美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
(标记 一)
[X] | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年6月30日的季度
或
[] | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
佣金 档号:000-55900
MJ 控股公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
内华达州 | 20-8235905 | |
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
内华达州拉斯维加斯彩虹大厦7320S,第102-210号套房,邮编:89139
(主要执行机构地址 )(邮编)
(702) 879-4440
(注册人电话号码 ,含区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告, 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交的每个互动数据文件以电子方式提交。是[X]不是[]
用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型 加速文件服务器 | [] | 加速的 文件服务器 | [] |
非加速 文件服务器 | [X] | 较小的报告公司 | [X] |
新兴 成长型公司 | [] |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期,以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股 股 | MJNE | 场外交易 市场“粉色” |
截至2021年2月1日,我们共有68,613,541股普通股流通股,每股票面价值0.001美元。
MJ 控股公司
表格 10-Q
截至2020年6月30日的6个月的
索引
页 | |
第 部分i-财务信息 | |
第 项1.合并财务报表(未经审计) | |
截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日的精简 合并资产负债表 | 1 |
精简 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表(未经审计) | 2 |
精简 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月股东权益变动表 (未经审计) | 3 |
简明 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月现金流量表合并表(未经审计) | 4 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 22 |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
第 项4.控制和程序 | 29 |
第 第二部分-其他信息 | |
第 项1.法律诉讼 | 30 |
第 1A项。风险因素 | 30 |
第 项2.近期未登记证券的销售;登记证券收益的使用 | 30 |
第 项3.高级证券违约 | 31 |
第 项4.矿山安全信息披露 | 31 |
项目 5.其他信息 | 31 |
物品 6.展品 | 31 |
附件 索引 | 31 |
签名 | 32 |
i |
使用 市场和行业数据
此 Form 10-Q季度报告包括我们从第三方渠道获得的市场和行业数据,包括行业 出版物,以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验而准备的行业数据 (包括我们管理层基于该知识对此类行业的估计和假设)。 管理层通过其在这些行业的经验和参与发展了对此类行业的了解。 我们的管理层相信本季度报告中提到的Form 10-Q表中提到的第三方消息来源是可靠的,但我们和 我们的管理层都没有独立核实本Form 10-Q季度报告中提到的此类消息来源中的任何数据 ,也没有确定这些消息来源所依赖的潜在经济假设。此外,内部准备的和第三方 市场预期信息尤其只是估计信息,预期 和实际结果之间通常会存在差异,因为事件和情况经常不会按预期发生,这些差异可能是实质性的。 此外,本季度报告中提到的第三方准备的任何出版物、报告、调查或文章 不应解释为描述了整个出版物、报告、调查或文章的完整结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息 未通过引用并入本Form 10-Q季度报告中。
仅为方便起见,我们在本季度报告中提及的10-Q表格中的商标没有使用®、™或符号,但 此类引用并不表示我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对 我们自己的商标的权利。本季度报告中提到的10-Q表格中的其他服务标记、商标和商号(如果有) 是其各自所有者的财产,尽管为表示方便起见,我们可能不会使用®或™符号 来标识此类商标。
其他 相关信息
除非 上下文另有说明,在本Form 10-Q季度报告中使用的术语“MJ Holdings,Inc.”、“我们”、“ ”、“Our”、“本公司”和类似术语指的是MJ控股公司、内华达州的一家公司 以及我们的所有子公司和附属公司。
有关前瞻性陈述的警示 注意事项
本截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”和修订后的“1934年证券交易法”(“交易所法案”)第21E节的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件,包括但不限于我们提议的 收购的条款、时间和结束或我们未来的财务表现。我们试图通过使用术语 来识别前瞻性陈述,例如“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”预测、“应该”或“将会”或这些术语或其他类似术语的否定。 这些陈述只是预测;不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效 或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、绩效或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的 ,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们的预期是截止 本Form 10-Q季度报告提交日期,除非法律要求,否则我们不打算在 Form 10-Q季度报告提交日期之后更新任何前瞻性声明,以确认这些陈述是否符合实际结果。
您 不应过度依赖前瞻性陈述。本季度报告中关于 Form 10-Q的警示性声明指出了您在评估我们的前瞻性声明时应考虑的重要因素。这些因素包括 以及其他因素:
● | 我们 有效执行业务计划的能力; | |
● | 我们 管理扩张、增长和运营费用的能力; | |
● | 我们 保护我们品牌和声誉的能力; | |
● | 我们的 偿债能力; | |
● | 我们 依赖美国以外的第三方供应商的能力; | |
● | 我们 评估和衡量我们的业务、潜在客户和绩效指标的能力; | |
● | 我们 在竞争激烈、不断发展的行业中竞争并取得成功的能力; | |
● | 我们 响应和适应技术和客户行为变化的能力; | |
● | 与已完成或潜在的收购、处置以及其他战略增长机会和计划相关的风险 ; | |
● | 与任何潜在收购的预期完成时间相关的风险 ;以及 | |
● | 与潜在或已完成收购的整合相关的风险 。 | |
● | 与卫生流行病、流行病和类似疫情相关的各种 风险,如冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”) 大流行,可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和/或现金流产生重大不利影响。 |
此 Form 10-Q季度报告还包含独立各方以及我们与 市场规模和增长以及其他行业数据相关的估计和其他统计数据。此数据涉及许多假设和限制,请注意 不要过度重视此类估计。我们尚未独立核实由独立各方生成并包含在本Form 10-Q季度报告中的统计数据和其他行业数据,因此,我们不能保证其准确性 或完整性,尽管我们普遍认为这些数据是可靠的。此外,由于各种因素,对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险 的影响。我们的实际结果可能与 前瞻性陈述中预期的大不相同,原因有很多,包括但不限于:我们可能无法保存我们在消费品开发方面的专长 ;如果我们的竞争对手提供更有利的产品或定价条件,现有和潜在的分销合作伙伴可能会选择与竞争对手合作或偏爱竞争对手的产品 ;我们可能无法保持或增长收入来源 ;我们可能无法保持盈利能力;我们可能无法吸引和留住竞争对手的产品 或者我们 可能无法有效地管理或加强与客户的关系;我们的成本和费用可能会意外增加 。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计 中表达的结果大不相同。
II |
第 部分I
财务报表索引
页面 数 |
||
截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日的精简 合并资产负债表 | 1 | |
精简 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表(未经审计) | 2 | |
精简 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月股东权益变动表 (未经审计) | 3 | |
简明 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月现金流量表合并表(未经审计) | 4 | |
简明合并财务报表附注 | 5 |
三、 |
MJ 控股公司和子公司
压缩 合并资产负债表
2020年6月30日 | 12月
31, 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
当前 资产 | ||||||||
现金 | $ | 137,359 | $ | 22,932 | ||||
应收账款 净额 | 7,477 | 11,675 | ||||||
预付 费用 | 339,282 | 476,742 | ||||||
有价证券 -可供销售 | 150,000 | 150,000 | ||||||
其他 流动资产 | - | 156,229 | ||||||
流动资产合计 | 634,118 | 817,578 | ||||||
财产 和设备,净额 | 4,350,593 | 4,574,082 | ||||||
无形资产 | 300,000 | 300,000 | ||||||
存款 | 289,817 | 289,817 | ||||||
运营 租赁权-资产使用权 | 2,088,211 | 2,194,278 | ||||||
总资产 | $ | 7,662,739 | $ | 8,175,755 | ||||
负债 和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | 1,619,974 | $ | 1,076,145 | ||||
其他 流动负债 | 532,789 | - | ||||||
存款 | 566,212 | 441,000 | ||||||
票据 应付关联方 | 200,405 | - | ||||||
长期应付票据的当期 部分 | 1,243,958 | 1,249,561 | ||||||
经营租赁债务的当前 部分 | 237,604 | 237,604 | ||||||
流动负债合计 | 4,400,942 | 3,004,310 | ||||||
非流动负债 | ||||||||
长期 应付票据,扣除当期部分 | 924,460 | 929,526 | ||||||
经营 长期租赁,扣除当前部分 | 2,013,721 | 2,131,042 | ||||||
非流动负债合计 | 2,938,181 | 3,060,568 | ||||||
总负债 | 7,339,123 | 6,064,878 | ||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,面值0.001美元,授权500万股,授权2,500股,于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行0股。 | - | - | ||||||
系列 A可转换优先股,预定价值1,000美元,授权2,500股,0股已发行 ,已发行流通股 | - | - | ||||||
普通股 ,面值0.001美元,授权股份95,000,000股,已发行、可发行和已发行股份分别为65,756,262股和65,436,449股 分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行 | 65,756 | 65,436 | ||||||
追加 实收资本 | 18,243,672 | 18,177,723 | ||||||
普通股 可发行股票 | - | 19 | ||||||
应付股票 认购 | - | 10,000 | ||||||
累计赤字 | (17,876,727 | ) | (16,038,345 | ) | ||||
归属于MJ控股公司的股东权益总额 。 | 432,701 | 2,214,833 | ||||||
非控股 权益 | (109,085 | ) | (103,956 | ) | ||||
股东权益合计 | 323,616 | 2,110,877 | ||||||
负债和股东权益合计 | $ | 7,662,739 | $ | 8,175,755 |
见 未经审计的合并财务报表附注。
1 |
MJ 控股公司和子公司
精简 合并操作报表
(未经审计)
截至 的三个月 | 截至 的六个月 | |||||||||||||||
六月 三十, | 六月 三十, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入, 净额 | $ | 66,914 | $ | 198,842 | $ | 523,072 | $ | 779,070 | ||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
直接 收入成本 | 67,428 | 23,488 | 540,198 | 539,495 | ||||||||||||
常规 和管理 | 459,046 | 1,621,761 | 1,497,727 | 2,241,426 | ||||||||||||
折旧 | 111,743 | 61,075 | 223,489 | 153,357 | ||||||||||||
营销 和销售 | 7,700 | 35,078 | 6,792 | (3,842 | ) | |||||||||||
运营费用总额 | 645,917 | 1,741,402 | 2,268,206 | 2,930,436 | ||||||||||||
营业亏损 | (579,003 | ) | (1,542,560 | ) | (1,745,134 | ) | (2,151,366 | ) | ||||||||
其他 收入(费用) | ||||||||||||||||
利息 费用 | (49,390 | ) | (38,816 | ) | (98,377 | ) | (76,510 | ) | ||||||||
利息 收入 | 4,587 | 659 |
9,173 | 671 | ||||||||||||
投资减值损失 | (9,173 |
) | - | (9,173 |
) | - | ||||||||||
合计 其他收入(费用) | (53,976 | ) | (38,157 | ) | (98,377 | ) | (75,839 | ) | ||||||||
所得税前净亏损 | (632,979 | ) | (1580,717 | ) | (1,843,511 | ) | (1580,717 | ) | ||||||||
所得税拨备 | - | - | - | - | ||||||||||||
净亏损 | $ | (632,979 | ) | $ | (1,580,717 | ) | $ | (1,843,511 | ) | $ | (2,227,205 | ) | ||||
可归因于非控股权益的亏损 (收益) | (2,867 | ) | 6,336 | (5,129 | ) | 6,336 | ||||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (630,112 | ) | $ | (1,574,381 | ) | $ | (1,838,382 | ) | $ | (2,220,869 | ) | ||||
每股普通股股东应占净亏损-基本亏损和稀释亏损 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.04 | ) | ||||
加权 平均流通股数量-基本和稀释 | 65,754,724 | 51,274,448 | 65,662,894 | 56,948,376 |
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
2 |
MJ 控股公司和子公司
简明 股东赤字变动表
截至2020年6月30日的三个月和六个月(未经审计):
优先股 股 | 普通股 可发行股票 | 普通股 股 | 额外 已缴费 | 订阅 | 非 控制 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应付 | 利息 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 | - | $ |
- | 18,562 | $ |
19 | 65,436,449 | $ |
65,436 | $ |
18,177,723 | $ |
10,000 | $ |
(103,956 | ) | $ |
(16,038,345 | ) | $ |
2,110,877 | |||||||||||||||||||||||
发行服务普通股 | - | - | - | - | 281,251 | 281 | 55,969 | - | - | 56,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以转换债务和利息 | - | - | (18,562 | ) | (19 | ) | 18,562 | 19 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年3月31日的净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,262 | ) | (1,208,270 | ) | (1,210,532 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 | - | - | - | - | 65,736,262 | 65,736 | 18,233,692 | 10,000 | (106,218 | ) | (17,246,615 | ) | 956,595 | |||||||||||||||||||||||||||||||
发行 应付股票认购普通股 | - | - | - | - | 20,000 | 20 | 9,980 | (10,000 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,867 | ) | (630,112 | ) | (632,979 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 | - | $ | - | - | $ | - | 65,756,262 | $ | 65,756 | $ | 18,243,672 | $ | - | $ | (109,085 | ) | $ | (17,876,727 | ) | $ | 323,616 |
截至2019年6月30日的三个月和六个月的 (未经审计):
优先股 股 | 普通股 可发行 | 普通股 | 额外缴费 | 订阅 | 非控制性 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应付 | 利息 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的余额 | - | $ | - | - | $ | - | 70,894,146 | $ | 70,894 | $ | 10,921,774 | $ | - | $ | $ | (7,870,449 | ) | $ | 3,122,219 | |||||||||||||||||||||||||
发行服务性普通股 | - | - | - | - | 16,236 | 16 | 15,984 | - | - | 16,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以认购应付股票 | - | - | - | - | - | - | - | 1,350,000 | - | 1,350,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股返还换取现金 | - | - | - | - | (20,000,000 | ) | (20,000 | ) | - | - | - | (20,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年3月31日的净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | (646,488 | ) | (646,488 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年3月31日的余额 | - | - | - | - | 50,910,382 | 50,910 | 10,937,758 | 1,350,000 | - | (8,516,937 | ) | 3,821,731 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股用于购买房产和设备 | - | - | - | - | 66,667 | 66 | 49,933 | - | - | 49,999 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
现金和认购的普通股 | - | - | - | - | 1,390,000 | 1,390 | 693,610 | 3,855,000 | - | 4,550,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年6月30日止期间的净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | (6,336 | ) | (1,574,381 | ) | (1,580,717 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的余额 | - | $ | - | - | $ | - | 52,367,049 | $ | 52,366 | $ | 11,681,301 | $ | 5,205,000 | $ | (6,336 | ) | $ | (10,091,318 | ) | $ | 6,841,013 |
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
3 |
MJ 控股公司和子公司
精简 合并现金流量表
(未经审计)
截至 的六个月 6月 30 |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
经营活动产生的现金流 | ||||||||
可归因于MJ Holdings,Inc.的净亏损 | $ | (1,838,382 | ) | $ | (2,220,869 | ) | ||
可归因于非控股权益的净亏损 | (5,129 | ) | (6,336 | ) | ||||
净亏损 | (1,843,511 | ) | (2,227,205 | ) | ||||
调整 ,将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对: | ||||||||
资产使用权摊销 | 106,067 | 64,897 | ||||||
延期租金摊销 | - | (7,150 | ) | |||||
代表公司支付的费用 | 36,405 | - | ||||||
为服务发行的普通股 | 56,250 |
15,999 | ||||||
折旧 | 223,489 |
153,357 | ||||||
投资准备金 | 9,173 |
- |
||||||
营业资产和负债的变化 : | ||||||||
应收账款 | (4,975 |
) | (1,949 | ) | ||||
应收利息 | - | (641 | ) | |||||
库存 | - | (158,550 | ) | |||||
预付 费用 | 137,460 | (27,560 | ) | |||||
存款 | 125,212 | (378,799 | ) | |||||
应付账款和应计负债 | 543,829 | 110,482 | ||||||
递延 收入 | - | 3,250 | ||||||
延期 租金 | - | (7,150 | ) | |||||
其他 流动资产 | 156,229 |
- | ||||||
其他 流动负债 | 532,789 |
- | ||||||
运营 租赁负债 | (117,321 |
) | (76,151 | ) | ||||
净额 经营活动中使用的现金 | (38,904 | ) | (2,530,020 | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
购买 房产和设备 | - | (796,194 | ) | |||||
应收票据发行 | - | (150,000 | ) | |||||
净额 用于投资活动的现金 | - | (946,194 | ) | |||||
资助 活动 | ||||||||
应付票据收益 | - | 201,000 | ||||||
应付票据相关方收益 | 164,000 |
- | ||||||
应付票据还款 | (10,669 | ) | (209,554 | ) | ||||
发行普通股所得收益 | - | 695,000 | ||||||
应付认购收益 | - | 5,205,000 | ||||||
净额 融资活动提供的现金 | 153,331 |
5,891,446 | ||||||
现金净额 变化 | 114,427 |
2,415,232 | ||||||
现金, 期初 | 22,932 | 56,656 | ||||||
现金, 期末 | $ | 137,359 | $ | 2,471,888 | ||||
补充 现金流信息披露: | ||||||||
支付利息 | $ | 32,356 |
$ | - | ||||
所得税 已缴税款 | $ | - | $ | - | ||||
非现金 投资活动: | ||||||||
退回 并注销普通股 | $ | - | $ | 20,000 | ||||
使用为交换经营租赁义务而获得的资产的权利 | $ | - | $ | 1,598,347 | ||||
为资产收购发行的普通股和普通债 | $ | - | $ | 300,000 | ||||
为购买房产和设备提供资金 | $ | - | $ | 900,000 | ||||
为认购应付股票而发行的普通股 | $ | 10,000 | $ | - | ||||
为前期债务转换发行的普通股 | $ | 19 | $ | - |
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
4 |
MJ 控股公司
简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
注 1-业务性质
MJ 控股公司(OTCPK:MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司,提供种植管理、资产和基础设施开发 目前集中在拉斯维加斯市场。该公司打算发展其业务,并提供360度的基础设施,包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。 该公司致力于发展其业务,并提供360度的基础设施,包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。本公司打算通过与拥有互补主题专业知识的现有 公司建立合资企业、收购现有公司以及开发 新机会来实现业务增长。该公司打算在快速扩张的拉斯维加斯市场中盈利地“证明这一概念” ,然后以这一预期的成功为模板,通过战略合作伙伴关系、收购和开设新业务的组合 将这一概念复制到其他发展中国家 。
公司于2006年11月17日根据内华达州法律成立,名称为Securitas Edgar Filings,Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前,该业务以2005年10月31日成立的佛罗里达州有限责任公司Xpeenent Edgar Filings,LLC的形式运营。2005年11月21日,Xpesient Edgar Filings LLC将其组织章程修改为 更名为Securitas Edgar Filings,LLC。2009年1月21日,Securitas Edgar Filings LLC并入内华达州的Securitas Edgar Filings,Inc.2014年2月14日,公司修改并重述公司章程, 更名为MJ控股公司。
于二零一六年十一月二十二日 就剥离本公司房地产业务的计划,本公司向其股东提交要约 以交换(“交换要约”)其普通股以换取MJ Real Estate Partners,LLC(“MJRE”) 一间新成立的有限责任公司(“MJRE”) 为实施交换要约而成立的新成立的有限责任公司(“MJRE”)的股份。2017年1月10日,公司接受 交换其普通股1,800,000股,以换取MJRE普通股1,800,000股,代表会员 在MJRE的权益。自2017年2月1日起,本公司将其持有该房地产所有权的房地产及其子公司的所有权权益转让给MJRE。MJRE还承担了优先 票据以及与房地产和业务相关的任何和所有义务,自2017年2月1日起生效。
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露 已被精简或省略。这些简明综合财务报表应 与公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)中包含的经审计财务报表一并阅读。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。
附注 2-重要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司Red Earth,LLC,HDGLV, LLC,Icon Management,LLC,Alternative Hotitality,LLC,Condo Highrose Management,LLC和Prescott Management,LLC的账目。公司间 余额和交易记录已在合并中冲销。
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表和附注中报告的金额 。在确定金融工具的公允价值和股票薪酬估值时,需要进行重大估计和假设。其中一些判断 可能是主观和复杂的,因此,实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的公允价值
本文讨论的公允价值估计基于截至2020年6月30日和2019年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。若干资产负债表内金融工具的账面价值分别接近其公允价值 。这些金融工具包括现金、预付费用和应付帐款。公允价值被假设为现金和应付款项的 近似账面价值,因为它们本质上是短期的,其账面金额接近 公允价值或按需支付。
公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断 ,并考虑资产或负债的特定因素。公允价值是指在计量日出售资产或支付 在市场参与者之间有序交易中转移负债的价格。公允价值计量 假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场 ,或者在没有主要市场的情况下,发生在最有利的市场。一般而言,由一级投入确定的公允价值对流动性高、可观察且在场外交易活跃的相同工具使用 报价(未调整) 。由第2级投入确定的公允价值使用第1级报价以外的投入,这些投入对资产或负债可直接或间接观察 。第2级输入包括活跃 市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价以及其 输入可观察并可由市场数据证实的模型衍生估值。3级投入是指几乎没有或没有市场活动支持的不可观察的投入,对资产或负债的公允价值具有重大意义。在某些情况下,使用 计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下, 公允价值体系 中公允价值计量整体所属的水平是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平输入确定的。 公允价值体系中公允价值计量整体所属的水平是根据对整个公允价值计量具有重大意义的最低水平输入确定的。公司评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要判断,并考虑资产或负债的特定因素。
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MJ 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
附注 2-重要会计政策摘要(续)
级别 1:评估工作的首选投入是“相同资产或负债的活跃市场报价” ,但需要注意的是,报告实体必须能够进入该市场。此级别的信息基于对涉及相同资产和负债的交易的直接观察 ,而不是假设,因此提供了卓越的可靠性。然而,相对 很少有项目,特别是实物资产,真正在活跃的市场交易。
级别 2:FASB承认,相同资产和负债的活跃市场相对罕见,即使它们 确实存在,也可能太单薄,无法提供可靠的信息。为了解决直接数据短缺的问题,董事会提供了可应用于这些情况的第二级输入。
第 3级:如果没有来自第1级和第2级的输入,FASB承认许多资产和负债的公允价值计量不太精确 。该委员会将3级投入描述为“无法观察到的”,并限制了它们的使用,称它们“应 用于衡量公允价值,达到无法获得可观察到的投入的程度。”这一类别允许“在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况 ”。财务会计准则委员会(FASB)解释说,“可观察到的投入”是从报告公司以外的来源收集的,预计它们将 反映市场参与者所做的假设。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司对可供销售的有价证券的投资被确定为1级投资。
现金
现金 包括手头现金和存放在银行或其他金融机构的存款,这些现金不受取款 和使用的限制,最初的到期日不超过三个月。公司将现金存入银行存款账户。截至2020年6月30日和2019年12月31日,手头现金 分别为137,359美元和22,932美元。
公司全年的不同时间在金融机构的现金都超过了联邦保险的限额。但是, 该公司在该等账户中并未出现任何亏损,并相信其 信贷余额不存在任何重大信用风险。
应收账款 坏账准备:
应收账款 按开票金额入账,一般不计息。根据过去的经验和管理层判断应在当前坏账评估中确认的其他因素,根据需要 建立坏账准备。 这些因素包括应收账款的增长和构成、坏账准备与应收账款的关系以及当前的经济状况。确定应从客户账户中收取的金额 需要公司对未来事件和趋势做出判断。坏账拨备 是根据对公司单个客户和整体基础上的投资组合进行评估而确定的。此流程 包括回顾历史收集经验、客户账户的当前账龄状态以及公司客户的财务状况 。根据对这些因素的审查,公司建立或调整针对特定 客户和整个应收账款组合的津贴。
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
应收账款 | $ | 19,477 | $ | 23,675 | ||||
减去: 津贴 | (12,000 | ) | (12,000 | ) | ||||
净应收账款 | $ | 7,477 | $ | 11,675 |
债务 发行成本
与获得、关闭和修改贷款和/或债务工具相关的成本 从债务工具的账面金额中扣除,并计入贷款期限内的利息支出。
库存
库存 由截至2020年6月30日的产成品组成。存货按成本或可变现净值中较低者计价。公司 按照先进先出的方式确定成本。公司定期检查库存是否过时, 任何确定为过时的库存都会保留或注销。本公司已进行评估,并已为其产成品库存建立了 准备金。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和任何减值损失列报。折旧是在资产的使用年限内使用直线 方法计算的。主要的更新和改进将资本化并折旧;未延长相应资产使用寿命的维护和维修 在发生时计入费用。处置资产时,成本和相关的累计折旧从账目中扣除,任何损益都计入合并经营报表。
在建工程 主要指按成本减去任何累计减值损失后的建造或翻新成本, 未折旧。发生的成本在完工时被资本化并转移到财产和设备,从那时起 开始折旧。
财产 和设备在其预计使用年限内折旧如下:
建筑物 | 12年 年 | |
土地 | 未折旧 | |
租赁改进 | 出租人 租期或5年 | |
机械 和设备 | 5年 年 | |
家具 和固定装置 | 5年 年 |
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MJ 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
附注 2-重要会计政策摘要(续)
长寿资产
只要事件或环境变化表明资产的账面价值 可能无法收回,就会审查包括房地产 财产和无形资产在内的长期资产的减值情况。这些资产的可回收性是通过将其账面金额 与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果资产被视为减值,则待确认的减值 等于资产的账面价值超出其公允价值的金额。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月,本公司分别录得9,173美元及9,173美元资产减值。
非 控股权益
公司的非控股权益代表小股东与本公司的 子公司Alternative Hotitality,Inc.相关的所有权权益。本公司在合并资产负债表中将其在子公司的非控股权益作为单独的权益组成部分 报告,并在合并经营报表中报告非控股权益应占净亏损和公司普通股股东应占净亏损 。本公司在Alternative Hotitality,Inc.的股权为51%,非控股股东的股权为49%。 这反映在合并权益报表中。
收入 确认
2018年1月1日,本公司采用会计准则编纂(“ASC”)606-与客户的合同收入 采用改良的回顾性调查方法。采用ASC 606对我们的合并财务报表 没有影响。新收入准则自2018年1月1日起在本公司的综合财务报表中前瞻性地应用,报告的历史可比期间的财务信息将不会修订,并将继续 根据该等历史期间实施的会计准则进行报告。
通常, 公司将所有收入视为来自与客户的合同。收入的确认基于会计准则编纂(“ASC”)606中概述的五步流程 :
步骤 1-确定与客户的合同-当(A)合同各方已批准合同并承诺履行各自的义务时,(B)实体可以确定每一方关于要转让的商品或服务的权利 ,(C)实体可以确定要转让的商品或服务的付款条件,(D)合同具有商业实质,实体很可能将收取其有权获得的几乎全部对价,以换取将转移给客户的商品或服务。(D)合同具有商业实质,实体很可能会收取其有权获得的几乎所有对价,以换取将转移给客户的商品或服务。
第 2步-确定合同中的履约义务-在执行合同时,公司将每个承诺转让给客户的义务 确定为履行义务(A)不同的商品或服务,或(B)实质上相同且向客户转让模式相同的一系列不同的 商品或服务。如果一份合同 包含多个承诺的商品或服务,公司必须作出判断,以确定这些商品或服务是否能够 在合同范围内区分开来。如果不满足这些标准,则将货物或服务作为综合履约义务 入账。
第 3步-确定交易价格-当履行义务得到履行时,公司应将分配给履行义务的交易价格金额 确认为收入。合同条款用于 确定交易价格。一般来说,所有合同都包括固定对价。如果合同确实包含可变对价, 公司将根据预期 值法确定交易价格中应包含的可变对价金额。如果根据本公司的判断,合同项下的累计收入很可能不会在未来发生重大逆转,则交易价格中将包括可变对价。
第 4步-分配交易价格-确定交易价格后,下一步是将交易价格分配给合同中的每个履约义务。如果合同只有一项履约义务, 整个交易价格将适用于该义务。如果合同有多个履约义务,则根据合同开始时的相对独立销售价格(SSP)将交易 价格分配给履约义务。
第 5步-履行履约义务(并确认收入)-当(或作为)商品或服务转移给客户时确认收入。公司通过将作为履行义务基础的承诺货物或服务的控制权 转移给客户来履行其每项履行义务。控制是指指导使用一项资产并从该资产获得基本上所有剩余收益的能力。它包括防止其他实体 直接使用资产并从中获益的能力。控制权已移交给客户的指标包括:当前的 付款义务;资产的实际占有;法定所有权;所有权的风险和回报;以及对资产的接受。 可以在某个时间点或随时间履行履约义务。
本公司的大部分收入 来自与英亩种植有限责任公司签订的协议、咨询协议和设备租赁协议。 从咨询服务费获得的收入在协议期限内确认为提供服务 。收入是扣除折扣、手续费和其他相关税项后的净额。设备 租赁收入在签订租赁协议 并将设备控制权移交给客户时确认。该公司的剩余收入来自 其在内华达州奈县的租赁物业。经营性租赁的租金收入在租赁期 内以直线方式确认。租金收入确认始于租赁空间可供承租人使用时。
其他 流动负债
公司的其他流动负债包括管理协议项下的到期金额和与英亩种植有限责任公司的履约担保。截至2020年6月30日和2019年12月31日,其他流动负债分别为532,789美元和-1美元。
股票薪酬
公司的股票支付奖励主要由普通股奖励组成。根据适用的会计准则 ,股票支付奖励分为股权或负债。对于股权分类奖励,公司 根据授予日期公允价值计量补偿成本,并在预计奖励授予的必要服务或绩效期间内的综合运营报表 中确认补偿费用。责任分类 奖励的公允价值为每个报告日期至结算日期。必要服务期间的公允价值变动将 重新计量为该期间的补偿成本。
公司利用其历史股价来确定任何基于股票的薪酬的波动性。
预期股息率为0%,因为公司尚未就其普通股支付任何股息,并且预计在可预见的未来不会支付任何股息 。
无风险利率基于授予日生效的美国国债收益率曲线,期限等于基于股票的奖励的预期期限 。
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MJ 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
附注 2-重要会计政策摘要(续)
对于 向员工以外的其他方发行的股票型金融工具,公司以金融工具的合同条款作为股票型金融工具的预期期限。
计算基于股票的金融工具的公允价值时使用的 假设代表其最佳估计,但这些估计 涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此,如果因素发生变化,并且使用不同的 假设,其基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。
可转换 仪器
公司根据ASC 815、衍生产品 和套期保值活动对嵌入在可转换工具中的转换期权进行评估和核算。
适用的 GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来,并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。 该等准则包括以下情况:(A)嵌入衍生工具的经济特征 及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关联 ;(B)同时体现嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并非根据其他公认会计原则(GAAP)以公允价值重新计量,并于发生时于盈利中报告公允价值变动;及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立 工具将被视为衍生工具。
公司对可转换票据的会计核算(当已确定嵌入的转换期权不应与其宿主工具分开 时)如下:必要时,本公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额,就债务工具中嵌入的转换期权的内在 价值记录可转换票据的折价。 本公司对可转换票据的会计处理如下:必要时,本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额,记录嵌入债务工具中的转换期权的内在 价值的可转换票据折价。 这些安排下的债务折扣将在相关债务期限内摊销至其声明的赎回日期。
运营 租约
公司以经营租赁方式租赁生产和仓库设施以及办公空间。经营租赁协议可能包含 租金上涨条款、租金免税期或某些房东激励措施,包括租户改善津贴。预定租金上涨或房东奖励的租金支出在租赁期内以直线方式确认,从 有效租赁开始日期开始,该日期通常是公司拥有或控制物业实际使用的日期 。
所得税 税
所得税 按资产负债法核算。递延税项资产及负债于未来确认 可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的税项后果。递延税项资产和负债采用预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额的制定税率来计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,便会设立递延税项资产的估值拨备。
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MJ 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
附注 2-重要会计政策摘要(续)
税收 只有在税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后,该税收状况更有可能持续 时,才会确认来自不确定税收状况的好处。在财务 报表中确认的此类职位的税收优惠是根据最终解决后实现 的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款被记录为已发生的 作为所得税费用的一个组成部分。本公司尚未确认任何 报告期内来自不确定税收头寸的任何税收优惠。
最近 会计声明
租约: 2016年2月,FASB发布了ASU。2016-02年度:租赁(主题842)该条款要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的使用权 (ROU)资产和租赁负债,并加强披露。 本公司将采用新标准,自2019年1月1日起采用修改后的追溯方法,不会重述可比较的 期限。本公司预计将选出“一揽子实际权宜之计”,允许本公司在新标准下不重新评估 本公司先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论 。虽然本公司继续评估采用的所有影响,但本公司目前认为最显著的 影响与(1)在公司资产负债表上确认其房地产经营租赁的新ROU资产和租赁负债有关;(2)提供有关本公司租赁活动的重大新披露。
股票 薪酬:2018年6月,FASB发布ASU No.2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718), 非员工股份支付会计的改进。
此更新中的 修订扩大了股票薪酬的范围,包括从非员工处获取货物和服务的基于股票的支付交易 。本更新中的指导不适用于涉及向发行人提供融资的贷款人或投资者授予 股权工具的交易。本指南适用于2018年12月31日之后的财年,包括财年内的过渡期。本公司通过,生效日期为2019年1月1日。
注 3-持续经营
公司出现经常性净亏损,截至2020年6月30日累计亏损17,876,727美元。本公司 截至2020年6月30日的6个月净亏损1,843,511美元,营运资金为负3,766,824美元。截至2020年6月30日,该公司的现金和现金等价物为137,359美元。这些因素使人对该公司自财务报表发布之日起持续经营一年的能力产生了极大的怀疑。 从财务报表发布之日起,该公司是否有能力持续经营一年。本公司 能否持续经营取决于本公司进一步实施其业务计划、筹集资金和创收的能力。如果公司无法 继续经营,财务报表不包括任何可能需要的调整。
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MJ 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
注 3-持续经营(续)
公司目前的资本资源 包括现金和投资。从历史上看,该公司主要通过股权和债务融资来为其运营提供资金。
附注 4-财产和设备
截至2020年6月30日和2019年12月31日的财产 和设备包括:
2020年6月30日 | 12月
31, 2019 | |||||||
租赁改进 | 323,281 | 323,281 | ||||||
机械 和设备 | 1,052,203 | 1,052,203 | ||||||
建筑 和土地 | 3,150,000 | 3,150,000 | ||||||
家具 和固定装置 | 543,366 | 543,366 | ||||||
财产和设备合计 | 5,068,850 | 5,068,850 | ||||||
减去: 累计折旧 | (718,257 | ) | (494,768 | ) | ||||
财产 和设备,净额 | 4,350,593 | 4,574,082 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的折旧 分别为223,489美元和153,357美元。
附注 5-无形资产
2016年10月,红土公司与内华达州为种植医用大麻 颁发的临时医用大麻设施注册证书(“临时种植许可证”)的所有者签订了一份资产买卖协议,价格为300,000美元。为启动购买和转让临时种植许可证,公司于2016年10月向卖方支付了25,000美元定金 。2017年2月,一位投资者向该公司预付了35万美元。
临时种植许可证一直处于临时状态,直到公司完成种植设施的建设 并获得内华达州的批准,开始在批准的设施内种植。收到内华达州的批准后,公司将开始培育过程。
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MJ 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
附注 6-应付票据
截至2020年6月30日和2019年12月31日的应付票据 包括以下内容:
六月
三十, 2020 |
12月
31, 2019 |
|||||||
票据 应付利息6.50%,始发于2018年11月1日,于2023年10月31日到期,原为1,100,000美元(I) | $ | 1,081,252 | $ | 1,086,662 | ||||
票据 应付利息为5.0%,起源于2019年1月17日,2022年1月31日到期,原为75万美元(II) | 750,000 | 750,000 | ||||||
票据 应付利息为9.0%,始发于2019年1月17日,于2020年1月16日到期,原为150,000美元(Iii) | 100,000 | 100,000 | ||||||
票据 应付利息为6.5%,始发于2019年4月1日,2022年3月31日到期,原为25万美元(Iv) | 237,166 |
242,425 | ||||||
应付票据 关联方,利息为9.0%,始发于2020年2月20日,2021年2月19日到期,原为110,405美元 (V) | 110,405 | - | ||||||
应付票据 关联方,利息为9.0%,始发于2020年4月3日,2021年3月30日到期,原为90,000美元(Vi) |
90,000 | - | ||||||
应付票据合计 | $ | 2,368,823 | $ | 2,179,087 | ||||
减少: 当前部分 | (1,443,363 | ) | (1,249,561 | ) | ||||
长期应付票据 | $ | 924,460 | $ | 929,526 |
(i) | 2018年9月21日,本公司通过其全资子公司Prescott Management, LLC签订合同,以1500,000美元购买位于内华达州拉斯维加斯南琼斯大道1300号的约10,000平方英尺写字楼 。受制于 卖方融资1,100,000美元,以6.5%的年利率在30年内摊销,每月分期付款6952.75美元,从2018年11月1日开始,此后每个月的同一天持续到10月31日,2019年。 在票据发行一周年之际,本金减少50,000美元应于 到期,且在已按月付款和本金减少付款的情况下 。付款将按相同条款重新计算和重新摊销, 新计划的每月付款6,559美元,从2019年11月1日开始,持续 至2023年10月31日,届时本金总额为986,438美元, 加上任何应计利息,均已到期并应支付。该公司于2018年10月18日完成购买。 这座大楼是该公司业务运营的大本营。截至2020年6月30日,本金1,081,252美元,利息11,743美元。请看见注12-后续事件了解更多信息。 |
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MJ 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
附注 6-应付票据(续)
(Ii) | 2019年1月17日,本公司与怀俄明州有限责任公司FR Holdings LLC签署了一张面额为75万美元的本票。 该票据的利息为年息5.0%,按月定期分期付款3,125美元,从2019年2月1日起至2022年1月31日的每个月的同一 日或之前到期,其全部本金和当时的任何应计利息 均应到期并支付。截至2020年6月30日,仍有75万美元本金和20208美元利息到期。 | |
(Iii) | 2019年1月17日,公司与We‘s Roll Holdings,LLC和由公司首席培育官和一名董事控制的 实体签署了一份150,000美元的短期本票。票据的利息为年息9.0% ,将于2020年1月16日到期。在截至2019年12月31日的年度内已支付本金50,000美元。 截至2020年6月30日,本金100,000美元,利息15,257美元。 | |
(Iv) | 2019年4月1日,公司与John T.Jacobs和Teresa D.Jacobs签署了一张250,000美元的期票。票据应计利息 年利率6.5%,按月定期分期付款2,178美元,从2019年5月1日起至2020年3月31日止每月同一天或之前到期 本金减少50,000美元,付款应 重新摊销(15年摊销)。在2021年3月31日或之前,第二次本金减少50,000美元到期, 付款应重新摊销(15年摊销)。付款应持续到2022年3月31日,到时 本金和应计利息的全部金额均应到期并支付。截至2020年6月30日,仍有237,166美元本金和6967美元利息到期。 | |
(v) | 2020年2月20日,本公司的子公司Alternative Hotitality,Inc.(“借款人”)向Pyrros One,LLC(“持有人”)发行了一张面额为110,405美元的短期本票,该票据将于2021年2月19日到期。Pyrros One,LLC(“持有人”)是由本公司一名董事的亲属 控制的实体。票据的利息为 年利率9%,只支付利息825美元,于2020年4月20日起每个月的第20天或之前到期 。借款人必须在2020年3月20日或之前支付1,233美元的利息和本金减免付款 。持有者被授予位于拉斯维加斯S.Jones大道1300S.Jones Blvd,NV 89146的某些不动产的担保权益,该不动产归借款人所有。截至2020年6月30日,仍有110,405美元本金和2,475美元 利息到期。 | |
(Vi) | 于2020年3月31日,本公司的附属公司Condo Highrose Management,LLC(“借款人”)向Pyrros One,LLC(“持有人”)发行了一张短期 承付票(“票据”),该票据由本公司一名董事的亲属 控制,金额为90,000美元,于2021年3月30日到期。票据的利息为年息 ,于2020年5月1日起每个月的第一天或之前只支付利息675美元。 自2020年5月1日起计。持有者被授予位于内华达州阿马戈萨89020号4295Hwy343的某些不动产的担保权益。它属于借款人所有。这笔交易于2020年4月3日完成。 |
金额 | ||||
截至12月31日的财年 : | ||||
2020 | 63,134 | |||
2021 | 376,593 | |||
2022 | 915,613 | |||
2023 | 1,013,483 | |||
2024 | - | |||
此后 | - | |||
最低贷款还款额合计 | $ | 2,368,823 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
附注 7-承付款和或有事项
雇佣 协议
2018年10月15日,公司与特伦斯 M.蒂尔尼签订了雇佣协议(“蒂尔尼雇佣协议”)。根据蒂尔尼雇佣协议,公司任命蒂尔尼先生为首席行政 官,此前他担任秘书职务。初始雇佣期限为三年(或至2021年9月30日),除非根据其条款延长或以其他方式终止。蒂尔尼雇佣 协议的生效日期会自动续签三(3)年,除非任何一方书面通知另一方它不希望自动续签。蒂尔尼先生的年薪等于或高于公司除首席执行官以外的任何其他高级 管理人员。蒂尔尼雇佣协议推迟支付蒂尔尼先生每月10,000,000美元的工资,直至公司实现年销售总额20,000,000美元 或年净利润(定义见蒂尔尼雇佣协议)5,000,000美元,或已通过股权或债务融资筹集总计50,000,000美元 。此外,本公司同意在采用综合福利计划后三十(30)天内,根据股票奖励协议 发行500,000股普通股。此类股票尚未发行。2020年1月22日, 董事会任命蒂尔尼先生为临时总裁。除了作为总统的额外职责外,蒂尔尼目前的雇佣协议没有任何变化。蒂尔尼先生将负责公司 运营的日常监督,并继续就战略举措和业务发展向董事会提供建议。请看见注12- 后续事件了解更多信息。
2019年2月18日,本公司与巴黎 Balaouras签订雇佣协议(“Balaouras雇佣协议”)。Balaouras先生于2017年12月15日被任命为本公司首席执行官。初始雇佣期限 为五年(或至2022年12月31日),除非根据其条款延长或以其他方式终止。 Balaouras雇佣协议的生效日期为2019年1月1日,一直持续到:(I)Balaouras先生与我们之间任何后续雇佣协议的生效 日期;(Ii)Balaouras雇佣协议中规定的任何终止雇佣的生效日期 ;或(Iii)Baraouras雇佣协议中规定的任何终止雇佣的生效日期;或(Iii)Balaouras雇佣协议中规定的任何终止雇佣的生效日期,其中较早的日期为:(I)Balaouras先生与我们之间任何后续雇佣协议的生效日期;(Ii)Balaouras雇佣协议中规定的任何终止雇佣的生效日期前提是,Balaouras 雇佣协议自动续签三(3)年,除非任何一方向 另一方发出不希望自动续签的书面通知,该书面通知必须在适用期限届满前 不少于 天且不超过180(180)天由另一方收到。Balaouras先生 选择免除2018年的任何工资(记为支出并附加于2018年实缴资本),并推迟其2019年工资的52%;该延期将持续到本公司以正现金流为基础运营不少于三个月的时间 。(##**$##**$$##*_)。届时,所有延期赔偿应按月等额分期付款 ,期限为24个月。由Balaouras先生单独选举,他可以现金或本公司普通股 的形式获得任何递延补偿。请看见注12-后续事件了解更多信息。
2019年6月1日,本公司与Laurence Ruhe先生签订聘用协议,担任本公司首席财务官。如和先生的任期为两年,自2019年6月1日起生效,年度基本工资为100,000美元,外加46,296股 股票,自2019年7月1日起分12次按月等额分期付款,共3,858股。如和先生的薪酬将 每年审查,并可能根据公司薪酬委员会或董事会的决定进行调整。此外,如和先生有权获得董事会厘定的年度酌情红利。如和先生于2020年3月2日向本公司董事会(“董事会”)递交辞呈 。董事会接受了如和先生的辞呈 立即生效。如和先生还辞去了公司审计委员会顾问一职。此外,根据如和先生与本公司的雇佣合约条款,如和先生没收了先前向如和先生发行的11,709股未归属普通股 。本公司决定允许如和先生保留其辞职时尚未归属的股份。
2019年7月15日,公司董事会(“董事会”)任命理查德·S·格罗伯格为公司总裁 。根据书面雇佣协议 (“雇佣协议”),Groberg先生的初始任期为三年,自2019年7月15日起生效,年度基本薪酬为180,000美元,其中每月5,000美元将根据雇佣协议的条款延期 至2020年1月15日或更早的日期,然后将以现金 或本公司普通股(“股票”)的股份支付。雇佣协议规定授予400,000股限制性股票 授予:雇佣协议生效日期后六个月25%;雇佣协议生效日期后一周年25%;雇佣协议生效 日期后两周年25%;雇佣协议生效日期后三周年25%。格罗伯格先生于2020年1月22日向公司董事会(“董事会”)递交辞呈。董事会 接受了格罗伯格先生的辞职,立即生效。公司与格罗伯格先生签署了相互分离协议。 公司决定允许格罗伯格先生保留在他辞职时尚未归属的股份。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
附注 7--承付款和或有事项(续)
运营 租约
公司根据2027年6月到期的不可取消运营租赁租赁生产/仓库设施。
截至2020年6月30日,本公司录得营业租赁负债2,251,325美元,营业租赁使用权资产 2,088,211美元。在截至2020年6月30日的六个月内,与经营租赁负债有关的营业现金流出为117,321美元 ,营业租赁的使用权资产支出为106,067美元。截至2020年6月30日,本公司的营业租约加权平均剩余期限为8.13年。
截至2020年6月30日,期限超过一年的不可取消经营租赁的未来 最低租金和租赁承诺如下:
金额 | ||||
截至12月31日的财年 : | ||||
2020 (不包括截至2020年6月30日的6个月) | 175,320 | |||
2021 | 350,640 | |||
2022 | 350,755 | |||
2023 | 350,986 | |||
2024 | 351,333 | |||
此后 | 1,150,995 | |||
最低租赁付款合计 | $ | 2,730,029 |
根据截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的运营租赁产生的租金 费用分别为177,003美元和209,967美元。
诉讼
公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序 。当公司意识到索赔或潜在索赔时,它会评估任何损失或风险的可能性。如果 很可能会造成损失,并且损失金额可以合理估计,本公司将记录损失的责任 。除估计损失外,该责任还包括与索赔 或潜在索赔相关的可能和可估算的法律成本。诉讼受到固有不确定性的影响,这些或其他事项可能会不时出现不利结果,可能会损害公司业务 。目前没有涉及该公司的未决诉讼。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
附注 8-股本
一般信息
公司目前被授权发行最多9500万股普通股和500万股优先股,每股票面价值0.001美元。
普通股 股
截至2020年6月30日,在本公司公司章程授权的95,000,000股普通股中,65,756,262股普通股已发行并发行。每名普通股持有人有权就所有由股东投票表决的事项享有每股一票的投票权 ,但无权累计投票选举董事。普通股 的持有者有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话),该股息可从 合法可用资金中提取,但受优先股股东权利的限制。本公司并未派发任何股息, 在可预见的将来亦不打算向普通股持有人派发任何现金股息。公司预计将 其收益(如果有的话)再投资于其业务发展。在 公司清算、解散或清盘时,除非法律或公司章程另有规定,普通股持有人有权 包括一系列优先股的任何指定证书,按比例分享在偿还债务和优先股东优先股 后剩余的所有资产。本公司普通股持有者没有优先认购权、 转换或其他认购权。不存在适用于本公司普通股的赎回或偿债基金条款 。
普通股 股发行
截至2020年6月30日的6个月和截至2019年12月31日的年度,本公司发行和/或出售了以下未注册证券 :
截至2020年6月30日的6个月:
2020年2月11日,公司向其前秘书兼总裁发行了250,000股普通股,以表彰其代表公司提供的服务 。
2020年3月31日,公司向其前首席财务官发行了31,251股普通股,作为代表公司 提供的服务。
2020年3月31日,公司向其现任临时首席执行官发行了18,562股普通股,以表彰其代表公司提供的服务 。
2020年4月7日,本公司向一名认可投资者发行了20000股普通股,用于通过 公司的D规则发售购买股票。发行这些股票是为了完全满足之前记录的股票认购 本公司于2018年10月13日收到的金额为10,000美元的资金应支付的认购金额。
截至2019年12月31日的 年度:
在2019年1月1日至2019年12月期间,本公司向约15名人士发行了1,845,635股普通股,以换取代表本公司提供的服务,价值约896,229美元。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节和法规D第506条规定的注册豁免 ,根据证券法 颁布的。
在2019年1月1日至2019年12月31日期间,本公司以6,075,000美元的价格向约 20名投资者出售了总计12,130,000股普通股,这些投资者均为认可投资者。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D第506条规定的注册豁免 进行的。
于2019年2月10日,公司最大股东Red Dot Development,LLC(“Red Dot”)向本公司退还20,000,000股 股本公司普通股供注销,以换取于2019年12月31日应计为本公司应付的20,000,000美元。
根据销售协议条款,本公司于2019年4月1日向THC Park的卖方发行66,667股普通股。
2019年7月15日,公司发行了500,000股普通股,用于转换250,000美元的应付票据。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
附注 8-股本(续)
截至2020年6月30日和2019年12月31日,已发行和已发行普通股分别为65,756,262股和65,436,449股。
优先股 股
董事会有权在未经股东进一步批准的情况下创建一个或多个优先股系列,并指定 任何给定优先股系列的权利、特权、优先股、限制和限制。因此,董事会 可在未经股东批准的情况下发行优先股股票,并赋予其股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利 。发行优先股可能 限制支付给我们普通股持有人的股息,稀释我们普通股的投票权, 损害我们普通股的清算权,或者推迟或阻止我们控制权的变更,所有这些都不需要我们的股东采取进一步的 行动。在我们的公司章程 中授权的500万股优先股中,每股票面价值0.001美元,其中2,500股被指定为A系列可转换优先股。
系列 A可转换优先股
根据持有者的选择权,A系列优先股的每股 股可转换为该数量的普通股,其方法是将A系列优先股每股的声明价值(目前为1,000美元)除以转换价格(目前为 $0.75)。声明的价值和转换价格可能会根据指定证书的规定进行调整。 我们被禁止进行A系列优先股的转换,条件是在转换生效后, 持有人(连同该持有人的关联公司和任何与该持有人或该持有人的任何关联公司作为集团行事的人)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量,并在紧随其后 发行普通股 的情况下进行。 我们被禁止进行A系列优先股的转换,条件是在转换生效后,持有人(连同该持有人的关联公司以及与该持有人或该持有人的任何关联公司作为集团行事的任何人)将实益拥有超过已发行普通股数量的4.99%的普通股数量。 持有人在通知我们后,可以增加或减少 这一受益所有权限制;但在任何情况下,持有人在任何情况下都不能增加受益所有权限制 超过持有人当时持有的A系列优先股转换后立即生效发行普通股 后已发行普通股数量的9.99%。增加受益所有权限制 要到第61个月才能生效ST并仅适用于该 持有者。A系列优先股没有投票权;但是,只要A系列优先股的任何股票仍未发行, 未经当时A系列优先股的多数已发行股票持有人的赞成票,我们不得(I)对给予A系列优先股的权力、优先股或权利进行不利更改,或更改 或修改A系列优先股指定证书,(Ii)以任何对持有人的任何权利产生不利影响的方式修改我们的公司章程或其他章程文件 。(Iii)增加A系列优先股的授权股数 ,或(Iv)就上述任何事项订立任何协议。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
附注 8-股本(续)
优先股发行
截至2020年6月30日的6个月:
无
截至2019年12月31日的 年度:
无
截至2020年6月30日和2019年12月31日,A系列优先股已发行和流通股分别为0股和0股。
附注 9-普通股基本和摊薄每股收益(亏损)
基本 每股收益(亏损)的计算方法是普通股股东可获得的净收益或净亏损除以当期已发行普通股的加权 平均数。每股摊薄收益(亏损)采用库存股股法计算,反映了如果权证被行使而不是反摊薄可能发生的摊薄。
对于 截至2020年6月30日的六个月,每股普通股的基本亏损和摊薄亏损相同,因为在各自的期间内没有潜在的摊薄 股票流通股。截至2020年6月30日,购买1,243,000股普通股的已发行认股权证和期权不包括在每股稀释亏损的计算中,因为这将是反稀释的影响。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
注 10-基于股票的薪酬
已发行、已行使和已到期的权证和期权摘要如下:
股票 期权
2018年6月22日,本公司与纽约市的一家咨询公司(“顾问”)签订了企业咨询协议(“咨询协议”),为本公司及其子公司提供业务管理、企业合规和相关服务 。根据咨询协议,本公司授予顾问以1.20美元的行使价收购最多10,000股额外的本公司普通股的选择权。这些期权的期限为3 年。已发行、已行使和已到期的期权摘要如下:
选项: | 股票 | 加权 平均 行权价 | 剩余 份合同 寿命 (以年为单位) | |||||||||
2019年12月31日的余额 | 10,000 | $ | 1.20 | 1.5 | ||||||||
已发布 | - | - | - | |||||||||
练习 | - | - | - | |||||||||
过期 | - | - | - | |||||||||
2020年6月30日的余额 | 10,000 | $ | 1.20 | 1.2 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日,未偿还期权 分别为10,000和10,000个。
认股权证
2019年6月,结合本公司根据证券法D规则第506条进行的发售(“发售”), 本公司按以下条款和条件向本次发售的每名参与者授予认股权证:(A)每位参与者 有权额外收购相当于 发售中购买的股份的十分之一(10%)的公司普通股(“认股权证”);(B)本公司有权根据“证券法”第506条向参与发售的每一名参与者授予认股权证,条件如下:(A)每名参与者 有权额外购买相当于 发售中购买的股份的十分之一(10%)的公司普通股;(B)授予每位参与者的认股权证中,一半的行权价为0.65 美元,另一半的行权价为1.00美元,及(C)该等认股权证可于2019年6月5日(授予日期 )至2021年6月4日(认股权证到期日期)期间行使。已发行、已行使和已到期的权证摘要如下 :
认股权证: | 股票 | 加权 平均 | 剩余 份合同 寿命 (以年为单位) | |||||||||
2019年12月31日的余额 | 1,233,000 | $ | 0.83 | 1.5 | ||||||||
已发布 | - | - | - | |||||||||
练习 | - | - | - | |||||||||
过期 | - | - | - | |||||||||
2020年6月30日的余额 | 1,233,000 | $ | 0.83 | 0.9 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日,未偿还权证 分别为1,233,000和1,233,000份。
注 11关联方交易
2020年2月20日,本公司的子公司Alternative Hotitality,Inc.(“借款人”)向Pyrros One,LLC(“持有人”)发行了一张面额为110,405美元的短期本票,该票据将于2021年2月19日到期。Pyrros One,LLC(“持有人”)是由本公司一名董事的亲属控制的实体。票据的利息为年息 ,于2020年4月20日起每个月的第20天或之前只支付利息825美元。 自2020年4月20日起计。借款人必须在2020年3月20日或 之前支付1,233美元的利息和本金减免款项。持有者被授予位于拉斯维加斯,内华达州89146号S.Jones Blvd,1300S.Jones Blvd, 的某些不动产的担保权益,该不动产归借款人所有。
于2020年3月31日,本公司的附属公司Condo Highrose Management,LLC(“借款人”)向Pyrros One,LLC(“持有人”)发行了一张金额为90,000美元的短期承付票(“票据”),该票据由本公司一名董事的 亲属控制,将于2021年3月30日到期。票据的利息年利率为 9%,于2020年5月1日起每个月的第一天或之前只支付利息675美元。持有人被授予位于内华达州阿马戈萨4295Hwy343,邮编89020的某些不动产的担保权益,该不动产 归借款人所有。这笔交易于2020年4月3日完成。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
注 12-后续事件
以下重大事件发生在截至2020年6月30日的季度之后 :
于二零二零年七月二十二日,本公司与道格·布朗(“投资者”)订立证券购买协议(“协议”)。 根据协议条款,投资者同意按每股0.088808889美元 购入4,500,000股本公司普通股,总收购价为400,000美元。投资者还将获得认股权证,授予投资者以0.10美元的行使价收购1,000,000股公司普通股的权利 。权证的日期为2020年8月3日,有效期为三年。投资者在2020年7月31日为购买金额中的25万美元提供了资金。8月10日, 公司将125,465美元的资金返还给投资者,净投资为124,535美元。本公司将向投资者 发行1,402,279股普通股,并根据经修订的协议条款 授予投资者购买250,000股普通股的权利。
2020年8月7日,公司董事会有理由终止聘用特伦斯·M·蒂尔尼,JD,立即生效 。终止时,蒂尔尼先生担任公司秘书、首席行政官和 临时总裁。根据蒂尔尼先生的雇佣协议条款,除支付所有应计但未支付的基本工资和应计假期至终止之日外,公司将不再对高管负有任何义务 。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
注 12-后续事件(续)
于2020年8月25日,公司与Sylios Corp(以下简称“顾问”)签订了咨询协议(“协议”)。 根据协议条款,顾问应准备公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件,包括Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。顾问将获得20,000美元现金补偿外加100,000股公司普通股。该协议的有效期为六(6)个月 或直至公司向证券交易委员会提交截至2020年9月30日的季度报告。
2020年9月1日,董事会任命David C.Dear为本公司董事。
本公司于2020年9月1日与Paris Balaouras(以下简称“员工”)签订雇佣协议(“协议”)。 根据协议条款,该员工将担任本公司的首席培训官,任期三年 (3)年(以下简称“本协议”)开始生效。 本公司于2010年9月1日与Paris Balaouras(以下简称“员工”)签订了雇佣协议。 根据协议条款,该员工将担任本公司的首席培训官,任期三年(3)年。2020年9月15日。员工每年的基本工资为105,000美元,有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准 获得年度酌情奖金,金额最高可达本财年员工基本工资的100%,有资格在 期内获得年度酌情股票奖励,奖金将以1/3的等额增量分配给员工。 员工有资格在任期内获得年度酌情奖金,奖金由公司董事会自行决定,金额最高可达本财年员工基本工资的100%。 期间,员工有资格获得年度酌情股票奖励,奖金将以1/3的同等增量授予研发从受雇一周年 开始的三年内,每个员工都有资格获得667,000股补偿性股票,作为雇员过去放弃的薪酬 (过去2.5年约为500,000美元)的代价 ;这种奖励可以由员工选择, 雇主在随后十二(12)个月或根据董事会决定的其他商业合理条款在NOI水平盈利时可以行使,并将被授予购买500,000股票的选择权
于2020年9月1日,本公司与罗杰·布洛斯签订雇佣协议(“协议”)。根据该协议的 条款,雇员将担任本公司临时首席执行官和首席执行官,任期六(6) 个月,并额外担任两(2)年零六(6)个月的首席执行官, 自2020年9月15日起担任共三(3)年(“任期”)。员工每年将获得105,000美元的基本工资 ,有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准 获得年度酌情奖金,金额最高可达本财年员工基本工资的100%,有资格在 期间获得年度酌情股票奖励,奖金将以1/3的同等增量授予。研发每股股票在受雇一周年 起的三年内,将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权,可按每股0.75美元的价格 行使。
于2020年9月1日,公司与伯纳德·莫伊尔签订雇佣协议(“协议”)。根据该协议的 条款,该员工应担任公司秘书/财务主管,任期三(3)年( “任期”),自2020年9月15日起生效。员工每年的基本工资为60,000美元, 有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金,金额最高可达本财年员工基本工资的200%。 在任期开始时,员工将获得50万股的股票奖励,并有资格在任期内获得年度酌情股票奖励,该奖金将等额递增授予。研发从受雇一周年起计的三年 期间内,均将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权,可按每股0.75美元的价格行使。
于二零二零年九月十五日,本公司与 布洛斯先生、亲爱的先生及Balaouras先生(统称为“董事”)订立董事会服务协议(“协议”)。根据协议条款,每位董事 须作为董事会成员向本公司提供服务,任期不少于一年。每位 董事将获得以下补偿:(I)15,000/100美元(15,000.00美元),在每个季度的最后一个日历日分四(4)次等额 分期付款,以及(Ii)在每个季度的最后一个日历日支付15,000(15,000)股公司普通股 。每位董事的协议自2020年10月1日起生效。
2020年10月1日,公司与吉姆·凯利签订雇佣协议(“协议”)。该协议 自2020年10月1日起生效。根据协议条款,该员工将担任公司临时 首席财务官,任期为(I)六(6)个月中较早者,或(Ii)完成所有监管备案文件,包括但不限于公司2019年年度报告Form 10-K、2020年3月31日Form 10-Q季度报告、2020年6月30日Form 10-Q季度报告、2020年9月30日Form 10-Q季度报告。与美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)合作,使公司了解美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的最新情况。员工 将获得每年24,000美元的基本工资,并有资格在任期内根据公司高管自行决定的绩效标准获得年度酌情奖金,金额最高相当于 员工本财年基本工资的400%,在任期开始时,员工将获得500,000股公司普通股限制性股票的授予 。
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MJ 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
注 12-后续事件(续)
于2020年10月13日,本公司前总裁兼秘书在内华达州克拉克县向本公司位于拉斯维加斯110单元1300S.Jones Blvd,邮编:89146的财产申请留置权,净金额为501,085美元,以支付未付赔偿金、费用报销、累积休假、遣散费和罚款。此外,2020年11月6日,公司前总裁兼秘书在内华达州奈县对公司位于内华达州阿马戈萨89020号73号高速公路4295号(也被称为公司的THC园区)的财产申请了两项留置权,净金额为501,085美元,在内华达州奈县申请了一项留置权,净金额为501,085美元,留置权归Acres Platture,LLC和公司三英亩(3英亩)所有的财产所有,留置权净额为501,085美元,这两项留置权是针对公司位于内华达州阿马戈萨4295号73号高速公路(也被称为公司的THC园区)的财产申请的,净金额为501,085美元。
于2020年12月8日,本公司就先前与蓝天公司、LLC及We‘s Roll NV,LLC订立的收入参与权协议 订立第1号修正案(“修正案”)。根据修正案的条款,协议的新生效日期 应修改为自2020年3英亩种植起于2021年支付第一笔款项的日期。此外, (I)公司在2019年增长原协议项下的2020年义务被视为已全部履行;(Ii)在2027年4月30日或之前,公司应支付26,000美元的退场费。
2020年12月10日,本公司从一位董事那里获得了一笔10万美元的短期贷款。这笔贷款 不计息,按需到期。
根据日期为2020年9月15日的雇佣 协议条款,公司于2020年12月14日向其秘书发行了500,000股限制性普通股。
根据日期为2020年10月1日的雇佣协议条款 ,公司于2020年12月14日向其临时首席财务官发行了500,000股限制性普通股。
2020年12月14日,公司向临时首席执行官发行了250,000股限制性普通股,以支付代表公司提供的服务 。
根据日期为2020年7月22日的《证券购买协议》 的条款,本公司于2020年12月14日向认可投资者发行了1,402,279股限制性普通股。
本公司于2020年12月14日发行2500股限制性普通股,用于代表本公司提供服务。
本公司于2020年12月14日发行2500股限制性普通股,用于代表本公司提供服务。
2020年12月14日,本公司向代表本公司提供咨询服务的顾问发行了200,000股限制性普通股。
本公司与Sylios Corp于2020年12月14日签订了日期为2020年8月25日的咨询协议修正案(“修正案”) 。根据修订条款,双方同意将顾问应得的薪酬修订如下 :顾问将获得总计10,000美元的现金补偿和20万股本公司普通股。 截至修订日期,顾问已获得全部现金补偿。
2021年1月11日,本公司向认可投资者发布了普通股购买认股权证协议以及 2020年7月证券购买协议授予持有者最多购买25万股本公司普通股的权利,行使价为0.10美元,为期4年。
于2021年1月11日,本公司(“买方”)与MJ Distribution, Inc.(“卖方”)订立意向书(“意向书”),以界定购买MJ Distribution C202,LLC及MJ Distribution P133,LLC 的条款,包括两个种植许可证及两个生产许可证。双方此前已于2019年4月2日签订了会员权益 购买协议(“MIPA 1”),以促进相同的拟议交易。双方 没有在MIPA 1完成交易。根据新的会员权益购买协议(“MIPA 2”)的条款,买方 须在签署意向书后支付300,000美元不可退还的款项,在2021年1月31日或之前支付第二笔金额200,000美元 ,在2021年2月12日或之前支付第三笔金额100,000美元,以及随后在2021年2月12日或之前支付100,000美元 。 在2021年2月12日或之前第三次支付100,000美元,随后在2021年2月12日或之前支付100,000美元 此后每个月的一天,直到余额全额支付为止。卖方还将获得买方发行的200,000股普通股。
2021年1月12日,公司完成了位于内华达州拉斯维加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd的公司办公楼的销售 89146,售价为1,627,500美元。
于2021年1月14日,本公司与本公司董事David Dear(“投资者”)订立债务转换及购股协议(“该协议”)。根据协议条款,本公司将向投资者发行526,316股普通股 ,以偿还投资者于2020年12月10日向本公司提供的100,000美元短期贷款。此外,投资者选择以每股0.19美元的价格额外购买263,148股普通股,总金额为50,000美元。
2021年1月21日,本公司收到关于以下三(3)项协议(统称为“合作协议”)的终止通知(以下简称“通知”),立即生效。终止通知来自英亩种植 有限责任公司(以下简称“英亩”):
1) | 根据第5.3节和第16.20节(交叉违约),由MJNE和Acres签订的、日期为2019年1月1日的 种植和销售协议(“种植和销售协议”或“CSA”); | |
2) | 根据第10条和第11.10条(交叉违约),由Acres和MJNE于2019年1月1日签订的、由Acres和MJNE之间签订的咨询协议(“咨询协议”);以及 | |
3) | Acres和MJNE之间的 设备租赁协议,日期为2019年1月1日(“设备租赁协议”), 根据第8(Ii)条、第8(Iv)条和第29条(交叉违约)。 |
在 通知中,Acres提出公司及其子公司未能按照合作协议的条款和条件履行的索赔 。本公司和Acres(“双方”)正在积极讨论,以努力 补救通知中指出的涉嫌违规行为。不能保证双方将达成令公司满意的解决方案 。
于2021年1月22日(“生效 日期”),MJ Holdings,Inc.(“MJNE”)与MKC Development Group,LLC(“本公司”)订立种植及销售协议(“协议”) 。根据协议条款,MJNE将保留本公司 监督和管理MJNE在MJNE位于内华达州阿马戈萨山谷的农场种植和销售产品。 协议自生效之日起生效,有效期为十(10)年,自动续订期限为 五(5)年。
作为押金、担保和特许权使用费, 公司应向MJNE支付:
(i) | 600,000美元的押金,在本协议签署时不予退还, 和; | |
(Ii) | 最后一个月的债务保证金一万美元,第一个月的房租保证金一万美元; | |
(Iii) | 每月第一天10,000美元,用于安全和合规性, 和; | |
(Iv) | 对公司销售的所有产品征收毛收入10%的特许权使用费减去适用税(以下简称销售净收入);以及 | |
(v) | 自本协议签署之日起 的头两(2)年后,公司应负责每月向MJNE支付最低83,000.00美元的特许权使用费。 |
作为补偿,MJNE应向 公司支付:
(i) | 将净销售收入的90%作为管理费 支付给公司。 |
这笔交易于2021年1月27日完成。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
我们的 管理层的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表 及其相关注释一起阅读。
前瞻性 陈述
本 季度报告包含与我们相关的前瞻性陈述和信息,这些陈述和信息基于我们管理层的信念 以及我们管理层所做的假设和目前可用的信息。在本报告中使用的“相信”、 “预期”、“预期”、“将会”、“估计”、“打算”、“计划” 以及与我们或我们的管理层相关的类似表述,旨在识别前瞻性陈述。尽管 我们认为前瞻性陈述中反映或建议的计划、目标、预期和前景是合理的 ,但这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩 或成就与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同,我们不能保证我们的计划、目标、预期和前景将会实现。 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述预期的结果大不相同的重要因素 包含在我们截至2019年12月31日的财政年度10-K表格的“风险因素”部分和其他地方,以及我们随后提交给证券交易委员会的文件中,其中包括以下内容: 根据联邦法律,大麻行业是非法的,大麻行业面临着激烈的竞争,我们的大麻行业受政府监管,我们的商业模式依赖于私人资金的可用性,我们将面临普遍的房地产风险,如果不向票据持有人偿还债务 ,我们可能会失去对房地产的投资,条款和资本的部署。术语“MJ Holdings, Inc., “”MJ Holdings“、”MJ“、”We“、”Us“、”Our“和”Company“ 指的是MJ Holdings,Inc., 单独或根据上下文需要,在合并的基础上与其子公司共同 。
公司 概述
MJ 控股公司(OTCPK:MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司,提供 种植管理、资产和基础设施开发-目前集中在拉斯维加斯市场。该公司的目的是发展业务,提供360度的基础设施,包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。 本公司打算通过与拥有互补主题专业知识的现有公司的合资企业、收购现有公司 以及开发新的机会来发展其业务。该公司打算在快速扩张的拉斯维加斯市场中以盈利的方式证明 这一概念,然后将预期成功的 作为模板,通过战略合作伙伴关系的组合将这一概念复制到其他发展中的 州。收购并开设新的 业务。
当前 计划包括:
● | 位于内华达州阿马戈萨山谷的一个占地3英亩的杂交种室外大麻种植设施(“种植设施”)。该公司在2026年之前拥有在该地产上管理和种植大麻的合同权利,因此将获得其管理该设施实现的净收入的85%(85%)。 该许可设施由Curaleaf Holdings,Inc.的全资子公司英亩种植有限责任公司所有。该公司 于2019年11月在该地产上完成了第二次收获,并预计在2020年第四季度末之前从这次收获中获得收入 。新冠肺炎的影响极大地影响了这一收成库存的持续销售。今年4月,该公司种植了一英亩的自花作物,并于6月下旬开始收获。该公司 成功整合了2020年的克隆计划,并计划从今年6月开始种植约8,000株大麻 ,以便在2020年第四季度中期收获。请看见 注 12-后续事件了解更多信息。 |
● | 2019年1月购买的260英亩(“260英亩”)用于种植额外大麻的农田。 该公司打算利用最先进的Cravo®在这块土地上额外种植5英亩大麻的种植系统,这与它在阿马戈萨管理的3英亩土地相邻。这个Cravo® 该系统将允许每年多次收获,并应导致每英亩更高的年产量。这块土地有超过180英亩的许可水权,这将提供足够的水来显著提高公司的大麻种植能力。该设施在收到所需资金后,预计将于2021年春季投入运营。请看见 注12- 后续事件了解更多信息。 |
● | 2019年4月购买了附近的商业拖车和房车公园(THC Park-THC Home Community),为公司农场员工提供 必要的住房。在公司2018年收获后,它开始意识到 它需要找到一种更高效的住房方法,并将其培育团队带到其设施中。公司 以60万美元现金和5万美元公司限制性普通股收购了50英亩以上的THC公园。目前, 该小区的建设和竣工目前已完成约七十五个。新冠肺炎在获得检查和许可方面的影响 大大推迟了这个社区的完成。公司 预计在2021年第一季度完成施工和检查。 |
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● | 获得目前位于内华达州奈县的额外种植许可证和生产许可证的 协议。 于2019年4月2日,本公司与MJ Distributed, Inc.(“卖方”)签署了会员权益购买协议(“MIPA”),以收购MJ Distributing C202,LLC和MJ Distributing P133,LLC(各持有内华达州临时医疗娱乐种植许可证)和 许可证必须符合以下条件完善的根据内华达州修订法令453A(NRS 453A-医用大麻)和内华达州修订法令453D(NRS453D-娱乐/成人使用大麻)。2020年1月,内华达州颁发了有条件医用大麻种植证书和有条件医用大麻生产证书。2020年5月1日,内华达州颁发了有条件娱乐用大麻种植证书和有条件娱乐用大麻生产证书。截至2019年10月,内华达州已暂停转让该州境内的所有许可证。本公司不知道这一禁令将于何时解除 ,但预计新成立的大麻管理委员会将从2020年第四季度开始加快转让速度。 由于新冠肺炎对本公司业务运营的持续影响,本公司一直无法履行MIPA中要求其履行的 付款义务。于二零二零年二月十九日,本公司收到卖方的付款要求(“要求”) ,因为该要求涉及“最低收入保障条例”、“最低收入保障协定修正案”(“第一修正案”)及 最低收入保障协定第二号修正案(“第二修正案”)。根据要求书的条款,本公司须于二零二零年三月十一日或之前支付261,533美元,并订立“MIPA”第三修正案(“第三修正案”)。截至本申请日期 ,公司未按要求支付所需款项,也未进行第三次 修订。请看见注12-后续事件了解更多信息。 | |
● | 室内 拉斯维加斯市内的种植设施(“室内设施”)。通过其子公司Red Earth,LLC,该公司持有医用大麻设施注册证,申请号:C012于2019年8月 ,本公司与Element NV LLC(“Element”)订立会员制权益购买协议(“协议”),以出售许可证49%的权益。根据协议条款,Element需要 向该室内设施投资超过3500,000美元。Element从2019年12月到2020年3月支付了设施的月租金 ,但没有支付任何额外的款项。2020年6月11日,本公司签订了该协议的第一修正案 (“第一修正案”)。根据“第一修正案”的条款,收购价调整为 至441000美元,Element需向目标公司出资(“初始出资”)120,000美元,并需追加现金出资(最后出资 付款“)240,000美元。由于新冠肺炎对公司各自业务运营的持续影响 公司无法支付月租金。截至本文件提交之日,公司正积极 与房东协商,就逾期租金的支付达成可接受的解决方案。公司目前正在与Element就拖欠付款事宜进行 讨论。不能保证Element会同意根据协议条款汇款 所需资金以使其保持最新状态。如果Element未能支付所需的 款项,公司可以选择将违约通知汇给Element,终止本协议, 通过其他来源或出售许可证为 设施的开发提供资金。 |
公司还可能继续寻求在合法化的 大麻市场内寻找潜在的创收资产和许可证收购,以实现股东价值最大化。
公司在内华达州的种植设施运营方面可能面临激烈的竞争。许多其他公司也获得了种植许可证,因此,公司预计将面临来自这些公司的竞争。 公司的管理团队拥有在其他合法大麻市场成功开发、实施和经营大麻种植及相关业务的经验。该公司相信,其户外种植经验为其 提供了相对于竞争对手的明显竞争优势,并将继续专注于这一领域的运营。 公司仍面临聘用和留住高级管理人员的挑战。
公司目前在内华达州拉斯维加斯的第102-210号套房彩虹大道7320S.Rainbow Blvd.拥有一间办公套房,邮编:89139。2021年1月12日,公司完成了位于内华达州拉斯维加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd(邮编:89146)的公司办公楼的销售,售价为1,627,500美元。公司计划在未来3-6个月内留在当前位置,直到 确定新的公司办公室。
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新冠肺炎
新冠肺炎 已经并将继续对全球经济造成重大生命损失和破坏,包括由于政府和其他方面寻求限制疾病的传播,导致世界大部分地区的企业和消费者的活动减少 ,以及商业和交通关闭以及对人员行动和集会的限制。
由于这场大流行,该公司已经并将继续经历对其产品的需求减弱。由于政府强制关闭,许多 其客户无法在客户商店销售其产品,因此推迟或 大幅减少了对该公司产品的订单。该公司预计,这些趋势将持续到此类关闭事件 大幅缩减或解除为止。此外,疫情还减少了仍在营业的销售其产品的商店的客流量 ,大流行的全球经济影响暂时减少了消费者对其产品的需求 ,因为他们专注于购买必需品。
鉴于这些因素,本公司预计2020年新冠肺炎疫情的最大影响发生在第二季度和 第三季度,并将导致季度业绩的净销售额大幅下降。
此外,新冠肺炎的某些供应商和某些产品的制造商也受到了不利影响。因此,该公司面临产品采购延迟或困难,这对其业务和财务业绩产生了负面影响。 即使该公司能够找到此类产品的替代来源,其成本也可能会更高,并导致供应链延迟, 这可能会对其盈利能力和财务状况产生不利影响。
公司已采取行动保护其员工以应对疫情,包括关闭其公司办公室,并要求其办公室员工在家工作。在其成长工厂,某些做法有效地保护工人,包括 交错工作时间表,公司正在继续密切关注地方和国家政府的指示。
由于新冠肺炎对我们财务业绩的影响,以及大流行对未来预期的影响,我们已经实施了 成本控制措施和现金管理措施,包括:
让我们很大一部分员工休假;以及
在我们的执行团队和其他高层管理人员中实施20%的减薪;以及
降低运营费用、计划库存水平和非产品开发资本支出;以及
主动管理营运资金,包括减少进货库存以与预期销售额保持一致。
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企业 历史记录
公司于2006年11月17日根据内华达州法律成立,名称为Securitas Edgar Filings,Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前,该业务以2005年10月31日成立的佛罗里达州有限责任公司Xpeenent Edgar Filings,LLC的形式运营。2005年11月21日,Xpesient Edgar Filings LLC将其组织章程修改为 更名为Securitas Edgar Filings,LLC。2009年1月21日,Securitas Edgar Filings LLC并入内华达州的Securitas Edgar Filings,Inc.2014年2月14日,公司修改并重述公司章程, 更名为MJ控股公司。
于二零一六年十一月二十二日 就剥离本公司房地产业务的计划,本公司向其股东提交要约 以交换(“交换要约”)其普通股以换取MJ Real Estate Partners,LLC(“MJRE”) 一间新成立的有限责任公司(“MJRE”) 为实施交换要约而成立的新成立的有限责任公司(“MJRE”)的股份。2017年1月10日,公司接受 交换其普通股1,800,000股,以换取MJRE普通股1,800,000股,代表会员 在MJRE的权益。自2017年2月1日起,本公司将其持有该房地产所有权的房地产及其子公司的所有权权益转让给MJRE。MJRE还承担了优先 票据以及与房地产和业务相关的任何和所有义务,自2017年2月1日起生效。
收购红土
于2017年12月15日,本公司以52,732,969股普通股 及一张面额为900,000美元的期票,收购了红土有限责任公司(“红土”)于2016年10月成立的内华达州有限公司(“红土”)的全部已发行及未偿还的会员权益,以换取52,732,969股普通股 及一张面额为900,000美元的本票。此次收购被视为“反向合并”, 红土被视为会计收购方,并成为其全资子公司。收购完成后,红土的前成员成为本公司约88%普通股的实益拥有人,获得本公司的控股权,并保留其若干主要管理职位。根据“反向合并”或“反向收购”的会计处理 ,在提交给证券交易委员会的所有未来文件中,公司反向合并前的历史财务报表 将被红土公司反向合并前的历史财务报表 取代。红土持有内华达州大麻种植证书 。
反向合并完成后的 合并财务报表包括:合并后公司自反向合并结束之日起及之后的资产、负债和经营业绩 ,合并财务报表中仅有完成前股东权益的某些方面保留在合并财务报表中。 合并后的合并财务报表包括:合并后公司自反向合并结束之日起及之后的资产、负债和经营业绩 ,合并财务报表仅保留完成前股东权益的某些方面。2019年2月,本公司从公司 最大股东手中回购了该股东最初因反向合并而获得的26,366,484股普通股中的20,000,000股,总收购价为20,000美元。
我们的 业务
我们 于2018年8月开始在我们3英亩的管理种植设施上进行种植活动,截至2018年12月,收获了超过5400磅 大麻。截至本文件提交之日,我们已经开始了2019年约5,000株大麻植株的收获,预计产量超过4,000磅大麻花和修剪。我们打算 通过收购现有公司和/或开发能够在受监管的大麻行业提供360度 基础设施(药房)、种植和生产管理以及咨询服务的新机会来发展我们的业务 。
通过 红土,我们持有内华达州颁发的临时大麻种植许可证,通过HDGLV,我们持有17,298平方英尺建筑的三网 租赁权,并有权购买,我们预计这里将成为我们室内种植设施的所在地。
公司目前通过以下实体运营:
MJ 控股公司 | 该 实体是母公司,是所有运营业务/资产的控股公司。 |
普雷斯科特 管理,有限责任公司 | Prescott Management是本公司的全资子公司,为 本公司的运营子公司提供日常管理和运营监督。 |
图标 管理,有限责任公司 | ICON 是本公司的全资子公司,为本公司提供人力资源管理(HR)服务。 ICON负责所有薪资活动以及员工福利计划和计划的管理。 |
农场 路,有限责任公司 | FARM Road,LLC是该公司的全资子公司,在内华达州阿马戈萨拥有260英亩农田。公司于2019年1月收购了农场路的全部会员权益。 |
公寓 高层管理有限责任公司 | Condo HighRise Management是本公司的全资子公司,管理本公司在内华达州阿马戈萨市拥有的拖车公园。 |
Red Earth Holdings,LLC | Red Earth Holdings,LLC是该公司的全资子公司,最终将成为该公司的 主要大麻许可证资产的持有者。截至本报告日期,红土控股没有任何业务,也没有持有任何资产。 |
Red 地球有限责任公司 | Red 地球成立于2016年,于2017年12月15日至2019年8月30日期间为本公司的全资附属公司,此前 本公司将Red Earth的49%(49%)权益出售给无关第三方Element NV,LLC(见上文 交易的进一步说明)。红土公司的资产包括:(I)在内华达州拉斯维加斯市内种植大麻的种植许可证,以及(Ii)HDGLV的所有未偿还会员权益, HDGLV持有内华达州拉斯维加斯一座17298平方英尺的建筑的三倍净租赁权益,预计该建筑将作为室内大麻种植设施运营。该公司预计在2021年第一季度完成该设施的建设 。2018年7月,该公司完成了该设施的第一阶段建设,并获得了拉斯维加斯经营大麻种植设施的营业执照。本公司预计将于2020年第四季度获得内华达州监管部门对完善种植许可证的最终批准,但不能对最终批准的收到和/或时间提供保证 。 |
HDGLV, 有限责任公司 | HDGLV 是Red Earth,LLC的全资子公司,持有内华达州拉斯维加斯一座商业建筑的三重净租约,该建筑正在开发中,用于容纳该公司的室内种植设施。 |
Alternative 酒店业,Inc. | Alternative 酒店是内华达州的一家公司,成立于2018年11月。MJ控股拥有该公司51%(51%)的股份,其余49%(49%)由佛罗里达州有限责任公司TVK,LLC拥有。 |
MJ 国际研究有限公司 | MJ 国际公司是本公司的全资子公司,总部设在爱尔兰都柏林。MJ International是MJ Holdings International Single Member S.A.和Gioura International Single Member Private Company的唯一股东。 |
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关键 会计政策、判断和估计
在截至2020年6月30日的中期内,公司的关键会计政策和估计没有重大变化 。
请 参阅我们于2020年12月10日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告,以讨论我们的关键会计政策和估计及其对公司财务业绩的影响(如果有)。
运营结果
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比
收入
截至2020年6月30日的三个月,该公司的收入为66,914美元,而截至2019年6月30日的三个月的收入为198,842美元。按类别划分的收入如下:
截至 的三个月 | ||||||||
六月 三十, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入: | ||||||||
租金 收入(一) | $ | 35,464 | $ | 32,859 | ||||
管理 收入(二)(三) | 22,200 | 99,595 | ||||||
设备 租赁收入(二) | 9,250 | 66,388 | ||||||
总计 | $ | 66,914 | $ | 198,842 |
(i) | 租金收入来自公司的THC园区。 | |
(Ii) | 2018年4月,本公司与内华达州有限责任公司英亩种植有限责任公司(“持牌经营者”)签订了一项管理协议,该公司根据内华达州法律 持有合法种植大麻以供销售的许可证。2019年1月,该公司与持牌运营商签订了修订后的协议,取代了2018年4月的协议 ,以便更严格地与内华达州大麻法律保持一致。协议的主要条款 保持不变。根据合同,持牌经营者有义务向公司支付毛收入的85%(85%),毛收入定义为大麻产品销售毛收入减去适用的州消费税和当地销售税 。该协议有效期至2026年4月。2019年4月,持牌运营商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings, Inc.收购。 | |
(Iii) | 2018年10月,本公司与We‘s Roll NV,LLC和Blue Sky Companies,LLC(统称为“订户”)签订了收入参与权协议(“协议”)。根据协议条款, 公司将毛收入3.95%的所有权权益从“Amarosa Outdoor Growth”转让给 订户,以换取100,000美元的现金支付和1,142,100美元的认购协议。4月30日或之前 30在未来8年(2019-2026年),公司应按比例计算应支付给订户的毛收入 ,付款日期为5月31日或之前ST每一年。订户已同意在2021年5月之前放弃协议要求的任何付款 。 |
运营费用
截至2020年6月和2019年6月的三个月,直接收入成本分别为67,428美元和23,488美元。 按类别划分的直接收入成本如下:
这三个月 告一段落 |
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六月 三十, | ||||||||
直接 收入成本: | 2020 | 2019 | ||||||
租金 收入 | $ | - | $ | - | ||||
管理 和租赁设备收入 | 67,428 |
23,488 | ||||||
总计 | $ | 67,428 |
$ | 23,488 |
收入的直接成本67,428美元可归因于劳动力、合规性测试和其他相关费用-根据我们与持牌运营商的协议,所有这些 都与大麻销售直接相关。
常规 和管理
截至2020年6月30日的三个月,我们的一般和行政费用为459,046美元,而截至2019年6月30日的三个月为1,621,761美元 ,因此减少了1,162,715美元。这一下降在很大程度上是 由于新冠肺炎导致公司运营减少所致。
26 |
其他 收入/(费用)
截至2020年6月30日的三个月,我们的其他(费用)为53,976美元,而截至2019年6月30日的三个月为38,157美元,因此增加了15,819美元。增加的主要原因是利息支出增加和投资减值亏损。
净亏损
截至2020年6月30日的三个月净亏损为632,979美元,而截至2019年6月30日的三个月净亏损为1,580,717美元。与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月净亏损减少 在很大程度上是由于新冠肺炎导致业务活动减少导致费用减少 。
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比
收入
截至2020年6月30日的6个月,该公司的收入为523,072美元,而截至2019年6月30日的6个月的收入为779,070美元。 按类别划分的收入如下:
截至 的六个月 | ||||||||
六月 三十, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入: | ||||||||
租金 收入(一) | $ | 57,963 | $ | 34,800 | ||||
管理 收入(二)(三) | 328,313 | 446,562 | ||||||
设备 租赁收入(二) | 136,796 | 297,708 | ||||||
总计 | $ | 523,072 | $ | 779,070 |
(i) | 租金收入来自公司的THC园区。 | |
(Ii) | 2018年4月,本公司与内华达州有限责任公司英亩种植有限责任公司(“持牌经营者”)签订了一项管理协议,该公司根据内华达州法律 持有合法种植大麻以供销售的许可证。2019年1月,该公司与持牌运营商签订了修订后的协议,取代了2018年4月的协议 ,以便更严格地与内华达州大麻法律保持一致。协议的主要条款 保持不变。根据合同,持牌经营者有义务向公司支付毛收入的85%(85%),毛收入定义为大麻产品销售毛收入减去适用的州消费税和当地销售税 。该协议有效期至2026年4月。2019年4月,持牌运营商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings, Inc.收购。 | |
(Iii) | 2018年10月,本公司与We‘s Roll NV,LLC和Blue Sky Companies,LLC(统称为“订户”)签订了收入参与权协议(“协议”)。根据协议条款, 公司将毛收入3.95%的所有权权益从“Amarosa Outdoor Growth”转让给 订户,以换取100,000美元的现金支付和1,142,100美元的认购协议。4月30日或之前 30在未来8年(2019-2026年),公司应按比例计算应支付给订户的毛收入 ,付款日期为5月31日或之前ST每一年。订户已同意在2021年5月之前放弃协议要求的任何付款 。 |
运营费用
截至2020年6月和2019年6月的6个月,直接收入成本分别为540,198美元和539,495美元。 按类别划分的直接收入成本如下:
这六个月 告一段落 |
||||||||
六月 三十, | ||||||||
直接 收入成本: | 2020 | 2019 | ||||||
租金 收入 | $ | - | $ | - | ||||
管理 和租赁设备收入 | 540,198 |
539,495 | ||||||
总计 | $ | 540,198 |
$ | 539,945 |
收入的直接成本 540,198美元可归因于劳动力、合规性测试和其他相关费用-根据我们与持牌运营商的协议,所有这些 都与大麻销售直接相关。
常规 和管理
截至2020年6月30日的6个月,我们的一般和行政费用为1,497,727美元,而截至2019年6月30日的6个月为2,241,426美元 ,因此减少了743,699美元。这一下降在很大程度上是 由于新冠肺炎导致业务活动减少导致费用减少所致。
27 |
其他 收入/(费用)
截至2020年6月30日的6个月,我们的其他(费用)为98,377美元,而截至2019年6月30日的6个月为75,839美元,因此增加了22,538美元。这一增长主要归因于 未偿还应付票据的利息支出。
净亏损 。
截至2020年6月30日的6个月净亏损为1,843,511美元,而截至2019年6月30日的6个月净亏损为2,227,205美元。与2019年同期 相比,截至2020年6月30日的6个月净亏损减少在很大程度上是由于新冠肺炎导致业务活动减少。
流动性 与资本资源
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的现金流:
2020 | 2019 | |||||||
现金流 : | ||||||||
净额 经营活动中使用的现金 | (38,904 | ) | (2,530,020 | ) | ||||
净额 用于投资活动的现金 | - | (946,194 | ) | |||||
净额 融资活动提供的现金 | 153,331 | 5,891,446 | ||||||
净增(减)现金 | 114,427 | 2,415,232 | ||||||
期初现金 | 22,932 | 56,656 | ||||||
期末现金 | $ | 137,359 | $ | 2,471,888 |
截至2020年6月30日, 公司的现金为137,359美元,而截至2019年6月30日的现金为2,471,888美元。
操作 活动
截至2020年6月30日的6个月,运营活动中使用的净现金为38,904美元,而截至2019年6月30日的6个月为2,530,020美元。2020年用于经营活动的现金减少包括1,843,511美元的净亏损,由应付账款和应计费用543,829美元、其他流动资产156,229美元和其他流动负债532,789美元抵销。
投资 活动
截至2020年6月30日的6个月,投资活动中使用的净现金为-美元,而截至2019年6月30日的6个月为946,194美元 。2020年投资活动减少的原因是固定资产采购减少。
资助 活动
截至2020年6月30日的六个月内,融资活动提供的净现金为153,331美元,而截至2019年6月30日的六个月为5,891,446美元。2020年融资活动减少的原因是本公司寻求不通过公开募股 筹集额外资金。
表外安排 表内安排
我们 目前没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排 。
季节性
我们 不认为我们的业务是季节性的。
承付款 和或有事项
我们 受制于本报告第二部分第一项法律程序中所述的法律程序。没有 管理层知道的针对我们或我们的任何高级管理人员、董事或控制人的 法律诉讼正在进行或受到威胁。
通货膨胀 和不断变化的价格
截至2020年6月30日的六个月,通货膨胀和价格变化都没有对我们的运营产生实质性影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
28 |
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在本表格10-Q所涵盖的期间结束时,管理层在我们的首席执行官 和首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,这些控制和程序由修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则 13a-15(E)和15d-15(E)定义。我们的披露 控制和程序旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。 并且这些信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。根据评估,我们的首席执行官 主管和首席财务官得出结论,截至2020年6月30日,我们的信息披露控制和程序 无效。
由于资源限制,管理层明显存在重大弱点,无法生成所有必要的披露 以纳入我们提交给证券交易委员会的文件中,这是由于缺乏资源和职责分离 。我们缺乏足够的具有GAAP知识、经验和培训水平的人员来满足对上市公司的要求 ,包括满足基于GAAP的报告要求所需的会计技能和理解。 此缺陷导致我们无法完全识别和解决可能导致无法执行 及时内部控制和审查的会计和披露问题。此外,本公司没有设立审计委员会,董事会中没有任何独立的 外部董事,也没有关于其内部控制流程的文件。
财务报告内部控制变更
在截至2020年6月30日的期间内,我们的内部控制或其他可能影响这些控制的因素没有发生变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或很可能对其产生重大影响。 然而,我们的董事会目前正在寻求改进我们的控制和程序,以弥补上述不足之处。
29 |
第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序 。当公司意识到索赔或潜在索赔时,它会评估任何损失或风险的可能性。如果 很可能会造成损失,并且损失金额可以合理估计,本公司将记录损失的责任 。除估计损失外,责任还包括与索赔 或潜在索赔相关的可能和可估量的法律费用。诉讼受到固有不确定性的影响,这些或其他事项可能会不时出现不利结果,可能会损害公司业务 。目前没有涉及该公司的未决诉讼。
第 1A项。风险因素
较小的报告公司不需要 。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
截至2020年6月30日的6个月:
2020年2月11日,公司向其前秘书兼总裁发行了250,000股普通股,以表彰其代表公司提供的服务 。
2020年3月31日,公司向其前首席财务官发行了31,251股普通股,作为代表公司 提供的服务。
2020年3月31日,公司向其现任临时首席执行官发行了18,562股普通股,以表彰其代表公司提供的服务 。
本公司于2020年4月7日向一名认可投资者发行20,000股普通股,用于通过本公司的 规则D发售购买股票。发行这些股票是为了完全满足本公司于2018年10月13日收到的资金 应支付的先前记录的股票认购金额10,000美元。
30 |
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
无
物品 6.展品
下面列出的 文件已归档,并通过引用并入,或按说明随附提供。
展品索引
证物 没有, | 展品说明 | |
10.1 | 会员 农场路有限责任公司与MJ Holdings,Inc.于2018年10月1日签订的权益买卖协议(之前在2019年10月16日提交给证券交易委员会的10-K表格中提交了 ) | |
10.2 | MJ控股公司和英亩种植有限责任公司之间的种植 和销售协议、咨询协议和设备租赁协议,日期为2019年1月18日(之前在2019年11月21日提交给证券交易委员会的10-Q表格中提交) | |
10.3 | 购买和销售协议(PSA)、PSA修正案1、PSA修正案2以及MJ Holdings,Inc.与John T.Jacobs和Teresa Jacobs之间的本票(之前在2019年12月13日提交给证券交易委员会的10-Q表格中) | |
10.4 | 理查德·S·格罗伯格雇佣协议(之前在2019年7月18日提交给证券交易委员会的8-K表格中提交) | |
10.5 | Coachill-Inn和Coachlin Holdings,LLC之间的购买和销售协议(之前在2019年12月13日提交给证券交易委员会的10-Q表格 ) | |
10.6 | 会员 MJ Distributing,Inc.和MJ Holdings,Inc.于2019年4月2日签订的权益购买协议(之前在2019年12月13日提交给证券交易委员会的表格 10-Q中提交) | |
10.7 | Prescott Management,LLC和Oakbridge Enterprise,LLC之间的租赁协议和附录(之前在2020年1月8日提交给证券交易委员会的10-Q表格中) | |
10.8 | 本公司与理查德·S·格罗伯格于2020年1月22日签署的分居协议日期为2020年1月22日(之前在2020年1月24日提交给证券交易委员会的表格 8-K中提交) | |
10.9 | 证券 MJ Holdings,Inc.与道格拉斯·布朗于2020年7月22日签署的购买协议(之前在2020年12月10日提交给证券交易委员会的10-K表格中提交) | |
10.10 | 咨询 MJ Holdings,Inc.和Sylios Corp之间的协议日期为2020年8月25日(之前提交给证券交易委员会的Form 10-K于2020年12月10日提交) | |
10.11 | MJ Holdings,Inc.与David Dear之间的董事会服务协议 (之前在2020年9月21日提交给证券交易委员会的Form 8-K中提交) | |
10.12 | MJ Holdings,Inc.与Paris Balaouras之间的董事会服务协议(之前在2020年12月10日提交给证券交易委员会的10-K表格中) | |
10.13 | MJ控股公司和罗杰·布洛斯之间的董事会服务协议(之前在2020年12月10日提交给证券交易委员会的10-K表格中) | |
10.14 | MJ Holdings,Inc.与Paris Balaouras之间的雇佣协议,日期为2020年9月1日(之前在2020年9月22日提交给证券交易委员会的8-K表格中) | |
10.15 | MJ控股公司和罗杰·布洛斯于2020年9月1日签订的雇佣协议(之前在2020年9月22日提交给证券交易委员会的8-K表格中) | |
10.16 | MJ Holdings,Inc.和Bernard Moyle之间的雇佣协议,日期为2020年9月1日(之前在2020年9月22日提交给证券交易委员会的8-K表格中) | |
10.17 | MJ Holdings,Inc.和Healthier Choices Management Corp于2019年11月15日签订的终止协议和相互发布协议(之前在2020年12月10日提交给证券交易委员会的Form 10-K中提交的 ) | |
10.18 | Condo Highrose Management,LLC和Pyrros One,LLC之间日期为2020年3月31日的短期本票(之前在2020年12月10日提交给证券交易委员会的 Form 10-K中提交) | |
10.19 | Alternative Hotitality,Inc.和Pyrros One,LLC之间日期为2020年2月20日的短期本票(之前在2020年12月10日提交给证券交易委员会的 Form 10-K表格中提交) | |
10.20 | 系列 MJ Holdings,Inc.,Innovation Labs, Ltd和Innovation Shares,LLC之间的系列Post Seed优先股和系列Post Seed优先股投资协议,日期为2019年6月25日(之前以Form 10-K形式提交给SEC,于2020年12月10日提交) | |
10.21 | LV Stadium Events Company,LLC Suites许可协议日期为2019年3月18日(之前在2020年12月10日提交给证券交易委员会的10-K表格中提交) | |
10.22 | SMILE,LLC,Roger Blos和MJ Holdings,Inc.之间的可转换本票,日期为2019年6月7日(之前在Form 10-K中提交, 于2020年12月10日提交给SEC) | |
10.23 | 会员 Red Earth,LLC,MJ Holdings,Inc.和Element NV,LLC之间于2019年8月28日签订的权益购买协议(之前在2020年12月10日提交给证券交易委员会的Form 10-K中提交) | |
10.24 | 修订 并重新签署红土运营协议,日期为2019年8月22日(之前以表格10-K的形式提交给证券交易委员会,备案日期为2020年12月10日) | |
10.25 | 红土有限责任公司、MJ控股公司和Element NV,LLC之间的会员权益购买协议第一次修正案,日期为2020年6月11日 (之前在2020年12月10日提交给证券交易委员会的Form 10-K中提交) | |
10.26 | MJ Holdings,Inc.与Jim Kelly于2020年10月1日签订的雇佣协议(之前以2020年10月8日提交给证券交易委员会的Form 8-K格式提交) | |
10.27 | 收入 公司与NV,LLC和Blue Sky Companies,LLC之间的参与权协议(之前在2020年12月10日提交给证券交易委员会的Form 10-K中提交了 ) | |
10.28 | 许可证 公司与Highland Brothers之间的协议,日期为2019年2月15日(之前在2020年12月10日提交给证券交易委员会的10-K表格中提交) | |
10.29 | 收入 2020年12月8日第1号参与权协议(之前在2021年1月15日提交给证券交易委员会的10-Q表格中提交) | |
10.30 | 2020年12月14日咨询协议修正案 (之前在2021年1月22日提交给证券交易委员会的10-Q表格中提交) | |
10.31 | MJ Holdings,Inc.和道格拉斯·布朗于2021年1月11日签署的普通权证购买协议(之前在2021年1月22日提交给证券交易委员会的表格 10-Q中提交) | |
10.32 | MJ控股公司和MJ分发公司于2021年1月11日签署的意向书 (之前提交给证券交易委员会的表格10-Q已于2021年1月22日提交 ) | |
10.33 | MJ Holdings,Inc.与David Dear签订的债务转换和股票购买协议,日期为2021年1月14日(之前为2021年1月22日提交给证券交易委员会的10-Q表格) | |
10.34 | 日期为2021年1月21日的终止通知 (之前提交给证券交易委员会的Form 8-K于2021年1月27日 提交) | |
10.35 |
MJ控股公司和MKC发展集团之间的种植和销售协议,日期为2021年1月22日(之前在2021年2月1日提交给证券交易委员会的8-K表格中) | |
21.1 | 注册人的子公司 (之前在2020年12月10日提交给证券交易委员会的10-K表格中提交) | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发首席执行官证书 | |
31.2* | 首席财务官 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发的证书 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书 |
31 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人 签署本修订报告。
MJ 控股公司 | ||
由以下人员提供: | /s/ 罗杰·布洛斯 | |
罗杰 布洛斯 | ||
临时首席执行官 | ||
(首席执行官 ) | ||
日期: | 2021年2月1日 |
32 |