通过埃德加和联邦快递

2021年2月26日

美国证券交易委员会
公司财务部
技术厅
东北F街100号
华盛顿特区，20549-3561号

女士们、先生们：

下面列出的是新普罗维登斯收购公司(以下简称“新普罗维登斯收购公司”)的回应。我们“或 ”公司“)收到公司财务部工作人员的意见(”员工”) 美国证券交易委员会(“选委会通过2021年2月25日致 的信，内容涉及公司于2021年2月16日提交给委员会的关于附表14A、CIK编号0001780312的修订初步委托书 (代理语句”).

为方便起见， 每个回复前面都有员工相应备注的确切文本。除非另有说明，回复中对第 页编号和标题的所有引用都与修改后的代理声明相对应。

除以下答复外，我们还向员工指出，公司已决定在其管理文件中规定， 如果公司选择以现金结算AST&Science，LLC(“OpCo”)任何成员的赎回选举，公司只有在此类现金结算仅限于发行任何为满足该等要求而发行的公司A类普通股的净收益 的情况下，才允许本公司选择该结算方式。 该公司决定在其管理文件中规定： 如果本公司选择以现金结算AST&Science，LLC(“OpCo”)的任何成员的赎回选举，则本公司仅被允许选择该结算方式，前提是该现金结算仅限于为满足该等要求而发行的任何本公司A类普通股的净收益

关于附表14A的初步 代理声明

未经审计的 形式简明合并财务信息

调整 未经审计的备考简明合并财务信息，第96页

● 您的 答复表明，赎回选举委员会将只由既不是由任何非控股股东提名，也不是 关联的董事组成。请告诉我们，预计有多少董事有资格 潜在地成为赎回选举委员会的一部分。另外，请告诉我们预计将有多少名董事 进入赎回选举委员会，以及该委员会的董事人数是否会发生 变化。

回复： 本公司预计在委托书预期的交易结束时，赎回选举委员会中将有一名唯一符合资格的 董事。本公司的组织文件、股东协议、 委员会章程或公司治理政策均未对可在赎回 选举委员会任职的董事人数作出任何限制，仅规定任何成员董事必须符合股东协议中规定的资格。股东协议规定，协议各方有义务采取一切必要行动建立和维持赎回选举委员会，并确保被任命到该委员会的每名董事都有资格担任该委员会的成员。

进入赎回选举委员会的董事人数 将由本公司提名 和公司治理委员会决定，如果任何如此任命的董事都有资格任职，该人数可能会有所增加。 提名和公司治理委员会章程将规定，在就未来可能出现的任何董事会空缺向全体董事会提出建议时，该委员会应考虑 董事会中至少有一名董事的需要。 提名和公司治理委员会章程将规定，当向全体董事会推荐未来可能出现的任何董事会空缺时，该委员会应考虑 董事会中至少有一名董事的需要。 提名和公司治理委员会的章程将规定，在向全体董事会推荐未来可能出现的任何董事会空缺时，该委员会应考虑 董事会中至少有一名董事的需要

● 对于 在赎回选举委员会成员未达成多数结论的情况下，如何得出结论

回应： 提名和公司治理委员会章程以及赎回选举委员会章程， 将规定在赎回选举委员会任职的董事必须始终是奇数。因此， 从实际情况来看，我们认为赎回选举委员会不会出现僵局或僵局的情况 。然而，根据员工的询问并确保没有含糊之处，本公司将修订OpCo有限责任公司经营协议(“经营协议”)的 第11.1.2节，以规定， “…如果赎回选举委员会因任何原因不能或没有在这三(3) 个营业日内采取行动，则管理成员应被视为选择了股票结算方式。“因此， 万一出现僵局或任何其他问题(例如临时董事丧失工作能力或委员会一名董事去世) 会阻止赎回选举委员会在规定的选举期限内采取行动，赎回将需要 通过发行Pubco A类股来解决。

● 描述任何可能将董事从赎回选举委员会中除名的情况。如果将董事 从委员会中除名，是否必须在委员会中更换该董事，然后委员会才能采取进一步的 行动？

回应： 董事会授权赎回选举委员会将规定，虽然提名和公司治理委员会将选出赎回选举 委员会的新成员，但在赎回选举 委员会任职的董事只能由该委员会的成员投票罢免。如果董事被从赎回选举委员会中除名 ，或从该委员会辞职，只要有一个功能齐全的委员会- 即每个成员都有资格在该委员会任职，并且在该委员会中任职的董事数量为奇数- ，则赎回选举委员会可以采取进一步行动。(br} 此外，如上所述，经修订的运营协议第11.1.2节将规定，如果赎回选举委员会因任何原因不能或不在规定的选举期限内采取行动 ，赎回将需要通过发行Pubco A类股来结算。

吾等 进一步注意到，本公司章程及细则以及OpCo的有限责任公司经营协议均受特拉华州法律(具体地说，特拉华州一般公司法(“DGCL”)第102(D)条 )所允许的股东协议条款所明确规限，而所有该等文件的修订条文规定，除非遵守股东协议，否则不能对其作出修订。《股东协议》 修订条款要求各方股东同意修改其条款。因此，任何股东 均无权修改股东协议或本公司的任何其他组织文件，以更改有关赎回选举委员会的规定 。

● 我们 注意到您在第27页披露，在股东各方共同控制SpaceMobile总投票权少于50%的日期 之前，股东各方将采取一切必要行动，使SpaceMobile和SpaceMobile董事会 维持SpaceMobile董事会的赎回选举委员会及其授权。请澄清所有必要操作是什么意思 。是否存在在股东政党控制50%以上投票权的情况下不保留赎回选举委员会的情况？

回应： “必要行动”在股东协议中定义，其中包括责成 指定一名董事进入董事会的股东要求该指定董事以某种方式行事， 我们认为这将包括履行股东协议中建立和维持赎回选举委员会的义务 。

正如 在上一份回复中所述，本公司章程及细则及OpCo有限责任公司协议 受股东协议条款管辖及约束，该协议为委员会的存在及架构提供重大保障 。我们可以设想的唯一情况是，赎回选举委员会 将不会保留或不再单独负责赎回决定，前提是股东协议的所有股东 都修改协议，取消设立和维护该委员会的要求。 如果发生这种情况，我们预计可能需要在 那个时候重新评估对非控股权益的会计处理，以确定适当的处理方式。

● 我们 注意到您在第212页披露，赎回选举委员会最初将只由Coleman先生组成。请澄清 是否预计会有更多成员加入赎回选举委员会，以及何时加入。如果有一段时间 赎回选举委员会只有一名成员，请告诉我们您是如何得出这样的结论的：您认为这符合 一个董事委员会的资格，该委员会应承担信托责任，为本公司所有 股东的最佳利益行事。 请告诉我们您是如何得出这样的结论的： 作为一个预期负有信托责任的董事委员会，应为公司所有 股东的最佳利益行事。

回应： 如上所述，公司提名和公司治理委员会将负责决定是否向赎回选举委员会增加额外成员 。目前，没有向赎回选举委员会增加 名成员的计划，因为这样做的决定将完全由提名委员会和 公司治理委员会负责。

我们 注意到，DGCL第141(C)(2)条规定，“董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会 由一名或多名公司董事组成。”这符合公司 章程第4.1节的规定。该条例第141(C)(2)条继续规定：“任何该等委员会，在董事局决议或法团章程所规定的范围内，在管理法团的业务及事务方面，均拥有并可行使董事局的一切权力及权限。”受托责任是州公司法的问题 DGCL明确规定只有一名成员的委员会能够履行受托责任， 就像DGCL下只有一名成员的董事会能够履行此类职责一样。

综上所述，本公司的核心治理文件-章程、章程、运营协议、股东协议以及赎回选举委员会和提名及公司治理委员会章程的规定， 旨在确保OpCo LLC权益的任何持有人，包括我们的创始人和控股股东Avellan先生，都无权控制赎回是以股权还是现金进行结算。 Avellan先生，包括我们的创始人和控股股东Avellan先生， 旨在确保OpCo LLC权益的任何持有人，包括我们的创始人和控股股东Avellan先生，都无权控制赎回是以股权还是现金结算。这些决定必须由赎回 选举委员会作出，如果该委员会出于任何原因没有或不能及时采取行动，赎回必须通过发行pubco A类股解决 。总而言之，我们认为这些条款确保OpCo LLC权益的现金或股权赎回完全在ASC 480-10-S99-3A所指的发行人的控制范围内。(br}根据ASC 480-10-S99-3A的定义，OpCo LLC权益的赎回完全在发行人的控制范围内。

鉴于员工就本公司建议的治理条款提出的额外询问，并帮助 确保本公司能够将非控股权益视为永久股权，本公司决定进一步修改经营协议 。具体而言，公司将在运营协议第11.1.2节中增加以下内容：

“尽管 本协议有任何相反规定，管理成员(通过赎回选举委员会行事)只有在现金结算仅限于为满足现金结算的目的而发行A类普通股的净收益的情况下，管理成员(通过赎回选举委员会行事)才可选择现金结算 .”

更简单地说，该公司将只被允许用新的永久股权发行的收益以现金结算赎回。

工作人员此前表示，如果发行人有无条件的 权利，加上目前的意图和能力，通过将可赎回证券转换为永久股权证券来满足赎回要求(考虑ASC 815-40-25中的要求，以确保发行人有能力结算股票)，则永久股权分类是可以接受的。 或者将赎回限制为从新的永久股权发行中收到的现金收益，并进行适当的披露。

在 这种情况下，即使本公司通过赎回选举委员会采取行动，倾向于以现金结算赎回请求 ，但只有在交易所交付的现金仅限于根据上文引述的经修订的运营 协议第11.1.2节通过发行新的A类普通股获得的现金收益的情况下，本公司才可以选择这样做。

因此， 由于不存在超出本公司控制范围的情况可能导致非控股权益的现金结算 超过从新的永久股权发行中收到的现金收益，因此本公司认为非控股 权益应归类为永久股权，因为现金结算在任何情况下都不会导致使用或交付 本公司的现有现金或其他资产。

我们注意到，最近一些组织为UP-C的发行人已单独或结合其组织 文件中确保独立和公正董事控制赎回选举决定的条款，利用这种“现金限制”方法得出结论，认为非控股 权益应归类为永久股权。例如，参见GCM Grosvenor，Inc.，UWM Holdings Corporation，Rocket Companies， Inc.和GoHealth，Inc.。与本公司一样，这些发行人中的每一家都有首次公开募股(IPO)前或业务前合并投资者，他们持有运营中的 公司单位，并拥有多数投票权或其他重大投票权。

此外， 为免生疑问，管理层考虑是否符合ASC 815-40-25-10段的标准，以便 公司始终可以控制赎回是以现金还是股权结算，管理层确定符合ASC 815-40-25-10概述的标准，因此，非控股权益应归类为永久股权。

公司将尽快补充委托书，以包括上述各种修订。

如果员工需要任何其他补充信息，或者您对上述内容有任何疑问，请 将任何此类请求或问题直接联系Kirkland&Ellis LLP的Julian Seiguer，电话：(713)836-3334。

抄送： Julian Seiguer，P.C.(Kirkland&Ellis LLP)

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