2021年1月8日
途经埃德加
公司财务部
生命科学办公室
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 阿明·哈马迪 |
| 丹尼尔·戈登 | |
| 迪安娜·维吉尼奥(Deanna Virginio) | |
| 苏珊·海耶斯(Suzanne Hayes) |
| 关于： | Cf工业控股公司 |
截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K
提交于2020年2月24日
第001-32597号档案号
女士们、先生们：
本函是对您在2020年12月30日的信函中对CF Industries Holdings，Inc.(以下简称公司)截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中的评论的回应。为方便起见，我们在下面用斜体转载了 评论，后面是我们的回复。
截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格
第11项.高管薪酬，第129页
| 1. | 我们注意到，您的委托书中有关高管薪酬的讨论没有讨论您的股票回购 对RONA和TSR的影响。请确认您未来提交的文件将讨论此影响对这些措施以及您的长期激励奖励的授予 的影响，或向我们提供支持您确定影响不是 重大影响的分析。 |
答复：
我们确认该评论，并敬告 您，公司的股票回购不会对我们的长期奖励中使用的业绩衡量标准或此类奖励的授予产生实质性影响。
授予我们指定高管的长期奖励 基于指定的现金价值，金额分为两种不同的奖励类型：
公司财务部
2021年1月8日
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| · | 40%的限制性股票单位(“RSU”)奖励，受时间归属的限制，并在三年内按差饷归属；以及 |
| · | 60%业绩限制性股票单位(“PRSU”)奖励，根据三个一年期间的平均净资产回报率(“RONA”)业绩进行为期三年的悬崖奖励。 |
| o | 如果公司的平均Rona业绩导致PRSU奖励下的派息，则基于Rona业绩赚取的股票数量 可能会根据我们三年的总股东回报(TSR) 业绩最多增加或减少20%。 |
与计算每股收益等业绩指标 不同(我们不要在我们的薪酬计划中使用)，RONA的计算不依赖于 已发行或受股票回购影响的股票数量。RONA是根据我们调整后的EBITDA的比率确定的除以我们的平均运营资产。
| · | 股票回购不会影响调整后EBITDA的计算，因此回购的数量或数量不会 影响RONA计算的分子。 |
| · | 我们还注意到，现金和现金等价物、普通股、库存股或总股本不包括在平均运营 资产中，因此股票回购的资金或回购的股票数量不会影响RONA计算的分母。 |
为我们的PRSU奖励目的计算RONA (包括调整后EBITDA和平均运营资产的定义)的完整说明载于本函附件 1，可在我们于2020年4月8日提交的2020委托书第56页上找到。因此，比率的任何组成部分 都不受股票回购的影响。
如上所述，TSR绩效并不 管理PRSU奖励的归属，但它会根据RONA绩效修改PRSU下赚取的股份数量。 公司的股票回购不会对我们的TSR业绩产生实质性影响。在2019年和2020年间， 公司的股票回购分别约占我们在适用年度开始时已发行普通股的3%和1%。此外，到目前为止，该公司的股票回购活动是在遵守1934年证券交易法规则10b-18的条件下进行的，委员会注意到 这些条件“旨在将发行人回购的市场影响降至最低，从而允许市场根据独立的市场力量确定证券价格，而不受发行人的不当影响。”(证券交易法48766号(2003年11月10日))因此，我们不认为公司的股票回购对其股价有重大的短期影响，也不认为公司长期以市值回购股票对其股价有重大的长期影响，因为公司的股票在纽约证券交易所进行有效市场的广泛交易。具体而言，我们不认为股票回购对公司在PRSU奖励的 三年绩效期间的TSR业绩有实质性影响。
公司财务部
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第3页(共4页)
因此，基于上述原因，股票回购 不会对我们的长期激励奖励中使用的绩效衡量标准或此类奖励的授予 产生实质性影响。
* * * * *
我们感谢您的评论，并希望我们已经 通过前述回复充分解决了这一问题。如果您对上述内容有任何疑问，请随时拨打(847)405-2502与我联系。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/克里斯托弗·D·博恩(Christopher D.Bohn) | |
| 克里斯托弗·D·博恩 | |
| 高级副总裁兼首席财务官 |
| 抄送： | 总裁兼首席执行官W·安东尼·威尔(W.Anthony Will) |
| 道格拉斯·C·巴纳德，高级副总裁、总法律顾问兼秘书 | |
| 理查德·A·霍克(Richard A.Hoker)，副总裁兼公司总监 | |
| Chet Riske，毕马威会计师事务所 |
公司财务部
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附件1
净资产收益率(RONA)的计算
净资产回报率(RONA)通过参考 调整后EBITDA的比率(以百分比表示)来确定除以平均运营资产。
EBITDA的定义是普通股股东应占净收益加上利息支出净额、所得税和折旧及摊销。
调整后的EBITDA定义为根据 某些项目调整后的EBITDA，包括：(I)套期保值的未实现市值亏损(收益)；(Ii)与公司间贷款、活动或外币计价的应收款和应收款的外汇相关的未实现和已实现的损失(收益)；(Iii)收购或处置相关的交易成本或费用；(Iv)收购的整合成本；(V)处置#br}股权投资的损失(收益)。(Vii)未资本化的扩建项目成本；(Viii)因收购或出售占业务主要部分的 业务或一组资产而确认的亏损(收益)；(Ix)与监管变化 (例如监管税法变化)相关的亏损(收益)；(X)与年内完成的资产剥离(收购)相关的亏损(利润)。
平均经营性资产实质上是根据某些项目调整后的总资产的期初和年终价值的简单平均值，这些项目包括：(I)现金 和现金等价物；(Ii)限制性现金；(Iii)短期投资；(Iv)有价证券投资；(V) 预付所得税；(Vi)流动负债总额；(Vii)长期递延所得税；(Viii)其他非流动负债； (Ix)与主要资本相关的资产(X) 与年内完成的收购和资产剥离相关的净资产；及(Xi)短期债务或应付票据计入流动负债 。