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招股说明书副刊

大麻环球公司

本招股说明书涉及在直接公开发行中转售4,473,940股我们的普通股，每股票面价值0.001美元，以及通过出售股东作为二次发行的一部分，转售3,775,163股普通股 。

本招股说明书涉及内华达州的一家公司Cannabis Global，Inc.(在此称为“公司”、“我们”或其他类似的代名词)普通股的登记 。该公司将以每股0.49美元的价格在直接公开发行(“直接发售”)中登记4,473,940股普通股 。此外，公司正在登记目前由我们的“出售股东”或个人“出售股东”持有的3,775,163股普通股。 出售证券持有人将以每股0.49美元的固定价格出售普通股，直到 普通股在场外交易公告牌、场外交易市场(OTCQX)、场外交易市场(OCTQB)或证券交易所上市。

我们的普通股受 直接发行和出售股东的约束，在此统称为我们的“股份”。我们估计我们的 发行注册总成本约为524.66美元，我们的法律和审计师相关费用将为6,000美元，相当于公司与注册相关的总费用6,524.66美元，该费用将从现有公司基金中支付， 因此不会影响此次发行的收益。我们必须出售的股票数量没有最低数量， 才能继续发售。公司将保留直接发售的任何收益，而出售股东将 保留转售收益。根据1933年证券法(“证券法”)第2(A)(11)条 ，出售股东被视为法定承销商。

出售股东将以每股0.49美元的固定价格出售普通股 ，直到普通股在场外交易公告 板(OTCQX)报价或在证券交易所上市(如果有的话)。出售本招股说明书涵盖的普通股的折扣、优惠、佣金和类似的销售费用 将由出售股票的股东承担。我们将支付与向 证券交易委员会登记普通股有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似销售费用以外的 )。

我们的普通股目前在 场外市场粉色市场报价，代码为“CBGL”。2021年1月19日，报道的收盘价为每股0.20美元。此 价格将根据对我们普通股的需求而波动。

投资我们的普通股涉及风险。 请参阅从第4页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除 本招股说明书中所包含的信息外，任何经销商、销售人员或任何其他人员 均无权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，并且，如果提供或作出这些信息或陈述，不得将其视为经 我们授权。除本招股说明书提供的证券 外，本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成任何司法管辖区内任何人出售或邀请购买任何证券的要约或邀请购买任何证券的要约 ，在任何司法管辖区，要约或要约均未获授权或非法。

本招股说明书的日期为2021年1月20日

目录

在决定是否购买我们的普通股时，您应仅依靠本招股说明书中包含或引用的信息 。我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书包含或合并的信息不同的信息。 在任何情况下，向您交付本招股说明书或根据本招股说明书进行的任何销售都不会暗示 本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后的任何时间都是正确的。 在本招股说明书日期之后发生的任何事实或事件，无论是个别的还是总体的，都代表本招股说明书中提供的信息发生了根本变化 ，本招股说明书将在法律要求的范围内进行更新。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含的材料信息 。此摘要不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。 在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素部分、 财务报表和财务报表附注。您还应查看本招股说明书及其任何修订或补充 中标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中引用的其他可用信息 。

我们的商业和公司历史

我们是一家研发公司，主要专注于进入广泛的大麻及相关市场。我们的主要目标是创造将大麻提取物和大麻素输送到人体并将其商业化的工程技术。我们最近将重点扩大到大麻价值链的中间部分，包括将我们的核心技术授权给大麻及其相关产品的制造商。

我们有一个积极的研发计划，以这些技术和其他技术为基础， 开发用于开发消费产品的技术。

我们的研发项目包括：

我们的主要执行办公室位于加州洛杉矶，邮编90071，格兰德大道S 520S，Suit320。我们的电话号码是(310)986-4929，我们的网站是www.canabisglobalinc.com。 除非特别注明，否则我们网站上的任何信息都不属于本招股说明书或任何招股说明书增刊的一部分。我们的普通股 在场外市场粉色层(OTC Markets Pink Tier)报价，由场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)运营，股票代码为“CBGL”。

以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含的材料信息 。此摘要不包含您在投资 证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素部分、财务报表和财务报表附注。您还应查看本招股说明书及其任何修订或补充 中标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中引用的其他可用信息 。

我们的商业和公司历史

我们是一家研发公司，主要专注于进入广泛的大麻、大麻和相关市场。我们的主要目标是创造并商业化 将大麻提取物和大麻素输送到人体的工程技术。我们最近将重点扩大到包括大麻价值链的中间部分，包括将我们的核心技术授权给大麻和大麻相关产品的制造商 。我们还在受监管的大麻和大麻行业的专门领域进行投资或提供管理服务。

我们于2005年在内华达州注册成立了多通道技术公司(MULTHANNEL Technologies Corporation)，该公司是奥的里奥公司(Octillion Corporation)的全资子公司，是一家专注于识别、收购和开发新兴太阳能和太阳能相关技术，以及具有商业化潜力的相关产品的发展阶段技术 公司。2005年4月，我们更名为MicroChannel Technologies， Inc.，并于2008年6月开始在场外交易市场(OTC Markets)交易，交易代码为“MCTC”。我们的业务重点是 研发“细胞”层面的物理、化学和生物线索的专利组合 ，以促进周围神经再生。

2011年8月，我们停止运营，并尝试 发现、定位并在有保证的情况下获取新的商业机会。2018年6月27日，我们将住所从内华达州 更改为特拉华州，之后根据特拉华州控股公司法规(特拉华州通用公司法律第251(G)条)进行重组。2018年7月12日左右，我们成立了两家子公司，目的是实施重组。我们合并了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合并了MicroChannel Corp.。然后我们进行了合并，涉及三个组成实体 ，根据合并条款，我们合并为MicroChannel Corp.，MicroChannel Corp.继续生存，我们独立的 公司不复存在。合并后，MCTC Holdings，Inc.成为幸存的上市发行人，我们所有的资产和负债都合并到MCTC Holdings，Inc.的全资子公司MicroChannel Corp.。我们的股东 在一对一的基础上成为MCTC Holdings，Inc.的股东。

2019年5月25日，佛罗里达州有限责任公司Lauderdale Holdings，LLC(我们已发行和已发行普通股的实益拥有人70.7%)向罗伯特·海默斯先生、Edward Manolos先生和Dan Nguyen先生出售了130,000,000股普通股 ，他们之前都是本公司的非关联方。 每个人以108,333,333美元购买了43,333,333股普通股，总计325,000美元。这一系列交易构成了控制权的变更。

2019年8月9日，该公司在加利福尼亚州提交了DBA ，注册的运营名称为Cannabis Global。2019年7月1日，公司与我们首席执行官Arman Tabatabaei拥有的Action Nutraceuticals，Inc.达成100%业务收购 ，换取1,000美元。

2020年2月20日，本公司与怀俄明州的Lelantos Biotech，Inc.(“Lelantos”)及其所有者Ma Helen M.Am is，Inc.(怀俄明州的海伦·M)、East West Pharma Group，Inc.(怀俄明州的东西部)和New Horizons Laboratory Services，Inc.(怀俄明州的New Horizons实验室服务公司(“New Horizons Laboratory Services，Inc.)”)签订了一项重要的最终协议。Lelantos是怀俄明州的一家公司(“Lelantos”)，其所有者Ma Helen M.Am is，Inc.是怀俄明州的一家公司(“Helen M.”)为换取Lelantos拥有的知识产权，该公司同意向Lelantos 及其所有者发行40万股普通股和可转换本票。2020年6月15日，本公司与Lelantos签订了一项修改协议，取消了本公司发行40万股普通股和可转换本票的义务 。该公司和Lelantos同意以50万美元(50万美元)的收购价 通过发行期票支付。票据的未付本金总额 从2020年9月1日开始以每月7500美元(7500美元)的形式支付，截止日期为2025年2月1日。这张钞票和未付余额都没有利息。

2020年3月30日，我们完成了从特拉华州到内华达州的迁移 ，并将公司名称更改为Cannabis Global，Inc.，同时将其交易代码改为“CBGL”。

2020年5月6日，本公司与特拉华州公司RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)签署了一项合资协议，成立了一家合资企业，目的是 向消费者销售本公司的产品。根据协议条款，该公司将生产产品， 将由RX Leaf通过其数字营销资产进行销售。该公司同意以50/50 的比例分享合资企业的利润。

2020年7月22日，我们与加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)签署了管理协议 。该公司董事Edward Manolos是Whisper Weed的 股东(参见“关联方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亚州进行大麻产品的特许送货活动。这份重要的最终协议要求双方在加利福尼亚州创建一个独立的实体CGI Whisper W，Inc.作为本公司的全资子公司。CGI Whisper W，Inc.的业务将是为加利福尼亚州合法运送大麻提供管理服务。公司将管理CGI Whisper W，Inc.的业务。 作为公司通过CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed提供管理服务的交换，公司 将获得Whisper Weed赚取的净利润的51%的季度费用作为代价。作为 交易的单独对价，公司同意向Whisper Weed发行150,000美元的公司限制性普通股，其价值基于签订重大最终协议前20天公司普通股的平均收盘价。此外，本公司同意修订其公司章程，指定一个新的优先股类别 。优先级别应指定并发放给Whisper Weed，金额相当于向公司支付的季度 付款的两倍。优先股在6个月后可转换为公司普通股, 且 优先于公司其他债务。转换为普通股将以普通股价值为基础，该价值至少相当于公司前90天实际销售额的两倍。公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相当于Whisper Weed应支付的初始季度净利润90%的单一股息的义务 。截至2020年11月30日，本公司尚未发行普通股或优先股。

2020年8月31日，我们与罗伯特·L·海默三世(“海默”)签订了股票 购买协议。根据股票购买协议，本公司以2,040,000美元向HMERS 266,667股加州私营公司(“NPE”)加州天然植物提取物公司(“NPE”)的普通股购买 。在完全稀释的基础上，购买的普通股占NPE已发行股本的18.8%。NPE在加利福尼亚州林伍德经营一家获得许可的精神活性大麻制造和分销业务 。关于股票购买协议，本公司成为蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美国大麻公司和NPE于2020年6月5日签署的股东协议的订约方。股东协议 包含惯常的权利和义务，包括对股份转让的限制。

2020年9月30日，本公司与犹他州的美国大麻公司(“MCOA”)签订了一项证券交换协议。根据该协议，本公司向MCOA发行了7,222,222股其未登记普通股，以换取MCOA未登记普通股650,000,000股 。本公司和MCOA还签订了锁定泄密协议，禁止任何一方 在12个月内出售交换的股票。此后，双方出售的股票数量不得超过 ，相当于每周最高销售总额20,000美元，或每月80,000美元，直至所有股票和交易所股票全部出售。

于2020年12月1日，本公司与一名认可投资者就发行本金为33,500美元的8%可换股票据订立了 证券购买协议。 票据可在发行180天后的任何时间转换，可变转换价格为转换时市场价的63% 。市场价格定义为转换前十五(Br)(15)天内两个最低交易价格的平均值。该公司收到净现金收益3万美元。

2021年1月3日，我们与罗伯特·L·海默斯三世(“海默斯”)达成和解 根据股票购买协议，公司购买了加州天然植物提取物公司(NPE)266,667股普通股，共计100,000美元的五笔拖欠款项，公司被要求在27(27) 个月内每月支付20,000美元给海默斯，第一笔付款从那时起开始支付。 根据该协议，本公司购买了加州天然植物提取物公司(NPE)的266,667股普通股，期限为27(27) 个月，从第一次付款开始，公司必须每月支付20,000美元，共计100,000美元。2021年1月3日，我们就尚未支付的 款项达成和解，同意从我们于2020年11月12日生效的S-1注册声明 中向Hmer发行总计1,585,791股注册普通股。

2021年1月5日，本公司与一家认可投资者签订了一份证券购买协议，内容涉及发行本金为11万美元的10%可转换票据。 票据可按固定转换价0.05美元兑换。如果公司违约， 或在协议规定的控制权变更交易公开宣布后，转换价格为0.01美元。 公司获得净收益97,500美元。

2021年1月12日，本公司与一家认可投资者签订了一份证券购买协议，内容涉及发行本金为115,500美元的10%可转换票据。 如果公司股票的交易价格低于每股0.10美元，票据可以从发行之日起61天内以每股0.10美元或60%的固定转换价或转换前10天的最低交易价进行转换。该公司收到净收益10万美元。

危险因素

投资我们的普通股涉及高度风险 。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ”。发生以下任何 事件或发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在 这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。其他 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

投资我们的证券可能涉及无法识别的风险 。

上述风险因素并不是证券投资所涉及的风险的完整列表或解释。可能会遇到公司目前无法预见的其他风险 。潜在投资者不得将此处提供的信息解释为 投资、法律、税务或其他专业建议。在决定投资我们的证券之前，您应阅读完整的招股说明书，并咨询您自己的投资、法律、税务和其他专业顾问。投资我们的证券 仅适用于能够在无限期内承担公司投资的财务风险且能够承受全部投资损失的投资者 。本公司不对 本公司成功或业务的可能性、本公司证券的价值、 可能产生的任何财务回报或对本公司的投资可能带来的任何税收优惠或后果作出任何陈述或担保。

与我们的业务相关的风险

新型新冠肺炎(CoronaVirus，简称COV)大流行 可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生意想不到的影响。

2020年3月，世界卫生组织 宣布新冠肺炎为全球流行病，世界各地的政府当局已采取措施减少新冠肺炎的传播 。这些措施对劳动力、客户、供应链、消费者情绪、经济和金融市场造成了不利影响，并伴随着消费者支出的减少，导致了全球许多经济体的经济下滑。

新冠肺炎疫情在美国迅速升级 ，造成了严重的不确定性和经济混乱，并导致全国失业率达到创纪录水平。 许多州和地方司法管辖区已经实施了，其他司法管辖区未来可能会实施就地避难令、隔离、关闭非必要的企业，以及针对居民的类似政府命令和限制，以控制新冠肺炎的传播 。此类命令或限制已导致工厂临时关闭(包括我们的某些第三方VRC)、 停工、减速和旅行限制等影响，从而对我们的运营产生不利影响。此外， 我们预计将受到美国经济低迷的影响，这可能会对可自由支配的消费者支出产生不利影响 ，并可能对我们的业务运营和/或创造收入和利润的能力产生重大影响。

为了应对新冠肺炎中断事件，我们 已经实施了一系列措施，旨在保护我们员工和承包商的健康和安全。这些措施包括 限制非必要的商务旅行，在可行的情况下制定在家工作政策，以及在我们仍然开放的设施中实施工作场所安全战略 。我们正在遵循公共卫生官员和政府机构的指导，包括实施强化清洁措施、社会距离准则和戴口罩。

新冠肺炎最终对我们的业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定和 不可预测，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间的新信息，以及 遏制新冠肺炎疫情或处理其影响的行动的有效性等。此外，虽然新冠肺炎最终对我们运营的影响程度 将取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内。 新冠肺炎疫情正在演变，每天都会出现新的信息；因此，无法确切预测新冠肺炎疫情的最终后果 。

除了新冠肺炎中断的可能性 对我们的业务和财务业绩产生不利影响外，它们还可能增加“风险因素”中描述的许多其他风险，包括与我们有限的运营历史导致的变化相关的风险；我们产生足够收入以产生正现金流的能力；我们与第三方的关系，以及许多其他因素。我们将努力 将这些影响降至最低，但不能保证可能产生的潜在影响。

盈利能力的不确定性

我们的业务战略可能会导致收入、亏损和/或收益出现有意义的波动 。由于我们一次只开发有限数量的业务努力、服务和产品 ，我们的整体成功将取决于有限数量的业务计划，这可能会导致变化无常和不稳定的 盈亏，具体取决于所提供的产品和/或服务及其市场接受度。

我们的收入和盈利能力可能会受到经济状况和产品市场变化的不利影响 。我们的业务还受到一般性经济风险的影响 ，这些风险可能会对运营结果和财务状况产生不利影响。

由于我们提供并尝试开发的产品 具有预期性质，因此很难准确预测收入和经营业绩，而且这些项目未来可能会因多种因素而波动。除其他因素外，这些因素可能包括：

我们自成立以来一直亏损， 尚未实现盈利运营，预计在可预见的未来还将继续亏损。

即使我们获得更多客户或增加对现有客户的 销售额，也不能保证我们能够产生利润。由于我们是一家小公司， 资金有限，我们必须限制我们的产品和服务。由于我们将限制我们的营销活动，我们可能无法 吸引足够多的客户购买我们的产品以实现盈利运营。

我们手头没有足够的现金。

截至2020年8月31日，我们手头有2338美元的现金 。我们的现金资源不足以执行我们的商业计划。如果我们不能从预期的融资活动和销售中获得足够的 现金，我们将无法继续运营。我们估计，在接下来的12个月内，我们将需要大约600-840,000美元的现金，无论是来自投资者还是运营部门。虽然我们打算 参与未来的融资，但不能保证这些会真的发生。我们也不能向股东保证， 我们不会被要求以稀释他们利益的条款获得额外融资。您应该认识到， 如果我们无法产生足够的收入或获得债务或股权融资，我们将无法盈利， 可能无法继续运营。

我们可能无法继续经营业务 。

本公司的财务报表 采用适用于持续经营企业的公认会计原则编制，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债 。然而，截至2020年8月31日，该公司已累计亏损6,056,949美元。管理层计划通过出售普通股筹集更多资金，以开展业务 发展活动，但不能保证这些努力一定会成功。

如果我们无法筹集足够的资金， 我们可能无法成功开发和营销我们的产品，我们的业务可能会失败。

我们没有任何融资承诺 ，我们需要额外的融资来履行我们的义务并继续我们的业务。虽然我们计划通过 我们的公开募股来筹集资金，但我们不能保证我们会成功完成这一努力。

如果我们不能 吸引或留住人才，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于 管理层和其他人员的能力、专业知识、判断力、判断力、正直和诚信。我们的管理团队规模较小 ，如果失去一名关键人员，或者我们无法吸引到合适的合格替代人员或额外员工，可能会对我们的业务产生不利影响 。我们的成功还取决于管理层在市场内形成和维护关键商业关系的能力 。不能保证关键人员会继续与我们联系或雇用 ，也不能保证会找到具有类似技能的替代人员。如果我们无法吸引和留住关键人员 和其他员工，我们的业务可能会受到不利影响。我们不为任何高管 员工提供关键人物人寿保险。

密钥管理人员的流失 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖我们的 高管和高级咨询团队的持续服务，因为他们与独立的副领导密切合作，并负责我们的 日常运营。我们的成功在一定程度上取决于我们留住高管的能力，以诱人的水平向高管支付薪酬 ，并继续吸引更多合格的人员加入我们的管理团队。虽然我们已与我们的首席执行官签订了 雇佣协议，并且不相信我们的首席执行官打算在短期内离开 或退休，但我们不能向您保证我们将聘用的首席执行官或高级管理人员将留任 。失去或限制我们任何高管或高级管理团队成员的服务，或无法 吸引更多合格的管理人员，都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果或独立合作关系产生重大不利影响。

我们行业缺乏可用且经济高效的 董事和高级管理人员保险，这可能会导致我们无法吸引和留住合格的高管， 这可能会导致我们无法进一步发展业务。

我们的业务有赖于吸引独立的 董事、高管和高级管理人员来推进我们的业务计划。我们目前没有董事和高级管理人员 保险来保护我们的董事、高级管理人员和公司免受可能的第三方索赔。这是因为大麻行业缺乏具有合理竞争力的价格的此类政策。因此，公司和我们的 执行董事和高级管理人员容易受到第三方责任索赔的影响，因此，我们可能无法 吸引和留住合格的独立董事和执行管理层，从而导致我们业务计划的发展 受阻。

如果我们不能与未来客户保持令人满意的关系 ，我们的业务可能会受到损害。

由于竞争或其他因素，我们可能会 部分或全部失去未来客户的业务。未来失去一个或多个我们的重要客户 或任何我们的重要客户未来大幅减少订单可能会损害我们的业务和运营结果。 此外，我们的客户可能会在不同时期的订单水平有很大差异，客户未来可能不会继续向我们下与前几个时期相同的订单 。如果将来我们失去任何较大的 客户，我们可能无法替换该收入来源。这可能会损害我们的财务业绩。

增长管理是我们保持竞争力所必需的 。

我们业务的成功扩展将取决于我们有效吸引和管理员工、战略业务关系和股东的能力 。具体地说，我们将 需要聘请熟练的管理和技术人员以及管理合作伙伴关系，以驾驭总体经济环境中的转变 。扩张可能会给财务、管理和运营资源带来巨大压力，但 扩张失败将抑制我们的盈利目标。

我们不能保证我们会成功 实现我们的目标，否则将对我们的业务、前景、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

大麻和大麻行业的一些商业举措是新的，仅处于商业化的早期阶段。在快速发展的新行业中很常见， 最近推出的产品和服务的需求和市场接受度受到高度不确定性和风险的影响。 因为我们公司的市场是新的和不断发展的，因此很难确定地预测该市场的规模和 其增长率(如果有的话)。我们不能保证我们公司的市场会发展，也不能保证对我们产品的需求会出现 或可持续。如果市场不能发展，发展速度慢于预期，或者竞争对手饱和，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到实质性的不利影响。

我们正在尝试进入几个 个新业务领域。我们计划用未经验证的技术解决这些新的业务领域。我们无法掌握这些新技术的技术 细节可能会对我们的业务产生负面影响。

我们正试图进入大麻和大麻市场的几个新领域，包括THC补救，生产生物利用率高的大麻灌装饮料，以及 基于纳米颗粒技术的功能食品生产。这些业务需要广泛的技术专长。 不能保证相对于这些先进的 技术，我们将拥有成功的资金、人力资源或专业知识。

我们选择的大麻素注射方法 存在争议，其有效性的安全性未经证实。

与口服聚合物或其他形式的纳米颗粒相关的安全性描述 未经证实。不能保证我们的任何新兴技术都具有经过验证的安全配置文件 。

我们可能无法应对行业内快速的 技术变化，这种变化可能会增加成本和竞争，从而可能对我们的业务产生不利影响。

快速变化的技术、频繁推出的新产品和服务以及不断发展的行业标准是我们市场的特点。互联网的持续增长和我们行业的激烈竞争加剧了这些市场特征。我们未来的成功将取决于我们 通过不断提高产品和服务的性能、功能和可靠性来适应快速变化的技术的能力 。我们可能会遇到一些困难，可能会延迟或阻碍我们 产品和服务的成功开发、推出或营销。此外，任何新的增强功能都必须满足我们当前和潜在客户的要求，并且 必须获得显著的市场接受度。如果我们需要修改我们的产品和服务 或基础设施以适应这些变化，我们还可能产生巨额成本。我们还预计，新的竞争对手可能会推出与我们直接 或间接竞争的产品或服务。这些竞争对手可能会成功开发功能更强大的产品和服务 ，或者比我们的产品和服务成本更低，在营销此类产品和服务方面可能更成功。此竞争 可能会加剧价格竞争，降低预期利润率。

如果不能强制执行和维护我们的 知识产权，可能会对公司价值产生不利影响。

我们业务的成功将在一定程度上 取决于我们保护知识产权的能力。截至本文发布之日，我们没有任何联邦注册专利 或我们拥有的商标。我们确实有临时专利和商标申请在处理中。未经授权使用我们的知识产权 可能会降低我们的业务价值，这将对我们的财务状况和运营结果 产生重大不利影响。

我们自成立以来一直亏损， 尚未实现盈利运营，预计在可预见的未来还将继续亏损。

即使我们获得了客户，也不能保证 我们就能盈利。由于我们是一家小公司，资本有限，我们必须限制我们的产品和服务 。由于我们将限制我们的营销活动，我们可能无法吸引足够多的客户购买我们的产品 以实现盈利运营。此外，我们还受到原材料定价的影响，这可能会侵蚀我们产品的盈利能力，并给盈利能力带来 额外的负面压力。如果我们不能盈利，我们可能不得不暂停或停止运营。

在截至2020年8月31日的财年中，我们 的运营亏损为3,623,892美元。截至2019年8月31日的财年，我们的运营亏损为549,918美元。 截至2020年8月31日，我们的累计赤字为6,056,949美元。虽然我们预计未来会产生收入，但这样的 收入可能不足以使公司盈利。我们计划增加与业务发展相关的费用 。不能保证我们能够从业务发展中获得收入以成功实现 正现金流，也不能保证我们的业务一定会成功。如果我们实现盈利，我们可能无法维持或增加 季度或年度利润。

我们产品的多个组件依赖单一来源供应商 。在未来，这样的供应可能很难或不可能获得，这将影响我们生产产品的能力 。

我们从 几家较大的公司和单一来源供应商购买我们产品的组件。获取此类供应的任何困难都可能限制我们 生产用于销售的产品的能力，这将影响我们的创收能力。不能保证我们所需组件的此类供应商 在未来不会变得困难或不可能获得。

政府行动和监管不确定性的风险

我们可能会被发现违反了与大麻相关的法律 。

我们未来的业务活动，包括为加州的大麻递送服务提供管理服务，以及大麻灌装饮料的研发， 将不在农场法案的范围内。目前，美国许多州以及哥伦比亚特区和关岛都有法律和/或法规 以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗和成人使用，以及消费者在与医疗或娱乐用途有关的 中使用大麻。其他许多州也在考虑类似的立法。相反，根据CSA， 联邦政府及其机构的政策和法规是大麻没有医疗益处，包括种植和个人使用大麻在内的一系列活动都是非法和被禁止的。除非国会修订有关大麻的CSA ，否则不能保证任何此类潜在修订的时间或范围， 联邦当局可能执行现行联邦法律的风险，我们可能被视为在违反联邦法律的情况下生产、种植、分发和/或协助或教唆拥有和分销大麻。因此，积极执行针对大麻的现行CSA 可能会直接和不利地影响我们的收入和利润。

最近通过了《农场法案》，州与联邦共享的大麻种植和生产法规可能会影响我们的业务。

《农场法案》于2018年12月20日签署成为法律。根据农场法案的10113条款，州农业部必须与该州州长和首席执法官协商，制定一份必须提交给美国农业部部长的计划。一个州许可和管制大麻的计划只有在美国农业部部长批准该州的计划后才能开始。在选择不制定大麻监管计划的州，美国农业部将需要建立一个监管计划，根据该计划，这些州的大麻种植者必须申请许可证，并遵守联邦政府运营的计划。目前 每个州计划的细节和范围尚不清楚，可能包含可能影响我们业务的不同法规。即使一个州与州长和首席执法官一起制定了一项计划，也必须得到美国农业部部长的批准。不能保证任何州计划都会 获得批准。审查时间可能会很长。如果得到各州和美国农业部的批准，可能会有修改和最终计划， 可能会根据法规的范围对我们的业务造成实质性限制。

影响我们行业的法律法规 将根据《农场法案》制定，目前正在制定中。

由于农场法案最近获得通过，影响大麻行业的法律法规将不断演变，这可能会对我们的运营造成不利影响 。地方、州和联邦大麻法律法规的范围可能很广，可能会受到不同解释的影响。 这些变化可能需要我们产生与法律和合规费相关的巨额成本，并最终需要我们 更改我们的业务计划。此外，违反这些法律或被指控的违规行为可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成重大不利影响 。此外，我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会颁布直接适用于我们业务的法规。

执行大麻法律的方法可能会发生变化，这给我们的业务带来了不确定性。

由于州立法机构和联邦政府对大麻的看法存在冲突，正如2018年农场法案中没有严格定义的那样，在美国对大麻企业的投资和运营受到不一致的法律和法规的约束。(br}州立法机构和联邦政府对大麻的看法不一致，这在2018年农场法案中没有严格定义，在美国对大麻企业的投资和运营受到不一致的法律法规的约束。影响大麻行业的法律法规在不断变化，这可能会对我们的运营造成不利影响。地方、州和联邦大麻法律法规范围广泛，并受到不断变化的解释的影响，这可能需要我们承担与合规或更改业务计划相关的巨额成本 。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控， 可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。未来可能会 颁布直接适用于我们业务的法规。这些不断变化的法规甚至可能影响联邦 税收政策，这可能会使我们很难在报税表上申请减税。我们无法预测未来任何法律、 法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政 政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的业务产生什么影响。

FDA可能对大麻和工业大麻衍生的CBD进行监管，以及可能注册种植大麻和生产大麻CBD产品的设施，如果 实施，可能会对大麻行业产生负面影响，这可能直接影响我们的财务状况。

“农场条例草案”确立，含有低于0.3%THC的 大麻不再是CSA下的附表1药物。此前，美国食品和药物管理局(FDA) 没有批准大麻或从大麻中提取的CBD作为任何适应症的安全有效的药物。FDA认为大麻和从大麻中提取的CBD是非法的第一类药物。此外，FDA的结论是，根据美国《食品、药物和化妆品法》第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)条，含有大麻或大麻CBD的产品被分别排除在膳食补充剂定义之外。 然而，由于《农场法案》的通过，FDA可能会在未来某个不确定的时间选择改变其对含大麻产品或大麻CBD的立场，并可能选择颁布大麻的收获和加工；涵盖种植大麻的物理设施的法规；以及可能进行的测试，以确定大麻衍生CBD的有效性和安全性。在这个假设的 事件中，我们计划推出的粉末饮料产品可能会含有CBD，可能会受到监管。在 假设实施部分或全部这些法规的情况下，我们不知道总体上会对大麻行业造成什么影响 ，也不知道可能会强制执行哪些成本、要求和可能的禁令。如果我们不能遵守FDA可能规定的条件 以及可能的法规和/或注册费用，我们可能无法继续 经营我们的业务部门。

药品监督管理局对四氢大麻素(THC-V)和其他大麻素的调度状况尚不确定。

2020年8月，药品监督管理局(DEA)发布了一项关于大麻和大麻的时间表规定。该裁决可能会影响我们成功 营销我们的THC-V饮料系列的能力。

如果DEA确定我们在某些产品中使用的人造大麻素 是根据CSA安排的，我们未来的商业机会可能会受到负面影响。

本公司目前正在与THC-V的供应商 合作，以确定该裁决可能对我们营销THC-V产品的能力产生的影响(如果有的话)。

DEA发布了以下摘要：

此临时最终规则的目的是将《药品监督管理局(DEA)条例》和《2018年农业改善法》(AIA)对《受控物质法》(CSA)的法定修正案 编入对大麻、四氢大麻酚、 和其他大麻相关成分的监管控制范围。此临时最终规则仅符合DEA对CSA已生效的法定修正案 的规定，并不增加对规定的额外要求。

2018年12月20日，2018年农业改善法案，公共 法律115-334(AIA)签署成为法律。它为“大麻”提供了新的法定定义，并 修订了“美国法典”第21篇第802(16)条下的大麻定义和第21篇“美国法典”第812(C)条下的四氢大麻醇清单。因此，AIA修订了《管制物质法》(CSA)中对大麻、四氢大麻酚和其他与大麻相关的成分的管制。

规则制定对DEA的现有法规进行了四项符合性更改 ：

根据美国药品监督管理局的说法，《管制条例》不影响合成四氢大麻酚(受控物质代号为7370)的管制状况，因为《大麻》的法定定义仅限于从大麻植物中提取的材料。对于合成衍生的四氢大麻酚，Δ的浓度。⁹-THC不是该材料是否为受控 物质的决定因素。所有合成的四氢大麻醇仍是附表一管制物质。

我们可能会受到FDA 其他法规的约束。

我们正在开发的大麻素输送技术可能会在晚些时候受到更多的政府监管。这样的额外规定，并可能对我们的业务运营产生不利影响 。

与银行和保险相关的风险 法律法规

我们和我们的客户在使用银行服务时可能会遇到困难 ，这可能会使销售我们的产品和服务以及管理我们的现金流变得困难。

由于根据联邦法律，大麻贸易(2018年农场法案并未严格定义为 )是非法的，联邦大多数特许银行将不接受与大麻有关的 企业的存款资金。因此，涉及大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行 。无法开立银行账户可能会给我们的客户带来经营困难。 最近似乎确实出现了允许州特许银行和信用社向该行业提供银行业务的运动，但截至本报告日期 ，只有名义上成立的实体提供这些服务。此外，在2018年2月6日的一篇福布斯文章中，据报道，美国财政部长史蒂文·姆努钦(Steven Mnuchin)作证说，他的部门 正在“审查现有的指导方针”。但他澄清说，他不想在没有解决公共安全问题的替代政策的情况下撤销这一规定。

涉及大麻相关行为产生的收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传输法规和美国银行保密法提起诉讼的基础。尽管美国财政部的指导建议金融机构可能根据《银行保密法》规定的义务向与大麻相关的企业提供服务，但银行在向与大麻相关的企业提供银行服务方面仍然犹豫不决。因此，那些涉及大麻行业的企业继续在建立银行关系方面遇到困难。我们无法保持现有的 银行帐户将使我们难以运营业务，增加运营成本，并带来额外的运营、物流和安全挑战 ，并可能导致我们无法实施我们的业务计划。同样，我们的许多客户 直接参与大麻销售，进一步限制他们获得银行服务的能力可能会使他们难以购买我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。

我们必须遵守与现金报告相关的某些联邦法规 。

由FinCEN执行的《银行保密法》(Bank Secrecy Act)要求 我们向美国国税局(IRS)报告超过10,000美元的货币交易，包括按姓名和社保号码识别客户的身份。 该规定还要求我们报告某些可疑活动，包括我们知道、怀疑或有理由相信涉及非法活动资金或旨在逃避联邦法规 或报告要求并核实资金来源的任何超过5,000美元 的交易。如果我们不遵守此规定，可能会受到重罚。 如果我们不遵守这些法律法规，施加巨额罚款可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。

由于我们参与大麻行业 ，我们可能很难获得经营业务所需的各种保险，这可能会使 我们承担额外的风险和财务责任。

其他容易获得的保险，如一般责任保险和董事和高级职员保险，对我们来说更难找到，也更昂贵，因为我们是大麻行业公司的服务提供商。不能保证我们将来能找到这样的保险 ，也不能保证我们负担得起费用。如果我们被迫不购买此类保险，可能会阻止我们 进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们承担额外的风险和财务责任

与我们行业相关的风险

我们的业务可能会受到异常天气模式的影响 。

大麻和大麻种植可能会受到天气模式的影响，而这些不可预测的天气模式可能会影响我们收获大麻的能力。此外，包括干旱和冰雹在内的恶劣天气可能会破坏大麻作物，这可能会导致我们没有大麻可以收获、加工和出售。如果供应商 无法获得足够的大麻来加工CBD，我们满足客户需求、创造销售和维持 运营的能力将受到影响。

我们的业务和财务业绩 可能会受到我们服务的目标市场低迷或对我们销售的产品类型需求减少的不利影响。

对我们产品的需求通常受我们目标市场的总体经济状况和产品使用趋势的影响。这些变化可能会导致对我们产品的需求减少 。这些情况的发生超出了我们的控制能力，当它们发生时，可能会对我们的销售和运营结果产生重大的 影响。由于一般经济状况或经济低迷，我们的客户无法或不愿意为我们的产品支付溢价 可能会对我们的销售和运营业绩产生重大不利影响 。

大麻行业的变化 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们竞争对手的身份、所有权结构和战略目标的变化，以及我们目标市场中新竞争对手的出现，可能会损害我们的财务业绩。 新的竞争对手可能包括总部设在国外的公司和基于大宗商品的国内生产商，如果他们无法在传统市场上竞争，他们可能会进入我们的专业市场 。造纸业也经历了生产商和分销渠道的整合。进一步整合可能会将其他生产商与我们打算 销售我们产品的分销渠道联合起来，从而限制进入我们目标市场的机会。

我们可能会面临某些税务风险 和可能对我们的运营结果产生负面影响的待遇。

修订后的《国税法》第280E条禁止企业扣除与贩运受控物质相关的某些费用(符合《受控物质法》附表一和附表二的 含义)。美国国税局在对适用州法律允许的美国各种大麻企业进行税务审计时援引了第280E条。虽然国税局作出澄清，允许 扣除某些费用，但这些项目的范围被解释得非常狭窄，不允许扣除大部分运营成本和一般 行政成本。虽然目前有几个悬而未决的案件摆在各种行政和联邦法院面前，对这些限制提出质疑，但不能保证这些法院会发布有利于大麻企业的解释 280E节。

该公司的行业竞争非常激烈，与许多竞争对手相比，我们拥有的资金和资源较少，这可能会使他们在开发和营销与我们类似的产品方面具有优势，或者使我们的产品过时。

我们所处的行业竞争激烈 我们可能会与许多其他提供替代方法或途径的公司竞争，这些公司可能拥有比我们多得多的资源、 更多的经验以及可能比我们更合格的人员。这些资源可能会使我们的竞争对手在开发和营销与我们相似的产品或使我们的产品不那么受消费者欢迎或过时的产品方面具有优势。 不能保证我们将能够成功地与这些其他实体竞争。

我们可能无法应对行业内快速的 技术变化，这种变化可能会增加成本和竞争，从而可能对我们的业务产生不利影响。

快速变化的技术、频繁推出的新产品和服务以及不断发展的行业标准是我们市场的特点。互联网的持续增长和我们行业的激烈竞争加剧了这些市场特征。我们未来的成功将取决于我们 通过不断提高产品的性能、功能和可靠性来适应快速变化的技术的能力。我们 可能会遇到一些困难，这些困难可能会延迟或阻碍我们产品的成功开发、推出或营销。 此外，任何新的增强功能都必须满足我们当前和潜在客户的要求，并且必须获得显著的 市场接受度。如果我们需要修改我们的产品和服务或基础设施以使 适应这些变化，我们还可能产生巨额成本。

我们还预计，新的竞争对手可能会推出 与我们直接或间接竞争的产品或服务。这些竞争对手可能会成功开发出比我们的产品和服务功能更强大或成本更低的产品和服务，并可能在营销 此类产品和服务方面更成功。技术变革降低了运营、通信和计算机系统以及购买软件的成本 。这些变化降低了我们销售产品和提供服务的成本，但也通过 降低竞争对手提供类似产品和服务的成本来促进竞争加剧。此竞争可能会加剧价格竞争 并降低预期利润率。

与我们普通股相关的风险

我们可能需要额外的资本 ，这将稀释投资者的所有权利益。

我们可能需要额外资金来支持我们 未来的业务运营。如果我们通过发行股权、股权相关或可转换债务证券筹集额外资金， 这些证券可能拥有优先于我们普通股持有者权利的权利、优惠或特权， 他们对我们普通股的所有权权益可能会被稀释。我们无法预测是否会在需要时以优惠条款向我们提供额外融资 ，或者根本无法预测。自我们成立以来，我们经历了运营现金流为负 ，预计未来运营现金流将出现显著的负现金流。我们董事会增发 普通股可能会进一步稀释我们普通股持有者的比例股权和 投票权。

我们的普通股符合 便士股的标准。因此，我们要面对与“细价股”有关的风险。与“便士 股票”相关的规定限制了我们的股东出售其股票的能力，因此，我们的股东可能不得不无限期地持有他们的 股票。

我们的普通股被视为 美国证券交易委员会法规240.3a51-1节所定义的“细价股”。便士 股票是指：(A)价格低于每股5.00美元；(B)未在“公认的”全国交易所交易；(C)其价格未在纳斯达克自动报价系统(纳斯达克--上市股票仍须满足上述(A)项要求)上报价；或(D)有形净资产低于2,000,000美元(如果发行人已连续经营至少三年)或5,000,000美元(如果持续经营不到三年)，或最近三年平均收入 低于6,000,000美元的发行人。

1934年证券交易法(Securities Exchange Act)第15(G)条和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)第240.15G(C)2条规定，交易细价股的经纪交易商必须 向潜在投资者提供一份披露细价股风险的文件，并在投资者账户中进行任何细价股交易之前，获得一份人工签署并注明日期的书面收据 。我们敦促 普通股的潜在投资者在购买 被视为“细价股”的任何普通股之前，获得并仔细阅读此类披露。

此外，美国证券交易委员会第240.15G-9条规定，细价股经纪交易商在向投资者出售任何细价股之前，必须批准该投资者交易此类股票的账户。本程序要求经纪交易商：(A)从投资者那里获得有关其财务状况、投资经验和投资目标的信息；(B)根据该等信息合理地确定 细价股交易适合该投资者，并且该投资者有足够的知识和经验 合理地评估细价股交易的风险；(C)向投资者提供一份书面陈述 ，说明经纪交易商在上文(Ii)中作出决定的依据；以及(D)收到投资者签名并注明日期的声明副本 ，确认其准确反映了投资者的财务状况、投资经验 和投资目标。遵守这些要求可能会使我们普通股 股票的投资者更难将其股票转售给第三方或以其他方式处置。持有者应该意识到，根据美国证券交易委员会1991年4月17日第34-29093号新闻稿，细价股市场存在欺诈和滥用模式。

我们的管理层意识到了历史上在廉价股票市场上发生的滥用 。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

我们将由现有股东控制。

我们目前在任的董事和高级管理人员 控制着我们很大一部分股份，并拥有相对于优先股的超级投票权。因此，他们将继续 监督公司的运营。因此，我们的董事和管理人员可能会对公司的事务和管理以及所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事会成员 ，导致公司与关联实体进行交易，导致或限制 公司的出售或合并，以及改变公司的股息政策。这种所有权和控制权的集中 可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，即使控制权变更 将符合公司其他股东的最佳利益。

我们可以在无需股东批准的情况下增发 股我们的优先股，这可能会导致您的投资被稀释。

我们的公司章程授权 董事会发行最多2.9亿股普通股。董事会发行普通股、优先股或购买普通股或优先股的认股权证或期权的权力一般不需 股东批准。因此，任何额外发行我们的普通股或可转换为普通股的优先股 的股票，都可能会稀释您的投资。目前授权的是1,000万股(1,000万股)优先股，每股面值0.0001美元，分成一个或多个系列， 明确授权公司董事会在法律规定的限制下，在未发行的 股优先股中提供系列优先股，并就每个此类系列确定和确定任何系列优先股的股份数量和名称、权利此类系列股票的权力、限制和限制 。2019年12月16日，董事会授权发行800万股(800万股) 优先股，作为“A系列优先股”。A系列优先股不能转换为公司的任何其他形式的证券，包括普通股 。A系列优先股的持有者将有权对截至股东投票或书面同意的记录日期实益拥有的A系列优先股的每股股票享有五十(50)票 。 2020年5月28日，前董事和前首席财务官罗伯特·L·海默斯三世先生将200万股A系列优先股 返还给公司金库。截至本文件提交之日，已发行和已发行的A系列优先股共有600万股。

FINRA销售实践要求可能 还会限制股东买卖我们的股票、以纸质形式存入股票或清算股票的能力 ，以便根据安全港豁免和未登记股票的规定进行交易。

除了上述“细价股” 规则外，金融业监管局(简称“FINRA”)还采用了一些规则，要求 经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户 。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商 必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标 等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA要求使经纪自营商更难推荐 其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利的 影响。FINRA的要求使我们的投资者更难存入纸质股票 或清算我们以电子方式转移到经纪账户的普通股股票。不能保证 我们的投资者能够清理我们的股票以供最终转售。

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)，作为一家报告公司的成本和费用可能非常繁重，并阻碍我们实现盈利。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年证券交易法和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的部分报告要求。我们预计 这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本， 使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

由于我们的普通股交易清淡 ，因此更容易受到价格极端上涨或下跌的影响，您可能无法以或高于所支付的 价格出售您的股票。

由于我们普通股的交易量很少 我们或我们的竞争对手推出或宣布了 我们或我们的竞争对手推出或宣布的新产品或服务，其交易价格可能会因各种因素而剧烈波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括(但不限于)：我们股票的交易量、跟踪我们普通股的分析师、做市商和经纪商的数量、 我们或我们的竞争对手推出或宣布的新产品或服务、我们商业行业的季度经营结果、状况或趋势的实际或预期变化， 我们或我们的竞争对手推出或宣布的新产品或服务，以及我们商业行业的季度经营结果、状况或趋势的实际或预期变化，出售我们的普通股和普通股票上市公司，特别是微市值公司的价格和成交量波动 。

投资者可能很难转售我们普通股的股票 ，无论是达到或高于他们购买我们股票的价格，甚至是以公平的市场价值。股票市场经常 经历与个别公司的经营业绩无关的重大价格和成交量变化， 由于我们的普通股交易清淡，因此特别容易受到此类变化的影响。这些广泛的市场变化 可能会导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们作为一家公司的表现如何。此外， 在一家公司的证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，有证券集体诉讼的历史。 尽管目前没有针对我们的此类诉讼悬而未决或受到威胁，但针对我们的此类诉讼可能导致 大量法律费用、潜在责任和转移管理层的注意力和资源 从我们的业务中转移。此外，如下所述，我们的股票目前在场外交易市场(OTC Markets Pink)交易，并受 细价股规定的约束。这类股票的价格波动特别大，可能受到做市商、卖空者和期权交易员的操纵 。

我们预计不会为我们的普通股支付任何股息 。

我们预计在可预见的将来，我们不会向普通股持有者支付任何现金股息 。相反，我们计划保留所有收益以维持和扩大我们现有的业务 。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会 发生，这是实现投资回报的唯一途径。

我们卷入了诉讼，诉讼结果可能会影响我们普通股的价值。

2019年11月22日，本公司在内华达州克拉克县地区法院对Jeet Sidhru和Jatinder Bhogal提起诉讼，案件编号A-19-805943-C。Sidhru先生和 Bhogal先生曾是本公司的董事和高级管理人员。公司的起诉书称，Sidhru先生和Bhogal先生违反了他们对公司的受托责任，包括他们应有的谨慎、诚信和忠诚的受托责任，他们鲁莽地 和故意不保持公司向内华达州、场外市场和美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的法定公司文件，抛弃了公司及其股东。公司的起诉书还 声称，Sidhru先生和Bhogal先生参与了涉及公司的相互冲突的交易，在这些交易中，每个人都获得了不正当的财富。 公司向Bhogal先生送达了服务，并收到了两名被告的代理通知。此案目前处于早期阶段， 因为两名被告都没有回应申诉。这起针对博加尔和西德鲁的诉讼的结果还不确定。如果 公司不能在诉讼中胜诉，普通股价值和公司整体价值可能会受到负面影响 。

对我们证券的投资或与我们公司相关的投资可能涉及 未知风险。

上述风险因素并不是证券投资所涉及的风险的完整列表或解释。可能会遇到公司目前无法预见的其他风险 。潜在投资者不得将此信息和此处提供的信息解释为 构成投资、法律、税务或其他专业建议。在决定投资我们的证券之前，您应该 阅读整个文件，并咨询您自己的投资、法律、税务和其他专业顾问。投资于我们的 证券仅适用于能够在无限期 期限内承担公司投资的财务风险并且能够承受全部投资损失的投资者。本公司不会就本公司成功的可能性或业务、本公司证券的价值、可能产生的任何财务回报或投资本公司可能带来的任何税收优惠或后果 作出任何陈述或担保 。

与发行相关的风险

由于我们的普通股交易清淡 ，因此更容易受到价格极端上涨或下跌的影响，您可能无法以或高于所支付的 价格出售您的股票。

由于我们普通股的交易量很少 我们或我们的竞争对手推出或宣布了 我们或我们的竞争对手推出或宣布的新产品或服务，其交易价格可能会因各种因素而剧烈波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括(但不限于)：我们股票的交易量、跟踪我们普通股的分析师、做市商和经纪商的数量、 我们或我们的竞争对手推出或宣布的新产品或服务、我们商业行业的季度经营结果、状况或趋势的实际或预期变化， 我们或我们的竞争对手推出或宣布的新产品或服务，以及我们商业行业的季度经营结果、状况或趋势的实际或预期变化，出售我们的普通股和普通股票上市公司，特别是微市值公司的价格和成交量波动 。

投资者可能很难转售我们普通股的股票 ，无论是达到或高于他们购买我们股票的价格，甚至是以公平的市场价值。股票市场经常 经历与个别公司的经营业绩无关的重大价格和成交量变化， 由于我们的普通股交易清淡，因此特别容易受到此类变化的影响。这些广泛的市场变化 可能会导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们作为一家公司的表现如何。此外， 在一家公司的证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，有证券集体诉讼的历史。 尽管目前没有针对我们的此类诉讼悬而未决或受到威胁，但针对我们的此类诉讼可能导致 大量法律费用、潜在责任和转移管理层的注意力和资源 从我们的业务中转移。此外，如下所述，我们的股票目前在场外交易市场(OTC Markets Pink)交易，并受 细价股规定的约束。这类股票的价格波动特别大，可能受到做市商、卖空者和期权交易员的操纵 。

本次发行后，我们现有的董事、高管 和主要股东将继续对我们拥有相当大的控制权，这可能会限制您 影响关键交易结果(包括控制权变更)的能力。

此次发行后，我们的董事、高管、主要股东及其关联公司将直接或间接实益拥有或控制我们的大部分股份 。因此，这些股东共同行动，可能会对提交给我们股东批准的事项的结果产生重大影响，包括选举或罢免董事、对我们的公司注册证书或章程的任何修订，以及对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售，以及对我们公司的管理和事务 。这种所有权集中还可能延迟或阻止我们公司的控制权变更 或阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能影响我们普通股的市场价格。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息 ，此次发行的投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。

我们预计在可预见的将来，我们不会向普通股持有者支付任何现金股息 。相反，我们计划保留所有收益以维持和扩大我们现有的业务 。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会 发生，这是实现投资回报的唯一途径。

投资我们的证券可能涉及无法识别的风险 。

上述风险因素并不是证券投资所涉及的风险的完整列表或解释。可能会遇到公司目前无法预见的其他风险 。潜在投资者不得将此信息和此处提供的信息解释为 构成投资、法律、税务或其他专业建议。在决定投资我们的证券之前，您应该 阅读整个招股说明书，并咨询您自己的投资、法律、税务和其他专业顾问。投资 我们的证券仅适用于能够在无限期 期限内承担公司投资的财务风险，并且能够承受全部投资损失的投资者。本公司不会就本公司成功的可能性或业务、本公司证券的价值、可能产生的任何财务回报或投资本公司可能带来的任何税收优惠或后果 作出任何陈述或担保 。

收益的使用

我们不会从出售股东出售我们普通股的股份 中获得任何收益。然而，根据直接公开发售，我们获得了出售普通股 股票的收益。我们将把这些收益用于一般公司和营运资本用途，以及 收购或资产、业务或运营，或用于董事会真诚地认为 最符合公司利益的其他用途。

我们支付了此次发行的费用，但 出售股东将支付适用于出售其股票的任何经纪人折扣或佣金或其法律顾问的同等费用和费用 。

直接公开发售所得款项用于一般营运 资本、购买资本设备以进入新业务领域及研发，以及支付未偿还债务，详情如下 。下表反映了扣除6524.66美元的费用前的发售总额。

该公司预计，最高发售的毛收入估计为800,000美元 将使其能够继续研发工作，推出产品线，并 为下一财年的其他资本需求提供资金。

出售股东

下表列出了截至2020年6月5日，出售证券持有人在本招股说明书拟进行的发售前实益拥有的股份数量、每个出售证券持有人通过本招股说明书发售的 股票数量，以及如果 出售所有此类发售股票，每个出售证券持有人将实益拥有的股份数量。

受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定。根据这些规则，如果某人或他/她的配偶拥有或分享投票权(包括投票或直接投票证券的权力)或投资权(包括投票或直接投票证券的权力)，则该人被视为证券的实益拥有人。该人还被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的受益 所有人。根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规定，多人可能被视为同一证券的实益拥有人，一个人可能被视为证券的实益拥有人，而他或她可能没有任何金钱上的实益利益。除以下说明的 外，每个人都拥有独立投票权和投资权。

出售股东登记的股票总数为3775,163股 。在这些股票中，1,452,941股是在私人交易中购买的，1,388,888股是用于代替现金补偿的服务，400,000股与收购Lelantos Biotech，Inc.的补偿有关。本公司将不会从出售股东股份中获得任何收益 。出售股东与任何承销商未就出售股东股份事宜达成协议 。出售股票的股东被视为法定承销商， 将不时通过各种方式以市价出售其股票，包括但不限于普通经纪商的 交易、私下协商的交易或通过出售给一个或多个交易商转售。卖方证券持有人 均不是注册经纪交易商或注册经纪交易商的附属公司。

以下百分比是根据27,069,598股普通股计算的，其中包括截至2020年6月5日已发行的22,595,658股普通股和 公司将在此次发行中出售的4,473,940股普通股。

关于出售股东的说明：

配送计划

首次公开发行股票是通过我们的高级管理人员兼董事Arman Tabatabaei以“直接 公开发行”的方式出售的，他可以被视为承销商，因为该术语在第2(A)(11)节中定义为 。塔巴塔巴伊没有收到任何与股票出售有关的佣金。Tabatabaei 先生按照以下分配方案出售了登记在册的股票：

股票被提供给Tabatabaei先生的朋友、家人、企业 同事和其他同事。

Tabatabaei先生依靠“交易法”第3A4-1(A)(4)(Ii) 规则作为“避风港”，在股票的发售和出售中免于注册为经纪交易商 。为了依靠规则3A4-1(A)(4)(Ii)规定的“安全港”条款，他遵守了 以下所有规定：

塔巴塔巴伊在此次发行中没有购买任何股份。

购买股票的方式是完成认购 协议，并交付购买的所有股票的全额付款。认购协议表格的副本 作为本招股说明书的一部分附在我们的注册说明书上。接受将基于确认 您已在规定豁免注册的州购买股票。我们的订阅流程如下：

直接首次公开发售于2020年8月17日终止。公司 在五次交易中共出售了4473,940股普通股。

出售证券持有人及其任何 质权人、受让人和利益继承人可以随时在股票交易或报价的任何证券交易所、市场或交易机构或以私下交易的方式出售其持有的任何或全部本公司普通股股份。 出售证券持有人在出售股票时可以使用下列任何一种或多种方法：

卖出证券持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可以从卖出证券持有人那里获得佣金或折扣，或者，如果任何经纪自营商充当股票购买者的代理，则可以从购买者那里收取佣金或折扣，金额 待协商。出售证券持有人不希望这些佣金和折扣超过所涉及的 类型交易的惯例。

出售证券持有人可以 不时质押或授予他们拥有的部分或全部股票的担保权益，如果他们未能履行其担保债务 ，质权人或担保当事人可以根据 本招股说明书，或根据根据规则462(C)对本招股说明书的修订或1933年证券法的其他适用条款 修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人包括在内，不时提供和出售我们普通股的股票。

美国证券交易委员会(SEC)已通过规则，规范经纪-交易商与“细价股”交易相关的做法。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克系统报价的证券除外，条件是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。 细价股规则要求经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前， 向潜在购买者提交由美国证券交易委员会(Securities And Exchange)准备的标准化风险披露文件。 细价股交易规则要求经纪自营商在以其他方式不受规则约束的情况下进行交易之前， 向潜在购买者提交由美国证券交易委员会(Securities And Exchange)准备的标准化风险披露文件此外，Penny 股票规则要求，在进行Penny股票交易之前，不得以其他方式豁免此类规则；经纪自营商必须 作出特别书面决定，确定该Penny股票是潜在买家的合适投资，并收到买家对交易的 书面协议。此外，在细价股交易后，经纪交易商将被要求 提交包含有关细价股的具体信息的月度或季度报表。预计我们的普通股 将在场外粉色市场以低于5美元的价格交易。在这种情况下，经纪自营商将被要求遵守 细价股规则规定的披露要求。这些披露要求可能会增加此次发行的投资者在二级市场出售普通股的难度。

在卖方 证券持有人书面通知我们，已与经纪-交易商就通过大宗交易、特别发售、交换分销或二级分销或经纪或交易商购买我们的普通股达成任何重大安排后，根据证券法第462(C)条的规定，如果需要，将提交对本招股说明书的生效 修正案，披露(I)每个此类出售证券持有人和参与的经纪-交易商的名称 。(Iii)该等普通股的出售价格 ；(Iv)向该经纪交易商支付的佣金或折扣或允许的优惠。 此外，当出售证券持有人以书面通知我们，受赠人或质押人打算出售超过 500股我们的普通股时，根据 适用的证券法，本招股说明书将在生效后提交修正案。

在任何经纪交易商 参与此次发行之前，该经纪交易商必须寻求并获得FINRA的承保补偿和安排的批准。

在其他情况下，出售证券持有人也可以转让我们普通股的股份 ，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人 将成为本招股说明书中的出售受益者。

出售证券持有人和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可能被视为与此类出售相关的证券法 所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可能被视为证券法项下的承销佣金或折扣。可归因于证券出售的折扣、 优惠、佣金和类似的销售费用(如果有)将由 卖出证券持有人和/或购买者支付。每个出售证券持有人已向我们声明并保证，其在此类出售证券持有人业务的正常过程中购买了受本招股说明书约束的证券 ，在其购买该等证券时，该出售证券持有人并未直接或间接与 任何人达成任何协议或谅解以分销任何此类证券。

我们已通知每位出售证券持有人 不得使用本招股说明书上登记的股票来补足在 本招股说明书应由证监会宣布生效之日之前卖空本公司普通股。如果出售证券持有人使用本招股说明书 出售我们的普通股，它将受证券法的招股说明书交付要求的约束。出售证券持有人 在根据本招股说明书转售其各自股票时，应负责遵守证券法和交易法的适用条款，以及已颁布的规则和 条例，包括但不限于适用于该等出售证券持有人的规则 。

我们需要支付与股票登记相关的所有费用和开支 。我们已同意赔偿出售证券持有人的某些损失、索赔、 损害和责任，包括证券法下的责任。

公司通过直接初级 发售的所有销售将由公司直接发放给订户，作为为公司创收的发售。

稀释

在发行之前，已发行的普通股有37,314,845股 。本公司发售的本公司普通股股份对普通股股东构成稀释 ，假设所有该等股份根据本次发售售出 ，则已发行和已发行普通股的新总数为47,314,845股。

下表说明了向投资者提供的净收益 ，以每股约1美元计算，具体取决于我们是按净额出售主要发售中发售的股份的100%、75%、50%或25%，减去6,524.66美元的费用，如上所述：

财产说明

我们的总部位于加利福尼亚州洛杉矶90071号S.Grand 大道520S/320 Suite，邮编：2019年8月15日生效的合同中租赁办公空间，该合同 已于2020年8月14日到期。我们现在按月租办公室，月租800美元。

我们公司还签订了 商业食品生产设施的租约，该设施也位于加利福尼亚州洛杉矶。自2019年8月起签订为期一年的租约，租金为每月3,300美元。租约已经到期，现在该地点是按月出租的。

我们相信我们现有的办公设施 足以满足我们的需求。如果我们在那时或之前需要额外的空间，我们相信可以以商业上合理的条款 保证这些空间。

证券说明

一般信息

该公司有权发行最多2.9亿股 普通股，每股票面价值为.001美元。

截至2020年8月31日，也就是我们上一财年结束之日，共有27,082,419股已发行和流通股。

截至2020年11月10日，就在本申请之前，共有37,314,845份。该金额不包括本公司发售的10,000,000股股份。

本公司注册证书(“公司注册证书”)授权发行最多1,000万股(10,000,000)优先股，每股面值0.0001美元，分一个或多个系列发行公司(“优先股”)，并明确授权公司董事会(“董事会”)在法律规定的限制下，从 股未发行的优先股中，为系列优先股提供优先股，并提供优先股系列。此外，本公司的“公司注册证书”(以下简称“公司证书”)授权本公司发行一个或多个系列的最多1,000万股优先股(“优先股”)，即每股面值0.0001美元的优先股，并明确授权公司董事会(“董事会”)在法律规定的限制下，从 股未发行的优先股中提供系列优先股，以及确定和确定 要包含在任何优先股系列中的股票数量以及指定、权利、优先选项。已指定一系列优先股 命名为A系列优先股。组成该系列的股票数量为800万股(800万股)。 截至2020年8月31日，已发行600万股。关于公司清算、解散或清盘时的资产支付，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的所有股票都将优先于所有初级 证券。A系列没有资格参与、接受或积累股息。A系列流通股的每位持有人 有权与普通股流通股持有人一起投票，作为一个类别， 就提交给公司股东采取行动或审议的任何和所有事项(无论是 在公司股东大会上，通过股东书面行动代替会议或其他方式)进行投票。A系列优先股的每股 有权为A系列优先股的每股股份投五十(50)票。

根据可能适用于任何已发行股票类别的优惠 ，普通股的持有者将以每股为基础平等分享任何股息， 当董事会宣布从合法可用于该目的的资金中提取股息时。如果本公司被清算、解散、 或清盘，普通股持有者将有权在清偿本公司所有负债和本公司任何已发行类别股票的优先权利后， 有权获得任何分派给股东的应课税股。 普通股股票不具有购买本公司股票的优先认购权或其他认购权 ，且不可兑换、赎回或评估。

未清偿认股权证

2019年7月3日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了2,000,000股限制性 股票，金额为50,000美元。投资者还收到了200万股认股权证， 可以每股0.15美元的价格购买200万股。这些认股权证将于2020年7月3日到期。此次出售是根据美国证券交易委员会规则506第4(2)条的规定进行的，该条款规定非公开发行的交易无需注册。

2019年7月10日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了1,000,000股限制性 股票，金额为25,000美元。投资者还收到了100万股认股权证， 可以每股0.15美元的价格购买100万股。这些认股权证将于2020年7月10日到期。此次出售是根据美国证券交易委员会规则506第4(2)条的规定进行的，该条款规定非公开发行的交易无需注册。

2019年7月16日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了1,400,000股限制性 股票，金额为35,000美元。投资者还收到了140万股认股权证， 可以每股0.15美元的价格购买140万股。这些认股权证将于2020年7月16日到期。此次出售是根据美国证券交易委员会规则506第4(2)条的规定进行的，该条款规定非公开发行的交易无需注册。

2019年7月19日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了1,000,000股限制性 股票，金额为25,000美元。投资者还收到了100万股认股权证， 可以每股0.15美元的价格购买100万股。这些认股权证将于2020年7月19日到期。此次出售是根据美国证券交易委员会规则506第4(2)条的规定进行的，该条款规定非公开发行的交易无需注册。

2019年8月15日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了2,000,000股限制性 股票，金额为50,000美元。投资者还收到了200万股认股权证， 可以每股0.15美元的价格购买200万股。这些认股权证将于2020年8月15日到期。此次出售是根据美国证券交易委员会规则506第4(2)条的规定进行的，该条款规定非公开发行的交易无需注册。

2019年8月19日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了1,000,000股限制性 股票，金额为50,000美元。投资者还收到了100万股认股权证， 可以每股0.15美元的价格购买100万股。这些认股权证将于2020年8月19日到期。此次出售是根据美国证券交易委员会规则506第4(2)条的规定进行的，该条款规定非公开发行的交易无需注册。

2019年8月27日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了1,000,000股限制性 股票，金额为25,000美元。投资者还收到了100万股认股权证， 可以每股0.15美元的价格购买100万股。这些认股权证将于2020年8月27日到期。此次出售是根据美国证券交易委员会规则506第4(2)条的规定进行的，该条款规定非公开发行的交易无需注册。截至本申请日期 ，这些股票尚未向买方发行。

2020年3月19日，公司发行了可转换的 本票，可分批支付，本金总额为150,000美元，原始发行折扣(OID)总额为15,000美元，可按0.48美元/股执行的三年期权证总额为468,750份，其中包含在稀释发行情况下的某些行权价格重置条款 。票据于每批债券分别发行日期起计一年到期 ，息率为年息10%，到期时支付。自紧接发行后开始，票据持有人 有权随时将票据的全部或任何部分未偿还本金余额转换为本公司普通股 股，可变转换价格相当于本公司普通股最低收盘价 的60%的较低者，并可在(I)发行日；或(Ii) 转换日之前的25个交易日内进行调整。2020年3月19日，收到第一批50,000美元，减去5,000美元的旧ID，为公司带来45,000美元的净收益 ，公司发行了156,250份三年期认股权证，可按每股0.48美元行使。2020年5月4日，收到第二批25,000美元，减去原来的2,500美元，为公司带来22,500美元的净收益，公司 发行了78,125份三年期认股权证，可按每股0.48美元行使。2020年7月10日，收到第三批25,000美元减去旧ID的2,500美元 ，为公司带来净收益22,500美元，公司发行了78,125份三年期可行使权证 ，初始价格为每股0.48美元。由于OID和可变转换价格，公司在发行时确认了 总计75,000美元的债务折扣, 这笔钱将在各自的期限内摊销为利息支出。本公司 不得对票据进行转换，条件是票据持有人及其关联公司将在紧接票据转换后发行普通股后，实益拥有本公司已发行普通股股数的4.99%以上 。在截至2020年11月30日的三个月内，公司偿还了本金75,000美元、应计利息3,712美元以及提前还款利息和罚款40,913美元。截至2020年11月30日和2020年8月31日，这些票据的账面价值分别为14,187美元和37,088美元，扣除债务 折扣分别为10,813美元和62,912美元，应计利息分别为979美元和3,431美元。2021年1月，该公司支付了39,875美元 ，以全额清偿最后一期款项、应计利息和提前还款罚款。这笔交易是根据证券交易委员会规则 506第4(2)条进行的，该条款规定非公开发行的交易可以免除注册。截至 本申请日期，这些股票尚未向买方发行。

选项

没有未解决的选择。

传输代理

我们的转让代理是太平洋证券转让公司，其办事处 位于：

6725号，途经奥斯汀公园大道

套房300

拉斯维加斯，NV 89119

业务说明

公司历史

大麻环球公司是内华达州的一家公司，我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071，格兰德大道520S，Suit320。我们的电话号码 是(310)986-4929，我们的网站是www.canabisglobal.com。除非特别注明，否则我们 网站上的任何信息都不属于本招股说明书附录的一部分。

我们的普通股在场外市场粉色层(OTC Markets Pink Tier)报价，由场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)运营，股票代码为“CBGL”。

我们是一家研发公司，将 专利大麻提取物输液技术商业化。我们还在受监管的大麻行业的专门领域进行投资或提供管理服务。

本公司于2005年2月28日在内华达州注册成立，名称为多渠道技术公司(“MULTHANNEL”)，是奥的里奥公司(“OCTLION”)的全资子公司， 一家加拿大公司在场外交易市场交易，代码为“OCTL”。2005年4月4日，MultiChannel更名为MicroChannel Technologies Corporation(“MicroChannel”)。

2008年6月24日，MicroChannel宣布 其股票在场外交易公告牌上启动交易，股票代码为“MCTC”。

2018年6月27日左右，我们将住所 从内华达州变更为特拉华州，之后根据特拉华州总公司法律第251(G)条进行重组。2018年7月12日左右，我们成立了两家子公司，目的是进行重组。我们合并了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合并了MicroChannel Corp.。然后我们进行了涉及三个组成部分的合并 ，根据合并条款，我们合并为MicroChannel Corp.，MicroChannel Corp.继续生存，我们独立的公司 停止存在。合并后，MCTC Holdings，Inc.成为幸存的上市发行人，我们所有的资产和负债都合并到MCTC Holdings，Inc.的全资子公司MicroChannel Corp.。我们的股东在一对一的基础上成为MCTC Holdings，Inc.的股东。

2019年7月1日，公司与我们首席执行官Arman Tabatabaei拥有的Action Nutraceuticals，Inc.达成了 100%的业务收购，换取了1,000美元。

在截至2019年8月31日的财年结束后，本公司于2019年9月30日以1：15的比率对其普通股进行了反向拆分。 本表格10-K中的所有股票金额都反映了反向拆分。

2020年4月18日，我们成立了一家子公司 Hemp You Feel，Inc.，这是一家位于加州的公司(“HYCF”)，是本公司的全资子公司。HYCF将 参与各种相关商机。目前，HYCF没有任何业务。

2019年9月11日，我们在加利福尼亚州成立了子公司 Aidan&Co，Inc.(“Aidan”)，作为本公司的全资子公司。艾丹将 参与各种相关商机。目前艾丹还没有做手术。

2019年12月4日，我们的股东批准了 并授权(I)将公司从特拉华州变更为内华达州；(Ii)将公司名称从MCTC Holdings， Inc.更改为Cannabis Global，Inc.；以及(Iii)向FINRA寻求公司名称和新的交易代码的相应更改。

2020年3月30日，我们向特拉华州国务卿提交了转换条款 ，选择将公司从特拉华州的一家公司转换为新成立的名为Cannabis Global，Inc.的内华达州公司并将其重新注册。同时，注册人向内华达州国务卿提交了注册条款和驯化条款 ，并以Cannabis Global，Inc.的名义在内华达州注册了注册人，并接受了 重新注册注册人的财政年度结束没有变化。

2020年5月6日，本公司与特拉华州公司RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)签署了一项合资协议，成立了一家合资企业，目的是 向消费者销售本公司的产品。根据协议条款，该公司将生产产品， 将由RX Leaf通过其数字营销资产进行销售。该公司同意以50/50 的比例分享合资企业的利润。

2020年7月22日，我们与加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)签署了管理协议 。我们的董事Edward Manolos是 Whisper Weed的股东(参见“关联方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亚州进行大麻产品的许可交付。 该协议要求双方在加州创建一个单独的实体CGI Whisper W，Inc.作为该公司的全资子公司 。CGI Whisper W，Inc.的业务将是为加利福尼亚州合法运送大麻提供管理服务 。该公司将管理CGI Whisper W公司的业务。作为公司通过CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed提供管理 服务的交换，公司将获得Whisper Weed所赚取净利润的51%的季度费用 作为对价。作为交易的单独对价，公司同意向 Whisper Weed发行150,000美元的公司限制性普通股，发行价值基于签订重大最终协议前20天公司普通股的平均收盘价 。此外， 公司同意修改其公司章程，指定一个新的优先股类别。优先级别应 被指定并发放给Whisper Weed，金额相当于向本公司支付的季度付款的两倍。优先股 在6个月后可转换为公司普通股, 并优先于本公司的其他债务。 转换为普通股的基础是普通股价值至少等于之前 90天期间实际销售额的两倍。该公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相当于Whisper Weed应支付的初始季度净利润90%的单次股息的义务 。截至2020年8月31日，公司尚未发行Whisper 杂草普通股或优先股。

于2020年8月31日，吾等与Robert L.Hmers III(以下简称“Hmers”)订立股票 购买协议，据此，吾等购买了Hmers先生持有的加州私营公司(“NPE”)加州天然植物提取物公司(“NPE”)266,667股普通股 。此次收购在完全稀释的基础上相当于NPE已发行股本的18.8%。NPE在加利福尼亚州林伍德经营一家获得许可的精神活性大麻制造和分销业务。根据股票购买协议的条款，公司以204万美元(2,040,000美元) (“收购价”) 收购了Hmers先生的NPE股权的实益所有权。关于股票购买协议，本公司成为蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美国大麻公司和NPE 于2020年6月5日签署的单独股东协议的一方，该协议由蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、Marijuana Company of America，Inc.和 NPE共同签署。股东协议包含惯常的权利和义务，包括对股份转让的限制。 本公司按照权益会计方法对NPE的投资进行核算。

2020年9月30日，本公司与犹他州的美国大麻公司(“MCOA”)签订了一项证券交换协议。根据该协议，本公司向MCOA发行了7,222,222股其未登记普通股，以换取MCOA未登记普通股650,000,000股 。本公司和MCOA还签订了锁定泄密协议，禁止任何一方 在12个月内出售交换的股票。此后，双方出售的股票数量不得超过 ，相当于每周最高销售总额20,000美元，或每月80,000美元，直至所有股票和交易所股票全部出售。

我们的业务总结

我们是一家开发型公司，主要专注于进入广泛的大麻及相关市场。我们的主要目标是创造将大麻提取物和大麻素输送到人体并将其商业化的工程技术。我们最近将重点扩大到大麻和相关价值链的中间 部分，包括将我们的核心技术授权给大麻和相关 产品的制造商。

我们的研发计划

我们的研发计划 重点是开发新的方法，将大麻、大麻和大麻提取物注入消费品中，或注入将 销售给大麻、大麻和大麻提取物消费品制造商的产品中。

我们的研发计划包括 以下内容：

这些研究和开发工作导致 向美国专利商标局提交了六份临时专利申请(如下所述)、 以及公司作为商业秘密保护的其他技术。临时专利申请是指 在美国专利商标局提交的法律文件，它确定了提前提交的日期，但除非申请人在一年内提交常规的非临时专利申请，否则不会成熟为 颁发的专利。我们收到了一个商标 ，还有一个申请正在处理中。

我们的知识产权组合

该公司的战略是开发 与大麻提取物和大麻素加工相关的不断增长的知识产权组合，使其成为易于 和高效地输送到人体和同伴动物身上的形式。

该公司不拥有已颁发的专利。公司 已为以下技术和产品申请临时专利：

大麻素递送系统及其制造方法

具有增强生物利用度的水溶性组合物

用于运送大麻素的印刷变形物品

富含大麻素的组合物及其治疗疾病的方法

电喷和电纺大麻类组合物

用于生产大麻类饮料的物品、方法和设备

商标申请如下：

·商标-大麻You Can Feel™-2019年8月27日，该公司向美国专利商标局(USPTO)提交了其大麻You Can Feel™商标名称的商标申请。美国申请序列号是88595425。

2020年6月24日，公司收到USPTO发出的非最终办公室行动通知 ，通知中指出公司将有六个月的时间对USPTO向公司提出的问题作出回应，否则将被放弃。

公司打算继续处理商标申请 ，并将做出相应回应。

·商标-可以 感觉到™的口香糖。公司于2020年3月24日收到美国专利商标局的津贴通知。商标 的美国序列号是88590925

不能保证会提供任何商标保护， 也不能保证发布后我们会成功地保护我们的商标。

行业概述

工业用大麻

大麻和大麻的市场，以及以大麻和大麻提取物为基础的产品 ，预计在未来几年将大幅增长。ArcView Market Research和BDS Analytics预测，到2024年，美国国内的总市场规模将达到近450亿美元。虽然这个 市场的很大一部分预计将由特许药房销售的高效力THC产品组成，但研究公司仍然 预测，到2024年，低THC大麻类、不含THC大麻类和药用大麻类产品的市场将分别增长到53亿美元、126亿美元和22亿美元。 预计到2024年，低THC大麻类、不含THC大麻类和药用大麻类产品的市场将分别增长到53亿美元、126亿美元和22亿美元。

工业大麻(Cannabis sativa L.)已经被人类耕种了几千年。大麻最初是作为纤维的来源种植的，早期种植的大部分都发生在温带气候，因此大多数基因型的四氢大麻酚(THC)含量都很低。大麻在17世纪初传入北美，在18世纪和19世纪的整个美国早期农业中发挥了重要作用，几乎在每一个原始的美洲殖民地都有种植。

大麻籽油成为一种重要的工业原料，用于油墨、油漆、清漆和许多其他产品。19世纪中期，棉花种植的激增和烟草种植的显著盈利导致了大麻产量的急剧下降。从19世纪中期到二战前，大麻种植一直保持在相对较低的水平。第二次世界大战期间，大麻产量增加，以满足军事对纤维的需求，以支持各种工业生产。

20世纪30年代初，原产于东南亚的高THC大麻品系被引入北美和西欧，因此，具有精神活性的品系变得与北美种植的含有极低THC的工业品系联系在一起。在20世纪30年代初，东南亚本土的高THC大麻品系被引入北美和西欧，结果是具有精神活性的品系与北美种植的含有非常低THC的工业品系有关。这导致了在美国禁止种植和拥有大麻的努力。

自1937年以来，大麻一直是联邦政府根据《受控物质法》(《美国法典》第21编第811节)监管的附表一药物(简称CSA)，由药品执法局(DEA)监管。

直到2014年，才通过2014年《农业法》第7606条对大麻用于医疗、娱乐和工业用途进行了区分，该条款为工业大麻在三种有限情况下的种植扫清了法律道路：1)高等教育机构的研究人员，2)州农业部门，3)参与允许并由州农业部监督的研究项目的农民。

2016年，DEA、美国农业部和食品和药物管理局(FDA)发表了一份联合声明，详细说明了工业大麻的生长指南，作为国家批准的研究项目的一部分。这些指导方针规定，大麻只能在有试点计划的州销售，植物和种子只能作为允许的州研究计划的一部分跨越州界，种子只能由在DEA登记的个人 进口。

我们相信，最近通过的2018年农场 法案将使公司能够扩大其市场机会。2018年12月20日，唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump)总统将2018年农业改善法案(又称“农场法案”)签署为法律。在法案通过之前，大麻、大麻家族的成员 和大麻衍生的CBD被归类为附表I管制物质，因此根据CSA是非法的。 随着《农场法案》的通过，大麻种植被广泛允许。农场法案明确允许出于商业或其他目的跨州转让大麻制品 。它还不限制大麻制品的销售、运输或拥有 ，只要这些产品是以符合法律的方式生产的。

根据农场法案的10113节，大麻 的THC含量不能超过0.3%。THC指的是在大麻中发现的一种化合物，它能产生与大麻有关的精神活性 “兴奋”。根据联邦法律，任何含有0.3%以上THC的大麻植物都将被视为非大麻或大麻，因此在这项新立法下将不受法律保护，并且将是CSA规定的非法附表1药物。

此外，在大麻种植和生产方面，州-联邦政府将拥有重大的、共享的监管权力。根据农场法案10113条，州农业部门必须与该州州长和首席执法官协商，制定一份计划，并提交给美国农业部部长(以下简称“美国农业部”)。一个州许可和监管大麻的计划只有在美国农业部部长批准该州的计划后才能开始。在选择不制定大麻监管计划的州，美国农业部将建立一个监管计划，根据该计划，这些州的大麻种植者必须申请许可证，并遵守联邦政府运营的计划。此共享监管规划系统类似于 各州在其他政策领域的选项，例如《平价医疗法案》(Affordable Care Act)下的医疗保险市场，或《职业健康与安全法案》(Ococational Health And Safety Act)下的工作场所安全计划 ，这两个系统都有联邦政府运行的系统，供选择不建立自己系统的州 使用。

农场法案概述了被认为违反联邦大麻法律的行为(包括无照种植或生产含有0.3%以上THC的大麻等活动)。农场法案详细说明了对这类违规行为的可能惩罚，违规者遵守的途径，甚至 哪些活动符合法律规定的重罪，例如反复犯罪。

之前的2014年农场法案的目标之一是产生和保护对大麻的研究。2018年农场法案延续了这一努力。第7605节重新扩大了对大麻研究的保护 ，以及可以和应该进行此类研究的条件。此外，《农场法案》(Farm Bill)的第7501条将大麻纳入《关键农业材料法》(Critical Agriculture Material Act)，从而扩展了大麻的研究范围。该条款承认大麻及其衍生产品的重要性、多样性和机会，但也认识到从商业和市场角度对大麻及其产品还有很多需要了解的地方。

精神活性大麻

共有35个州、哥伦比亚特区、关岛、波多黎各和美属维尔京群岛批准了某种形式的大麻合法化或非刑事化。这些法律与“美国联邦控制物质法”(“美国联邦法典”第21编第811节)(“CSA”)直接冲突，后者将包括大麻在内的受管制物质列入附表。大麻被归类为附表一药物，它被认为具有很高的滥用潜力 ，目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏可接受的安全性。

医用大麻非刑事化通常指的是取消对成年人私人拥有和使用大麻的所有刑事处罚，包括种植供个人使用和随意的、非营利性的少量转让。 医用大麻非刑事化通常指的是取消对成年人私人拥有和使用大麻的所有刑事处罚，包括个人使用的种植和随意的、非营利性的少量转让。合法化通常指的是发展一个受法律控制的大麻市场，消费者从安全、合法和受监管的来源购买大麻。

联邦和州法律之间的二分法 限制了大麻企业获得银行和其他金融服务的机会。美国司法部和美国财政部已经向考虑与大麻药房开展业务的银行发布了指导意见，这些业务在这些业务合法的州 ，银行必须提交一份大麻有限可疑活动报告，声明 大麻业务遵守政府关于仅从合法销售中获得收入的指导方针。然而，由于银行如果向大麻企业提供金融服务，仍可能面临起诉，因此银行业普遍拒绝向在州和地方法律范围内经营的大麻企业提供银行服务。

2016年11月，加利福尼亚州批准21岁以上的成年人在没有医生处方或建议的情况下使用大麻，并允许种植和 销售大麻，每种情况都有一定的限制。尽管州法律有所改变，但根据联邦法律，大麻仍然是非法的。

2016年11月，加州选民在一项投票倡议中通过了64号提案，也就是众所周知的成人使用大麻法案(“Auma”)。在其他方面，澳大利亚奥马法规定21岁以上的成年人使用大麻是合法的，拥有最多28.5克大麻花和8克大麻浓缩液。个人还被允许种植最多六株大麻供个人使用。此外，澳大利亚工商行政管理局还建立了许可制度，允许企业在一定条件下种植、加工和分销大麻产品。 2018年1月1日，加利福尼亚州大麻管制局颁布了实施奥马的规定。

美国司法部(“司法部”) 历来没有投入资源起诉行为仅限于持有少量大麻用于私人财产的个人，但一直依赖州和地方执法部门来解决大麻活动。如果美国司法部 逆转其声明的政策，开始在拥有少量医用大麻和娱乐用大麻合法化的法律的州严格执行CSA，可能会对我们的业务以及我们的收入和利润产生直接和不利的影响。

我们正在关注拜登政府、美国司法部和国会对联邦大麻法律和政策的立场。自2021年1月新一届国会开始以来，人们对联邦政府对大麻的态度进行了积极的讨论。美国司法部没有发出信号 表示他们的执法努力有任何变化。根据公开声明和报告，我们了解到这些法律和政策的某些方面目前正在审查中，但尚未宣布正式更改。现有 法律或政策的某些更改可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

尽管加州允许拥有、种植和分发用于医疗和成人用途的大麻，但只要遵守适用的州和地方法律、法规和条例，根据联邦法律，大麻是非法的。我们相信，我们的业务运营符合所有州和地方 法律法规。联邦、州或地方有关大麻执法的任何变化都可能影响我们经营业务的能力。 严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们的业务计划无法继续 ，可能使我们面临潜在的刑事责任，并可能使我们的财产被民事没收。银行、保险或其他业务服务方面的任何变化也可能影响我们的业务运营能力。

FDA对大麻提取物的监管

美国食品和药物管理局(FDA)通常负责通过以下方式保护公众健康：(1)处方药和非处方药；(2)生物制品，包括疫苗、血液和血液制品，以及细胞和基因疗法；(3)食品，包括膳食补充剂、瓶装水和婴儿配方奶粉；以及(4)医疗器械，包括心脏起搏器、外科植入物、假肢和婴儿配方奶粉。 (以下简称FDA)通常负责保护公众健康：(1)处方药和非处方药；(2)生物制品，包括疫苗、血液和血液制品，以及细胞和基因疗法；(3)食品，包括膳食补充剂、瓶装水和婴儿配方奶粉；以及(4)医疗器械，包括心脏起搏器、外科植入物、假肢和

关于对药品的监管，FDA 流程要求进行审查，从提交试验性新药(IND)申请开始，然后跟进FDA用来确定药物是否安全有效的临床 研究和临床试验，因此需要FDA批准 供人使用。

除了FDA监管药品的任务外，FDA还根据1994年的《膳食补充剂健康和教育法案》监管膳食补充剂产品和膳食成分。 根据1994年的《膳食补充剂健康和教育法案》，FDA还监管膳食补充剂产品和膳食成分。该法禁止膳食补充剂和膳食成分的制造商和分销商销售掺假或品牌错误的产品 。这意味着这些公司有责任在上市前评估其 产品的安全性和标签，以确保它们符合法律和FDA法规的所有要求，包括但不限于 以下标签要求：(1)标识补充剂；(2)营养标签；(3)成分标签；(4)声明； 和(5)日常使用信息。

FDA尚未批准大麻、大麻、大麻或其衍生物作为任何适应症的安全有效药物。截至本申请日期，我们没有也不打算 向FDA提交IND，涉及我们将在加利福尼亚州交付的任何含有从工业大麻或大麻中提取的CBD的产品 。此外，我们含有从工业大麻中提取的CBD的产品在销售或销售时不会使用 声称这些产品对FDA管辖范围内的任何疾病都是安全有效的治疗方法。

FDA的结论是，含有 大麻或工业大麻衍生的CBD的产品分别被排除在美国食品、药物和化妆品法案第201(Ff)(3)(B)(I)和 (Ii)条下的膳食补充剂定义之外。FDA的立场是，含有大麻、CBD或衍生物的产品是《受控物质法》规定的附表1药物，因此是非法的。我们的产品含有从加州交付的工业大麻或大麻中提取的CBD ，不作为膳食补充剂销售或销售。然而， 在未来某个不确定的时间，FDA可能会选择改变其对大麻和含有大麻衍生CBD的产品的立场，并可能选择制定适用于此类产品的法规。在这种情况下，我们以工业大麻为基础的含有CBD和大麻的产品可能会受到管制(见“风险因素”)。

自2019年7月1日起，公司以1,000美元的价格从我们的首席执行官Arman Tabatabeai手中收购了加州公司Action Nutraceuticals，Inc.(“Action Nutraceuticals”)及其资产(参见“关联方交易”)。Action Nutraceuticals是一家处于发展阶段的公司，从事与含有非精神活性CBD的软饮料、咖啡和茶的粉状混合物相关的研发。在这笔交易中没有获得任何知识产权、专利或商标。

该公司在保健食品生产方面的研究和开发 将集中在将大麻提取物、CBD和其他大麻素 注入生物利用度高的粉末中，以用于本公司的产品或出售给其他制造商的方法。该公司计划 利用其从Action Nutraceuticals获得的内部开发的输液技术、技术诀窍和设备， 生产和销售以消费者为导向的粉末饮料混合物，其中包括工业大麻衍生的非精神活性CBD作为成分。 所有销售的产品都是专门开发的，其成分的干重低于 百分之一(0.3%)。

药品监督管理局(“DEA”) 发布了一项关于大麻和大麻的时间表规定。

这项裁决带来了与 我们在某些产品中使用的人造大麻素的监管状态相关的不确定性。如果DEA得出结论认为制造的 大麻素受CSA监管，我们可能无法继续执行基于制造的 大麻素的产品推出计划。这可能会影响我们未来的商机。

该规则规定，只有四个符合 的变化，该规则重申了以下概述的这些变化已经根据2018年农场法案进行了授权：“DEA对任何干重THC含量低于0.3%的植物的监管 授权，以及 0.3%THC含量限制下的任何植物衍生品，都将因此被取消。”

我们的业务运营

我们的业务运作如下：

大麻，你可以感受到产品的味道

你能感觉到的大麻产品线包括 含大麻的食品和饮料。所使用的输液技术是本公司内部合作研究团队发明的水溶性制剂的组合 。

该产品线包括以下内容：

即将增加的产品线将包括：

咖啡吊舱和单人服务饮料吊舱输液系统

基于公司内部开发的技术和公司合同研究机构开发的技术，该公司正在营销由输液 技术组成的产品线，这些技术旨在轻松准确地给单份咖啡和其他饮料豆荚配药。

营销合资协议

2020年5月6日，本公司与特拉华州公司RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)签署了一项合资协议，成立了一家合资企业，目的是 向消费者销售本公司的产品。根据协议条款，该公司将生产产品， 将由RX Leaf通过其数字营销资产进行销售。该公司同意以50/50 的比例分享合资企业的利润。该公司产品的营销始于2020年8月。

聚合物纳米颗粒和聚合物纳米纤维研究计划

该公司有一个积极的研究和开发计划 ，以开发新型聚合物纳米颗粒和大麻类化合物和大麻提取物的纳米纤维。聚合物纳米颗粒是非常小的固体颗粒，尺寸在10-1000纳米(纳米或十亿分之一米)之间，由可生物降解的 和生物相容的聚合物或共聚物制成，其中可以包裹或包裹大麻类化合物或其他活性成分。聚合型 纳米粒子因其尺寸小、接近水溶性、生物利用度高、保质期长和储存稳定性好等特点而备受关注。这些特性被认为对于将大麻类物质和大麻提取物输送到人体特别有益。

聚合物纳米纤维是直径比传统纤维小几个数量级的纤维，通常在几纳米到一微米的大小范围内。 由于单位质量的表面积很大，孔径非常小，这些纳米纤维显示出独特的性能，使得 这项技术特别适合于有效成分(包括大麻素)的经皮给药。

项目变量

瓦林项目的主要目标是开发THC-V给药方法，提高大麻素在人体内的生物利用度。该项目最近扩大了 ，将大麻酚(CBN)纳入其中，这是一种额外的稀有大麻类化合物。

在该计划的第一阶段，研究人员 基于该公司正在申请专利的技术生产了THC-V聚合物纳米颗粒和纳米纤维。在第二阶段的开发中，该公司计划将其正在进行的大麻苷类研究应用于THC-V，以便在最低使用量的情况下生产具有无与伦比的可用性水平的THC-V。

作为瓦林项目的结果，该公司 开发了几种生产大麻类纳米颗粒和纳米纤维的新方法，该公司计划将其配制成食品和饮料配料，用于自己的产品或出售给其他公司，用于食品、饮料或其他消费品 。该公司计划通过Project Varin继续进行其他领域的输送系统研究，包括与大麻素糖苷、聚合物大麻素纳米颗粒和纳米纤维有关的项目，以及基于大麻提取物的酒精替代技术 。

使用大麻类化合物研究计划的固体纳米粒子增强的可食性可溶性薄膜

根据与加州有限责任公司Kirby&Padgett，LLC于2019年6月签订的一项协议，该公司正在寻求将一项独特的可食用一次性薄膜的发明商业化，该发明使用了固体大麻类药物纳米颗粒进行增强。 该公司与美国加州有限责任公司Kirby&Padgett，LLC于2019年6月签订了一项协议。管理层相信这类产品有许多应用 ，例如用于盛放现成食品、蛋白粉、维生素和营养食品的容器，可以简单地 放入冷饮中，从而使消费者避免了额外的配料混合步骤。此外，由于该膜含有据信具有高度生物利用度的大麻类物质，因此该膜可能具有双重用途，即作为一种将大麻类物质运送到人体内的载体。这部电影的未来版本可能包括维生素、微量矿物质或活性药物成分等成分。2019年6月6日，公司与加州有限责任公司Kirby&Padgett，LLC签订了联合知识产权 和咨询协议，以更全面地开发和 将该发明商业化。通过合作开发的任何知识产权都将被视为共同财产 ，所有权利、所有权和利益将共同分配给公司和Kirby。每一方应与另一方 就此类新的共同知识产权的所有业务和货币化进行合作，任何一方均不得对 另一方享有任何优先权利。此外，任何一方都有权以双方50%/50%(50%/50%)的份额销售新发明，所有收入、成本和利润 应由双方按50%/50%(50%/50%)的份额分享。所有费用将事先商定， 各方按预定比例分摊。

四氢大麻碱(THC-V)饮料

该公司最近开始试销注入了THC-V的饮料 。

耳语杂草管理服务

2020年7月22日，我们与加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)签署了管理协议 。该公司董事Edward Manolos是Whisper Weed的 股东(参见“关联方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亚州进行大麻产品的特许送货活动。这份重要的最终协议要求双方在加利福尼亚州创建一个独立的实体CGI Whisper W，Inc.作为本公司的全资子公司。CGI Whisper W，Inc.的业务将是为加利福尼亚州合法运送大麻提供管理服务。公司将管理CGI Whisper W，Inc.的业务。 作为公司通过CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed提供管理服务的交换，公司 将获得Whisper Weed赚取的净利润的51%的季度费用作为代价。作为 交易的单独对价，公司同意向Whisper Weed发行150,000美元的公司限制性普通股，其价值基于签订重大最终协议前20天公司普通股的平均收盘价。此外，本公司同意修订其公司章程，指定一个新的优先股类别 。优先级别应指定并发放给Whisper Weed，金额相当于向公司支付的季度 付款的两倍。优先股在6个月后可转换为公司普通股, 且 优先于公司其他债务。转换为普通股将以普通股价值为基础，该价值至少相当于公司前90天实际销售额的两倍。公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相当于Whisper Weed应支付的初始季度净利润90%的单一股息的义务 。截至2020年8月31日 ，未指定或发行普通股或优先股。

销售及市场推广

该公司最近开始了其产品和发明的销售和营销活动 。该公司主要计划通过“白色标签”战略销售其非精神活性产品，该公司生产由其他公司营销和销售的产品。该公司还计划 直接向消费者销售其产品。

有关更多信息，请参考标签为“我们业务的风险 因素”的部分。

重要客户

该公司没有重要客户。

竞争

我们正在进入竞争激烈的市场。

相对于我们将聚合物纳米颗粒和纳米纤维商业化的前景，有许多竞争对手拥有各种用于食品、饮料和其他消费品的大麻素输注方法。虽然这些目前可用的技术不能与我们直接竞争，但这些技术 可能会被市场视为未来的直接竞争对手。目前的许多市场参与者都很有实力 ，拥有可观的资金支持。我们预计，随着行业的成熟，大麻加工 环境中竞争市场的质量和构成将继续发展。此外，随着监管和立法改革的持续颁布，将大麻和大麻产品(包括2018年农场法案)定为非刑事犯罪并对其进行监管的监管和立法改革，在一定程度上可能会增加竞争，因为新的 州和地理区域进入了市场。我们相信 整个行业的同步增长将导致新客户进入市场，从而进一步减轻竞争对我们与大麻加工业务相关的预期运营和结果的影响 。

相对于我们的非精神活性大麻提取物 粉状饮料业务，该领域的市场参与者相对较少，但公司管理层相信，随着新公司瞄准这一潜在的有利可图的市场机会， 竞争形势将在未来几个月迅速发展。 此外，虽然大型饮料行业参与者尚未在该领域推出产品，但我们认为，随着FDA对监管环境的澄清，此类市场准入 是可能的。这可能会严重影响我们取得市场成功的能力 。

我们相信，大麻饮料行业和整个行业的同步增长将导致新客户进入市场，从而进一步减轻竞争对我们与大麻种植和加工业务以及合资企业相关的预期运营和业绩的影响 。

员工

公司有一名员工，首席执行官Arman Tabatabaei。 此外，公司还依赖于为公司执行各种任务的众多顾问的服务。我们的美国员工 没有工会代表。

法律程序

2019年11月22日，本公司在内华达州克拉克县地区法院对Jeet Sidhru和Jatinder Bhogal提起诉讼，案件编号A-19-805943-C。Sidhru先生和 Bhogal先生曾是本公司的董事和高级管理人员。公司的起诉书称，Sidhru先生和Bhogal先生违反了他们对公司的受托责任，包括他们应有的谨慎、诚信和忠诚的受托责任，他们鲁莽地 和故意不保持公司向内华达州、场外市场和美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的法定公司文件，抛弃了公司及其股东。公司的起诉书还 声称，Sidhru先生和Bhogal先生参与了涉及公司的相互冲突的交易，在这些交易中，每个人都获得了不正当的财富。 公司向Bhogal先生送达了服务，并收到了两名被告的代理通知。此案目前处于早期阶段， 因为两名被告均未对申诉做出回应。

市场信息

我们的普通股在场外市场交易 Pink，股票代码为CBGL。

传输代理

太平洋股票转让公司位于Austin Pkwy.，#300，拉斯维加斯，89119，电话：(7023613033)，是我们普通股的登记和转让代理。 6725Via Austin Pkwy.，#300，拉斯维加斯，89119，电话：(7023613033)是我们普通股的登记和转让代理。截至2020年8月31日，我们普通股的记录持有者约有61人。

管理层的讨论与分析

此讨论和分析可能包括有关我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述 。此类陈述以及讨论中的其他任何非历史性陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性声明会受到许多 风险和不确定因素的影响，包括但不限于我们提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中列出的因素。 我们不承担更新任何前瞻性声明的义务。我们的实际结果可能与本文包含的任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

概述和财务状况

持续经营的企业

本公司在截至2020年8月31日的年度内持续出现营业亏损 。本公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于其能否从运营中产生足够的现金流来履行其未能成功履行的义务，和/或根据需要从股东或其他来源获得额外的 融资。

随附的综合财务报表 在编制时假设本公司将继续作为一家持续经营的企业；然而，上述条件令人对本公司是否有能力这样做产生了很大的 怀疑。综合财务报表不包括任何调整，以反映 如果本公司无法继续经营，可能对资产的可回收性和分类或可能导致的负债金额和分类产生的未来影响 。

管理层正在努力增加创收业务 。虽然优先考虑的是通过销售公司产品从运营中赚取现金，但管理层也在寻求通过各种融资来源筹集额外的营运资金，包括出售公司的股权和/或债务证券，这些证券可能无法按商业合理的条款(如果有的话)获得。如果不能以令人满意的条款获得此类融资 ，我们可能无法按预期继续开展业务，我们的经营业绩将受到不利影响。 此外，任何融资安排都可能对我们和/或我们的股东产生潜在的不利影响。债务融资(如果可用并已进行)将增加费用，无论经营结果如何都必须偿还，而且可能涉及限制我们 经营灵活性的限制。如果我们发行股权证券来筹集更多资金，我们现有股东的所有权百分比将会降低 ，新股权证券可能具有优先于我们普通股当前持有者的权利、优先权或特权 。

经营成果

下表列出了我们在截至2020年8月31日和2019年8月31日期间的运营结果 。由于舍入，某些列可能无法添加。

收入

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度， 收入分别为27,004美元和0美元。

销货成本

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，销售商品成本分别为24,521美元和0美元。

毛利

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，毛利润分别为2483美元和0美元。

销售、一般和行政费用以及 费用

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，销售、一般和管理费用分别为3,626,375美元和549,918美元。这一增长归因于业务经营活动的扩张 。

营业外收入费用

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，公司的营业外支出总额分别为1,305,456美元和160,321美元。增加的主要原因是，与截至2019年8月31日的年度相比，截至2020年8月31日的年度的利息支出增加，以及衍生品的公允价值增加。

净损失

截至2020年8月31日的年度净亏损总额为4929,348美元，而截至2019年8月31日的年度净亏损为389,597美元。净亏损的增加主要是 业务活动扩张导致费用增加的结果。

悬而未决的诉讼

2019年11月22日，本公司在内华达州克拉克县地区法院对Jeet Sidhru和Jatinder Bhogal提起诉讼，案件编号A-19-805943-C。Sidhru先生和 Bhogal先生曾是本公司的董事和高级管理人员。公司的起诉书称，Sidhru先生和Bhogal先生违反了他们对公司的受托责任，包括他们应有的谨慎、诚信和忠诚的受托责任，他们鲁莽地 和故意不保持公司向内华达州、场外市场和美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的法定公司文件，抛弃了公司及其股东。公司的起诉书还 声称，Sidhru先生和Bhogal先生参与了涉及公司的相互冲突的交易，在这些交易中，每个人都获得了不正当的财富。 公司向Bhogal先生送达了服务，并收到了两名被告的代理通知。此案目前处于早期阶段， 因为两名被告都没有回应申诉。这起针对博加尔和西德鲁的诉讼的结果还不确定。如果 公司不能在诉讼中胜诉，普通股价值和公司整体价值可能会受到负面影响 。

关联方交易

2018年3月和2018年5月，本公司的法定托管人 为本公司提供了600美元的预付款。2018年8月31日，这笔金额被重新分类为应付票据，按10%的年利率计息，按需支付。

关于上述票据，公司 确认了27,954美元的有益转换功能，代表转换功能在发行时的内在价值 。这一有益的转换功能在截至2018年8月31日的年度内计入利息支出。

2019年5月25日，公司发行了两张应付给公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票据 ，分别为16,666.67美元和 余额33,334美元。这些票据的利息年利率为5%，没有固定的付款时间表或到期日。 这些票据在本文的脚注7-应付票据中另外进行了说明。

2019年7月1日，该公司以1000美元(1000美元)收购了我们现任首席执行官Arman Tabatabaei拥有的Action Nutraceuticals，Inc.。

2019年7月9日，本公司通过其子公司Action 贷款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，一家与Edward Manolos董事有关联的企业， 提供了20,000美元从事探索性研究项目。2019年8月23日，向Split Tee额外提供了2万美元(“Split Te Note”)。这些贷款的年利率为10%，一年后到期发行。此外， 公司通过Action Nutraceuticals子公司向Split Te开出了5000美元的咨询费。由于Manolos先生作为董事的联系，公司认为这些交易由17CFR§229.404-(第404项)与相关 人员、发起人和某些控制人员的交易定义，这些交易需要根据引用的章节进行具体披露。2020年5月15日， 拆分T型票据的未偿还余额通过支付15,000美元而减少。

在截至2020年2月29日的三个月内，公司发行了两张本金总额为133,101美元的可转换本票，以换取欠关联方的应计费用，其中79,333美元应付给公司首席执行官，53,768美元应付给公司前首席财务官罗伯特·L·希莫斯三世。这些票据自各自的发行日期 起两年到期，年利率为10%，应付日期为票据持有人有权在任何时候将票据全部或部分未偿还本金余额转换为公司普通股 ，可变转换价为公司普通股前二十(20)个交易日收盘价平均值的50%，并可进行调整。 票据持有人有权随时将票据的全部或部分未偿还本金余额转换为公司普通股 ，可变转换价为公司普通股前二十(20)个交易日收盘价平均值的50%，并可进行调整。作为可变转换价格的结果，在发行时，公司确认了总计133,101美元的债务折扣，这笔债务将在票据期限内摊销为利息支出。2020年5月22日，Tabatabaei 先生将79,333美元的本金和2,608美元的利息转换为694,902股普通股，总额为81,941.55美元。 截至2020年8月31日，前首席财务官的剩余票据的账面价值为15,884美元，扣除债务 折扣37,884美元和应计利息3,138美元。

2020年4月30日，本公司与其首席财务官罗伯特·L·海默斯三世(“CFO”)签订了一项和解协议，CFO辞职 ，公司发行了一张30,000美元的期票，这是欠CFO的服务的剩余金额。 该票据将于2020年12月31日到期，年利率为10%，到期时支付。票据持有人有权按每股0.02美元的固定转换价，随时将票据的全部或任何部分未偿还本金余额转换为本公司普通股 ，并可予调整。作为受益转换价格 的结果，公司在发行时确认了3万美元的债务折扣，这笔债务将摊销为票据期限 的利息支出。截至2020年8月31日，票据的账面价值为15,061美元，扣除债务贴现14,939美元和应计利息 为1,011美元。

2020年8月31日，本公司就收购NPE 18.8%的股权向Robert L.Hmers III发行了可转换 应付票据和应付票据。 见附注8。

于2020年8月21日，本公司根据股票购买协议(“SPA”)发行可转换 票据，收购加州公司(“NPE”)的266,667股天然植物提取物普通股 ，相当于按完全摊薄基准计算的NPE已发行股本的18.8%。除加入主题材料最终协议外，注册人或注册人的任何联属公司或控制人与聚合物之间不存在实质性关系 。根据SPA条款，该公司以204万美元(204万美元)(“收购价”)收购了股权的所有权利和责任。关于购买价格的支付，公司 同意：1)每月向Hmers支付2万美元(20000美元)，为期27个月， 第一笔付款从2020年9月1日开始，其余款项在随后每个月的第一天到期和应付 ，直到Hmers收到54万美元(54万美元)，以及2)发行金额为54万美元(54万美元)的可转换本票 。 在收到付款之前，公司同意：1)每月向Hmers支付2万美元(20000美元)，期限为27个月， 第一笔付款从2020年9月1日开始，剩余款项在随后每个月的第一天到期和应付，直至Hmers收到54万美元(54万美元)，以及2)发行金额为30亿美元的可转换期票000)(“注释”)。票据的利息为年息10%(10%)。合肥有权在发行日期后六(6)个月的任何时间转换 全部或部分未偿还的本金、利息、手续费。, 或根据该票据所欠的任何其他义务。转股价格计算如下：公司收到转股通知之日起十(10)日内普通股最低成交价的60%。除非获得当时普通股上市或交易的主要证券市场的适用规则和法规的许可，否则在任何情况下，本公司根据票据和其他票据转换或以其他方式发行的普通股股票不得超过本公司根据当时普通股交易的主要美国证券市场的任何规则可以发行的普通股的最高数量 ，即任何时候普通股总流通股的4.99%。 在任何情况下，本公司发行的普通股和其他票据不得超过本公司根据当时普通股交易的主要美国证券市场的任何规则可以发行的普通股的最高数量 4.99%。发行时应付票据的债务折扣54212美元是根据票据现值计算的，隐含利率为10%。确认了270,886美元的债务贴现。因此， 该公司在NPE的投资初值为1,714,903美元。在票据成为可转换票据时，公司 将按公允价值确认与当时嵌入的转换期权相关的衍生负债。在这些交易之前，罗伯特·海默斯三世和蔡崇信分别在一次非公开交易中向本公司董事兼优先股股东Edward Manolos出售了相当于NPE未偿还股权总额18.8%的股权 。作为这两笔交易的结果， 本公司实益控制了NPE约37%的股权。本次交易后，一家风险投资公司控制了NPE 40%的股权，本公司、蔡崇信和Edward Manolos分别控制了18.8%，另一家实体控制了 3.5%。

本公司根据ASC 810将其在NPE的权益评估为截至2020年8月31日的 。管理层确定其在NPE中拥有可变权益，但NPE不符合可变权益实体的 定义，并且不拥有超过50%的间接投票权权益。基于这些因素， 本公司对NPE的投资，对NPE的投资将在ASC 321可提供的计量替代方案下作为权益法投资入账，本公司将记录其在每个报告期的NPE损益份额。 初始投资余额为1,714,903美元，基于作为投资对价发行的应付票据和可转换票据的初始公允价值估计。 本公司对NPE的初始投资余额为1,714,903美元。 作为投资对价发行的应付票据和可转换票据 的初始公允价值估计为1,714,903美元。在截至2020年8月31日的三个月内，公司确认不存在权益 方法收益或到期亏损，也没有投资减值。

流动性与资本资源

截至2020年8月31日和2019年8月31日，我们的现金和现金等价物余额分别为2338美元和152,082美元。

我们的主要内部流动资金来源 由出售公司登记和非登记普通股和认股权证的收益提供，具体如下：

2020年6月19日，我们向一位投资者出售了352,941股登记在册的普通股 ，通过我们的S-1注册表认购，档号为333-238974，换取了60,000美元。

2020年6月23日，我们向一位投资者出售了116,667股登记在册的普通股 ，以换取我们的S-1注册表(档号为333-238974)的认购结算。

于2020年6月30日， 我们通过S-1注册表(档号为333-238974， )向投资者认购289,301股注册普通股，以换取50,000美元。

于2020年7月7日， 我们通过S-1注册表(档号为333-238974， )向投资者认购了305,810股注册普通股，以换取35,000美元。

2020年8月6日，我们通过S-1注册表(档号为333-238974， )以278,338美元的认购方式向一位投资者出售了2,899,017股登记普通股。

2020年8月17日，我们通过S-1注册表(档案号为333-238974， )向投资者出售了510,204股注册普通股，以换取51,275.50美元。

2019年11月6日，我们以2万美元的价格将可转换 票据出售给一家认可投资者。六个月票据的条款允许7%的年利率，并以0.75美元的价格转换为 普通股。此外，投资者还收到了认股权证，允许投资者以3.50美元的价格购买26,666股普通股 。

2019年12月30日，公司向认可投资者出售了可转换票据 。这笔6.3万美元的票据要求年化利率为10%，将于2020年12月20日到期。票据 以40%的折扣转换为普通股。这张便条随信附呈，作为证物。

于2019年12月16日，本公司董事会经一致书面同意，授权本公司一个或多个系列发行1,000万股(10,000,000)股优先股，每股面值0.0001美元，并明确授权本公司董事会(“董事会”)在法律规定的限制下，从未发行的优先股 股份中为优先股系列提供确定并确定要包括在任何优先股系列中的股票数量 ，以及该系列股票的指定、权利、优先股、权力、限制和限制 。

在截至2020年2月29日的季度期间，本公司发行了四张可转换本票，本金总额为256,500美元，原始发行折扣(OID)总额为10,500美元，法律费用总额为11,000美元，为公司带来总计235,000美元的净收益。 这些票据自各自的发行日起一年到期，年利率为10%，到期时支付利息。自198,750美元票据的发行日起180(180)天起至57,750美元票据发行后立即 开始，票据持有人有权随时将票据的全部或部分未偿还 和未偿还本金余额转换为公司普通股，可变转换价格 从公司此前最低的十五(15)至二十(20)个交易日收盘价的50%-60%不等。 可在任何时候将票据的全部或部分未偿还本金转换为公司普通股。 的浮动转换价格从之前最低的十五(15)至二十(20)个交易日的收盘价的50%-60%不等 至二十(20)个交易日的收盘价 。作为可变转换价格的结果，在发行时，公司确认了总额为256,500美元的债务折扣，这笔债务将在票据期限内摊销为利息支出。本公司不得 进行票据转换，条件是票据持有人连同其联属公司将实益拥有紧接 票据转换后发行普通股的本公司已发行普通股股数的4.99%以上。

于2020年3月19日，本公司签订了一份证券购买协议和本金为150,000美元的可转换本票。该票据在发行一年后支付，年利率为10%。2020年3月19日，公司收到了 本协议下的第一笔付款，金额为50,000美元。扣除原来的折扣和其他某些费用，该公司净赚4.3万美元。票据 在转换前25天内以40%的折扣价转换为普通股。此外， 发行人获得了0.48美元的三年期权证担保。票据的转换金额不得导致 实益拥有超过4.99%的公司已发行普通股。

2020年5月4日，本公司收到本协议下的第二笔付款，金额为25,000美元。减去原来的折扣和其他一定费用，公司净赚21,000美元。本票据以转换前25天内最低交易价40%的折扣价转换为普通股。

2020年5月28日，前董事和前首席财务官罗伯特·L·海默斯三世先生将200万股A系列优先股返还给公司国库。截至本申请日期 ，已发行和已发行的A系列优先股有600万股。

2020年7月10日，公司将收到之前签署的可转换票据支付的25,000美元 。2020年3月19日，本公司签订了一份证券购买协议 和本金为150,000美元的可转换本票。票据在发行一年后支付，年利率为10%。2020年3月19日，本公司收到本协议下的第一笔付款，金额为 50,000美元。扣除原来的折扣和其他某些费用，该公司净赚4.3万美元。票据以转换前25天内最低交易价40%的折扣价转换为普通股。此外，发行人还获得了为期三年的 权证担保，保证期为0.48美元。票据的转换金额不得超过本公司已发行普通股4.99%的实益所有权 。

2020年7月21日，本公司签订了证券购买协议和本金为78,750美元的可转换本票。该票据在发行一年后支付，年利率为6%。票据在转换前30天内以60%的折扣价转换为普通股，交易最低价为 。

2020年8月6日，本公司签订了一项股票购买协议，以278,338美元的价格出售2,749,017股普通股。此外，投资者获得了15万股承诺股，并以5万美元的价格获得了一辆可转换股。该票据的年化利息为10%，将于2021年8月7日到期。票据以固定价格0.1631美元转换为普通股。

2020年8月12日，该公司向认可投资者出售了可转换票据 。这笔55,000美元的票据要求年化利率为10%，将于2021年5月21日到期。该票据以0.1005美元的固定价格将 转换为普通股。

2020年8月14日，该公司向认可投资者出售了可转换票据 。这笔5万美元的票据要求年化利率为10%，将于2021年5月14日到期。该票据以0.1005美元的固定价格将 转换为普通股。

2020年8月17日，我们以51,275美元的价格私募出售了510,204股限制性普通股 。

2020年8月28日，该公司向认可投资者出售了可转换票据 。这笔11.3万美元的票据要求年化利率为8%，将于2021年8月28日到期。票据将 转换为普通股，折扣价为转换前15天内最低交易价的37%。

2020年9月2日，公司发行了两张本金总额为10.7万美元的 可转换本票，扣除 原始发行折扣5,000美元和递延融资成本2,000美元后，公司获得收益100,000美元。票据将于2021年9月到期，年息为 12%。自票据发行日起一百八十(180)日起，票据持有人有权随时将票据的全部或部分未偿还本金余额转换为本公司普通股 股票，可变转换价为本公司普通股前二十(20)个交易日最低收盘价的60%，可予调整。本公司不得将票据转换至 程度，即票据持有人连同其联属公司将实益拥有紧接票据转换后发行普通股后已发行的本公司普通股股数超过4.99% 的股份。 票据转换后，票据持有人及其联营公司将实益拥有本公司已发行普通股股数的4.99% 。

2020年9月22日，公司发行了金额为78,000美元的 可转换票据。票据将于2021年9月22日到期，年利率为8%。票据 可按普通股在截至转换日期前最后一个完整交易日的 15个交易日内的两个最低交易价的平均值折让37%转换为普通股。

2020年9月24日，公司发行了金额为78,000美元的 可转换票据。票据将于2021年6月24日到期，年利率为10%。票据可 转换为普通股，固定转换价格为0.06美元，或转换折扣率为30%，折价幅度为截至转换通知日期前二十(20)个交易日内的最低交易价格 ；以较低者为准。

我们使用主要 产品的销售收益为我们的业务运营提供部分资金。我们还打算利用手头的现金、贷款和其他形式的融资 ，例如出售额外的股权和债务证券以及其他信贷安排来开展我们正在进行的业务，并 进行战略性业务开发和全面执行我们的业务计划。我们不打算使用任何表外 融资安排。

以下是截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度内，每种指定类型的活动提供或使用的现金摘要 ：

经营活动

在截至2020年8月31日的财年 和截至2019年8月31日的财年，公司用于运营活动的现金分别为1,522,141美元和109,408美元。 运营活动包括公司管理费用和初步研发项目。运营活动成本的增加 主要是由于招聘员工、聘请顾问、与业务运营重组相关的活动增加以及新研发计划的实施。

投资活动

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的财年中，用于投资活动的净现金分别为15,499美元和14,000美元。截至2020年8月31日的 年度的投资活动包括购买用于生产新产品的设备。在截至2019年8月31日的财年中，投资活动包括14,000美元的设备采购，这被视为关联方交易， 在标有“关联方交易”的章节中进行了说明。

融资活动

在截至2020年8月31日的财年中，本公司通过出售普通股进行融资活动的现金流入为714,612美元，来自可转换应付票据的现金流入为673,284美元。 在截至2019年8月31日的财年，本公司通过出售未登记普通股进行融资活动的现金流入为235,000美元 ，应付票据收益为42,504美元，应付可转换票据收益为33,334美元。 本公司还在截至2019年8月31日的财年向关联方偿还了40,000美元预付款。

其他合同义务

本公司于2019年8月签订了一份为期一年的租约，租赁位于加利福尼亚州洛杉矶的一家商业食品生产设施。租期一年，基本费率 每月3600美元，至2020年9月。在截至2020年5月31日的财务报告期结束后， 公司同意在2020年8月到期时按月延长位于加利福尼亚州洛杉矶的商业食品生产设施的租约 。

本公司根据2019年8月15日生效的合同租赁办公空间 ，该合同将于2020年8月14日到期。我们现在按月出租，每月支付800美元。

董事及行政人员

下表列出了我们现任董事和高管的姓名和 年龄，每个人担任的主要职位和职位，以及该 人成为董事或高管的日期。我们的执行官员是由董事会任命的。董事任期 一年，直到选出继任者。高管的任期为一年或直至去世、辞职 或被董事会免职。除非下文所述，否则所有董事和 管理人员之间没有家庭关系。

以下百分比是根据截至2020年8月31日已发行和已发行的27,082,419股普通股 计算得出的。

(1)Tabatabaei先生是该公司的董事长、首席执行官、首席财务官兼秘书。

(2)Riddell董事被视为符合纳斯达克市场规则4200(A)(15)中概述的“独立董事”定义的独立 董事。里德尔女士于2020年2月3日加入董事会。

除上文所述的 外，我们不知道有任何人拥有 记录或已知实益拥有任何类别发行人5%或以上的未偿还证券。据我们所知，没有任何人按照1940年法案第2(A)(1)条的规定控制发行人。 除了已发行或已发行的普通股外，没有其他股票类别。我们没有投资顾问。

控制方面的变化

截至本文件提交之日，我们不知道 有任何可能导致我们公司控制权变更的安排

传记

阿尔曼·塔巴巴伊。-Arman Tabatabaei先生(年龄37岁)被任命为董事会成员，并被任命为董事长兼首席执行官。Tabatabaei先生是Cannabis 全球公司的创始人和董事长。Tabatabaei先生在过去5年中一直担任太平洋专业金融服务公司的总裁。太平洋 Pro是一家提供商业和私人借贷服务的公司。他拥有超过15年的管理和运营经验， 他以基于数字的分析方法对组织进行管理而享有盛誉。作为资源管理、风险预测和盈亏管理相关数据 收集和分析方面的专家，他在过去五年中在改造多家公司的运营方面取得了重大 进展。最近，Tabatabaei先生与大麻战略风险投资公司(场外交易代码：NUGS)就有关大麻种植和组织大麻相关新零售业务的各种增长计划进行了咨询。他在改进与公司的水培生长供应计划相关的各种业务方面发挥了重要作用。

爱德华·马诺罗斯。-Edward Manolos先生(45岁) 当选为董事会成员。Manolos先生是Cannabis Global，Inc.的创始人和董事之一，也是加州医用大麻行业卓有成效的先驱。2004年，他在洛杉矶县开设了第一家医用大麻药房，取名为CMCA。他管理和经营着从洛杉矶到圣何塞的35家药房，其中包括洛杉矶Pre-ICO/Proposition D的20家药房。他还创办了洛杉矶第一个医用大麻农贸市场，称为“加州遗产农贸市场”(California Heritage Farmer‘s Market)，吸引了当地和国际 媒体的关注，也是第一个医用大麻农贸市场。他目前是美国大麻公司(场外交易代码：MCOA)的董事会成员。2016年，Manolos先生被任命为大麻战略风险投资公司(OTCQB：NUGS)顾问委员会成员， 的任务是确定和构建战略合作伙伴关系，并推动产品开发。

丹·阮。-Dan Nguyen(46岁)当选为本公司董事 。阮先生在过去5年中一直受雇于Thermalfish Science，Inc.担任设备 产品专家。

梅丽莎·里德尔(39岁)是一位成就卓著的食品科学家，在食品配料行业拥有数十年的经验。

本公司不为上述任何负责人或关键人员投保关键人人寿保险 。

本公司或其负责人或关键人员从未根据《破产法》或任何州破产法提出申请。此外，从来没有 由法院为任何此等人士的业务或财产委任的接管人、财务代理人或类似人员，或任何此等人士在过去五年或在过去五年内担任普通合伙人的 合伙企业，或任何此等人士在过去五年或在过去五年内担任高管的公司或企业 协会。

吉姆·莱利(Jim Riley)是Ketel One伏特加的前公共关系和营销副总裁 伏特加一直在大麻行业崭露头角。赖利先生参与了美国的几个顶级品牌，如In N Out Burger、Booth Creek Ski Holdings和Galardi Group，所有这些都是在创办两家成功的Import 公司之前，这些公司将龙舌兰酒、啤酒和葡萄酒从墨西哥运往美国。自从他的商业伙伴、NBA名人堂成员比尔·沃尔顿(Bill Walton)建议他做一些研究，看看大约5年前的炒作是什么之后，莱利就对大麻行业产生了浓厚的兴趣。 当时莱利与沃尔顿的终身朋友、哥伦比亚广播公司(CBS)前制片厂总裁安迪·希尔(Andy Hill)成立了一家初创公司。 虽然该公司仍是一家初创公司，但团队从经验中学到了很多。莱利在过去的三个月里一直在为加利福尼亚州萨利纳斯的一家私人持股的大麻种植设施 进行合规和银行业务方面的工作。莱利期待着将他 年的销售和营销经验应用到CGI的团队中。莱利于2020年10月30日被任命为董事会成员。

家庭关系

任何 董事或高管之间没有家族关系。

公司治理

领导班子结构

阿尔曼·塔巴巴伊(Arman Tabatabaei)也是一名董事， 担任董事长、首席执行官、首席财务官和公司秘书。

董事会委员会

我们没有常设审计委员会、 审计委员会财务专家或执行类似职能的任何委员会或人员。我们没有任何董事会委员会 ，包括提名、薪酬或执行委员会。目前，我们没有独立董事。

道德守则

公司通过了规范公司员工、高级管理人员和董事的书面业务守则 行为和道德规范。

董事独立性

Riddell和Riley董事被视为 符合纳斯达克市场规则4200(A)(15)中所述“独立董事”定义的独立董事。 Riddell女士于2020年2月3日加入董事会。赖利先生于2020年10月30日加入董事会。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

1934年《证券交易法》第16(A)节要求我们公司的董事和高级管理人员，以及持有我公司普通股超过10%(10%)的人，向证券交易委员会提交表格3中的所有权报告，以及表格4和 5中的所有权变更报告。这些高级职员、董事和10%的股东还必须向本公司提交他们提交的所有第16(A)条 报告的副本。截至本文件提交之日，我们相信所有此类报告都已提交。

参与某些法律程序

在过去十年中，我们的董事和高管 均未参与以下任何事件：

高管和董事薪酬

董事的薪酬

我们的董事每月获得0美元的补偿。 相对于应付给董事的任何未付金额，董事可以选择在其任期结束时将任何欠款转换为公司普通股 。董事任期于下一届股东周年大会日期较早者(以较早者为准) 结束：(A)董事去世；(B)经本公司与董事双方同意终止董事在董事会的 成员资格；(C)由本公司多数股东罢免董事 ；及(D)董事辞去董事会职务。报销。在 董事任期内，公司将报销董事因参加任何面对面会议而产生的所有合理自付费用，前提是董事必须遵守本公司关于提交费用报告、收据或类似文件的一般适用政策、做法和程序 。分配的 费用(与董事超过500.00美元的自付费用相比)的任何报销必须事先获得公司批准。

我们的董事长Arman Tabatabaei没有 担任董事或在董事会任职的报酬。

董事普通股所有权表 -现任董事

下表基于47,314,845股普通股，其中包括截至2020年11月10日已发行的37,314,845股普通股，以及作为首次公开发售的一部分额外发行的1,000,000,000股普通股。

(1)Tabatabaei先生是该公司的董事长、首席执行官、首席财务官、财务主管和秘书。

(2)赖利先生被视为独立 董事。莱利于2020年10月31日加入董事会。

(3)Riddell女士被视为独立董事 。里德尔于2020年2月3日加入董事会。

董事补偿表

薪酬汇总表

下表列出了有关(I)我们的前任首席执行官、我们的董事和(Iii)在截至2020年8月31日的财年收入超过10万美元的所有其他 高管(“任命的高管 高级管理人员”)所支付、赚取或应计的服务报酬的某些信息 ：(I)我们的前任首席执行官、我们的董事和(Iii)在截至2020年8月31日的财年中收入超过10万美元的所有其他 高管：

高管薪酬

截至2019年6月17日，我们的首席执行官Arman Tabatabaei先生 签署了《高管薪酬协议》。根据公司的薪资惯例和适用的 工资支付法，公司应向高管支付6万 美元(60,000.00美元)的年基本工资，每月分期付款5000美元(5000.00美元)，外加每月1万美元(10000.00美元)的应计月薪 。董事会应至少每年审查一次高管的基本工资，董事会可以(但不要求 )在聘用期内增加基本工资。行政人员的年度基本工资，如不时生效的 ，在下文中称为“基本工资”。为代替高管基本工资的支付，现授予高管向董事会发出书面通知的选择权，可随时将到期应付的任何或全部未支付基本工资转换为公司普通股 。

此外，Arman Tabatabaei在他为期一年的雇佣合同中获得了80万股普通股。这些股份规定了协议的生效日期。完整的协议 附在本协议之后。

2020年6月30日，公司董事会将公司首席执行官兼首席财务官Arman Tabatabaei的高管聘用协议延长一年 (1)。根据延期条款，Tabatabaei先生的月薪增至6500美元。随附 董事会一致决议复印件一份作为证物。

根据雇佣协议，Tabatabaei先生 有资格不时获得股票奖励奖金。2020年5月20日，公司董事会投票决定向 Tabatabaei先生发放150万股限制性普通股作为绩效奖金。本协议和董事会决议附于本协议和董事会决议 之后。

作为本公司董事，Tabatabaei先生不收取任何额外报酬 。

雇佣协议

2019年6月20日，我们与首席执行官Arman Tabatabaei签署了雇佣协议 。根据他的一年合同条款，他将获得每月5,000美元的工资和 10,000美元的应计工资，作为他一年任期结束时到期并支付的工资。此外，他在一年的雇佣合同中获得了1200万股普通股。有关更多信息，请参阅“高管薪酬”。本协议随附 。

2020年6月30日，公司董事会将公司首席执行官兼首席财务官Arman Tabatabaei的高管聘用协议延长一年 (1)。根据延期条款，Tabatabaei先生的月薪增至6500美元。随附 董事会一致决议复印件一份作为证物。

授予股票和其他股权奖励

如上所述，根据与我们首席执行官的雇佣协议 ，Tabatabaei先生有资格不时获得股票奖励奖金。2020年5月20日，公司 董事会投票决定向Tabatabaei先生发放150万股限制性普通股作为绩效奖金。本协议和 董事会决议附于本协议之后。

作为本公司董事，Tabatabaei先生不收取任何额外报酬 。

期权练习

目前还没有期权演习。

长期激励计划

我们目前没有任何长期激励计划 。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

截至本日，以下是关于(I)我们的高级管理人员和董事以及(Ii)所有人员的证券持有量的信息 ，根据提交给美国证券交易委员会的文件和我们的股票转让记录，我们有理由相信他们可能被认为是超过5% (5%)普通股的实益所有者。 (Ii)所有人，根据提交给SEC的文件和我们的股票转让记录，我们有理由相信他们可能被视为超过5% (5%)普通股的实益所有者。

个人“实益拥有”的证券 是根据根据“交易法”颁布的条例 中规定的“受益所有权”的定义确定的，因此可以包括个人以及与该个人同住一所房子的任何其他亲属的配偶和/或未成年子女所拥有的证券或为其持有的证券，以及该个人拥有或分享投票权或投资权或每个人有权在60天内通过 获得的其他证券。对某些证券可以放弃实益所有权。

下表基于截至2020年11月10日已发行和已发行的普通股总数 37,314,845股。此表不包括本公司在此产品中销售的1,000,000,000 。

(1)包括Tad Mailander持有的33,333， 表格投资控制人有限责任公司

与关联方的交易

我们公司审查我们的 公司与被视为关联方(统称为“关联方”)的个人或实体之间的交易。本公司认为 个实体为关联方，即我们普通股的高管、董事或5%或以上实益拥有人(或此等人士的直系亲属)拥有直接或间接重大利益。此类交易需要 我们董事会的批准。

2019年7月1日，公司收购了我们的首席执行官Arman Tabatabaei拥有的Action Nutraceuticals，Inc.交易价值是象征性的，只有一千美元(1000美元)。因此，本公司认为其对Action Nutraceuticals，Inc.的收购不是对大量资产的收购，也不是17 CFR§229.404\-(第404项)“与相关 个人、发起人和某些控制人的交易”所定义的交易，需要根据所引用的条款进行具体披露。无论如何， 本公司将根据17CFR§229.404-(第404项)“与相关人士、发起人和某些控制人的交易”披露交易。在这笔交易中没有获得任何知识产权、专利或商标。

2019年7月9日，本公司通过其子公司Action 贷款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，一家与Edward Manolos董事有关联的企业， 提供了20,000美元从事探索性研究项目。2019年8月23日，向Split Tee额外提供了2万美元。贷款 年利率为10%，一年后到期发行。此外，该公司通过Action Nutraceuticals 子公司向Split Te开具了5000美元的发票，作为咨询费。由于Manolos先生作为董事的关系，公司 认为这些交易由17CFR§229.404-(第404项)与相关人、发起人和某些控制人的交易定义，这将要求根据引用的条款进行具体披露。截至2020财年8月31日结束时，公司确定不太可能偿还40,000美元票据，因此公司为该金额计入坏账费用拨备 ，使票据余额在截至2020年8月31日的财政年度结束时为零。

在截至2020年2月29日的三个月内，公司发行了两张本金总额为133,101美元的可转换本票，以换取欠关联方的应计费用 ，其中79,333美元应付给公司首席执行官，53,768美元应付给公司前首席财务官(罗伯特·L·海默斯三世)。票据于各自的发行日期起计两年到期，年利率为10%，到期时支付利息。票据持有人有权在任何时候将票据全部或部分未偿还本金余额转换为公司普通股 ，可变转换价为公司普通股前二十(20)个交易日收盘价平均值的50%，并可进行调整。 票据持有人有权随时将票据的全部或部分未偿还本金余额转换为公司普通股 ，可变转换价为公司普通股前二十(20)个交易日收盘价平均值的50%，并可进行调整。作为可变转换价格的结果，在发行时，公司确认了总计133,101美元的债务折扣，这笔债务将在票据期限内摊销为利息支出。2020年5月22日，首席执行官 将79,333美元本金和2,608美元应计利息转换为将发行的694,902股普通股，公允价值为232,792美元。转换后消除了70,313美元的剩余债务贴现，消除了231,632美元的衍生负债，并从关联方获得了10,468美元的转换收益，因此计入了额外的实收资本 。截至2020年8月31日，与前首席财务官 的剩余票据的账面价值为15,884美元，扣除债务贴现37,884美元和应计利息为3,138美元。

2020年4月30日，本公司与其前首席财务官(罗伯特·L·海默斯三世，以下简称“CFO”) 签订了和解协议，据此CFO辞职，公司开具了一张30,000美元的期票，这是欠CFO的服务的剩余金额。票据将于2020年12月31日到期，年利率为10%，到期时支付。票据持有人有权随时将票据的全部或部分未偿还本金余额 转换为公司普通股，固定转换价格为每股0.02美元，并可进行调整。 由于有利的转换价格，在发行时，公司确认了3万美元的债务折扣，并将 摊销为票据期限内的利息支出。截至2020年8月31日，票据的账面价值为15,061美元，扣除债务贴现后的净额为14,939美元，应计利息为1,011美元。

2020年7月22日，我们与加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)签署了管理协议 。我们的导演Edward Manolos是 Whisper Weed的股东。Whisper Weed在加利福尼亚州进行大麻产品的特许递送活动。该协议要求双方 在加利福尼亚州创建一个独立的实体CGI Whisper W，Inc.，作为本公司的全资子公司。CGI Whisper W，Inc.的业务将是为加利福尼亚州合法运送大麻提供管理服务。公司 将管理CGI Whisper W，Inc.的运营。作为公司通过CGI Whisper W，Inc.的赞助向Whisper Weed提供管理服务的交换，公司将获得 Whisper Weed赚取的净利润的51%的季度费用作为对价。作为这项交易的单独对价，公司同意向Whisper Weed发行公司 限制性普通股15万美元，发行价值基于签订重大最终协议前20天公司普通股的平均收盘价 。此外，本公司同意修订其公司章程细则 ，以指定一个新的优先股类别。优先级别应指定并发放给Whisper Weed ，金额相当于向本公司支付的季度付款的两倍。优先股在6个月后可转换为公司的普通股 , 并应优先于公司的其他债务。转换为普通股将基于 至少等于前90天实际销售额两倍的普通股价值。公司同意将 向Whisper Weed支付相当于Whisper Weed支付的初始季度净利润90%的单次股息的义务 列入指定范围。截至2020年8月31日，未发行普通股或优先股。

于2020年8月21日，本公司根据股票购买协议(“SPA”)发行可转换 票据，收购加州公司(“NPE”)的266,667股天然植物提取物普通股 ，相当于按完全摊薄基准计算的NPE已发行股本的18.8%。除签订主题材料最终协议外，本公司或本公司的任何联属公司或控制人与聚合物之间不存在实质性关系 。根据SPA条款， 本公司以204万美元 美元(204万美元)(“收购价”)收购了股权的所有权利和责任。关于购买价格的支付，注册人同意 ：1)每月向罗伯特·L·赫默斯支付2万美元(2万美元)，为期27个月， 第一次付款从2020年9月1日开始，剩余的款项在随后的 月的第一天到期和应付，直到赫默斯收到54万美元(54万美元)，以及2)发行可转换的 期票。 在收到54万美元(54万美元)之前，登记人同意：1)每月向罗伯特·L·赫默斯支付2万美元(20000美元)，为期27个月， 第一次付款从2020年9月1日开始，剩余款项到期应付，直至赫默斯收到54万美元(54万美元)，以及2)发行可转换本票 (“票据”)。 该票据的利息为年息10%(10%)。合肥有权在发行之日起六(6)个月的任何时间转换全部或部分未偿还的本金、利息、费用。, 或根据 对票据承担的任何其他义务。换股价格计算方法为：公司收到换股通知之日起十(br})日内普通股最低成交价的60%。除非获得当时普通股上市或交易的主要证券市场的适用规则和法规 的许可，否则在任何情况下，本公司根据票据和其他票据转换或以其他方式发行的普通股和其他票据的最高发行数量不得超过本公司根据当时普通股交易的主要美国证券市场的任何规则可以发行的普通股的最高数量 ，即任何时候普通股总流通股的4.99%。发行时应付票据的债务折扣为54,212美元 是根据票据的现值计算的，隐含利率为10%。确认了270,886美元的债务贴现。 因此，该公司在NPE的投资初始价值为1,714,903美元。票据可兑换时， 本公司将按公允价值确认与当时嵌入的转换选择权相关的衍生负债。在 这些交易之前，Robert Hmerers III和Alan Tsai各自以非公开交易的方式向本公司董事兼优先股东Edward Manolos出售了相当于NPE已发行 股权的18.8%的股权。因此，在这两笔交易中，本公司实益控制了NPE约37%的股权。本次交易后，一家风险投资公司控制着NPE 40%的股权，本公司、蔡崇信和Edward Manolos分别控制18.8% 和另一家实体控制3.5%。

法律事务

我们根据 本招股说明书出售的股票的有效性将由Mailander律师事务所，Inc.，4811 49代为传递加利福尼亚州圣地亚哥大街，邮编：92115。

专家

我们的独立注册会计师事务所博伊尔会计师事务所(Boyle CPA，LLC)对本招股说明书和注册说明书中包含的我们的财务报表进行了审计，审计范围和审计报告中规定的期限均为 。Boyle CPA，LLC已提交关于我们经审计的财务报表的报告 。

大麻全球公司。

财务报表索引

合并财务报表索引

博伊尔会计师事务所(Boyle CPA，LLC)

注册会计师和顾问

独立注册会计师事务所报告

董事会和

Cannabis Global， Inc.(前身为MCTC Holdings，Inc.)的股东

对 财务报表的看法

我们已经审计了所附的大麻环球公司(前身为MCTC控股公司)的合并资产负债表。(“本公司”) 截至2020年8月31日及2019年8月31日，以及截至2020年8月31日止两年内各年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)及 现金流量，以及相关附注(统称 为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公允地列报了本公司截至2020年8月31日和2019年8月31日的财务状况，以及截至2020年8月31日的两个年度的经营业绩和现金流量 ，符合美国公认的会计原则 。

非常怀疑该公司 是否有能力继续经营下去

正如综合财务报表附注2所述，本公司持续的净亏损和负经营 现金流令人对其是否有能力在该等综合财务报表发布 后的一年内继续经营下去产生很大的怀疑。附注2中还介绍了管理层的计划。合并财务 报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

意见基础

这些合并的 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司 保持独立。

我们是根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。这些标准要求 我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有 因欺诈或错误造成的重大错报。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括 执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈) 以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Boyle CPA，LLC

我们自2017年以来一直担任公司的 审计师

新泽西州贝维尔

2020年10月27日

大麻 全球公司

(前身为MCTC控股公司)

合并资产负债表

附注 是这些经审计的合并财务报表不可分割的一部分

大麻全球公司， Inc.

(前身为MCTC控股公司)

合并 操作报表

见 这些经审计的合并财务报表的附注

大麻全球公司， Inc.

(前身为MCTC控股公司)

合并 股东权益表(亏损)

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度

见 这些经审计的合并财务报表的附注

大麻全球公司， Inc.

(前身为MCTC控股公司)

合并 现金流量表

见 这些经审计的合并财务报表的附注

大麻 全球公司和子公司

(前身为MCTC控股公司)

合并财务报表附注

2020年8月31日

注 1-组织机构和业务描述

大麻环球公司位于洛杉矶格兰德大道520S，320套房，邮编：90071。我们的电话号码是(310)986-4929 ，我们的网站是www.canabisglobalinc.com。我们的普通股在场外交易市场(OTC Markets) 上市，交易代码为“CGBL”，由场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)运营。

我们的目标是增加大麻、大麻提取物和大麻市场的收入。虽然我们间接参与了大麻业务，但我们并不直接从事受管制大麻产品的种植、制造、分销或销售。 通过我们对加州天然植物提取物公司(简称NPE)的投资，以及我们与加州公司Whisper Weed，Inc.(简称“Whisper Weed”)的管理协议，我们间接参与了受管制大麻的种植、制造、分销或销售业务。 我们通过投资加州天然植物提取物公司(“NPE”)以及我们与加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)签订的管理协议，间接参与了受管制大麻的种植、制造、分销或销售业务。本公司董事Edward Manolos 是Whisper Weed的股东，因此该管理协议是关联方交易，并在标记为“关联方交易”的 章节中描述。

我们的 业务重点有两个：1)开发专有工程技术并将其商业化，将大麻提取物和大麻素输送到人体。我们正在通过积极的研发计划和 引入新的大麻和大麻提取物输液技术行业来实现这一目标；以及，2)投资于 受监管和许可的大麻企业的专业领域，这些企业要么持有股权，要么提供管理服务。

2005年4月4日，MultiChannel更名为MicroChannel Technologies Corporation。本公司原名为MultiChannel Technologies Corporation(“MultiChannel”)，于2005年2月28日根据美国内华达州的法律注册成立。该公司最初是作为奥的里奥公司(“奥的里奥”)的全资子公司成立的。Octillion (一家加拿大公司在场外交易市场交易，代码为“OCTL”)。在奥的里奥成立之时，奥的里奥是一家发展阶段的科技公司，专注于识别、收购和开发新兴的太阳能和太阳能相关技术和产品。 奥的里奥是一家致力于识别、收购和开发新兴太阳能及太阳能相关技术和产品的发展阶段的科技公司。

2009年1月14日，微信的母公司奥的里奥股份有限公司(代码：OCTL)宣布更名为新能源技术公司(代码：NENE)(“新能源”)。名称更改于2009年1月14日在场外交易 公告牌上生效。2008年6月24日，MicroChannel宣布在场外交易公告牌上启动股票交易 ，股票代码为“MCTC”。2007年8月22日，通过微信执行团队和董事会成员采取的公司行动，该公司修改了公司章程，将其法定股本增加到300亿股普通股，每股面值0.0001美元。截至2007年9月25日，共有100万股普通股已发行和流通，没有优先股已发行和流通。董事 及单一股东已批准按538,646股 按1比538,646 向前分拆其已发行及已发行普通股，以完成分派。

在 或2018年6月27日左右，我们将住所从内华达州更改为特拉华州，此后根据特拉华州控股公司法规特拉华州一般公司法第251(G)条进行重组。2018年7月12日左右，为实施重组，成立了两家子公司 。我们合并了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合并了MicroChannel Corp.。然后，我们进行了涉及三个组成部分的合并，根据合并条款，我们合并为MicroChannel Corp.，MicroChannel Corp.继续生存，我们独立的公司也停止了存在。合并后，MCTC Holdings，Inc.成为幸存的上市发行人，我们所有的资产和负债都合并到MCTC Holdings， Inc.的全资子公司MicroChannel Corp.。我们的股东一举成为MCTC Holdings，Inc.的股东 。

大麻 全球公司和子公司

(前身为MCTC控股公司)

合并财务报表附注

2020年8月31日

2019年7月1日，该公司收购了Action Nutraceuticals，Inc.，这是我们现任首席执行官Arman Tabatabaei拥有的一家公司(参见“相关的 当事人交易”)。交易价值只是象征性的，只有1000美元(1000美元)。

2020年4月18日，我们成立了子公司Hemp You Are Feel，Inc.a California Corporation(“HYCF”)，作为该公司的全资子公司。HYCF将参与各种相关的商机。目前，HYCF没有任何业务。

2019年8月9日，该公司向加利福尼亚州的DBA提交了注册运营名称Cannabis Global的申请。2019年7月1日，本公司 收购了Action Nutraceuticals，Inc.，这是我们现任首席执行官Arman Tabatabaei拥有的一家公司(参见“关联方交易”)。 交易价值仅为1000美元(1,000美元)，只是象征性的。

2019年8月9日，我们的董事会决定，本公司不再符合AB条例(本章229.1101(B)节)第1101(B)项对壳牌公司的定义，该定义将壳牌公司定义为：1)没有或名义上 经营；以及2)：(I)没有或名义上的资产；(Ii)仅由现金和现金等价物组成的资产；或(Iii)由任何数额的现金和现金等价物组成的资产 通过公司的方式：1)开业 活动和运营，2)聘用首席执行官，3)任命经验丰富的董事会，4)留住顾问， 5)签订两份物业租约，6)批准多项计划的预算和业务计划，6)生产产品样品， 7)向潜在客户销售计划，以及其他相关业务活动。董事会认为此类活动 符合非名义经营的条件，因此董事会宣布其认为本公司不再受AB条例第1101(B)项(本章229.1101(B)节)的定义。

2019年9月11日，我们在内华达州成立了子公司Aidan&Co，Inc.(“Aidan”)，作为公司的全资子公司 。艾丹将从事各种相关商机。在这个时候，艾丹只做了最少的手术。

2020年2月20日，公司与怀俄明州的Lelantos Biotech，Inc.(“Lelantos”)及其所有者Ma Helen M.Am is，Inc.(怀俄明州的海伦·M)、East West Pharma Group，Inc.(怀俄明州的一家公司(“East West”))以及新视野实验室服务公司(New Horizons Laboratory Services，Inc.)(怀俄明州的一家公司)签订了一项重要的最终协议。作为Lelantos拥有的知识产权的交换，该公司同意向Lelantos及其所有者发行40万股普通股和可转换本票。2020年6月15日，本公司与Lelantos签订了一项修改协议，取消了本公司发行40万股普通股和可转换本票的义务 。该公司和Lelantos同意以50万美元(50万美元)的收购价支付，由 发行期票支付。票据的未付本金总额从2020年9月1日开始按月支付7000,500美元(7500美元)，截止到2025年2月1日。票据 或未付余额没有利息。

本公司于2020年5月6日与特拉华州的RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)签署了一项合资协议，成立了一家合资企业，目的是向消费者销售本公司的产品。根据协议条款， 公司将生产产品，由RX Leaf通过其数字营销资产进行销售。该公司同意以50/50的比例分享合资企业的 利润。

大麻 全球公司和子公司

(前身为MCTC控股公司)

合并财务报表附注

2020年8月31日

2020年7月22日，我们与加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)签署了一项管理协议。 该公司董事Edward Manolos是Whisper Weed的股东(请参阅“关联方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亚州进行许可和合规的大麻产品交付活动。重要的最终协议要求 双方在加利福尼亚州创建一个独立的实体CGI Whisper W，Inc.作为本公司的全资子公司。CGI Whisper W，Inc.的业务 将为加利福尼亚州合法运送大麻提供管理服务。 该公司将管理CGI Whisper W，Inc.的运营。作为公司通过CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed 提供管理服务的交换，公司将获得Whisper Weed赚取的净利润 的51%的季度费用作为代价。作为交易的单独对价，公司同意向Whisper Weed发行15万美元的公司限制性普通股 ，发行价值基于签订重大最终协议前20天公司普通股的平均收盘价。该公司确认了与将向Whisper Weed发行的666,754股票相关的116,282美元的股票补偿。此外，本公司同意修订 其公司章程，指定一个新的优先股类别。应指定优先级别并向耳语杂草发放 ，金额相当于向公司支付季度付款的两倍。优先股在6个月后可转换为公司普通股 , 并应优先于公司的其他债务。转换为普通股 将基于普通股价值至少等于之前90天期间实际销售额的两倍。 公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相当于Whisper Weed应支付的初始季度净利润的90%的单次股息的义务。 公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付的单次股息相当于Whisper Weed应支付的初始季度净利润的90%的义务。截至2020年8月31日，未指定或发行优先股。

2020年8月31日，我们与罗伯特·L·海默斯三世(“海默斯”)签订了一项股票购买协议。除签订主题材料最终协议外，本公司、 或本公司的任何关联公司或控制人与聚合物之间不存在任何实质性关系。 除主题材料最终协议外，本公司、 或本公司的任何关联公司或控制人与聚合物之间不存在实质性关系。根据股票购买协议(“SPA”) 本公司购买了266,667股加州天然植物提取物公司(“NPE”)的普通股， 按完全摊薄基准相当于NPE已发行股本的18.8%。NPE在加利福尼亚州林伍德经营一家获得许可的精神活性大麻 制造和分销业务。NPE是一家私人公司，不公开交易。 根据SPA条款，本公司以204万美元(约合204万美元)的收购价(“收购价”)收购了股权的所有权利和责任。关于SPA， 公司成为由Alan Tsai、Hmers、Betterworld Ventures、 LLC、美国大麻公司和NPE签署的、日期为2020年6月5日的股东协议的一方，该协议由蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、 LLC、美国大麻公司和NPE共同签署。股东协议包含惯常的权利和义务，包括 对股份转让的限制。

注 2-持续关注的不确定性和流动性要求

在截至2020年8月31日的财务报告期内，该公司创造了27,004美元的收入，累计亏损6,056,949美元 ，没有来自经营活动的正现金流。随着公司开始在大麻类药物市场执行其业务战略，该公司预计将招致更多损失。 公司将面临初创公司经常遇到的风险、不确定性和困难 。公司可能无法成功应对任何或所有这些风险和不确定性 。如果不能充分做到这一点，可能会导致公司的业务、运营结果和财务状况受到影响。这些条件使人对公司是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去 产生了很大的怀疑。

由于净亏损和运营现金流为负， 公司能否继续作为持续经营的企业是一个问题。 公司需要额外的融资来资助未来的运营。管理层计划从外部渠道 并通过出售公司股份获得必要的资金。不能保证此类资金(如果可用)能够以对公司合理的条款 获得。所附财务报表的编制假设公司将继续作为持续经营企业 ，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

根据公司目前的支出水平，管理层认为手头的现金不足以为未来12个月的运营提供资金 。公司管理层估计，未来12个月将需要大约100万美元来全面执行其业务战略。这些都不能保证该公司能够获得这类资金。

大麻 全球公司和子公司

(前身为MCTC控股公司)

合并财务报表附注

2020年8月31日

附注3 -重要会计政策摘要

我们 对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 该报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要我们 做出影响这些报表中报告的金额的估计和判断。我们已对合并财务报表中包含的某些 金额进行了最佳估计。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种 假设进行估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。然而，我们会计政策的应用涉及对未来不确定性的判断 和假设的使用，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。 管理层认为以下会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的合并财务报表具有最重大的影响 。

我们 无法预测未来可能通过哪些可能对我们的运营结果产生重大影响的法律法规。 我们定期评估法律法规重大变更的影响，并在我们认为必要时更新用于编制财务报表的假设和估计 。

整固

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额 和交易已在合并中取消。

可变 利息主体

公司负责不受投票权或与可变利益实体(“VIE”)类似权利控制的安排。 如果企业是可变利益实体(VIE)的主要受益者，则要求其合并VIE。VIE是在以下情况下创建的：(I)风险股权投资不足以允许实体在没有其他各方额外从属财务 支持的情况下为其活动提供资金，或者(Ii)实体的股权持有人作为一个整体：(A)缺乏通过投票或 类似权利来指导实体的活动对实体的经济表现产生最重大影响的权力， (B)如果实体发生预期损失， (B)没有义务吸收该实体的预期损失， (B)如果发生预期损失， (B)没有义务吸收该实体的预期损失， (B)如果发生， (B)没有义务吸收该实体的预期损失，或者(C)没有权利获得实体的预期 剩余回报(如果发生)。如果一个实体被视为VIE，即被认为拥有可变 权益或可变权益组合的企业，为该企业提供VIE的控股权，则 被视为主要受益者，必须合并VIE。本公司有重大影响力但 没有控制权的投资，以及本公司并非主要受益人的VIE的合资企业，均按权益 会计方法在随附的合并财务报表中入账。

截至2020年8月31日，本公司在其直接持有18.8%股权的实体中持有可变权益， 间接控制37.6%的股权。该实体未被确定为ASC 810下的VIE，因为它不符合上面概述的标准 。由于本公司间接控制该实体少于50%的投票权权益，故该实体并未合并， 本公司根据美国会计准则第321条按权益会计方法核算投资。由于本公司持有其投资的实体 并无易于厘定的公允价值，本公司选择按计量替代方案计入 投资，按成本减去减值计入投资，加上或减去同一投资因有序交易中可见价格变动而产生的任何变动 。有关此投资的更多信息，请参见注释8 。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务 报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些 估计值不同。

大麻 全球公司和子公司

(前身为MCTC控股公司)

合并财务报表附注

2020年8月31日

新冠肺炎疫情对本公司业务和财务业绩的影响程度将取决于许多不断变化的 因素，包括但不限于：新冠肺炎疫情的规模和持续时间、它对全球宏观经济状况的影响程度、预期恢复的速度以及政府和企业对疫情的反应。 本公司评估了某些会计事项，这些事项通常需要在公司合理掌握的信息以及截至8月30日新冠肺炎的未知未来影响的背景下考虑预测的财务信息。2020和 截至本报告日期。评估事项包括应收账款、投资账面价值、无形资产和其他长期资产。公司未来对新冠肺炎的规模和持续时间的评估，以及 其他因素，可能会对公司未来 报告期的合并财务报表产生额外的重大影响。

现金 和现金等价物

我们 将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物 存放在一家大型金融机构的运营账户中。

库存

库存 主要由进行中的工作组成。存货根据具体的识别方法按成本计价，除非和 直到存货的可变现净值低于成本，在这种情况下，将建立备抵以将估值 降至可变现净值。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我们所有库存的市值都是按成本计算的，因此，没有确认此类估值津贴。

存款

押金 包括向第三方支付的预付款，主要用于我们尚未取得所有权的库存。当我们 取得存款存货的所有权时，相关金额被归类为存货，然后确认为销售收入的成本 (请参阅下面的收入成本)。截至2020年8月31日或2019年8月31日没有存款。

预付 费用和其他流动资产

预付 费用和其他流动资产主要包括支付给第三方的独立承包商 服务或其他一般费用的预付款。预付费服务和一般费用在适用的期限内摊销，这些期限大约为合同或服务期的 。

应收账款

应收账款 按面值减去任何坏账准备后的净值入账。我们定期评估 我们的应收账款，并根据我们认为可变现净值小于记录的应收账款总额的任何应收账款的具体识别方法，为这些余额建立可疑账款拨备 。在确定是否需要拨备坏账时，我们会考虑历史经验、逾期金额分析 、客户信誉和任何其他相关可用信息。但是，我们的实际体验可能与我们的估计 不同。如果我们客户的财务状况恶化，导致他们无法或不愿意支付我们的费用 ，我们可能需要在未来期间记录额外的津贴或注销。如果我们在提供重要服务之前从客户那里收取定金，这种风险就会降低到 的程度。

坏账拨备(如果有)记录为收入的减少，前提是拨备涉及费用调整 和其他可自由支配的定价调整。如果拨备与客户无法支付应收账款所需款项有关 ，则拨备计入运营费用。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我们分别有0美元 和0美元的坏账拨备。

财产 和设备，净额

财产 和设备按账面净值计价，成本减去折旧。维护费和维修费在发生时计入。自有设备的折旧 是使用直线法按资产的预计使用寿命计算的，从两年 到七年不等。资本化在建工程成本是财产和设备的一个组成部分，净额在标的资产投入使用并在预计使用年限内确认后开始折旧 。如下文“长期资产减值会计”所述，对财产和设备进行减值审查 。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我们没有将 任何利息资本化。

长期资产减值会计

当事件或环境变化表明 资产的账面价值可能无法收回时，我们 评估长期资产的减值。发生这种情况时，将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现净现金流量进行比较来衡量。如果资产的账面金额 超过其估计的未来现金流量，则按资产账面金额 超过资产公允价值的金额确认减值费用。对于持有待售的长期资产，资产减记为公允价值，减去出售成本。公允价值根据折现的现金流量、评估价值或管理层的估计确定，取决于资产的性质 。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度内，我们没有记录任何与长期资产相关的减值费用。

大麻 全球公司和子公司

(前身为MCTC控股公司)

合并财务报表附注

2020年8月31日

有益的 转换功能

如果传统可转换债券的转换特征规定的转换速度低于发行时的市场价值， 该特征被描述为有益的转换特征(“BCF”)。我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ACF”)主题 470-20将BCF记录为债务贴现 具有转换和其他选项的债务。在这种情况下，可转换债务是在扣除与BCF相关的 折扣后记录的，我们使用有效利息 方法将折扣摊销至债务有效期内的利息支出。

收入 确认

对于2017年12月15日之后的 年度报告期，财务会计准则委员会(FASB)使 ASU 2014-09“与客户签订合同的收入”生效，以取代之前根据当前 美国GAAP规定的收入确认指南。收入现在根据FASB ASC主题606，收入确认进行确认。本指南提出了一个全面收入确认的单一 五步模型，该模型要求实体确认收入，以描述承诺的 商品或服务向客户转移的金额，其金额应反映该实体预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。本标准的实施有两种选择，一种是追溯法 ，另一种是累积效果调整法。本指南适用于2017年12月15日之后的年度报告期，包括该报告期内的过渡期，并允许提前采用。我们决定对FASB ASC主题606的实施实施 累积效果调整方法，不重复提供的比较期间 。我们将此方法应用于任何我们确定为受FASB ASC主题606影响的未完成合同。正如下面更全面讨论的 ，我们认为，我们的服务或产品合同均不包含需要根据FASB ASC主题606进行收入调整的重大融资 组件。

根据FASB ASC主题606，收入确认，我们在咨询和产品销售合同中存在有说服力的重要融资成分时确认收入 。我们检查和评估客户何时有责任为商品和服务付款 ；与商品或服务的现金售价相比支付了多少对价；以及我们的履约和收到付款之间的 时间长度。

产品 销售额

产品销售收入 (包括运费)在承诺货物的控制权移交给我们的客户时确认 ，金额反映了我们预期有权换取这些货物的对价。通常， 我们会根据发货地点或目的地条款将订单直接发货给我们的客户。对于任何有目的地条款的发货，公司 将收入推迟到交付给客户。鉴于以下事实：(1)我们的客户可自行决定他们下产品订单的时间 ；以及(2)我们产品销售中协商的价格在客户下订单时是固定和可确定的，因此我们不认为我们的产品销售表明或涉及任何重大客户融资 会大幅改变销售交易中确认的收入金额，或包含我们或客户在FASB ASC主题606项下的重要 融资部分。

收入成本

我们的 政策是以与收入确认相同的方式确认收入成本。收入成本包括直接归因于收入确认的成本 ，还包括服务的薪酬和费用、差旅和其他服务费用以及产品和设备成本 。销售费用、一般费用和行政费用在发生时计入费用。

股票薪酬

限制性 股票授予员工，并使受让人有权在既定的 行使期结束时获得限制性普通股股票。授权书的公允价值以授权日的股票价格为基础。我们以直线方式确认授予所需的授权期内的相关补偿 成本，到目前为止，该授权期已从授予之日起计满一年 。

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所得税 税

我们 根据适用的所得税会计准则，使用预期差异将逆转的年度的现行税率，为已包括在 财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。当 需要将递延税项资产减少到预期变现金额时，我们会记录估值津贴。截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，我们不缴纳所得税。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我们没有与联邦或 州所得税相关的负债。

其他 税收相关政策

奖励 股票期权。出于联邦所得税的目的，ISO的持有者在授予ISO或 行使ISO时没有应税收入。如果此人在授予股票期权 后和行使股票期权后一年内保留根据ISO获得的普通股至少两年，则随后出售普通股的任何收益 将作为长期资本利得征税。参与者在股票期权授予后两年期满或行使股票期权后一年前处置通过ISO行使获得的股份，将实现普通收益 ，等于(I)公允市值超过行使日股票行权价格的超额， 或(Ii)处置变现的金额超过股票行权价格的超额，两者中以较小者为准。以后出售股票时确认的任何额外收益或亏损将是短期或长期资本收益或亏损，具体取决于 参与者是否持有股票超过一年。损失的利用受特殊规则和限制的约束 。

非法定 股票期权。获得非法定股票期权的参与者一般不会在授予该期权时实现应纳税所得额，而是在股票期权行使时实现相当于期权行权价与股票在行权日的公允市值之间的差额的普通收入。

受限 库存。除非参与者 根据守则第83(B)条的规定选择在当时纳税，否则参与者在授予未归属限制性股票时一般不会有应纳税收入。相反，他或她将在归属时确认普通 收入，等于收到的股份或现金的公平市值(在每个归属日期)减去为股份支付的任何 金额(如果有)。

库存 个单位。当未归属的股票单位被授予参与者时，通常不需要申报应税收入。在既得股票单位结算 时，参与者将确认普通收入，其金额等于与既得股票单位相关的已发行股票或收到的付款的公平市值 。

股票 增值权。当参与者被授予股票增值权时，一般不需要申报应税收入。 参与者在行使时将确认普通收入，其金额等于收到的现金金额加上收到的任何股票的公允市值 。

收入 对公司的税收影响。我们通常将有权获得与2020 计划下的奖励相关的减税，减税金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如，在行使不受限制的股票期权或授予限制性股票时)。

内部 收入代码第162(M)节扣除限制。守则第162(M)节规定，我们在任何一个财政年度可扣除的赔偿金额不得超过100万美元 ，涉及受守则第162(M)节约束的高管和其他人员 。因此，来自2020计划奖励的薪酬可能无法由 公司全额扣除。

内部 收入代码部分280G。对于某些个人，如果公司控制权变更导致奖励归属或 变为新支付，或者如果奖励是在控制权变更后一年内授予的，并且该奖励或归属 或付款的价值与所有其他基于控制权变更而具有补偿性质的付款相结合，等于或 超过守则第280G节规定的美元限额(通常，这一限额等于个人五年历史平均值的三倍 那么超过 个人平均年补偿的全部金额将被视为超额降落伞赔付。收到超额 降落伞款项的人必须为这笔超额金额支付20%的消费税，公司不能从其应税 收入中扣除超额金额。

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某些 类型的非限定递延补偿安排。违反守则第409a条通常会导致 加速确认拟递延金额的收入，并在所欠所得税的基础上向员工征收 20%的联邦消费税，外加可能的罚款和利息。守则第409a节涵盖的安排类型 很广泛，可能适用于2020计划下的某些奖励(如股票单位)。 2020计划的目的是在适用范围内符合守则第409a节 的要求，包括根据该计划提供的任何奖励。根据守则第409a节的要求，向特定员工支付的某些不合格递延补偿 可能会推迟到该员工离职后的第七个月。

损失 或有

公司不时会受到正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。根据ASC 450-20-50-1C，如果公司确定有合理的可能性 可能已发生重大损失或可合理估计重大损失，无论公司是否因此类 损失(或该损失的任何部分)而应计，则公司将与其法律顾问协商，以符合ASC 450的规定。如果重大损失 是可以确定或可以合理估计的，公司将在其账目中记录，并作为负债记录在资产负债表上。如果 公司确定无法做出这样的估计，公司的政策是在得出无法估计的结论之前披露其试图 估计损失或损失范围的演示，并在 或有负债项下的财务报表附注中进行披露。

每股普通股净收益(亏损)

我们 根据FASB ASC 260“每股收益”报告每股普通股净收益(亏损)。此报表要求 基本收益和稀释收益的双重列报，并对每股收益计算的分子和分母进行协调 。每股基本净收入(亏损)的计算方法是，普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括任何潜在摊薄的 证券的影响。每股摊薄净收益(亏损)将计入期内已发行的任何稀释性潜在普通股。 计算不假设会对收益产生反摊薄作用的证券的转换、行使或或有行使 。

注 4-每股净亏损

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的财年中，公司录得净亏损。基本和稀释后每股净亏损 在这两个时期是相同的。

附注 5-应收票据

2019年7月9日，本公司通过其Action Nutraceuticals子公司，贷款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，这是一家与Edward Manolos董事有关的合资企业， 为从事探索性研究项目提供了20,000美元。2019年8月23日向Split Tee额外提供了2万美元 。这些贷款的年利率为10%，一年后到期发行。由于 Manolos先生作为董事的关联，本公司认为这些交易由17 CFR§229.404 -(第404项)与相关人士、发起人和某些控制人员的交易定义，这将要求在引用的章节中进行具体披露 。截至2020年8月31日财年末，本公司确定不太可能偿还这笔40,000美元的票据 ，因此本公司计入了该金额的坏账费用拨备，使截至2020年8月31日的财年末票据余额 为零。

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附注 6-应付票据

2014年1月9日，公司发行了一张应付给公司股东的7万美元票据。应付票据的利息为 年利率7%，违约后利息增加到10%。应付票据的本金和应计利息应于2016年1月9日到期，该日期之后的默认年利率为10%。本金 和应计利息的未偿还余额可以预付，无需支付违约金。于截至2018年8月31日及2017年8月31日止年度，本公司分别录得与应付票据有关的利息支出6,999美元。截至2018年8月31日，应付票据的原始本金余额 为70,000美元，应计利息为28,306美元。应付票据在2016年1月9日没有偿还，作为控制权变更的一部分，被剥离给劳德代尔控股有限责任公司(Lauderdale Holdings，LLC)。在2019年第四季度。因此， 它作为经营表上168,048美元注销债务收入的一部分计入。

在2017年11月30日至2018年8月31日期间，本公司向与本公司的 法定托管人相关的实体发行了35,554美元的多次应付票据。应付票据的年利率为10%，可按每股0.0001美元的价格转换为本公司的普通股 。2018年5月8日，应付票据本金余额中的13,000美元被转换为普通股。 截至2019年8月31日，剩余本金余额被免除，并作为债务收入注销计入截至2019年8月31日的年度损益表 。

2019年5月25日，公司发行了两张应付给公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票据，金额分别为16,666，67美元。 这些票据没有明确的到期日，年利率为5%。本文在脚注7-应付票据、关联方和脚注11-关联方交易中对这些票据进行了额外说明 。

2019年7月9日，本公司通过其子公司Action Nutraceuticals，Loan，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，这是一家与Edward Manolos董事有关联的合资企业，提供了20,000美元从事探索性研究项目(参见“关联方交易”)。 于2019年8月23日，又向Split Tee提供了20,000美元。这些贷款的年利率为10%， 一年后到期发行。此外，该公司通过Action Nutraceuticals子公司向Split Te开具了5,000美元的发票，作为 咨询费。

根据收购Lelantos Biotech的收购协议，本公司于2020年2月12日发行了三张本金总额为500,000美元的卖方收购本票。票据将于2020年5月31日到期；其中450,000美元(分两批225,000美元) 和50,000美元的票据的年利率分别为8%和5%。如果票据在现金还款期(到期日之前)内未付款 ，票据指定持有人有两种还款选择 包括：[a]在2020年8月4日、2020年8月12日和2020年8月30日之后，分别相当于6.75%、6.75%和1.5%(如果债务已被部分偿还，则为按比例计算的金额)的替代支付股权期权，完全稀释公司的所有权头寸； 或[b]买断期权，在票据发行至少一年后的任何时间，相当于本公司于选举日的已发行股份总数，分别乘以本公司普通股在过去30个交易日的平均收盘价的6.75%、6.75%和1.5%，乘以40%(90天内到期应付)。在卖方收购票据上提供反稀释权利 为期五年，在转换为替代支付股权后提供182天的反摊薄权利。票据包括 泄漏条款(如果选择替代支付股权选项)，根据该条款，在获得交易许可后的前30天内，不得出售超过30%的股份，在随后的任何 30天期间，不得出售超过25%的剩余股份。票据以担保协议作为抵押，要求保留普通股，可转让，且优先于本公司的其他债务。于二零二零年五月三十一日到期日，(I)本公司收到两批各为225,000美元的忍让协议，据此，到期日延至2020年7月15日，利率上调至9%；及 (Ii)豁免50,000美元票据及其所有应计利息747美元。因此，公司确认了50,747美元的债务减免收益。截至2020年8月31日，票据的账面价值为450,000美元，应付应计利息 为19,824美元。

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2020年8月31日

2020年6月15日修改协议的 方为本公司和Lelantos，包括但不限于 其股东、所有者、关联公司、控制人、继任者和受让人，包括但不限于Mt。Fire，LLC，内华达州有限责任公司(“Mt.Fire“)，Ma Helen M.Am是怀俄明州公司(”Helen M.“)， 新视野实验室服务公司，怀俄明州公司(”New Horizons“)，和东西制药集团，公司， 怀俄明州公司(”East-West“)(或统称为”Lelantos“)。注册人或其附属公司与Lelantos，Helen M.，East West，Mt.之间没有实质性的 关系。Fire、New Horizons或其各自的任何附属公司，2020年6月15日修改协议除外。根据2020年6月20日的修订 协议，本公司和Lelantos同意对重大最终协议进行以下重大修订： 1)注册人没有义务根据先前披露的收购协议第3.1条发行40万股普通股，2)2020年2月20日协议中提及的卖方收购票据全部取消，并损害了 属于和有利于海伦·M，New Horizons的任何和所有权利。(本公司 和East-West此前于2020年5月31日和3)作为收购知识产权、商业秘密、研发和相关未决专利申请的完整和充分对价，同意向Lelantos支付 ，收购价格为50万美元(50万美元), 通过发行期票来支付。 公司可以通过支付 预付本金的方式，随时或不定期预付全部或部分票据，而无需支付罚金或溢价。票据的未付本金总额从2020年9月1日开始，至2025年2月1日止，按月支付7000,500美元(br}500美元)。票据 或未付余额没有利息。

于2020年2月12日，本公司与一家顾问签订了一项独立咨询协议，在2020年2月12日至2020年12月14日期间提供服务(“咨询协议”)。根据咨询协议，公司 向顾问签发了本金为100,000美元的补偿本票，用于咨询协议的延期补偿部分 。票据将于2020年8月4日到期，年利率为8%。如果 票据未在现金还款期内(在到期日之前)付款，该票据规定持有人应有 两种还款选择，包括：[a]2020年8月4日之后，相当于8.5%(如果债务 已部分偿还，则为按比例计算的金额)的替代支付股权期权完全稀释了公司的所有权头寸；或[b]收购选择权，票据发行至少一年后的任何时间，相当于本公司于 选举日的已发行股份总数乘以本公司普通股前30个交易日平均收盘价的8.5%乘以 40%(90天内到期应付)。赔偿单上提供的反稀释权利期限为五年，转换为替代支付股权后的期限为182天 。如果选择替代支付股权 选项，则该票据包括泄漏条款，根据该条款，在获得交易许可后的前30天内，不得出售超过30%的持股， 在随后的任何30天内不得出售超过25%的剩余股份。票据以担保协议作抵押， 要求保留普通股，可转让，且优先于本公司的其他债务。截至2020年8月31日，票据的 账面价值为100,000美元，应计应付利息为4,405美元。

注 7.关联方交易

于2017年10月至2018年8月31日期间，本公司向与本公司法定托管人有关的实体承担了10,000美元的关联方债务，收取专业费用。截至2018年8月31日，这一余额已被免除，并作为营业报表上168,048美元债务收入核销的一部分计入 。

在2017年11月30日至2018年8月31日期间，本公司向与本公司的 法定托管人相关的实体发行了35,554美元的多次应付票据。应付票据的年利率为10%，可按每股0.0001美元的价格转换为本公司的普通股 。2018年5月8日，应付票据本金余额中的13,000美元被转换为普通股。 剩余本金余额被免除，并作为债务收入注销计入截至2019年8月31日的损益表 。

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在2018年3月和2018年5月，本公司的一名法定托管人为本公司提供了600美元的预付款。2018年8月31日，这笔金额 被重新分类为应付票据，按10%的年利率计息，按需支付。

就上述票据 而言，本公司确认了27,954美元的有益转换功能，代表转换功能在发行时的内在 价值。这一有益的转换功能在截至2018年8月31日的年度内计入利息支出 。

2019年5月25日，本公司发行了两张应付给本公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票据，金额分别为16,666.67美元，总余额为33,334美元。票据的利息为年息5%，没有固定的 付款时间表或到期日。这些票据在本文的脚注7--应付票据中作了额外说明。

2019年7月1日，该公司以1000 美元(1000美元)收购了我们现任首席执行官Arman Tabatabaei拥有的Action Nutraceuticals，Inc.。

2019年7月9日，本公司通过其Action Nutraceuticals子公司，贷款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，这是一家与Edward Manolos董事有关的合资企业， 为从事探索性研究项目提供了20,000美元。2019年8月23日，向Split Te额外提供了2万美元(“Split Te Note”)。这些贷款的年利率为10%， 一年后到期发行。此外，该公司通过Action Nutraceuticals子公司向Split Te开具了5,000美元的发票，作为 咨询费。由于Manolos先生作为董事的关系，本公司认为这些交易由17CFR§229.404-(第404项)与相关人士、发起人和某些控制人的交易定义 ，这将要求 在引用的章节中进行具体披露。2020年5月15日，拆分T型票据的未偿还余额通过 支付15,000美元而减少。

在截至2020年2月29日的三个月内，公司发行了两张本金总额为133,101美元的可转换本票，以换取欠关联方的应计费用，其中79,333美元应付给公司首席执行官 ，53,768美元应付给公司前首席财务官罗伯特·L·海默斯三世。票据 自各自的发行日起两年到期，年利率为10%，应付日期为票据持有人有权在任何 时间将票据的全部或任何部分未偿还本金余额转换为本公司普通股，可变转换价格为本公司普通股前二十(20)个交易日收盘价平均价的50% ，并可予调整。 票据持有人有权随时将票据的全部或部分未偿还本金余额转换为本公司普通股股票，可变转换价格为本公司普通股前二十(20) 个交易日收盘价平均值的50%。由于可变转换价格 ，公司在发行时确认了133,101美元的总债务折扣，这笔债务将摊销为票据期限 的利息支出。2020年5月22日，Tabatabaei先生将本金79,333美元和利息2,608美元转换为694,902股普通股，总金额为81,941.55美元。截至2020年8月31日，与 前首席财务官一起的剩余票据的账面价值为15,884美元，扣除债务贴现37,884美元和应计利息3,138美元。

于2020年4月30日，本公司与其首席财务官(“CFO”)罗伯特·L·海默斯三世(“CFO”)签订和解协议 ，据此CFO辞职，公司开具了一张30,000美元的期票，这是欠首席财务官所提供服务的剩余金额。票据将于2020年12月31日到期，年利率为10%，到期时支付 。票据持有人有权随时将票据的全部或部分未偿还本金余额 转换为公司普通股，固定转换价格为每股0.02美元，并可进行调整。 由于有利的转换价格，在发行时，公司确认了3万美元的债务折扣，并将 摊销为票据期限内的利息支出。截至2020年8月31日，票据的账面价值为15,061美元，扣除债务贴现后的净额为14,939美元，应计利息为1,011美元。

于2020年8月31日，本公司就收购NPE 18.8%股权事宜，向Robert L.Hmers III发出应付可换股票据及应付票据。请参阅注释8。

见 附注9，进一步讨论上述应付本票作为衍生负债的隐含转换选择权的会计处理 。

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票据 8.可转换应付票据

2019年11月6日，本公司发行了本金为20,000美元的可转换本票以及26,667份三年期可行使权证 ，可按每股3.5美元行使，以换取收益20,000美元。票据将于2020年5月6日到期，年利率为7%，到期时支付利息 。自发行日起三十(30)日起，票据持有人 有权随时将票据的全部或任何部分未偿还本金余额转换为本公司普通股 ，转换价格相当于(I)每股0.75美元；或(Ii)本公司普通股前二十(20)个交易日平均收盘价的80%(可予调整)，两者中的较低者为：(I)每股0.75美元；或(Ii)本公司普通股前二十(20)个交易日平均收盘价的80%。由于 认股权证的发行以及受益转换功能，本公司在发行时确认总债务折价 为20,000美元，将在票据期限内摊销为利息支出。本公司不得对票据进行 转换，条件是票据持有人连同其联属公司将于紧接票据转换后 生效发行普通股后，实益拥有本公司已发行普通股股数的4.99%以上。于2020年5月6日到期时，本公司与票据持有人 订立和解协议，根据该协议，本公司以现金支付全部本金余额20,000美元及应计利息 712美元，并取消认股权证。和解协议没有确认任何收益或损失。

在截至2020年2月29日的三个月内，公司发行了四张可转换本票，本金总额 为256,500美元，原始发行折扣(OID)总额为10,500美元，法律费用总额为11,000美元，公司净收益总额为235,000美元。票据于各自的发行日起计一年内到期，年息为 10%，到期时支付。自198,750美元票据的发行日起180(180)天起，以及紧随57,750美元票据发行后开始，票据持有人有权 随时将票据的全部或任何部分未偿还本金余额转换为公司普通股 ，可变转换价格范围为之前最低十五(15)至二十(20)个交易日收盘价的50%-60%。 作为可变转换价格的结果， 在发行时，公司确认了总额为256,500美元的债务折扣，这笔债务将摊销为票据期限 的利息支出。本公司不得对票据进行转换，条件是票据持有人及其关联公司将在票据转换后立即生效发行普通股后，实益拥有本公司已发行普通股股数的4.99%以上。 2020年8月，本公司全额偿还票据，包括本金256,500美元，应计利息13,772美元，以及提早发行的普通股数量的4.99%。 2020年8月，本公司全额偿还了票据，本金为256,500美元，应计利息为13,772美元，并提早偿还了1,772美元。 在2020年8月，本公司全额偿还了票据，本金为256,500美元，应计利息为13,772美元，并在转换后立即偿还了本公司已发行的普通股。

于2020年3月19日，本公司发行了可转换本票，分批支付，本金总额为150,000美元，原始发行折扣(OID)总额为15,000美元，以及总计468,750份三年期认股权证，可按0.48美元/股执行 ，其中包含在稀释发行情况下的某些行使价重置条款。 该票据的本金总额为150,000美元，原始发行折扣(OID)总额为15,000美元，可按0.48美元/股的价格执行的三年期认股权证总额为468,750份。票据于每批债券分别 发行日期起计一年到期，年息率为10%，到期时支付。自发行后立即 开始，票据持有人有权随时将票据的全部或任何部分未偿还本金 转换为本公司普通股，可变转换价格相当于本公司普通股最低收盘价的60%的较低 在(I)发行日期；或(Ii)转换日期前25个交易日 内的较低 。2020年3月19日，收到第一批50,000美元减去5,000美元的旧ID ，为公司带来45,000美元的净收益，公司发行了156,250份三年期可行使权证 ，每股0.48美元。2020年5月4日，收到第二批25,000美元，减去旧ID 2,500美元，为公司带来净收益 22,500美元，公司发行了78,125份三年期认股权证，可按每股0.48美元行使。2020年7月10日， 收到第三批25,000美元减去旧ID 2,500美元，为公司带来净收益22,500美元，公司 发行了78,125份三年期可行使权证，初始价格为每股0.48美元。由于OID和可变的 转换价格，在发行时，公司确认了总计75,000美元的债务折扣, 这笔款项将在各个部分的期限内摊销为利息支出 。本公司不得对票据进行转换，条件是： 票据持有人及其关联公司将实益拥有紧随票据转换发行普通股后发行的本公司已发行普通股数量 的4.99%以上。 票据持有人与其联营公司将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股股份(br}于票据转换后生效)，则本公司不得对票据进行转换，条件是票据持有人及其联营公司将实益拥有紧随票据转换后发行的已发行普通股数量 的4.99%。截至2020年8月31日，这些票据的账面价值为37088美元，扣除62912美元的债务折扣和3431美元的应计利息。

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2020年8月31日

2020年7月21日，公司发行了本金为78750美元的可转换本票，在扣除原发行折扣3750美元和递延融资成本3750美元后，公司获得了71250美元的收益。票据将于2021年7月21日到期，年利率为6%。自紧随发行后开始，票据持有人有权在转换日期前30个交易日内，按相当于本公司普通股 最低收市价60%的浮动转换价格，随时将票据的全部或任何部分未偿还本金余额转换为本公司普通股 股份。由于OID和可变的 转换价格，公司在发行时确认了总计78,750美元的债务折扣，这笔债务将在到期日之前摊销为利息支出 。本公司不得进行票据转换，条件是票据持有人及其联营公司将实益拥有紧随票据转换 发行普通股后发行的本公司已发行普通股股数 的4.99%以上，即票据持有人及其联营公司将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数的情况下，本公司不得对票据进行换股。在此情况下，票据持有人及其联营公司将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股股数 。截至2020年8月31日，这些票据的账面价值为8,846美元，扣除债务贴现69,904美元， 应计利息为531美元。

2020年8月，公司发行了两张本金总额为129,250美元的可转换本票，在原发行折扣11,750美元后，公司 获得了117,500美元的收益。票据将于2021年5月到期，年息为10% 。自发行后立即开始，票据持有人有权随时以每股普通股0.1005美元的固定价格 将票据的全部或部分未偿还本金余额转换为本公司普通股。如果公司向任何 供应商或供应商发行普通股，转换价格可能会重置为更低的价格。由于OID和稀释发行的潜在结果，公司在发行时确认了 总额129,250美元的债务折扣，这笔债务将在到期日之前摊销为利息支出。本公司被禁止 进行票据转换，条件是票据持有人及其 关联公司将在票据转换后立即实益拥有本公司已发行普通股股数的4.99%以上 。截至2020年8月31日，这些票据的账面价值为8,452美元，扣除债务贴现120,798美元和应计利息632美元。

公司还与该贷款人签订了普通股认购协议，共计发行3,409,221股(其中510,204股将于2020年8月31日发行)，现金收益为329,613美元。关于这些认购，公司 免费发行了50,000美元的可转换本票。票据将于2021年8月7日到期，利息为 10美元，并可按每股0.1631美元的固定价格转换，如果公司向供应商或供应商发行股票 ，则视可能的剩余情况而定。本公司确认的债务折价总额为50,000美元，将摊销至 各部分期限的利息支出。本公司不得对票据进行转换，条件是票据持有人及其联营公司将实益拥有紧随票据转换后发行普通股 后发行的本公司已发行普通股数量 的4.99%以上。 作为转换的结果，票据持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股数量 。截至2020年8月31日，这些票据的账面价值为3,288美元，扣除债务贴现 46,712美元和应计利息329美元。

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2020年8月31日

相关 方

在截至2020年2月29日的三个月内，公司发行了两张本金总额为133,101美元的可转换本票，以换取欠关联方的应计费用，其中79,333美元应付给公司首席执行官，53,768美元应付给Robert L.Hmers III。这些票据自各自的发行日期 起两年到期，年利率为10%，到期时支付。票据持有人有权在任何时候将票据全部或部分未偿还本金余额转换为公司普通股 ，可变转换价为公司普通股前二十(20)个交易日收盘价平均值的50%，并可进行调整。 票据持有人有权随时将票据的全部或部分未偿还本金余额转换为公司普通股 ，可变转换价为公司普通股前二十(20)个交易日收盘价平均值的50%，并可进行调整。作为可变转换价格的结果，在发行时，公司确认了总计133,101美元的债务折扣，这笔债务将在票据期限内摊销为利息支出。2020年5月22日，首席执行官 将79,333美元本金和2,608美元应计利息转换为将发行的694,902股普通股，公允价值为232,792美元。转换后消除了70,313美元的剩余债务贴现，消除了231,632美元的衍生负债，并从关联方获得了10,468美元的转换收益，因此计入了额外的实收资本 。截至2020年8月31日，与前首席财务官 的剩余票据的账面价值为15,884美元，扣除债务贴现37,884美元和应计利息为3,138美元。

于2020年4月30日，本公司与其前首席财务官(Robert L.Hmer III，以下简称“CFO”)达成和解协议，据此CFO辞职，本公司开具了一张30,000美元的期票， 这是欠CFO所提供服务的剩余金额。票据将于2020年12月31日到期，利息为年息10%，到期时支付。票据持有人有权随时以每股0.02美元的固定转换价 将票据的全部或部分未偿还本金余额转换为本公司普通股，并可进行调整。由于有利的转换价格，公司在发行时确认了 3万美元的债务折扣，这笔债务将在票据期限内摊销为利息支出。截至2020年8月31日，票据的账面价值为15,061美元，扣除债务贴现14,939美元和应计利息1,011美元。

于2020年8月21日，本公司根据股票购买协议(“SPA”)发行可换股票据，收购加州公司(“NPE”)旗下加州天然植物提取物公司(“NPE”)266,667 股普通股，占NPE已发行股本的18.8%(按完全摊薄基准计算)。除加入主题材料 最终协议外，注册人或注册人的任何关联公司或 控制人和聚合物之间不存在实质性关系。根据SPA条款，注册人以204万美元(204万美元)的购买价(“购买价”)获得股权的所有权利和责任。 关于支付购买价，注册人同意：1)每月向Hmer支付2万美元(20000美元) ，为期27(27)个月，第一次付款从9月1日开始，(2)发行金额为150万美元 美元(1,500,000美元)的可转换本票(以下简称“票据”)；及2)发行一张金额为150万美元 美元(1,500,000美元)的可转换本票(以下简称“票据”)。债券的利息为年息10%(10%)。持有人有权在发行日期后六(6)个月的任何时间转换全部或部分未偿还本金、利息、费用。, 或根据该票据所欠的任何其他义务。换股价格计算如下：本公司收到换股通知前十(10)日内普通股最低交易价的60%。 除非当时普通股上市或交易的主要证券市场的适用规则和规定允许，在任何情况下，注册人在转换票据时或根据票据及其他票据发行的普通股 不得超过本公司根据当时普通股交易所在的主要美国证券市场的任何规则可以发行的普通股的最高数量，该最高数量应为任何时候已发行股票总数的4.99% 。 在任何情况下，注册人发行的普通股数量不得超过本公司根据当时交易普通股的主要美国证券市场的任何规则可以发行的普通股的最高数量，即任何时候发行的已发行股票总数的4.99%。发行时应付票据的债务折扣为54,212美元，是根据票据的现值计算的 ，隐含利率为10%。确认了270,886美元的债务贴现。因此，该公司在NPE的初始投资记录为1,714,903美元。在票据成为可转换票据时，公司将按公允价值确认与当时嵌入的转换期权相关的衍生债务 。在该等交易之前，Robert Hmers III 及Alan Tsai各自以非公开交易方式向本公司董事兼优先股股东Edward Manolos出售合共占NPE已发行股本18.8%的股权。作为这两笔交易的结果，公司 实益控制了NPE约37%的股权。本次交易后，一家风险投资公司控制着NPE 40%的股权，公司、蔡崇信和Edward Manolos各控制18.8%，另一家实体控制3.5%。

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2020年8月31日

公司根据ASC 810评估了截至2020年8月31日其对NPE的兴趣。管理层确定它在NPE中拥有可变权益 ，但NPE不符合可变权益实体的定义，并且没有超过50%的间接投票权权益 。基于该等因素，本公司对NPE的投资，对NPE的投资将根据ASC 321提供的计量选择计入 权益法投资，本公司将在每个报告期记录其在NPE损益中的份额 。初始投资余额为1,714,903美元，基于作为投资对价发行的应付票据和可转换票据的初始 公允价值估计。在截至2020年8月31日的三个月内，本公司确认不存在权益法到期收益或亏损，也不存在投资减值。

见 附注9，进一步讨论上述应付本票作为衍生负债的嵌入折算选择权的会计处理

附注 9.衍生负债和远期价值计量

于 发行可变换股价格及固定换股价格并附有重置条款的可转换本票后，本公司决定应 按公允价值将与债券内嵌的换股选择权相关的特征作为衍生负债入账，因为本公司无法确定是否有足够数量的股份 可用于结算所有潜在的未来换股交易。 本公司无法确定是否有足够数量的股票可用于结算所有潜在的未来换股交易。 本公司确定与嵌入债券的转换选择权相关的特征应按公允价值作为衍生负债计入 。

于截至2020年8月31日止年度内应付可转换票据的发行日期，本公司根据以下假设使用布莱克-斯科尔斯定价模型估计所有嵌入衍生工具的公允价值 为1,038,111美元：(1)股息 收益率为0%；(2)预期波动率为389.94%至398.53%；(3)无风险利率为0.13%至1.60%；及(4)预期寿命 为0.75至3年。

2020年8月31日，本公司基于以下假设使用Black-Scholes定价 模型估计嵌入衍生品的公允价值为1,125,803美元：(1)股息率为0%，(2)预期波动率为385%，(3)无风险利率 为0.12%，(4)预期寿命为0.5至1.4年。

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2020年8月31日

公司采用了ASC 825-10“金融工具”(“ASC 825-10”)的规定。ASC 825-10将公允价值 定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定需要或允许 以公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，公司会考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的 假设，例如固有风险、转让限制、 和不履行风险。ASC 825-10建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的 投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 825-10确定了三个输入级别， 可用于计量公允价值。

所有需要定期记录或测量的 项目均基于级别3输入。

对于 估值基于市场上较少可观察或不可观察的模型或投入的程度而言，公允价值的确定 需要更多判断。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于 公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，出于披露目的，公允价值体系中披露公允 价值计量的水平，并基于对公允价值计量重要的最低水平输入来确定。

公司确认其衍生品负债为3级，并使用以下讨论的方法对其衍生品进行估值。虽然 本公司相信其估值方法恰当且与其他市场参与者一致，但本公司认识到 使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能导致 在报告日期对公允价值的不同估计。使用讨论的方法将对公允价值产生重大影响的主要假设 是本公司相关普通股的波动性和市场价格的假设。

截至2020年8月31日 ，本公司没有任何被指定为套期保值的衍生工具。

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2020年8月31日

截至2020年8月31日和2019年8月31日，在所附财务报表中按公允价值经常性记录或计量的项目 包括以下项目 ：

下表汇总了截至2020年8月31日的9个月公司3级金融负债的公允价值变动情况：

公司股价波动 是每个报告期内衍生工具估值变化的主要驱动因素。 随着每种相关衍生工具的股价上涨，工具持有人的价值通常会增加 ，从而增加公司资产负债表上的负债。此外，股价波动性是本公司每种衍生工具的公允价值计量中使用的重要不可观察的投入之一。 这些负债的模拟公允价值对本公司预期波动率的变化很敏感。 预期波动率的增加通常会导致更高的公允价值计量。定价投入的10%变化以及波动性和相关因素的变化 不会导致我们的第3级公允价值发生实质性变化。

附注 10-承付款和或有事项

公司已签订租约，租用位于加利福尼亚州洛杉矶的生产和仓库设施来生产此类产品。 租期为12个月，从2019年8月开始，基价为每月3,600美元。租赁的总财务义务 为43,200美元。此时租赁协议已终止，公司按月向同一设施出租 。

我们的 总部位于加利福尼亚州洛杉矶90071号S.格兰德大道520S，320套房，根据一份于2019年8月15日生效、于2020年8月14日到期的 合同，我们在这里租赁了办公空间。我们现在按月出租，每月支付800美元。

附注 11-普通股

在截至2019年8月31日的财年结束后 ，本公司于2019年9月30日进行了反向拆分， 将流通股数量从187,864,600股减少到12,524,307股。 本申请文件中的所有股票和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票拆分的影响。截至2020年8月31日，已发行和流通的普通股数量为27,082,419股。

2020年5月20日，我们向Pinnacle Consulting Services Inc.发行了1,100,000股普通股，用于为 公司提供咨询服务。本协议附在此。

2020年5月20日，我们向一家表格投资有限责任公司发行了100万股普通股，为公司提供咨询服务。

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2020年8月31日

附注12-优先股

有1,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，分一个或多个系列发行， 明确授权本公司董事会。2019年12月16日，董事会授权发行8,000,000股优先股 为“A系列优先股”。A系列优先股不能转换为 任何其他形式的证券，包括普通股。在任何股东投票或书面同意的记录日期，A系列优先股的持有者将有权就A系列优先股的每股实益持有股票享有 50票。2020年5月28日，前董事和前首席财务官罗伯特·L·海默斯三世先生将200万股A系列优先股返还给公司国库。截至2020年8月31日，A系列优先股发行量为600万股，流通股数量为 股。

附注 13--所得税

递延 所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的税收净影响。 用于财务报告的资产和负债的账面价值与用于所得税的金额之间的暂时性差异。

截至2020年8月31日和2019年8月31日，公司递延税金资产的重要 组成部分如下：

公司根据预计的未来运营每年评估其估值津贴。当情况发生变化且 这导致管理层对递延税项资产可变现的判断发生变化时，这种变化对估值拨备的影响将反映在当前业务中。

出于联邦所得税的目的，公司在2020年8月31日结转的美国净营业亏损可用于抵销未来 联邦应税收入(如果有的话)约5337,000美元，这些收入将在截至2040年8月31日的财年全部到期。 因此，截至2020年8月31日的9个月没有当期税费支出。此外，本公司在2020年8月31日有1,963美元的研究和开发税收抵免结转，可用于抵销联邦所得税， 将于2040年8月31日完全到期。税金净营业亏损结转的使用可能会受到限制，因为出售普通股导致所有权发生变化 。

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的12个月里，州所得税的 影响微不足道。

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2020年8月31日

注 14.后续事件

2020年8月，本公司发行了本金为113,000美元的可转换本票，本公司于2020年9月在扣除原发行折扣5,000美元和递延融资成本2,000美元后，获得了100,000美元的收益。由于收到收益的时间，截至2020年8月31日，本公司的 财务报表中未确认与该可转换票据相关的金额。票据将于2021年8月到期，年利率为8%。自票据发行之日起一百八十(180)日起，票据持有人有权随时以本公司普通股前十五(15)个交易日内两个最低交易价的63%的可变 换算价，将票据全部或部分未偿还本金余额转换为本公司普通股。本公司不得对票据进行兑换，条件是票据持有人及其关联公司将因票据兑换 而实益拥有紧接票据转换后发行普通股后发行的本公司已发行普通股股数的4.99%以上(br})的情况下，票据持有人将被禁止进行票据兑换 ，票据持有人及其联营公司将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股数量 于票据兑换 后生效的情况下，禁止本公司进行票据兑换。

2020年9月2日，公司发行了两张本金总额为10.7万美元的可转换本票， 公司在扣除原始发行折扣5000美元和递延融资成本2000美元后，获得了10万美元的收益。票据 于2021年9月到期，年息12%。自票据发行日期 起一百八十(180)日起，票据持有人有权随时将票据全部或部分未偿还本金余额 转换为公司普通股，可变转换价为公司普通股前二十(20)个交易日最低收盘价的60%，并可予调整。本公司被禁止 进行票据转换，条件是票据持有人及其 关联公司将在票据转换后立即实益拥有本公司已发行普通股股数的4.99%以上 。

2020年9月22日，公司发行了金额为78,000美元的可转换票据。票据将于2021年9月22日到期，年利率为8%。在截至转换日期前最后一个完整交易日的15个交易日内，票据可按普通股的两个最低交易价格的平均值折让37%转换为普通股 。

2020年9月24日，公司发行了金额为78,000美元的可转换票据。票据将于2021年6月24日到期，年利率为10%。票据可按0.06美元的固定转换价或转换折扣率为30%的转换折扣率 转换为普通股，折扣率为截至转换通知日期前二十(20)个交易日内的最低交易价；以较低的 为准。

于2020年9月30日，本公司与犹他州的美国大麻公司 (“MCOA”)订立证券交换协议。根据该协议，该公司向MCOA 发行了7222,222股未登记普通股，以换取6.5亿股MCOA未登记普通股。公司和MCOA还签订了锁定泄密 协议，禁止任何一方在12个月内出售交换的股票。此后，双方可 出售不超过相当于每周总最高销售价值20,000美元或每月80,000美元的股票数量，直至 所有股票和交易所股票全部售出。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-1的注册说明书 ，以及在此发布的规则和条例，关于在此发售的普通股 。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明及其附件中所列 的所有信息。虽然我们已汇总了本注册声明范围内包括的所有协议和展品的具体条款 ，但有关任何展品的条款和条件的详细信息， 请参阅此类展品。本招股说明书生效后，我们将遵守1934年证券交易法第15(D)节的报告和其他要求 ，并将向美国证券交易委员会提交定期报告， 包括截至2019年6月30日的年度的Form 10-K以及在此期间提交的Form 10-Q定期报告。我们将向我们的股东提供 年度报告，其中包含由我们的独立审计师审计的财务报表，以及我们的季度报告 ，其中包含每年前三个季度的未经审计的财务报表；但是，除非个别股东提出要求，否则我们不会将年度 报告发送给我们的股东。

有关我们 和普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附件，您可以在美国证券交易委员会的主要办公室(地址：华盛顿特区20549，东北大街100F)查阅和复制该声明及其附件，其全部或任何部分的副本可按规定的费率从该地址的委员会公众参考科获得。此外，证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个 网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的有关注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 。要索取此类材料，请联系我们的首席执行官Arman Tabatabaei。

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