2021年6月16日

通过 电子邮件和隔夜邮件

凯文·斯特泽尔

美国证券交易委员会

制造办公室公司财务处

东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：Sonim Technologies，Inc.

截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K

于2021年3月18日提交

第001-38907号档案号

尊敬的斯特泽尔先生：

针对美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)公司金融部员工的评论 ，Sonim Technologies，Inc.(The Company)谨 就该员工的评论提交以下回应和分析。为方便参考，我们将工作人员的意见全文包括在下面，并依次作出回应。

截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K

项目9A.控制和程序，第49页

1.	我们注意到，您在2020财年的 表格10-K中未包含管理层关于财务报告内部控制的报告。由于您似乎是在2019年5月14日成为一家上市公司，因此允许遗漏报告的过渡期已经到期。因此，请修改您的归档文件，以包括 管理层的报告。指导见S-K规则第308项的说明1。

索尼姆技术公司(Sonim Technologies，Inc.)的回应

公司已确定，公司未能在截至2020年12月31日的财年的10-K表(10-K表)中包含管理层的财务报告内部控制报告 ，因为公司在解释第308项说明1中规定的过渡期时出错。因此，公司打算立即提交对表格10-K的修订，以插入所需的披露内容，如下所示：

1

管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的管理层 负责建立和维护根据交易法颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)规则中定义的对财务报告的充分内部控制，这是一个由我们的首席执行官、主要会计和财务官设计或监督并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据美国公认会计准则(GAAP)对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证，并包括以下政策和程序：

•

与维护合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；

•

提供合理保证，确保交易记录为必要，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及

•

为防止或及时检测可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或 处置我们的资产提供合理保证。

由于财务报告内部控制系统固有的 限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)。这些固有的限制包括 决策中的判断可能会出错，以及故障可能因为简单的错误、错误或欺诈而发生的现实。此外，个人或团体或未经授权覆盖 控件可绕过控件。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。由于我们控制系统的固有限制，我们的公开报告中可能会出现由于错误或欺诈而导致的错误陈述，并且不会被发现。 此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而变得控制不足，或者政策或程序的遵守程度可能会 恶化。

正如最初提交的文件中披露的那样，就截至2020年12月31日的年度而言，我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点 ，涉及我们IT一般控制的设计和实施，包括提高(管理员)对财务报告系统和子系统的访问权限。尽管我们正在努力补救 这些问题，但这些努力可能不足以避免未来出现类似的实质性缺陷。

在准备并 提交原始文件后，于2021年6月3日，我们意识到我们对《交易所法案》S-K规则第308项指令1至第308项中规定的过渡期的解释有误，该过渡期涉及S-K规则第308(A)项中的要求，即提供我们对财务报告的内部控制的管理层报告(定义见《交易法》规则 13a-15(F))。最初的文件包含一份声明，即由于美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规则为新上市公司设定了过渡期，最初的文件不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。 由于美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)规则为新上市公司设定了一个过渡期。然而，我们随后确定，相关过渡期不再适用于我们本年度的 Form 10-K年度报告

2

截至2020年12月31日。因此，我们必须遵守截至2020年12月31日的财政年度S-K法规第308(A)项的要求。 由于该错误，管理层没有按照截至2020年12月31日止年度的第308项要求，在适当的公认控制框架下对财务报告进行内部控制评估。得知错误后，管理层立即在一家专门提供财务会计咨询的独立咨询公司的协助下，使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准，评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。内部控制综合框架(2013框架))。根据这一评估，在首席执行官和首席财务官 的参与下，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有基于这些标准有效。

针对上述重大缺陷，我们聘请了一家专门从事财务会计咨询(包括财务报告内部控制)的独立咨询公司，以更新我们的内部控制文档和相关流程，因为我们最近对许多关键职能进行了重组和外包。

管理层还打算在未来的基础上实施以下补救措施，以对 财务报告实施有效的内部控制：

•

继续与上述独立咨询公司合作，测试我们现有的控制并建议 进一步增强；

•

聘请更多合格的会计和信息技术人员；

•

定期与董事会审计委员会一起审查内部控制的开发、增强和测试的进展情况，包括向审计委员会具体介绍进展情况。

此外，由于对S-K条例第308项的错误解读，本公司还重新评估了其披露控制的有效性， 得出结论认为，截至2020年12月31日或2021年3月31日，其披露控制未生效。因此，该公司还打算修改10-K表格以反映这一结论，同时 还打算迅速提交对截至2021年3月31日的季度10-Q表格的修订以反映这一结论。

尽管如此，本公司敬请相信，在Form 10-K整体披露的情况下，管理层的《财务报告内部控制报告》的遗漏不应使Form 10-K存在重大缺陷，因为披露的 包含在Form 10-K的第9A项中表明，本公司需要保持财务报告的内部控制，并表明管理层发现相关期间的财务报告内部控制存在重大缺陷([w]就截至2020年12月31日的年度而言，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们IT一般控制的设计和 实施有关，包括提高(管理员)对财务报告系统和子系统的访问权限。尽管我们正在努力补救这些问题，但这些努力可能不足以避免未来出现类似的 实质性缺陷。)根据项目308(A)(3)，[m]如果注册人的财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，管理层不允许得出注册人的财务报告内部控制有效的结论。因此，从现有的投资者来看，合理的投资者是显而易见的。

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在10-K表格中披露，尽管管理层的报告存在技术性遗漏，但公司对财务报告的内部控制截至2020年12月31日未生效。 此外，表格10-K还包括与实质性弱点有关的强大风险因素，复制如下：

我们发现了财务报告内部控制中的一个重大缺陷，如果不加以补救，可能会导致我们财务报表中的 重大错报。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或检测到。(A)重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。截至2020年12月31日，我们发现财务报告内部控制存在一个重大缺陷，与以下方面有关：(I)ITGC的设计和实施存在缺陷，包括(管理员)对财务报告系统和子系统的访问权限过高，而这些系统没有受到适当的限制和隔离。

尽管我们已经制定并实施了补救 材料缺陷的计划，并且根据我们迄今的评估，相信材料缺陷将得到及时补救，但我们不能向您保证这将在特定的时间范围内完成。在设计、实施、测试所有必要的内部控制并确定其有效运行之前，不会补救重大缺陷 。此外，我们可能需要采取其他措施来解决重大弱点或修改计划的补救步骤， 我们不能确定我们已经采取和预期采取的改善内部控制的措施是否足以解决已发现的问题、确保我们的内部控制有效或确保确定的 重大薄弱环节不会导致我们的合并财务报表出现重大错报。此外，我们无法向您保证，我们不会在未来 发现财务报告内部控制中的其他重大缺陷。

在我们弥补重大弱点之前，我们准确记录、处理和报告财务信息以及 在SEC规则和表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响。这一失败可能会对我们共同部门的市场价格和交易流动性产生负面影响，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，使我们受到民事和刑事调查和处罚，并对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

在不降低及时添加遗漏披露的适当性的情况下，本公司认为，基于上述 公司10-K表格的合理用户，本公司对财务报告的内部控制截至2020年12月31日并未生效。就此，本公司提醒员工 未收到分析师、投资者、股东或其他人士就遗漏披露事项提出的任何查询。

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感谢您考虑这封信中的讨论和分析。请不要犹豫，请拨打(650)703-4002或发送电子邮件至b.tirva@sonimtech.com与我联系。

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