根据2021年2月23日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

Khosla Ventures Acquisition Co.IV

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		6770		86-2006892
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

收件人：总法律顾问(SPAC)

Khosla Ventures Acquisition Co.IV

沙山路2128号

加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025

(650) 376-8500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Khosla Ventures Acquisition Co.IV

沙山路2128号

加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025

(650) 376-8500

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

吉姆·莫龙 莎拉·阿克斯特尔 Latham&Watkins LLP 蒙哥马利街505号，套房2000 加利福尼亚州旧金山，邮编：94111 (415) 395-8010		瑞安·J·迈尔森 特雷弗·博西 Latham&Watkins LLP 大街811号，套房3700 德克萨斯州休斯顿，邮编：77002 (713) 546-5400		格雷格·A·诺埃尔 迈克尔·施瓦茨 Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 大学大道525号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94301 (650) 470-4500

建议开始向公众出售的大致日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据 证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后 修正案，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 正在注册的证券		金额 存在 已注册		建议 极大值 报价 价格 每种安全措施(1)		建议 极大值 集料 发行价(1)		数量 注册费
A类普通股，面值0.0001美元(2)(3)		23,000,000股		$10.00		$230,000,000		$25,093
总计						$230,000,000		$25,093

(1)	仅为根据《证券法》第457(A)条计算注册费而估算。

(2)	包括300万股A类普通股，这些A类普通股可能在行使授予承销商的45天期权后发行，以弥补超额配售(如果有的话)。

(3)	根据规则416(A)，还登记了数量不详的额外证券 ，这些证券可能会被发行或发行，以防止股票拆分、股票分红或类似交易造成的稀释。

注册人特此修订 本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条在 生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

待完工，日期为2021年2月23日

初步招股说明书

Khosla Ventures Acquisition Co.IV

$200,000,000

20,000,000股 股

A类普通股

Khosla Ventures Acquisition Co.IV是一家新成立的空白支票公司，其业务目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或 间接与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。我们打算用高度差异化的专有技术专注于寻找目标业务，解决一个巨大的市场机遇。

这是我们A类普通股的首次公开发行，每股票面价值0.0001美元，我们称之为我们的公开发行股票。 首次公开发行价格为每股10美元。承销商有权从本招股说明书发布之日起45天内购买最多3,000,000股额外公开股票，以弥补超额配售(如果 有的话)。与特殊目的收购公司的其他首次公开发行(IPO)不同，此次发行的投资者将不会获得任何认股权证(这些认股权证通常会在我们完成最初的业务合并后可行使)。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后(br})赎回他们持有的全部或部分A类普通股，但须遵守本文所述的限制。如果我们在本次发售结束后24个月内或本次 发售结束后27个月内没有完成初始业务合并，如果我们在本次发售结束后24个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，我们将根据 适用法律和此处描述的某些条件赎回100%的公开发行股票作为现金。

我们的保荐人Khosla Ventures SPAC保荐人IV LLC(我们的保荐人) 已同意以每股10.00美元的价格以私募方式购买70万股A类普通股(或76万股A类普通股，如果超额配售选择权全部行使)，与本次发行结束同时进行 。私募股份与本次发售的A类普通股相同，但本招股说明书中描述的某些有限例外情况除外。

我们的保荐人目前拥有500万股B类普通股。在整个招股说明书中，我们将这些B类普通股称为B类方正股票。B类方正股票将在我们初始业务合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，比例为 ，这样所有B类方正股票转换后可发行的A类普通股的数量将在转换后的基础上总计相当于 (I)本次发行完成时发行和发行的所有A类普通股的总数(包括承销商行使超额配售选择权时的任何超额配售股份)的总和 (I)本次发行完成时已发行和已发行的所有A类普通股的总数(包括承销商行使超额配售选择权时的任何超额配售股份)加上(Ii)B类方正股份转换后已发行或视为已发行或可发行的A类普通股股份总数；及(Iii)除非我们的保荐人放弃，否则公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行的A类普通股股份总数，或因转换或行使任何与股权挂钩的证券(如本文所界定)或已发行或视为已发行的权利而发行或可发行的A类普通股股份总数，加(Iii)本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的A类普通股股份总数，除非我们的保荐人放弃，否则公司在转换或行使任何股权挂钩证券(如本文定义)时已发行或视为已发行的A类普通股股份总数 不包括(X)向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股股份的任何A类普通股或股权挂钩证券 和(Y)K类创始人股票转换后可发行的任何A类普通股和(Z)任何私募股份。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者 才有权投票决定董事的任命。

我们的发起人还拥有500万股K类普通股。在本招股说明书中，我们 将这些K类普通股称为K类方正股票，在本招股说明书中我们将这些股票与B类方正股票统称为方正股票。我们的K类普通股是无投票权的，只有在我们最初的业务合并10周年 之前发生一定触发事件的情况下，我们的K类普通股才会转换为A类普通股，这些触发事件包括三个相等的触发事件，分别基于初始业务合并结束一周年后我们的股票交易价格为每股20.00美元、25.00美元和30.00美元，以及 具体的战略交易，如本招股说明书中所述。K类方正股票将可转换为A类普通股，转换比例为所有方正股票(包括B类方正股票和K类方正股票)转换后可发行的A类普通股 的股数在转换后的基础上合计相当于15%，20%和25%(基于本招股说明书中更详细讨论的不同触发因素)的总和为(I)本次发行完成时发行和发行的所有A类普通股股份总数(包括承销商行使超额配售选择权时的任何超额配售股份)，加上(Ii)B类创始人股票和K类创始人股票转换后已发行或视为已发行或可发行的A类普通股股份总数加 (Iii)(Iii)，(Iii)(Iii)(Iii)除非放弃，否则A类普通股在转换后已发行或被视为已发行或可发行的股份总数为：(I)本次发行完成时已发行和已发行的A类普通股总数(包括任何超额配售股份，如果承销商行使超额配售选择权)转换或行使任何与股权挂钩的证券(如本文定义)或已发行或视为已发行的权利时，已发行或视为已发行或可发行的A类普通股的股份总数, 本公司就完成初始业务合并或与完成初始业务合并有关的事项，不包括(X)可为或可转换为 向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券的任何股份，及(Y)任何私募股份。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票任命董事。

我们已根据 签订了一项远期购买协议，该协议与(合计)Khosla实体已 同意以每股10.00美元或总金额10,000,000美元的私募方式购买总计1,000,000股我们的A类普通股(远期购买股票)，该私募将在我们最初的业务合并结束的同时结束 。出售这些远期购买股票的收益，连同我们从信托账户可获得的金额(在实施任何公开赎回 股票后)以及我们获得的与业务合并相关的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金和支付费用，以及 保留特定金额供业务后合并公司用于营运资金或其他目的。如果信托账户和其他融资的可用金额足以满足此类现金需求， Khosla实体可以购买少于1,000,000股预购股票。远期购买的股票将与本次发售的公开股票相同，不同的是，远期购买的股票将受到转让限制 和某些注册权的约束，如本文所述。

目前，我们的公开股票没有公开市场。我们打算在本招股说明书发布之日或之后立即申请 将我们的公开股票在纳斯达克资本市场(纳斯达克)挂牌上市，交易代码为KVSD。我们不能保证我们的公开发行股票将被批准在纳斯达克上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司， 将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们证券时应 考虑的信息，请参阅第38页开始的风险因素。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均分享				总计
公开发行价		$	10.00			$	200,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.55			$	11,000,000
扣除费用后的收益给Khosla Ventures Acquisition Co.IV		$	9.45			$	189,000,000

(1)	包括每股0.35美元，或7,000,000美元(或如果承销商超额配售选择权全部行使，则最高可达8,050,000美元)，用于支付给承销商的递延承销佣金，如本文所述，放入位于美国的信托账户。递延佣金仅在完成初始业务合并后才会发放给承销商 ，如本招股说明书所述。有关向承销商支付赔偿的说明，请参阅本招股说明书中题为承销的章节。

在我们从此次发行和出售本招股说明书所述的私募股票中获得的收益中，如果承销商全面行使超额配售选择权(每股10.00美元)，我们将把2.0亿美元或2.3亿美元存入一个位于美国的独立信托账户，由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer& Trust Company作为受托人)，大约300万美元将可用于支付与本次发行结束相关的费用和开支，以及在上市结束后的营运资金。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息(可能会释放给我们用于纳税)，如果有的话，信托账户中持有的资金将在以下情况中最早发生的情况下才会释放：(A)完成我们的初始业务 合并；(B)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的公司证书：(I)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的 ，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们已经签署了意向书、原则协议或最终协议，则在本次 发售结束后27个月内赎回100%的我们的公开股票。 如果我们已经签署了意向书、原则协议或最终协议，则赎回100%的公开股票(如果我们已经签署了意向书、原则协议或最终协议)(如果我们已经签署了意向书、原则协议或最终协议，则赎回100%的公开股票)或(Ii)与 股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他规定；以及(C)如果我们未在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回所有公开发行的股票, 如果我们在本次 发售结束后24个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则为本次发售结束后的27个月，但须符合适用法律。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。

承销商在确定的承诺基础上出售公开发行的股票。承销商预计在2021年左右向 购买者交付公开股票。

账簿管理 经理

高盛有限责任公司		派珀·桑德勒

本招股说明书的日期 为2021年

目录

我们团队的一封信			II
摘要			1
危险因素			38
有关前瞻性陈述的警示说明			76
收益的使用			77
股利政策			81
稀释			82
大写			85
财务状况和经营结果的管理讨论和分析			87
拟开展的业务			93
管理			123
主要股东			133
某些关系和关联方交易			136
证券说明			138
美国联邦所得税考虑因素			152
承保			159
法律事务			165
专家			165
在那里您可以找到更多信息			165
财务报表索引			F-1

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券 。阁下不应假设本招股说明书所载资料于除本招股说明书正面日期外的任何日期均属准确。

i

我们团队的一封信

在Khosla Ventures Acquisition Co.IV(以及Khosla Ventures)，我们从根本上认为，大型问题需要技术解决方案作为资源的倍增。我们相信，改变取决于不讲道理的人。我们的目标是取得革命性的成功，依靠技术风险茁壮成长，在投资于创新的未来时，我们有勇气忽视传统智慧。

7亿人(大约)过着这个星球上70亿人想要的富裕生活方式。这种令人向往的生活方式包括丰富的能源、住房、医疗保健、教育、食品、娱乐和清洁的环境。我们认为，需要技术来满足这一需求，因为用目前的方法增加输入部件的供应将摧毁地球。我们 不能简单地将发电厂、建筑、医生等的数量增加一个数量级，而不会耗尽世界。因此，社会再造需要以新技术的形式进行资源倍增。虽然技术还不够，但技术是必要的，我们努力帮助企业家推动这场巨大的社会变革，使之有利可图。以技术为基础的经济对国内生产总值主要部分的破坏是我们的商业章程。

我们认为，鉴于其固有的不确定性，这种重塑将是非制度性的。大型 公司以规避风险的方式配置资本，这会削弱成功的影响。因此，过去半个世纪最大的创新来自企业家。因此，我们认为，创新需要获得风险资本的企业家抱负进行非线性思考。尽管这看起来很不寻常，但在我们看来，在过去的40年里，很少有重大创新是由机构或传统参与者推动的。亚马逊(Amazon)，而不是沃尔玛(Walmart)创新了零售业。SpaceX和火箭实验室，而不是波音或洛克希德公司创新了太空。推特(Twitter)、Facebook、YouTube和Netflix，而不是CBS、NBC、福克斯(Fox)或《纽约时报》(New York Times)创新了媒体。创新生物技术的不是制药公司，而是基因泰克。创新小企业的是Square，而不是美国运通(American Express)。特斯拉和Waymo，而不是通用或大众，创新了汽车。创新酒店的不是希尔顿，而是爱彼迎。创新送货的是DoorDash和Insta，而不是联邦快递或UPS。创新送货的不是豪华轿车或出租车公司，而是优步(Uber)。创新电动汽车电池的是Quantumscape，而不是三星或LG。不可能，不是ADM创新的植物蛋白。医疗创新本质上是一个创业世界。

正如我们多年来一直在讨论的那样，我们相信，在全球 GDP的这一转型中，存在着巨大的财富创造和社会公益机会。

虽然重新创造的未来是不可预知的，但它是不可避免的，是可以清点的，可以通过迭代改进来发现，这是一个很少人熟悉的过程，这给我们提供了一个优势。Khosla Ventures的使命是通过投资和帮助强大的企业家和技术来帮助企业家创造未来。正如萧伯纳(George Bernard Shaw)所主张的那样，理性的人让自己适应世界，而不讲理的人则让世界适应他们。人类的进步有赖于不讲道理的人。更值得注意的是，作为技术乐观主义者，我们相信在技术上可以想象的东西 可以通过创业来发明。这一理念支撑了科斯拉风险投资(Khosla Ventures)方法的信念。Khosla Ventures寻找高影响力的创新，而黑天鹅的价值远远超出了正常的 预期，Khosla Ventures在发现这些创新方面有着良好的记录。Khosla Ventures寻求不公平的优势：专有和受保护的技术进步、商业模式创新、独特的合作伙伴关系和一流的工程团队。技术和新发明一直在塑造人类世界，并颠覆了我们的生活和工作方式，但我们只是处于一个更大的创新和颠覆周期的开始。我们的车队是为数不多的在这场比赛中处于领先地位的车队之一，因为我们在技术开发和商业化方面的经验。我们相信，未来属于那些想到这些不合理可能性的梦想家，他们不怕高度的不确定性，敢于承担大胆而激进的风险。我们相信，在技术上可以想象的东西都可以发明出来。非制度性的 创新是增加创新、可持续丰富并最终实现的强大手段, 可访问性。这一切都归结于这样一个事实，即机构通过推断过去来预测未来，而不是像创业者那样重新创造未来 。

II

最重要的是，我们相信社会进行创新的时机已经成熟。鉴于创新工具正在降低实验成本，新的突破层出不穷。此外，这些工具的有效性和丰富性也在不断提高。我们相信，人工智能、3D制造、CRISPR/CAS9、量子计算、机器人技术、软件和非物质化(仅举几例)将被用作变革工具，并以新颖的方式结合在一起，导致创新的超循环。与互联网、云计算、开源软件和传感器等较老的创新相结合，组合的范围是巨大的，这使得我们的想象力成为限制因素。

这些工具的直接 含义使未来近在咫尺。我们相信，医疗保健等行业将彻底转型。例如，几乎80%的医生劳动将通过人工智能实现自动化。我们意识到，在几年内，肿瘤学家使用人工智能实现自动化可能比护士或工厂工人容易得多。这不仅增加了患者的人为因素，而且从根本上改变了从医学实践到医学科学的整个概念。我们将不再要求患者出现阿尔茨海默氏症和糖尿病的症状，因为我们的武器库中增加了预测工具。令人费解的是，大多数心脏病 是在美国患者心脏病发作时发现的，而心脏病很可能是在十年前开始的。我们将并正在努力在十年前发现这些疾病。此外，我们相信，被传统智慧视为僵化的行业将被颠覆。制造业将见证一场非物质化革命，3D打印房屋采用新材料，所需材料更少，但在结构上更便宜、更好。利用自动化和每小时2美元的人工，利用机器人和人工智能来逆转远东的供应链 将是一个主导趋势。即使是粮食和农业，从蛋白质到温室，都将随着新的粮食生产机制减少畜牧业和减弱温室气体的影响而发生革命性的变化。从水泥到航空燃料再到聚变反应堆，所有这些都在重新发明。

总而言之，科斯拉风险投资公司(Khosla Ventures)对投资未来及其带来的财富创造和影响比以往任何时候都更加热情。通过实施这一核心论点近20年，我们不仅在财务上取得了成功，更重要的是， 对社会产生了重大影响。

我们的团队正专注于收购一家符合我们如上所述核心论点的公司。虽然 不能保证我们将收购一家符合风险因素中讨论的所有上述标准的公司，但我们预计此次发行将使我们能够收购与我们重塑社会的未来愿景 一致的大胆公司并与其合作。

维诺德·科斯拉

Khosla Ventures Acquisition Co.IV创始人兼Khosla Ventures董事总经理

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危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的公开股票之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在 这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票 ，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并不需要 股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们将不需要 寻求股东批准才能完成此类交易。除法律或证券交易所另有要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中将其股份 出售给我们，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。 因此，即使我们的大多数公众股东不同意我们最初的业务合并，我们也可以完成初始业务合并。 因此，即使我们的大多数公众股东不同意我们的初始业务合并，我们也可以完成初步的业务合并。 因此，我们可以完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意我们的初始业务合并。 因此，我们可以完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和我们的管理团队成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

作为创始人股票(不包括任何私募股票和预购证券，并假设我们的初始股东在本次发行中不购买任何其他公开股票)的 结果，我们的初始股东将在本次发行完成后立即拥有相当于我们已发行普通股的15%的股份 (不包括K类普通股)。基于某些触发事件，由于其创始人股票(不包括任何私募股票和预购股票 ，并假设我们的初始股东不购买本次发行中的任何其他公开发行股票)，因此有可能拥有本次发行完成后总计最多30%的流通股(不包括任何私人配售股票，并假设我们的初始 股东不购买本次发行中的任何其他公开发行股票)。我们的初始股东和管理团队成员还承诺购买私募股票和远期购买 股票，并可能在我们最初的业务合并之前或与之相关的情况下不时购买其他A类普通股。我们修订和重述的公司注册证书将规定，如果我们寻求股东批准 初始业务合并，如果我们在该会议上获得包括B类方正股票在内的多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。如果我们将最初的业务组合 提交给我们的公众股东进行表决，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的保荐人和我们的管理团队成员已同意投票表决他们的创始人股票和在 发行期间或之后购买的任何股票，支持我们最初的业务合并。结果, 除了我们的保荐人的B类方正股票(按转换后的基础)和私募股票外，我们需要本次发行中出售的20,000,000股公开发行股票中的7,885,296股或39.4%(假设所有已发行股票和 已发行股票均已投票)，才能批准我们的初始业务合并(假设未行使超额配售选择权 )。因此，如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，那么获得必要的股东批准的可能性比获得股东批准的可能性更大。

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如果我们的赞助商同意按照我们的公众股东所投的多数票对其创始人股票进行投票。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利 从我们手中赎回您的股票以换取现金。

在您投资我们时，您将没有机会 评估一个或多个目标企业的具体优势或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对 最初的企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的 期限(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力 ，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标签订 业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果有太多的公众股东行使赎回权，我们将无法 满足这样的成交条件，从而无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于 $5,000,001(这样我们就不受证券交易委员会的细价股规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果 接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和 相关业务组合，而是可能会搜索其他业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务 合并达成协议时，我们不知道有多少公众股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们的 初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托 帐户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。 支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整 。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少， 赎回后，未赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

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我们的公众股东对大量我们的股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在成交时有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户 。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的股票交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股 股票金额。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并的要求，可能会使 潜在目标企业在谈判业务合并时占据优势，并可能会限制我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会 削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并。因此， 此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合 。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们 在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在 完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东每股可能只获得10.00美元，或在某些情况下低于该金额。

我们修改并重述的公司证书将规定， 我们必须在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并。我们可能找不到合适的目标业务，无法在完善初始业务组合的期限内完成初始业务组合。 我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。例如，冠状病毒(新冠肺炎)的爆发在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的 能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的资金的总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前未向我们发放税款)(如果有的话)(最多减去10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票数量 ，赎回将完全消除公众股东的权利，如(如有), 在符合适用法律的前提下；以及 (Iii)在赎回该等资产后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快进行清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下为债权人的债权提供 规定的义务以及其他适用法律的要求。

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如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东、 董事、高管、顾问及其各自的附属公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们各自的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票 ，在适用的法律、规则和法规允许的情况下，尽管他们没有义务这样做。但是，除本文明确声明的 外，他们目前没有任何承诺、计划或意向参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托帐户中的任何资金都不会用于在此类 交易中购买股票。

此类购买可能包括一项合同确认，即该股东(尽管仍是我们 股票的记录持有者)不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们各自的关联公司在 私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类 股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 ，协议的目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则这些要求似乎无法满足。对我们证券的任何此类购买都可能 导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束 。有关我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们各自的任何附属公司将如何 选择在任何私人交易中从哪些股东购买证券的说明，请参阅拟议的业务？允许购买我们的证券。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公开流通股和我们证券的受益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

如果股东没有收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票的通知，或者 没有遵守其股票认购程序，则该股票可能不会被赎回。(B)如果股东没有收到与我们最初的业务合并相关的赎回要约通知，或者 没有遵守其股票认购程序，该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则 或投标报价规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或投标要约材料(如 适用)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向公开发行股票持有人提供的与我们的 初始业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将说明有效赎回或投标公开发行股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街头名义持有股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么最多在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前两个工作日向转让代理提交证书，或者以电子方式将其股票交付给转让代理。如果股东未能遵守 这些或任何其他程序，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中标题为“与投标要约或赎回权相关的建议业务招标股票”一节。

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除非在某些 有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中较早的发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股股票有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开 股票的赎回，以修订我们修订和重述的公司证书(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，或(B)关于我们的 A类普通股权利的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%的我们的公开股票。(B)关于我们的 A类普通股权利的任何其他条款。 如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，或者(B)关于我们的A类普通股权利的任何其他条款，则赎回我们的义务的实质或时间 。以及(Iii)如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务，则赎回我们的公开股票，但要遵守适用的法律，并如本文进一步描述的那样。 在前一句第(Ii)款所述的股东投票中赎回其A类普通股的公众股东，如果在完成初始业务合并的期限内没有完成初始业务合并，则无权在随后完成 初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金， 如果没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，则不得从信托账户获得资金。 如果没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，则将无权从信托账户中获得资金， 如果没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，此外，如果我们因任何原因未能在期限内完成初始业务合并以完善初始业务合并, 遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前，将解散计划提交给当时的股东批准 。在这种情况下，公众股东可能会被迫等待超过期限，以完成最初的业务合并，然后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票，可能会亏损。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和出售私募股份的目的是用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务 合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。？但是，由于我们在 成功完成本次发行和出售私募股票后将拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交最新的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的 规则的约束，如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的公开股票将立即可交易，我们完成初始业务合并的时间将比受规则419约束的公司有更长的时间。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止 将信托账户中持有的资金赚取的任何利息发放给我们，除非且直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的 产品的更详细比较，请参阅本招股说明书中题为《建议的业务与符合规则419的空白支票公司的产品与此产品的比较》的部分。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行赎回，并且 如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务 合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团(定义见第13节)的任何其他人

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在未经我们事先同意的情况下，(根据交易法 )，在本次发行中出售的股份中，超过15%的股份将被限制寻求赎回权，我们将 称为超额股份。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的 股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您对我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的 赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中 出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们的资源有限，而且对业务合并机会的竞争非常激烈 ，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到 信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他 实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的 业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对各种 行业运营或提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与这些竞争对手中的许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。 虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募股票的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。更有甚者, 我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者 提供以现金赎回其股票的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会 收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额。

如果此次发行的净收益 和出售不在信托账户中持有的私募股票不足以让我们至少在未来24个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户之外可用于满足我们营运资金需求的资金可能不足以让我们至少在接下来的24个月内运营 。我们相信，本次发行结束后，我们在信托账户之外的可用资金，加上我们赞助商提供的贷款资金 将足以让我们至少在未来24个月内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在可供我们使用的资金中，我们预计将使用可供我们使用的资金的一部分 向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或为特定提议的业务组合提供无店铺条款(意向书中的条款 ，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易) ，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书，支付了从目标企业获得独家经销权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们

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如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会获得每股约10.00美元的收益。在某些情况下，我们的 公众股东在我们清算时可能获得每股低于10.00美元的收益。见？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及下面的其他风险因素。

如果我们的发售费用超过我们预计的2,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金 。在这种情况下，除非由我们的赞助商或其附属公司提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应减少。相反，如果 发行费用低于我们估计的2,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。信托账户中持有的金额不会因 此类增加或减少而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们各自的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成 初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借给 此类资金，并提供豁免以反对任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的 业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东可能只会获得估计的每股10.00美元，或者可能更少 , 赎回我们的公开股票。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。参见？如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及下面的其他风险因素。？如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.00美元，以及下面的其他风险因素。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔 ，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们针对信托账户提出索赔 ，包括但不限于欺诈。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的 请求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们 可能追求的潜在目标企业的领域。

我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的例子包括聘用 第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下 。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因下列原因或引起的任何索赔。

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与我们的谈判、合同或协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始的 业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后十年内可能向我们提出的未被放弃的债权 。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元 。根据作为本招股说明书一部分的注册说明书证物的书面协议，我们的保荐人 同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们 讨论过订立交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的金额减至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下，均扣除可能提取用于纳税的利息(如果有的话)，两者中的金额以较小者为准。 如果信托账户每股价值低于10.00美元，则将信托账户中的金额减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额之间的较小者。前提是，此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务进行的赔偿项下的任何索赔。(B)如果第三方或潜在目标企业放弃了寻求进入信托账户的任何权利，则该责任不适用于该第三方或潜在目标企业的任何索赔。, 包括证券法规定的 责任。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。但是，我们 没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的 证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务 合并和赎回的可用资金可能会降至每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致信托 账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少 ，低于(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元) 在每种情况下，均扣除可能提取用于支付我们的税款(如果有的话)的利息，并且我们的发起人声称其无法履行其义务或没有相关的赔偿义务我们的 独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以 履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事 选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。然而，我们的高级职员和董事已同意 放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或对信托账户中的任何款项的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金 )。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了最初的业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。 我们赔偿我们的高级职员和董事的义务可能会阻止股东起诉我们的高级职员或董事违反他们的义务。

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受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券的利率可能为负值，这可能会减少可用于纳税的 利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

本次发行的净收益和出售私募股份的某些收益总额为2亿美元，将 存放在一个计息信托账户中。信托账户中持有的收益只能投资于到期日为180天或更短的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。 虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来推行低于零的利率 ，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息 收入(我们被允许用来缴纳税款和最高100,000美元的解散费用)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入。如果由于负利率导致信托账户余额降至200,000,000美元以下， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金量可能会降至每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益 分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们，并且 没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的 董事会成员和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东 ，我们提交破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们提交但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或 破产法院可能寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使 自身和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请没有被驳回 ，债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给 我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的 收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在 任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少。

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我们最初的业务合并或相关的再注册可能会导致向 股东征税。

对于我们最初的业务合并，我们可以根据 特拉华州的规定获得必要的股东批准，与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并，在合作伙伴公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。此类交易可能要求我们的 证券持有人确认此类证券持有人是税务居民(如果是税务透明实体，则其成员居住在该司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们 再注册公司所在的司法管辖区的应税收入。我们不打算向我们证券的持有者进行任何现金分配，以支付此类税款。在 重新注册后，我们证券的持有者可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少， 对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们最初业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入了初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，还有许多这样的 公司正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，并且可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始的业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的 目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。

由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营业务合并后目标所需的额外资本成本 增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求， 我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果我们 根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制；以及

•

对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成最初的 业务组合。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

•

注册为投资公司；

•

采用特定形式的公司结构；以及

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

为了不被《投资公司法》规定为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事投资以外的业务，

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再投资或证券交易，我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易投资证券，这些证券占我们 资产(不包括美国政府证券和现金项目)的40%以上。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们 不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此， 信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国政府证券，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得 投资于其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项以长期收购和发展业务为目标的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，从而将收益限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务), 我们打算避免被视为投资公司法意义上的投资公司。此产品不适用于寻求 政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待以下两种情况中最早发生的一种：(A)完成我们最初的业务合并；(B)赎回与股东投票有关的任何公开股票的赎回 ，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的 初始业务合并相关的义务，或者如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或者(Ii)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；(B)赎回 与我们的A类普通股持有者的权利有关的任何其他条款；(I)修改我们的义务的实质内容或时间，如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，或者(Ii)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；或者(C)我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的 公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束， 遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，并且可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的 公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额。

新冠肺炎疫情及其对业务、债券和股票市场的影响可能会对我们寻找业务合并以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生实质性的不利影响 。

据报道，2019年12月，一种新的冠状病毒株浮出水面，这种病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发为国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎疫情。 2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为大流行。新冠肺炎的爆发已经对全球经济和金融市场、业务运营和商业行为产生了不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对全球经济和金融市场、业务运营和商业行为产生不利影响，我们 与其达成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会或已经受到实质性和不利影响。此外，如果与 新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成 交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找和完成业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法 预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息以及遏制新冠肺炎的行动

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或者处理它的影响等等。如果新冠肺炎、未来的任何流行病或其他事件(如恐怖袭击或自然灾害)造成的干扰持续很长一段时间，包括由于我们目标市场的保护主义情绪或立法，我们完成业务合并的能力，或我们 最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力 可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府颁布的法律法规 。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。 这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果未能遵守解释和适用的适用法律或法规 ，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，我们的公众股东可能会 被迫等待超过这一期限来完成初始业务合并，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果 我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，那么存入信托账户的收益，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有 释放给我们用于纳税的利息(如果有的话)(减少用于支付解散费用的利息中最高不超过10万美元)，将用于赎回我们的公开募股，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘之前，公众股东从 信托账户赎回将通过我们修订和重述的公司证书功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托 账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合DGCL的适用条款。在这种情况下，投资者 可能被迫等待超过期限以完成初始业务合并，然后才能获得我们信托帐户的赎回收益，并且他们将收到从我们的 信托帐户按比例分配的收益的返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了最初的业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其 A类普通股的情况下才会完成。如果我们没有完成最初的业务合并，只有在我们赎回或任何清算之后，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其 股票时收到的分配为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围为他们在解散时收到的 分配。如果我们没有在完成初始业务合并的 期限内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可以被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保对其提出的所有索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的 期，公司可以拒绝任何索赔，以及额外的150天的等待期

49

在向股东作出任何清算分配之前，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在债权中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。然而，如果我们未能完成我们的初始业务合并，我们打算在本次发售结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守前述程序。(br}如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们打算在本次发售结束后的24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，因此DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后十年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是 一家运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在目标企业 。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分摊的金额或 分配给股东的金额，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔 。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外， 如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 根据特拉华州法律不被视为清算分配，这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼，或者由于 目前未知的其他情况), 然后，根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后 年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例 选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图通过 根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们召开年会。

向 我们的初始股东授予注册权可能会使我们更难完成最初的业务合并，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记方正股票可转换成的A类普通股、私募股票和预购股票。注册和 如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的 业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消对我们的 市场价格的负面影响

50

当我们的初始股东或其许可受让人拥有的证券注册时预期的A类普通股。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何具有 的特定目标业务来追求我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的 注册证书，我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于我们尚未选择或接洽有关 业务合并的任何特定目标业务，因此没有基础评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成 初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或 收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标 业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们 无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，投资我们的公开股票最终将证明比直接 投资(如果有这样的机会)对企业合并目标更有利。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其证券价值的缩水。 除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者 如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与最初的企业合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的材料，否则这些股东不太可能对这种价值的缩水采取补救措施。 如果他们能够成功地根据证券法提出私人索赔，即与最初的企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的材料，则此类股东不太可能获得补救措施

我们可能会在可能不在我们管理层 专业知识范围之外的行业或部门寻求收购机会。

如果向我们提交了业务组合 候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们 不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，投资我们的公开股票最终不会比直接投资(如果有机会)对此次发行的投资者更有利 ，如果有机会的话，也不会比直接投资于企业合并候选者更有利。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能无法 直接应用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值 的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

51

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务非常重要的一般标准和准则，并且我们的战略将是在我们的目标投资领域确定、收购和建立一家公司，但我们可能会与不符合这些标准和 准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，并且我们的战略将是在我们的目标投资领域确定、 收购和创建一家公司，但我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不具有与我们的一般标准和指导方针一致的属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。( 如果我们的初始业务合并目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果 我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则可能会有更多股东行使赎回权，这可能会使我们难以满足目标业务的任何成交 条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定的现金。此外，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他 原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众 股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从 独立来源获得保证，从财务角度看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立 会计师事务所或独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们的 初始业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(视情况而定)中披露。

我们独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，该段落对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年2月12日，我们有25,000美元的现金 和现金等价物，营运资金缺口为170,000美元。此外，我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨额成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划在本招股说明书的 部分《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务合并的计划可能不会成功。此外，管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，以及对我们的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司的影响。除其他因素外，这些 因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此 产品或我们无法继续作为持续经营的企业而导致的任何调整。

52

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的 初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们还将发行A类普通股，发行比例大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，以及本招股说明书中其他地方描述的 。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股K类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行后，将有179,300,000,000股、25,000,000股和25,000,000股A类普通股、B类普通股和K类普通股可供发行(假设承销商均未行使其超额配售选择权)，可供发行的A类普通股、B类普通股和K类普通股可供发行，金额不包括B类普通股或K类普通股转换后可发行的股份。B类普通股和K类普通股在我们最初的业务合并时或之后自动转换为A类普通股，如本文以及我们修订和重述的公司证书中所述。 此次发行后，将不再发行和发行任何优先股。

我们可能会额外发行大量A类普通股或优先股，以完成最初的业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行大量的 额外的A类普通股或优先股。我们还可以在转换B类普通股或K类普通股时发行A类普通股 ，比率大于一对一在我们最初的业务合并时或之后，由于本招股说明书中其他地方描述的反稀释和转换条款以及我们修订和重述的公司注册证书中所包含的反稀释和转换条款的结果。然而，我们修订并重述的 公司证书将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或 (Ii)对任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他提议进行投票的额外股份。我们修订和重述的 公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以股东投票的方式进行修改。增发普通股或优先股：

•

可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权；

•

如果优先股以优先于A类普通股的权利发行 ，则我们A类普通股持有者的权利可能从属于我们A类普通股持有人的权利；

•

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变更， 这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

•

可能会对我们的公众股票的现行市场价格产生不利影响。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和 收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并， 提议的交易在此之前发生的成本

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可能无法恢复。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因 (包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成我们的 初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的 赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、其成员以及我们的高管和董事与其他实体的 参与，我们可能决定收购与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个业务。我们的董事还 担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书题为《管理与利益冲突》一节所述的公司。在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的董事和高级管理人员、 科斯拉风险投资公司或他们各自的附属公司可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。此类实体可能会与我们争夺业务组合机会 。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们所属的任何实体的初步业务合并，也没有 关于与任何此类实体进行业务合并的实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们 确定该关联实体符合本招股说明书中题为《目标业务的评估和初始业务组合的构建》一节中所述的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见, 从财务角度看，与我们的发起人、高管、董事或现有 持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，初始业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并未完成时将失去对我们的全部投资(除他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票以外的 )，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年2月10日，我们的赞助商支付了总计25,000美元，约合每股0.0025美元，以换取我们发行500万股B类普通股(面值0.0001美元)和500万股K类普通股(面值0.0001美元)。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有任何有形或无形资产。 方正股票的发行数量是基于这样的预期确定的，即该等方正股票将占本次发行后已发行股票的15%(不包括K类普通股和私募 配售股票，并假设我们的初始股东在此次发行中不购买任何公开发行的股票)。在本次发行完成之前，我们的保荐人将以最初的收购价将30,000股B类创始人股票转让给我们的几名独立董事 被提名者。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，根据书面协议，我们的保荐人承诺以每股10.00美元的价格购买总计700,000股 私募股票(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则购买76万股私募股票)，收购价约为7,000,000美元(或如果完全行使承销商的超额配售选择权，则为7,600,000美元)，如果我们不完成业务合并，这些股票也将一文不值。方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的企业合并， (B)不赎回与股东相关的任何方正股份

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投票批准提议的初始业务合并。此外，我们可以从保荐人、保荐人的关联公司或高级管理人员或董事那里获得贷款，我们还可以向我们的保荐人、 高级管理人员、董事和他们各自的任何关联公司支付与识别、调查和完成初始业务合并相关的费用和开支。

我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择 目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着本次发行结束的24个月 周年纪念日临近，这一风险可能会变得更加严重，这是达成协议以完成初始业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式招致大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成最初的业务合并。我们 和我们的官员同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券发行都不会 影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或准备金；

•

如果债务担保是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

•

如果债务担保包含限制我们 在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们无法支付A类普通股的股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果声明)、我们支付费用、进行资本支出和收购的能力以及为其他一般公司目的提供资金的能力；

•

我们在规划和应对我们运营的业务和行业中的变化方面的灵活性受到限制 ；

•

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务 服务要求以及执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能只能用此次发行和出售私募股份的收益完成一项业务合并， 这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

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在本次发售和出售私募股份的净收益中， 200,000,000美元(如果全部行使承销商超额配售选择权，则为230,000,000美元)将可用于完成我们的初始业务合并，并支付相关费用和支出，其中考虑到信托账户中持有的递延承销佣金7,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为8,050,000 美元)和预计的发售费用。

我们可能会同时或在 短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要准备 并向证券交易委员会提交形式财务报表，这些报表将多个目标业务的运营结果和财务状况视为在合并的基础上运营。通过与 只有一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们无法实现业务多元化或从可能分散的风险或抵消损失 中获益。因此，我们成功的前景可能是：

•

完全取决于单一业务、财产或资产的业绩；或

•

取决于单个或有限数量的产品、流程或 服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，任何或 所有这些风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

在评估我们最初业务合并的预期目标业务时，我们的管理层将依赖于 出售远期购买股票的所有资金的可用性，这些资金将用作初始业务合并中卖方的部分对价。如果部分或全部预购股票的出售因任何原因未能完成，我们可能缺乏足够的 资金来完成我们最初的业务合并。

我们的保荐人已同意以每股10.00美元的价格购买总计1,000,000 股预购股票，或总计10,000,000美元的总金额，此次私募将与我们最初的业务合并同时结束。出售远购 股票的资金可以用作我们最初业务合并中卖方的部分对价、与我们最初业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。远期购买协议下的义务并不取决于是否有任何公共股东选择赎回他们的股票，并为我们提供初始业务合并的最低资金水平。

如果部分或全部预购股票的出售因任何原因而没有完成，包括由于 预购投资者未能为其预购股票的购买价格提供资金，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务合并。预购投资者购买预购股票的义务经公司和预购投资者双方书面同意，在预购股票出售结束前终止。远购投资者购买其 远购股票的义务须满足惯例成交条件。如果预购投资者未能提供资金，任何义务因此终止，或任何此类成交条件未得到预购投资者的满足和豁免，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务合并。

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我们可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并，即出售私募股份和远期购买股份，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。缺乏多元化可能会对我们的 运营和盈利能力产生负面影响。

此次发行以及出售私募股份和 远购股份的净收益将为我们提供超过200,000,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为2.3亿美元)，我们可以用来完成最初的业务组合(计入信托账户中持有的递延承销佣金的7,000,000美元，如果超额配售选择权全部行使，则为8,050,000美元)。我们但是，由于各种因素，我们可能无法实现与多个合作伙伴业务的初始业务合并， 包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向证券交易委员会编制并提交形式财务报表，这些报表将多个合作伙伴业务的运营结果和财务状况视为已合并运营。 由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法 实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。 不同于其他实体，我们可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。

因此，我们成功的前景可能是：

•

完全取决于单一业务、财产或资产的业绩；或

•

取决于单个或有限数量的产品、流程或 服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，任何或 所有这些风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始 业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购属于不同卖家的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成。 这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)有关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会 尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。根据定义，有关私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致业务 与一家利润不如我们怀疑的公司合并(如果有的话)。

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我们可能会寻找高度复杂的业务合并机会，这些机会需要 显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改进中获益的高度复杂的大型公司的业务 合并机会。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力延迟或无法实现 预期的改进，最初的业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始 业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们 实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在我们 完成初始业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像 与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的 初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的 附加风险。

如果我们以在美国以外拥有业务或机会的公司为初始业务合并目标 ，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的 公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的成本和困难；

•

有关货币兑换的规章制度；

•

复杂的企业个人预扣税；

•

管理未来企业合并方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

关税和贸易壁垒；

•

有关海关和进出口事项的规定；

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

•

监管要求的意外变化；

•

付款周期较长；

•

税收问题，例如与美国相比税法的变化和税法的变化；

•

货币波动和外汇管制；

58

•

通货膨胀率；

•

应收账款催收方面的挑战；

•

文化和语言差异；

•

雇佣条例；

•

不发达或不可预测的法律或监管体系；

•

腐败；

•

保护知识产权；

•

社会动乱、犯罪、罢工、暴乱、内乱；

•

政权更迭和政治动荡；

•

恐怖袭击、自然灾害和战争；

•

与美国的政治关系恶化；以及

•

政府对资产的挪用。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成最初的 业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的 业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的 公司注册证书不会提供具体的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受证券交易委员会的分红股票规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成最初的业务合并 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并 进行赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何附属公司。 如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股票，我们提交赎回的所有A类普通股股票将返还给其 持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书中的各种条款。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的公司注册证书或管理 文书。

为了实现业务合并，空头支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点。

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修改我们修订和重述的公司证书需要获得65%普通股持有者的批准。此外，我们修订和重述的公司证书 将要求我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会，如果我们提议对我们修订和重述的公司证书进行修订，这将影响我们 允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，或者如果我们没有完成初始业务合并或 关于股票的任何其他条款，则我们将赎回100%的公开股票。 如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，或者 没有完成与股票相关的任何其他条款，则我们将要求我们向公众股东提供赎回其公开发行股票的机会，以换取现金如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件或 延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并。

我们的 修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以 在持有我们至少65%的普通股的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改修改和重述的 公司证书，以便于完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经一定比例的公司股东批准的情况下修改其某些条款，包括与公司的业务前合并活动有关的条款。 在这些公司中，修改这些条款通常需要获得出席年会并投票的90%的公司股东的批准。我们的 修订和重述的公司注册证书将规定，如果获得我们有权投票的65%普通股的持有人的批准，它与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将本次发行和私募股票的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，并向公众股东提供赎回权)，都可以修改，如果获得批准，可以修改信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款，如果获得批准，可以修改本公司的公司注册证书中与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将本次发行和私募股票的收益存入信托账户，除非在特定情况下，否则不释放此类金额，并向公众股东提供本文所述的赎回权)。在 所有其他情况下，根据DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款，我们修订和重述的公司证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有者修改。 我们的初始股东和他们的许可受让人(如果有)将在本次发行结束时在转换基础上共同实益拥有我们A类普通股的15%(不包括K类普通股和定向增发股票，并假设我们的初始股东在此次发行中没有购买任何公开发行的股票)。, 将参与修改我们修订和重述的公司注册证书和/或 信托协议的任何投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款管理我们的 业务前合并行为比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以 就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管和 董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何会影响我们义务的实质或时间的修订，如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，我们将允许赎回 与我们的初始业务合并相关的义务，或者赎回100%的公开发行的股票，除非我们向我们的公众股东 提供在批准后赎回他们的A类普通股的机会。 如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，他们将不会对我们的修订和重述的公司证书提出任何影响我们义务的实质或时间的修改等于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有的话)除以当时已发行的公众股票数量(最高可减去100,000美元用于支付解散费用的利息)，该利息之前并未向我们发放用于纳税的资金。这些 协议包含

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在我们与赞助商、董事和我们管理团队的每位成员签订的书面协议中。我们的股东不是这些 协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，他们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起 股东派生诉讼。

与此次发行相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括吾等与吾等保荐人、高级职员及董事之间的函件协议、吾等与吾等初始股东之间的登记权 协议，以及预购协议，均可在未经股东批准的情况下修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。虽然我们 预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修改都不需要我们的股东批准，可能会导致我们完成可能无法完成的 初始业务合并，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金， 这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中 可供分配给公众股东的按比例分配的资金。

虽然我们相信，此次发行的净收益、出售 私募股份和出售远期购买股份将足以让我们完成初步业务合并，因为我们尚未选择任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本 要求。如果本次发行的净收益、私募股份的出售和远期购买股份的出售被证明是不充分的，无论是因为我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们最初业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是 与我们最初的业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃我们不能向您保证此类融资 将以可接受的条款提供(如果有的话)。目前的经济环境可能使企业难以获得收购融资。如果在需要完成我们的 初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的 公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配的资金，这些资金可以分配给公众股东，以前没有释放给我们，用于支付我们的信托账户清算时的税款。 此外, 即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生 重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们 没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会获得大约每股10.00美元的收益。

在我们最初的业务合并之前，我们A类普通股的持有者将无权对我们持有的任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命 名董事。我们公开股份的持有者将无权就以下任命投票

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个导演在这段时间。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以基于任何原因 免去董事会成员职务。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们的 初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，这可能是您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的首次股东将在转换后的基础上拥有我们 已发行和已发行的A类普通股的15%(不包括K类普通股和定向增发股票，并假设我们的初始股东在此次发行中没有购买任何公开发行的股票)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加 实质性影响，可能是您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司证书的修订。如果我们的初始股东在此次发行中购买任何公开发行的股票 ，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的公开股票，这将增加他们的控制权。除本招股说明书所披露的外，我们的初始股东和我们的任何 高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格 。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举 一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续 任职，直到最初的业务合并至少完成。如果召开年度会议，作为我们交错的董事会的结果，只有一小部分董事会成员将被考虑选举， 我们的初始股东，因为他们的所有权地位, 将对结果产生相当大的影响。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以出于任何原因罢免 名董事会成员。(=因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并，这本来是有利的 。

联邦委托书规定，对于符合某些财务重要性测试的企业合并投票，带有 的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中 包含相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否要求这些文件。这些财务报表可能需要根据 美国公认的会计原则(GAAP？)或国际会计准则委员会(IFRS)颁布的国际财务报告准则编制或调整，视具体情况而定，并且可能要求 根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB？)的标准对历史财务报表进行审计(？这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量 财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。仅在我们被 视为大型加速文件服务器或加速文件服务器，不再符合新兴市场条件的情况下

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成长型公司，我们是否需要遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司 与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求尤其繁重，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定 。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加 完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止 收购我们，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括交错的董事会和董事会指定和发行新系列优先股的条款的能力，以及在我们完成初始业务合并之前，只有我们已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命进行投票，这可能会使 解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些 条款加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

与企业合并后公司有关的风险

在我们最初的业务合并完成后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或 其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露特定目标业务的所有重大 问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素稍后不会出现。 由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是 非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用 可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们承担了目标企业持有的先前存在的债务，或者由于我们获得了合并后的债务融资 。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据 证券法成功地提出私人索赔，即委托书征集或投标要约材料(如果适用), 与初始业务合并相关的信息包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

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收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的 业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前 无法确定收购候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但 收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们的 初始业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者 获得目标公司的控股权，我们才会完成此类业务合并，从而使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在初始业务合并中分配给目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本、 股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于我们发行了大量A类普通股的新股，我们的股东在交易完成后可能持有不到我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个 个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并 ，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估 可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的 技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非此类股东能够成功地声称减值是由于 我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与 初始业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

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与我们的管理团队相关的风险

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信 我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的 时间，因此，在各种业务活动(包括确定潜在的业务合并和监督相关尽职调查)之间分配时间时将存在利益冲突。此外，我们的某些董事和高管对Khosla附属公司担任投资经理的私募投资基金有时间和注意力要求。我们没有与任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们投保人寿保险。我们一名或多名董事或高管的服务意外中断可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。但是，我们的关键 人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并之后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些 个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉此类 要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的 关键人员可以与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议，并且特定业务合并可能以此类关键 人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最具 优势时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与初始业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在完成初始业务合并后继续留在公司 。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可为这些个人提供 现金支付和/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在初始业务合并完成后将向我们提供的服务。此类谈判还可能使此类关键 人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。根据特拉华州法律，这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，这取决于他或她的受托责任 。但是，我们相信，在完成最初的业务合并后，这些人员是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。 然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级 管理或顾问职位。我们的主要人员是否会留在我们这里，将在我们最初的业务合并时作出决定。

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我们的高管和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。 我们的每位高管和董事都从事其他几项业务活动，因此他可能有权获得丰厚的薪酬，并且我们的高管和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。 我们的每位高管和董事都有权获得丰厚的薪酬，并且我们的高管和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间。特别是，我们的某些高管和董事受雇于科斯拉的附属公司。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和 董事需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响 。有关我们的高管和董事以及其他商务事务的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为 的章节：高管、董事和董事提名人。

我们的高级管理人员和董事目前拥有，他们中的任何人在 未来可能对其他实体(包括其他空白支票公司)负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在分配他们的时间和确定特定 业务机会应呈现给哪个实体时，可能存在利益冲突。

本次服务完成后，在我们完成初始业务 合并之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商、其成员以及我们的高级管理人员和董事现在或将来可能隶属于从事类似业务的实体(如运营 个公司或投资工具)。我们没有与我们的高级管理人员和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他业务中工作的能力。我们的每一位高级职员和董事目前 对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，未来他们中的任何一位都可能对其他实体负有这些义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会，但须遵守特拉华州法律规定的 他或她的受托责任。

此外，我们的保荐人和我们的董事和高级管理人员，或他们各自的附属公司 目前与其他空白支票公司有关联，未来可能会与其他收购目标与我们类似的空白支票公司有关联。例如，Samir Kaul是一家空白支票公司Jack Creek Acquisition Corp.的董事。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。特别是，我们赞助商的关联公司目前正在赞助另外两家空白支票公司，即KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III。KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III可能寻求在任何地点完成业务合并，而不是专注于任何特定的 行业进行业务合并。此外，我们的创始人Khosla先生、我们的总裁兼首席执行官兼董事Kaul先生以及我们的首席运营官、首席财务官、财务主管兼秘书Buckland先生在KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III中担任相同的 职位。任何此类公司，包括KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III，在寻求收购目标时可能会产生额外的利益冲突 。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司, 根据特拉华州法律，受制于我们的高级管理人员和董事的受托责任 。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给 ，并且这是我们能够在合理基础上完成的机会。

有关我们的高管和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中标题为 管理人员、董事和董事提名人、管理人员和董事提名人、管理人员和董事之间的利益冲突和某些关系以及相关的 当事人交易的章节。

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我们的管理层成员及其所属公司卷入与我们的业务无关的民事纠纷和诉讼、政府调查或负面宣传，可能会对我们完成初步业务合并的能力产生重大影响。 与我们的业务无关的民事纠纷和诉讼、政府调查或负面宣传可能会对我们完成初步业务合并的能力产生重大影响。

我们的董事和管理人员以及他们所属的公司一直并将继续参与广泛的商业事务 ，包括业务的买卖和持续运营等交易。由于这种参与，我们的管理层成员和他们所属的公司已经并可能在未来卷入与其业务相关的民事纠纷、诉讼、政府调查和负面宣传。例如，由Khosla Ventures、Vinod Khosla和Samir Kaul管理的某些投资基金以及与Khosla Ventures有关联的某些投资基金和个人是密西西比州法院2015年1月13日提起的民事诉讼的被告，该诉讼涉及密西西比州发展局向Khosla Ventures的前投资组合公司Kior，Inc.(KiOR)提供的一笔贷款起诉书指控，除其他事项外，普通法欺诈、民事共谋、协助和教唆、诚信和公平交易以及疏忽索赔。Khosla先生、Kaul先生、Khosla Ventures和Khosla Ventures基金认为，他们对所有指控都有可取的辩护理由，但尽管如此，这起诉讼 可能会分散注意力，辩护成本高昂，并可能导致负面宣传。这或任何其他此类索赔、调查、诉讼或负面宣传可能损害我们的声誉，并可能对我们以实质性方式识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们的 高管、董事、证券持有人及其各自的附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或 间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高管有 关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员自行从事由我们进行的 类型的业务活动，包括组建或参与一家或多家其他空白支票公司。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、 条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的 股东可能会因侵犯我们的股东权利而向这些个人提出索赔。有关提起此类索赔的能力的更多信息，请参阅标题为？证券描述？公司法中的某些差异？股东诉讼。 有关提出此类索赔的能力的更多信息，请参阅《公司法中的某些差异》一节。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

特别是，科斯拉风险投资公司(Khosla Ventures)是一家投资于新兴科技企业的风险投资公司。因此， 适合我们的业务合并的公司和对Khosla Ventures具有吸引力的投资的公司之间可能会有大量重叠。

与我们的证券相关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们将申请在本招股说明书发布之日或之后尽快将我们的公开股票在纳斯达克上市。尽管在此次发行生效后，我们预计将在形式上满足最低首次上市要求

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根据纳斯达克上市标准中规定的标准，我们不能向您保证我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将会或将继续在纳斯达克上市 。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低市值 (一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(一般为400名公众持有者)。

此外，我们的公开 股票将在我们的初始业务合并完成后不再交易，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合Nasdaq的初始上市要求，这些要求比Nasdaq的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在Nasdaq上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为400万美元。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们不能将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大不良后果， 包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定我们的A类普通股为便士股，这将要求交易我们A类普通股的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

•

有限的新闻和分析家报道；以及

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人州 监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们预计我们的公开股票将在纳斯达克上市，我们的公开股票将符合 法令规定的担保证券的资格。虽然各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则 州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但 某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市 ，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的赞助商总共支付了25,000美元，约合每股创始人股票0.0025美元，因此，您将因购买我们A类普通股的股票而立即经历重大的 稀释。

本次发行后，我们A类普通股的每股公开发行价与每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的稀释。我们的赞助商以象征性价格收购了方正股份， 大大助长了这种稀释。本次发售完成后，阁下及其他公开股东将立即大幅摊薄约95.8%(或每股9.58美元，假设承销商未行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值0.42美元与首次公开发售价格10.00美元之间的差额。此稀释将增加到以下程度： 反稀释和

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方正股份的转换条款导致我们A类普通股的发行价格超过 一对一在我们最初业务合并时或之后方正股票转换时，情况将会恶化，如果 公众股东寻求从信托赎回其公开股票，情况将变得更加严重。在我们的初始业务合并时或之后，如果公众股东寻求从信托赎回他们的公众股票，情况将变得更加严重。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务 合并相关发行的任何股权或股权挂钩证券都将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

由于我们的发起人只为 创始人的股票支付了大约每股0.0025美元，即使我们收购了随后价值缩水的目标业务，我们的高管和董事也可能获得可观的利润。

2021年2月，我们的赞助商以25,000美元的总收购价收购了10,000,000股方正股票，约合每股0.0025美元。如本招股说明书其他部分所述，创始人股票将可按大于1：1的比率转换为A类普通股。我们的高级管理人员和董事对我们的赞助商有重大的经济利益。因此， 方正股份的低收购成本创造了一种经济激励，即使我们收购了一家随后价值下降且对公众投资者无利可图的目标企业，我们的高管和董事也可能获得丰厚利润。

如果我们的所有K类普通股转换，我们的初始股东，包括我们的保荐人，将总共拥有在该业务合并时已发行和已发行的A类普通股的30%(不包括K类普通股和私募股份以及向此类业务组合中的任何卖家发行的股份) 。

大多数空白支票公司发行方正股票，相当于此类空白支票公司首次公开募股(IPO)完成后已发行和流通股A类普通股的20%。我们已经发行了500万股B类普通股，这些股票将自动转换为A类普通股，与我们在此描述的初步业务合并有关 。B类普通股的股份将占本次发行后发行和发行的A类普通股股份的15%(不包括K类普通股和私募股份)，我们还发行了500万股K类普通股，只有在我们最初的业务合并后，只有在我们最初的业务合并10周年之前发生某些触发 事件的程度，包括特定的战略交易和其他触发事件(基于我们的股票交易价格为每股20.00美元和额外的股票交易)，这些普通股才会转换为A类普通股。在每种情况下，如本招股说明书所述。如果在我们最初的业务合并后，所有K类普通股归属， K类普通股应转换成的A类普通股数量加上B类普通股应转换成的A类普通股数量，总计将相当于本次发行后已发行和已发行的A类普通股股份的30%(不包括K类普通股和定向增发股票)，受本文其他部分所述的某些反稀释调整的影响。尽管如此，, 在我们最初的业务合并10周年时发行和发行的所有 K类普通股股票将自动没收。如果我们所有的K类普通股都转换，那么在我们所有K类普通股转换后发行A类普通股将稀释我们股东相对于其他空白支票公司的股东的利益。

在我们最初的业务合并之后，我们的初始股东可能会根据我们的交易价格和/或基于某些战略性的 交易获得额外的A类普通股。

如果在我们首次业务合并一周年至 首次业务合并十周年期间，我们的A类普通股的收盘价等于或超过以下一个或多个股票目标，则每项目标实现的 股K类普通股的三分之一将按15%、20%和30%的比例自动转换为A类普通股

69

以下所述的转换率(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)：

•

在30个交易日内的任何20个交易日内，以每股20.00美元的价格(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)15%(第一价格归属)；

•

在30个交易日内的任何20个交易日内，以每股25.00美元的价格(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)20%(第二价格归属)；以及

•

在30个交易日内的任何20个交易日内，以每股30.00美元的价格(根据股票细分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)的价格为30%(第三价格归属)。

例如，如果在我们最初的业务合并完成后15个月，我们的A类普通股 的收盘价等于或超过25.00美元，但在30个交易日内20个交易日的收盘价不超过30.00美元，那么第一价格归属目标和第二价格归属目标都将实现，导致K类普通股三分之二的股份转换为多股A类普通股，与转换后发行或可发行的A类普通股一起 将占(I)本次发行完成时已发行和已发行的所有A类普通股股票总数(包括任何超额配售股份，如果承销商行使其 超额配售选择权)的25%，加上(Ii)A类普通股已发行股票总数，根据这些触发因素，B类创始人股票和K类创始人股票加上 (Iii)除非我们的保荐人放弃，否则可在转换后发行的A类普通股股票加 。本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股股份总数，因转换或行使任何与股权挂钩的证券(定义见此)或已发行或当作已发行的权利， 不包括(X)可为或可转换为 向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及(Y)任何A类普通股或A类普通股可转换为 向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将会发行的A类普通股的股份的总股数，以及(Y)任何A类普通股或A类普通股可为或可转换为 A类普通股的股份

如果任何清算、合并、换股、重组或其他类似交易在我们最初的业务合并 (战略交易)之后和初始业务合并一周年之前完成，导致我们所有的公众股东有权以每股至少15.00美元的A类普通股的有效价格换取现金、证券或其他财产(符合资格的战略交易)，我们的所有公众股东都有权以现金、证券或其他财产换取现金、证券或其他财产，该交易的有效价格至少为每股A类普通股15.00美元(符合条件的战略交易)，在此情况下，我们的所有公众股东有权以现金、证券或其他财产换取现金、证券或其他财产，有效价格至少为每股A类普通股15.00美元。所有K类普通股将 转换为A类普通股，转换比例为B类创始人股票转换后可发行的A类普通股股数加上所有K类普通股转换后可发行的A类普通股股数 在转换后合计等于20%(经股票 拆分、资本化、重组调整后)资本重组等)(I)本次 发行完成时发行和发行的所有A类普通股的股票总数(包括承销商行使超额配售选择权时的任何超额配售股份)，加上(Ii)A类普通股发行的股票总数，根据这些触发因素，A类普通股将在转换后可发行， B类创始人股票和K类创始人股票加上(Iii)，除非我们的保荐人放弃，转换或行使与完成初始业务合并相关的任何 与股权挂钩的证券(如本文定义)或发行或视为已发行的权利时发行或视为已发行或可发行的A类普通股股份总数, 不包括(X)任何A类普通股或 可行使或可转换为已发行、被视为已发行或将会发行给初始业务合并中的任何卖方的A类普通股股份和(Y)任何私募股份。

如果在我们最初的业务合并一周年之后发生任何战略性交易，导致我们所有的上市股东都有权交换他们持有的A类股票

70

普通股如果现金、证券或其他财产的有效价格至少为每股A类普通股10.00美元，则所有当时发行的K类普通股 股票将按照上述转换比率(根据股票细分、股票资本化、重组、 资本重组等因素进行调整)自动转换为A类普通股，创始人股票的适用合计百分比如下：

•

如果(且仅当)首次价格归属不应发生在该战略性 交易之前或与该战略性 交易相关，且战略性交易的有效价格大于每股20.00美元且小于或等于每股20.00美元，方正股份的适用合计百分比将等于(I)15%加(Ii)5%的乘积 乘以分数，其分子等于20.00美元减去战略交易的有效价格，其分母为重组、资本重组等)；

•

如果(且仅当)第二次价格归属不应发生在该战略性 交易之前或与该战略性 交易相关，且战略性交易的有效价格大于每股20.00美元且小于或等于每股25.00美元，方正股份的适用合计百分比将等于(I)20%加(Ii)5%的乘积 乘以分数，其分子等于25.00美元减去战略交易的有效价格和分母重组、资本重组等)；

•

如果(且仅当)第三价格归属不应发生在该战略性 交易之前或与该战略性 交易相关，且战略交易的有效价格大于每股25.00美元且小于或等于每股30.00美元(第三次战略交易价格归属事件)，则 创始人股票的适用合计百分比将等于(I)25%加(Ii)5%乘以分数。分子等于30.00美元减去战略交易的有效价格，分母为5.00美元(每个分母 经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整)；和

•

如果(且仅当)第三价格归属不应发生在该战略性 交易之前或与该战略性 交易相关，且战略性交易的实际价格大于30.00美元，则方正股份的适用合计百分比将等于30%。

我们的定向增发股票和创始人股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使 更难实现我们最初的业务合并。

我们将以私募方式发行总计70万股私募股票(或如果承销商全面行使超额配售选择权，最多将发行76万股私募股票)。我们的发起人目前总共拥有1000万股方正股票。方正股票可以 转换为本文所述的A类普通股。

如果我们出于任何原因发行A类普通股， 包括完成业务合并，行使这些转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具 。因此，我们的方正股份可能会增加完成商业交易的难度或增加收购目标企业的成本。

与特定行业运营公司的证券定价和发行规模相比，我们公开发行股票的发行价和发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型 发行相比，您可能无法保证我们的公开股票发行价能够正确反映此类公开股票的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。公开发行股票的价格是我们和承销商协商的。在确定此次发行规模时，

71

管理层在我们成立之前和之后都与承销商举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定公开发行股票的规模、价格和条款时考虑的因素包括：

•

主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

•

这些公司以前发行的股票；

•

我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景；

•

杠杆交易中债务与权益比率的审查；

•

我们的资本结构；

•

对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

•

本次发行时证券市场的基本情况；以及

•

其他被认为相关的因素。

虽然我们考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此我们发行价的确定比特定行业中 运营公司的证券定价更具随意性。

我们的 证券目前没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法访问有关以前市场历史的信息，以便 根据这些信息做出投资决策。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，包括新冠肺炎疫情的结果，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续 ，否则您可能无法出售您的证券。

对此次发行的投资可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，尚不清楚我们A类普通股的赎回 权利是否暂停了美国持有人的持有期，目的是确定该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否被视为符合美国联邦所得税标准的股息收入。有关投资于我们证券的重大美国联邦所得税后果的摘要，请参阅下面的美国联邦所得税考虑事项 。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

一般风险因素

我们是一家最近成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现 业务目标的能力。

我们是一家最近根据特拉华州法律注册成立的公司，没有运营 结果，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们没有运营历史，您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始 业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们最初的业务合并。如果我们这样做 没有完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

72

Khosla Ventures或其附属公司(包括我们的赞助商和我们的管理团队) (包括本文提及的业务)过去的业绩可能不代表对我们的投资或我们可能收购的任何业务的未来业绩。

有关Khosla Ventures、其附属公司或我们的管理团队过去业绩的信息仅供参考。 Khosla Ventures、其附属公司、我们的赞助商、我们的管理团队或本文提及的其他公司过去的任何经验和业绩都不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人 ；或(2)我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖Khosla Ventures、其附属公司、我们的赞助商、我们的管理层 团队的业绩或此处提及的其他公司的业绩作为对我们投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报的历史记录。对我们的投资不是对Khosla Ventures或其附属公司的投资，也不是对本招股说明书中提到的其他公司的投资。

针对我们的网络事件或攻击 可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字 技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或 基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家处于早期阶段的公司，如果在数据安全保护方面没有重大的 投资，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一个或它们的组合都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告 公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达 五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的A类普通股市值等于或超过7.0亿美元 ，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免 。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守要求

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适用于非新兴成长型公司，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计标准存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

此外，根据S-K条例第10(F)(1)项的定义，我们是一家较小的报告 公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年 经审计的财务报表。在任何财年的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的A类普通股在上一财年6月30日的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内我们的年收入不超过1.00亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值不等于或超过7.00亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。

我们修改和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼， 针对我们的董事、高级管理人员、其他雇员或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会产生阻碍法律的效果。

我们修改和重述的公司证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生 诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果是在特拉华州以外提起的 ，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定 有一方不可或缺的一方不受衡平法院的管辖(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)赋予除衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权。或(D)根据《交易法》提起的任何诉讼或联邦 法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意我们修订并重述的 注册证书中的论坛条款。除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是根据证券法提起的任何诉讼的独家法院。这种法院条款的选择可能会 限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。, 尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。或者，如果法院发现我们修订和 重述的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务 状况。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用于 。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和 条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外， 我们修订并重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦地区法院

74

在法律允许的最大范围内，美利坚合众国应是解决根据1933年修订的《证券法》或根据其颁布的规则和条例提出诉因的任何申诉的独家论坛。 美国应在法律允许的最大范围内成为解决根据修订后的1933年《证券法》或根据该法案颁布的规则和条例提出诉因的独家论坛。然而，我们注意到，法院是否会执行这一条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例 规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

75

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外， 提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的任何表述均为前瞻性表述。预计、相信、继续、类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性，因为没有这些词语的存在并不意味着这一表述就不是前瞻性陈述，而是可能的前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，而是与前瞻性表述相类似的表述可能会识别出前瞻性表述。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括 有关以下内容的陈述：

•

我们完成最初业务合并的能力；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事，或需要进行变动 ；

•

由于新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初步业务合并；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突 ；

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在投资机会的能力；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有或我们可从信托账户利息收入中获得的收益 余额；

•

信托账户不受第三人索赔的影响；或

•

我们在此次发行后的财务表现。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的 控制范围之外)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书题为“风险因素”一节中描述的因素 。如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的 证券法可能要求这样做。

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收益的使用

我们将以每股10.00美元的发行价发行2000万股公开发行的股票。我们估计，此次发行的净收益与我们将从出售定向增发股票中获得的资金 一起使用，将如下表所示。

		在没有过多的情况下-分配选择权				超额配售完全选项练习
毛收入
向公众发行公开股票的总收益 (1)		$	200,000,000			$	230,000,000
在定向增发中发售的定向增发股票的总收益			7,000,000				7,600,000
毛收入总额		$	207,000,000			$	237,600,000
预计产品费用 (2)
承销佣金(公开发行股票毛收入的2.0%，不包括 递延部分)(3)			4,000,000				4,600,000
律师费及开支			400,000				400,000
会计费用和费用			30,000				30,000
美国证券交易委员会备案手续费和开支			25,093				25,093
FINRA申请费和开支			35,000				35,000
纳斯达克申请费和开支			75,000				75,000
董事及高级职员责任保险费			1,000,000				1,000,000
印刷费和雕刻费			50,000				50,000
杂费			339,907				339,907
发行总费用(不包括承销佣金)		$	2,000,000			$	2,000,000
报销后收益		$	201,000,000			$	231,000,000
在信托帐户中持有(3)		$	200,000,000			$	230,000,000
公开发行规模的百分比			100	%			100	%
未在信托帐户中持有		$	1,000,000			$	1,000,000

下表显示了未在 信托账户中持有的大约1,000,000美元净收益的预期用途。⁽⁴⁾

		金额				占总数的百分比
与任何业务组合相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用 (5)		$	400,000				40.0	%
与监管报告义务相关的法律和会计费用			100,000				10.0	%
寻找初始业务组合目标过程中产生的咨询费、差旅费和杂费			160,000				16.0	%
清盘准备金			100,000				10.0	%
用于支付杂项费用(包括特许经营税)的营运资金			240,000				24.0	%
总计		$	1,000,000				100.00	%

(1)	包括支付给与我们成功完成初始业务合并相关的适当赎回股票的公众股东的金额。

(2)	如果发售费用低于本表所列，任何此类金额都将用于 交易结束后的营运资金支出。如果发行费用超过本表所列，我们可能会用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。

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(3)

承销商已同意推迟本次发行总收益3.5%的承销佣金。 在我们完成初始业务合并的同时，构成承销商递延佣金的7,000,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为8,050,000美元)将从信托账户中持有的资金中 支付给承销商，请参阅？承销。剩余资金，为支付赎回股东而发放给受托人的金额将减少，可用于支付与我们最初的业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分购买价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息 ，以资助其他公司的收购或营运资金。 这笔款项将用于支付与我们的初始业务合并相关的一项或多项业务的全部或部分购买价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，以资助其他公司的收购或营运资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

(4)

这些费用只是估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与此处列出的 估计值不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与根据此类 业务组合的复杂程度谈判和构建我们的初始业务组合有关。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。除了当前 类已分配费用之间的波动外，我们预计收益的预期用途不会有任何变化，如果超出任何特定费用类别的当前估计数，这些波动将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托帐户获得的利息 。信托账户中持有的收益将仅投资于到期日不超过180天的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。假设年利率为0.1%，我们估计信托账户的利息将为 每年约20万美元，但我们不能保证这一数额。

(5)	包括估计的金额，这些金额还可以用于我们最初的业务合并，以资助 无商店条款和融资承诺费。

在我们从此次发行和本招股说明书所述的私募股票 销售中获得的收益中，200,000,000美元(每股10.00美元)，或如果承销商全面行使超额配售选择权(每股10.00美元)，则为2.3亿美元，将存入位于美国的独立信托 账户，大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，7,000,000美元，或如果承销商超额配售，则最高可达7,600,000美元-除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给我们用于纳税，如果有的话， 信托账户中持有的资金将在以下情况中最早发生的情况下才会释放：(A)完成我们最初的业务合并；(B)赎回与股东投票相关的任何公开股票，以修订我们修订的 和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的股票，或者如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成我们的初始 业务合并，则赎回100%的公开股票，或者(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定 以及(C)如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，根据适用的法律，我们将赎回所有公开发行的股票。(C)如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，我们将赎回所有公开发行的股票。根据目前的利率， 我们预计信托账户赚取的利息收入(如果有)将足以支付我们的所得税和特许经营税。

信托账户中持有的净收益 可用作支付目标业务卖家的对价，我们最终与该目标企业完成初始业务合并。如果我们最初的业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放的现金余额 用于一般

78

公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成我们的 初始业务合并而产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制，这与我们最初的业务合并有关。

我们相信，非信托持有的金额，加上我们从赞助商贷款中获得的资金，将足以支付此类收益分配给我们的 成本和支出。这种信念基于这样一个事实：虽然我们可能会开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后，我们才会进行深入的尽职调查。但是，如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要 筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。如果我们被要求寻求额外资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商、我们管理团队成员或他们各自的附属公司寻求额外投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或向我们投资。

我们的赞助商已同意向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年2月12日，我们 尚未向保荐人借入本票下的任何金额。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。 贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中持有的发行收益中偿还。

此外，为了 为与计划的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们 完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们的 初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。除上文所述外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向 我们的赞助商或其附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，则我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的附属公司可以在我们的 初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易购买股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，他们将不会 在他们拥有任何未披露的重大非公开信息，或者如果此类购买是根据《交易法》规定的M规则禁止的情况下进行任何此类购买。我们目前 预计此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方 在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

我们 可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的细价股规则的约束)，并且我们初始业务合并的协议可能 要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求 ，我们将不会继续赎回

79

我们的公开股票或初始业务组合，可能会搜索其他业务组合。

公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(A)我们完成了 初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何适当发行的公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们 允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，或者 (Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回100%的公开股票，以及(C)Br}期内初始业务合并，完善初始业务合并。受适用法律和本文进一步描述的约束，以及拟议业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金要求)。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的保荐人、董事和我们的每位管理层成员已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意 放弃他们在完成我们最初的业务合并过程中所持有的任何创始人股票和任何公开股票的赎回权。此外，我们的发起人已同意，如果我们不在规定的时间内完成初始业务合并，将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的 分配的权利。但是，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或附属公司 在此次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

80

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的 业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后， 任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力 可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

81

稀释

我们根据本招股说明书公开发售的每股公开招股价格或定向增发股份， 与本次发售后我们的A类普通股预计每股有形账面净值之间的差额构成本次发售对投资者的摊薄。每股有形账面净值是将我们的有形账面净值(即我们的全部有形资产减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)除以已发行的A类普通股的股数)来确定的。

截至2021年2月12日，我们的有形净账面(赤字)为17万美元，约合普通股每股0.03美元(不包括K类创始人股票)。在实施本招股说明书提供的20,000,000股A类普通股(或23,000,000股A类普通股，如果超额配售选择权已全部行使)、出售私募股份以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2021年2月12日的预计有形账面净值为每股5,000,010美元或 每股0.42美元(或5,000,010美元或5,000,010美元或代表有形账面净值立即增加0.42美元(或截至本招股说明书发布之日，我们的初始股东每股0.42美元)(减去18,900,999股我们的 A类普通股，如果超额配售选择权全部行使，则可赎回现金或21,795,999股我们的A类普通股)，即每股0.42美元(或每股0.42美元，截至本招股说明书发布之日，每股增加0.42美元，即每股0.42美元，如果承销商超额配售选择权全部行使，则可赎回我们的A类普通股或21,795,999股A类普通股)。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股9.58美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为9.58美元)。

下表说明了在每股基础上对公众股东的摊薄：

		没有超额配售				超额配售
公开发行价		$	10.00			$	10.00
本次发售前的有形账面净赤字			(0.03	)			(0.03	)
可归因于公众股东的增加(减少)			0.45				0.45
本次发行和私募股票出售后的预计有形账面净值			0.42				0.42
对公众股东的摊薄		$	9.58			$	9.58
对公众股东的摊薄百分比			95.8	%			96.4	%

为便于说明，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了189,009,990美元(假设没有行使承销商的超额配售选择权)，因为持有我们大约94.5%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例将其股份存入 信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计为总金额)。包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(如果有的话，减去最多10万美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行的公开股票数量(包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，如果有的话，减去用于支付解散费用的最高10万美元的利息)。

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息 ：

		购买的股份								总对价								平均值价格每股
		数				百分比				数				百分比
B类普通股(1)			5,000,000				16.3	%		$	12,500				0.006	%		$	0.0025
K类普通股(2)			5,000,000				16.3	%		$	12,500				0.006	%		$	0.0025
定向增发股份			700,000				2.3	%		$	7,000,000				3.381	%		$	10.00
公众股东			20,000,000				65.1	%		$	200,000,000				96.607	%		$	10.00
			30,700,000				100.00	%		$	207,025,000				100.00	%

82

(1)

在我们的业务合并完成后的第一天，B类方正股份将 自动转换为我们A类普通股的数量，相当于(I)本次发行完成时已发行和已发行的所有A类普通股股份总数的15%(如果承销商行使超额配售选择权，包括任何 超额配售股份)，加上(Ii)转换B类方正股份时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数加{本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可转换为A类普通股的股份总数 在转换或行使任何股权挂钩证券(如本文定义)或权利时 ，不包括(X)可为或可转换为A类普通股股份的任何A类普通股或股权挂钩证券 向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股。(Y)经转换K类方正股份后可发行的任何A类普通股及(Z)任何私募股份。如果 根据紧接本次发行后已发行的公开股份计算，B类普通股的股票将可转换为总计3,529,411股A类普通股(如果 承销商全面行使超额配售选择权，则为4,058,823股)。

(2)

不包括在转换5,000,000股 股K类普通股后可能发行的A类普通股，截至本次发行后，转换后的A类普通股最多为5,042,017股A类普通股(如果承销商全部行使超额配售选择权，则为5,798,319股)。K类 方正股票是无投票权的，将在我们的初始业务合并后转换为A类普通股，并根据此处所述的某些反稀释权利进行调整，但仅限于在我们初始业务合并10周年之前发生的某些 触发事件，包括基于我们初始业务合并结束一周年之后的股票交易(每股20.00美元、25.00美元和30.00美元)以及特定的战略交易的三个同等触发事件。 在我们的初始业务合并结束 一周年之后，方正股票将转换为A类普通股，但仅限于在我们初始业务合并10周年之前发生的某些 触发事件，包括我们初始业务合并结束一周年后的股票交易价格为每股20.00美元、25.00美元和30.00美元。尽管如上所述，在我们最初业务合并10周年时发行和发行的所有K类普通股股票将自动没收。

发售后的预计有形 每股账面价值计算如下：

		在没有过多的情况下- 分配				在过度的情况下- 分配
分子：
本次发售前的有形账面净赤字		$	(170,000	)		$	(170,000	)
是次发售及出售私募股份所得款项净额(1)			201,000,000				231,000,000
另外：报价成本预付，不包括有形账面价值			180,000				180,000
减去：递延承销佣金			(7,000,000	)			(8,050,000	)
减去：以信托形式持有的收益，但需赎回，以维持5,000,001美元的有形净资产(2)			(189,009,990	)			(217,959,990	)
		$	5,000,010			$	5,000,010
分母：
本次发行前已发行的B类普通股			5,000,000				5,000,000
本次发行前已发行的K类普通股			5,000,000				5,000,000
A类普通股发行及定向增发股份发售			20,700,000				23,760,000
减：需赎回的股份			(18,900,999	)			(21,795,999	)
			11,799,001				11,964,001

(1)	适用于总收益的费用包括200万美元的发售费用和 400万美元或460万美元的承销佣金(如果承销商行使超额配售选择权(不包括递延承销费))。见收益的使用。

83

(2)	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行 赎回，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们各自的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在 公开市场购买股票。如果在我们最初的业务合并完成之前购买我们的股票，需要赎回的A类普通股 的股票数量将减少任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。请参阅建议的业务？允许购买我们的证券。

84

大写

下表列出了我们在2021年2月12日的资本额，并进行了调整，以使我们修订和重述的公司证书的备案生效，在此次发行中出售我们的公开股票和定向配售股票，以及应用从出售此类证券获得的估计净收益：

		2021年2月12日
		实际				作为调整后的(1)(3)
应付关联方票据(1)		$	—			$	—
递延承销佣金			—				7,000,000
可能赎回的A类普通股；-0-和18,900,999股，分别为实际和调整后的(2)			—				189,009,990
优先股，面值0.0001美元，授权1,000,000股；无已发行和已发行股票， 实际和调整后的			—				—
A类普通股，面值0.0001美元，授权发行2亿股；-0-以及1,799,001股已发行和已发行股票(不包括-0-和18,900,999股，但需 可能赎回)，分别为实际和调整后的			—				180
B类普通股，面值0.0001美元，授权股份30,000,000股；已发行和已发行股票分别为500万股 ，实际发行和调整后分别为3,000,000股 (3)			500				500
K类普通股，面值0.0001美元，授权股份30,000,000股；已发行和已发行5,000,000股 ，分别为实际和调整后的(4)			500				500
额外实收资本(5)			24,000				5,013,830
累计赤字			(15,000	)			(15,000	)
股东权益总额		$	10,000			$	5,000,010
总市值		$	10,000			$	201,010,000

(1)	我们的赞助商已同意向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。根据调整后的信息，从本次发行和出售定向增发股份所得款项中偿还本票据生效。截至2021年2月12日，我们尚未向保荐人借入本票 项下的任何金额。

(2)	在我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的公众股东提供 机会以现金赎回其公众股票，其每股价格等于截至 初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们用于纳税)，如果有的话(最高可减去10万美元的解散费用利息)除以当时已发行公众的数量 受此处所述的赎回不能导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的限制，以及 拟议业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金需求)。有关可赎回的A类普通股的详细计算，请参阅本招股说明书标题为？稀释？的章节。

(3)	在我们的业务合并完成后的第一天，B类方正股份将 自动转换为我们A类普通股的数量，相当于(I)本次发行完成时已发行和已发行的所有A类普通股股份总数的15%(如果承销商行使超额配售选择权，包括任何 超额配售股份)，加上(Ii)转换B类方正股份时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数加{本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股股份总数，不包括(X)任何A类股份。 本公司转换或行使任何股权挂钩证券(如本文定义)或权利而发行或视为已发行的A类普通股的总股数(不包括(X)任何A类股票) 本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股的股份总数。

85

可向初始业务组合中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股或可转换为A类普通股的普通股或与股权挂钩的证券，(Y)K类创始人股票转换后可发行的任何A类普通股，以及(Z)任何私募股份。如果根据紧接本次 发行后的已发行公开股份计算，B类普通股股票将可转换为总计3,529,411股A类普通股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为4,058,823股)。

(4)	在此次发行之后，K类普通股的股票将可转换为总计5,042,017股A类普通股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为5,798,319股)。K类方正股票没有投票权，将在我们的初始业务合并后转换为A类普通股 ，并根据此处所述的某些反稀释权利进行调整，但仅限于我们初始业务合并10周年之前发生的某些触发事件 ，包括基于我们初始业务合并结束一周年后的股票交易每股20.00美元、25.00美元和30.00美元的三个同等触发事件，以及每个 中的指定战略交易 尽管如此，在我们最初业务合并10周年时发行和发行的所有K类普通股将自动没收。

(5)	？调整后的额外实收资本计算 等于调整后的股东权益总额5,000,010美元，加上已发行的A类普通股的面值180美元，加上已发行的B类普通股的面值500美元，加上已发行的K类普通股的面值500美元，减去累计赤字15,000美元。

86

管理信息系统的探讨与分析

财务状况和经营业绩

概述

我们是一家空白支票公司 ，成立于2021年2月10日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们 没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。我们打算使用本次发行所得的现金和定向增发股票、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们的初始业务 合并。

向目标公司的所有者或其他投资者增发与业务合并相关的本公司股票：

•

可能会极大地稀释投资者在此次发行中的股权，如果我们B类普通股中的 反稀释条款导致我们A类普通股的发行额大于一对一基于转换我们的B类普通股 ；

•

如果优先股以优先于A类普通股的权利发行 ，我们A类普通股持有者的权利可能从属于我们A类普通股持有人的权利；

•

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变更， 这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权 来延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

•

可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

•

同样，如果我们发行债务证券，或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：

•

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或准备金；

•

如果债务按需支付，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间 获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们没有能力为我们的普通股支付股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少 可用于普通股股息的资金(如果声明)、我们支付费用、进行资本支出和收购的能力以及为其他一般公司目的提供资金的能力；

•

我们在规划和应对我们运营的业务和行业中的变化方面的灵活性受到限制 ；

•

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务 服务要求以及执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

87

如所附财务报表所示，截至2021年2月12日，我们有 $25,000美元的现金和180,000美元的递延发售成本。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并过程中会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功 。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织性的 活动以及为此次发行做准备所需的活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发售后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生 营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有重大变化，也没有发生重大不利变化 。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及 尽职调查费用将会增加。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已经通过我们的保荐人出资25,000美元购买创始人股票以及我们保荐人在无担保本票下提供的最高300,000美元的贷款来满足。我们估计，(I)出售是次发行的公开股份，扣除发售费用约2,000,000美元，承销佣金4,000,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为4,600,000美元)(不包括7,000,000美元的递延承销佣金(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为8,050,000美元)，以及(Ii)出售(I)出售本次发行的公开股份，扣除发行费用约为2,000,000美元，承销佣金为4,000,000美元(如果全面行使承销商超额配售选择权，则为4,600,000美元)，以及(Ii)出售000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为17,600,000美元)将为 $201,000,000(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则为$231,000,000)。其中200,000,000美元(如果承销商超额配售选择权全部行使，则为230,000,000美元)将存放在信托 账户中，其中包括上述7,000,000美元(或如果承销商超额配售选择权全部行使，则为8,050,000美元)递延承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过180天的美国 政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接 美国政府国库券。剩下的大约1,000,000美元将不会存入信托账户。如果我们的发售费用超过我们预计的2,000,000美元，我们可以用不在 信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下, 我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们预计的2,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的 资金将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括从信托账户赚取的利息(减去应付税金和递延承销佣金)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果 有)来支付我们的税款(如果有)。我们根据本次发行完成后授权和发行的普通股的股数，估计我们的年度特许经营税义务为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的 年度特许经营税的最高金额，我们可以从信托账户以外的此次发行中获得的资金或从信托账户中持有并为此向我们发放的资金赚取的利息中支付这笔税款。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。根据假设利率，我们预计信托 账户(如果有)的利息收入将足以支付我们的所得税和特许经营税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成初始业务合并的对价，信托 账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

88

在我们完成最初的业务合并之前，我们将获得信托账户以外的大约1,000,000美元的收益，以及来自我们赞助商的贷款的某些资金。 我们将可以从信托账户之外获得大约1,000,000美元的收益，以及从我们的赞助商那里获得的某些资金。我们将利用这些资金主要识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及 构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，在此次 发售之后，我们不需要筹集额外资金来满足我们最初合并业务之前运营业务所需的支出，但我们的赞助商提供的贷款资金除外。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务 。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的 部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款条款尚未 确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们 不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括约400,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅 以及与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的其他费用；100,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；160,000美元用于寻找企业合并目标过程中产生的咨询、差旅和杂项费用；100,000美元预留用于清算，240,000美元用于营运资金以支付杂项费用。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非 托管资金的一部分，就特定的拟议业务合并支付融资承诺费、向顾问支付的费用以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或资助无店铺条款( 旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管我们 目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，在该协议中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额确定用作首付款或为无店铺拨备提供资金的金额。我们没收此类资金(无论是由于 我们的违规或其他原因)可能导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，此次发行后，我们不需要筹集额外资金来满足运营我们 业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于执行此操作所需的实际金额 ，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为 交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们 可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务组合的同时完成此类融资 。如果我们这么做了

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我们没有完成初始业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外， 在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

管制和程序

我们目前不需要 维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册公共会计 事务所认证要求。此外，只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市 公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成对内部 控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们可能确定为 为声明我们保持有效的内部控制系统所需的额外控制。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

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对账；

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正确记录有关期间的费用和负债；

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会计业务内部审批证明；

•

记录作为重大估算基础的流程、假设和结论；以及

•

会计政策和程序的文件记录。

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进 以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们在履行公开报告责任时可能会产生巨额费用，尤其是在设计、增强或 补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成后，我们将保留我们的独立注册会计师事务所进行审计 ，并根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告提出意见。独立注册会计师事务所在执行财务报告内部控制审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募股票将投资于到期日不超过180天的美国政府 国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国 政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有

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与利率风险相关的重大风险敞口。但是，如果美国财政部债券的利率变为负值，我们可用于支付 税的利息收入可能会减少，而信托账户中持有的资产价值下降可能会使本金低于最初存入信托账户的金额。

关联方交易

2021年2月10日，我们的保荐人以25,000美元的总收购价购买了10,000,000股方正股票，约合每股0.0025美元。方正股份的每股收购价是通过将 向公司贡献的现金金额除以方正股份的总发行量来确定的。在本次发行完成之前，我们的保荐人将按每位独立董事提名人的原始 收购价向他们转让一定数额的方正股票。

我们可能会报销我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体， 与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，在本次 发行完成之前，我们的保荐人将以最初的收购价将30,000股B类方正股票转让给我们的几位独立董事提名人。如果我们没有完成初始业务合并，创始人股票将一文不值。 在我们完成初始业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。 除了这些付款和报销外，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和支出以及 将报销的费用金额。除上文所述外，支付给我们的保荐人、高级职员、董事或他们各自的关联公司的款项没有上限或上限。

我们的赞助商已同意向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年2月12日，我们 尚未向保荐人借入本票下的任何金额。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。 贷款将在本次发行结束时从已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的约1,000,000美元发售收益中偿还。我们的赞助商在 此交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。

此外，为了支付与计划中的初始业务合并相关的交易费用 ，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务 合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们 信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望向赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们的发起人已同意以每股10.00美元的价格购买总计1,000,000股A类普通股(远期购买 股)，或总金额为10,000,000美元，私募将在我们最初的业务合并结束的同时结束。远期购买的股票将与本次发售的 公开发行的股票相同，不同之处在于，远期购买的股票将受到转让限制和某些注册权的限制，如本文所述。

我们的保荐人已承诺以每股10.00美元的价格购买总计70万股私募股票(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则购买76万股)。

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总计7,000,0000美元，如果承销商超额配售选择权全部行使，则为7,600,000美元)，私募将与本次 发售同时进行。我们的保荐人将被允许将其持有的私募股份转让给某些许可的受让人，包括我们的高级管理人员和董事，以及与其有关联或相关的其他个人或实体，但获得此类证券的受让人 将遵守与我们保荐人相同的关于该等证券的协议。否则，除某些有限的例外情况外，这些股票在我们的初始业务合并 完成后30天内不能转让或出售。私募股份只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，将是不可赎回的。

根据我们将在本次发行结束时或之前与保荐人签订的注册权协议，我们可能被 要求根据证券法注册某些证券以供出售。根据登记权协议，这些持有人和远期购买股票的持有人有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法登记他们持有以供出售的某些我们的 证券，并根据证券法第415条登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有者有权将其证券包括在我们提交的 其他注册声明中。但是，注册权协议将规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到其涵盖的证券 解除其锁定限制(如本文所述)。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅本招股说明书中标题为特定 关系和关联方交易的部分。

表外安排；承诺和 合同义务；季度业绩

截至2021年2月12日，我们没有任何 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中不包含未经审核的 季度运营数据，因为我们迄今尚未进行任何操作。

就业法案

就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将 符合新兴成长型公司的资格，根据《就业法案》(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求 非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS 法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 (Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求 提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与 绩效之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股(IPO)后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴成长型公司为止，以较早的为准。

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拟开展的业务

一般信息

我们是一家新组建的空白支票公司，注册为特拉华州公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中我们将 称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何潜在的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何 潜在的业务合并目标进行任何实质性的讨论。

我们的赞助商隶属于科斯拉风险投资公司(Khosla Ventures，LLC)。Khosla Ventures管理着一系列风险资本基金(如风险投资基金，以及Khosla Ventures，LLC、？公司或？Khosla Ventures？)，这些基金进行早期风险资本投资，并为创建具有持久意义的公司的创业者提供战略建议。该公司由Sun Microsystems的联合创始人维诺德·科斯拉(Vinod Khosla)于2004年创立。该公司管理着超过145亿美元的资产，专注于广泛的行业 ，包括消费、企业、金融服务、健康、人工智能、农业/食品、可持续能源、空间、3D打印、VR/AR和机器人技术。维诺德·科斯拉(Vinod Khosla)、萨米尔·考尔(Samir Kaul)和大卫·韦登(David Weiden)的创始团队已经合作超过15年，最近在2020年底筹集了一个新的基金家族。

Khosla Ventures的使命是大胆、早期和有影响力。Khosla Ventures团队认为自己是技术乐观主义者，相信只要有时间和专注，在技术上可以合理想象的东西都可以发明出来。Khosla Ventures认为，我们 才刚刚开始一个由技术驱动的发明时代的开始，这些发明将塑造人类世界，颠覆我们的生活和工作方式，食品、数字化、机器人、人工智能等领域的创新， 具有实现食物丰富、重塑城市、编织人类和以指数级提高人类能力的潜力 ，这些发明将塑造人类世界，扰乱我们的生活和工作方式，例如，食品、数字化、机器人、人工智能等领域的创新， 具有实现食物丰富、重塑城市、编织人类和提高人类能力的潜力。Khosla Ventures寻求与杰出的企业家合作，利用技术重新创造这些巨大的社会需求， 通过这样做，他们在15年多的时间里为投资者创造了巨大的价值。

我们打算利用高度差异化的专有技术寻求与私营、高质量成长型公司合作的商机 ，以应对巨大的市场商机。我们将利用我们的管理团队在采购交易、了解和 对新的突破性技术进行尽职调查和发展管理团队方面的数十年综合经验，以寻求确定和谈判与特殊业务的组合。我们的管理团队在以下行业拥有深厚的专业知识： 食品/农业、人工智能、消费者、企业软件、金融服务、健康、材料、机器人、空间、能源储存和运输。我们的期望是，我们的最终目标将是一家定义类别的公司 ，在卓越的管理团队领导下，在大型成熟市场中利用颠覆性技术。

Khosla Ventures在早期成功投资于定义类别的公司方面有着悠久的记录，这些公司传统上是由风险投资公司投资的，涉及多个行业领域，如消费者(DoorDash、Insta、OpenDoor)、企业软件(RingCentral、Okta、Nutanix和GitLab)、金融服务(Square、Confirm和Stiped)和健康(Guardant Health和OSCAR)。此外，Khosla Ventures在发现通常被风险资本忽视或投资不足的大而有吸引力的市场方面有着长期而成功的记录，并成功地在食品和农业(Impact Foods)、机器人(Berkshire Grey)、电池 (Quantumscape)和太空(RocketLab)等领域成功地发现、及早投资、孵化和/或建立了成功的公司，这些细分市场包括食品和农业(Impact Foods)、机器人(Berkshire Grey)、电池 (Quantumscape)和太空(RocketLab)。科斯拉风险投资公司(Khosla Ventures)与诺贝尔奖获得者中村修二(Shuji Nakamura，物理，2014)和生物燃料技术公司Gevo的弗朗西丝·阿诺德(Frances Arnold)(化学，2018年)共同孵化了公司。索拉是一家LED照明技术公司，Kycoera以约5亿美元收购了该公司，而生物燃料技术公司Gevo的弗朗西斯·阿诺德(Frances Arnold，2018年)完成了首次公开募股(IPO)。此外，在成立Khosla Ventures之前，Khosla先生向乡村银行提供了Mohammed尤努斯(2006年诺贝尔和平奖)的种子，Kaul先生在朱(1997年诺贝尔物理学奖)的建议下孵化了Helicos BioSciences，这也促成了首次公开募股(IPO)。我们相信，这一背景和经验，以及我们的管理团队在过去发展起来的专业网络

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15年以上，这将使我们能够寻找和评估最高质量的目标，并与这些目标有效地协商业务组合。

Khosla Ventures的创始团队在该公司15年以上的任期内一直保持不变，并共同工作。 一些Khosla Ventures最著名的投资包括：确认(IPO，2021年)、OpenDoor(通过SPAC合并公开，2020)、DoorDash(IPO，2020)、Quantumscape(通过SPAC合并公开，2020)、Guardant Health(IPO，2018年)、Okta(IPO，2017)、 Nuta火箭实验室、条纹和ThoughtSpot。根据公开市值或最近一轮融资，Khosla Ventures总共对 家公司进行了领先投资，目前总价值超过4000亿美元。此外，截至2021年1月31日，Khosla Ventures还通过对Firmm、DoorDash、OpenDoor、Quantumscape、SLDaser、Upstart、Volterra和Wattpad的投资，产生了约60亿美元的未实现收益 。如上所述，我们的管理团队已经建立了一个独特的关系网络，并且能够接触到卓越且富有远见的管理团队 ，我们相信这些团队对于完成与目标的合并非常重要。

我们认为，现在是寻求业务合并的特别有吸引力的时机 。Khosla Ventures一直专注于那些致力于通过技术改变大市场的极具颠覆性的科技公司。我们认为，传统的IPO和直接上市流程并不是为这些类型的公司执行其雄心勃勃的战略而设计的。同样，对于Khosla Ventures之前投资的公司和我们打算寻求的业务合并机会，我们认为使用SPAC 结构是传统IPO方式的颠覆性替代方案，并创造了更高的效率。我们还认为，由于我们拥有特殊专长的行业，以及我们将寻求确定潜在业务合并目标的行业，往往被传统的风险资本、公共股权和私募股权投资者忽视，这些行业中的许多优质公司不太适合传统的IPO、直接上市或私募股权收购交易 。因此，我们相信，我们对这些特定行业的关注将为我们提供接触最高质量的公司和管理团队的独特途径，以及大量专有业务合并的机会。

我们相信，我们的领域专业知识将使我们成为寻求清晰高效的股票上市途径的公司的一个有吸引力的合作伙伴 ，并且有很大程度的融资确定性。有大量公司希望公开交易股票，为投资者和员工提供流动性，创造一种用于并购的货币，并进入股权资本市场 。我们将主要寻求与创始人和少数投资者拥有的企业合并，尽管我们可能会完成与私募股权投资者或家族企业控制的企业的交易，这意味着潜在合作伙伴的范围很广。

我们认为，我们特别适合利用上述条件 。我们的管理团队与我们目标行业的成功创始人、经营者和董事建立了深厚、长期的合作关系。Khosla Ventures还帮助其许多私人投资组合投资上市， 为创始人、IPO前投资者和公开市场投资者都创造了巨大的价值。我们相信，我们对私下交易执行和公开资本市场的了解，以及这两个市场的估值动态 ，使我们在识别和执行以增长为导向的业务组合方面具有得天独厚的优势。例如，在过去六个月里，五家Khosla Ventures投资组合公司通过IPO或SPAC收购上市 ，总价值约为60亿美元。我们认为，我们的预期目标是通过业务合并建立少数股权地位，我们将支持管理团队在 执行他们的愿景，同时仍以股东身份参与，这将引起广泛的潜在公司的共鸣。

我们的管理团队

我们的管理团队将由创始人Vinod Khosla、首席执行官Samir Kaul、首席财务官Peter Buckland和 独立董事组成，详情如下。

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科斯拉是一位企业家、投资人和技术专家。在2004年创立Khosla风险投资公司之前，Khosla先生从1986年到2004年担任Kleiner Perkins Caufield and Byers(KPCB)的普通合伙人，在此期间，Khosla先生和他在KPCB的合伙人对谷歌、亚马逊、Intuit、Netscape、AOL和Juniper Networks等许多非常成功的公司进行了重大的早期投资。在加入KPCB之前，科斯拉先生是太阳微系统公司的创始首席执行官。我们相信，Khosla先生的个人网络以及其他管理团队成员的个人网络可以为公司带来与众不同的机会。我们还相信，他在公开和私人市场的投资经验使他非常适合这类交易。 Khosla先生从印度理工学院获得电气工程学士学位，从卡内基梅隆大学获得生物医学工程硕士学位，并从斯坦福大学商学院获得工商管理硕士(MBA)学位。 Khosla先生从印度理工学院获得电气工程学士学位，从卡内基梅隆大学获得生物医学工程硕士学位，从斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位。

考尔先生是我们的首席执行官。Kaul先生是Khosla Ventures的创始合伙人兼董事总经理，专注于健康、可持续发展、食品和先进技术投资。萨米尔领导了该公司对Cadre、Guardant Health、Impact Foods、Mojo Vision、View、Nutanix、Oscar、Quantumscape和Ultima等公司的投资。在联合创立Khosla Ventures之前，考尔先生在旗舰风险投资公司工作了五年，参与了Helicos BioSciences的联合创立。Kaul 先生在密歇根大学获得生物学学士学位，在马里兰大学帕克分校获得生物化学硕士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

巴克兰德先生是我们的首席财务官。巴克兰先生是科斯拉风险投资公司的合伙人、常务董事兼首席运营官。巴克兰先生在过去20多年里一直在硅谷为创始人、企业家和科技公司提供咨询服务。在加入Khosla Ventures之前，Buckland先生是WilmerHale LLP的合伙人，在WilmerHale LLP担任公司集团副主席并领导该公司的新兴增长技术业务。Buckland先生在加州大学圣巴巴拉分校获得学士学位，在旧金山大学法学院获得法学博士学位。

我们的独立董事提名人

我们 寻求合适的业务合并目标的努力将得到我们董事的专业知识和关系网络的补充和加强，他们每个人都在商业和财务事务方面拥有丰富的经验。

除了我们经验丰富的管理团队外，我们还组建了一支强大的战略董事会顾问团队。董事会预计将由萨米尔·考尔(Samir Kaul)、拉吉夫·沙阿(Rajiv Shah)、贾格迪普·辛格(JagDeep Singh)和。这些人员汇集了丰富的运营经验、行业连接性和与领先公司的专有访问权限，从而增强了Khosla Ventures的价值主张。我们的战略董事会顾问将是我们努力确定目标和实现业务合并的推动力， 并可能在交易中投资个人资本。

尽管我们的创始人(包括Khosla Ventures)和管理层 团队过去拥有丰富的经验，但过去的业绩并不能保证(I)我们将能够为最初的业务组合找到合适的人选，或(Ii)我们将从我们可能完成的任何 业务组合中为我们的股东提供诱人的回报。您不应依赖我们创始人(包括Khosla Ventures)的历史记录和管理层的业绩作为我们未来业绩的指标。请参阅风险因素 我们的创始人(包括Khosla Ventures)和我们管理团队的其他成员过去的业绩，包括他们参与的投资和交易，以及他们与之关联的业务，可能不能 表明我们投资的未来业绩，我们可能无法为股东提供正回报。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为？管理与利益冲突的部分。

我们的创始人股权结构

我们已 构建了我们的创始人股票，以提供比典型的空白支票公司更一致的激励。K类方正股份只会为我们的发起人、高级管理人员和董事提供重大价值

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如果我们的A类普通股在我们最初的业务合并后出现显著的价格上涨，我们相信这将使我们的利益与我们的 公众股东和我们可能寻求收购的任何目标的持续股东的利益保持一致。重要的是，与大多数SPAC不同的是，我们的赞助商将获得与为投资者创造的价值直接相关的财务利益。

方正股票的发行数量是根据以下预期确定的：方正股票(不包括任何私募股票 和预购股票，并假设我们的初始股东在本次发行中不购买任何公开发行的股票)将占本次发行完成后我们已发行普通股流通股的15%(不包括 股K类普通股和私募股票)。根据某些触发事件，方正股份(不包括任何私募股份和远期购买股份，并假设我们的初始股东在本次发行中没有购买任何公开发行的股票)在本次发售完成时和我们的初始业务合并时(不包括向该业务合并中的任何卖家发行的股份和任何 私募股份)合计最多占已发行股份的30%。K类创始人股票是无投票权的，在我们最初的业务合并 之后将转换为A类普通股 只有在我们最初的业务合并10周年之前发生的某些触发事件包括三个相等的触发事件，即初始业务合并结束第一个 周年之后我们的股票交易价格为每股20.00美元、25.00美元和30.00美元，以及本招股说明书中所述的特定战略交易。我们相信，这更好地将我们赞助商的激励与我们投资者的激励相结合。

我们的业务战略

我们的业务 战略是确定并完成能够随着时间的推移为我们的股东创造价值的业务组合。我们相信，我们的管理团队多年的经验和深厚的关系网络应该能让我们为公司确定一系列有吸引力的机会。我们的网络包括企业家、大学、研究机构、诺贝尔奖获得者、公共和私人公司管理团队(从早期创业到财富500强)、风险资本和私募股权投资者、投资银行家、律师和管理顾问。

我们的收购理念 植根于几个核心原则，与Khosla Ventures在评估投资机会时所采用的原则一致：

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巨大且不断增长的潜在市场：我们的管理团队将优先投资于即将被新技术颠覆的大型 和成长型行业。我们既寻找适合技术解决方案的大问题，也寻找能够扩大规模以满足市场需求的企业。

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专有技术优势：我们寻求受专有技术保护的业务 优势，特别是科学突破和知识产权。我们相信，重大技术创新创造了一条受保护的护城河，为多年的持久复合增长和不断扩大的利润率提供了保障。

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利用诱人的增长机会扩展业务：虽然我们主要关注的是背线 增长潜力，但我们将寻求收购一家已经实现足够技术和业务成熟度的公司，同时仍然保持重要的跑道，以在一个巨大的潜在市场中夺取份额。我们期待有利的长期趋势和 有吸引力的单位经济性，随着业务的增长，这一点可以进一步增强。

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世界级管理团队：我们寻求与富有创造力且雄心勃勃的管理团队建立合作伙伴关系，这些团队拥有成功的记录，以帮助他们实现自己的愿景。

这一理念与我们 管理团队历史性的投资方式相结合：

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及早大胆、富有影响力：我们寻找追求重大技术创新的公司和创始人 这些公司和创始人有可能对世界产生重大的积极影响

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创新周期短：我们寻求快速的创新周期，以便快速获得证据和结果 。大型资本密集型产品增加了技术风险。

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长期投资视野： 在评估商机时，我们将寻求 仔细分析公司的护城河随着规模的扩大将在多大程度上继续深化，以及随着时间的推移可能会对未来的产品和财务产生什么影响。我们寻求具有长长且清晰跑道的企业，以实现 复合增长。

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加入的机会：我们是公司建设业务的积极合作伙伴。我们正在 寻求收购，我们的参与将带来超高回报。

在最初的业务合并之后， 我们希望帮助业务合并后实体在未来多年继续其增长轨迹。我们希望在一系列举措上与管理层合作，包括但不限于在公开市场导航、合并和收购、资本分配决策、人才获取，以及扩大他们的潜在合作伙伴和客户网络。我们相信，我们团队的成功记录和管理团队的支持将使我们成为高质量业务的首选合作伙伴 。

我们的收购标准

与我们的投资理念和战略一致，我们计划确定由追求巨大市场机会的优秀团队运营的高质量企业，这些企业容易受到技术的颠覆。我们希望在评估商机时遵循上面概述的标准，但我们可能会决定与 不满足部分或全部这些标准的目标企业完成初始业务合并。

上述标准并非详尽无遗。与特定初始业务合并的 优点相关的任何评估都可能在相关程度上基于这些一般指导原则以及我们的管理层和投资团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。

我们的收购流程

在评估 潜在目标业务时，我们希望进行全面的尽职调查审查，以寻求确定公司的质量及其内在价值。这种尽职审查可能包括财务报表分析、 详细文档审查、技术调查、与管理层的多次会议、与相关行业和学术专家、竞争对手、客户和供应商的磋商，以及对我们将在分析目标公司时寻求 获取的其他信息的审查。作为我们收购评估过程的一部分，我们预计将重点关注业务组合目标的技术和知识产权，这与科斯拉风险投资公司(Khosla Ventures)和我们的管理团队的投资方式 保持一致。这种尽职调查可能包括聘请业界和学术界的多名技术专家审查技术，参加与这些技术专家和管理层的联合尽职调查会议 ，以及详细的知识产权尽职调查，以确定公司技术创新的性质和质量。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或 董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立 投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，如果我们寻求这样的业务合并，我们 预计我们董事会的独立成员将参与考虑和批准交易的过程。

我们和Khosla Ventures管理团队的成员，包括我们的高级管理人员和董事，将在此次发行后直接或间接拥有我们的 证券，因此可能在以下方面存在利益冲突

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确定特定目标公司是否是实现我们最初业务合并的合适企业。我们的每位高级管理人员和董事以及我们和Khosla的风险投资管理团队在评估特定业务合并时可能存在利益冲突，包括目标业务是否将任何此类高级管理人员、董事和管理团队成员的留任或辞职包括在内，作为与此类业务合并相关的任何协议的一项条件。(br}我们的每一位高级管理人员和董事以及我们和Khosla的风险投资管理团队在评估特定业务合并时可能存在利益冲突，包括目标业务是否包括此类高级管理人员、董事和管理团队成员的留任或辞职。

我们没有选择任何具体的业务 合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标展开任何实质性讨论。

我们的每一位董事、董事被提名人和高级管理人员目前都有，未来他们中的任何人都可能对其他实体负有额外的、受托责任或 合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并 机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何 董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的， 否则我们追求该机会是合理的，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

在我们寻求初步业务合并的 期间，我们的创始人、赞助商、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。特别是，我们赞助商的附属公司目前正在赞助另外三家空白支票公司，KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III。KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III可能寻求在任何地点完成业务合并 ，而不是专注于任何特定行业进行业务合并。此外，我们的创始人Khosla先生、我们的总裁兼首席执行官兼董事Kaul先生以及我们的首席运营官、首席财务官、财务主管兼秘书Buckland先生在KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III中担任的职位相同。任何此类公司，包括KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III，都可能在追求收购目标的过程中 出现额外的利益冲突。但是，我们不认为与KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III之间的任何潜在冲突会对我们完成初始业务组合的能力产生实质性影响，因为我们的管理团队在同时识别和执行多个收购机会方面拥有丰富的经验，而且我们在可以追求的收购机会方面不受行业或地域的限制 。此外，我们的创始人、发起人、管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此在各种业务活动之间分配管理时间时会有利益冲突。 , 包括识别潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

初始业务 组合

根据纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并必须在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时 与一个或多个目标业务 一起进行，这些目标业务的总公平市值至少为信托账户持有的资产的80%(不包括信托账户持有的递延承保折扣金额和信托账户所赚取收入的应缴税款)。我们把这称为80%的公平市值测试。我们董事会将根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定一个或多个目标的公平市场价值。尽管我们的董事会将依赖于公认的标准，但我们的董事会 将有权选择

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采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依靠 董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公平市场价值。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或投标要约文件将为公众股东提供我们对我们对80%公平市值测试的满意度的分析，以及我们决定的依据。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立估值或评估公司获得关于满足这些标准的意见 。虽然我们认为我们的董事会不太可能 无法独立确定一家或多家目标企业的公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，董事会可能无法这样做，目标公司的资产或前景的价值存在很大的不确定性 ，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段。或者，如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他 专业技能，并且董事会确定外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。因为任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公允市场价值符合公允市场价值的80%测试，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息。, 预计此类意见的副本不会分发给我们的 股东。然而，如果适用法律要求，我们提交给股东并向证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计对最初的业务合并进行结构调整，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司 将拥有或收购目标企业100%的股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或 资产少于100%，以满足目标企业先前所有人、目标管理团队或股东或其他原因的某些目标，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要注册为目标公司时，我们才会完成此类业务合并。(br}如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要注册为目标公司)，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并交易中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司所有 已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。不过，由于大量新股的发行，, 我们最初业务合并之前的股东 在最初业务合并后可能持有不到我们已发行和流通股的大部分。如果目标业务或 业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该业务或该等业务中拥有或收购的部分将按照80%的公平市值测试进行估值。如果初始业务组合 涉及多个目标业务，80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将根据情况将目标业务一起视为初始业务组合，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得对这些标准的满足情况的意见。我们目前不打算在最初的 业务合并中同时收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务 合并。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务 合并，我们可能会受到此类业务固有的众多风险的影响

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公司或企业。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有 重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们的初始业务合并没有最终完成 ，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

上市公司身份

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的 上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以 将其在目标企业的股票、股份或其他股权交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)或我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够 根据卖家的具体需求量身定做对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方式。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程需要的时间要长得多，而且首次公开募股流程中有大量费用，包括承销折扣和 佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终取决于承销商完成募股的能力，以及一般市场状况，这 可能会推迟或阻止募股的发生，或者可能产生负面的估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，提供与股东利益一致的管理激励 的额外手段，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并帮助 吸引有才华的员工。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们没有能力寻求股东批准任何拟议的初始业务合并， 持负面看法。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经JOBS 法案修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于， 不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求，如果我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

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此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟 采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元(根据SEC规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型 加速申报公司，这意味着我们非附属公司持有的A类普通股的市值等于或超过7.00亿美元，这是指我们的A类普通股由非附属公司持有的市值等于或超过7.00亿美元(根据SEC规则进行调整)，或者(C)我们被视为大型 加速申报公司，这意味着我们由非附属公司持有的A类普通股的市值等于或超过7.00亿美元(2) 我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是一家较小的报告公司，如条例 S-K第10(F)(1)项所定义。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的 报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)非关联公司持有的A类普通股在上一财年6月30日的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)我们在该已完成的会计年度内的年收入不超过1亿美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值不等于或超过7.0亿美元。

财务状况

在支付了本次发行的估计费用和700万美元的递延承销费(如果超额配售选择权全部行使，则在支付8,050,000美元递延承销费后，或在支付8,050,000美元递延承销费后，递延承销费为2.3亿美元)之后，我们为目标企业提供了多种选择，如为其所有者创造流动性事件，为潜在的增长和扩张提供资金。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制 支付给目标业务的对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算 使用本次发行所得的现金、定向增发股票的私募、我们的股权、债务或它们的组合作为初始业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。 我们打算使用本次发行所得的现金、定向增发股票的私募、我们的股权、债务或它们的组合作为初始业务合并的对价 。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类 公司和业务固有的众多风险。

如果我们最初的业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金 并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从 信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息， 为

我们目前没有任何正在考虑的具体业务组合 。我们的高级管理人员和董事既没有单独选择也没有考虑过目标业务，也没有就以下问题进行过任何讨论

101

相互之间或与我们的承销商或其他顾问之间可能的目标业务。我们管理团队的一些成员受雇于Khosla Ventures的某些附属公司。Khosla Ventures不断了解潜在商机，我们可能希望寻求一个或多个业务合并，但我们尚未(也没有任何人代表我们)联系任何潜在目标业务或就业务合并交易进行任何 正式或其他 讨论。我们尚未(也未与我们的任何代理或附属公司)就可能与我们进行的 收购交易接洽任何候选人(或任何候选人的代表)，我们不会考虑与任何已被Khosla Ventures确定为合适收购候选者的公司进行业务合并。此外，我们没有，也没有任何人代表我们， 采取任何措施，直接或间接地为我们确定或定位任何合适的收购候选者，我们也没有聘请或聘请任何代理或其他代表来识别或定位任何该等收购候选者。

我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们与 任何业务合并目标发起任何实质性讨论。此外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选人，进行任何研究或采取任何措施，直接或间接地 定位或联系目标企业，而不是我们的高级管理人员和董事。因此，本次发行中的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础，我们最终可能利用这些优势或风险完成我们的初始业务合并 。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标 业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成最初的业务合并，因为交易需要的现金 比我们信托账户中持有的收益更多，或者是因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券 或产生与此类业务合并相关的债务。在我们最初的业务合并中，没有禁止我们发行证券或产生债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或 谅解。

目标业务来源

我们确定收购目标的过程 将利用我们的赞助商和我们的管理团队的行业经验、成熟的交易采购能力以及众多行业广泛而深入的关系网络，包括高管和 管理团队、私募股权集团和其他机构投资者、大型企业、贷款人、投资银行家和其他投资市场参与者、重组顾问、顾问、律师和会计师，我们 认为这些应该会为我们提供大量的业务合并机会。我们期望我们的发起人、我们的董事和高级管理人员的集体经验、能力和网络，再加上他们在投资界的个人和集体声誉，将有助于创造潜在的业务合并机会。

此外，我们预计目标 业务候选人可能会从各种独立来源(包括投资银行家和私人投资基金)引起我们的注意。目标业务可能会因我们通过电话或邮件方式 征集而被非关联来源引起我们的注意。这些消息来源可能还会向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了此招股说明书，并了解我们的目标业务类型 。我们的高级管理人员和董事，以及他们各自的附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的 询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解到的目标业务候选人。

我们还预计将获得许多 专有交易流程机会，否则由于我们高级管理人员和董事之间的业务关系，这些机会不一定会提供给我们。当我们这么做的时候

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目前我们预计不会在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他 个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平协商中确定。只有当我们的 管理层确定使用发现者可能会给我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最大 利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有 高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，在完成我们最初的 业务合并之前，公司都不会向他们支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，也不会向他们提供任何服务(无论交易类型如何)。我们的任何保荐人、高管或董事，或他们各自的任何关联公司，都不允许从潜在业务合并目标获得与我们计划收购此类目标相关的任何补偿、发起人费用或咨询费 。

我们不被禁止 与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的 公司是公平的。此外，如果我们寻求这样的业务合并，我们预计我们的董事会独立成员将参与考虑和批准 交易的过程。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体(包括我们保荐人的关联实体)负有额外的、受托责任或 合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事了解到适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务 向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守特拉华州法律规定的受托责任。参见管理与利益冲突。

目标业务的评估和初始业务组合的构建

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户所赚取收入的应缴税金)，且这些目标企业的公平市值合计至少为我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)。目标的公平市场价值 将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值或可比业务的价值。我们目前 不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个 潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们只会完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购的目标企业的股权或资产少于100% ，则交易后公司拥有或收购的这类或多个企业的部分将按照80%的公平市值测试进行估值。此次发行的投资者没有任何依据来评估

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我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务可能存在的优点或风险。

如果我们与财务不稳定或处于 发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确地 确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查 ，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及对财务、运营、法律和 其他将提供给我们的信息进行审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判初始业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。如果我们的初始业务 合并最终未完成，与潜在目标业务的识别和评估以及与其谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。本公司不会为向我们最初的业务合并提供的服务或与我们最初的业务合并相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。

业务多元化不足

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源 使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并之后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响；以及

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现 初始业务合并的可取性时，仔细检查潜在目标企业的管理情况，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司 的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后， 他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位 。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

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在业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层 。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升 现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重述的公司证书的规定。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

•

我们发行的普通股数量将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开发行除外)；

•

我们的任何董事、高级管理人员或主要股东(根据纳斯达克规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更大的 权益(或此等人士合计拥有10%或更大的权益)，目前或潜在的普通股发行可能导致 已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

在法律不要求股东批准的 情况下，我们是否寻求股东批准拟议的企业合并，将完全由我们自行决定，并将基于商业和法律原因做出决定，这些因素包括但不限于：

•

交易的时间安排，包括我们确定股东批准将需要额外的 时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司的其他额外负担；

•

举行股东投票的预期成本；

•

股东不批准拟合并企业的风险；

•

公司的其他时间和预算限制；以及

•

提议的企业合并的额外法律复杂性将耗时且负担沉重， 提交给股东。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们各自的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金 都不会用于购买此类交易中的股票。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。 如果他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息，则他们不会进行任何此类购买。

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此类购买可能包括一份合同确认，即该股东(尽管 仍是我们股票的记录持有人)不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票 ，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。我们目前 预计此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方 在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

购买股票的目的可能是(I)投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这些要求。 任何此类购买我们的证券都可能导致我们完成初始业务合并，这可能会导致我们的初始业务合并可能无法完成。 任何此类购买股票的目的可能是：(I)投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者 满足协议中的结束条件，该目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金。 任何此类购买我们的证券可能会导致我们完成初始业务合并

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公开流通股可能会减少，我们证券的 受益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、 高级管理人员、董事或他们各自的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的关联公司进行私下收购，他们将仅识别并 联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已就我们的初始业务合并 提交了委托书，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何 关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法下的 法规M的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或 我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或 根据《交易法》规则10b-18属于关联买家的任何购买，只有在能够按照规则10b-18进行的情况下才能进行，该规则是根据《交易法》第9(A)(2)条和规则10b-5免除操纵责任的避风港。 规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守这些要求才能向买方提供安全避风港。 规则10b-18必须符合规则10b-18的规定，以便买方能够获得安全港。规则10b-18是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5免除操纵责任的避风港如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的关联公司 购买股票会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，则不会进行购买。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节 进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股 的机会，其每股价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额 ，包括信托账户中持有的、以前没有释放给我们的资金赚取的利息，以支付我们的税款(如果有)除以当时的已发行公众股票数量 ，但受以下条件的限制信托账户中的金额最初预计为

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每股公开股票约10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的 延期承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的保荐人、董事和我们 管理层的每位成员已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们对任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权，这些权利与(I)完成我们的 初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案有关，这将影响我们允许赎回与我们的 初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者赎回100股。

对赎回的限制

我们修订后的 和重述的公司注册证书规定，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受证券交易委员会的便士 股票规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)支付给目标公司或其所有者的现金代价，(Ii)转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或 (Iii)根据建议的业务合并条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，我们将不会完成初始业务 合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会 或者(I)通过召开股东大会批准初始业务合并，或者(Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分公开股票。我们是否将寻求 股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款 是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据SEC 规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股 或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律 或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们出于业务或其他原因选择根据证券交易委员会的要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上市，我们将被要求 遵守纳斯达克规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订并 重述的公司注册证书：

•

根据规范代理募集的《交易所法案》第14A条(而不是根据要约收购规则)与委托书募集一起进行赎回；以及

•

向美国证券交易委员会提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

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如果我们寻求股东批准，我们只有在投票的普通股流通股中有 多数投票赞成初始业务合并的情况下，才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲身或委派代表出席本公司已发行股本股份的持有人 ，代表有权在该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据与我们 签订的书面协议的条款，我们的保荐人和我们的管理团队成员已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。为寻求批准 我们已投票的大部分普通股流通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。因此，除了我们的 初始股东的方正股票(在转换后的基础上)和私募股票外，我们还需要本次发行中出售的20,000,000股公开发行股票中的7,885,296股或39.4%(假设所有已发行和已发行股票都已投票)， 投票支持初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准(假设不行使超额配售选择权)。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初 股东的投票协议, 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公开股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，也不管他们 是否在为批准拟议的交易而召开的股东大会的记录日期上是股东。此外，我们的赞助商、董事和我们的每一位管理层成员都与我们签订了书面协议，据此，他们 已同意放弃对其创始人股票和他们持有的任何公众股票的赎回权，这些权利与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准对我们 修订和重述的公司注册证书的修正案有关，这将影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成初始业务合并的时间内完成 初始业务合并，则我们将允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或者赎回100%的我们的公开股票

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求 交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

•

根据规范发行人投标要约的《交易法》规则13E-4和 规则14E进行赎回；以及

•

在完成我们的初始业务合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本上与规范委托书征集的《交易法》第14A条所要求的财务和其他信息相同。

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买A类普通股的计划(如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守 交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持有效，并且我们将被允许在收购要约期结束之前完成我们的初始业务合并。 此外，收购要约的条件是公开股东的出价不得超过我们被允许赎回的公开股票数量。如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买价格，我们将撤回 收购要约，并且不会完成最初的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将规定， 我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的细价股规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们的公开股票的赎回也可能 受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，拟议的业务合并可能需要：(I)向目标 或其目标 支付现金对价

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所有者，(Ii)将转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)根据 拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足 现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，提交赎回的所有A类普通股 股票将返还给其持有人。

初始业务合并完成后的赎回限制 如果我们寻求股东批准

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且 我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东以及该 股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士将被限制就多余股份寻求赎回权。我们 相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买这些持有人的股票，那么持有本次 发售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的 股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成 初始业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定现金的业务合并相关的能力。

但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的 初始业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标与投标要约或赎回权相关的股票

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是持有其股票的街道 ，将被要求要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料(如果适用)中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给 转让代理我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将指明适用的交付要求，其中 将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之日起至投标要约期结束为止，或者如果我们分发代理材料(视情况而定)，最多可在初始业务合并投票前两天内投标其股票。鉴于行使赎回权的期限相对较短 ，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用， 这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求持有者寻求，这项费用都会产生。

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行使赎回权投标股票。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时交付必须 实现。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的 赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并 勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将与该股东联系，安排他或她交付他或她的证书以核实所有权。因此，股东在初始业务合并完成后有一个期权窗口，在此期间他或她可以监控公司股票在 市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为期权权利，在初始业务合并完成后继续存在，直到赎回持有人交付证书为止。会议前的实物或电子交付要求确保赎回股东的赎回选择在初始业务合并获得批准后不可撤销。

除非我们另有约定，否则一旦提出赎回此类股票的任何请求，均可在 批准初始业务合并提案投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用的 日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子方式)即可。预计将分配给我们选择赎回其股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务 组合因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股票以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种 情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的 业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次发售结束后24个月，或者如果我们已在本次发售结束后24个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则可在本次发售结束后27个月内完成。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修改和重述的公司证书将规定，我们将只有完成初始业务组合 以完成初始业务合并的期限。如果我们尚未在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除 清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开股票，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于 将资金存入信托账户时的总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有(减少)。除以 当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，并且(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定 债权人的债权以及其他适用法律的要求。

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我们的发起人、董事和我们的每位管理层成员已与我们签订了一份信函 协议，根据该协议，如果我们不能在完成 初始业务合并的期限内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。但是，如果我们的保荐人、董事或管理团队成员在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于此类公开发行股票的分配 。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何会影响我们的 义务的实质或时间的修订， 如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，则允许赎回我们的初始业务合并，或者如果我们没有在完成初始业务合并的期限内赎回100%的公开股票，除非 我们向我们的公众股东提供机会，在我们的公众股东获得任何批准后赎回其公开发行的股票。 如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，他们将不会对我们的修订和重述的公司证书提出任何影响我们的 义务的实质或时间的修改等于当时存放在 信托帐户中的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(如果有的话)(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时 已发行的公众股票数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的细价股规则的约束)。如果这项可选的 赎回权是针对数量过多的公开股票行使的，以致我们无法满足有形资产净额的要求，我们将不会在此时对我们的公开股票进行修订或相关的赎回。 如果任何此类修订获得批准，无论是由我们的保荐人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出，此赎回权都将适用。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将 来自信托账户以外的大约1,000,000美元收益中的剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。

如果我们将本次发行的所有净收益用于出售私募 股票(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，这些债权的优先权将高于我们公共股东的债权。我们无法 向您保证股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们向我们提出的所有 索赔都必须全额支付，或者在适用的情况下，为全额支付做好准备。在我们将剩余资产分配给 股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但 不能保证他们会执行这些协议，或者即使他们执行了这样的协议，即他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性的诱使、违反规定， 也不能保证他们会执行这些协议，即使他们执行了这样的协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违约以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何 第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为这样的第三方参与对我们更有利的情况下，才会与 未执行豁免的第三方签订协议

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比任何替代方案都要好。例如，我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定 专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。 承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果并对 第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，保荐人将对我们负责。 由于信托资产价值减少，将信托账户中的金额减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额，两者中以较小者为准，这两种情况下都会扣除可能提取用于纳税的利息(如果有)。如果该责任不适用于第三方或潜在目标企业 执行放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利的任何索赔，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务进行的赔偿项下的任何索赔 ，则该责任不适用于该第三方或潜在目标企业 执行的放弃寻求访问信托账户的任何权利的任何索赔, 包括证券法规定的责任。 如果已执行的放弃被视为无法对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们没有要求保荐人为此类 赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们无法 向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额(如果低于每股10.00美元)，则由于信托资产价值的减少，在每种情况下，都会扣除可能提取的利息 支付我们的税款(如果有)，并且我们的保荐人声称他们无法履行其赔偿义务或它已经履行了这两项义务，这两种情况下，我们的保荐人都声称他们无法履行其赔偿义务或它已经履行了赔偿义务，这两种情况下，我们的保荐人都声称他们无法履行其赔偿义务或它已经履行了赔偿义务，这两种情况下，我们的保荐人都声称他们无法履行其赔偿义务或它已经履行了赔偿义务。我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取 法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但 我们的独立董事在行使其商业判断力时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或 其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的 承销商在我们的赔偿下针对某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任。我们将可从本次发售及向 出售私募股份的收益中获得最多约1,000,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定 债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任，但此类负债不会超过任何此类股东从我们的信托账户获得的资金金额 。如果我们的发售费用超过我们预计的200万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发售费用低于我们的

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估计为2,000,000美元，我们打算在信托帐户之外持有的资金金额将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围为 股东在解散时收到的分配。如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 根据特拉华州法律，初始业务合并可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它为所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于这些股票中较小的一个。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分 如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为 非法(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174条，而不是像清算分配那样的三年。如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成最初的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括可能释放给我们用于纳税的信托账户资金的利息，如果 有(不超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)和(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清算，前提是得到我们其余股东和我们的董事会的批准。(Iii)在获得我们剩余股东和我们的董事会的批准的情况下，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)和(Iii)在获得我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，尽快解散和清算, 在每种情况下，均受 我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此， 我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到该日期的 三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，因此DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实， 通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在随后十年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白的 支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或 潜在目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔非常有限，而且任何导致责任延伸到信托账户的索赔的可能性 微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每 股10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股的较低金额，这是由于信托资产的价值减少所必需的范围内，在每种情况下都是扣除提取的利息金额

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对于本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔，我们将不承担任何责任。 如果执行的弃权被视为无法对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产和 优先于我们股东的债权的第三方债权的约束下。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。 此外，如果我们提交破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请未被驳回，股东收到的任何 分配都可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或欺诈转让。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开 股票的情况下，(Ii)就股东投票修订我们修订并重述的公司注册证书(A)以 修改我们的义务的实质或时间，即：(br}如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，或(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款，或(Iii)他们赎回各自的股票以换取现金，则我们有义务允许赎回与我们最初的业务合并相关的赎回义务，或赎回100%的公开股票)(br}初始业务合并未完成 初始业务合并的期限内，或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款)，或(Iii)如果他们在以下情况下赎回各自的股票以换取现金如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，赎回与前一句第(Ii)款所述股东投票相关的A类普通股股份的公众股东将无权从信托账户 获得资金 有关如此赎回的A类普通股的此类股份。 该A类普通股在随后完成初始业务合并或清算后，将无权从信托账户 获得资金。 如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，我们将无权就如此赎回的A类普通股中的此类股份从信托账户 中获得资金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。在我们最初的业务合并中寻求股东批准的情况下, 股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以换取信托账户的适用比例份额。该股东还必须 行使上述赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较，以及如果我们没有完成初始业务组合的情况

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们在完成初始业务合并的期间内尚未完成初始业务合并的情况下，可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。(br}如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成我们的初始业务合并，则可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况进行了比较。

		关联中的赎回 带着我们最初的业务 组合		其他允许购买的物品 的 我们的公共共享 或 我们的附属公司		如果我们不能做到这一点，我们就会赎回 填写首字母 业务 组合
赎回价格的计算		我们最初业务合并时的赎回可能是		如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，		如果我们没有在

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		关联中的赎回 带着我们最初的业务 组合		其他允许购买的物品 的 我们的公共共享 或 我们的附属公司		如果我们不能做到这一点，我们就会赎回 填写首字母 业务 组合
		根据要约收购或与股东投票有关的。无论我们是根据收购要约进行赎回，还是根据股东投票进行赎回，赎回价格都是相同的。在任何一种情况下，我们的 公众股东都可以赎回他们的公众股票，其现金等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额(最初预计为每股10.00美元)，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们来纳税，如果有的话(最高可减少10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票的数量， 的话，我们的公众股东可以赎回他们的公众股票，其现金相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额(最初预计为每股10.00美元)，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量。如果所有赎回将导致我们的有形净资产低于5,000,001美元，则不会发生赎回的限制，以及与拟议业务合并的条款谈判有关的任何限制(包括但不限于现金 要求)。		我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司可以在我们最初的业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票。 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司在这些交易中支付的价格没有限制。如果他们从事此类交易，当他们拥有 任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》 收购要约规则的收购要约，或受《交易法》规定的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束， 买方将遵守此类规则。		在完成初始业务合并的期限内，我们将按每股价格赎回所有公开发行的股票，以现金支付，相当于总金额，然后存入信托 账户(最初预计为每股10.00美元)，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(之前没有向我们发放税款)，如果有(最高可减少100,000美元用于支付解散 费用的利息)除以当时已发行的公开发行股票的数量。

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		关联中的赎回 带着我们最初的业务 组合		其他允许购买的物品 的 我们的公共共享 或 我们的附属公司		如果我们不能做到这一点，我们就会赎回 填写首字母 业务 组合
对剩余股东的影响		与我们最初的业务合并相关的赎回将降低我们剩余股东的每股账面价值，他们将承担递延承销佣金和应付税款的负担。		如果进行上述允许的购买，将不会对我们剩余的股东造成影响，因为购买价格不会由我们支付。		如果我们不完成最初的业务合并，赎回我们的公开股票将降低保荐人所持股票的每股账面价值，保荐人将是此类 赎回后我们唯一剩余的股东。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合 规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商 不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
代管发售收益		此次发行和出售私募股票的净收益中的2亿美元将存入大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)的一个总部设在美国的信托账户，作为受托人。		大约170,100,000美元的发行收益，即本次发行的总收益，将被要求存入受保托管机构的托管账户，或存入经纪自营商设立的单独银行 账户，经纪自营商在该账户中担任拥有实益权益的人的受托人。
净收益的投资		此次发行的净收益和以信托方式出售的私募股票中的200,000,000美元将仅投资于到期日不超过180天的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的特定条件的货币市场 基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。		收益只能投资于特定的证券，如符合“投资公司法”条件的货币市场基金，或投资于美国的直接义务或本金或利息担保义务的证券。
代管资金利息的收取		信托帐户所得款项的利息收入(如有)		代管账户中资金的利息收入将作为独家代管。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		支付给股东的净利息减少如下：(I)任何已支付或应付的税款，以及(Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成最初的业务合并而进行清算，如果我们没有或不足以支付解散和清算的成本和费用，我们可能会获得最高100,000美元的净利息 。		投资者的利益，除非且仅在与我们完成业务合并相关的第三方托管资金被释放给我们之后
对目标企业公允价值或净资产的限制		纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括以信托形式持有的递延承保折扣金额和信托账户所赚取收入的应缴税款)。		目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。
已发行证券的交易		预计公开发行的股票将在本招股说明书发布之日或之后立即开始交易。		在企业合并完成之前，不允许公开发行股票交易。在此期间，证券将存放在托管或信托账户中。
选举继续成为投资者		我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成前两个工作日计算的每股价格等于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有的话)除以当时已发行的公众股票数量(最多10万美元的 用于支付解散费用的利息)，我们将向公众股东提供赎回现金的机会。根据我们的初始业务合并，该金额包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于纳税的利息(如果有的话)除以当时已发行的公众股票的数量，但必须符合以下条件：第一次业务合并完成后，我们将向公众股东提供赎回公众股票的机会，每股价格等于当时存入信托账户的总金额		将向每个投资者发送一份招股说明书，其中包含与SEC要求的初始业务合并有关的信息。每位投资者将有机会在自公司注册说明书生效之日起不少于20个工作日且不超过45个工作日的 期限内书面通知公司，以决定他/她是选择保留公司的股东身份，还是要求 返还其投资。如果公司在第45个工作日结束时仍未收到通知，资金和利息或

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		在这里。法律可能不要求我们进行股东投票。如果法律没有要求我们也没有以其他方式决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书， 根据证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并向证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务合并和赎回权利的基本相同的财务和其他信息 。但是，如果我们举行股东投票，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是 收购要约规则，在进行委托书征集时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，只有在大多数普通股投票赞成最初的业务合并的情况下，我们才会完成最初的业务合并。此外，每个公开的 股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对提议的交易。		信托或第三方托管账户中持有的股息(如果有的话)会自动返还给股东。除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者，否则托管账户中存放的所有资金必须返还给所有投资者，并且不会发行任何证券。
业务合并截止日期		如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股票，但赎回时间不得超过此后十个工作日，赎回100%的公开股票，以每股价格支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们支付。		如果收购未在公司注册声明生效日期后18个月内完成，则信托或托管帐户中持有的资金将返还给 投资者。

118

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		我们的税款(如果有)(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公共股东作为 股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在得到我们剩余股东和我们董事会的批准的情况下，尽快清算和解散，在每一种情况下，都受我们在特拉华州法律下的义务的约束。
资金的发放		除了提取利息收入(如果有)来支付我们的税款(如果有)之外，信托账户中的任何资金都不会从 信托账户中释放，直到下列情况中最早的一项： (I)完成我们最初的业务 合并， (Ii)如果我们未在完成初始业务合并的期限内 完成初始业务合并，则根据适用法律赎回100%的公开股票，或 (Iii)在股东投票批准对我们修订和重述的公司证书的修正案时适当提交的公开股票的赎回 (A)将影响我们义务的实质或时间，即允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有完成初步的 初步申请，则赎回100%的公开股票。		托管账户中持有的收益直到业务合并完成或未能在分配的 时间内完成业务合并时(以较早者为准)才会释放。

119

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		(B)关于A类普通股持有人的权利以及与股东权利有关的任何其他规定 或初始企业合并活动前的任何其他规定。 在完成初始业务合并的期限内或(B)关于A类普通股持有人的权利以及与股东权利或初始业务合并活动前的任何其他规定有关的规定。

规则419要约下的条款

托管账户中持有的收益只有在业务合并完成或未能在分配的时间内实施 业务合并时(以较早者为准)才会释放。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自 其他业务目标与我们相似的实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多都建立得很好，具有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力 将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务向行使赎回权的公众股东支付与 相关的现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始 业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于加利福尼亚州门洛帕克沙山路2128号，邮编：94025，电话号码是(650) 376-8500。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前有三名行政主管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们 打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的A类普通股，并有报告义务，包括要求我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为委托书征集或投标的一部分 要约材料(视情况而定)发送给股东，以帮助他们评估

120

目标业务。根据具体情况，这些财务报表很可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法 及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业 将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一 限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求审核我们的内部控制程序 。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案(br}Sarbanes-Oxley Act)可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书发布之日之前，我们 将以8-A表格形式向证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例 。我们目前无意在我们最初的业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经就业法案修改。因此，我们 有资格利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元(根据SEC规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型 加速申报公司，这意味着我们非附属公司持有的A类普通股的市值等于或超过7.00亿美元，这是指我们的A类普通股由非附属公司持有的市值等于或超过7.00亿美元(根据SEC规则进行调整)，或者(C)我们被视为大型 加速申报公司，这意味着我们由非附属公司持有的A类普通股的市值等于或超过7.00亿美元(2) 我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

121

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 我们和我们的管理团队成员在本招股说明书日期之前的12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

122

管理

创始人、高级管理人员、董事和董事提名人

我们的创始人、高级管理人员、董事和董事提名如下：

名字		年龄				职位
创办人
维诺德·科斯拉			66			创办人
高级船员
萨米尔·考尔			48			首席执行官兼董事
彼得·巴克兰(Peter Buckland)			51			首席运营官、首席财务官、财务主管兼秘书
董事提名名单
拉吉夫·沙阿			47			董事提名人
贾格迪普·辛格			53			董事提名人

维诺德·科斯拉。科斯拉是一位企业家、投资人和技术专家。2004年，他创立了风险投资公司科斯拉风险投资公司(Khosla Ventures)。科斯拉先生拥有德里理工学院的电气工程学士学位、卡内基梅隆大学的生物医学工程硕士学位和斯坦福大学商学院的MBA学位。 科斯拉先生过去撰写了大量关于技术和技术未来的文章，包括《用技术重塑社会基础设施》(2018年)、《20%包括博士》(2016年)和《关键的气候技术突破》(2020年)。此外，Khosla先生是KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III的创始人。

萨米尔·考尔。考尔先生自2021年2月以来一直担任本公司董事会成员。自2006年2月以来，Kaul先生一直是风险投资公司Khosla Ventures的普通合伙人，目前担任多家私营和上市公司的董事会成员，包括Guardant Health和Jack Creek Investment Corp.。此外，自2021年1月KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III成立以来，Kaul先生一直担任KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III的总裁、首席执行官和董事。考尔先生拥有密歇根大学生物学学士学位、马里兰大学生物化学硕士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，考尔先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在技术公司方面拥有广泛的经验，并且 对初创公司的管理以及从早期到商业规模的公司建设有着深刻的洞察力。

彼得·巴克兰(Peter Buckland)。 巴克兰先生自2021年2月以来一直担任我们的首席运营官、首席财务官、财务主管和秘书。巴克兰自2019年10月以来一直担任科斯拉风险投资公司(Khosla Ventures)的合伙人、董事总经理兼首席运营官。在 加入Khosla Ventures之前，Buckland先生是WilmerHale LLP的合伙人，在WilmerHale LLP担任公司集团副主席并领导公司的新兴增长技术业务。此外，Buckland先生自2021年1月开始担任KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III的首席运营官、首席财务官、财务主管和秘书。Buckland先生在加州大学圣巴巴拉分校获得学士学位，在旧金山大学法学院获得法学博士学位。

拉吉夫·J·沙阿。自2017年以来，沙阿博士一直担任洛克菲勒基金会(Rockefeller Foundation)主席，该基金会是一个私人基金会，使命是促进世界各地的人类福祉。在加入洛克菲勒基金会之前，沙阿博士于2009年被巴拉克·H·奥巴马总统任命为美国国际开发署署长。在被任命为美国国际开发署之前，沙阿博士曾在美国农业部担任首席科学家兼负责研究、教育和经济事务的副部长，并在那里创建了国家粮食和农业研究所。沙阿博士于2015年创立了Latitude Capital，这是一家专注于非洲和亚洲电力和基础设施项目的私募股权公司，他曾是乔治敦大学(Georgetown University)的杰出常驻研究员。此前，他曾供职于比尔和梅林达·盖茨基金会(Bill& Melinda Gates Foundation)。沙阿博士拥有经济学学士学位

123

密歇根大学，宾夕法尼亚大学医学院医学博士学位，沃顿商学院卫生经济学硕士学位。

贾格迪普·辛格。辛格先生创立了Quantumscape(纽约证券交易所代码：QS)，并自2010年5月成立以来一直担任该公司的首席执行官和董事会主席 。在加入Quantumscape之前，他于2001年至2009年担任电信公司英飞朗公司(纳斯达克股票代码：INFN)的创始人兼首席执行官。辛格先生拥有马里兰大学帕克分校的计算机科学学士学位、加州大学伯克利分校的工商管理硕士学位、哈斯商学院的工商管理硕士学位和斯坦福大学的计算机科学硕士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们打算在完成 本次发行后任命董事。我们的董事会将分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除我们第一次年度股东大会之前任命的董事外) 任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。由和组成的第一届 级董事的任期将于 我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事的任期由 和组成，将在我们的第二届股东年会上届满。第三类董事的任期由 -和组成，将在我们的第三届 股东年会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

在初始业务合并 完成之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的股东选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的 可以任何理由罢免董事会成员。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名个人进入我们的董事会，只要我们的保荐人 持有注册权协议涵盖的任何证券。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权提名其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司证书中规定的职位。我们的 修订和重述的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和 董事会可能决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。？独立董事通常被定义为 公司或其子公司的高级管理人员或员工或任何其他个人以外的人，这些人与公司董事会认为存在关系，会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断 。我们打算在此次发行完成之前增加纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的独立董事。在注册说明书(招股说明书是其组成部分) 生效后，我们预计将拥有纳斯达克上市标准 和适用的SEC规则中定义的独立董事。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

124

执行干事和董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。此外，我们的赞助商、 高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销自掏腰包与代表我们 开展的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、 或我们或他们各自的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会 对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制自掏腰包与我们代表我们确定和完成初始业务合并的活动相关的费用 。此外，在本次发行完成之前，我们的保荐人将以最初的收购价将30,000股B类方正股票转让给我们的几位 名独立董事提名人。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括 发现者和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或 管理费。所有这些费用都将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的企业合并相关的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司支付给管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议 董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成 初步业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。 任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款都可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后是否能够留在我们身边 将不会是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定在终止雇佣时提供 福利。

董事会委员会

本招股说明书注册说明书生效后，本公司董事会将设立三个常设 委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所 法案规则10A要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。根据逐步实施的规则和有限的例外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会 。， 将担任我们审计委员会的成员。我们的董事会已经决定， 和 各自

125

根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则独立。将担任 审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都懂财务，我们的董事会已经确定， 和 中的每一位都有资格成为SEC适用规则中定义的审计委员会财务专家。

•

任命、补偿和监督我们的独立注册会计师事务所；

•

审定公司年度审计计划；

•

监督我们财务报表的完整性以及我们对法律和法规要求的遵守情况；

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度已审计财务报表和未经审计的季度财务报表；

•

预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款；

•

任命或者更换独立注册会计师事务所；

•

建立接收、保留和处理投诉(包括匿名投诉)的程序 我们收到的有关会计、内部会计控制、审计事项或潜在违法行为的投诉；

•

监测我们的环境可持续性和治理做法；

•

建立程序以接收、保留和处理我们收到的有关 会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；

•

批准我所独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务；

•

讨论提供给分析师和评级机构的收益新闻稿和财务信息；

•

与管理层讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法；

•

审查我们的首席财务官之间已根据我们的高级职员道德准则批准的任何重大交易，并对我们与我们的总裁之间的任何重大交易提供事先书面批准；以及

•

根据适用规则和 条例编制年度报告，以包括在我们的委托书中。

审计委员会是根据《交易所法》第3(A)(58)(A)节设立的一个单独指定的常设委员会。

赔偿委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立 董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是和 ，并将担任薪酬 委员会主席。

根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们必须有一个完全由 名独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会决定，和 各自独立。我们将通过薪酬委员会章程，详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

•

审核和批准与我们总裁薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们总裁的绩效，并根据该评估确定我们总裁的薪酬水平；

126

•

为我们董事会指定的根据《交易法》第16(A)节(第16节)提交公司普通股所有权和所有权变更报告的所有其他高级职员制定薪资并批准激励性薪酬和股权奖励以及薪酬政策；

•

向董事会推荐需经董事会批准的激励性薪酬计划和股权计划 ；

•

批准与我们第16部门官员的任何雇佣或遣散协议；

•

根据股权薪酬计划和年度奖金计划向我们的总裁和 16部门官员发放任何奖励；

•

批准我们董事的薪酬；以及

•

根据 适用的规章制度，出具高管薪酬年度报告，以纳入我们的委托书。

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或 收到薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，会考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的高管目前没有，在过去一年中也没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体 的薪酬委员会成员。

公司治理和提名委员会

本招股说明书生效后，我们将成立公司治理和董事会提名委员会。我们的公司治理和提名委员会的成员将是和 ，并将担任公司治理和提名委员会的主席 。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会。我们的董事会已经确定，和的每个 和 都是独立的

公司治理和提名委员会的主要职能包括：

•

确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐提名人选；

•

审查各董事的独立性，并就各董事的独立性向董事会提出建议。

•

制定并向董事会推荐适用于我们的公司治理原则，并至少每年审查我们的公司治理准则；

•

就审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会的组成向董事会提出建议；

•

持续监督董事会及其委员会的业绩评估， 包括每年对公司治理和提名委员会的业绩进行自我评估；

•

考虑我们的治理结构和政策的充分性，包括与我们的环境可持续性和治理实践相关的治理结构和政策；

127

•

考虑股东推荐的董事提名；以及

•

审查我们的整体公司治理，并向董事会报告其调查结果和任何 建议。

遴选董事提名人的指导方针

遴选被提名人的指导方针将被指定为我们将通过的章程，一般规定被提名者：

•

应具备个人素质和特点、成就和在企业界的声誉；

•

应在我们开展业务的社区以及我们所在行业或与我们业务相关的 其他行业拥有最新的知识和人脉；

•

应有能力并愿意在董事会和委员会事务上投入足够的时间；

•

应证明有能力和意愿在董事会和委员会事务上投入足够的时间 ；

•

个人的技能和个性应与其他董事和潜在董事的技能和个性相匹配，以建立一个有效、合作和响应我们需求的董事会；以及

•

应展示观点、背景、经验和其他人口统计数据的多样性，以及 多样性的所有方面，以使董事会能够有效地履行其职责，包括年龄、性别、国籍、种族、种族和性取向不同的候选人。

每年在提名董事会候选人时，公司治理和提名委员会都会对每个候选人的背景进行评估，包括我们的股东可能提交的候选人。

道德守则

在本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们将通过适用于 我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们将提交一份我们的道德准则和审计委员会章程的副本，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的 我们的公开文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德规范 某些条款的任何修订或豁免。请参阅本招股说明书的标题部分，您可以在此找到更多信息。

利益冲突

一般而言， 根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商机：

•

该公司可以在财务上承担这一机会；

•

机会在公司的业务范围内；以及

•

如果该机会不能引起公司的注意，这对我们的公司及其股东是不公平的。

128

我们的某些高级职员和董事目前和将来可能对其他实体(包括我们保荐人的关联实体)负有 额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向此类 实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其 受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守特拉华州法律规定的受托责任。但是，我们不认为我们的 高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生重大影响。

此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的发起人、高级管理人员和董事可以参与任何其他空白 支票公司的组建，或成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的赞助商、高级管理人员或董事在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他空白 支票公司提供业务合并机会时可能会有利益冲突。特别是，我们赞助商的关联公司目前正在赞助另外三家空白支票公司，KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III。KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III可能寻求在任何地点完成业务合并，而不是专注于任何特定行业的业务合并。此外，我们的创始人Khosla先生、我们的总裁兼首席执行官兼 董事Kaul先生以及我们的首席运营官、首席财务官、财务主管兼秘书Buckland先生在KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III中担任相同的职位。任何此类公司，包括KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III，都可能在追求收购目标的过程中产生额外的利益冲突。然而，我们不认为与KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III之间的任何潜在冲突会对我们完成初始业务组合的能力产生实质性影响，因为我们的管理团队在同时识别和执行多个收购机会方面拥有丰富的经验，而且我们可以追求的收购机会不受行业或地理位置的限制。虽然我们没有正式的政策来审查潜在的利益冲突，但我们的董事会将审查任何潜在的利益冲突 逐个案例基础。

下表汇总了我们的创始人、高管、董事和董事被提名人目前对其负有受托责任、合同义务或其他重大管理关系的 个实体：

个体		实体		实体业务		从属关系
维诺德·科斯拉		科斯拉风险投资公司(Khosla Ventures)(1)		技术		创办人
		千伏收购I(2)		空白支票单位		创办人
		KV收购II(2)		空白支票单位		创办人
萨米尔·考尔		科斯拉风险投资公司(Khosla Ventures)(1)		技术		董事总经理、普通合伙人
		千伏收购I(2)		空白支票单位		总裁、首席执行官兼董事
		KV收购II(2)		空白支票单位		总裁、首席执行官兼董事
		杰克克里克 投资公司(Investment Corp.)		空白支票单位		导演

129

个体		实体		实体业务		从属关系
彼得·巴克兰(Peter Buckland)		科斯拉风险投资公司(Khosla Ventures)(1)		技术		董事总经理、普通合伙人兼首席运营官
		千伏收购I(2)		空白支票单位		首席运营官、首席财务官、财务主管兼秘书
		KV收购II(2)		空白支票单位		首席运营官、首席财务官、财务主管兼秘书
拉吉夫·沙阿		千伏收购I(2)		空白支票单位		董事提名人
		Omeros公司		医疗保健		导演
		洛克菲勒基金会		非营利		总统
贾格迪普·辛格		千伏收购I(2)		空白支票单位		董事提名人
		Quantumscape		技术		创始人兼首席执行官

(1)	包括Khosla Ventures及其某些基金和其他附属公司，包括附属投资组合 公司。

(2)	这些实体修改和重述的公司证书将包含对公司 机会原则的弃权。因此，在本公司面前不存在为这些实体带来机会的冲突义务。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中， 这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的 业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每位高管和董事都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何 具体的小时数。

•

我们的保荐人在本招股说明书日期之前认购了方正股票，并将购买私募 股票，该交易将与本次发行同时结束。

•

我们的发起人、董事和我们管理团队的每位成员已与我们签订协议，根据该协议，他们同意放弃他们对创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权，这些权利与(I)完成我们最初的业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案有关，这将影响我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者赎回100%的我们的公开股票。此外，我们的赞助商已同意，如果我们不能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。除本文所述外，我们的发起人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售(I)他们的任何 B类创始人股票(以及我们转换后可发行的任何A类普通股)。

130

)，直至(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日内的最后 销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，或(Y)重组或其他 类似交易，导致我们所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，以及(Ii)除 指定允许受让人以外的任何原因，或在我们与清算、合并、股本交换、重组或导致我们所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的初始业务合并之后的任何K类普通股股份；(Ii)任何原因导致我们所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的重组或其他类似交易；(Ii)除 特定获准受让人以外的任何原因，或在我们最初的业务合并之后，导致我们所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的重组或其他类似交易；但转换任何K类普通股后发行的任何A类普通股将不受 转让的限制。

•

私募股份在我们最初的 业务合并完成后30天内不能转让。由于我们的某些高管和董事将直接或间接拥有普通股，因此他们在确定特定目标业务是否适合与 实现我们最初的业务合并时可能存在利益冲突。

•

如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或 董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的 独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，如果我们寻求这样的业务合并 ，我们预计我们的董事会独立成员将参与考虑和批准交易的过程。此外，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或 他们各自的任何关联公司，在完成我们的初始业务合并之前，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前，公司都不会向他们支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，除非我们的 保荐人将在我们的初始业务合并完成之前，以他们的原始购买价将30,000股B类创始人股票转让给我们的几名独立董事被提名人。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已 同意投票表决他们的创始人股票，我们的保荐人和我们管理团队的成员同意投票表决在发行期间或之后购买的任何股票，支持我们最初的业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大限度内 得到我们的赔偿，因为该法律现在存在或未来可能会被修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的 股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息， 非法股票购买或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

131

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同 赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。

我们希望购买 董事和高级管理人员责任保险，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意放弃他们在未来 因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们因拥有 公众股票而有权获得信托帐户中的资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的 受托责任。这些条款还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。 此外，如果我们根据这些赔偿条款支付我们的高级管理人员和董事的和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的 高级管理人员和董事是必要的。

132

主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的受益所有权的相关信息，经 调整以反映本招股说明书提供的我们A类普通股的出售情况，并假设在本次发行中不购买公开发行的普通股，具体方式如下：

•

我们所知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益所有人；

•

我们每一位实益拥有普通股的高管、董事和董事提名人； 和

•

我们所有的高管、董事和董事提名人组成一个团队。

除非另有说明，否则我们相信表中列出的所有人对他们实益拥有的所有我们的 普通股拥有唯一投票权和投资权。

2021年2月，我们的保荐人总共支付了25,000美元，约合每股0.0025美元 ，以换取发行500万股B类普通股，票面价值0.0001美元和500万股K类普通股，票面价值0.0001美元。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前， 该公司没有有形或无形资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献金额除以方正股票的发行数量来确定的。以下 表中的发行后百分比假设承销商不行使其超额配售选择权。

						近似值 百分比突出的共同之处 库存
实益拥有人姓名或名称及地址(1)		数量股票有益的拥有(2)(3)				在此之前供奉				之后供奉
Khosla Ventures SPAC赞助商IV LLC(我们的 赞助商)(4)			5,000,000				100.0	%			10.0	%
维诺德·科斯拉
萨米尔·考尔
彼得·巴克兰(Peter Buckland)
拉吉夫·沙阿
贾格迪普·辛格
所有高管、董事和董事提名人作为一个群体 (个人)			5,000,000				100.0	%			10.0	%

*

不到1%。

(1)	除非另有说明，否则以下每一个实体或个人的营业地址均为c/o Khosla 风险投资收购公司IV，邮编：94025，地址为加州门洛帕克沙山路2128号。

(2)

在我们业务合并完成后的第一天，B类方正股份将自动转换为我们A类普通股的数量，相当于(I)本次发行完成时已发行和已发行的所有A类普通股股份总数的15%(如果承销商行使超额配售选择权，包括任何超额配售 股)，加上(Ii)转换B类方正股份时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股股份总数加上(Iii)B类方正股份转换后已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数加上(Iii)B类方正股票转换后已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数加上(Iii)B类方正股票转换后已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股股票总数 不包括(X)可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股股票的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何股份，向初始业务合并中的任何 卖方发行、视为已发行或将发行的任何A类普通股(定义见此定义)或已发行或视为已发行的权利。 与完成初始业务合并相关的 不包括(X)可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何股份。(Y)经K类方正股份转换后可发行的任何A类普通股及(Z)任何私人

133

配售股份。如果根据紧接本次发行后的公开发行股票计算，B类普通股的股票将可(在我们的业务合并完成后的第一天 )转换为总计3,529,411股A类普通股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为4,058,823股)。

(3)	不包括在转换5,000,000股 K类普通股后可能发行的A类普通股，截至本次发行后，转换后的A类普通股最多为5,042,017股A类普通股(如果承销商全部行使超额配售选择权，则为5,798,319股)。K类方正股票是 无投票权的，并将在我们的初始业务合并后转换为A类普通股，根据本文所述的某些反稀释权利进行调整，但仅限于我们初始业务合并10周年之前发生的某些触发事件，包括基于我们初始业务合并结束一周年后的股票交易价格为每股20.00美元、25.00美元和30.00美元的三个同等触发事件 以及指定的战略交易。尽管如上所述，在我们最初业务合并10周年时发行和发行的所有K类普通股将自动没收 。

(4)	Khosla Ventures SPAC赞助商IV LLC由 拥有和控制。

本次发行完成后，我们的初始股东持有的B类创始人 股票将占我们紧随本次发行完成后普通股流通股的15%(不包括K类普通股、定向增发股份、预购股票和 假设我们的初始股东在本次发行中不购买任何公开发行的股票)，在本次发行完成后，由于他们持有的B类创始人股票和K类创始人股票合计最高可拥有普通股流通股的30%(不包括定向增发股票)，因此有可能拥有最多30%的普通股流通股 。远期购买股票，并假设我们的初始股东在此次发行中没有购买任何公开发行的股票)，这是基于某些触发事件。

在我们最初的业务合并之前，我们公开股票的持有者将无权任命任何董事进入我们的董事会。 由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响需要股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的 公司注册证书，并批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

创始人 股票的持有者同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何创始人股票。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的发起人，因为联邦证券法 定义了这样的术语。

方正股份及定向增发股份转让的限制

根据我们保荐人和管理团队签订的协议中的锁定条款，方正股票、定向增发股票以及因转换或行使这些股票而发行的任何A类普通股均受 转让限制。

我们的赞助商、董事和我们管理团队的每位成员已同意不转让、转让或出售：

•

他们的任何B类创始人股票，直至(A)我们的初始业务合并完成 一年后和(B)我们的初始业务合并完成后，(X)如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内

134

合并或(Y)我们在初始业务合并后完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期， 导致我们的所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产；以及

•

除特定许可受让人或我们最初的业务合并后的 与清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易相关，导致我们所有股东都有权将其普通股 股票换成现金、证券或其他财产的情况外，任何原因导致我们的所有股东有权将其持有的K类普通股股份换成现金、证券或其他财产，但在转换任何K类普通股后发行的任何A类普通股股票将不受此类转让限制的情况下，我们的所有股东都有权将其普通股股份 换成现金、证券或其他财产。

私募股份在我们最初的业务合并完成后30天内不能转让或出售。

上述限制不适用于以下转移：(A)向我们的高级职员或董事、任何 我们的高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或其附属公司的任何成员或合伙人、我们保荐人的任何附属公司或该等附属公司的任何雇员转让；(B)就个人而言，通过赠送给个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员、该人的附属公司或受惠人的信托基金。(C)在个人的情况下，根据继承法和 个人去世后的分配；(D)在个人的情况下，依据有资格的家庭关系令；(E)以不高于创始人股票、私募股份或A类普通股(视具体情况而定)最初购买价格的价格，私下出售或转让与完成业务合并相关的方式；(F)凭借有限合伙协议或我们保荐人的其他适用组织文件 (G)作为分配给有限合伙人或我们保荐人的成员；(H)根据特拉华州的法律或我们保荐人在 清算或解散时的组织文件；(I)在完成我们最初的业务合并时向公司支付没有取消价值的费用；(J)如果我们在完成最初的业务合并之前进行清算；或(K)如果我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股换成现金 , 在我们完成最初的业务合并后，本公司将不允许转让证券或其他财产；但是，如果是(A)至(H)条款，或者事先得到公司的书面同意，这些 允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和信件协议中包含的其他限制的约束。

135

某些关系和关联方交易

2021年2月10日，我们的保荐人支付了总计25,000美元，约合每股0.0025美元，以换取发行500,000,000股B类创始人股票(面值0.0001美元)和500,000,000股K类创始人股票(面值0.0001美元)。

本次发行完成后，我们的初始股东持有的B类 方正股票将占我们普通股流通股的15%(不包括K类普通股、定向增发股票、预购 股票，并假设我们的初始股东在本次发行中不购买任何公开发行的股票)，在本次发行完成后，他们持有的B类方正股票和K类方正股票合计最高可拥有普通股流通股 的30%(不包括定向增发股票)，因此，我们的初始股东持有的B类方正股票将占本次发行后我们普通股流通股的15%(不包括K类普通股、定向增发股票、预购 股票，假设我们的初始股东在本次发行中不购买任何公开发行的股票)。远期购买股票，并假设我们的初始股东在此次发行中没有购买任何公开发行的股票)，这是基于某些触发事件。

除某些有限的 例外情况外，方正股份(包括行使方正股份后可发行的A类普通股)不得由持有者转让、转让或出售。在本次发行完成之前，我们的保荐人将按每位独立董事提名人的原始购买价格向他们转让一定数量的B类方正股票 。

我们的赞助商已同意以每股10.00美元的价格购买总计1,000,000股A类普通股(远期购买 股)，或总金额为10,000,000美元，私募将在我们最初的业务合并结束的同时结束。远期购买的股票将与本次发售的 公开发行的股票相同，不同之处在于，远期购买的股票将受到转让限制和某些注册权的限制，如本文所述。

我们的保荐人承诺，根据一份书面协议，将以每股10.00美元的收购价购买总计70万股定向增发股票(如果超额配售选择权全部行使，则购买76万股定向增发 股)，此次定向增发将于本次发行结束的同时进行。因此，我们的保荐人在此 交易中的权益价值在7,000,000美元至7,600,000美元之间，具体取决于购买的私募股票数量。除某些有限的例外情况外，私募股权不得由持有人转让、转让或出售。

正如本招股说明书题为《管理层与利益冲突》一节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何 高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

除向我们的独立董事提供的股权外，不会 向我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司在完成初始业务合并之前或与之相关的服务。然而，这些个人将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额 。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

我们的赞助商已同意向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年2月12日，我们 未向保荐人借入本票下的任何金额。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。

136

贷款将在本次发行结束时从已分配用于支付发售费用(承销 佣金除外)的估计1,000,000美元发售收益中偿还。我们保荐人在这笔交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有 结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款条款尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类 资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务 合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的投标 要约或委托书征集材料(视情况而定)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。在分发此类投标要约材料或召开股东大会以考虑我们最初的业务合并(如果适用)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。

吾等将订立登记权协议，根据该协议，吾等保荐人将有权获得有关私募配售股份、远期购买股份及方正股份转换后可发行的A类普通股的某些登记权 。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准相关的 方交易，即根据SEC颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。审计委员会在其会议上应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的任何委员会成员应放弃对关联方交易的批准投票，但如果委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可决定允许或禁止关联方交易。若要 批准关联方交易，需要出席法定人数会议的审计委员会多数成员投赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，审核委员会所有成员的一致书面同意将需要批准 关联方交易。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在 利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们已同意不会 完成与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从FINRA成员的独立投资银行 公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

137

证券说明

我们是特拉华州的一家公司，我们的事务由我们修订和重述的公司证书和DGCL管理。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将被授权发行200,000,000股A类普通股、30,000,000股B类普通股和30,000,000股K类普通股，作为 以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股本的某些条款，这些条款在我们修订和重述的公司注册证书中更为详细。因为它只是一个 摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

普通股

在本招股说明书日期之前，我们发行和发行的B类普通股有500万股，这些股票都是我们的初始股东 登记在案的。本次发行完成后，我们的初始股东持有的B类创始人股票将相当于我们普通股流通股的15%(不包括K类普通股 股票、定向增发股票、预购股票，并假设我们的初始股东在本次发行中不购买任何公开发行的股票)，在本次发行完成后，他们持有的B类创始人股票和K类创始人股票 有可能合计拥有普通股流通股的30%(不包括私募股票)。在本次发行完成后，我们的初始股东持有的B类创始人股票将占我们普通股流通股的15%(不包括K类普通股 股票，假设我们的初始股东在本次发行中不购买任何公开发行的股票)。远期购买股票，并假设我们的初始股东不购买此次 发行中的任何公开股票)。

本次发行结束后，以下普通股将为流通股 (假设承销商不行使超额配售选择权)：

•

作为本次发行的一部分发行的2000万股我们的A类普通股；

•

我们的初始股东持有的5,000,000股B类普通股，可转换为3,529,411股A类普通股 (如果承销商全面行使超额配售选择权，则为4,058,823股)，但须遵守本文其他部分所述的某些反稀释调整；

•

我们的初始股东持有的5,000,000股K类普通股，只有在本招股说明书中其他地方描述的某些触发事件发生后，才能在本次发行后立即转换为最多5,042,017股A类普通股(如果承销商全部行使超额配售选择权，最高可转换为5,798,319股)， 须遵守本文其他地方所述的某些反稀释调整；以及

•

我们的初始股东持有70万股A类普通股(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为76万股)，作为定向增发股票发行。

登记在册的股东有权就将由股东表决的所有事项对持有的每股股份(按已转换为A类普通股的基准)投一票 ，但除非法律另有规定，否则K类普通股的股份应无投票权。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们 K类创始人股票和公开股票的持有者无权就董事任命进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们大部分B类创始人 股票的人可以出于任何原因罢免董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款只有在年度会议上获得90%的普通股投票权后才能修改。对于提交我们股东投票表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除法律要求外，我们B类创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将 作为一个类别一起投票，每股股票持有人有权对所持每股股票投一票(按转换为A类普通股的基准计算)。

138

除非我们的修订和重述的公司证书中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则 另有要求，否则我们的股东投票表决的普通股的多数股份必须投赞成票才能批准我们股东表决的任何此类事项。我们的董事会 分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。对于董事选举没有累计投票，因此 投票支持董事选举的50%以上股份的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用于此的资金 中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000,000股A类普通股 ，如果我们要进行业务合并，我们可能需要(根据该业务合并的条款)增加我们将被授权 同时发行的A类普通股的股票数量，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度为止， 我们的A类普通股最多可以发行200,000,000股 ，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求增加A类普通股的股票数量(取决于业务合并的条款)，同时我们将被授权 就最初的业务合并寻求股东批准。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除 在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个 财年结束一年后才需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条的规定，我们必须举行年度股东大会，以根据我们的章程选举董事，除非该等选举 是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新的董事，因此我们可能不符合 DGCL要求召开年度会议的第211(B)条。因此，如果我们的股东希望我们在最初的业务合并完成之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行年度会议。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们 创始人股票的多数持有者选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的 初始业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分公开发行的股票，该价格等于截至我们初始 业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有释放给我们以支付我们的税款)，如果有的话(最高可减去10万美元的解散费用利息)除以受在此描述的限制的约束。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的 投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能 有效赎回其股票的要求。我们的赞助商、董事和管理团队的每一位成员都与我们签订了书面协议。, 据此，他们同意放弃对他们的创始人股票和他们持有的任何 公众股票的赎回权，这些权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案有关，这将影响我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，则我们将赎回100%的公开股票。 如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并， 我们有义务赎回100%的公开发行的股票。 如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并， 我们有义务允许赎回100%的公开股票 与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票权，并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定即使在法律不要求投票的情况下，此类初始业务合并完成后也可相关赎回公众股票以换取现金。如果适用法律或证券交易所规则不要求股东投票，并且我们出于业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将 根据我们修订并重述的证书

139

注册，根据证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并在完成初步业务合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订的 和重述的公司注册证书要求这些投标报价文件包含与SEC的 委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。但是，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时赎回股票。如果我们寻求股东批准，只有在投票的 普通股的大多数股份投票支持我们的初始业务合并时，我们才会完成初始业务合并。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的关联公司参与私下协商的交易(如本 招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表明他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求 大多数已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务 合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团(根据交易所法案第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制就超额股份赎回其股份。但是，我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有 股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些 股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的 业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会亏损。

如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的保荐人、董事和我们管理团队的每一名成员都已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东方正股票(按转换后的基础)和私募股票外，我们还需要本次 发售的20,000,000股公开发行股票中的7,885,296股或39.4%(假设所有已发行和已发行股票都已投票)，才能批准我们的初始业务合并(假设不行使超额配售选择权)。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的 股票，而不管他们是投票支持还是反对提议的交易。

根据我司修改并重述的 公司注册证书，如果我司在完善初始业务合并的期限内未完成初始业务合并，我司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理的可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过10个工作日，但须受合法可动用资金的限制，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时 存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于纳税的利息，如果有的话(用于支付解散费用的利息最多10万美元)除以当时已发行的公众股票的数量，这些公众股票的赎回数量将除以当时赎回的 已发行公众股票的数量除以当时赎回的 已发行公众股票的数量(最高不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息)除以当时赎回的已发行公众股票的数量如有)，以适用法律为准；以及(Iii)在赎回之后，经我们的剩余股东和董事会批准，在合理可能范围内尽快清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务 和其他适用法律的要求。我们的赞助商和我们管理团队的成员

140

与我们签订了书面协议，根据该协议，如果 我们不能在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户清算其创始人股票分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的管理团队成员在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权 从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如果有的话)拨备后可分配给他们的所有剩余资产中的 。我们的股东没有优先认购权或其他 认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，以相当于当时存入信托账户的总 金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于纳税的利息，如果有的话(最高可减去100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的 数量，取决于

方正股份

方正股份被指定为B类普通股和K类普通股，除以下描述外，与本次发行中出售的公开股份相同，方正股份持有人拥有与公共股东相同的股东权利，但以下情况除外：(I)方正股份受到某些转让限制，如下所述；(Ii)我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们签订了书面协议，据此，他们 同意(A)放弃他们对其创始人股票和他们持有的任何与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权，(B)放弃他们对其创始人股票和他们持有的任何公众股票的赎回权，这与股东投票批准我们修订和重述的公司证书的修正案有关，这将影响我们义务的实质或时间， 如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，或者就任何其他与股东有关的条款，允许赎回我们的初始业务合并，或者如果我们没有完成初始业务合并，则我们将赎回100%的公开股票。 如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，或者关于股东的任何其他条款，则放弃赎回我们的创始人股票和他们持有的任何公开股票的权利。 如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，则放弃赎回100%的公开股票的权利如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，他们有权清算信托账户中关于 其创始人股份的分配，尽管如果我们不在此期限内完成我们的初始业务合并，它将有权从信托账户中清算其持有的任何公开 股票的分配, (Iii)如本文所述，B类方正股票将在我们初始业务合并完成后的第一个工作日自动转换为A类普通股，(br}在我们修订和重述的公司注册证书中，(Iv)K类方正股票将没有投票权，并将在我们初始业务合并后(如本文所述)转换为A类普通股 ，但仅限于在我们初始业务合并10周年之前发生的某些触发事件，包括基于我们股票的三个同等触发事件 如本招股说明书所述，在我们最初的业务合并结束一周年之后，以及在特定的战略交易中，每股25美元和每股30美元，以及(V)在我们的初始业务合并完成之前，只有我们的B类创始人股票才有权投票选举我们的董事。(V)在我们最初的业务合并完成之前，只有我们的B类创始人股票有权投票选举我们的董事。如果我们将初始业务合并提交给我们的公众 股东进行表决，我们的初始股东和我们管理团队的每位成员都同意投票表决他们的创始人股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

B类方正股票将在我们完成初始业务合并后的第一个工作日自动转换为我们的A类普通股，比例为：所有B类方正股票转换后可发行的A类普通股股数相等。

141

在转换后的基础上，合计为(I)本次发行完成时发行和发行的所有A类普通股的总数(包括承销商行使超额配售选择权时的任何超额配售股份)的15%，加上(Ii)转换B类创始人股票时已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数加上(Iii)(除非我们的保荐人放弃)，本公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关而转换或行使任何股权挂钩证券(如本文定义)时发行或视为已发行或可发行的A类普通股股份总数， 不包括(X)可为或 可向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何股份。 公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的权利，不包括(X)可为或可转换为已发行、当作已发行或将向初始业务合并中的任何卖方发行的A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股(Y)在K类创始人 股转换后可发行的任何A类普通股和(Z)任何私募股份。

K类普通股的股票将可转换为A类普通股 ，转换比例为所有方正股票(包括B类方正股票和K类方正股票)转换后可发行的A类普通股的股份总数在转换后的基础上合计为15%。(I)本次发行完成时已发行和已发行的所有A类普通股股票总数(包括任何超额配售股份，如果承销商行使其超额配售选择权，包括任何超额配售股份)之和的20%或25%(基于下文更详细讨论的不同触发因素)，加上(Ii)B类创始人股票和K类创始人股票转换后已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股股票总数，加上(Iii)除非我们的保荐人放弃，转换或行使时发行或视为已发行或可发行的A类普通股股份总数 本公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关而发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利，不包括(X)可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何股份 任何A类普通股或可向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股，以及(Y)任何

如果在我们首次业务合并一周年到我们首次业务合并十周年之间，我们A类普通股的收盘价等于或超过以下一个或多个股票目标 每个目标的K类普通股的三分之一将按照上述15%、20%和25%的转换率自动转换为A类普通股(根据股票拆分、股票资本化、 重组、资本重组进行调整

•

在30个交易日内的任何20个交易日内，以每股20.00美元的价格(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)15%(第一价格归属)；

•

在30个交易日内的任何20个交易日内，以每股25.00美元的价格(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)20%(第二价格归属)；以及

•

在30个交易日内的任何20个交易日内，以每股30.00美元的价格(根据股票细分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)的价格为25%(第三价格归属)。

例如，如果在我们最初的业务合并完成后15个月，我们的A类普通股 的收盘价等于或超过25.00美元，但在30个交易日内20个交易日的收盘价不超过30.00美元，那么第一价格归属目标和第二价格归属目标都将实现，导致K类普通股三分之二的股份转换为多股A类普通股，与转换后发行或可发行的A类普通股一起 将占(I)本次发行完成时已发行和已发行的所有A类普通股总数的25%(包括任何超额配售股份，如果承销商行使权力

142

(br}他们的超额配售选择权)，加上(Ii)根据这些触发因素可在转换B类方正股份和K类方正股份时发行的A类普通股股份总数，加上(Iii)除非我们的保荐人放弃，否则公司在转换或行使任何与股权挂钩的证券(如本文定义的 )或本公司就相关或与之相关的权利时发行或视为可发行的A类普通股股份总数，以及(Iii)公司在转换或行使任何股权挂钩证券(如本文定义的 )时发行或视为可发行的A类普通股股份总数不包括(X)任何A类普通股或与股权挂钩的证券 可行使或可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股，以及(Y)任何私募股份。

如果任何清算、合并、换股、重组或其他类似交易在我们最初的业务合并 (战略交易)之后和初始业务合并一周年之前完成，导致我们所有的公众股东有权以每股至少15.00美元的A类普通股的有效价格换取现金、证券或其他财产(符合资格的战略交易)，我们的所有公众股东都有权以现金、证券或其他财产换取现金、证券或其他财产，该交易的有效价格至少为每股A类普通股15.00美元(符合条件的战略交易)，在此情况下，我们的所有公众股东有权以现金、证券或其他财产换取现金、证券或其他财产，有效价格至少为每股A类普通股15.00美元。所有K类普通股将 转换为A类普通股，转换比例为B类创始人股票转换后可发行的A类普通股股数加上所有K类普通股转换后可发行的A类普通股股数 在转换后合计等于20%(经股票 拆分、资本化、重组调整后)资本重组等)本次发行完成后发行和发行的A类普通股总股数之和，包括B类创始人股票转换后可发行的A类普通股股份和正在转换的K类普通股股份转换后可发行的A类普通股股份，加上(除非我们的保荐人放弃)在转换或行使任何与股权挂钩的证券(如本文定义)时发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，或公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行的权利的总和(扣除公众股东赎回A类普通股后的净额), 不包括定向增发股份 和任何可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券。

如果在我们最初的业务合并一周年后发生任何战略性交易，导致我们所有的公众 股东都有权以现金、证券或其他财产换取现金、证券或其他财产，有效价格至少为每股A类普通股10.00美元，则所有当时已发行的K类普通股将自动按照上述转换比率(根据股份拆分、股票资本化、 重组进行调整)转换为A类普通股方正股份的适用合计百分比如下：

•

如果(且仅当)首次价格归属不应发生在该战略性 交易之前或与该战略性 交易相关，且战略性交易的有效价格大于每股20.00美元且小于或等于每股20.00美元，方正股份的适用合计百分比将等于(I)15%加(Ii)5%的乘积 乘以分数，其分子等于20.00美元减去战略交易的有效价格，其分母为重组、资本重组等)；

•

如果(且仅当)第二价格归属不应发生在该战略性 交易之前或与该战略性 交易相关，且战略性交易的有效价格大于每股20.00美元且小于或等于每股25.00美元，方正股份的适用合计百分比将等于(I)20%加(Ii)5%的乘积 乘以分数，分数的分子等于25.00美元减去战略交易的有效价格和分母重组、资本重组等)；

143

•

如果(且仅当)第三价格归属不应发生在该战略性 交易之前或与该战略性 交易相关，且战略交易的有效价格大于每股25.00美元且小于或等于每股30.00美元(第三次战略交易价格归属事件)，则 创始人股票的适用合计百分比将等于(I)25%加(Ii)5%乘以分数。分子等于30.00美元减去战略交易的有效价格，分母为5.00美元(每个分母 经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整)；和

•

如果(且仅当)第三价格归属不应发生在该战略性 交易之前或与该战略性 交易相关，且战略性交易的实际价格大于30.00美元，则方正股份的适用合计百分比将等于30%。

在我们最初的业务合并10周年时发行和发行的所有K类普通股将自动被没收 。

除本文所述外，我们的发起人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售 (I)他们的任何B类创始人股票(以及转换后可发行的我们A类普通股的任何股票)，直到发生以下较早的情况：(A)在我们的初始业务合并完成一年后或 (B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票调整后的价格)，(X)如果我们的A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票调整后的价格)，资本重组及类似事项)，或(Y)我们完成清算、合并、资本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，以及(Ii)他们的任何K类普通股 任何股份，但特定的许可受让人或随后的其他股东不能以任何理由换取他们的K类普通股 。(Y)我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或者(Y)我们完成清算、合并、资本换股、重组或其他类似交易的日期，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，以及(Ii)他们的任何K类普通股资本股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产；条件是，转换任何K类普通股后发行的任何A类普通股 将不受此类转让限制(在每种情况下，除本招股说明书题为“主要股东不受方正股份转让限制和私募 股份转让的限制”一节所述外，均不受此类转让限制的限制)。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。我们的高级职员和董事是我们赞助商的所有者, 相应地，也会间接受到禁售。

在我们最初的业务合并之前，只有我们B类创始人股票的持有者 才有权投票任命董事。在此期间，我们K类创始人股票或公开股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成 初始业务合并之前，我们大部分B类创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在年度会议上获得我们B类普通股投票多数票的 批准后才能修订。关于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票， 除非法律另有要求，否则我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。K类普通股的股票将没有投票权。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股 股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何 资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行

144

具有投票权和其他权利的优先股，可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。 我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期，我们没有已发行和已发行的 优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行中未发行或 注册优先股。

定向增发股份

私募股份在我们的初始业务 合并完成后30天内不能转让、转让或出售(除非遵守主要股东条款中所述的有限例外情况)，我们不能将私募股份转让给我们的高级管理人员和董事以及与私募股份的初始购买者有关联的其他个人或实体 ，并且只要它们由我们的保荐人或其获准受让人持有(除非本文另有规定)，我们将不能赎回这些股份。如果私募 股票由我们的保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则在所有赎回情况下，我们都可以赎回私募股票。

远期买入股份

我们已 签订了一项远期购买协议，根据该协议，Khosla实体同意以每股10.00美元的价格购买总计1,000,000股远期购买股票，或总金额为10,000,000美元的私募 ，该配售将与我们最初的业务合并同时结束。Khosla实体将购买大量远期购买股票，这些股票将为我们带来完成初始业务组合所需的总收益，并在我们首先从信托账户(在支付递延承销折扣并实施任何公开股票赎回之后)和我们在完成初始业务组合时或之前为此目的获得的任何其他 融资来源，加上我们与Khosla实体共同同意保留的任何额外金额后，支付相关费用和开支。在此之前，Khosla实体将购买一些远期购买股票，这将为我们带来必要的毛利，使我们能够完成初始业务组合，并支付相关费用和开支。我们将首先从信托账户(在支付递延承销折扣并实施任何公开股票赎回之后)和我们与Khosla实体共同同意保留的任何额外金额中申请。Khosla实体购买远期购买股票的义务将以Khosla实体合理接受的业务合并(包括目标资产或业务，以及 业务合并的条款)以及此类初始业务合并须经我们董事会一致表决批准的要求为条件(包括目标资产或业务，以及 业务合并的条款)。在确定目标是否为Khosla实体合理接受时 ，我们预计Khosla实体将考虑许多与我们将考虑的标准相同的标准，但也将考虑该投资是否为Khosla实体的适当投资。

远期购买的股票将与本次发行中出售的公开股票相同，不同之处在于，远期购买的股票将 受转让限制和某些注册权的约束，如本文所述。Khosla实体将有权将其各自购买远期购买证券的义务转让给第三方，条件是 遵守适用的证券法。

远期购买协议还规定，Khosla实体和任何远期 受让人将有权获得关于其远期购买股票的某些登记权。Khosla实体承诺根据预购协议购买预购股票，旨在为我们的初始业务合并提供最低资金水平 。在信托账户和其他融资的可用金额足以满足此类现金需求的情况下，Khosla实体可以购买少于1,000,000股 股。出售预购股份所得款项可用作对初始业务合并中卖方的部分对价、与我们初始业务合并相关的费用或交易后公司的 营运资金。根据远期购买协议中的条件，购买远期购买股票将是Khosla实体的一项具有约束力的义务，无论我们的公众股东是否在我们最初的业务合并中赎回了任何A类普通股。

145

分红

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。在业务合并后支付任何现金 股息将在此时由我们的董事会自行决定。

我们的转会代理

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券 转让信托公司作为转让代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

我们修改后的公司注册证书和 重新注册的公司证书

我们修订和重述的公司注册证书将包含旨在 提供与此次发行相关的某些要求和限制的条款，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经持有我们65%普通股 的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东及其获准受让人(如果有)将在本次发售完成后共同实益拥有我们普通股已发行股票的15%(不包括任何私募 股票和预购股份，并假设我们的初始股东在本次发售中不购买任何公开股票)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书，并将有权以他们选择的任何方式 投票。具体地说，我们经修订和重述的公司注册证书，除其他事项外，将规定：

•

如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并 ，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过10个工作日，以每股 价格赎回以现金支付的公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放的税款 ，除以当时已发行的公众股票数量，如有(最高不超过10万美元的用于支付解散费用的利息)，则赎回将完全消除公众股东作为股票的权利以及(Iii)在赎回后，经我们的剩余股东和董事会批准，尽快进行清算和解散， 在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求；

•

在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，我们可能不会发行 使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对我们的初始业务合并或在完成初始 业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他提案进行投票的额外证券；

•

虽然我们不打算与与我们的 赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做，如果我们进行这样的交易，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们最初的业务合并对我们的公司是公平的；

•

此外，如果我们寻求这样的业务合并，我们预计我们 董事会的独立成员将参与考虑和批准交易的过程；

146

•

如果适用法律或证券交易所规则不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和条例14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前 向证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含关于我们的初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息，如 条例14A所要求的那样。 我们将在完成初始业务合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件，这些文件包含关于我们的初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。 我们将根据交易法规则13E-4和条例14E提出赎回我们的公开股票

•

根据纳斯达克规则，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业 在签订初始业务合并协议时，合计公平市值至少为信托账户持有的资产的80%(不包括信托账户持有的递延承保折扣金额和信托账户所赚取收入的应缴税款)；

•

如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修订，这将 影响我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，或者就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，我们将向我们的公众股东提供赎回全部或部分股票的 机会。等于当时存入信托账户的总金额，包括 从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有的话)除以当时已发行的公众股票数量，如果有的话(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)，但受此处描述的限制的约束； 从信托账户中持有的资金所赚取的利息(如果有的话)除以当时已发行的公众股票的数量；和

•

我们不会与另一家空头支票公司或具有名义业务的类似公司 进行初始业务合并。

此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何 情况下，我们赎回公开发行的股票的金额将不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

本次发售完成后，我们将遵守DGCL第203节规范公司收购的条款 。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行业务合并：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为利益股东 股东)；

•

有利害关系的股东的关联公司；或

•

利益股东的联系人，自该股东成为 利益股东之日起三年内。

？企业合并包括合并或出售超过10%的我们的资产。 但是，在以下情况下，第203节的上述规定不适用：

•

我们的董事会批准使股东成为利益股东的交易， 在交易日期之前；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该 股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

147

•

在交易当天或之后，最初的业务合并由我们的 董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二的未发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)的赞成票。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为 三个级别的董事会。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的首席执行官 董事会的多数票召开。

某些诉讼的独家法庭

我们修改和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方不同意)的任何诉讼除外。(B)属于衡平法院以外的法院或法院专有管辖权的诉讼；。(C)衡平法院没有管辖标的的诉讼；或(D)根据《交易所法案》 设立的任何诉讼或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。 除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是根据证券法提起的任何诉讼的独家法院。虽然我们认为这一条款使我们受益，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能具有 阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其规则和法规的行为。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用 。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此， 排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

股东建议书及董事提名的预先通知规定

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名 董事选举候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司需要收到股东的通知。

148

我们主要执行办公室的秘书不迟于第90天营业结束，也不早于紧接股东年会前 周年纪念日前120天营业。根据交易法第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须符合其中包含的通知期限 。我们的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名 董事。

以书面同意提出的诉讼

在完成发售后，我们的普通股股东要求或允许采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度或特别会议 实施，且除我们的B类普通股外，不得经股东书面同意而实施。

分类董事会

我们的 董事会最初将分为三类，一类、二类和三类，每类成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书将规定， 只有董事会决议才能更改授权的董事人数。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可随时被免职，但仅限于有理由且仅由持有本公司所有当时已发行股本的多数投票权的持有人 投赞成票，该股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。我们董事会中的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票才能填补。 我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的我们的大多数董事投票填补。

B类普通股同意权

只要我们B类普通股的任何股份仍未发行，未经当时已发行B类普通股多数股份的 持有人事先投票或书面同意，我们不得以单一类别单独投票，修订、更改或废除我们修订和重述的公司注册证书的任何条款，无论是通过合并、 合并或其他方式，前提是该等修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特别权利的任何条款，如该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特别权利，则吾等不得以合并、合并或其他方式修订、更改或废除经修订及重述的公司注册证书的任何条文。在我们B类普通股持有人的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在没有会议、事先通知和投票的情况下采取，如果一份或多份书面同意列出了所采取的行动，则应由已发行B类普通股持有人 签署，并拥有不少于在我们所有B类普通股出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数。

符合未来出售资格的证券

本次发行后，我们将立即发行和发行25,700,000股普通股(或28,760,000股普通股，如果承销商超额配售选择权被全部行使)，不包括保荐人持有的总计5,000,000股K类普通股，如果公司没有 完成初始业务合并或达到A类股的某些市场价格标准，这些K类普通股将被没收。在这些股票中，本次发售的A类普通股(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为20,000,000股我们的A类普通股；如果全部行使了承销商的超额配售选择权，则为23,000,000股A类普通股)将可以不受限制地自由交易，也可以根据证券法进行 登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。所有已发行方正股票(在转换后的基础上，如果没有行使承销商超额配售选择权，最多 8,571,428股方正股票；如果全部行使承销商超额配售选择权，最多9,857,142股方正股票)和所有已发行私募股票 (70万股私募股票

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如果承销商未行使超额配售选择权，则760,000股私募股票(如果超额配售选择权全部行使)将受到规则144的限制 因为这些股票是在不涉及公开发行的私下交易中发行的。这些受限制的证券将受制于注册权，详情请参见下面的注册权利 。

规则第144条

根据 规则144，实益拥有限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的附属公司之一，(Ii)我们在出售前至少三个月受交易法定期报告要求的约束，并在12个月内(或这样)提交了交易法第13条或 15(D)条规定的所有必要报告。

实益拥有限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间 都是我们的关联公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行普通股总数的1%，相当于本次发行后紧随其后的257,000股 (如果承销商全面行使超额配售选择权，则相当于287,600股)；或

•

在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历 周内，我们的A类普通股的平均每周交易量。

我们附属公司根据 规则144进行的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易所法案》第13或15(D)节的报告要求；以及

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在之前12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有《交易所法案》报告和材料(视情况而定) 发行人向SEC提交了反映其作为非空壳公司的实体的当前Form 10类型信息的至少一年。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则 144出售其创始人股票和私募股票(如果适用)而无需注册。

注册权

根据将于本次发售生效日期之前或当日签署的 登记权协议，方正股份、私募股份和预购股份的持有者将有权获得登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，但不包括短期要求。

150

我们注册这样的证券。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有者拥有一定的附带注册权。 然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明在适用的禁售期终止之前生效，这 发生在(I)方正股份(如下所述)的情况下，以及(Ii)在私募股份的情况下，即我们初始业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

除本文所述外，我们的发起人、高级管理人员和 董事已同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售他们的任何创始人股票：(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后， (X)如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)，则在任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售任何创始人股票。 (X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)，则在任何20个交易日内或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他 类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

证券上市

我们打算申请 将我们的公开股票在纳斯达克挂牌上市，交易代码为KVSD。我们预计我们的公开股票将在本招股说明书发布之日或之后迅速在纳斯达克上市。我们不能保证我们的公开股票将被批准 在纳斯达克上市。

151

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是与购买、拥有和处置根据此次发行发行的A类普通股有关的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决以及公布的美国国税局裁决和行政声明，每种情况下均自本协议之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类更改或不同的 解释可能会追溯适用于可能对下文讨论的税收后果产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证 美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们A类普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于将我们的A类普通股作为资本资产持有的持有者，符合守则 第1221节的含义(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税对我们的创始人、保荐人、高级管理人员或董事或私募股票持有人的影响。此 讨论并不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税的影响。此外，它 不涉及受特殊规则约束的持有者的相关后果，包括但不限于：

•

银行；

•

某些金融机构；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

保险公司；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

选择按市价计价的证券交易员；

•

免税组织或政府组织；

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

持有我们A类普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税 税收目的(及其投资者)；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的A类普通股的人员 ；

•

符合税务条件的退休计划；以及

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有 由合格外国养老基金持有其权益的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为 合伙企业的实体或安排持有我们的A类普通股，则此类实体或安排的所有者的税务待遇将取决于

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所有者、实体或安排的活动以及在所有者级别做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的A类普通股，此类实体或安排的所有者应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的A类普通股产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。

个人控股公司状况

如果我们被确定为用于美国联邦所得税目的的个人控股公司(br}公司)，我们的一部分收入可能需要缴纳第二级的美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，一家美国公司在特定课税年度通常被归类为PHC，条件是：(I)在该纳税年度的后半年度内的任何时候， 五个或五个以下的个人(无论其公民身份或居住地，为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为(根据某些推定所有权规则)拥有或被视为拥有该公司50%以上的股票，(Ii)至少60%根据美国 联邦所得税的规定，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能包括上文讨论的PHC 收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们赞助商和某些免税组织的成员、养老基金和 慈善信托基金，在一个纳税年度的后半年，超过50%的股票可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们在此次发售后或未来不会成为PHC。如果我们在特定纳税年度成为或将要成为PHC，我们将需要对我们未分配的PHC收入缴纳额外的PHC税，目前为20%，这通常包括我们的应税收入，但需要进行某些 调整。

美国持有者

出于本讨论的目的，美国持有者是我们A类普通股的任何受益所有者，该普通股用于美国联邦 所得税目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个 美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

分配税。与A类普通股有关的分配总额一般将 按照美国持有人的美国联邦所得税会计方法计入美国持有人的毛收入中，作为股息收入，但仅限于这样的

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分配从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收入和利润中支付。股息将按常规公司税率 向美国公司持有人征税，如果满足必要的持有期，通常有资格享受收到的股息扣除。超出此类收益和利润的分配通常将针对和减少A类普通股中的美国 持有人基数(但不低于零)，超过该基数的部分将被视为出售或交换此类A类普通股的收益，如下面的《美国持有者在出售、应税交换或我们A类普通股的其他应税处置中的损益》一节中所描述的那样。 持有者的A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置的损益将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。 我们的A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置的损益。

对于非公司美国持有人，除某些例外情况外，股息可以是合格的股息收入，只要美国持有人 满足某些持有期要求，并且美国持有人没有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项，股息就按较低的适用长期资本利得税征税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的 赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求，即收到的股息扣除或合格 股息收入的优惠税率(视具体情况而定)。如果持有期要求未得到满足，则非公司美国持有者可能需要按正常的普通所得税税率缴纳此类股息税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率 。

出售、应税交换或其他应税处置的损益 普通股。在出售或其他应税处置我们的A类普通股时，通常包括赎回A类普通股，该A类普通股被视为如下所述的出售 ，如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，包括解散和清算的结果，美国持有人通常将确认相当于 已变现金额与美国持有者在A类普通股中调整后的税基之间的差额的资本收益或亏损。(br}在A类普通股中，A类普通股通常包括赎回A类普通股，如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，则包括因解散和清算而产生的A类普通股的赎回和美国持有者在A类普通股中调整后的税基之间的差额。

如果美国持有者对如此处置的A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本损益通常都是长期资本损益。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的针对 A类普通股的赎回权是否会暂停适用的持有期。如果暂停执行持有期，则非法人美国 持有者可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应税处置股票的任何收益都将受到 短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者承认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

一般而言，美国持有者确认的损益金额 等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金金额与公平市值之和，以及(Ii)美国持有者在如此处置的A类普通股中的调整税基之间的差额。美国持有者在其A类普通股中的调整税基通常等于该A类普通股的美国持有者成本减去被视为资本回报的任何先前分配。

类的赎回普通股。如果美国持股人的A类普通股根据本招股说明书中题为？？的部分中所述的赎回条款赎回 证券说明书：普通股如果我们在公开市场交易中购买A类普通股的美国持有者份额 ，出于美国联邦所得税的目的对待该交易将取决于我们的赎回或购买是否符合守则第302条规定的A类普通股的出售资格。 如果我们在公开市场交易中购买A类普通股，则出于美国联邦所得税的目的对待该交易将取决于我们的赎回或购买是否符合本守则第302节规定的A类普通股的出售资格。如果我们的赎回或购买符合出售A类普通股的资格，则美国持有者将被视为销售A类普通股美国持有者在出售、应税交换或其他应税处置 类别时的损益普通股上面的？我们的赎回或购买是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于美国持有者在我们赎回或购买之前和之后持有的股票总数相对于我们所有已发行的 股票。我们赎回或购买A类普通股一般将被视为出售A类普通股(而不是公司

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分配)如果我们的赎回或购买(I)与美国持有人的比例大大不成比例，(Ii)导致美国持有人在美国的权益完全终止 ，或(Iii)与美国持有人的股息不是本质上相等的，则(I)我们的赎回或购买与美国持有人的关系不成比例，(Ii)导致美国持有人在我们的权益完全终止 ，或(Iii)与美国持有人的股息不同。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅会考虑 美国持有人实际拥有的我们的股票，还会考虑由该美国持有人建设性拥有的我们的股票。除直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体(美国持有者 在该美国持有者中拥有权益或拥有权益)拥有的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票。为了满足基本不成比例的测试，在我们赎回或购买A类普通股之后，我们的 美国持有人实际和建设性拥有的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接我们赎回或购买之前由美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行的 有表决权股票的百分比的80%。在以下情况下，美国持有人的权益将完全终止：(I)美国持有人实际 和建设性拥有的我们股票的所有股票均已赎回，或(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票均已赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃, 某些家庭成员拥有的股票的归属，而美国持有者没有建设性地拥有任何其他股票。如果赎回或购买A类普通股导致美国持有人在我们的比例权益有意义地减少，则我们赎回或购买A类普通股本质上不等同于向美国持有人支付股息 。我们的赎回或购买是否会导致美国持有者对我们的比例 权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是在不控制公司事务的上市公司中，小股东的比例利益略有减少，也可能构成如此有意义的减少。美国持有者应就我们赎回或购买的税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果上述测试均不满足，则我们的赎回或购买将被视为公司分销，并且税收 效果将如第3条所述美国持有者遵守分配税，上面的？这些规则实施后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余计税基准都将添加到 美国持有人在其剩余股票中的调整计税基础中，或者，如果没有，可能会添加到美国持有人在其建设性拥有的其他股票中的调整计税基础中。

美国信息报告和备份扣留。将A类普通股分配给美国持有者， 无论此类分配是否构成股息，以及美国持有者出售、交换或赎回A类普通股所得的收益，通常都会受到向美国国税局报告的信息和可能的美国支持 扣缴的约束，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别码或免税身份证明，或已收到美国国税局 通知其需要备用预扣的通知(且此类通知尚未撤回)，则备用预扣可能适用于此类付款。

备份预扣不是附加税。 作为备份预扣的预扣金额可以从美国持有人的美国联邦所得税责任中扣除，该持有人可以通过及时向美国国税局提交 适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

非美国持有者

出于本讨论的目的，非美国持有者是指我们的A类普通股的任何受益所有者 ，用于美国联邦所得税目的：

•

非居民外国人；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

155

分配税。一般来说，我们向非美国持有者发放的A类普通股股票的任何分派(包括推定的 分派)，只要是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税 原则确定)中支付的，都将构成美国联邦所得税的红利。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者的普通股调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分都将被视为资本利得，并将按照以下 项下的描述进行处理非美国持有者 —出售、应税交换或其他应税类别处置的损益普通股.”

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给我们A类普通股的非美国持有者 的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是 非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的 文档)证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有人没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款 。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的 所得税条约享有的福利。此外，如果我们确定我们很可能被归类为美国房地产控股公司(请参见？)非美国持有者扣除出售损益， 应税汇兑或其他应税类别处置普通股(下文)，我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%，包括将A类普通股的赎回分配 视为A类普通股的应税销售。另请参阅非美国持有者和可能的建设性分配，了解有关建设性分配的潜在美国联邦税 后果。

如果支付给非美国持有者的股息 与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求， 非美国持有者在美国设有永久机构，该红利可归因于该机构)，非美国持有者将免除上述美国 联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规渐进式税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税对有效关联股息(根据某些项目进行调整)征收 的税。(br}=非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售、应税交换或其他应税类别处置的损益普通股。非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股 实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税 (如果我们没有在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，则包括解散和清算)，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该收益可归因于该机构)；

•

非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们是或曾经是美国房地产控股公司，以缴纳美国联邦所得税为目的 在截至处置日期或

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