美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表单 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 财年2020年12月31日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件号0-54433

MARIMED Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

10 大洋路

诺伍德, 体量 02062

(主要执行办公室地址 )

617-795-5140

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

普通股 ，面值为.001美元

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交 此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规则要求提交的每个互动数据文件。是☒无☐

勾选标记表示此处是否未包含根据S-K法规第405项披露违约者，据注册人所知，将不会 包含在通过引用 并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修改的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：YES☐不是 ☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，是根据截至2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)的收盘价 每股0.16美元计算的，约为$。29.3百万美元。

在2021年3月23日，发行人有未偿还的319,133,727普通股，每股票面价值$.001 。

目录表

有关前瞻性信息的警告性 声明

本报告包括符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些陈述涉及风险和不确定性，我们的实际结果可能与本文讨论的结果大不相同 。这些陈述包括关于我们对未来的期望、信念、意图或战略的陈述， 我们通过“预期”、“期望”、“估计”、“可能”、“ ”、“应该”、“将会”、“计划”、“预测”、“打算”、“计划”、“ ”、“将会”、“相信”等词语或短语表示的，以及类似的语言，包括在“业务描述 ”中讨论的内容。“风险因素”和“管理层的讨论和分析或操作计划” 以及本表格10-K中其他地方讨论的内容。我们的前瞻性陈述基于我们目前掌握的信息 ，我们认为此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，我们 不承担更新这些信息的义务。本10-K表格中包含的非历史事实的陈述属前瞻性陈述 ，受1995年“私人证券诉讼改革法”规定的“安全港”的约束。

第 部分I

第 项1.业务

概述

MariMed Inc.(“该公司”)是美国大麻行业的一家跨州运营商。该公司开发、运营、管理和优化了超过300,000平方英尺的最先进的、符合法规的设施，用于种植、生产和分发医用和娱乐用大麻。 该公司开发、运营、管理和优化了超过300,000平方英尺的最先进、符合法规的设施，用于种植、生产和分发医用和娱乐用大麻。该公司还授权其自有品牌的大麻 和大麻注入产品，以及其他顶级品牌，在几个国内和海外市场。

2014年进入大麻行业时，该公司是一家咨询公司，代表其客户采购国家颁发的大麻许可证，开发出租给这些新获得许可的公司的大麻设施，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的专业知识和 监督。该公司还为其客户提供持续的监管、会计、房地产、人力资源和行政服务。

2018年，本公司作出战略决策 ，从咨询业务转型为大麻牌照直接所有人和种子转销业务经营者(以下简称《整合计划》)。整合计划要求收购其位于特拉华州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州和内华达州的大麻许可客户。此外，整合计划还包括 潜在收购罗德岛资产。所有这些收购都需要得到州政府的批准，合并后，这些实体将在MariMed的旗帜下运营。 整合计划将在以下标题为 的章节中进行更详细的讨论合并计划.

到目前为止，对马萨诸塞州和伊利诺伊州获得许可的企业的收购已经完成 ，并将公司确立为一家完全整合的种子到销售多州运营商。 对位于马里兰州、内华达州和特拉华州的其余实体的收购处于不同的完成阶段， 须遵守每个州管理大麻许可证所有权转让的法律，在特拉华州，这需要修改 现有的大麻所有权法律，以允许盈利性所有权。同时，公司继续扩大这些业务 ，最大限度地提高公司的租金收入、管理费和许可使用费收入。

完成从咨询业务到大麻许可证直接所有人和种子到销售业务运营商的转变的一个 目标是，更简单、更透明地展示公司所有努力的财务状况， 更清晰地展示公司为客户创造的收入、收益和其他财务指标。 公司在这些实体的成功中发挥了关键作用，从获得大麻许可证，到发展卓越的设施，再到提供业务和公司指导。因此，公司相信 非常适合拥有这些设施并管理其业务的持续增长。

公司还利用专有品种 和配方创造了自己的大麻花、浓缩物和精确剂量产品。 公司还利用专有品种和配方创造了自己的大麻花、浓缩物和精确剂量产品。这些产品是本公司与符合本公司 严格标准的国家许可运营商合作开发的，包括所有天然成分，而不是人造或合成成分。本公司仅将其品牌和产品配方授权给符合国家大麻法律并遵守本公司 精确科学配方和商标产品配方的认证制造专业人员。

该公司的专有大麻 基因以自然的遗产™品牌生产花朵和浓缩物， 以咀嚼片和饮料粉混合物的形式生产品牌为Kalm Fusion®的大麻灌输产品，以及获奖的¹贝蒂 艾迪®品牌的所有天然水果咀嚼。这两个注入大麻的品牌都是马里兰州和马萨诸塞州最畅销的产品。² 该公司打算在2021年推出更多这些品牌的产品。该公司的大麻注入大麻二醇(“CBD”)品牌产品FLORANCE™在美国和海外均有销售。

该公司还在某些州拥有独家再许可 权利，经销由优质手工配料制成的BINSKE®系列大麻产品、 Healer™系列医用全光谱大麻酊剂，以及由全球医用大麻研究先驱Tikun Olam™在以色列开发的经过临床测试的药用大麻品种。本公司打算在本公司当前市场和全球其他受监管市场继续授权和分销其品牌和其他顶级品牌 。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。病毒在美国的传播以及为遏制病毒而实施的措施-包括企业关闭、室内容量限制、社会距离 和减少旅行-对经济造成了负面影响，并在金融市场造成了严重的波动和混乱 。因此，公司前述整合计划的实施被推迟 。此外，尽管大麻行业一直被认为是一项基本业务，预计收入不会出现严重的 下降，但正如本报告中进一步讨论的那样，公司的业务、运营、财务状况和流动性都受到了影响。

尽管大流行 ，但该公司的运营在过去一年中有了显著改善，这体现在以下财务亮点 中：

在 该公司在新兴大麻行业的历史进程中，它以强有力的管理而享有盛誉，拥有在各自市场蓬勃发展的客户。该公司的目标是在从经理和顾问过渡到大麻业务所有者和经营者的过程中继续取得成功 。

¹该公司的 Betty‘s Eddie®品牌获得的奖项包括LeafLink 2020行业创新者、探索马里兰大麻2020年度最佳食品和 LeafLink 2019最畅销医疗产品。

²来源：LeafLink Insights 2020。

³ 核心大麻业务不包括本公司与关联方于2019年进行的一次性大麻种子销售交易(“种子交易”)，如项目7的经营业绩部分 所述。管理层讨论 财务状况和经营成果分析，并在公司截至2020年12月31日的经审计财务报表所附的脚注 中。

⁴ EBITDA是第7项中定义的非GAAP财务计量。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

该公司的优势可以 概括为：

专业 管理

该公司的管理层是大麻行业中经验最丰富、任职时间最长的公司之一。该公司在行业中取得了相当大的成功，创造和发展了业务 ，代表其客户成功申请了大麻许可证，监督了此类 客户大麻业务和安全计划的发展；在接受大麻业务的城市为大麻设施采购房地产； 筹集资金购买和开发设施；遵守各州 政府制定的法规，包括所有环境和社会治理要求。公司管理层的知识和经验为公司通过整合其发展的有机业务 直接拥有公司提供了坚实的平台，并为扩展到其他大麻合法州的其他机会提供了坚实的平台。

开发最先进的大麻设施和运营

公司利用公司的专有实践和实施行业最佳实践，在多个州开发了最先进的大麻种植、生产和配药设施。根据公司行之有效的管理政策和流程，其设施是卓越运营 的典范。

大麻 品牌创建

公司开发了独特品牌的精确剂量大麻注入产品，目前在大麻合法州获得许可和分销 。该公司打算继续将其品牌组合和品牌 产品的许可扩展到更多的大麻合法州和海外。

技术 与科技创新

公司勤奋地识别和审查适用于大麻和注入大麻产品的种植、蒸馏、生产、包装、保护和分销的最新科学和工艺。 公司致力于识别和审查适用于大麻和注入大麻产品的种植、蒸馏、生产、包装、保护和分销的最新科学和工艺。该公司已获得最高品质的大麻品种和基因。它在大麻患者教育和医生推广方面处于领先地位， 它寻求与处于提取和蒸馏前沿的公司建立战略合作关系。

教育 和知识共享

合法大麻市场的快速增长给寻求有关大麻医疗益处的科学知识和研究的医疗专业人员和消费者带来了全球范式转变和挑战 。该公司向其日益壮大的医疗保健专业人员和消费者社区提供教育研究 以及有关其品牌和产品的研究。随着大麻变得更加主流，医疗提供者将需要接受如何给他们的患者开处方或提出建议的教育， 消费者将需要学习如何从某些菌株、基因或配方中获得最大利益。

作为其教育计划的一部分，该公司正在组建一个科学顾问委员会(“SAB”)，其中包括 一些最有见识的科学家和研究人员，他们专注于科学应用大麻促进健康和健康。 该委员会的目标将包括制定策略，通过使用大麻和大麻为基础的疗法来解决最普遍和最令人衰弱的医疗和饮食状况。

合并计划

如上所述，该公司的 整合计划包括2018年做出的战略决定，即从一家大麻领域的管理和咨询公司转型为马萨诸塞州、伊利诺伊州、马里兰州、内华达州、特拉华州和罗德岛州的大麻许可证和种子销售业务的直接所有者。以下是该公司实现其合并计划的进展情况摘要。

马萨诸塞州

2018年12月，马萨诸塞州大麻控制委员会(MCCC)批准该公司的大麻许可客户ARL Healthcare Inc.(“ARL”)从非营利性实体转变为营利性公司，并 将所有权转让给该公司。ARL持有大麻种植、生产和分发许可证。

公司在米德尔伯勒的22,700平方英尺物业内开发的10,000平方英尺药房已获得MCCC的 批准，将于2019年12月开始运营。公司在其位于新贝德福德的138,000平方英尺物业内开发的70,000平方英尺种植和生产设施获得了MCCC的批准， 将于2020年1月开始运营，第一批收获工作将于2020年第一季度完成。由于产品需求依然强劲，种植和 生产设施目前正在满负荷运转。本公司于2021年初签订了收购比佛利第二家药房的 协议，预计将于2021年底完成扩建并开始运营，但须经MCCC批准。

伊利诺伊州

2019年10月，伊利诺伊州金融与专业监管部(“IDFPR”)批准公司 收购Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的KPG，这两家公司拥有大麻许可的客户在伊利诺伊州经营着公司建造和拥有的医用大麻药房(这两个实体统称为“KPG”)。作为本次交易的一部分，本公司还收购了卖方在Mari Holdings IL LLC(“Mari-IL”)的权益，Mari-IL是本公司的子公司，拥有KPG药房所在的房地产。

自2019年10月1日起，这些实体的100%业务 已合并到公司的财务报表中。此外，2020年1月1日，伊利诺伊州将娱乐性成人用大麻合法化，允许该公司在安娜和哈里斯堡药房同时运营医疗和娱乐性成人用大麻项目。2020年9月，第三家休闲药房在芒特山开业 。第四家娱乐药房正在大都会开发中，该公司正在 从目前的房东手中购买，预计将于2021年年中开业，有待IDFPR的最终批准 。

马里兰州

2016年秋天，公司与持有种植、生产和分发医用大麻(“KIND”)许可证的马里兰州客户Kind Treateutics USA Inc.的成员 达成合作/合资协议，Kind将由 公司拥有70%的股份，Kind的成员拥有30%的股份，但须得到马里兰州医学大麻委员会(MCC)的批准。 基于此，公司购买了本公司于2017年底开始运作，并同意 管理和资助Kind大麻业务的方方面面，因为Kind在 行业没有背景或经验。

在敲定确认合伙/合资企业的文件 之前，本公司与KIND成员就本公司于2018年12月收购KIND成员100%权益进行了谈判并签订了一份 谅解备忘录(“谅解备忘录”)。同样 当时，本公司的全资子公司MariMed Advisors Inc与Kind签订了一项管理服务 协议，为Kind提供与Kind的业务和运营相关的全面管理服务( “MSA”)，而本公司的多数股权子公司Mari Holdings MD LLC与Kind签订了一份为期20年的租约 ，Kind使用黑格斯敦设施(“租赁”)。此外，2019年10月，本公司在Anne Arundel县购买了一栋9000平方英尺的建筑，该建筑将开发为药房， 出租给Kind。

2019年，同类成员试图 重新谈判谅解备忘录的条款，随后寻求违背最初的合作/合资企业和 谅解备忘录。本公司真诚地与同类成员接触，试图达成双方都能接受的最新条款，但同类成员未能真诚回报，导致僵局。逐渐地，双方通过律师进一步寻求解决僵局，然而，这样的主动行动导致双方都启动了 法律程序。因此，本次收购的完成被推迟，最终可能无法完成。 有关详细信息，请参阅第一部分第3项。法律程序在这份报告中。

内华达州

2019年8月，本公司签订购买协议，收购其大麻许可客户嘉实基金会(“嘉实”)100%的所有权权益。要求批准交易的文件已提交给国家大麻委员会，该委员会正在等待批准。嘉实公司同时持有医疗和娱乐成人用大麻种植许可证 ，经营面积约为10,000平方英尺，该公司租赁了一座工业建筑，并已将其扩建为大麻种植设施。

特拉华州

特拉华州目前的大麻项目 仅用于医疗用途，并要求许可证持有者必须是非营利性实体。该公司为其在该州获得大麻许可的客户第一州慈善中心(“FSCC”)提供全面的管理和房地产服务。 该公司有效的大麻经验有助于FSCC获得特拉华州有史以来第一个医用大麻种子销售许可证，以及四个全州许可证中的两个许可证。

FSCC租赁了公司在威尔明顿开发的47,000平方英尺种子销售设施和公司在刘易斯租赁的4,000平方英尺零售场所，公司将其开发为大麻药房。2019年，公司签署了一份租约，有权 在米尔福德购买一栋100,000平方英尺的建筑，目前正在开发为FSCC的第二个种植和生产设施 。

特拉华州医疗计划已发展到10,000多名有执照的内科患者。在该公司的管理下，FSCC目前正在经营该州四个大麻许可证中的两个 。位于米尔福德的额外种植和生产设施将把急需的产品供应 带到供不应求的状态。

预计该州将在不久的将来允许“营利性” 拥有大麻许可证，届时该公司将寻求收购FSCC并获得许可证和运营的所有权，但仍需得到州政府的批准。

罗德岛

罗德岛州目前有一个医用大麻项目，许可证持有者必须是非营利性实体。该公司正在讨论可能 收购该州的特许大麻资产。

企业 历史记录

公司于2011年1月作为Worlds Inc.的全资子公司在特拉华州注册成立，名称为Worlds Online Inc.，该公司后来被剥离给其股东。在创立之初，Worlds Online Inc.运营着 个在线虚拟环境。2014年，该公司将其运营重点 转移到新兴的大麻行业，并代表其客户 在特拉华州领导了赢得大麻许可证的努力。到目前为止，该公司已经赢得了代表其自身及其大麻客户发放了总共17张大麻许可证 。

以下是该公司过去三个历年 历史的摘要：

2017年，Robert Fireman被任命为公司首席执行官兼总裁，Jon R.Levine被任命为首席财务官、财务主管和秘书。 公司更名为MariMed Inc.，股票代码更名为MRMD，在OTCQX交易所上市。同样在2017年， 该公司收购了Betty的 Eddie®品牌注入大麻的水果口香糖的知识产权、配方、食谱、诀窍和某些其他资产。

2018年10月，本公司签订了一项购买协议，收购了Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的KPG，这两家公司的 两个在伊利诺伊州经营医用大麻药房的大麻许可客户(这两个实体统称为KPG)，以及KPG的所有者在Mari Holdings IL LLC的权益，Mari Holdings IL LLC是公司的子公司， 拥有KPG的两家药房所在的房地产2019年10月1日，伊利诺伊州金融和专业监管部门批准了该公司对KPG和MARI-IL的收购，收购交易 完成。

2018年10月，该公司在马萨诸塞州的大麻许可客户ARL Healthcare Inc.(简称ARL)向州政府提交了一份 实体转换计划，将从一家非营利性实体转变为营利性公司，该公司 是该营利性公司的唯一股东。当时，ARL持有马萨诸塞州颁发的三张大麻许可证，用于种植、生产和分发大麻。2018年11月，本公司收到国家 批准转换计划的书面确认，使ARL成为本公司的全资子公司。

2018年11月，公司发出收购嘉实基金会有限责任公司的意向书，公司的客户授予 在内华达州种植大麻的许可证。2019年8月，双方签订了管理交易的采购协议 。这项收购是以国家批准交易为条件的。目前，该州暂停了大麻许可证转让的 处理，但没有说明何时恢复。在该等活动恢复及 随后获得国家批准后，本公司期望完成此项交易，据此，嘉实的业务将 并入本公司的财务报表。

2018年11月，本公司敲定 购买GenCanna Global Inc.总计3,000万美元的附属担保可转换债券，GenCanna Global Inc.是一家总部位于肯塔基州的大麻和CBD(以下简称“GenCanna”)的种植、生产和分销商。2019年2月，本公司在完全摊薄的基础上，将截至转换日期的债券 加上应计利息转换为GenCanna 33.5%的股权。这项投资 已于2019年12月注销，审计财务报表的脚注中进一步讨论了这一点。

2018年12月，本公司和Kind签订了上述MSA和租赁。 2016年秋季，本公司和Kind成员同意成立合伙/合资企业，Kind将由本公司拥有70% ，Kind由Kind成员拥有30%。2018年12月，在敲定确认合伙/合资企业的文件之前，本公司与KIND成员就本公司收购KIND会员权益100% 的上述谅解备忘录进行了谈判并签署，但须经MMCC批准。如第一部分第3项所述。法律程序在本报告中，公司目前正在与KIND进行诉讼 。

2019年5月，该公司发行了500,000股普通股，以换取Terrace Inc.(“Terrace”)8.95%的权益，Terrace Inc.是一家开发和收购国际大麻资产的加拿大实体。2019年11月，Terrace的普通股开始在多伦多证券交易所公开交易 。2020年12月，Terrace被Flowr Corp.收购，Flowr Corp.是一家总部位于多伦多的大麻公司，业务遍及加拿大、欧洲和澳大利亚，该公司的投资被转换为Flowr Corp.(多伦多证券交易所股票代码：FLWR；场外交易代码：FLWPF)的上市股票。

2019年6月，本公司签署了一项购买协议，收购MediTaurus LLC的大部分股份，MediTaurus LLC是由Jokubas Ziburkas PhD创建的公司，Jokubas Ziburkas PhD是以大麻为基础的CBD和内源性大麻系统方面的领先权威。MediTaurus在美国和欧洲运营，并开发了以其佛罗伦萨™品牌销售的专有CBD配方。

2019年7月，该公司签订了一项许可协议，在七个州独家制造和分销 Binske®产品组合，该品牌以在 其食品、浓缩物、蒸发器和外用药品中使用同类最佳的专有菌株和工艺配料而闻名。

2019年10月，该公司完成了购买马里兰州安纳波利斯一栋9000平方英尺的建筑的交易，该建筑正在开发为 医用大麻药房。

2019年10月1日，伊利诺伊州金融与专业监管部门批准了公司对KPG和MARI-IL的收购，自该日起，KPG和MARI-IL成为公司的全资子公司。

2020年1月，伊利诺伊州将成人使用的大麻合法化，将其添加到该公司现有的两个大麻许可证中， 从而增加了该公司在伊利诺伊州的业务，为医疗和娱乐大麻消费者提供服务。

2020年2月，该公司在伊利诺伊州弗农山购买了一栋4800平方英尺的独立零售大楼，并将其开发为 国家批准的成人用大麻药房，于2020年9月开业。

2020年7月，该公司以其在马萨诸塞州的物业为抵押进行了抵押再融资，所得收益为1,300万美元， 用于偿还初始抵押贷款和短期本票。

2021年2月，该公司签订了一份为期五年的租赁协议，租赁位于德州威尔明顿的一处12,000平方英尺的场所 ，公司打算将其开发为设有办公室的大麻生产设施，并转租给该州的大麻许可客户 。

最近 发展动态

在 中于2021年3月，本公司与Hadron Healthcare Master Fund就 高达4600万美元的融资安排订立证券购买协议，以换取新指定的本公司C系列可转换优先股 及购买本公司普通股的认股权证。该设施最初获得的2300万美元收益 用于偿还债务，并将用于升级公司拥有和管理的某些设施。 该设施的余额将为完成公司的合并计划提供资金。

竞争

公司的目标是成为一家从种子到销售大麻业务的完全整合的多州运营商(MSO)。 该公司与其他一些MSO的不同之处在于，它自下而上地孵化了客户业务， 建立了自己的品牌和品牌产品，并从一开始就保留了核心管理团队。其他MSO筹集的资本(包括在加拿大证券交易所)显著多于公司 ，并在更多的州收购了资产 。

此外， 虽然公司拥有针对大麻行业的全套产品和服务，但它面临着来自生产和销售类似产品的不同规模和地理范围的公司 的竞争。其中一些公司提供 公司提供的产品和服务的子集，而其他公司则能够提供与公司提供的产品和服务同等级别的产品和服务 。该公司利用其最佳实践和运营专长，能够以业内最低的成本生产大麻产品 ，从而使该公司在其市场上保持竞争力。也就是说，如果竞争对手开发和销售比其产品更有效、更方便、 或更便宜的产品，该公司的 销售额可能会大幅下降。

展望未来，随着大麻产品变得更加主流和被更多人接受，更大、更成熟的 公司可能会进入该领域，拥有更多可用资源，包括知名度和全国分销网络。 然而，该公司认为进入该领域存在许多障碍，复制其许可证、技术诀窍和设施 将花费数年时间。与此同时，该公司相信，新兴的大麻行业正以如此快的速度增长，现有的大麻企业无法支持更多的机会。该公司正在开发 营销和软件系统，以扩大品牌和分销，以及由更传统行业开发的数据库营销、送货上门和业务 策略，随着大麻行业变得更加主流，这些策略将对大麻行业非常重要。

知识产权

公司的Kalm Fusion®和Betty‘s Eddie®品牌产品系列已注册商标。该公司已经为其自然遗产™和亲吻我的RSO™产品线申请了商标保护 。

公司的专有加工、制造技术和技术虽然没有专利，但会严格保密。 公司与关键员工和顾问签订并执行保密协议，以保护其知识产权和一般技术诀窍。

员工

截至2020年12月31日 ，公司共有233名员工，其中181名为全职员工。此外，该公司利用 各种支持顾问，并监督其大麻许可客户的许多员工来执行其政策和 程序。

网站 访问公司报告

公司年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对该等报告的所有修订可在合理可行的情况下尽快免费发布在公司网站www.marimedinc.com上 在以电子方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)后 。

此外，应书面要求，公司年度报告副本将免费提供。

第 1A项。危险因素

公司的业务面临许多风险，包括但不限于下列风险。本公司的运营和业绩 还可能受到截至本报告日期尚不存在但之后出现的风险的影响 以及本公司目前认为不重大的风险。

与公司运营相关的风险

我们的业务、运营、财务状况和流动性已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的影响。

在 2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎在美国的传播及其遏制措施-包括企业关闭、室内容量限制、社交距离、 和减少旅行-对经济产生了负面影响，并在金融 市场造成了严重的波动和中断。某些州因居家订单和相关措施而关闭了业务， 某些客户(主要是非医疗客户)暂时无法进入我们的药房，从而影响了这段受限 期间的销售。此外，金融市场的波动和投资者的不确定性推迟了我们的融资努力和我们整合计划的实施 。因此，我们的业务、运营、财务状况和流动性已经并可能继续受到影响 。此外，对全球经济和我们业务的破坏，以及我们股票价格的下跌，也可能对某些资产的未来账面价值产生负面影响，包括库存、应收账款、无形资产、 和商誉。

根据联邦法律，大麻仍然是非法的。

根据联邦法律，大麻仍然是非法的。 这是一种附表I管制的物质。即使在那些州一级将医用大麻合法化的司法管辖区，医用大麻的处方也违反了联邦法律。美国最高法院裁定，联邦政府有权监管大麻并将其定为犯罪，即使是出于医疗目的。因此，联邦法律将大麻的使用定为犯罪，胜过将大麻用于医疗目的合法化的州法律。目前，各州正高高在上地反对联邦政府，维持现有法律，并通过这一领域的新法律。各州继续行使这一自由， 越来越多的州正在考虑合法化。然而，我们不断面临选举周期，新政府或美国国会可能会出台不太有利的政策。联邦政府对执法态度的改变可能会削弱 行业。目前，人们广泛支持修改联邦法律，以改善银行业务、投资和潜在的大麻合法化。然而，还不能确定会发生什么变化，或者什么时候会发生变化。医疗和娱乐大麻行业是我们的主要市场，如果这些行业无法运营，我们将 失去潜在客户和执照，这将对我们的业务、运营、 和财务状况产生重大负面影响。

未来的增长取决于更多的州大麻合法化。

大麻市场的持续发展有赖于州一级继续立法授权大麻用于医疗和成人娱乐用途。任何数量的因素都可能减缓或阻止这一进程。此外，进展虽然令人鼓舞，但 没有保证，而且在取得成功之前，这一过程通常会遇到挫折。虽然立法提案可能会得到公众的充分支持 ，但必须在立法委员会中获得关键支持，否则法案可能永远不会进入表决阶段。影响立法进程的因素众多 。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止用于医疗和/或娱乐目的的大麻的进展和采用，这将限制我们产品的市场，并对我们将大麻推广到其他州的能力产生负面影响。

您很难根据我们过去的业绩对我们进行评估，因为我们正在向运营历史有限的新兴 行业进行业务转型。

我们 积极从事大麻相关业务的时间相对较短，因此，您只能 有限的财务业绩来评估我们的公司和运营。此外，随着我们从只收取费用的业务转向种子到销售业务，我们的收入和 成本的组成部分也在发生变化。我们受到并必须成功 应对在快速发展的大麻市场中运营的公司通常会遇到的风险，包括 与以下内容相关的风险：

医用大麻产业面临着传统医药的强烈反对。

许多人认为，现有的、根深蒂固的、资金充足的企业可能在经济上对目前形成的医用大麻产业有强烈的反对意见。例如，我们认为制药行业不想放弃对任何可能成为畅销药物的化合物 的控制。具体地说，医用大麻可能会对马利诺(Marinol)的现有市场造成不利影响，马利诺是目前由主流制药公司销售的“大麻丸”。此外，如果大麻取代其他药物或简单地侵占制药行业对大麻及其组成部分等化合物的市场份额，医用大麻行业可能面临制药行业的实质性威胁。制药业资金雄厚，拥有强大而经验丰富的游说团体，令医用大麻运动的资金相形见绌。 制药行业在停止或取消医用大麻运动方面取得的任何进展都可能对我们产品的市场，从而对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

我们的 客户可能无法访问银行的服务，这可能会使他们难以购买我们的产品和 服务。

正如上面讨论的那样，根据联邦法律，使用大麻是非法的。因此，有些银行不接受来自大麻销售的保证金 ，并可能选择不与我们的客户做生意。虽然美国参议院正在进行立法，允许银行与州授权的医用大麻企业进行交易，但不能保证 他的立法会成功，不能保证银行将决定与医用大麻零售商做生意，也不能保证在没有立法的情况下，州和联邦银行监管机构不会在银行处理联邦法律下非法活动产生的资金 方面产生问题。 他的立法将会成功，也不能保证银行会决定与医用大麻零售商做生意，也不能保证在没有立法的情况下，州和联邦银行监管机构不会对银行处理联邦法律下非法活动产生的资金 产生问题。尽管如此，该公司仍然能够获得符合联邦法律的州特许银行，并为大麻行业的公司提供某些银行服务。我们目标市场中的潜在客户 无法开户或以其他方式使用银行服务，这可能会使他们难以购买我们的产品和服务 。

我们 可能无法在经济上遵守政府对大麻行业可能采取的任何新规定。

新的 法律或法规，或将现有法律和法规应用于医疗和消费大麻行业 可能会增加做生意的额外成本和风险。我们受适用于一般企业的法规以及直接适用于通过互联网进行通信和访问电子商务的法律 或法规的约束。尽管目前监管大麻产品的法律法规很少 ，但有理由认为，随着大麻使用变得更加主流，fda和或其他联邦、州和地方政府机构将实施涵盖大麻种植、纯度、隐私、质量控制、安全和该行业许多其他方面的法规，所有这些都可能提高合规成本 从而减少利润，甚至使继续经营变得更加困难，如果发生这两种情况， 都会

我们的 相对较小的规模和有限的资源可能会限制我们管理任何可能经历的增长的能力。

我们业务的增长 可能会给我们的管理系统和资源带来巨大压力，并可能需要我们实施新的运营 和财务系统、程序和控制。如果我们无法管理我们的增长和扩张，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 未能有效或在合理的时间内实施新系统 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。公司一直在寻求在管理团队中增加更多 合格人才以支持其发展，但不能保证我们会成功确定 和/或聘用此类人员。

市场可能不会轻易接受我们的产品。

我们的特许品牌注入大麻的新产品的需求和市场接受度受到高度不确定性的影响。成功地 推出任何新产品都需要有一个有针对性的、高效的战略来创建对产品的认知和渴望。例如，为了使我们的大麻产品获得市场认可，我们需要获得市场和患者的认可。 尽管管理层努力在推出新产品之前收集数据，以将产品不被接受的风险降至最低，但 不能保证我们的努力一定会成功。

我们的 营销战略可能不成功，可能会因多种因素而发生变化，包括市场 条件的变化(包括新细分市场的出现，根据我们的判断，这些细分市场可以通过使用我们的 技术轻松地开发)，未来可能向我们提供的许可和分销安排以及战略联盟的性质，以及一般的经济、法规和竞争因素。不能保证我们的战略将导致 产品成功商业化，也不能保证我们的努力将使我们建议的产品获得初步或持续的市场认可 。

如果 我们无法保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术或商标，这 可能会削弱我们的竞争地位。

我们 依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及对披露的限制来保护我们的知识产权 。我们与员工、顾问和客户签订保密或许可协议，并控制 访问和分发我们的产品以及其他专有信息。尽管我们努力保护我们的专有 权利，但未经授权的各方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的产品。

如果 我们失去了关键员工，或者在必要时未能聘用和留住其他有才华的员工，我们的运营可能会受到影响。

我们业务的成功目前在很大程度上取决于罗伯特·费尔曼先生、乔恩·R·莱文先生和蒂莫西·肖先生的个人努力，他们分别是我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官。失去 他们的服务可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们业务的成功目前在很大程度上取决于我们是否有能力在增长需要时招聘和留住更多合格的管理、营销、技术、财务和其他人员 。对合格人才的竞争非常激烈，我们可能无法招聘或留住这些 额外的合格人员。如果不能吸引和留住合格的管理层和其他人员，将对我们发展业务和运营的能力产生重大 不利影响。

我们 面临着来自拥有比我们拥有的更多资源的实体的竞争。

本公司有可能面临来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司的运营历史可能比本公司长 ，财务资源和经验也比本公司多。规模更大、资金更雄厚的 竞争对手加剧的竞争可能会对 公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

由于公司所处行业处于早期阶段，公司预计将面临来自新进入者的额外竞争 。为了成为并保持竞争力，该公司将需要研发、营销、销售和支持。 公司可能没有足够的资源在具有竞争力的 基础上维持研发、营销、销售和支持工作，这可能会对 公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

引入娱乐性的大麻生产和分销模式可能会影响医用大麻市场。这一潜在发展对公司的影响 可能是负面的，并可能导致其现有医疗市场的竞争加剧，和/或新的竞争对手进入公司运营的整个大麻市场。

联邦法律关于大麻作为受管制物质的分类、州际大麻商业、大麻行业实体的银行业务 或其他相关法规的变化可能会对公司的业务产生重大影响。

结果 临床研究如果不利，可能会对我们所在的行业产生负面影响，从而影响我们的 业务模式。

加拿大、美国和国际上关于大麻或孤立大麻类物质(如CBD和THC)的医疗效益、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的研究仍处于早期阶段。关于大麻或单独的大麻素(如CBD和THC)的益处的临床试验相对较少。尽管该公司相信这些文章、报告和研究支持其关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明这些陈述是不正确的，或者可能会引起人们对大麻的担忧和看法。未来的研究和临床试验可能会得出与大麻有关的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量、社会接受度或其他事实和看法的负面结论， 这可能会对公司产品的需求产生重大不利影响，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响 。

如果任何人受到我们产品的伤害，我们 将面临产品责任索赔的前景。

公司的产品将直接销售给最终消费者，因此，如果产品被指控造成损失或伤害，则存在暴露于产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外， 本公司产品的生产和销售涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对最终用户造成伤害的风险。 人类或动物单独食用或与其他药物或物质联合使用 公司的产品可能会出现以前未知的不良反应。本公司可能会 受到各种产品责任索赔，包括(但不限于)其产品造成伤害或疾病、包含不充分的使用说明 或包含关于可能的副作用或与其他物质相互作用的不充分警告。虽然公司 有产品责任保险，并与第三方提供商合作确保他们也有产品责任保险，但针对公司的产品责任 索赔或监管行动可能超出我们的保险范围，并可能对公司的 声誉产生不利影响，并对其业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们 必须遵守环境法规，这可能是繁重和昂贵的。

公司的运营在其运营的各个司法管辖区受环境监管。这些条例规定，除其他事项外，维持空气和水的质量标准以及填海造地。它们还规定了对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制 。环境立法正在以 更严格的方式发展，这将要求更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和处罚， 对拟议项目进行更严格的环境评估，并对公司及其高管、董事和员工承担更高的责任。不能保证未来环境法规的变化(如果有)不会对公司的 运营产生不利影响。

公司的运营目前和将来都需要政府的环境审批和许可。 如果需要且未获得此类审批，公司可能会被限制或禁止实施其拟议的 业务活动，或按照目前的提议继续发展其业务。

未能 遵守适用的环境法律、法规和许可要求可能会导致执法行动， 包括监管或司法机构发布的导致停止或缩减运营的命令，并可能包括需要资本支出、安装额外设备或补救措施的纠正 措施。公司可能被要求 赔偿因其运营而遭受损失或损害的人，并可能因 违反适用的法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚，这些行为可能对其业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 受到与收购公司相关的潜在风险的影响。

公司正在收购几家公司，并打算在未来收购其他公司。任何此类收购都存在固有风险 。具体而言，此类公司可能存在未得到充分赔偿的未知或未披露的风险或负债 。任何该等未知或未披露的风险或负债均可能对本公司的财务表现及经营业绩造成重大不利影响 。公司可能会遇到额外的交易 和与整合相关的成本或其他因素，例如未能实现此类收购的所有好处。所有这些 因素都可能导致公司每股收益被稀释，或降低或推迟收购的预期增值 效果，并导致公司证券的市场价格下跌。该公司可能无法 成功地将任何此类收购公司的运营、人员和技术基础设施与其现有业务 进行整合和组合。如果公司管理层未能成功管理整合，公司可能会经历 业务活动中断、员工和客户关系恶化、整合成本增加 并损害其声誉，所有这些都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。公司在整合企业文化、保持员工士气和留住关键员工方面可能会遇到困难 。任何此类被收购公司的整合也可能对管理层提出实质性要求。 不能保证这些收购将以及时或经济高效的方式成功整合，或者根本不能保证成功整合。

如果我们因任何原因被起诉，我们将面临潜在的成本和对我们业务运营的干扰。

公司在正常业务过程中是诉讼当事人，有时也可能成为诉讼当事人，这可能会对其业务造成不利影响。如果本公司正在或将要卷入的任何诉讼被裁定为不利于本公司，则该决定 可能会对本公司继续经营的能力产生不利影响。即使公司卷入诉讼并胜诉， 诉讼也可以将大量公司资源重新定向。诉讼还可能造成对公司 品牌的负面印象。

与公司普通股相关的风险

可能 发行本公司的股本将导致其现有股东的股权被稀释。

公司目前约有3.191亿股已发行普通股，它有权发行最多5亿股 股。因此，本公司将能够在没有获得股东批准的情况下发行大量额外股票。 如果本公司选择发行与任何融资、收购或其他相关的额外普通股， 现有股东可能会发现他们的持股被大幅稀释，这意味着他们将拥有较小比例的公司股份。 此外，该公司目前拥有约490万股B系列优先股和约620万股C系列优先股，我们授权其发行最多5000万股，董事会可以根据其想要的任何条款 发行这些股票，而无需任何股东的批准。

行使已发行认股权证和期权或将其转换为普通股将稀释公司 其他股东的持股比例。在公开市场出售该等普通股或其他普通股可能对本公司普通股的市场价格 产生不利影响。

截至2020年12月31日，以未偿还期权和认股权证形式发行的潜在摊薄证券约为2670万份。同样在这一日期，还有130万美元的未偿还可转换债券和350,000美元的潜在摊薄未偿还可转换本票，这些票据转换为普通股是基于未来转换日期或大约未来转换日期普通股市值的折让 。未来可能会向公司的高级管理人员、董事、员工或顾问授予 更多可转换证券，并作为未来融资的一部分。行使已发行的股票期权和认股权证以及转换票据和债券将稀释本公司 其他股东的持股比例。在非公开或公开市场出售或预期出售大量本公司普通股 可能对本公司普通股的现行市场价格产生不利影响。

普通股价格潜在波动性

公司普通股的市场价格可能会有很大波动。可能导致 普通股市场价格波动的一些因素包括：

任何这些风险和公司无法控制的其他因素的实现都可能导致普通股的市场价格大幅下跌 。

此外，广泛的市场和行业因素可能会损害公司普通股的市场价格。因此， 普通股的价格可能会基于与公司几乎没有关系的因素而波动，而这些波动 可能会大幅降低普通股的价格，而不管公司的经营业绩如何。过去，在一家公司的证券市场价格大幅下跌后，曾有针对该公司的证券集体诉讼 。如果公司卷入任何类似的诉讼，可能会产生巨额成本，管理层的注意力和资源可能会被转移，这可能会损害公司的业务、经营业绩和财务状况。 如果公司卷入任何类似的诉讼，可能会招致巨额成本，管理层的注意力和资源可能会转移，这可能会损害公司的业务、经营业绩和财务状况。

在 公司需要额外融资以及获得现有协议中的资本、契诺和限制的情况下，可能会 限制公司的选择。

该公司现有的某些 融资协议包含限制其承担额外债务、支付 股息或赎回其股票的能力的契诺。如果本公司寻求筹集额外资本或融资，则不能保证 该等资本或额外融资将以符合现有契约且令本公司满意的条款提供。

公司没有计划对其普通股进行分红。

公司预计在可预见的将来不会宣布或支付普通股股息。此外， 现金股息的支付受到公司融资协议条款的限制。

第 1B项。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

公司目前在全美拥有和租赁以下物业。

特拉华州威尔明顿

公司在2016年9月收购的一个有围栏的商业园内拥有一个45,070平方英尺的设施，占地2.25英亩 ，并发展成为大麻种植、加工和配药设施。该房产以2031年到期的新英格兰银行抵押担保。该设施租赁给该公司的大麻许可证客户，租期为20年 ，三重净租约将于2035年到期。

刘易斯，特拉华州

公司在新建的多用途建筑中租赁了4000平方英尺的零售空间。这份为期五年的租约于2016年10月开始，有5年的选择权 以延长租期。该公司将空间扩建为大麻药房，转租给占用威尔明顿设施的同一家持牌大麻公司 ，租期为五年三重净租约，并有五年延期选择权 。

特拉华州米尔福德

2019年3月，本公司租赁了一个100,000平方英尺的仓库，本公司正在将该仓库开发为种植和加工设施 。租赁期为10年，还可以选择再延长3个5年期。 建设预计将于2021年8月完成。

安娜，伊利诺伊州

公司拥有一个3,400平方英尺的独立大麻药房，该药房由DuQuoin State Bank于2020年到期的抵押担保 ，前提是该银行不会每年续签该抵押贷款(该银行每年都会续签该抵押贷款)(“DSQ Mortgage”)。(“DSQ Mortgage”，简称“DSQ Mortgage”，简称“DSQ Mortgage”)。

伊利诺伊州哈里斯堡

公司拥有一个3400个独立的大麻药房，也由DSQ抵押担保。

伊利诺伊州大都会

在 2020年末，该公司同意购买一座14,000平方英尺的独立零售大楼，目前正在寻求抵押贷款以完成交易。该公司拟将该物业发展为大麻药房。

伊利诺伊州弗农山

公司拥有一个4800平方英尺的独立大麻药房，该药房以南门银行的抵押贷款为抵押， 将于2021年3月31日到期。

马里兰州黑格斯敦

公司拥有18万平方英尺的制造设施，现已开发为大麻种植和生产设施。 该物业向认可投资者提供了一张300万美元的期票，该期票已于2021年3月付清。该设施 租赁给该公司的大麻许可客户，租期为20年，三重净租约将于2038年到期。

马里兰州安纳波利斯

2019年10月，该公司购买了一座独立的9000平方英尺的工业建筑，正在将其开发为 医用大麻药房。

克拉克，内华达州

公司租赁了一座工业建筑约10,000平方英尺，该建筑被建成为大麻种植设施。 该设施以分租的形式转租给公司的特许大麻客户，该分租合同与公司的 租约同时终止，租约将于2024年到期，租期为10年。

马萨诸塞州新贝德福德

公司拥有13.8万平方英尺的工业地产，占地21.95英亩，位于新贝德福德工业园内。房产 在新英格兰银行获得了2027年到期的抵押贷款。大约一半的可用面积以五年租期出租给一家非大麻制造公司 。该公司将大楼的另一半开发成大麻种植和加工设施，该设施于2020年1月获准运营。

马萨诸塞州米德尔伯勒，

公司在本市的主要街道上拥有一座22700平方英尺的零售和仓库大楼。10000平方英尺的建筑已经被开发成零售药房，剩下的面积用作仓库。

诺伍德 马萨诸塞州

公司的公司办事处位于马萨诸塞州诺伍德市。此10,000平方英尺的空间与关联方签订了为期10年的租约 ，租期将于2028年到期，并包含5年延期选项。

第 项3.法律程序

2019年7月，公司前首席执行官和前董事Thomas Kidrin向萨福克县马萨诸塞州高等法院提起诉讼，标题为Thomas Kidrin诉MariMed Inc.等。美国，民事诉讼第19-2173D号。在起诉书中， Kidrin先生声称公司未能支付所有欠他的工资，并违反了他2012年8月30日的雇佣协议，并要求多次赔偿、律师费、费用和利息。本公司已采取行动驳回 投诉的某些指控，并对Kidrin先生提出反诉，指控他违反合同、违反受托责任、收受和 收受的款项以及不当得利。本公司认为诉状中的指控毫无根据，并打算积极 为此事辩护并提出反诉。在公司解散动议悬而未决的同时，双方原则上达成和解，法院发布了NISI2021年3月30日的驳回令。双方尚未 竞争和解协议。如果双方因任何原因不能这样做，本公司将继续积极 就此事进行辩护并提出反诉。

2019年11月，Kind开始在马里兰州华盛顿县巡回法院提起诉讼，标题为Kind Treateutics USA，Inc.诉MariMed，Inc.等人 (案件编号C-21-CV-19-000670)对公司提出索赔，包括违反合同、违反受托责任、 不当得利，并寻求会计和声明性判决以及超过75,000美元的损害赔偿。2019年11月15日，本公司对Kind提起反诉，并对Kind 成员(Jennifer DiPietro、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham提出第三方投诉(“反诉”)。经修订的 反诉指控合伙企业/合资企业 协议、谅解备忘录、MSA、租赁和许可与制造协议(LMA)、不当得利、允诺禁止反言/有害依赖、诱因欺诈、违反 受托责任，以及寻求改革MSA、关于 合伙企业/合资企业的可执行性的宣告性判决中的每一个都违反了合同。 反诉指控违反了 合伙/合资企业 协议、谅解备忘录、MSA、租赁和许可和制造协议(LMA反诉也要求赔偿。双方，MariMed(包括MariMed Holdings MD，LLC和MariMed Advisors Inc.)和Kind，提出了临时限制令和初步禁令的动议 。根据2019年11月21日的意见和命令，法院 驳回了双方要求临时限制令的动议。在其意见中，法院特别指出，与Kind的指控相反，MSA和租赁“似乎是独立、有效和可执行的合同”。

双方申请初步禁制令的交叉动议 听证会分别于2020年9月和2020年11月举行。同样在2020年11月，法院批准了本公司关于租赁的简易判决的动议，裁定租赁有效和可强制执行。根据这一裁决，本公司 正在寻求庭审判决，金额约为540万美元，用于支付租赁项下以实物形式欠下的逾期租金和费用 。

于2020年12月，法院发出初步禁制令，并附以备忘录意见，驳回Kind提出的初步禁制令动议( Kind已于聆讯结束时撤回)，并批准本公司的初步禁制令请求。 法院裁定，本公司很可能成功地履行《海事法》和《LMA》的有效性和可执行性， 如果没有初步禁令，本公司将遭受重大且不可弥补的损害，在便利性和公共利益方面的平衡 均有理由发布对本公司有利的初步禁令。法院命令， 除其他事项外，MSA和LMA实际上正在等待对案情的审判，此类组织及其成员 及其律师、代理人、雇员和代表不得(A)干扰公司在MSA下的职责和责任，以及(B)在未经书面同意的情况下从任何种类的银行或其他金融账户提取资金、进行任何分发、支付任何贷款、返还任何资本， 或从任何种类的银行或其他金融账户支付任何债务。从而至少在目前定于2022年3月28日开始的陪审团审判期间，保持本公司对Kind的运营和财务的控制。此外，法院命令Kind从2021年1月1日起向本公司支付管理费和许可费 。Kind注意到就该命令向马里兰州特别上诉法院提出的上诉， 正在审理中；然而，初步禁令仍然有效。

除了对 租赁、MSA和LMA的有利裁决外，本公司认为其关于合伙/合资协议索赔的声明救济、具体履行和/或违约 索赔是有价值的。此外，本公司认为 此类针对本公司的索赔毫无根据。2021年3月18日，法院就 Kind要求简易判决的动议发布了意见和命令，裁定本公司不能强制执行谅解备忘录作为具有最终约束力的 协议。公司正在评估对这一裁决的上诉，根据马里兰州的规定，只有在最终判决后才能继续上诉。 公司打算积极起诉和辩护这一诉讼。试用时间安排在2022年3月28日至2022年4月11日。

2020年8月，Jennifer DiPietro 直接和派生地代表Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)和Mia Development LLC(“Mia”)， 在马萨诸塞州萨福克高级法院(C.A.20-1865)对公司首席执行官、首席财务官和全资子公司MariMed Advisors Inc.(“MMA”) 提起诉讼。在这起诉讼中，迪皮埃特罗(DiPietro)是马里兰州之前正在进行的涉及本公司和如上所述Kind的诉讼的一方，她声称自己违反受托责任、违反合同、 诱使欺诈、协助和教唆所谓的违反受托责任、寻求查阅账簿和记录，以及 与她在Mari-MD和Mia的投资相关的会计。DiPietro寻求未指明的金钱赔偿，并要求撤销她在Mari-MD的权益，但不是她在Mia的投资，后者为其成员提供了可观的回报。 公司已对投诉作出答复，MMA已申请许可，代表DiPietro对DiPietro提出反诉，并代表MARI-MD就DiPietro违反其对上述实体的受托责任、侵权干预MMA与KIND的租赁和MMA的管理服务协议以及违反MARI-MD的运营 协议提出反诉。 公司已对投诉作出答复，MMA已申请许可，代表MARI-MD对DiPietro提出反诉，并代表MARI-MD违反其对上述实体的受托责任，对MMA与KIND的租赁和MMA的管理服务协议进行侵权干预 。本公司认为投诉的指控毫无根据，并打算积极为此案辩护。 本公司的反诉要求DiPietro支付金钱赔偿，包括本公司在善意诉讼中的律师费。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

公司的普通股目前在OTCQX市场交易，交易代码为MRMD。任何场外市场报价 反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

股东

截至2021年3月23日，公司拥有724名登记在册的股东和319,133,727股流通股普通股。

分红

公司从未宣布或支付其普通股的股息，预计在可预见的未来 不会支付现金或其他股息。

最近未注册证券的销售情况

2020年10月，本公司发行了33,319股普通股，与之前发行的普通股认购相关 ，价值约5,000美元。

在2020年10月至2021年1月期间，公司发行的债券持有人将420万美元的本金和约66,000美元的应计利息转换为28,233,972股普通股，转换价格从每股0.11美元到0.29美元不等。

本公司于2020年12月发行1,739,759股普通股，以注销本金余额500,000美元 及应计利息约62,000美元的期票。

2020年11月和12月，公司首席执行官、首席财务官和一名独立董事会成员行使股票期权，以每股0.13美元和0.14美元的行权价购买了总计55万股普通股。

2020年12月，公司向一名员工授予11,413股普通股，以换取2020年内提供的服务 ，价值约5,000美元。这些授予的股份于2021年2月发行。

在2020年10月至2021年1月期间，公司授予员工和顾问为期五年的期权，以每股0.14美元至0.90美元的行使价购买最多 至4,405,000股普通股。

2021年2月，该公司发行了为期三年的认股权证，以每股0.82美元的行使价购买最多10万股普通股。同样在本月，以每股0.15美元 的价格行使了购买5万股普通股的认股权证。

根据证券法第4(A)(2)和/或4(A)(5)条，上述普通股的发行 被视为豁免根据证券法注册。在上述交易中发行的证券上添加了限制出售、转让或其他处置这些证券的图例 ，但不符合证券法的规定。

公司 股权薪酬计划

下表列出了截至2020年12月31日本公司股权证券授权发行的补偿计划(包括个人补偿 安排)的相关信息。

2019年8月，公司董事会批准了修订后的2018年股票奖励与激励计划( “激励计划”)，认为激励计划授权的奖励为实现重要业绩目标提供了激励 ，并促进了公司的长期成功。在此基础上，本公司董事会于2019年8月批准了修订后的2018年股票奖励与激励计划(以下简称“激励计划”)，认为激励计划授权的奖励可为实现重要业绩目标提供激励 ，并促进公司的长期成功。2019年9月， 激励计划在公司年度股东大会上获得股东批准。

激励计划是一个综合性计划，授权多种股权奖励类型以及现金和长期激励奖励。 总共预留40,000,000股股票以交付给参与者，并可用于激励 计划下的任何类型的奖励。与裁决相关的实际交付的股份将计入保留股份的数量。如果奖励计划下的奖励到期、被没收、取消或以其他方式终止而未交付股票或以现金结算，则股票仍可 用于新奖励 。奖励计划下的每项奖励均受授予奖励时生效的公司追回 政策约束。

董事会可以在未经股东批准的情况下修改、暂停、终止或终止激励计划或根据激励计划授予奖励的权力 ，但法律、法规或证券交易所规则(如有)要求的除外， 公司的股票随后可在该证券交易所上市。除非提前终止，否则奖励计划下的奖励将在股东批准奖励计划十年后终止 ，并且奖励计划将在没有剩余股份且公司对任何未完成奖励没有进一步义务时终止。

第 项6.选定的财务数据

公司是S-K规则定义的“较小的报告公司”，因此，根据S-K规则，不需要提供本项目中包含的 信息。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

当 在本10-K表格和公司未来提交给委员会的文件中使用时，诸如“预期”、 “相信”、“可能”、“将会”、“应该”、“估计”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将” 或类似表述旨在识别“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。敬请读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述中的每一条都仅说明截止日期。此类陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际 结果与历史收益以及目前预期或预计的结果大不相同。公司没有义务 公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映此类陈述发表之日之后发生的预期或未预料到的事件或情况。

这些 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果大不相同的因素。这些因素包括但不限于一般经济和商业条件可能发生的变化； 我们可以对我们的服务和产品收取的当前定价水平或我们向供应商和业务合作伙伴支付的价格的变化 ；我们所在司法管辖区的政治、社会和经济条件的变化；与我们的运营相关的法规 的变化；使我们的技术与其他公司相比相对较差、过时或更昂贵的技术变化 ；我们的业务合作伙伴和客户的业务前景的变化；以及联邦大麻相关法律的执行。

下面的 讨论应与本 报告第8项下的财务报表和相关附注一并阅读。

我们 不承诺更新我们的前瞻性陈述或风险因素，以反映未来的事件或情况。

概述

MariMed Inc.(“该公司”)是美国大麻行业的一家跨州运营商。该公司开发、运营、管理和优化了超过300,000平方英尺的最先进的、符合法规的设施，用于种植、生产和分发医用和娱乐用大麻。 该公司开发、运营、管理和优化了超过300,000平方英尺的最先进、符合法规的设施，用于种植、生产和分发医用和娱乐用大麻。该公司还授权其自有品牌的大麻 和大麻注入产品，以及其他顶级品牌，在几个国内和海外市场。

在2014年进入大麻行业时，该公司是一家咨询公司，代表其客户 采购国家颁发的大麻许可证，开发大麻设施并将其租赁给这些新获得许可的公司，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的 专业知识和监督。 该公司是一家咨询公司，代表其客户 购买国家颁发的大麻许可证，开发出租给这些新获得许可的公司的大麻设施，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的 专业知识和监督。该公司还为其客户提供持续的监管、会计、房地产、人力资源和行政服务。

2018年，本公司作出战略决策 ，从咨询业务转型为大麻牌照直接所有人和种子转销业务经营者(以下简称《整合计划》)。整合计划要求收购其位于特拉华州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州和内华达州的大麻许可客户。此外，整合计划还包括 潜在收购罗德岛资产。所有这些收购都需要得到州政府的批准，合并后，这些实体将在MariMed的旗帜下运营。

到目前为止，对马萨诸塞州和伊利诺伊州获得许可的企业的收购已经完成 ，并将公司确立为一家完全整合的种子到销售多州运营商。 对位于马里兰州、内华达州和特拉华州的其余实体的收购处于不同的完成阶段， 须遵守每个州管理大麻许可证所有权转让的法律，在特拉华州，这需要修改 现有的大麻所有权法律，以允许盈利性所有权。同时，公司继续扩大这些业务 ，最大限度地提高公司的租金收入、管理费和许可使用费收入。

完成从咨询企业到大麻许可证直接所有人和种子到销售业务运营商的转变的目标是，更简单、 更透明地展示公司所有努力的财务状况，更清晰地展示公司为客户创造的收入、 收益和其他财务指标。该公司在这些实体的成功 中发挥了关键作用，从获得大麻许可证，到开发卓越的设施， 再到提供运营和企业指导。因此，公司认为自己非常适合拥有这些设施，并 管理其业务的持续增长。

该公司还利用专有品种和配方创建了自己的大麻花、浓缩物和精确剂量产品品牌 。这些产品 由本公司与符合本公司严格标准的国家许可运营商合作开发，包括 所有天然成分，而非人工或合成成分。本公司仅将其品牌和产品配方 授权给经认证的制造专业人员，他们遵守国家大麻法律，并遵守本公司精确的科学配方和注册商标的产品配方。

该公司的专有大麻 基因以自然的遗产™品牌生产花朵和浓缩物， 以咀嚼片和饮料粉混合物的形式生产品牌为Kalm Fusion®的大麻灌输产品，以及获奖的¹贝蒂 艾迪®品牌的所有天然水果咀嚼。这两个注入大麻的品牌都是马里兰州和马萨诸塞州最畅销的产品。² 该公司打算在2021年推出更多这些品牌的产品。该公司的大麻注入大麻二醇(“CBD”)品牌产品FLORANCE™在美国和海外均有销售。

该公司还在某些州拥有独家再许可 权利，经销由优质手工配料制成的BINSKE®系列大麻产品、 Healer™系列医用全光谱大麻酊剂，以及由全球医用大麻研究先驱Tikun Olam™在以色列开发的经过临床测试的药用大麻品种。本公司打算在本公司当前市场和全球其他合法市场继续授权和分销其品牌和其他顶级品牌 。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为全球大流行。病毒在美国的传播以及为遏制病毒而实施的措施-包括企业关闭、室内容量限制、社交距离以及 减少旅行-对经济造成了负面影响，并在金融市场造成了严重的波动和混乱 。因此，公司前述合并计划的实施被推迟。此外， 虽然大麻行业一直被认为是一项重要业务，预计收入不会严重下降，但正如本报告进一步讨论的那样， 公司的业务、运营、财务状况和流动性都受到了影响。

¹该公司的 Betty‘s Eddie®品牌获得的奖项包括LeafLink 2020行业创新者、探索马里兰大麻2020年度最佳食品和 LeafLink 2019最畅销医疗产品。

²来源：LeafLink Insights 2020。

收入

公司的收入主要由以下类别组成：

费用

公司将其费用分为三大类：

流动性 与资本资源

公司在报告期内显著改善了流动性：

上述现金和现金等价物以及运营现金流的改善，以及大约2720万美元的营运资本的同比改善，主要是由于该公司在伊利诺伊州和马萨诸塞州的大麻业务产生的收入和盈利能力的增加。 该公司在伊利诺伊州和马萨诸塞州的大麻业务所产生的收入和盈利能力的增加 主要是由于该公司在伊利诺伊州和马萨诸塞州的大麻业务所产生的收入和盈利能力的增加。这些业务是作为该公司前述整合计划的一部分收购的，目的是从一家咨询企业转变为大麻许可证的直接所有者和种子到销售业务的运营商 。此外，下面这一节题为非GAAP计量 讨论未由GAAP定义的另外两项财务衡量标准，公司管理层使用这两项衡量标准来评估流动性。

为进一步改善本公司的流动资金，本公司于2021年3月与Hadron Healthcare Master Fund(“Hadron”)订立证券购买协议，根据协议，Hadron将提供至多4,600万美元资金，以偿还现有的非抵押 债务，为现有业务的扩张计划提供资金，并为计划中的收购提供资金。2021年3月，强子在该设施下资助了2300万美元。这项交易将在下面题为融资交易。

操作 活动

2020年经营活动提供的净现金约为340万美元，而2019年经营活动中使用的净现金约为2410万美元。同比增长的主要原因是2020年收购伊利诺伊州的KPG和马萨诸塞州的ARL产生的大麻衍生利润增加，加上贸易应收账款收款的改善 ，并主要被大麻业务扩大导致的大麻库存增加所抵消。

投资 活动

2020年用于投资活动的现金净额约为450万美元，而2019年约为1250万美元。现金使用量同比下降 是由于2019年对Healer、MHWC、MediTaurus和另一家大麻实体的投资。2020年没有进行类似的 投资。同比下降也是由于2020年房地产和设备采购的减少。

资助 活动

2020年融资活动提供的现金净额约为330万美元，而2019年约为3330万美元。公司于2020年通过债务融资筹集了约2,140万美元，年内约有1,740万美元的本票 和抵押贷款偿还抵销了这部分资金。2019年，该公司在没有偿还债务的情况下总共筹集了约3210万美元 。

上述融资所得的 用于执行本公司的战略，即成为一家完全整合的大麻种子到销售业务的多州运营商，继续开发其受监管的设施，偿还债务，扩大其品牌许可业务，并用于营运资金目的。

运营结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

2020年的总收入约为5090万美元，而2019年的总收入约为4560万美元，增长约530万美元 或11.6%。如附注20所述-关联方交易在截至2020年12月31日的经审核财务报表中，本公司于2019年因向关联方GenCanna出售大量 大麻种子库存(“种子交易”)而产生约2,900万美元的收入。这些收入在2019年12月31日全额保留，原因是GenCanna根据破产法第11章提交了申请，如附注21所述-承付款和或有事项 在经审计的财务报表内。

不包括种子交易，2020年的核心收入从2019年的约1,660万美元增长至约5,090万美元，增长了约3,430万美元或207.1。同比增长是由于该公司以大麻许可证持有人收购伊利诺伊州的KPG和马萨诸塞州的ARL所产生的2020年大麻销售总额约为3940万美元 。大麻销售被向Kind收取的采购收入和管理费的减少所抵消，Kind是公司在马里兰州的大麻许可客户，公司目前正在与Kind进行诉讼。

2020年的收入成本约为1,960万美元 ，而2019年的收入成本约为2,690万美元，减少约730万美元或27.3%。 同比差异主要归因于本公司于2019年作为种子交易的一部分产生的种子成本约为2,080万美元 。不包括种子交易，2020年的收入成本从2019年的约620万美元增加到约1,960万美元。作为收入的百分比，这些成本从2019年的37.1%略微增加到2020年的38.5%，主要是由于公司在马萨诸塞州种植能力的扩大 导致非经常性成本增加了约180万美元。

因此，毛利润 约为3130万美元，占2020年总收入的61.5%，而2019年的毛利润约为1870万美元，占总收入的41.0%。不包括种子交易，毛利由去年同期的约1,040万美元增至2020年的约3,130万美元，增加约2,090万美元或200.6%。

人事费用 从2019年的约380万美元增加到2020年的约550万美元。增加的主要原因是 增聘了员工，以支持(I)更高的收入水平，以及(Ii)公司扩展为直接 大麻种子销售业务的所有者和经营者。作为不包括种子交易的收入的百分比，人员费用 从2019年的23.2%大幅降至2020年的10.8%。

营销 和促销成本从2019年的约37万美元微升至2020年的约411,000美元。作为不包括种子交易的收入的百分比 ，这些成本从2019年的2.2%降至2020年的0.8%。

一般 和管理成本从2019年的约880万美元增加到2020年的约990万美元。 这一增长主要是由于公司大麻业务缴纳的税款，以及2020年拥有和使用的更多物业的折旧费用和 设施成本上升。不包括种子交易的收入占收入的百分比， 这些成本从2019年的53.2%大幅降至2020年的19.5%。

坏账 债务支出从2019年的约4450万美元降至2020年的约98.2万美元。如附注18所述 -坏账在经审计的财务报表中，2019年，本公司预留了与种子交易相关的应收账款约 29.0美元，以及(I)根据本公司与Kind之间的当前诉讼 以及根据疫情的预期影响 应支付的嘉实约210万美元的应付总额约为1,120万美元。2020年，公司增加了实物和收获欠款的准备金。

在 2019年，本公司注销了与收购MediTaurus相关的约270万美元商誉，如附注3中所述 -收购在经审计的财务报表内。2020年没有商誉被注销。

由于上述原因，公司 2020年的营业收入约为1,450万美元，而2019年的营业亏损约为4,150万美元 。不包括种子交易，该公司2020年的营业收入约为1,450万美元 ，而2019年的营业亏损约为2,080万美元，出现了约3,530万美元的正向波动。

净非运营费用从2019年的约4030万美元降至2020年的约1,000万美元。减少的主要原因是本公司在GenCanna的投资在2019年减记约3020万美元 。

由于上述原因，本公司2020年的所得税前收益约为450万美元，而2019年的所得税前亏损约为8180万美元。 在2020年和2019年分别计提约210万美元和约6.7万美元的税收拨备后，2020年净收入约为240万美元，而2019年净亏损约为8190万美元，正向波动约为8430万美元。

非GAAP 测量

除根据GAAP编制的本报告所反映的财务信息外，公司还提供了两项GAAP未定义的额外财务衡量标准。 EBITDA和EBITDA不包括GenCanna (定义如下)。本公司提供这些非GAAP财务衡量标准，作为对前面有关本公司财务业绩的讨论的补充。

公司管理层使用这些非GAAP计量来了解和比较不同会计期间的经营结果， 用于财务和运营决策，用于规划和预测，并评估其财务业绩 和流动性。这些非GAAP计量的列报并不是孤立地考虑，也不是作为根据GAAP编制的财务信息的替代品 。

管理层 认为，投资者和分析师在评估公司的财务 结果及其正在进行的业务时会从考虑这些非GAAP计量中受益，因为它允许对业务趋势进行有意义的比较和分析。许多投资者和分析师自己使用这些非GAAP 衡量标准以及其他指标来比较 会计期间的财务结果以及与同行公司的财务结果。

管理层 认为EBITDA是评估公司业绩和流动性的有用指标，因为它排除了不能反映其经营业绩的费用的影响，从而提供了有意义的经营 结果。管理层将 EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益(亏损)。

管理层 认为，不包括GenCanna的EBITDA是评估公司业绩的另一个有用指标，因为它排除了公司对GenCanna的投资、种子交易和GenCanna的第11章申请的影响，从而提供了更有意义的 经营业绩。管理层认为，排除这些项目是合适的，因为它们不能反映公司 持续的经营业绩。

由于 没有计算这些非GAAP计量的标准化方法，公司的计算可能与其他公司使用的不同 ，因此，这些计量的使用可能无法直接与其他公司使用的类似名称的计量 进行比较。因此，这些非GAAP测量旨在提供附加信息，不应将其孤立地视为 或替代根据GAAP编制的绩效测量。

EBITDA和EBITDA(不包括GenCanna(非GAAP计量))与净收益(亏损)的对账

下表 核对了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度EBITDA和EBITDA(不包括GenCanna)的净收益(亏损)：

截至2020年12月31日的年度，扣除GenCanna的EBITDA约为1,630万美元，而截至2019年12月31日的年度，扣除GenCanna的EBITDA亏损约为1,730万美元，改善约3360万美元 。这一改善的主要贡献者是作为公司整合计划的一部分，在2020年完成了伊利诺伊州和马萨诸塞州的核心大麻业务的整合。伊利诺伊州的收购于2019年秋季完成 ，马萨诸塞州的业务于2019年末开业，并于2020年年中达到满负荷产能。业绩改善的其他 因素包括(I)2020年9月在伊利诺伊州开设第三家大麻药房，(Ii)2020年1月在马萨诸塞州推出娱乐性大麻销售，(Iii)于2020年3月在马萨诸塞州开设米德尔伯勒(Middleborough)药房，以及(Iv)公司管理业务的增长。

2021年 计划

在 2021年，公司的重点将放在以下关键领域：

不能 保证这些计划中的任何一个都会取得成果，也不能保证实施后一定会产生积极的结果。

以下交易发生在2021年初：

融资 交易

2021年3月，本公司与Hadron Healthcare Master Fund(“Hadron”) 就高达4600万美元的融资安排签订了一项证券购买协议，以换取新指定的本公司C系列可转换优先股 和购买本公司普通股的认股权证。

在2021年3月交易完成时，强子以每台3.70美元的价格购买了2300万美元的设备。每个单位 由一股C系列优先股和一份购买两股半普通股的四年期认股权证组成。 因此，公司向Hadron发行了6,216,216股C系列优先股和认股权证，以购买总计15,540,540股普通股 。根据强子的选择，C系列优先股每股可转换为5股 股普通股，每份认股权证可按每股1.087美元的行使价行使。如果达到一定的里程碑，且公司普通股的市值达到一定的 预定水平，认股权证应提前终止 。

在交易结束时，公司提交了一份关于C系列可转换优先股的权利和 优先股的指定证书。 在交易结束时，公司提交了一份关于C系列可转换优先股的权利和 优先股的指定证书。这类股票是零息的，没有投票权。其清算优先权 等于其投资额加上已申报但未支付的股息。C系列可转换优先股的持有者有权 在转换后的基础上获得股息。

在本公司于2021年3月收到的2300万美元收益中，约(I)780万美元将用于本公司某些自有和管理设施的建设和升级 ，以及(Ii)1520万美元用于偿还债务和债务， 包括440万美元票据、100万美元票据、300万美元新票据、580万美元票据、现有票据、第三方票据的一部分 票据(均在附注11中提及债务)，以及部分因关联方原因 附注20中讨论的余额-关联方交易.

承诺融资的 余额最高可达2,300万美元，旨在为公司的特定目标收购提供资金，条件是此类收购在2021年签订合同并完成，包括获得必要的监管批准， 不迟于2022年底。这些资金应由强子按照与初始收益相同的前述条款提供。

只要 由于C系列可转换优先股至少有50%的股份仍未发行，持有人有权 任命一名观察员进入本公司董事会及其每个董事会委员会，并在有席位时任命一名成员进入本公司 董事会，届时观察员职位将终止。

交易就新债务的产生、发行任何指定优先股的额外 股票以及支付分派对本公司施加了某些契约。

租赁 协议

2021年2月，公司签订了一份为期五年的租赁协议，租赁位于德州威尔明顿的一处12,000平方英尺的场所，公司打算将其开发为设有办公室的大麻生产设施，并转租给该州的大麻许可客户 。租约包含在租赁期结束时协商延期的选项。

表外安排 表内安排

公司没有对其财务 财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者重要的资本 资源产生或可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排。 公司没有任何表外安排对其财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本 资源产生当前或未来的影响。

通货膨胀率

在 管理层的意见中，通货膨胀并未对公司的财务状况或其 经营业绩产生实质性影响。

季节性

在 管理层的意见中，公司的财务状况和经营业绩不受 季节性销售的实质性影响。

最近 会计声明

公司已审核了最近发布但尚未生效的所有其他会计声明，并不认为未来采用任何此类声明会对其财务状况或运营结果产生实质性影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

公司是S-K法规定义的“较小的报告公司”，因此，根据S-K法规，不需要提供本项目中包含的 信息。

第 项8.财务报表

目录

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和

MariMed Inc.的股东

关于合并财务报表的意见

我们 审计了MariMed Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表， 审计了截至2020年12月31日的两年 期间各年度的相关合并运营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为， 财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。 本公司的财务报表符合美国公认的会计原则，在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及本公司截至2020年12月31日的每一年度的运营结果和现金流量。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下传达的 关键审计事项是指 向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有实质性 的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。 关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过 传达以下关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。 我们不会因此而改变我们对财务报表的整体看法，也不会通过 传达以下关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

收入 确认

如财务报表附注2所述，当另一方参与向本公司的 客户提供商品或服务时，将确定谁在销售交易中以委托人的身份行事。

审核 管理层对与客户的协议的评估涉及重大判断，因为有些协议 要求管理层对委托人与代理进行评估。

为了 评估管理层评估的适当性和准确性，我们根据相关协议评估了管理层的评估 。

库存

如附注2和附注8所述，公司将间接费用的一定百分比分配给其制造库存。

审计 管理层对间接费用的分配涉及重要的判断和估计，以确定适当的分配。

为了 评估将间接费用分配到库存的适当性，我们评估了管理层的重要判断 和估计应包括哪些间接费用部分以及这些成本的分配。

应付票据和长期债务

正如附注11和12所述，本公司通过使用包含转换价格和认股权证的应付可转换票据借入资金。

审计 管理层对债务的估值涉及重大判断，附注条款规定的估计包括附带的 认股权证。

为了 评估所附认股权证的估值，我们评估了管理层的重大判断和估计。与债务折价估值相关的重要判断和估计包括权证的公允估值，这涉及对波动性、授出条款、无风险利率的重大 估计，以及对历史交易数据的使用。我们评估了管理层 关于其公允价值的结论，审查了对评估模型中使用的重要投入的支持情况，并 评估了模型的合理性。此外，我们评估了本公司在财务报表附注11和12中就此事项所作的披露 。

夹层 权益

如附注13所述，本公司已发行及发行B系列可转换优先股，包括赎回权、 累积固定利率利息、投票权及转换权。

审计 管理层对优先股的评估涉及确定优先股的适当 分类(包括债务和股权质量)的重要判断和估计。

为了 评估优先股分类的适当性和准确性，我们评估了管理层对债务和股权类特征的评估 。

M&K 注册会计师，PLLC

我们 自2018年以来一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2021年3月23日

MariMed Inc.

合并资产负债表