984,000股 股普通股

根据本招股说明书附录，美国能源公司(“公司”、“美国能源”、“我们”、 “我们”和“我们的”)将以每股5.10美元的公开发行价发行98.4万股普通股，每股面值0.01美元，公开发行(以下简称“发售”)。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“USEG”。2021年2月11日，我们普通股的最新销售价格为每股6.33美元。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为22,375,693美元，基于已发行普通股3,322,956股和关联公司持有的约171,450股，每股价格为7.10美元，这是我们普通股在2021年2月16日在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报价的最后一次报告销售价格。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在紧接本招股说明书附录项下的销售(包括销售)之前的十二个日历月期间，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们就不会在公开首次公开发行中出售价值超过非关联公司持有的普通股总市值 超过 的三分之一的普通股。不包括本招股说明书附录中提供的证券，我们已根据S-3表格I.B.6的一般指示 在本招股说明书补充日期之前(包括该日)的12个月内发售和出售了价值1,658,002.50美元的证券 。

您 应该阅读此招股说明书附录， 以及“您可以找到更多信息”标题下描述的其他信息，在您投资我们的任何证券之前，请仔细 。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 我们在本招股说明书增刊S-9页开始的“风险因素”标题下描述的风险 在随附的招股说明书第6页上，在我们最近提交的Form 10-K年度报告和最近提交的Form 10-Q季度报告中的“风险因素” 标题下，这两份报告都提交给了美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，每一份都提交给了美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，这两份报告在此全文引用作为参考。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商代表45天的选择权，可向我们额外购买最多147,600股普通股 ，仅用于支付公开发行价的超额配售(如果有的话)，减去承销折扣和佣金。 请参阅“承销”。

承销商预计在2021年2月17日或前后交割我们普通股的股票，但须遵守惯例成交条件。

Kingswood 资本市场

Benchmark Investments，Inc.的部门

本招股说明书附录的日期为2021年2月11日

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书和随附的招股说明书

本招股说明书附录和随附的招股说明书日期为2020年9月25日，是我们于2020年9月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格 S-3(文件编号333-248906)注册声明的一部分，该注册声明已于2020年9月18日“搁置”注册 流程，并于2020年9月25日宣布生效。根据这一流程，我们可能会不时 在一个或多个产品中出售所附招股说明书中所述的证券，总额最高可达50,000,000美元。

您 应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同的信息或其他信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的州或司法管辖区出售这些证券。您不应 假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由写作的招股说明书中包含的信息在本文档正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书 附录、随附的招股说明书和任何自由写作的招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。 我们已向本招股说明书 附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息的第 部分将被省略。有关我们和在此提供的 证券的更多信息，请参阅注册声明和作为注册 声明一部分的证物。我们将在注册说明书生效后的修订版和本招股说明书副刊所附的招股说明书、未来的招股说明书副刊、免费撰写的招股说明书中披露本公司事务中的任何重大变化。, 或未来向美国证券交易委员会提交的文件，通过引用将其并入本招股说明书附录中。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息(包括其中引用的文档)，这一点非常重要。

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，用于添加和更新 随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入随附的招股说明书中的文档。第二部分是随附的 招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于此次股票发行。本招股说明书附录 添加、更新和更改随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入的信息。 如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或任何通过引用并入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。

我们 进一步注意到，吾等或承销商在任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益 ，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险 ，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类声明、保证或契诺 仅在作出之日起才准确。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺 来准确反映我们的事务现状。

拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的美国境外人员必须告知自己 有关在美国境外发售证券、分发本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息，并遵守任何与此相关的限制。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书中出现的我们的 徽标和其他美国能源公司的商品名称、商标和服务标志是我们公司的财产。本招股说明书 附录和随附的招股说明书中出现的其他商品名称、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的 市场数据和某些其他统计信息 均基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已发布的 独立来源。虽然我们相信这些第三方消息来源是可靠的，且信息准确且 完整，但我们尚未独立核实这些信息。一些数据也是基于我们的善意估计。虽然我们相信 本招股说明书中包含的市场数据、随附的招股说明书以及本文所包含的信息和其中的信息(通过引用)总体上是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定性 ，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书增刊的S-9页和随附的招股说明书第6页开始的“风险因素”标题下讨论的那些因素。

除非 另有说明，否则本招股说明书附录中的信息假设承销商不会行使其超额配售选择权 购买我们普通股的额外股份。

本招股说明书附录中提及的所有 “我们”、“公司”和 “美国能源”均指美国能源公司和 我们拥有或控制的所有实体，除非明确表示该术语仅指母公司。术语“您”是指潜在的 投资者。请仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书和任何 定价附录，以及我们在标题为“在此处可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”下引用的文档中包含的信息，请仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何免费编写的招股说明书和任何定价补充材料。

此外，除文意另有所指外，就本招股说明书及随附的招股说明书附录而言：

此外，除文意另有所指外，就本招股说明书及随附的招股说明书附录而言：

产品

本招股说明书附录中，除非另有说明，否则本公司普通股和其他股本的股份数量以及基于此的其他信息均为截至2021年2月11日的数字，不包括：

此外，除另有说明外， 本招股说明书附录中的所有信息：

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本招股说明书附录中包含的某些 信息、随附的招股说明书、我们可能提交的任何自由撰写的招股说明书、本文引用的 文件或信息，以及我们根据“交易法”提交的其他报告包含符合“证券法”第27A节、“交易法”第21E节和“1995年私人证券诉讼改革法”(已修订)含义的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设 以及我们管理层目前掌握的信息。虽然我们认为这些前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“”预测“”、“潜在”、“将会”、“继续” 等术语或其他类似术语来识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词汇。 这些表述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大 影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于 本招股说明书附录中“风险因素”和其他部分列出并通过引用并入的因素。

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的情况大不相同 。任何前瞻性陈述都不是未来业绩的保证 。您应完整且 阅读本招股说明书、通过引用并入本文的那些文件，以及我们已向SEC提交的作为注册声明证物的文件 ，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果 大不相同。

前瞻性 陈述仅表示截至本招股说明书附录的日期或本 招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书(视情况而定)中引用的任何文档的日期。我们预计后续事件和发展将 导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在将来的某个时候更新这些前瞻性声明， 除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些 前瞻性陈述作为截至本招股说明书附录日期之后的任何日期我们的观点。

您 还应仔细考虑在本招股说明书附录的“风险因素”和其他章节 中引用和并入的陈述，以及我们通过引用或归档并入任何自由撰写招股说明书的文件，这些文件 涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同的其他事实。 我们提醒投资者不要过分依赖本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述、 任何自由撰写的招股说明书以及我们纳入的文件。 我们提醒投资者不要过分依赖本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述、 任何自由撰写的招股说明书以及我们纳入的文件我们不承担公开更新或审查 任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律另有要求 。

风险 因素

在做出投资决定之前，您应该考虑“风险因素”以下讨论 ，在截至2019年12月31日的最新年度报告Form 10-K第I部分第1A 项下，以及随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告第1A项下的“风险 因素”一节中，可能会被我们随后根据证券法或交易所提交的文件和报告修订、补充或取代 有关详细信息，请参阅“通过引用合并某些文档”。我们证券的市场或交易价格可能会因上述任何风险而下跌。此外，请阅读本招股说明书附录中的“关于前瞻性陈述的警示声明”，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定性 ，以及本招股说明书附录中包含或引用的前瞻性陈述。

此处提供的 证券具有很高的投机性，只能由有能力承受在我们的全部投资损失的人购买。 在决定成为我们普通股的持有者之前，您应仔细考虑以下风险因素和本文引用的前述风险因素 以及本招股说明书附录中的其他信息。这些合并文档中描述和下面描述的风险 和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前还不知道的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果发生上述 风险中的任何一种，我们的业务和财务结果可能会受到很大程度的负面影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。

与我们业务相关的风险 ：

我们 将需要额外的资金来完成未来的收购，开展我们的业务，并为我们的业务提供资金，我们 获得必要资金的能力尚不确定。

我们 将需要筹集额外资金以完成未来的潜在收购，并将被要求通过公共或私人债务或股权融资或其他各种方式筹集额外资金 ，为我们的运营、完成勘探和 钻井作业以及收购资产提供资金。在这种情况下，在需要时可能无法获得足够的资金，或者可能无法以优惠条款获得资金 。如果我们未来需要通过发行股权证券筹集更多资金，将导致对现有股东的稀释 ，此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠和特权。如果未来任何时候资金 不足，我们无法从新的业务安排中获得足够的收入， 完成未来的收购或运营，我们的运营结果和证券价值可能会受到不利影响。

此外， 由于石油和天然气权益的性质，即随着石油和天然气储量的耗尽，产量通常会随着时间的推移而下降 如果我们无法钻探更多油井并开发我们的储量，或者因为我们无法为此类开发活动筹集足够的 资金，或者如果我们无法获得更多的运营资产， 我们认为我们的收入将随着时间的推移继续下降。此外，如果我们未来无法筹集额外所需的 资金，我们将无法参与额外油井的钻探，将无法完成其他 钻井和/或修井活动，并且可能无法支付我们未偿债务所需的款项。

如果发生这种情况，我们可能会被迫缩减我们的业务计划，这可能会导致我们已发行证券的价值贬值 。

石油、天然气液体(NGL)和天然气价格的下跌 在过去和将来都会对我们的业务、财务状况或运营结果以及我们实现资本支出义务或目标和财务承诺的能力产生不利影响 。

我们收到的石油价格，以及天然气和NGL(程度较小)的价格，对我们的收入、盈利能力、现金流、流动性、获得资本的渠道、储量的现值和质量、我们业务的性质和规模，以及我们 未来的增长率都有很大影响。石油、天然气和天然气都是大宗商品，因此它们的价格会因供需关系的相对较小变化而出现较大波动 。近年来，石油和天然气市场一直不稳定。 这些市场未来可能会继续波动。此外，石油价格和天然气价格并不一定是直接相关的波动。原油价格在过去五年中经历了大幅波动， 2020年上半年每桶原油价格跌破20美元，部分原因是最近的全球新冠肺炎疫情导致全球需求减少，直到最近才上涨到每桶50-60美元左右。石油和天然气市场价格持续低迷 ，或石油和天然气市场价格进一步下跌，可能会导致资本 支出进一步减少，并将对我们的业务、财务状况和流动性以及我们履行义务、目标或财务承诺的能力 产生不利影响，最终可能导致重组或申请破产，这 将对我们的股价和债务产生实质性的不利影响。此外，较低的石油和天然气价格已经， ，并可能在未来导致我们的股票价格下跌。

我们的成功取决于石油、天然气和天然气的价格。较低的石油或天然气价格以及这些价格的大幅波动 将对我们的业务、财务状况和 经营业绩以及我们满足资本支出要求和财务义务的能力产生不利影响，预计还将继续产生不利影响。

我们收到的石油、NGL和天然气价格对我们的收入、盈利能力、可用于资本支出的现金流 、获得资本的机会和未来的增长率有很大影响。石油、天然气和天然气都是大宗商品，因此，它们的价格会因供需关系的相对较小变化而出现较大幅度的波动 。从历史上看，大宗商品市场 一直不稳定。例如，原油价格在过去五年中经历了大幅波动。我们认为 天然气和天然气的价格经历了类似幅度的下降。油价持续走低的持续时间延长， 或价格进一步下跌，将对我们产生进一步的不利影响。我们收到的生产价格和生产水平 将继续取决于众多因素，包括以下因素：

石油、NGL或天然气价格下跌 不仅会减少我们的收入，还会减少我们 和我们的物业运营商能够经济地生产的石油、NGL和天然气的数量。如果天然气、NGL或石油价格在较长一段时间内保持在当前水平 ，我们的油井(包括未运行的油井)可能会被迫关闭，我们可能会被迫推迟 部分或全部针对我们的勘探和开发计划，并停止某些 前景的勘探或开发活动，因为此类活动预计会带来不利的经济影响。因此，我们将不得不大幅向下调整我们的估计探明储量 ，每一次调整都将对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生实质性的不利影响。由于新冠肺炎疫情导致需求下降和原油供过于求，原油现货和期货价格 在2020年第二季度跌至历史低点，并持续低迷。北达科他州威利斯顿盆地的运营商的回应是大幅减少钻井和完井活动，并关闭或削减大量生产井的产量 。

我们威利斯顿盆地油井的 运营商最近暂时关闭了这些油井，以便在更有利的油价环境下保留石油和天然气储量 ，虽然这些油井已经恢复生产，但如果 市场状况显著恶化，我们的油井可能会再次关闭。

2020年3月初，新冠肺炎在全球范围内爆发，导致全球对某些矿产 和包括原油在内的能源产品的需求急剧下降。由于新冠肺炎疫情导致需求下降和原油供应过剩，原油现货和期货价格在2020年第二季度跌至历史低点，并持续低迷。北达科他州威利斯顿盆地的运营商 (包括我们油井的运营商)的回应是大幅减少钻井和完井活动，并关闭或削减大量生产井的产量。运营商关于这些问题的决定 变化很快，很难预测未来对公司业务的影响。 较低的石油和天然气价格不仅会减少我们的收入，而且石油或天然气价格的持续下跌可能会对我们未来的业务、财务状况、现金流、经营业绩、流动性、为计划的资本支出提供资金的能力以及我们能够经济生产的石油和天然气储量产生实质性的不利影响 。当我们的生产油井关闭时，我们 不会从这些油井中获得收入，我们需要使用手头的现金以及从借款和 出售股权中获得的资金来支付我们的运营费用。持续一段时间的低价石油可能会使我们的 油井运营变得不经济，这将对我们的运营业绩和我们的资产价值产生实质性的不利影响。我们无法估计 未来的石油价格，因此也无法估计我们的油井何时可能再次被操作员关闭。

我们的 业务和运营已经并预计将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响，并且可能会受到其他类似疫情的不利影响。

由于新冠肺炎疫情或其他不利的公共卫生事态发展，包括自愿和强制隔离、旅行限制和其他限制，我们的运营以及我们的分包商、客户和供应商的运营已受到影响，预计 运营将继续受到延误或中断和临时暂停的影响。此外，我们的财务状况和经营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎疫情的 时间表和潜在规模目前尚不清楚。这种病毒的持续或放大 可能会继续更广泛地影响美国和全球经济，包括我们的业务和运营，以及对石油和天然气的需求 。例如，冠状病毒的爆发导致了广泛的健康危机，将对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，影响我们的经营业绩。 人口中的其他传染性疾病可能会产生类似的不利影响。此外，新冠肺炎的影响和对其全球传播的担忧最近对国内和国际对原油和天然气的需求产生了负面影响，这导致了价格波动，影响了我们收到的石油和天然气价格，并对我们产品的需求和适销性产生了实质性的 不利影响，预计在可预见的未来将继续对 产生不利影响。由于新冠肺炎的潜在影响难以预测，因此它将在多大程度上 对我们的运营业绩产生负面影响，或者任何潜在业务中断的持续时间都是不确定的。任何影响的程度和持续时间将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠肺炎严重程度和持续时间的新信息 ，以及当局为遏制或处理其影响而采取的行动，所有这些都不是我们所能控制的。这些 潜在影响虽然不确定，但已经对我们第一季度、第二季度和第三季度的运营结果产生了负面影响, 由于石油和天然气的整体市场价格和关闭的油井价格下降(前提是之前在第二季度关闭的所有油井现在都已恢复运行)，预计还将对未来多个季度的 业绩产生负面影响，原因包括石油和天然气的价格可能进一步下降或降价时间延长 、可能进一步关闭油井以及全球石油和天然气需求可能继续下降。

如果油价持续低迷，我们 可能会被迫减记大量资产。

新冠肺炎疫情导致经济低迷，导致油价下跌，如果市场状况恶化，该公司未来可能被要求关闭部分或全部生产 。持续的低价可能迫使我们 对我们的石油和天然气资产进行重大减记，这可能会对我们的资产价值产生实质性影响， 并导致我们证券的价值下降。例如，在2020年6月30日，我们进行了减值审查，结果 公司记录了180万美元的上限测试减记，原因是原油价格下跌对其已探明储量的价值产生了影响 。此外，本公司于2020年6月30日对其未评估物业进行了评估，并将其重新分类 至210万美元的全部成本池的可耗尽基数，这与其某些种植面积的价值减少有关。在截至2020年6月30日的上限测试的 计算中，该公司使用石油每桶47.17美元和天然气每千立方英尺2.07美元(经与财产、比重、质量、当地市场和市场距离 相关的差额进一步调整)来计算公司生产资产的未来现金流。使用的折扣率 为10%。这些价格代表截至2020年6月30日的12个月内每个月的石油和天然气价格的每月第一天的平均值。在2020年9月30日，我们进行了另一次减值审查，导致公司 由于原油价格下跌对其已探明储量价值的影响，记录了110万美元的上限测试减记。 在截至2020年9月30日的上限测试计算中, 该公司使用石油每桶43.40美元和天然气每mcf 1.97美元 (根据与房地产、比重、质量、当地市场和市场距离 相关的差额进行进一步调整)来计算公司生产资产的未来现金流。使用的折扣率为10%。 这些价格代表截至2020年9月30日的12个月内每个月的石油和天然气价格的每月正月初一的平均值。 如果原油价格持续低迷，该公司很可能会在2020年12月31日和2021年经历额外的上限测试减记，因为用于计算平均价格的2019年前几个季度和2020年第一季度的较高价格将被较新的较低价格季度所取代。

下滑的 总体经济、商业或行业状况已经并将继续对我们的 运营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响，预计在可预见的 未来将继续产生重大不利影响。

对全球经济状况、大流行性疾病的威胁及其后果、能源成本、地缘政治问题、通货膨胀、 信贷可获得性和成本、美国抵押贷款市场以及美国房地产市场下滑的担忧 增加了经济不确定性，降低了对全球经济的预期。这些因素，加上石油和天然气价格的波动，企业和消费者信心的下降，以及失业率的上升，导致了 经济放缓和经济衰退，这可能会扩大到全球经济萧条。对全球经济增长的担忧已经 对全球金融市场和大宗商品价格产生了重大不利影响，预计在可预见的未来将继续产生实质性的不利影响 。如果美国或国外的经济环境继续恶化，对石油产品的需求可能会减少，这可能会进一步影响我们销售石油、天然气和天然气液体的价格，影响我们的供应商、供应商和客户继续运营的能力，并最终对我们的运营结果、流动性和财务状况造成比以往更大的负面影响。

我们产品的适销性依赖于由第三方拥有和运营的石油和天然气收集、运输和储存设施 ，无法获得令人满意的石油和天然气运输安排对我们的收入造成了 重大不利影响。

无法获得令人满意的石油和天然气运输安排阻碍了我们进入石油和天然气市场，并延误了我们油井的生产。我们的石油和天然气生产是否有现成的市场取决于 许多因素，包括石油和天然气的需求和供应，以及储备与管道、终端设施和储存设施的接近程度。 石油和天然气生产的现成市场取决于许多因素，包括石油和天然气的需求和供应，以及储备与管道、终端设施和储存设施的距离。我们销售产品的能力在很大程度上取决于第三方拥有和运营的收集系统、管道、加工设施和存储设施的可用性和容量 。 如果我们不能以可接受的条件获得这些服务，可能会严重损害我们的业务。

由于维护和/或天气导致的第三方设施中断可能会对我们营销和交付产品的能力造成负面影响 。此外，第三方对这些设施在中断后何时或是否恢复的控制权，以及产品将收取的 价格，可能会对我们的运营产生不利影响。联邦和州政府对石油和天然气生产和运输的监管 、税收和能源政策、供需变化、管道压力、管道损坏或破坏 以及总体经济状况可能会对我们生产、收集和运输石油和天然气的能力产生不利影响 。

全球经济以及大宗商品和信贷市场的低迷和波动 对我们的业务、 运营结果和财务状况产生了实质性的不利影响。

我们的 经营业绩受到全球经济状况以及信贷、大宗商品、 和股票市场的重大不利影响。除其他因素外，我们最近受到了不利影响，预计还将继续受到不利影响， 原因是全球消费者对石油和天然气的需求减少，以及消费者无法获得足够的资本来继续 运营他们的业务或在以前的水平上运营他们的业务。此外，消费者信心下降或消费者可支配收入的可获得性和使用模式发生变化 可能会对石油和天然气的需求产生负面影响，从而影响我们的运营结果 。

我们的石油和天然气储量是估计的，可能不反映我们将收到的石油和天然气的实际数量， 这些储量估计或潜在假设中的重大不准确将对我们的储量数量和现值产生重大影响。

由于许多固有的不确定性，石油和天然气储量的估算过程复杂且不准确。 该过程依赖于对可用的地质、地球物理、工程和生产数据的解释。此技术数据的范围、质量、 和可靠性各不相同。这一过程还需要与石油和天然气价格、钻井和运营费用、资本支出、税收和资金可用性等相关的某些经济假设。储量估计的 精度是以下各项的函数：

任何已探明储量估算的精确度通常都会随着生产历史的延长而增加。由于我们物业的生产历史有限 ，与生产历史较长的物业相比，与这些物业相关的未来产量估计可能与实际产量存在更大的 差异。随着我们的油井随着时间的推移生产 ，并且有更多的数据可用，估计的探明储量将至少每年重新确定一次，并可能根据我们的实际生产历史、勘探和开发结果、当前的 石油和天然气价格和其他因素进行调整，以反映新的信息。

实际 未来的产量、石油和天然气价格、收入、税收、开发支出、运营费用以及可采石油和天然气的数量 很可能与我们的估计不同。我们的油井未来的产量降幅可能比我们估计的更大。 我们的油井未来的产量降幅可能比我们估计的要大。我们估计的任何重大差异都可能对我们储备的数量 和现值产生重大影响。

我们 可能会购买具有我们不知道或我们没有正确评估的负债或风险的石油和天然气资产， 因此，我们可能会承担可能对我们的运营结果产生不利影响的负债。

在 获得石油和天然气属性之前，我们估计储量、未来的石油和天然气价格、运营成本、潜在的 环境责任以及与属性相关的其他因素。但是，我们的审查涉及许多假设和估计， 其准确性本质上是不确定的。因此，我们可能无法发现与我们购买的物业 相关的所有现有或潜在问题。我们可能对这些属性不够熟悉，无法充分评估它们的不足和能力。 我们通常不会对每一口井或每处属性进行检查，即使进行检查也可能无法观察到机械和环境问题 。卖方可能不愿意或在经济上不能为我们提供合同保护 以防范任何已发现的问题，我们可能会决定承担与我们收购的物业相关的环境和其他责任 。如果我们收购的房产存在我们不知道的风险或负债，或者我们没有正确评估，我们的 业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，因为我们会解决索赔并产生与这些负债相关的清理费用 。

如果我们不对冲石油和天然气价格下跌的风险，我们可能会受到大幅降价的影响。 或者，我们可以使用石油和天然气价格对冲合约，这涉及信用风险，可能会限制未来价格上涨的收入 ，从而导致我们的盈利能力大幅波动。

如果我们继续选择不通过购买期货和/或使用其他对冲策略来对冲石油和天然气价格下降的风险敞口 ，我们可能会受到价格大幅下降的影响，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的负面影响 。或者，我们可以选择对我们的部分石油和天然气生产使用套期保值交易，以实现更可预测的现金流，并减少我们对价格波动的风险敞口。虽然使用套期保值交易限制了价格下跌的下行风险，但它们的使用也可能限制未来价格上涨的收入。 套期保值交易还涉及交易对手可能无法履行其义务的风险。我们目前 没有任何对冲措施。

我们 在很大程度上依赖于我们目前管理层的持续参与。

我们 在很大程度上依赖于我们管理层的参与，特别是我们的首席执行官兼首席财务官Ryan L.Smith。我们的业绩和成功在很大程度上取决于 史密斯先生的努力和持续聘用。我们认为史密斯先生不可能很快被具有同等经验和能力的人员取代， 他的继任者可能不会那么有效。如果史密斯先生或我们的任何其他关键人员辞职或无法继续 他们目前的角色，如果他们没有得到充分的替换，我们的业务运营可能会受到不利影响。公司 于2020年3月5日与史密斯先生签订了一项协议。史密斯先生的雇佣协议的期限从2020年3月5日开始，一直持续到2021年1月1日，前提是在2021年1月1日，雇佣协议自动 续签一年，至2022年1月1日。

我们 有一个活跃的董事会，全年召开多次会议，密切参与我们的业务和 我们运营战略的确定。我们的董事会成员与管理层密切合作，以确定潜在的 前景、收购和进一步发展的领域。如果我们的任何董事辞职或无法继续担任他们 目前的角色，可能很难找到具有相同知识和经验的继任者，因此，我们的运营 可能会受到不利影响。

通过我们通过发行证券获得融资和履行义务的努力，股东 可能会被严重稀释。

只要有可能，我们的董事会将尝试使用非现金对价来履行义务。在许多情况下，我们相信 非现金对价将包括我们普通股的股份、优先股或购买我们普通股股份的认股权证 。我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下， 遵守纳斯达克资本市场的要求(通常要求股东批准任何交易，这些交易将导致 发行超过20%的我们当时已发行的普通股或投票权，相当于我们当时已发行股票的20% ，但某些例外情况除外，包括以 在紧接有约束力的协议签署前的收盘价或在签署有约束力的协议前五个交易日的平均收盘价中的较低者进行的公开发行和/或出售)， 发行全部或部分授权但未发行的普通股、优先股或认股权证，以购买 普通股。此外，我们可能会尝试通过出售普通股来筹集资金，未来可能会以低于市场的价格 。这些行动将导致现有股东的所有权权益被稀释，并可能进一步稀释 普通股账面价值，这种稀释可能是实质性的。此类发行还可能有助于增强现有管理层 保持对我们的控制的能力，因为股票可能会发行给致力于支持现有管理层的各方或实体。

如果 有人卖空我们的普通股，包括出售将在行使我们的已发行认股权证时发行的股票， 我们的普通股价格可能会下跌。

卖空 是股东利用证券价格预期下跌的一种手段。此外，期权和权证的 持有者有时会卖空，因为他们知道他们实际上可以通过行使期权 或权证进行回补，从而锁定利润。在相对较短的时间内进行大量卖空或大量其他交易可能会对证券的市场价格造成下行压力。进一步出售因 行使我们的已发行认股权证而发行的普通股可能会导致我们的普通股价格进一步下跌，原因是此类行使后市场上可获得的额外 股票数量，这可能会鼓励卖空，从而进一步削弱我们普通股的价值 。因此，股东可能会因为卖空我们的普通股而经历其投资价值的下降 。

我们的 业务一直并可能继续受到不利商品价格的影响。

原油价格在过去五年中经历了大幅波动，包括在2020年4月跌至每桶0美元以下，部分原因是新冠肺炎疫情和供应过剩导致全球需求减少，前提是截至本招股说明书补充文件提交时，价格 已上涨至每桶50-60美元左右。石油和天然气市场价格持续低迷 ，或石油和天然气市场价格进一步下跌，可能会导致资本 支出进一步减少，并将对公司的业务、财务状况和流动性 及其履行义务、目标或财务承诺的能力产生不利影响，最终可能导致重组或申请 破产，这将对公司的股价和债务产生重大不利影响。此外，较低的石油和天然气价格已经并可能在未来导致公司股价下跌。在截至2019年12月31日的年度内，俄克拉荷马州西德克萨斯中质油(WTI)每日库欣石油现货价格从每桶66.24美元的高位到每桶46.31美元的低点不等，NYMEX天然气Henry Hub的现货价格从每百万英热单位(MMBtu)的4.25美元到每MMBtu的低点1.75美元不等。在截至2020年12月31日的年度内，每日WTI石油现货价格从每桶63.27美元的高点到每桶的低点(36.98美元)不等，NYMEX天然气Henry Hub的现货价格从每MMBtu的3.14美元到每MMBtu的低点1.33美元不等。

我们 认为，全球市场对总体经济状况和未来全球供应的预期影响做出了反应， 导致了价格的大幅波动，我们认为未来可能会出现重大的价格波动。我们认为，天然气价格 和天然气价格在同一时期经历了类似幅度的波动。我们收到的石油和天然气生产价格的波动已经并可能继续对我们业务的许多方面产生不利影响，包括我们的财务状况、收入、运营结果、现金流、流动性、储量、增长率以及我们石油和天然气资产的账面价值 ，所有这些都主要或部分取决于这些价格。钻探活动的减少将 可能导致产量下降，再加上已实现的油价下降，收入减少，净收益减少或净亏损增加 。我们收到的石油和天然气价格下降也会对我们为资本支出融资、进行收购、筹集资金和履行财务义务的能力造成不利影响。此外，价格下跌可能会减少 我们可以从经济上生产的石油和天然气数量，以及来自该生产的预计未来现金流， 因此，对我们已探明储量的数量和现值产生不利影响。其中，减少我们储备的 金额或现值可能会限制我们的可用资金，而其他资金来源的可用性 很可能在很大程度上取决于储备的估计数量和价值。

与本次发行和我们的证券相关的风险 ：

由于此产品，您 将立即体验到大量稀释，并可能在未来 经历更多的稀释。

由于本次发售的普通股每股价格高于普通股每股账面价值，因此您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值将被稀释 。根据假设的公开发行价格 每股5.10美元和截至2020年9月30日普通股的预计有形账面净值4.23美元(见下文“稀释”)，如果您在此次发行中购买普通股，您 将遭受普通股每股有形账面净值1.15美元的稀释，也就是发行后的每股有形账面净值3.95美元。有关您在此次发售中购买我们的普通股将产生的摊薄的详细讨论，请参阅下面的“摊薄”。 有关您在此次发行中购买我们的普通股将产生的摊薄的更多详细讨论。

管理层 将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

我们的 管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以 将收益用于可能不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的 方式。我们未能有效运用这些资金 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

我们 目前授权的普通股数量不限，未来可能会发行或出售我们的普通股 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释股东对普通股的所有权 。

行使(A)根据我们的股权薪酬计划授予高管和其他员工的任何期权，以及(B)我们普通股的任何 认股权证和其他发行，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。此外，除标题为“承销”一节中规定的限制外，我们不受限制 增发普通股，包括可转换为或可交换的任何证券，或 代表接受普通股的权利，并且目前拥有无限数量的授权普通股。 前提是我们必须遵守纳斯达克资本市场的要求(纳斯达克资本市场通常要求股东批准 任何可能导致发行超过我们当时已发行普通股20%的交易或相当于我们当时已发行股票20%以上的投票权的 )。发行大量我们普通股 股票和/或在公开市场出售大量我们普通股股票，或认为可能发生此类发行或出售 可能对我们普通股股票的市场价格产生重大不利影响。由于我们在未来发行证券(包括与任何未来发行相关的)的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他 因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行或发行的金额、时间或性质。 因此，我们的股东承担我们未来发行和/或发行将降低我们普通股 股票的市场价格并稀释他们在我们的股票持有量的风险。

我们 已设立优先股，无需股东批准即可由董事会指定。

我们 拥有100,000股授权优先股，其中包括50,000股A系列可转换优先股(没有 股已发行)和50,000股P系列优先股(均未发行)。优先股 可由我们的董事会指定并发行，无需股东批准并具有投票权，并且由我们的董事会确定的这种优先权和 相对、参与、可选或其他特殊权利和权力可能大于目前已发行的普通股股份 。因此，我们的董事会可能会发行优先股股票 ，这会使持有人对我们的股票拥有投票权，或者让优先股持有人有权将他们持有的优先股股票转换为我们普通股的股票，这可能会对我们当时的普通股 股东造成大量稀释，和/或拥有比我们普通股股东更大的其他权利和优惠(包括但不限于投票权) 。投资者应记住，董事会有权额外发行 股优先股，这可能会对我们现有的股东造成重大稀释或导致控制权的变更。 因为我们的董事会有权在没有我们 股东投票的情况下指定优先股的权力和优先股，因此根据纳斯达克的规则和法规，我们的股东将无法控制我们未来的优先股(如果有)的名称和优先股。 如果有的话，我们的股东将无法控制我们未来的优先股将拥有哪些指定和优先股。 如果有的话，我们的董事会有权指定优先股的权力和优先股。 因为我们的董事会有权指定优先股的权力和优先股，而不是经过我们的 股东投票。

您 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为 筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券 。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何 其他发行中的股票或其他证券，并且 未来购买我们股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格 可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们 在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息。

我们 从未为我们的股本支付过现金股息，在 可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。如果投资者需要从我们的 股本股息中获得收益，则不应依赖于对我们的投资。由于我们不打算为我们的普通股支付股息，从我们的普通股获得的任何收入只会 来自我们普通股的市场价格上涨，这是不确定和不可预测的。

未来 出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌 。公开市场上认为我们的股东可能会出售我们普通股的看法也可能 压低我们普通股的市场价格。我们已在2020年9月18日提交给证券交易委员会的S-3表格(文件编号：333-248906)上注册了总价值高达50,000,000美元的证券 ，该表格已于2020年9月25日宣布生效。我们目前有总计超过4834万美元的证券，这些证券将不时有资格在公开市场上出售，这取决于表格S-3的要求 (不包括我们在发行中出售的证券)，该要求限制我们在公开 流通股超过7500万美元之前，根据表格S-3在公开首次公开发行(IPO)中出售价值超过非S-3持有的普通股总市值三分之一以上的证券。此外， 如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股， 我们普通股的交易价格可能会大幅下降。当我们普通股的股票在公开市场出售时，其市场价格可能会大幅下跌 。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力 。

我们的 股票价格从历史上看一直是波动的，而且很可能会继续波动。

我们的 股票在纳斯达克资本市场交易，代码为“USEG”。在过去的52周里，我们的普通股交易价格最高为每股18.57美元，最低为每股2.44美元。我们预计，由于各种因素，包括我们无法控制的因素，我们的普通股将继续受到 广泛波动的影响。这些因素包括：

股市最近经历了价格和成交量的大幅波动，石油和天然气价格大幅下跌 。这些波动尤其影响了像我们这样的石油和天然气公司的证券市场价格。

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的市值：

您 应将此表与本 招股说明书附录中包含的“收益的使用”部分、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”部分、本公司截至2019年12月31日的年度10-K报表和截至2020年9月30日的季度报告 中包含的合并财务报表和相关附注一并阅读，以上每一项内容均以引用方式并入本 招股说明书附录中

表中(除非另有说明)截至2020年9月30日的 已发行和已发行股票数量：

此外， 上表中截至2020年6月30日的实际、预计和调整后的资本不包括本公司于2020年12月1日收购新桥地产(在上文的招股说明书摘要-最近的 事件中讨论)。

稀释

如果 您在本次发售中购买我们普通股的股份，您的所有权权益将被稀释至本次发售生效后每股公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额 。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是有形账面净值除以已发行普通股的总股数。 每股有形账面净值摊薄是指本次发行股票的购买者支付的每股金额与本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。 每股有形账面净值与本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。 每股有形账面净值稀释为每股有形账面净值。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为637万美元，或每股4.40美元。截至2020年9月30日，我们的预计有形净账面价值为1085万美元，或每股3.72美元。预计每股有形账面净值代表我们的有形资产总额经调整后的金额(A)考虑到2020年9月出售315,810股我们的普通股(2020年10月2日结束)的现金净收益约为148万美元； 和(B)考虑到2020年11月出售我们的普通股1,150,000股的现金净收益约为257万美元。 (A)考虑到2020年9月出售315,810股我们的普通股(于2020年10月2日结束)产生的约148万美元的现金净收益 和(B)考虑到2020年11月出售我们的普通股产生的约257万美元的现金净收益 。

在 我们以每股5.10美元的公开发行价出售本次发行的普通股的假设生效后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日调整后的有形账面净值，我们的预计金额 约为1,540万美元，或每股约 美元3.95美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股0.23美元，对购买本次发行普通股的新投资者来说立即稀释了每股1.15美元。 在此次发行中购买普通股的新投资者立即稀释了每股1.15美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

表中(除非另有说明)截至2020年9月30日的 已发行和已发行股票数量：

此外， 上表中截至2020年6月30日的实际、预计和调整后的资本不包括本公司于2020年12月1日收购新桥地产(在上文的招股说明书摘要-最近的 事件中讨论)。

上述讨论和表格未考虑在行使 未偿还期权或认股权证时可能发生的对新投资者的进一步摊薄。此外，由于市场状况或战略 考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果额外的 资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，那么这些证券的发行可能会导致 进一步稀释我们的股东。

分红 政策

我们 目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付任何现金股息。我们希望保留所有可用的 资金和未来收益(如果有)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否向我们的普通股支付股息( 如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求和合同限制等因素 。

主要股东

下表列出了有关截至2021年2月11日我们股本的受益所有权的某些信息，在下表中称为“受益所有权日期”，并进行了调整以反映我们在本次发行中出售我们股票的情况(假设承销商不行使购买额外 股票的选择权)，具体方式为：

标题为“实益拥有的股份百分比-发售前”的 栏目是根据截至实益拥有日期的已发行普通股总数3,322,956股 计算的。标题为“发售后实益拥有的股份百分比”的专栏基于本次发售后将发行的4,306,956股我们的普通股， 包括我们在此次发售中出售的984,000股普通股，但不包括 承销商行使其选择权购买147,600股额外普通股的任何权力。

受益 所有权根据SEC的规则确定。在计算某人实益拥有的股份数量 和该人的持股百分比时，受该人持有的目前可在实益拥有日起60天内行使或可行使的期权或认股权证约束的普通股被视为已发行，但不被视为已发行 ，用于计算任何其他人的持股百分比。

据我们所知，除本表脚注中所述并符合适用的社区财产法的情况外，表中所列的每个人 对其姓名对面列出的股份拥有唯一投票权和投资权。 此处列出的任何实益拥有的股份并不构成承认实益所有权。除非 另有说明，否则我们的董事、董事提名人和高级管理人员的地址为c/o 675 Bering，Suite100，Houston，Texas 77057。

* 不到1%

股本说明

一般信息

我们的 法定股本包括不限数量的普通股，每股面值0.01美元；以及100,000股 优先股，每股面值0.01美元。

截至本招股说明书附录日期 ，在本招股说明书拟发行普通股之前，我们有 3,322,956股我们的普通股已发行，没有已发行的优先股。

以下对我们股本的描述仅为摘要，受怀俄明州商业公司法适用条款以及我们修订和重新修订的公司章程以及修订后的 和重新修订的章程的 适用条款以及本招股说明书 补充件构成的注册说明书的一部分作为证物的整体约束和限制。有关获取这些文档的说明，请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”部分 。您应参阅并阅读本摘要以及我们修订和重新修订的 公司章程、优先股的指定和修订和重新修订的章程(每一条都会不时修订和重述)，以审查我们股本的所有条款。我们修订和重述的公司章程及其修正案 以引用的方式并入本招股说明书附录所在的注册说明书和通过引用并入本文的其他报告中作为证物。

普通股 股

如 且经董事会宣布，我们普通股的每股 股票有权获得与普通股相等的每股股息和分派。本公司任何普通股的持有者均无权优先认购 本公司的任何证券，本公司普通股的任何股份均不受赎回或可转换为其他证券的约束。在公司清算、解散或清盘时，在向我们的债权人和优先股股东(如果有)支付款项后， 我们的资产将按比例在我们普通股的持有者之间按比例分配。

普通股 可以由董事会决定的对价和条款发行，无需股东 批准。持股人有权在董事会宣布的情况下从合法可供其使用的资金中获得股息 。我们可能会在未来宣布分红，但我们预计将保留大部分或全部收益和现金，为投资和业务发展提供资金 。普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股股份投一票 ，但允许在董事选举中进行累积投票(如下所述)。董事由多数票选出 。

在股东面前的事项上，有权表决过半数已发行有表决权股份的人 出席构成在股东大会上审议该事项所需的法定人数。

除法律、修订后的公司章程或任何指定证书另有要求外，(I)在所有 选举董事的股东大会上，投票数足以选举该等董事；(Ii) 股东采取的任何其他行动，如果在有法定人数的会议上赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动有效并对本公司具有约束力；和(Iii)经纪人反对票和弃权票 和弃权票被视为确定法定人数的目的，但不被视为对提案或董事被提名人投赞成票或反对票 。每名股东对其名下登记有投票权的每股股票有一票投票权， ，除非任何阐明优先股股东权利的优先股名称另有规定。

在 所有董事选举中，每个普通股持有人都有权亲自、委托代表或由 任何投票权信托下的表决权受托人投票，他或她或她拥有的股票数量与待选举的董事人数一样多， 或累积这些股份，并给予一名候选人等于董事数量乘以他/她或其股票数量的投票权，或按照相同的原则在相同的候选人之间分配这些股票。 。 所有董事选举中，普通股持有人都有权亲自、委托或由投票受托人在任何投票信托下投票，他或她或其拥有的股票数量与拟选举董事的人数一样多。 或累积这些股份并给予一名候选人等于董事数量乘以他/她或其股票数量的投票权

优先股 股

公司被授权发行50,000股与2011年到期的股东权利计划相关的P系列优先股 ，这些股票均未发行。

公司已指定50,000股A系列可转换优先股，目前均未发行。A系列可转换优先股以每股40美元的价格发行，总价值为200万美元。A系列可转换 优先股清算优先股最初为200万美元，每年增加12.25%的季度股息(“调整后的 清算优先股”)。根据持有者的选择，A系列可转换优先股的每股最初可以 转换为1.33股普通股(“转换率”)。转换率受股票拆分、股票分红和某些重组事件的反稀释调整以及基于价格的反稀释保护的影响。 A系列可转换优先股在股息方面优先于公司其他类别或系列股票 清算时的权利和权利。(1)除非获得A系列可转换优先股持有人批准，否则不会宣布或派发包括本公司 普通股在内的次级股的股息或分派，以及(2)除非并直至A系列可转换优先股按转换后基准宣布和支付类似股息 。A系列可转换优先股 在向公司股东提交的事项上不与公司普通股一起投票。 但是，A系列可转换优先股的持有者有权批准 指定证书中规定的事项，并有权在控制权变更时要求公司在 回购A系列可转换优先股，总对价相当于此类优先股的面值和所有应计费用，并有权要求公司在 中要求公司回购A系列可转换优先股，总对价相当于此类优先股的面值和所有应计费用，并且 有权要求公司在控制权变更时回购A系列可转换优先股，总对价相当于此类优先股的面值和所有应计和{

优先股的股票 可能会不时以一个或多个系列发行，每个优先股的名称或名称应由我们的董事会在发行其任何股票之前确定。优先股应具有 董事会在发行任何股份前可能不时采纳的有关发行该等类别或系列优先股的投票权(全面或有限或无投票权)、优先权及相对、参与、可选择或其他 特别权利及有关的资格、限制或限制。 有关发行该等类别或系列优先股的决议案 须载有该等投票权、优先权及相对、参与、选择或其他 特别权利，以及有关的资格、限制或限制。 该等决议案就发行该等类别或系列的优先股作出规定 。

董事会可不时增加已设立的任何系列优先股的股份数目，规定 任何未发行的优先股股份应构成该系列的一部分，或可减少(但不低于当时已发行的股份数量 )已设立的任何优先股的任何系列的股份数目，惟先前分配予该系列的任何未发行 股份不得再构成该系列的一部分。

董事会组成；选举和罢免董事；填补空缺

董事会由五名董事组成，但可通过修订和重新修订的章程或董事会通过的决议不时增加或减少董事的人数。 董事会由五名董事组成，但可通过修订和重新修订的章程或董事会通过的决议不时增加或减少。董事会分为 三个级别，分别为一级董事、二级董事和三级董事。董事不必是公司的股东。

董事 的任期至当选董事的股东年会之后的第三次股东年会之日止。每名董事的任期持续到其继任者当选并获得资格为止 ，并以其提前去世、取消资格、辞职或免职为准。除怀俄明州 商业公司法、经修订及重新修订的公司章程或经修订及重新修订的章程另有规定外，董事由亲自出席或由正式授权及签立的代表出席 会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。

在 所有董事选举中，每个普通股持有人都有权亲自、委托代表或由 任何投票权信托下的表决权受托人投票，他或她或她拥有的股票数量与待选举的董事人数一样多， 或累积这些股份，并给予一名候选人等于董事数量乘以他/她或其股票数量的投票权，或按照相同的原则在相同的候选人之间分配这些股票。 。 所有董事选举中，普通股持有人都有权亲自、委托或由投票受托人在任何投票信托下投票，他或她或其拥有的股票数量与拟选举董事的人数一样多。 或累积这些股份并给予一名候选人等于董事数量乘以他/她或其股票数量的投票权

在适用法律或经修订及重新修订的公司章程细则的规限下，本公司任何董事或整个董事会均可由有权在董事选举中投票的本公司当时已发行 股份的过半数持有人的赞成票，在无因情况下免职。 本公司当时已发行的 股份的大多数持有人有权在董事选举中投票，在此情况下，本公司的任何董事或整个董事会均可被免职。

因增加董事人数或任何其他原因而出现的董事会空缺，可由在正式召开的会议上表决该事项的董事以过半数票通过填补；如果 名留任董事少于董事会法定人数，则可由留任董事以 多数票通过。

责任和赔偿事项的限制

修订和重新修订的公司章程要求本公司在《怀俄明州商业公司法》(经不时修订)允许的最大限度内，以《怀俄明州商业公司法》允许的方式，对任何人因其(A)是或曾经是本公司董事或高级管理人员而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是刑事、民事、行政、 或调查)的一方进行赔偿。应本公司或本公司任何前身的要求，作为董事、高级管理人员、合伙人、受托人、员工或代理人的员工福利计划或其他企业 ；但 除经修订及重新修订的附例中的某些例外情况外，本公司只须在该等人士提出的诉讼(或其部分)获董事会事先授权的情况下，才须就该等诉讼(或其部分)寻求 赔偿的任何该等人士作出赔偿。

在 怀俄明州商业公司法或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司在董事会批准 后，可代表根据 修订和重新修订的章程要求或允许获得赔偿的任何个人购买保险。

反收购 我们修改和重新修订的公司条款和怀俄明州法律的影响

我们修订和重新修订的公司章程规定最多发行不限数量的普通股，每股面值0.01美元。我们授权但未发行的普通股将可供未来发行，无需股东 批准。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。我们的董事会有权发行不限数量的额外 股票。无限授权但未发行的普通股的存在可能会使 试图通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权变得更加困难或不受欢迎。

我们 可能或将来可能会受到怀俄明州的控股股份法的约束。该法律侧重于收购“控制性 权益”，这意味着拥有足够的已发行有表决权股份，但对于控制性股份法而言，使收购人能够在董事选举中行使公司投票权的下列比例： (I)五分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或更多但不到多数，或(Iii)多数或更多。 行使这种投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的，也可以是与他人联合的。控制权股份法的效力 是收购人和与其相关行动的人只能获得公司股东在特别或年度股东大会上批准的决议授予的控制权股份的投票权 。控制股份法规定，其他股东只考虑一次投票权。 因此，一旦收购方的控制股份获得批准，就无权剥夺这些投票权。 如果股东不授予对收购人收购的控制权股份的投票权，这些股份不会 成为永久无投票权股份。收购人可以自由地将其股份出售给他人。如果这些股份的买家 本身没有获得控股权，他们的股份将不受控制股份法的管辖。如果控制权 被授予完全投票权，且收购人已获得多数或更多投票权的控制权股份， 任何登记在册的股东(收购人除外)未投票赞成批准投票权的，均有权 要求该等股东股份的公允价值。

怀俄明州的控制股份法可能会对公司的收购起到阻碍作用。除控制权股份法外，怀俄明州 还有一项企业合并法，禁止怀俄明州公司与“感兴趣的 股东”在“感兴趣的股东”首次成为“感兴趣的 股东”之后的三年内进行某些业务合并，除非公司董事会事先批准合并。就 怀俄明州法律而言，“利益股东”是指(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份百分之十或以上投票权的 受益者，或(Ii)公司的关联公司或联营公司 ，并且在过去三年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股票百分之十或以上投票权的实益所有者的任何人。(#**$ ， =术语“业务合并” 的定义非常宽泛，几乎涵盖了任何允许潜在收购者利用公司的 资产为收购融资或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其 其他股东的利益。怀俄明州企业合并法的影响是，如果不能获得我们董事会的批准，可能会阻止对控制公司感兴趣的各方这样做。

另外， 我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。 受纳斯达克资本市场上市标准施加的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划 。已授权但未发行的 和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们提供的证券说明

假设承销商不行使超额配售选择权，我们 将发行普通股。

我们普通股的具体条款和规定在上面的“股本-普通股说明”中进行了描述。

使用 的收益

我们 估计此次发行的净收益约为#美元。450万 ，基于普通股每股5.10美元的公开发行价， 或大约530万美元 ，如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，并扣除承销 折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用。

除 另有说明外，上述讨论假设承销商不行使购买最多额外普通股的选择权 。

我们 目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途、资本支出和营运资金 。我们还可以将此次发行的全部或部分净收益用于资助可能收购石油和天然气 资产(但我们目前没有关于任何收购的协议或承诺)、偿还债务(前提是我们目前没有计划偿还的具体债务)，或用于董事会真诚地认为 符合公司最佳利益的其他目的。

尽管如此，我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素。我们可能会发现有必要或可取的 将部分净收益用于其他目的，我们将拥有广泛的自由裁量权来应用和分配此次发行的净收益 。在如上所述使用本次发行的净收益之前，我们打算将收益 投资于投资级计息工具。

包销

我们 通过下面列出的承销商 发售本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的普通股。Kingswood Capital Markets是Benchmark Investments，Inc.(“代表”)的分部， 担任此次发行的唯一账簿管理人。以下指名的承销商已同意在符合承销协议 条款的情况下，购买其名称旁边列出的普通股数量。承销商承诺 购买并支付除以下超额配售选择权 所涵盖的普通股以外的所有普通股(如果购买了任何普通股)。

代表通知我们，它建议以5.1美元的发行价向公众发行普通股。 代表建议以同样的价格减去不超过0.153美元的优惠 向某些交易商提供普通股。发行后，这些数字可能会被承销商更改。

本次发行中出售的 普通股预计将在2021年2月17日左右准备好交割，并立即支付 可用资金。保险人可以拒绝全部或部分订单。

我们 已向代表授予选择权，可按向公众提供的相同价格和相同的承销折扣向我们额外购买最多147,600股普通股，如下表所示。代表可在本招股说明书附录日期后45天内的任何时间 行使此选择权，但仅限于超额配售 (如果有)。在代表行使选择权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买其行使选择权的普通股股票。

下面的 表汇总了我们将支付给承保人的承保折扣。这些金额均假设未行使 和全部行使超额配售选择权。除了承销折扣外，我们还同意支付代表最高100,000美元的费用和开支，其中可能包括代表律师的费用和开支， 如果本次服务没有结束，我们还将支付最高25,000美元。我们同意报销的代表费用和 费用不包括在下表 中列出的承保折扣中。代表将获得的承保折扣和可报销费用是通过我们与代表之间的公平协商 确定的。

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)约为17万美元。这包括100,000美元 代表的费用和开支。这些费用由我们支付。

我们 还同意赔偿保险人的某些责任，包括修订后的1933年证券法 项下的民事责任，或支付代表可能被要求就这些责任支付的款项。

除有限的例外情况外，我们以及我们的高级职员和董事同意，在本次发行结束后270天(我们)和180天(我们的高级职员和董事)的期间内， 不直接或间接提出、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置任何普通股的选择权，或不直接或间接地 直接或间接地将任何普通股或任何可转换为或可交换为我们普通股的证券 作为承销协议或承销协议的日期拥有 。 代表人有权在禁售期终止前的任何时间或不时释放全部或部分受禁售期协议约束的证券，而不另行通知。 代表可以在禁售期终止前的任何时间或不定期释放全部或部分受禁售期协议约束的证券。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

与此次发行相关的 每个承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易 。具体地说，此类承销商可能会超额配售与此次发行相关的证券，所售证券数量超过本招股说明书附录封面所列的 。这为此类承销商的 自有账户在我们的证券中建立了空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中， 该承销商超额配售的证券数量不超过其在 超额配售选择权中可以购买的证券数量。在裸空仓中，涉及的证券数量大于超额配售期权中的证券数量 。要平仓空头头寸，承销商可以选择全部或部分行使超额配售选择权 。承销商也可以选择通过在公开市场上竞购和购买证券来稳定我们证券的价格或减少任何空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商或交易商偿还允许其在此次发行中分销证券的销售优惠 时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券 。

最后， 每个承销商可以在做市交易中竞购和购买我们证券的股票，包括如下所述的“被动”做市交易 。

这些 活动可能会将我们证券的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下 可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并且可以随时终止 任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可能会在纳斯达克(NASDAQ)、场外交易(OTC)、 或其他方面受到影响。

与本次发行相关的 承销商和销售集团成员(如果有的话)或其关联公司可以在紧接本次发行开始销售之前对我们的普通股进行被动做市交易 ，根据《交易法》下M规则第103 条的规定，承销商和销售集团成员(如果有的话)或其关联公司可以在本次发行开始前进行被动做市交易 。规则103一般规定：

发行价的确定

我们正在发行的证券的 公开发行价是我们与承销商根据发行前我们普通股的交易情况以及其他事项进行协商的。确定股票公开发行价时考虑的其他因素包括公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是位于肯塔基州路易斯维尔南四街462号的Computershare Trust Company，Inc. 40202。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“USEG”。

电子分发

本 电子格式的招股说明书可能会在网站上或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的本招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书组成部分的注册 声明的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书 ，投资者不应依赖。

除电子或印刷形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的 信息不属于招股说明书或本招股说明书 所包含的注册说明书的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖 。

某些 关系

承销商和/或其关联公司会不时地为我们提供并在未来可能会为我们提供各种投资银行 和其他金融服务，承销商和/或其附属公司已经收到了哪些服务，将来可能会收到常规费用。

除 与本次发行相关且如下所述的服务外，承销商在本招股说明书日期前180天内未提供任何投资 银行或其他金融服务，但下述规定除外。

Kingswood Benchmark Investments，Inc.(“Kingswood”)的分部Kingswood资本市场以“合理的最大努力”为基础担任本公司的唯一配售代理，与上文“招股说明书摘要-近期事件”中讨论的2020年9月发行有关，并在我们于2020年10月2日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中进行了更详细的描述，该报告通过引用并入本招股说明书中。

Kingswood 担任此次发行的唯一簿记管理人，R.F.Lafferty&Co.，Inc.根据承销的坚定承诺 担任联席管理人，这与上文“招股说明书摘要-最近事件” 中讨论的2020年11月发行有关，并在我们于2020年11月16日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中进行了更详细的描述，该报告通过引用并入本招股说明书 。

美国以外的优惠

除美国以外的 ，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券 在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书 不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非 符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议持有本招股说明书 的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制 。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买 此类要约或要约是非法的。

法律事务

得克萨斯州贝莱尔，P.C.Loev律师事务所将就在此发行的普通股的有效性发表意见 。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任此次发行承销商代表的法律顾问 。

专家

本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日止两年内各年度的相关综合经营报表、股东权益变动及现金流量，载于本公司截至2019年12月31日的10-K表格年报 ，已由Plante&Moran PLLC在其报告中审核，并并入本文作为参考。此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据，并入本文作为参考。

在公司截至2019年12月31日的年度10-K报表中公布的公司截至2019年12月31日的历史石油和天然气储量及相关信息的估计 ，是基于独立石油工程师、德克萨斯州注册专业工程师Don Jacks 准备的工程研究，以及公司截至2018年12月31日的石油和天然气历史储量及相关信息的估计 在公司的 年度报告中公布的。基于简·E·托斯蒂的工程研究，他是一名独立的石油工程师，也是德克萨斯州注册专业工程师(执照编号60812)。此类估计 和相关信息是根据Jacks先生和Trusty女士作为此类 事务专家的权威而包含的。

本招股说明书附录中被点名为已准备或认证本招股说明书附录任何部分的 专家或律师，或 已就正在注册的证券的有效性或与普通股注册或发售 相关的其他法律事项发表意见的 专家或律师，均未在本公司或本公司的任何母公司或子公司中直接 或间接拥有或将获得任何权益，也没有任何此等人士与本公司或本公司的任何母公司或子公司 或子公司有关联或者是雇员。

在哪里可以找到更多信息

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会备案文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov和我们网站https://usnrg.com.的“投资者-证券交易委员会备案文件”页面 向公众查阅我们网站上的信息不是本招股说明书附录的一部分，我们 不希望在此引用此类信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理 和信息声明，以及有关像我们一样以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。我们的证券交易委员会文件 也可从证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅

本招股说明书附录是注册说明书和随附的招股说明书的一部分，不包含注册说明书或随附的招股说明书中包含的 所有信息。当 本招股说明书附录中提到我们的任何合同或其他文档时，这些引用可能不完整，对于 合同或文档的副本，您应该参考作为注册声明一部分的证物。您仅应依赖 本招股说明书附录、随附的招股说明书及其任何补充或修订中包含或通过引用合并的信息 。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书 项下提供的证券仅在允许要约和销售的司法管辖区发售。本招股说明书附录 和随附的招股说明书以及任何自由撰写的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类自由撰写的招股说明书的日期为止是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书或证券的任何出售的交付时间是什么时候。 本招股说明书和随附的招股说明书以及任何自由撰写的招股说明书以及证券的任何出售都是准确的。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据《证券法》 向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含注册说明书中所列的全部信息 ，根据美国证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。 有关我们和本公司提供的股票的更多信息，请参阅注册声明。 注册声明可在证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅，地址为以上段落中规定的 。此处包含的关于作为证物提交的任何文件的声明不一定完整， 并且在每种情况下，都会参考作为证物提交的该文件的副本作为注册声明。每个 这样的语句都通过这样的引用来限定其整体。

通过引用将某些文档并入

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息补充到此招股说明书中， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入 的信息被视为本招股说明书附录的一部分。我们提交给证券交易委员会的任何报告 在(I)登记说明书提交之日或之后和(Ii)本招股说明书附录之日或之后以及通过本招股说明书附录终止发售证券之前的 将自动 更新并在适用情况下取代本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的信息 。

在本招股说明书附录所涵盖的所有证券均已出售 之前，我们 将以下列出的文件、本招股说明书附录构成其组成部分的 注册说明书日期之后根据《交易所法》提交的所有文件，以及我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考纳入；但是，我们不会纳入任何第2.2.项下提供的任何信息。

这些 文档包含有关我们、我们的业务和财务状况的重要信息。通过引用并入 的文件副本(不包括证物，除非此类证物特别通过引用并入)可由我们免费 从收到招股说明书附录的任何人(包括任何受益所有人)处获得， 应口头 或书面请求：

美国 能源公司。

675 白令DR，100套件

德克萨斯州休斯顿，邮编：77057

收信人：首席执行官瑞安·L·史密斯(Ryan L.Smith)

电子邮件： Ryan@usnrg.com

电话： (303)993-3200

我们根据证券法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件，不包括在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前根据证券交易委员会规则视为已提供但未提交的文件中的任何 信息，应被视为已并入本招股说明书附录，并自提交该文件之日起 成为本招股说明书附录的一部分。本文引用文件 中包含的任何陈述，在本招股说明书 附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应视为已被修改或取代。 本招股说明书 附录中包含的陈述，或任何其他随后提交的文件中也通过引用并入或被视为引用的文件中包含的陈述，应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代 。您将被视为已收到本招股说明书附录中引用的所有信息的通知 ，就像该信息已包含在本招股说明书附录中一样。

本招股说明书附录或本招股说明书附录中通过引用并入的任何文件中关于此处或其中提及的任何合同或其他文件的内容 的陈述不一定完整，在每种情况下，均引用作为引用并入文件的证物的该合同或其他文件的副本 ，每个此类 陈述在所有重要方面均由该引用加以限定。

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。

我们 在https://usnrg.com上维护了一个互联网网站，您可以在该网站上访问上面列出的合并报告。 本网站或本网站上的信息不包括在本招股说明书附录中，也不包含在本招股说明书附录中，也不属于本招股说明书附录的一部分。此外，证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会(如本公司)的报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息 ，网址为http://www.sec.gov.

招股说明书

美国 能源公司。

$50,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证
个单位

我们 可能会不时以我们将在每次发行时确定的价格和条款在一个或多个产品中出售 普通股、优先股、债务证券、权证或这些证券或单位的组合(统称为“证券”)，初始发行价合计最高可达5,000万美元。优先股可以 转换为我们的普通股或我们的优先股。认股权证可能适用于我们 普通股的股票，或者我们的优先股或债务证券的股票。这些单位可能由本招股说明书中描述的其他类型证券的任意组合 组成。本招股说明书描述了使用本招股说明书发售我们的证券的一般方式 。每次我们提供和销售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的 具体信息。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写招股说明书 。任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新、 或更改本招股说明书中包含的信息。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录 和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入或视为并入本文 或其中的文件。

本 招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券相关的招股说明书补充材料 。

证券 可由我们出售给或通过承销商或交易商、直接出售给买方或通过不时指定的代理出售。 有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节 。如果任何承销商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券 ，承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出 。此类证券的公开价格和我们预计将从此类出售中获得的净收益 也将在招股说明书附录中列出。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“USEG”。 我们可能提供的其他证券目前没有市场。招股说明书附录将在适用的情况下包含有关招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何其他证券市场或交易所的任何其他上市 的信息。 根据S-3表格I.B.6的指示，在任何12个月期间，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售我们的普通股，其价值 不会超过我们公众流通股的三分之一。 截至本说明书发布之日，我们将不会在任何12个月内出售我们的普通股，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下。 本公司非关联公司 持有的未偿还有表决权和无表决权普通股(即公开发行)的总市值约为4,881,307美元，我们全部有表决权和无表决权普通股 的总价值约为9,294,367美元，均基于本公司普通股在2020年8月11日的收盘价 ，收盘价为6.64美元。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示 发行或出售任何证券。

本 招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或包含的信息仅在本招股说明书或此类 招股说明书附录(视情况而定)的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

投资我们的证券涉及风险。在作出任何投资我们证券的决定 之前，您应仔细考虑从本招股说明书第6页开始的“风险因素” 项下的风险因素，并在此引用的文件中列出这些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2020年9月25日。

有关本文中提供的信息的重要 注意事项
招股说明书及随附的招股说明书附录

我们 可能会在三个单独的文档中向您提供有关我们提供的证券的信息，这些文档将逐步提供更多 详细信息：

如果您的证券条款在定价补充、招股说明书补充和招股说明书中有所不同，您应按以下优先顺序 依赖这些信息：

我们 在本招股说明书和这些材料标题的招股说明书附录中包含交叉引用，您可以在其中找到更多 相关讨论。招股说明书附录中包含的以下目录和目录提供了这些标题所在的 页。

除非 在适用的招股说明书附录中指明，否则我们没有采取任何行动允许我们在美国以外的任何司法管辖区公开销售这些证券 。如果您是美国以外的投资者，您应告知自己有关 的信息，并遵守有关发行证券和分发本招股说明书的任何限制。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分， 使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以提供出售本招股说明书中所述证券的任意组合 ，无论是单独销售还是成批销售，总金额最高可达50,000,000美元 。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们在此搁置注册下销售 证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息 。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含有关此次发行条款的 重要信息。 我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述以及我们授权提供给您的任何相关免费书写招股说明书与本招股说明书中的陈述不一致 ，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为 修改或取代。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录 和免费撰写的招股说明书，包括本文或其中引用的所有文档，以及“您可以找到更多信息的位置”和“通过引用并入特定文档 ”一节中描述的附加信息 。只有在附带招股说明书附录的情况下，我们才能使用本招股说明书出售 证券。

您 应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录 以及任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供附加信息或 不同信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书不是要约出售或征求购买除其相关证券以外的任何证券的要约 ，也不是向在任何司法管辖区进行要约或招揽购买证券的要约 向在该司法管辖区进行要约或招揽的任何人出售或征求购买证券的要约。 您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含的信息以及任何免费的 在该司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约。 您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含的信息以及任何免费 本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及任何自由撰写的招股说明书 在稍后的日期交付或出售证券的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以前向SEC提交并通过引用并入的任何信息 在通过引用并入的文件 之后的任何日期都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会 发生变化。我们将在本招股说明书所属的注册 说明书生效后修正案、招股说明书附录、免费撰写的招股说明书或未来提交给证券和交易委员会的文件中披露我们事务中的任何重大变化。 通过引用并入本招股说明书中。我们并不通过提交本招股说明书 暗示或声明美国能源公司。, 或其业务、财务状况或经营结果在本招股说明书正面 日期之后没有变化，或者本招股说明书中的信息在该日期之后的任何时间都是正确的。

本 招股说明书不得用于完成A证券买卖，除非附有招股说明书补充材料。

持有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制 。

本招股说明书和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的 文档中使用了我们的 徽标和部分商标和商号。本招股说明书和随附的招股说明书以及通过引用合并于此的文件也包括属于他人财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书和随附的招股说明书中提及的商标、 商标和服务标记以及通过 引用在此和其中并入的文档可以不带®、™和SM符号出现。提及我们的商标、商标和 服务标志并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地维护我们的权利或适用许可人的权利(如果有)，也不会在适用法律下最大程度地维护其他知识产权的所有者 对其权利的主张。我们不打算使用或展示其他公司的 商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

本招股说明书和随附的招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息(通过引用并入本文和其中)基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立 来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常 表明他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性 或完整性。我们对本招股说明书和随附的 招股说明书中包含的所有披露负责，并通过引用将其并入本文和其中，我们相信这些行业出版物和第三方研究、 调查和研究是可靠的。虽然我们不知道本招股说明书和随附的招股说明书中提供的任何第三方信息 或通过引用并入本文或其中的任何第三方信息有任何误述，但它们的估计，尤其是与预测相关的估计，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，可能会根据各种因素(包括在本招股说明书和随附的招股说明书的“风险 因素”一节中讨论并通过引用并入的因素)而发生变化 。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩 与我们的假设和估计大不相同。本文中包括的一些市场和其他数据以及随附的招股说明书， 以及竞争对手与美国能源公司有关的数据，也是基于我们的善意估计。

除 上下文另有规定外，本招股说明书及随附的招股说明书附录中提及的“我们”、 “我们”、“我们”、“注册人”、“公司”指的是 美国能源公司及其子公司。此外，除文意另有所指外，“FYE”指的是财政年度结束；“交易所法案”指的是1934年修订的“证券交易法”；“SEC” 或“委员会”指的是美国证券交易委员会；“证券 法案”指的是修订后的1933年“证券法”。除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有金额均以美元表示。在作出购买我们证券的投资决定之前，您应该阅读完整的招股说明书。

包含本招股说明书的 注册说明书(包括注册说明书的证物)提供了有关我们和根据本招股说明书发行的证券的其他信息 。要更全面地了解这些证券的发行情况， 您应该参考注册声明，包括它的展品。注册声明可以在证券交易委员会的 网站上阅读，该网站在下面的标题“在哪里可以找到更多信息”中提到。

招股说明书 摘要

下面的 摘要重点介绍了在招股说明书其他地方找到的或通过引用并入招股说明书中的更详细的材料信息。 它不包含您应该考虑的所有信息。因此，在您决定购买我们的证券之前，除 以下摘要外，我们还敦促您仔细阅读全文的招股说明书和通过引用并入本文的文件、招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，特别是 中讨论并通过引用并入本文和其中的“风险因素”部分的任何免费撰写的招股说明书。以下摘要 以本招股说明书其他部分提供的详细信息为准。

概述

我们 是怀俄明州的一家公司，成立于1966年。我们是一家独立的能源公司，专注于收购和开发美国大陆运营和非运营的油气生产资产。我们历史上一直通过非运营商的商业模式勘探和生产石油和天然气。作为非运营商，我们依赖我们的运营合作伙伴 来提议、许可、钻探、完成和生产油气井。在钻井之前，运营商向指定油井中的所有 石油和天然气权益所有者提供按比例参与钻井和完井成本 和油井收入的机会。我们的运营伙伴还生产、运输、营销并负责所有石油和天然气生产。

我们的 工作兴趣因项目而异，可能会根据租赁和运营协议的条款而随时间发生变化。这些项目 可能导致在未来三到五年内钻探大量油井，这主要取决于大宗商品价格 以及为支出提供资金所需的资本资源的可用性。我们还在积极寻求对勘探、开发和生产阶段的石油和天然气资产或公司的潜在收购 。

我们 在不同勘探和开发阶段的石油加权前景的不同地理和地质组合中拥有工作利益 。勘探阶段包括地质和地球物理填图在内的探矿起始阶段，到租赁、勘探钻探和开发阶段。 勘探阶段包括地质和地球物理填图，到租赁、勘探钻探和开发。公司自行或与潜在合作伙伴共同参与勘探阶段，以扩大其石油和天然气租赁所有权基础 。

在 2020年及以后，我们打算在石油和天然气行业寻求更多机会，包括但不限于进一步 收购资产，与现有和新的行业合作伙伴参与其勘探和开发项目，收购现有公司 ，以及在资金允许的情况下购买石油生产资产。

我们当前业务战略的关键 要素包括：

新冠肺炎疫情的影响和对经济环境的影响

2020年3月初，新冠肺炎在全球范围内爆发，导致全球对某些矿产 和包括原油在内的能源产品的需求急剧下降。由于新冠肺炎疫情导致需求下降和原油供应过剩，原油现货和期货价格在2020年第二季度跌至历史低点，并持续低迷。北达科他州威利斯顿盆地的运营商 的回应是大幅减少钻井和完井活动，关闭 或削减大量生产井的产量。运营商对这些问题的决策正在迅速变化 ，很难预测未来对公司业务的影响。较低的石油和天然气价格不仅会减少我们的收入，而且石油或天然气价格的持续下跌可能会对我们未来的业务、财务状况、现金流、经营业绩、流动性、为计划中的资本支出提供资金的能力以及我们可以经济生产的石油和天然气储量 产生实质性的不利影响。

在2020年6月30日，我们进行了减值评估，导致公司记录了180万美元的上限测试减记 ，原因是原油价格下跌对其已探明储量的价值产生了影响。此外，本公司于2020年6月30日对其未评估 物业进行了评估，并记录了210万美元的全部成本池中的可耗尽基数的重新分类，这与其某些种植面积的价值减少 有关。在计算截至2020年6月30日的上限测试时，该公司使用石油每桶47.17美元和天然气每千立方英尺2.07美元(经与房地产、比重、质量、当地市场和市场距离相关的差额进一步调整)来计算公司 生产资产的未来现金流。使用的贴现率是10%。这些价格代表截至2020年6月30日的十二个月内每个月 石油和天然气的每月正月初一的平均价格。如果原油价格持续低迷， 公司很可能会在2020年经历额外的上限测试减记，因为用于计算平均价格的较高价格和2020年初的价格将被较低的价格取代。

*****

其他 信息

有关我们的其他 信息可从通过引用合并于此的文档中获得。请参阅“在哪里可以找到更多信息”( 可以找到更多信息)。

我们的 联系信息

我们的行政办公室位于德克萨斯州休斯敦100室白令博士675Bering DR，邮编77057，电话号码是(303993200)。我们的 公司网站地址是Https://usnrg.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用并入本招股说明书。

*****

此 招股说明书不得用于发售或出售任何证券
除非附有招股说明书附录。

*****

特此注册的证券 ，我们可以提供

根据本招股说明书，我们 可以单独或组合发售以下任何证券，总价值最高可达50,000,000美元，其价格和条款将由发售时的市场状况决定：

我们 将本招股说明书中的普通股、优先股、债务证券、权证和单位统称为“证券”。 本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们提供一种或一系列 证券时，我们将提供招股说明书补充资料，并可能提供免费书面招股说明书，说明证券的具体 金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

我们 可以将证券出售给承销商或交易商，或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过 时间指定的代理销售。我们和我们的代理、承销商和交易商保留接受或拒绝全部或部分购买 证券的权利。如果我们确实向或通过代理、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书中包括 附录：

普通股 股。我们可以发行普通股。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市，代码为“USEG”。本次发行中可能提供的普通股在发行和支付时将全额支付，且无需评估。我们在《普通股说明 》中总结了我们股票的一些一般特征“我们敦促您 阅读我们修订后的公司章程和我们的章程，以及适用的招股说明书附录，以及我们授权向您提供的与任何普通股发行相关的任何相关 免费撰写的招股说明书。

优先股 股。我们可能会以一个或多个系列发行我们的优先股。在发行每个 系列股票之前，我们的董事会将确定该优先股系列的权利、优惠、特权和限制 ，并将通过决议并向怀俄明州州务卿提交公司章程修正案条款(如本文所讨论的，即“指定证书 ”)。指定证书确定每个 类别或系列的名称、权力、优先选项、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下内容：任何股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算 优先选项、偿债基金条款以及构成任何系列或任何系列的指定的股份数量。可转换 优先股将可转换为我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以根据您的 选项进行转换，并且可以按照规定的转换率进行转换。本次发行中可能提供的优先股股票将在 发行和支付时全额支付且不可评估。如果我们选择发行优先股，我们将在与该系列相关的招股说明书附录中说明特定系列优先股的具体条款 。我们将向 提交本招股说明书所属的注册说明书作为证物，或者将引用我们向SEC提交的另一份报告作为参考。 , 描述我们在发行该系列优先股股票之前根据本招股说明书提供的任何系列优先股条款的指定证书 。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的优先股系列相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书 。我们已在“优先股说明”中总结了优先股的某些一般特征“ 我们敦促您阅读完整的指定证书，其中包含适用的优先股系列的条款， 以及适用的招股说明书附录，以及我们可能授权向您提供的与该系列相关的任何相关的免费撰写招股说明书 。

债务 证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级 债务或优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和 无次级债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式与管理该债务的文书中描述的 相同。可转换债务证券将 转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以由您选择， 将按照规定的转换率进行转换。

根据本招股说明书发行的任何 债务证券将在一个或多个称为契约的文件下发行，这些文件是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的 合同。在本招股说明书中，我们在“债务证券说明”中总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们建议您 阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们授权提供给 您的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含 债务证券条款的完整契约。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将 作为证物提交给本招股说明书，或将从我们提交给证券交易委员会的 报告中通过引用将其并入注册说明书。

认股权证。 我们可以发行认股权证，用于购买普通股、一个或多个系列的优先股和/或一个或多个系列的债务 证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股和/或 债务证券组合发行权证。在本招股说明书中，我们在“权证说明 ”中概述了权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录，以及我们授权向您提供的与所发行的特定系列认股权证有关的任何相关免费书面招股说明书 ，以及包含认股权证条款的 认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。我们将提交 作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，或将通过引用 我们向证券交易委员会提交的报告、认股权证的格式和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，说明我们发行的特定系列认股权证的 条款以及任何补充协议，然后再发行此类认股权证。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。也可以根据我们与认股权证代理签订的适用的 认股权证协议发行认股权证。我们将在与特定系列认股权证相关的招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果有) 。

单位。 我们可以不时发行代表普通股、优先股、债务证券和/或权证任意组合的单位 。这些单位可以根据一个或多个单位协议发放。在本招股说明书中，我们总结了这些单位的某些一般特征 。

我们 将在注册说明书(招股说明书是其中的一部分)中引用单元协议的形式 ，根据该格式指定单元(如果有)，描述我们在相关 单元发行之前提供的单元的条款。我们已在“单位说明”中总结了单位的某些一般特征。 我们建议您阅读与所提供的任何单位相关的招股说明书补充资料，以及指定单位的完整单位协议(如果有) 。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录 任何免费撰写的招股说明书都可能包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在 做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中 “风险因素”标题下讨论的具体因素和任何免费撰写的招股说明书中包含的任何信息 ，以及招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的 。您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告中的第1A项“风险因素”和我们最新的Form 10-Q季度报告中的第1A项“风险因素” 中讨论的风险、不确定因素和假设 ，所有这些内容都包含在此作为参考，因此可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充 或取而代之。有关详细信息， 请参阅“通过引用合并某些文档”。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和运营 。如果实际发生一种或多种被描述为风险的可能性，我们的运营 结果和财务状况可能会受到影响，我们证券的交易价格可能会下跌，导致您在我们提供的证券上损失部分 或全部投资。此外，请阅读本招股说明书中的“有关 前瞻性陈述的特别说明”。, 在此，我们描述了与我们的业务相关的其他不确定性 以及本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述。

前瞻性 陈述

本 招股说明书包含，且招股说明书附录将包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“ ”“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“ ”“预测”、“项目”、“应该”或这些术语的否定或其他 类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的 保证，也不一定是对实现此类 业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出陈述时可获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本招股说明书和招股说明书附录中的前瞻性陈述 明示或暗示的信息大不相同。这些因素包括但不限于：

您 应阅读本招股说明书和招股说明书附录、通过引用并入本文和其中的那些文件，以及我们已提交给证券交易委员会的作为注册声明证物的那些 文件(本招股说明书是其中一部分)完全 ，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果 大不相同 。

前瞻性 陈述仅表示截至本招股说明书的日期或本招股说明书中通过引用并入的任何文件的日期， 任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书(视情况而定)。除适用法律或法规要求的范围外， 我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映本 招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费撰写招股说明书之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

您 还应仔细考虑本 招股说明书、任何招股说明书附录和本招股说明书的其他部分中的“风险因素”项下和通过引用并入的陈述，以及我们作为任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书的一部分而通过引用并入或归档的文档，这些陈述涉及可能导致我们的实际 结果与前瞻性陈述中陈述的内容不同的其他事实。我们提醒投资者不要过分依赖本招股说明书、任何招股说明书附录、任何自由撰写的招股说明书以及我们通过引用并入的 文件中包含的前瞻性陈述 。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务， 无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

使用 的收益

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售招股说明书和任何招股说明书附录中提供的证券的净收益 用于营运资金和一般公司用途。我们还可以使用净收益的 部分来收购与我们自己的资产互补的资产。在上述用途完成之前，我们打算 将净收益投资于短期、有息、投资级证券。 使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的与此类发行相关的招股说明书附录 中说明。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求 以及其他资金的可获得性和成本。

普通股说明

我们的 法定股本由不限数量的普通股组成，每股面值0.01美元。

截至 本招股说明书发布之日，我们已发行普通股1,399,754股。

以下对我们股本的描述仅为摘要，受《怀俄明州商业公司法》的适用条款以及我们的章程和章程的 适用条款以及本招股说明书所包含的注册说明书作为证物的 参考。有关获取这些文档的说明，请参阅本招股说明书中的 您可以找到更多信息部分。您应参阅 并阅读本摘要以及我们的公司章程、优先股指定(如果有)和章程(每个 均已不时修订和重述)，以审阅我们股本的所有条款。我们的公司章程及其修正案以引用的方式并入，作为本招股说明书所属的注册说明书和通过引用并入本文的其他报告的证物。

普通股 股

如 且经董事会宣布，我们普通股的每股 股票有权获得与普通股相等的每股股息和分派。本公司任何普通股的持有者均无权优先认购 本公司的任何证券，本公司普通股的任何股份均不受赎回或可转换为其他证券的约束。在公司清算、解散或清盘时，在向我们的债权人和优先股股东(如果有)支付款项后， 我们的资产将按比例在我们普通股的持有者之间按比例分配。

普通股 可以由董事会决定的对价和条款发行，无需股东 批准。持股人有权在董事会宣布的情况下从合法可供其使用的资金中获得股息 。我们可能会在未来宣布分红，但我们预计将保留大部分或全部收益和现金，为投资和业务发展提供资金 。普通股持有人在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，但允许在董事选举中进行累计投票。董事由所投选票的多数 选举产生。

在股东面前的事项上，有权表决过半数已发行有表决权股份的人 出席构成在股东大会上审议该事项所需的法定人数。

除 法律、公司章程或任何指定证书另有要求外，(I)在选举董事的所有股东大会上，投票数足以选举该等董事；(Ii) 股东采取的任何其他行动，如果在有法定人数的会议上赞成该行动的票数超过 反对该行动的票数，则该行动是有效的，并对本公司具有约束力；(I)在选举董事的所有股东大会上，只要投票赞成的票数超过反对该行动的票数， 股东采取的任何其他行动都是有效的，并对本公司具有约束力；(I)在选举董事的所有股东大会上，只要有足够的票数，股东采取的任何其他行动都是有效的，对公司具有约束力；和(Iii)经纪人的反对票和弃权票被视为 ，以确定法定人数，但不被视为对提案或董事被提名人投下的赞成票或反对票。每名股东 对其名下登记有投票权的每股股票有一票投票权，除非 任何规定优先股股东权利的优先股名称另有规定。

反收购 我国公司章程和怀俄明州法律的效力

我们的 公司章程规定最多发行不限数量的普通股，每股面值0.01美元。我们授权但未发行的普通股将可供未来发行，无需股东批准。 这些额外的股票可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。我们的董事会有权发行无限数量的额外股票 。无限授权但未发行的普通股的存在可能会使 试图通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权变得更加困难或不受欢迎。

我们 可能或将来可能会受到怀俄明州的控股股份法的约束。该法律侧重于收购“控制性 权益”，这意味着拥有足够的已发行有表决权股份，但对于控制性股份法而言，使收购人能够在董事选举中行使公司投票权的以下比例：(I) 五分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或更多但不到多数，或(Iii)多数或更多。行使这种投票权的能力 可以是直接或间接的，也可以是个人的，也可以是与他人联合的。 控制权股份法的效力在于，收购人以及与其相关行动的人只能获得公司股东在股东特别会议或股东年会上批准的决议所授予的 控制权股份的投票权。 股东特别大会或股东年会 批准了该决议。 股东特别大会或股东年会 批准了该公司股东决议授予的 控制权股份的投票权。控制股份法规定，其他股东只考虑一次投票权。 因此，一旦收购方的控制股份获得批准，就无权剥夺这些投票权。 如果股东不授予对收购人收购的控制权股份的投票权，这些股份不会 成为永久无投票权股份。收购人可以自由地将其股份出售给他人。如果这些股份的买家 本身没有获得控股权，他们的股份将不受控制股份法的管辖。如果控制权 被授予完全投票权，且收购人已获得多数或更多投票权的控制权股份， 任何登记在册的股东(收购人除外)未投票赞成批准投票权的，均有权 要求该等股东股份的公允价值。

怀俄明州的控制股份法可能会对公司的收购起到阻碍作用。除控制股份法外，怀俄明州 还有一部企业合并法，禁止怀俄明州公司与“感兴趣的股东”之间的某些业务合并，时间为“感兴趣的股东”首次成为“感兴趣的股东”后的三年。 除非公司董事会事先批准合并。就怀俄明州法律而言，“有利害关系的 股东”是指(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的实益拥有人，或(Ii)公司的关联公司或联营公司，且在过去三年内的任何时间 直接或间接是公司当时已发行股票的10%或以上投票权的实益拥有人。术语“企业合并”的定义足够 广泛，几乎涵盖任何类型的交易，这些交易允许潜在收购者利用公司资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其其他股东的利益。 怀俄明州企业合并法的影响是，如果无法获得我们董事会的批准，可能会阻止有意控制 公司的各方这样做。(br}怀俄明州的企业合并法的影响是，如果不能获得我们董事会的批准，可能会阻止有兴趣控制公司的各方这样做。 如果不能获得我们董事会的批准，潜在的收购者可以利用公司的资产为自己的利益融资或以其他方式受益。

另外， 我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。 受纳斯达克资本市场上市标准施加的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划 。已授权但未发行的 和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，Inc.，地址是肯塔基州路易斯维尔南四街462号，邮编：40202。 其电话号码是(800)7363001。

在纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“USEG”。

优先股说明

我们 被授权发行10万股优先股，每股面值0.01美元。

公司被授权发行50,000股与2011年到期的股东权利计划相关的P系列优先股 ，这些股票均未发行。

公司指定发行5万股A系列可转换优先股，目前均已发行。A系列可转换优先股以每股40美元的价格发行，总价值为200万美元。A系列可转换 优先股清算优先股最初为200万美元，每年增加12.25%的季度股息(“调整后的 清算优先股”)。根据持有人的选择，A系列可转换优先股的每股最初可以 转换为1.33股本公司面值0.01美元的普通股(“转换率”)， 总计66,667股。转换率受股票拆分、股票分红和 某些重组事件的反稀释调整以及基于价格的反稀释保护的影响。截至2020年6月30日， 转换后可发行的普通股总数为79,334股，这是转换后可发行的最大股票数量。A系列可转换优先股在股息权和清算后的 权利方面优先于本公司其他类别或系列股票。(1)除非获得A系列可转换优先股持有人的批准，否则不会就初级股(包括本公司普通股 )宣派或派发股息或分派；及(2)除非及直至A系列可转换优先股按折算后基准宣派及支付类似股息 ，否则不会宣布或派发任何股息或派发股息。A系列可转换优先股 在向公司股东提交的事项上不与公司普通股在折算后的基础上进行投票。 , A系列可转换优先股的持有人有权批准指定证书中规定的具体事项，并有权在控制权变更时要求公司在 中回购A系列可转换优先股。

优先股的股票 可能会不时以一个或多个系列发行，每个优先股的名称或名称应由我们的董事会(“董事会”)在发行其任何 股票之前确定。优先股应拥有全面或有限的投票权或无投票权，以及董事会在发行任何股份前可能不时采纳的一项或多项有关发行该等类别或系列优先股的决议案 所载的优先权及 相对、参与、可选择或其他特别权利及其资格、限制或限制。

董事会可不时增加已设立的任何系列优先股的股份数目，规定 任何未发行的优先股股份应构成该系列的一部分，或可减少(但不低于当时已发行的股份数量 )已设立的任何优先股的任何系列的股份数目，惟先前分配予该系列的任何未发行 股份不得再构成该系列的一部分。

每类或系列优先股的 权力、优先以及相对、参与、选择和其他特殊权利， 及其资格、限制或限制(如果有)可能在任何未偿还的 时间不同于任何和所有其他系列的权利、优先权和其他特殊权利。与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款 。这类招股说明书补充资料将包括：

优先股可转换为我们的普通股或优先股或可交换为我们的普通股或优先股的 条款(如果有)也将在招股说明书附录中说明。条款将包括关于是否强制转换或交换的条款， 由持有人选择和/或由我们选择，并可能包括优先股持有人将收到的普通股或优先股的股份数量根据这些条款进行调整的条款。

当 我们发行优先股股票时，股票将全额支付且无需评估，这意味着 股票的全额购买价格将已支付，股票持有人将不会被评估任何额外的股票金额。除非适用的 招股说明书附录另有说明，否则优先股的每个系列将与 我们的优先股的任何流通股以及优先股的每个其他系列并列。除非适用的招股说明书另有说明， 优先股无权优先认购我们发行的任何额外证券，也就是说，优先股的持有者无权购买已发行证券的任何部分。

此外，除非适用的招股说明书另有说明，否则我们将有权通过发行额外的优先股来重新发行之前发行的 系列优先股。

各系列优先股股票的 转让代理、登记代理、股息支付代理和赎回代理将在与该系列相关的招股说明书补充资料中 列出。

债务证券说明

我们 可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在 本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的 招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同 。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约 。

我们 将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。契约 将根据修订后的1939年信托契约法或“信托契约法”获得资格。我们已 将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，补充契据和包含所提供债务证券条款的债务证券表格 将作为证物提交给注册 说明书，本招股说明书是该说明书的一部分，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中通过引用将其并入注册说明书。

以下债务证券和债券的重大条款摘要 受制于适用于特定系列债务证券的债券的所有条款，并对其全部条款进行限定 。我们建议您阅读 适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书 ，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

债券不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达 我们授权的本金金额，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的全部或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制 外，契约条款 不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契约或其他条款，使其免受 我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们 可能会将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会 以低于其声明本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会出于美国联邦 所得税的目的，以“原始发行折扣”或“OID”的方式发行。适用于使用OID发行的债务证券的重要美国联邦 所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书 附录中进行更详细的说明。

我们 将在适用的招股说明书补充说明正在发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们 可能会以低于其声明本金的大幅折扣价出售债务证券。我们将在招股说明书附录中介绍适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦收入 税务考虑因素(如果有)。 “原始发行贴现证券”是指以低于面值的价格出售的任何债务证券，它提供了 如果到期时间加快，持有人将无法获得全部面值的债务证券。与任何原始 发行的贴现证券相关的招股说明书补充资料将描述有关违约事件发生时加快到期日的具体条款 。此外，我们还将在招股说明书附录中介绍适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑事项 。

转换 和交换权限

我们 将在招股说明书中补充说明一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券的条款 。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及 转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股或其他证券的股份数量将 进行调整。

合并、合并或出售

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则该契约不会 包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有 或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在债券或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他 证券或其他实体的证券，我们或我们与之合并或合并或向其出售我们所有财产的人 必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将 获得的证券做出拨备。

契约项下违约事件

除非 我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下违约的事件 ：

如果 任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件 以外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们和受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布 未付本金(如果有)和应计利息(如果有)到期并立即支付。如果发生上述最后一个要点中指定的违约事件 与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和累计利息(如果有)将到期并支付，受托人或 任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人 可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件 ，但有关本金、 保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免 都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使 受托人授予的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定 接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿 ；豁免

我们 和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据该契约，在 经 受影响的每个系列的未偿还债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意下，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

放电

每个 契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务， 指定的义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以 在付款到期日支付该系列债务证券的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在 适用的招股说明书附录中另有规定，否则将发行面额为1,000美元及其任意整数倍的债券。契约规定， 我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存入 存托信托公司(DTC)或我们在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构 。如果一系列债务证券是以全球形式发行的 并且作为账簿分录，则该等条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

根据 持有人的选择权，根据适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制 ，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的 其他债务证券，其面值为任何授权面额，期限和本金总额相同。

在遵守契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以出示债务证券以供交换或登记转让，如果吾等或证券登记员提出要求，可在 证券登记员办公室或我们为此目的指定的任何转让代理办公室出示正式背书或 签注转让表格的债务证券。除非持有人为转让或交换而出示的 债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换注册收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定 ，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求 为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，受托人 必须采取与谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除 本条款另有规定外，受托人没有义务应任何 债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在 任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期交易结束时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人 。

我们 将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息 ，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息 ，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们对每个系列的债务证券进行 付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录中注明我们 最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券 维护一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有 款项，在该本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，将被偿还给我们 ，此后债务证券持有人只能向我们寻求支付。

失败

在招股说明书附录所述的范围内，我们可以选择将契约中有关违约和清偿债务的条款，或关于限制性契约失效的条款，适用于任何系列的债务证券。(编者注：根据招股说明书附录中规定的程度，我们可以选择将契约中关于违约和清偿债务的条款，或关于废除限制性契约的条款，适用于任何系列的债务证券)。契约 规定，在满足下列要求后，除我们的义务外，我们可以终止任何系列债务证券和适用契约 项下的所有义务：

此外，我们还可以终止遵守任何系列债务证券或 适用契约下的任何限制性契约的义务，称为契约失效。

我们 可以行使我们的法律无效选择权，即使我们以前已经行使了契约无效选择权。如果我们行使 失效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件的发生而加快。

要 对任何系列的债务证券行使其中一项无效选择权，我们必须不可撤销地将资金 和/或由美国的完全信用和信用支持的债务以信托形式存入受托人，并提供金额足够 国家认可的独立会计师事务所的书面意见来支付债务证券的本金、溢价(如果有的话) 和债务证券的每一期利息。我们只有在以下情况下才能建立这种信任：

通告

我们 将按照招股说明书附录中的说明向债务证券持有人邮寄通知。

标题

出于付款和所有其他目的，我们 可以将债务担保登记在其名下的人视为绝对所有人，无论该债务担保是否 已过期。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但 在信托契约法适用的范围内除外。

认股权证说明

一般信息

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录和免费编写的招股说明书中的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证 可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。 认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券组合发行，也可以作为 单位的一部分发行。 认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券组合发行，也可以作为 单位的一部分。虽然我们下面总结的条款一般适用于 我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的 招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定 。适用于特定系列认股权证的招股说明书附录可能 指定不同的条款或附加条款。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用 我们向SEC提交的报告、认股权证的格式和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，在发行该等认股权证 之前， 描述我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。以下认股权证的重要条款和条款摘要受 认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的所有条款以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的 全部条款的约束和限定。我们敦促 您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充资料， 以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书 ，以及任何包含认股权证条款的补充协议。

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将 描述认股权证的条款，包括以下内容：

认股权证持有人 无权：

行使认股权证

每个 认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书附录中指定的证券或免费撰写 招股说明书。除非我们在 适用招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用招股说明书附录中规定的 到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日营业结束后， 未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人 可以按照适用招股说明书附录的规定，通过提交代表要行使的认股权证的认股权证或认股权证证书以及指定信息，并向认股权证代理人支付所需金额(如果适用)，以立即可用的 资金来行使认股权证。我们将在任何认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人需要提交给任何认股权证代理人的信息 。

在 收到所需付款以及在任何认股权证代理人或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处的公司信托办公室 正确填写并签署的任何认股权证证书后，我们将发行并交付可在行使该等权利时购买的证券 。如果认股权证所代表的认股权证不足全部行使，我们 将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明， 认股权证持有人可以将证券全部或部分作为认股权证行使价格的一部分交出。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个 认股权证代理(如果有)将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何义务 或与任何认股权证持有人建立代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为 多期权证的权证代理。如果我们在适用的 认股权证协议或认股权证下违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出 任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意， 以适当法律行动执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

担保协议修正案 和补充文件

吾等 及有关认股权证代理人在征得受影响的未行使认股权证 至少过半数持有人同意后，可修改或修改认股权证协议及认股权证条款。但是，权证协议可以在未经权证持有人同意的情况下进行 修改或补充，以实现与权证条款不相抵触且不会对权证持有人的利益造成不利影响的变更 。？尽管有上述规定 ，未经每份受影响的权证持有人同意，任何此类修改或修订均不得：

反稀释 和其他调整

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，认股权证涵盖的普通股的行使价和股数 在某些情况下可能会有所调整，包括：

我们 可作出适当拨备，以代替对认股权证的行使价及所涵盖的普通股股份数目作出任何调整，以便行使该认股权证(或其任何部分)的每名该认股权证持有人：

普通股 由我们的账户拥有或持有，或为我们的任何控股子公司账户持有，不会被视为未偿还 用于任何调整。

对于定期季度 或其他定期或经常性现金股息或现金股息或分配，不会 调整权证的行使价和所涵盖的普通股股数，但以留存收益支付为限。 除上述规定外，认股权证的行权价格和所涵盖的普通股股数不得 调整为发行普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或带有购买上述任何权利的证券 。

在 普通股重新分类或变更、涉及我们的合并或合并或将我们的全部或实质上作为整体的财产和资产出售或转让给 另一家公司的情况下，在每种情况下，我们普通股的 持有者都有权获得与该普通股有关的股票、证券、其他财产或资产(包括现金) ，当时尚未发行的认股权证持有人其后将有权将该等认股权证转换为他们在该等重新分类、变更、合并、合并、出售或转让时应收到的股额及其他证券或财产的种类及数量 ，若该等认股权证于紧接该等重新分类、变更、合并、合并、出售或转让前 行使，则该等认股权证将有权转换为彼等于该等重新分类、变更、合并、合并、出售或转让时应收到的股额及其他证券或财产的种类及数量 。

治理 法律

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受得克萨斯州法律管辖并根据其解释 。

单位说明

我们 可以在另一个系列中发行由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，用于购买 任何组合的普通股、优先股和/或债务证券，金额和数量由我们决定 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但 我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款 可能与以下描述的条款不同。

我们 将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为证物，或在相关系列单元发布之前，通过引用将我们提交给SEC的 报告、描述我们提供的系列单元的条款的单元协议表和任何补充协议纳入其中。以下材料条款和机组条款摘要 受机组协议 和适用于特定系列机组的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容进行限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料 ，以及任何相关的免费撰写招股说明书 和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

将发行每个 个单元，以便该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人 将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书补充说明所提供的系列产品的条款，包括：

本节中介绍的 规定以及“普通股说明”、 “债务证券说明”和“认股权证说明” 分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或权证。

根据适用的单位协议，每个 单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人 承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理 。如果我们根据适用的单位协议或 单位发生任何违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人可以不经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，通过适当的法律 行动，行使其作为持有人在该单位所包括的任何担保下的权利。

我们， 和任何单位代理及其任何代理，可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的 单位的绝对所有者，并视为有权行使 要求的单位的权利的人，尽管有任何相反的通知。

系列发行

我们 可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语 。特定系列的大部分财务和其他特定条款将在招股说明书 附录中介绍。

治理 法律

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则单位和单位协议将受得克萨斯州法律管辖并根据其解释 。

证券的合法所有权

我们 可以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地 介绍全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的 受托人、存托机构或权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，这些人是这些证券的“持有人”。这些 人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有并非以自己名义注册的证券的受益权益 的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们在下面讨论的 ，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人 。

账本持有人

我们 只能按照适用的招股说明书附录中的规定，以簿记形式发行证券。这意味着证券 可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托 持有。这些参与机构， 被称为参与者，又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券 将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将 仅承认托管人为证券的持有者，并将证券的所有付款支付给托管人。 托管人将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将付款传递给其客户(即受益所有者) 。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了托管机构的账簿记账系统，或者通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接 持有者，而不是持有者。

街道 名称持有人

我们 可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有他们的证券 。投资者以街头名义持有的证券将在 投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称中注册，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益 权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将仅承认其 名称注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。 这些机构将它们收到的付款转给其作为受益者的客户，但这只是因为他们 在其客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。在街道 名下持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法的 持有者

我们的 义务以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅 适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务， 以街头名义或任何其他间接方式。无论投资者是选择作为 证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

以 为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使 根据与存托参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接 持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们 违约的后果或我们遵守契约特定条款或用于其他目的的义务。 在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不寻求间接持有人的批准。 持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

间接持有人的特殊 考虑事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街道名称持有，您应该 向您自己的机构查询，以找出：

全球 证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常， 由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每个 证券将由一份全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的 金融机构或其指定人的名下并以其名义注册。我们为此选择的金融机构称为托管机构。 除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以记账方式发行的证券的托管机构 。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任者以外的任何人名下 。我们将在本招股说明书中标题为“全球证券将被终止的特殊 情况”一节中描述这些情况。由于这些安排，托管机构( 或其代理人)将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者 将被允许仅拥有全球证券的实益权益。受益权益必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户 持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在该存托机构或另一家拥有该账户的机构开立账户 。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不会是该证券的持有者，而只是 在该全球证券中享有实益权益的间接持有者。

如果 特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券 将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止， 我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过 任何记账清算系统持有。

全球证券的特殊 考虑事项

间接持有人对全球证券的 权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人 为证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

全球安全将终止的特殊 情况

在下面介绍的 几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的物理 证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是在街道上持有证券，将由投资者自行决定。 投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头 名投资者的权利。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止 ：

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，由托管机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定将成为初始直接 持有人的机构的名称。

分销计划

我们 可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券：

我们 还可以按照证券法规则415(A)(4)的含义(包括下面更详细讨论的内容)在“市场产品”中出售本招股说明书提供的证券。

销售 可能会在交易中受到影响：

我们 将在适用的招股说明书补充中提供发行条款和分销方式，并将确定 任何与此次发行相关的承销商、交易商或代理公司，包括：

对于证券的销售，我们或者承销商可以代理的证券购买者可以 以承销折扣或者佣金的形式对承销商进行补偿。

任何 承销产品可能会尽最大努力或有坚定的承诺。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，根据证券法，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及 实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商 及其控制人、交易商和代理可能有权获得针对 的赔偿和对特定民事责任(包括证券法下的责任)的分担。

证券的分销可能会在一个或多个交易中以固定价格或固定价格( 可能会改变)、在销售时确定的不同价格或适用的招股说明书附录确定的价格 中不时受到影响。 可更改的一个或多个固定价格、销售时确定的不同价格或适用的招股说明书附录指定的价格可能会不时影响证券的分销。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能被视为从我们 以承销折扣或佣金的形式获得补偿，也可能从他们 可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金 。

除非 相关招股说明书附录另有规定，否则除在纳斯达克资本市场上市的公司普通股外，每个系列证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。 本公司的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市。根据招股说明书附录 出售的任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，受正式发行通知和 适用的情况下，受纳斯达克资本市场的要求(任何交易通常需要股东批准才能发行超过我们当时已发行普通股的20%或投票权，相当于我们当时已发行普通股的20%以上 超过我们当时已发行股票的20%)。我们可以选择在 交易所上市任何系列的债务证券或优先股，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在证券上做市， 但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能对任何已发行证券的流动性或交易市场作出保证 。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括 卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空是指 承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的数量。稳定交易 包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的出价或购买。 承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向 承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商或其账户出售的证券 时，就会发生这种情况。承销商的这些活动 可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会 高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止 。承销商可以进行超额配售。如果任何承销商在发行中建立了 证券的空头头寸，而他们出售的证券超过了适用的招股说明书 附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

承销商、 参与证券要约的交易商或代理人或其关联公司或关联公司可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行了 交易，并为其提供服务，他们可能已收到 或获得惯例费用和费用报销。

我们 可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书附录注明，对于任何衍生产品 交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括 卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些 销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中确定，则将在适用的招股说明书附录或本招股说明书所属的注册说明书的生效后修正案中确定。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构 或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得补偿。

出售 股东还可以根据《证券法》第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分证券，前提是这些证券符合标准并符合该规则的要求。

市场上的产品

根据我们的书面指示，与我们签订分销代理协议的销售代理方将以其商业上合理的 努力代表我们作为我们的代理销售由我们和销售代理商定的普通股股份。我们将 指定通过销售代理每天或以其他方式通过销售代理销售的普通股的最大金额，由我们 和销售代理商定。根据适用的经销代理协议的条款和条件，销售代理 将作为我们的销售代理并代表我们销售所有指定普通股 股票。如果销售不能以或高于我们在任何此类指示中指定的价格 影响销售，我们可以指示销售代理不要出售普通股。通过通知销售代理，我们可以根据任何分销代理协议暂停发行普通股 。同样，销售代理可以根据 适用的经销代理协议暂停普通股发售，方法是通知我们暂停发售普通股。

我们 也可以将股票以销售时商定的价格出售给销售代理作为委托人，自理账户。如果我们将 股票作为委托人出售给销售代理，我们将签订一份单独的协议，规定此类交易的条款。

根据经销代理协议 发行普通股将在(1)根据经销代理协议出售所有普通股 或(2)我们 或销售代理终止经销代理协议时(以较早者为准)终止。

销售 根据我们的经销代理协议，代理商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据 证券法颁布的规则415所定义的“场内”发行的销售、直接在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者 向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和销售我们普通股的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额及其承担普通股义务的性质将在适用的招股说明书附录中 进行说明。

招股说明书 增刊

此 招股说明书为您提供了有关建议发行我们的证券的一般说明。我们每次根据此招股说明书销售证券 时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该 产品条款的具体信息。招股说明书附录可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，应将其理解为 取代本招股说明书。您应该同时阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书， 以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

招股说明书附录将描述任何证券发行的条款，包括该 发行中对公众的发行价、该发行的收购价和净收益，以及与该证券发行相关的其他具体条款。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性已由得克萨斯州贝莱尔的Loev律师事务所转交给我们。其他 我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师可能会为我们(任何承销商、经销商或代理)转交其他法律事务。

专家

本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日止两年内各年度的相关综合经营报表、股东权益变动及现金流量，均已由Plante&Moran， PLLC在截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报中 所载，并经其审计。(br}如其报告所述，本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表及截至2019年12月31日止各年度的相关综合经营报表、股东权益变动及现金流量 已由Plante&Moran PLLC审核。，并通过引用结合于此。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

在公司截至2019年12月31日的年度10-K报表中公布的公司截至2019年12月31日的历史石油和天然气储量及相关信息的估计 ，是基于独立石油工程师、德克萨斯州注册专业工程师Don Jacks 准备的工程研究，以及公司截至2018年12月31日的石油和天然气历史储量及相关信息的估计 在公司的 年度报告中公布的。基于简·E·托斯蒂的工程研究，他是一名独立的石油工程师，也是德克萨斯州注册专业工程师(执照编号60812)。此类估计 和相关信息是根据Jacks先生和Trusty女士作为此类 事务专家的权威而包含的。

本招股说明书中被点名的 专家或律师已准备或认证本招股说明书的任何部分，或已就注册证券的有效性或与证券注册或发售相关的其他法律问题提出意见 ，没有 在我们的 公司或我们的任何母公司或子公司中直接或间接拥有或将获得任何利益，也没有与我们或我们的任何母公司或子公司有联系的任何此等人士 ， 在以下情况下， 没有聘用或直接或间接在我们的 公司或我们的任何母公司或子公司中拥有任何权益，也没有任何此等人士与我们或我们的任何母公司或子公司有关联， 或者是雇员。

此处 您可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会备案文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov 和我们网站https://usnrg.com.的“投资者-证券交易委员会备案”页面上查阅我们网站上的信息 不是本招股说明书的一部分，我们不希望在此引用此类信息。 SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及与发行人 有关的其他信息，这些发行人像我们一样以电子方式向SEC提交文件。我们的证券交易委员会文件也可通过证券交易委员会网站 http://www.sec.gov.向公众查阅

此 招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。 每当本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文档时，引用内容可能不完整 ，对于合同或文档的副本，您应参考作为注册说明书一部分的证物。您 应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书和任何招股说明书 附录中包含的信息不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书附录下提供的证券仅在允许 发售和销售的司法管辖区发售。无论本招股说明书或任何招股说明书附录的交付时间 或证券的任何销售情况如何，本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书和招股说明书附录发布之日起 才准确。

根据证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该 查看注册声明中包含的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息 。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的 文件的陈述并不全面，仅限于参考这些文件和 文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

通过引用将某些文档并入

SEC允许我们通过引用将其合并到本招股说明书中，招股说明书补充了我们向其提交的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书(I)备案之日或之后、 (Ii)本招股说明书之日或之后、通过本招股说明书终止发售证券之前，吾等向证券交易委员会提交的任何报告 将自动更新并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息 。

我们 将以下列出的文件、本招股说明书构成其组成部分的 注册说明书日期之后根据《交易所法》提交的所有文件，以及在本招股说明书涵盖的所有证券均已出售之前根据《交易所法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件纳入作为参考；但是， 如果我们不纳入第2.02项或第15(D)项下提供的任何信息，则

这些 文档包含有关我们、我们的业务和财务状况的重要信息。您可以通过写信或致电以下地址索取这些文件的副本， 免费：

美国 能源公司。

675 白令DR，100套件

德克萨斯州休斯顿，邮编：77057

电话： 303-993-3200

我们根据证券法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件，不包括根据SEC规则视为已提供但未提交的文件中的任何 信息， 在本申请日期之后、本要约终止之前，应被视为已并入本招股说明书，并自该文件提交之日起 成为本招股说明书的一部分。以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或随后提交的也通过引用并入或被视为并入的任何其他 文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则应视为 被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。 您将被视为已收到本招股说明书中通过引用并入的所有信息的通知，就像该信息已包括在本招股说明书中一样 。

本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中关于此处或其中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述 不一定完整，并且在每种情况下都会提及该合同或其他文件的副本 作为通过引用并入的文件的证物，每个此类陈述在所有重要方面都通过引用加以限定 。

984,000股 股普通股

招股说明书

Kingswood 资本市场

Benchmark Investments，Inc.的部门

2021年2月11日