招股说明书
依据第424(B)(4)条提交
注册号333-253747

角落 Growth Acquisition Corp.2

$175,000,000

1750万台 台

Corner Growth Acquisition Corp.2是一家空白支票公司,注册为开曼群岛豁免公司,目的是与一个或多个企业或实体进行 合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并,我们称之为初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标, 我们没有,也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。 我们在确定和收购目标公司时不会局限于特定行业或地理区域,我们的重点 将放在美国和其他发达国家的技术行业。

这是我们证券的首次公开发行 。每个单位的发行价为10.00美元,由一股A类普通股和三分之一的 一只可赎回认股权证组成。每份完整的认股权证持有人有权根据本文所述的条款和限制,按每股11.50美元 的价格购买一股A类普通股,并可进行调整。承销商有权从本招股说明书的日期 起45天内购买最多2,625,000个额外单位,以弥补超额配售(如果有)。

我们 将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并 后赎回全部或部分A类普通股的机会,但须遵守本文所述的限制。如果我们未在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并 ,我们将根据适用法律和本文所述的特定条件赎回100%的公开发行股票作为现金。

我们的 保荐人已同意购买4,816,667份认股权证(或5,166,667份认股权证,如果承销商的超额配售选择权已全部行使 ),每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格在与本次发行结束同时进行的私募中购买一股A类普通股,价格为每股1.50美元 。我们的初始股东目前拥有5,031,250股B类普通股,最多656,250股可由我们的保荐人没收,具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度。如本文所述,B类普通股将在我们初始业务合并时或根据持有人的选择在 时自动转换为A类普通股。在我们最初的 业务合并之前,只有我们B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命。

目前,我们的证券没有公开的 市场。我们已获准在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市,代码为“TRONU”。 我们预计,组成这些单位的A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克以 代码“TRON”和“TRONW”的代码在第52天开始交易。 我们预计,由这些单位组成的A类普通股和认股权证将分别以“TRON”和“TRONW”的代码在纳斯达克上市本招股说明书日期后第二天,除非 承销商允许提前进行单独交易,并且我们已满足某些条件。

根据适用的联邦证券法,我们 是一家“新兴成长型公司”,并将遵守降低上市公司报告 的要求。

投资我们的证券涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息 的讨论,请参阅第31页开始的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发售中通常给予投资者的保护 。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每单位 总计
公开发行价 $10.00 $175,000,000
承保 折扣和佣金(1) $0.55 $9,625,000
扣除费用前的收益,给我们 $9.45 $165,375,000

(1)包括 每单位0.35美元,或总计6,125,000美元(或如果承销商的 超额配售选择权全部行使,则总计7,043,750美元),为延期承保向承销商支付佣金 佣金应存入本文所述位于美国的信托账户 ,只有在完成初始业务 组合后才会发放给承销商。另请参阅“承保”,了解赔偿和其他 应付给承保人的价值项目的说明。

在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中,175,000,000美元, 或201,250,000美元,如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10.00美元),将 存入美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户,大陆股票转让和信托公司担任受托人。

承销商在确定承诺的基础上提供 待售单位。承销商预计在2021年6月21日左右将单位交付给买家。

图书管理 经理

康托尔

本招股说明书的日期为2021年6月16日。

我们 对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息, 我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们不会,承销商 也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书中包含的 信息在除本招股说明书正面日期之外的任何日期都是准确的。

目录表

页面
摘要 1
风险 因素 31
有关前瞻性陈述的警示 注意事项 67
使用 的收益 68
分红政策 71
稀释 72
大写 74
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 75
建议的 业务 80
管理 109
主要股东 121
某些 关系和关联方交易 123
证券说明 125
征税 148
承保 159
法律事务 166
专家 166
此处 您可以找到更多信息 166
财务报表索引 F-1
独立注册会计师事务所报告 F-2

在2021年7月12日之前,所有参与这些证券交易的 交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。 这是交易商在担任承销商时以及关于未售出的配售或认购时提交招股说明书的义务之外。

摘要

此 摘要仅突出显示了本招股说明书中其他地方显示的更详细信息。在投资之前,您应仔细阅读整个招股说明书 ,包括“风险因素”项下的信息以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关注释 。

除非 本招股说明书中另有说明或上下文另有要求,否则引用:

“修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则”是指公司在本次发售完成前将采用的修订和重述的 组织章程大纲和章程细则;

“公司法”适用于开曼群岛的公司法(经修订),因为公司法可能会不时修订 ;

“方正 股”是指在本次发行前以私募方式向我们的保荐人首次发行的B类普通股,以及将在以下时间自动转换B类普通股后发行的A类普通股:我们首次业务合并的时间或更早的时间,由其持有人选择(为免生疑问,这类A类普通股将不会是“公开发行的股票”);

“管理” 或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事;

“普通股 股”是指我们的A类普通股和B类普通股;

“私募 认股权证”是指在本次发行结束的同时,以及在流动资金贷款转换时,以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证 (如果有的话);

“公开发行的 股”是指作为本次发行单位的一部分出售的我们的A类普通股 (无论它们是在本次发行中购买的,还是此后在公开市场上购买的);

“公开的 股东”是指我们公开股票的持有者,包括我们的发起人和管理层 团队,只要我们的发起人和/或我们的管理团队成员购买公开股票, 提供我们的发起人和我们管理团队的每位成员的“公众股东”身份 将仅存在于此类公众股份;

“赞助商” 指特拉华州有限责任公司CGA赞助商2,LLC;以及

“我们、” “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的公司”或 “Corner Growth”是Corner Growth Acquisition Corp.2,这是开曼群岛豁免的 公司。

根据开曼群岛法律,本招股说明书中所述的任何 股份没收将作为无代价交出股份生效。根据开曼群岛法律,本招股说明书中描述的任何B类普通股转换将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。根据开曼群岛法律,本招股说明书中描述的任何股票股息将作为股票资本化生效。

除非 我们另行通知,否则本招股说明书中的信息假定承销商不会行使其超额配售选择权。

一般信息

我们 是一家新成立的空白支票公司,注册为开曼群岛豁免公司,注册成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并, 我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何潜在的业务合并 目标,我们没有,也没有任何人代表我们直接或间接地与任何潜在的 业务合并目标展开任何实质性讨论。

1

引言

Corner Growth Acquisition Corp.2于2021年2月10日注册为开曼群岛免税公司,我们由一支久经考验的 风险资本投资者团队领导。我们寻求借鉴Corner Ventures及其前身DAG Ventures的经验和成功,在快速增长的技术公司中寻求投资机会。Corner Ventures是一家隶属于我们管理层的风险投资公司。我们的联合董事长 Cadeddu先生和我们的联合董事长兼首席执行官田先生担任Corner Ventures的普通合伙人和董事总经理。

Corner Ventures是一家美国风险投资公司,投资于高潜力公司的早期成长轮,通常是它们投资的 轮的领头羊。约翰·卡德杜(John Cadeddu)和马文·田(Marvin Tien)几年前开始合作投资,当时约翰在DAG Ventures ,马文在亚洲和美国运营他的家族理财室投资平台。2018年,DAG Ventures的联合创始人在经历了五代基金 和16年的遗产后,与马文合作创办了Corner Ventures。Corner Ventures的目标过去和现在都是通过采购和投资新兴的、处于早期成长阶段的技术公司来创造一流的投资回报 这些公司可能成长为全球类别的领先者 。

Corner Ventures及其前身基金已经投资了180多家不同的公司,其中30家公开退出,72家通过收购退出,并与领先的早期投资者、企业家和高管保持着 关系网络。选定的例子包括:Ambarella,Inc.(纳斯达克市场代码:AMBA),Bloom Energy Corporation(纽约证券交易所代码:BE),Eventbrite,Inc.(纽约证券交易所代码:EB),FireEye,Inc.(纳斯达克市场代码:FEYE),GlassDoor,Inc.(被Recruit Holdings Co.,Ltd.收购),格鲁布中心公司(纽约证券交易所代码:GRUB),iZettle AB(被PayPal收购)OptiMedica Corporation(被雅培医疗光学(AMO)收购 ),Silver Peak Systems,Inc.(被惠普企业(HPE)收购), Wealthfront Inc.,WeWork Companies Inc.,Wix.com Ltd.(纳斯达克股票代码:WIX),Xoom Corporation(被贝宝收购之前在纳斯达克全球精选市场以XOOM上市 )和Yelp

我们 相信,我们团队70多年的集体投资经验,与领先的早期风险资本投资者一起投资成长期科技公司的超过16年的传统,以及帮助创始人建立类别领先的科技公司的记录, 加上我们广泛的行业和地理网络覆盖范围,为我们在追求 广泛的机会方面提供了实质性的竞争优势。请参阅“风险因素-我们的管理团队或其各自附属公司过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。”

Corner Ventures的一家附属公司还成立并赞助了Corner Growth Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码:Cool)(“Corner Growth 1”), 这是一家特殊目的收购公司,成立目的是完善最初的业务合并。Corner Growth 1于2020年12月完成首次 公开发行,出售了40,000,000个单位,每个单位包括一个Corner Growth 1的A类普通股 和购买一个Corner Growth 1的A类普通股的可赎回权证的三分之一,发行价为每 个单位10.00美元,总收益为4亿美元。Corner Growth 1尚未宣布或完成最初的业务合并。 此外,Corner Ventures的一家附属公司已经成立并赞助了Corner Growth Acquisition Corp.3(“Corner Growth 3”), 这是一家特殊目的收购公司,已就其4.5亿美元的首次公开募股(IPO)提交了注册声明。 与我们一样,Corner Growth 1和Corner Growth 3打算专注于在美国和其他发达国家寻找科技行业的目标业务。

我们的 高级管理人员和董事担任Corner Growth 1的高级管理人员和董事,也将担任Corner Growth 3的高级管理人员和董事。我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体(包括Corner Growth 1和Corner Growth 3)负有额外的信托或合同 义务,根据这些义务,该高级管理人员或董事必须或可能 向此类实体提供业务合并机会。因此,如果我们的任何高级管理人员或董事了解到 适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会, 他或她将履行其受托或合同义务,向该其他实体提供此类业务合并机会, 受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。

2

我们的 团队

John Cadeddu是我们的联合董事长兼董事会成员,目前是Corner Ventures的普通合伙人兼董事总经理 ,并与他人共同创立了其前身公司DAG Ventures。Cadeddu先生也是Corner Growth 1的联席董事长兼董事,并将担任Corner Growth 3的联席董事长和董事。从2004年到2016年,DAG Ventures通过五只基金筹集了超过16亿美元的资金, Cadeddu先生获得了DAG Ventures的许多最成功的投资,包括Ambarella,Inc.(Nasdaq:AMBA),Bloom Energy Corporation (纽约证券交易所代码:BE),Clearwell Systems,Inc.(纳斯达克市场代码:FEYE),GlassDoor,Inc.(被Recruit Holdings Co.,Ltd.收购),GrubHub Inc.(纽约证券交易所代码:GRUB),iZettle AB(被贝宝收购),Jasper Technologies,Inc.(被思科收购 ),LearnVest,Inc.(被西北互惠银行收购),Nextdoor,1Life Healthcare,Inc.(Nasdaq:ONEM),OptioWeWork Companies Inc.、Wix.com Ltd.(Nasdaq:WIX)、Xoom Corporation (被PayPal收购之前在纳斯达克全球精选市场以XOOM上市)和Yelp Inc.(纽约证券交易所代码:YELP)。从1999年到2004年,Cadeddu先生在专注于电信的私募股权公司Duff Ackerman&Goodrich工作。在加入Duff Ackerman&Goodrich之前,Cadeddu先生曾在Tandem Computers、OCTel Communications、JP Morgan和阿姆斯特丹太平洋公司工作。卡德杜先生是常识机器人有限公司、Prismo系统公司和Picarro公司(简称Picarro)的董事会成员。他也是Twin Health and Wealthfront Inc.的董事会观察员。他之前曾担任Ambarella Inc.、Bloom Energy Corporation、 Eventbrite,Inc.、FireEye,Inc.、GlassDoor,Inc.、GrubHub Inc.、Mint Software Inc.、1Life Healthcare,Inc.、加州太平洋生物科学公司的董事会成员或董事会观察员, Inc.、Silver Peak Systems,Inc.和Xoom Corporation。

Marvin 田,我们的联合董事长、首席执行官和董事会成员,目前是Corner Ventures的普通合伙人兼董事总经理 以及Corner Capital Group的负责人和创始人。田先生也是Corner Growth 1的联席董事长、首席执行官和董事 ,并将担任Corner Growth 3的联席董事长、首席执行官和董事。Corner Ventures 成立于2018年,专注于引领全球新兴科技公司的增长融资。2010年,田先生还 共同管理了绿湖资本(Green Lake Capital),这是Walsin Liwha Corp(TPE:1605)的一家投资子公司,投资于新兴的基础设施技术,成为商业和工业太阳能发电资产的最大所有者和运营商之一。后来,田先生于2013年与人共同创立了Ahana Capital,该公司随后于2014年被出售给ATNI International(纳斯达克股票代码:ATNI),田先生与 共同领导了他们将基础设施投资扩展到大亚洲地区的努力。在加入绿湖资本之前,田先生在Corner Capital Group专注于家族投资 ,该集团直接投资于专注于美国和亚洲之间的跨境机会的私人公司 。田先生是Healhy.io有限公司、Nexar公司、IPwe公司和Legal Logic有限公司(d/b/a LawGeex)的董事会成员。

亚历山大·巴尔坎斯基已同意担任我们的董事会成员。Balkanski先生是长期的技术行业领导者,在实现收入和利润增长的同时,还获得了杰出客户满意度的认可。他目前是Picarro的总裁兼首席执行官,自2002年以来一直担任该公司的董事。自2020年12月以来,Balkanski 先生一直担任Corner Growth 1的董事,并将担任Corner Growth 3的董事。Balkanski先生目前还担任D2S,Inc.和Engageli,Inc.的 董事会成员,他分别于2007年和2020年7月在这两家公司任职。在2013年加入Picarro之前,Balkanski先生于2000年3月至2013年11月期间担任Benchmark Capital的管理合伙人和普通合伙人。Balkanski先生曾领导C-Cube Microsystems Inc.(“C-Cube”)和DiviCom Inc.(“DiviCom”),这两家先驱公司推动MPEG标准在消费电子和广播领域占据主导地位。巴尔坎斯基于1988年创立了C-Cube。1994年,他让公司上市,1998年,他策划了C-Cube对DiviCom的收购。此前,他是Ambarella,Inc.(纳斯达克市场代码: AMBA)、Decru,Inc.(被Network Appliance,Inc.收购)、Entrisphere,Inc.(被Telefonaktiebolaget LM Ericsson收购)和Infinera Corporation(纳斯达克市场代码:INFN)的董事会成员。

约翰·马尔基已同意担任我们的董事会成员。马尔基目前是Mulkey Holdings的经理,这是一家私人家族办公室,专门从事酒店、房地产、博彩和住宿行业的债务和股权投资。自2020年12月以来, Mulkey先生一直担任Corner Growth 1的董事,并将担任Corner Growth 3的董事。在担任当前职务之前, Mulkey先生曾在2006至2015年间担任Zuffa,LLC的首席财务官兼执行副总裁(dba和终极格斗锦标赛(UFC)的所有者) 。在UFC长达十年的任职期间,马尔基负责这家媒体和娱乐公司的所有全球金融业务,并为其从盈亏平衡现金流企业成长为退出时估值超过40亿美元的企业做出了贡献。在加入UFC之前, Mulkey先生于2005年至2006年担任美联证券(Wachovia Securities LLC)董事总经理,负责博彩和住宿行业的高收益研究,并两次被授予享有盛誉的机构投资者全美研究奖(Institution Investor All American Research Award)。在加入美联银行之前,马尔基先生曾于2001年至2005年担任纽约市贝尔斯登公司(Bear Stearns&Co.)的常务董事,在该投行的股票和高收益平台上担任过类似的职位。在搬到纽约之前,马尔基先生是拉斯维加斯Station Casinos, Inc.的业务发展总监,曾在那里和幻影度假村公司担任过各种分析师职务,在那里他毕业于管理 副项目。

3

杰森·帕克(Jason Park)已同意担任我们的董事会成员。朴先生目前是DraftKings Inc. (纳斯达克股票代码:DKNG)(简称DraftKings)的首席财务官,自2020年12月以来一直担任Corner Growth 1的董事。他还将 担任Corner Growth 3的董事。Park先生于2019年6月以首席财务官的身份加入DraftKings,负责会计、税务、财务、财务规划和分析以及投资者关系部门。在加入DraftKings之前,从 2009至2019年,Park先生在贝恩资本私募股权投资公司(“Bain Capital”)工作,是该公司的运营合伙人, 专注于技术投资。10多年来,Park先生与首席执行官、首席财务官和管理团队通力合作,共同制定和实现价值创造计划。在加入贝恩资本之前,他在1999年至2008年期间是麦肯锡公司的副合伙人。朴智星此前曾担任CentralSquare Technologies,Inc.的董事。

我们的管理团队还包括总裁Jane Batzofin、首席财务官兼首席运营官Jerry Letter、首席投资官David Kutcher和公司发展总监Kevin Tanaka。Batzofin女士目前是Corner Ventures的合伙人兼总法律顾问和Corner Growth 1总裁,拥有超过15年的投资架构 经验。她还将担任Corner Growth 3的总裁。Jerry Letter目前是Corner Ventures的首席财务官、首席运营官和合伙人,以及Corner Growth 1的首席财务官和首席运营官,在公司财务和运营方面拥有20多年的公司财务和运营经验,既是一名私人公司投资专业人士,也是一名技术公司 高管。他还将担任Corner Growth 3的首席财务官和首席运营官。库彻先生目前是Corner Ventures的风险投资 合伙人和Corner Growth 1的首席投资官,拥有超过9年的资本结构投资经验,包括在协助特殊目的收购公司进行首次公开募股(IPO)和业务合并流程方面发挥了重要作用。他还将担任Corner Growth 3的首席投资官。田中先生目前是Corner Ventures的负责人 和Corner Growth 1的企业发展总监,拥有超过7年的金融经验,包括 重组、投资银行业务以及作为Vista Equity Partners的投资者。他还将担任Corner Growth 3的企业发展总监 。

体验特殊用途采购车

我们的管理团队拥有执行上市特殊用途收购公司的经验 。自2020年10月以来,Cadeddu和Tien一直担任Corner Growth 1的联席董事长和董事,田先生还担任该公司的首席执行官。此外,我们的每位高管都在Corner Growth 1担任同等职位,我们的每位独立董事自Corner Growth 1于2020年12月首次公开募股以来一直担任该公司的 董事。Corner Growth%1尚未宣布或完成其 初始业务合并。和我们一样,Corner Growth 1打算专注于在美国和其他发达国家寻找技术行业的目标业务。

我们的 董事和管理人员或他们各自的附属公司预计未来将与其他公开特殊目的收购 公司(包括Corner Growth 3)建立关联,这些公司的收购目标可能与我们在寻求初始业务合并期间的收购目标相似。我们的管理团队不需要在我们的事务上投入任何指定的时间,因此,在各种业务活动之间分配时间时会有利益冲突,包括与他们在Corner Growth 1和Corner Growth 3中的角色相关的 。请参阅“风险因素-我们的高级管理人员和董事目前以及未来的任何 他们中的任何人都可能对其他实体承担额外的受托责任或合同义务,因此,在确定特定业务机会应属于哪个实体时,可能会存在利益冲突

我们管理团队(包括Corner Growth 1)过去的业绩或与其相关的业务(包括Corner Growth 1)不能保证(I)我们可能完成的业务合并的成功 或(Ii)我们将能够成功识别和执行交易。 您不应依赖此类各方的历史记录来指示我们未来的业绩。请参阅“风险因素- 我们的管理团队或其各自附属公司过去的表现,包括Corner Growth 1,可能不能预示对我们的投资的未来表现 。”此外,我们管理团队的成员可能与 他们在初始业务合并机会方面负有受托或合同义务的其他实体存在利益冲突,包括Corner Growth 1和 Corner Growth 3。有关 此类人员与公司之间可能存在或确实存在利益冲突的董事、高管和实体的列表,请参阅“管理层-利益冲突”。

4

行业 商机

虽然我们可能会收购任何行业的业务,但我们的重点将放在美国和其他发达国家的技术行业 。

在 技术部门内的每个类别中,由于网络效应、转换成本和技术的其他特点,市场份额和盈利能力通常集中在每个类别的少数领先公司 中,这些特点往往导致一种“赢家通吃”的商业模式 。因此,世界上最有价值的公司中,科技公司所占的份额越来越大。在成长阶段投资 更具颠覆性和革命性的科技公司通常只有私募市场 投资者才能进行投资,这些投资者拥有长期发展的个人网络,能够在这些公司证明其业务模式持续突破的同时识别这些公司并从中寻找资源。 为了享受可观的投资增值,识别市场和技术趋势以及那些在早期阶段最有可能取得成功的公司变得越来越重要。我们将寻求利用我们的团队在成长期投资方面的经验、在识别证明产品适合市场和持续增长的公司方面的专业知识,以及在支持技术 公司方面的记录,以确定、支持和收购目标公司。我们的创始人Cadeddu先生和Tian先生建立了Corner Growth ,以推动技术投资模式向前发展。他们在识别标志性科技公司方面的良好记录、广泛的全球网络以及与科技公司创始人建立长期业务关系的能力,为我们提供了独特的能力,帮助领先的科技公司在成长周期的早期阶段进入公开市场。

在晶体管发明和商业化之前,一个人出生的世界在他们的一生中基本上没有改变。1956年,随着现代计算和半导体的出现,计算和为利用计算而开发的连续几代工具开始在生命周期内改变经济。过去70年的技术创新速度继续加快 ,因为技术创新建立在自身的基础上,并在更大的市场和更多的行业中发挥杠杆作用。这项技术 加速和创新可以分为四个不同的阶段:

阶段1--从1960年到1980年代,以硬件创新增强计算能力为特征;

阶段 第二阶段-从1990年到2003年,以基于软件的设计工具为特征,以继续并加速计算 技术和设计周期;

阶段 第三阶段-从2004年到2017年,其特点是基于云计算,允许工业规模的计算和数据, 以及允许将所产生的数据货币化的软件工具;以及

阶段 第四阶段-我们预计,从2018年开始的当前阶段将继续保持科技在全球GDP中所占份额 的增长趋势,以牺牲传统产业为代价,为投资者创造新的、巨大的市场和显著的价值。

关键的 技术进步和实践,如云计算、数据分析、机器视觉和学习、移动计算、开源 软件开发、以开发人员为中心的软件工具、量子计算和软件定义的网络,都是灵活、快速增长的技术公司所采用的强大工具不断增加的 系列的例子,这些公司不受传统商业模式或思维模式的束缚, 迅速颠覆了全球经济中越来越大的部门。投资者能够在周期早期识别趋势和模式,支持强大的管理团队执行加速增长计划,并提供资本和结构来维持这种增长, 他们将处于有利地位,能够分享这一阶段的价值创造。截至2021年1月,我们估计有270多家美国私营科技公司的估值超过10亿美元,通常被称为“独角兽公司”。相比之下,截至2021年1月,美国有440多家上市科技公司的市值超过10亿美元。到目前为止,Corner Ventures及其前身公司已经投资了18家“独角兽”公司,其投资组合中的其他几家公司正在接近“独角兽”的地位 。

5

当前的科技IPO市场

随着 许多科技公司在全球经济中承担了重要角色并实现了巨大的财务规模,许多科技公司在过去十年中见证了 财务格局的变化,这使得它们能够在更长的时间内保持私有。

十多年来,大量资本流入私募股权市场,寻求与技术相关的投资。这一资金流入扩大了风险资本基金的规模和风险资本基金的数量,同时也增加了非风险资本投资者,如主权财富基金、共同基金、对冲基金和公司投资者,加入到日益增长的私营科技公司融资选择中。 从历史上看,通过IPO进入公开市场的决定往往是出于对增长资本的渴望和上市前股东有效流动性的场所;然而,现在这是一个战略商业决定,因为私募市场的变化现在允许

此外, 私募市场已经成熟,可以建立发达的二级市场,能够为创始人、员工和投资者提供流动性。

数十年来基本未变的传统科技公司IPO流程也是阻止 私营公司管理团队及其IPO前利益相关者进行IPO的动力。我们认为,管理层的分心、次优的价格发现机制以及由此带来的长期售后影响阻碍了私营科技公司进行IPO。即使对于在其他方面已经做好运营准备并具有适当规模进入公开市场的企业来说,情况往往也是如此。

管理 分心:IPO的准备和执行需要管理团队 投入大量时间和精力在漫长的IPO流程上,包括文档 起草、承销商选择和广泛的投资者参与。这一重大承诺 可能会分散管理团队的注意力,使他们无法专注于公司的产品和 增长战略,这对高增长的技术公司 高管来说尤其具有挑战性。

价格 发现和股东基础发展:技术IPO的需求生成流程通常会产生明显超额认购的IPO订单簿,但 缺乏有效的价格发现机制,鼓励许多关注短期业绩的投资者参与 。此外,有限的价格发现和短期 专注的投资者可能会在科技公司及其承销商之间的IPO股票分配 过程中造成激励错位。当前的科技公司IPO询价流程 无法向科技公司管理团队、IPO前利益相关者和承销商提供必要的信息,无法对IPO定价以及 分配决策和备选方案做出明智的判断。

长期影响 :以低效的 价格发现和初始公众股东基础发展为特征的技术IPO账簿建设可能会对完成IPO的公司造成实质性的长期负面影响 ,例如股东基础营业额和股价波动性增加 。这些动态对新上市公司有着深远的影响 ,可能会削弱管理团队专注于长期价值创造的能力。

尽管 存在上述威慑因素,但我们相信,公司在其发展的特定阶段将通过上市 实现物质利益,包括提高品牌和公司知名度,开发更具流动性的收购货币,使资金来源多样化,同时降低资金成本 。我们相信,与传统IPO相比,由一家拥有为科技公司创始人、当前投资者及其管理团队所熟知和尊重的管理团队的空白支票公司进行收购,可以提供更透明和更高效的 机制,将私营科技公司带到公开市场。

我们管理团队的 采购网络已经有将近20年的历史了。我们的管理团队在2001年初互联网泡沫破灭期间开始建立他们独特的采购网络 。随着时间的推移,他们与美国、欧洲和以色列的种子和早期投资者 建立了长期的信任关系,并投资了180多家私人公司,支持那些 现在分散在数百家科技公司(在他们的公司被收购或上市后)的创始人和高管。此外,Corner Ventures的 现有投资组合公司(由我们的管理团队以前支持的创始人和高管创建的最新公司)和Corner Ventures共同投资者投资组合中的公司共同提供了一条独特的高增长、类别领先的目标公司管道,我们将把这些公司视为潜在的收购目标。

6

我们的 使命

我们 认为,快速增长的科技公司保持私有化的时间太长了,一旦它们的增长道路清晰且可持续,谨慎地选择 上市可能会更好地实现股东价值的最大化。强化财务和经营纪律、进入公共资本市场以及用于收购的估值明确的公共股票是这些公司选择 上市而不是保持私有时积累的一些优势。

我们的 使命是通过识别快速增长、突破性技术 公司,专注于管理其增长,创建传统公开募股的增值、引人注目的替代方案,并将它们转变为运营良好的上市公司,而不会 遭受与传统公开募股相关的管理和运营分心。考虑到我们的 管理团队的历史、经验、关系、领导力和业绩记录,我们处于独特的位置,可以识别颠覆性技术公司, 允许它们利用Corner Growth作为传统后期成长型股权融资的替代方案,同时为早期投资者提供更确定的 流动性途径。

我们 不寻求与处于早期阶段的技术投资者竞争或削弱。我们认为,降低风险的技术和市场风险仍然是风险投资的领域。因此,我们相信,传统风险投资公司会将Corner Growth视为其快速成熟、快速增长、具有全球前景的投资组合公司的公开市场退出合作伙伴。我们相信这是一种独特的投资方式 ,使Corner Growth有别于其他专注于技术的SPAC。通过利用我们广泛的合作伙伴和地理网络,以及Corner Ventures自己的投资公司组合,我们相信我们可以为潜在的 目标和公开市场投资者提供大量重大收益,这些收益可能会带来诱人的长期风险调整后回报。这些好处包括 但不限于以下内容:

广泛的 全球网络:我们的管理团队在领先的全球科技公司的成长阶段进行了投资,与早期关键的 投资者和生态系统内的其他人建立了深厚的关系。我们的管理团队还拥有跨国 投资和运营经验,主要分布在亚洲和以色列。这些关系 和技术诀窍提供了帮助推动战略对话、访问新的 网络并加速全球雄心的重要机会。

效率:我们 相信,更精简、更透明的公开市场路径将鼓励 私营公司(特别是科技行业)上市,同时允许 它们继续专注于长期价值创造。作为历史上和目前许多公司值得信赖的投资者,通过管理与前任和现任 高管的关系,Corner Growth可以绕过从第三方获得交易流的需要, 和Fast Track直接与目标公司的高级管理人员和董事会成员进行讨论 。因此,公开市场投资者可以更早地接触颠覆性技术公司 ,并通过适当的估值和定价直接投资于长期技术主题 。

流程:投资者通常很难获得业绩最好的基金和对高成长性科技公司的直接投资 。我们相信我们的过程;我们的创始人已经领导了180多家公司的成长期融资,与目标管理团队的独特合作 团队将使我们能够比 空间中的其他团队更快地快速识别和访问潜在目标,并为正在寻求 后期增长股权替代方案的公司和风险投资公司提供解决方案。最初的机会选择将 从一些表现最好的风险投资公司的投资组合中选择,我们与这些公司有 深厚的合作关系,这些公司在技术行业内有着显著的记录, 包括Corner Ventures。此外,我们的顾问预计将包括最新的 类别领先的高管,他们将能够与目标高管团队建立联系,并以可信和切实的方式为他们 解释与Corner Growth潜在组合的优势和风险分析。

7

我们的 收购流程

在 评估潜在目标业务时,我们预计会进行广泛的尽职调查审查,其中可能包括 与现任管理层和员工的会议、文档审查、对客户和供应商的面谈、设施检查以及 审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。

我们的每位 董事和高级管理人员将直接或间接拥有此次发行后的创始人股票和/或私募认股权证 ,因此,在确定特定目标业务是否适合与 实现我们最初的业务合并时,可能会存在利益冲突。此外,如果目标业务将此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则此类高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。 如果目标业务包括此类高级管理人员和董事的留任或辞职,则此类高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的 附属公司管理着众多投资工具,包括Corner Growth 1和Corner Growth 3,它们可能会与我们争夺收购机会 。此外,我们的每位高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的受托 义务或合同义务,包括Corner Growth 1和Corner Growth 3,根据这些义务,该高级职员或董事 必须或将被要求在其受托责任范围内向该实体提供业务合并机会。因此, 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或 他或她当时对其负有当前信托或合同义务的实体,则在遵守开曼群岛法律规定的该高级管理人员和董事的受托责任 的前提下,他或她将需要履行该信托或合同义务,向该实体提供此类业务合并机会 ,然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定追求任何此类机会,我们 可能无法追求同样的机会。但是,我们预计这些职责不会对我们完成初始 业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定,在适用法律允许的最大范围内:(I)担任董事或高级管理人员的任何个人,除根据合同明确承担的义务外,均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线;以及 (Ii)我们放弃对任何董事或高级管理人员以及我们而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项 的任何权益或预期,或获得参与该交易或事项的机会。 (Ii)我们放弃任何潜在交易或事项的任何权益或预期,或有机会参与该交易或事项 。

初始 业务组合

只要我们的证券 随后在纳斯达克上市,我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生,这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时,公平市值合计至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息和其他收入的应付税款 )。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公允市场价值,我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估 公司对这些标准的满足程度的意见。 如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公允市值,我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对此类标准的满足程度的意见。此外,根据纳斯达克规则,任何初始业务合并都必须 获得我们多数独立董事的批准。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立 确定一项或多项目标企业的公平市场价值,但如果董事会不太熟悉或 对目标公司的业务不太熟悉或 经验丰富,我们的董事会可能无法这样做,公司的 资产或前景的价值存在很大的不确定性,包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段。或者,如果预期交易 涉及复杂的财务分析或其他专业技能,并且董事会确定外部专业知识在进行此类分析时会有所帮助或 是必要的。由于任何意见(如果获得)只会说明目标企业的公允市值 达到净资产的80%门槛,除非该意见包括有关目标企业的估值或将提供的对价的重要信息 , 预计这些意见的副本不会分发给我们的股东。但是, 如果适用法律要求,我们提交给股东并向SEC提交的与拟议的 交易相关的任何委托书都将包含此类意见。

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我们 预计最初的业务合并结构将使我们的公众股东 拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。但是,我们可能会 构建我们最初的业务合并,以便业务后合并公司拥有或收购目标业务少于100%的此类权益或 资产,以便达到目标管理团队或股东的某些目标,或者出于其他原因, 但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券,或者以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要注册的情况下,我们才会完成此类业务合并 或“投资公司法”。即使业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券,我们在业务合并前的股东 可能共同拥有业务后合并公司的少数股权,这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如,我们可以进行一项交易,在该交易中,我们发行大量新股,以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权 。在这种情况下,我们将获得目标100%的控股权 。不过,由于大量新股的发行,, 在我们最初的业务合并之前 ,我们的股东在我们的初始业务合并之后可能拥有的流通股不到我们的大部分。 如果一个或多个目标业务的股权或资产不到100%是由业务合并后的公司拥有或收购的 公司拥有或收购的部分,则该业务中拥有或收购的部分将按照80%净资产的测试进行估值 。如果业务合并涉及多个目标业务,则80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值 为基础。此外,我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下,不会就初始业务合并达成最终协议 。如果我们的证券因任何原因没有在纳斯达克上市,我们将不再被要求 满足上述80%的净资产测试。

对于 我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度,我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力 评估特定目标业务的固有风险,但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重要的 风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终未完成,与确定和评估预期目标业务有关的任何成本都将导致 我们蒙受损失,并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

其他 注意事项

我们 不被禁止与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与与我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司完成初始业务合并,我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他 独立实体获得意见,这些独立实体通常从财务角度对我们的公司提出估值意见 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们 目前没有任何正在考虑的具体业务组合。我们的管理人员和董事既没有单独选择 ,也没有考虑将其作为我们公司的目标业务。我们的管理团队会定期了解潜在的商机,其中一个或多个我们可能希望寻求业务合并,但我们尚未(也没有任何人代表我们)联系任何潜在的 目标业务,或就与我们的 公司的业务合并交易进行任何正式或非正式的实质性讨论。此外,我们没有,也没有任何人代表我们采取任何实质性措施,直接或间接地为我们确定 或定位任何合适的收购候选者,我们也没有聘请或聘请任何代理或其他代表来识别或 定位任何该等收购候选者。

在我们寻求初步业务合并的 期间,我们的 赞助商、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求 收购目标时可能会出现额外的利益冲突,特别是在投资授权重叠的情况下。特别是,我们保荐人的附属公司 以及我们的高级管理人员和董事参与了Corner Growth 1和Corner Growth 3的成立和/或积极参与管理,Corner Growth 1是一家特殊目的收购公司,已于2020年12月完成首次公开募股(IPO),而Corner Growth 3目前正就其首次公开募股进行注册 。Corner Growth 1现在和将来都将专注于技术领域,就像我们一样,而Corner Growth 1尚未宣布或完成最初的业务合并。任何此类公司,包括Corner Growth 1和Corner Growth 3,在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突。但是,我们目前预计 任何其他空白支票公司(包括Corner Growth 1和Corner Growth 3)都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。 此外,我们的赞助商、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的 时间,因此,在各种业务活动之间分配时间可能存在利益冲突,包括 确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。见“风险因素-我们的高级职员和 董事目前和将来可能对其他实体负有额外的受托责任或合同义务, 相应地, 在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

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企业 信息

我们的行政办公室位于加州帕洛阿尔托94301号利顿大道251200Suit200,电话号码是(650543-8180)。 我们维护着公司网站www.Cgac2.cornerrowth.com。我们的公司网站 或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明 。

我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司,因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司,我们已 申请并预计在注册说明书(本招股说明书的一部分)生效后收到开曼群岛政府的免税 承诺,根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6条,自承诺之日起30年内,开曼群岛颁布的法律不得对利润、收入、收益或收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收入、收益或增值将(I)于 或就吾等的股票、债权证或其他债务支付,或(Ii)以扣缴全部或部分方式支付 吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本,或支付本金或利息或根据吾等的债权证或其他义务而到期的其他款项 。

我们 是根据修订后的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法 定义的“新兴成长型公司”。因此,我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些 各种报告要求的豁免 ,包括但不限于不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley)第404条或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ,以及免除持有不具约束力的如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。

此外,“就业法案”第107条还规定,“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换言之,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年 之后的最后一天,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据SEC不时的规则经通胀调整),或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着我们由非关联公司持有的A类普通股的市值 以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”与“就业法案”中的含义相同。

此外, 我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以 利用某些减少的披露义务,其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日,我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元,或(2)在该已完成的财年中,我们的年收入超过1亿美元 ,并且截至上一财年 6月30日,由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,我们仍将是一家规模较小的报告公司。

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供品

在 决定是否投资我们的证券时,您不仅应考虑我们管理团队成员的背景 ,还应考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险,以及本次发行不符合根据证券法颁布的规则419的事实。您将无权享受规则419 空白支票产品中通常提供给投资者的保护。您应仔细考虑本招股说明书下面标题为“风险因素” 一节中列出的这些风险和其他风险。

发行的证券 17,500,000个单位(或如果承销商的 超额配售选择权已全部行使,则为20,125,000个单位),每单位10.00美元,每个单位包括:
·一股A类普通股 ;以及
·一份可赎回认股权证的三分之一 。
纳斯达克股票代码 单位:“TRONU”
A类普通股:“TRON”
搜查证:“TRONW”
A类普通股和认股权证的开始交易和分拆 预计这些单位将在本招股说明书的日期 之后立即开始交易。组成这些单位的A类普通股和认股权证将于52号开始单独交易。发送 除非Cantor Fitzgerald&Co.通知我们它决定允许更早的独立交易 ,前提是我们已经提交了下面描述的8-K表格的当前报告,并且已经发布新闻稿宣布何时开始该等独立交易。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易,持有者将 可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的 经纪人联系我们的转让代理,以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。拆分单位后,不会发行零碎认股权证 ,只进行整份认股权证交易。因此,除非您购买至少三台, 您将无法获得或交易完整的认股权证。
此外,这些单元将自动分离为其组成部分 ,并且在我们完成初始业务合并后不会进行交易。
在我们提交表格8-K的最新报告之前,禁止单独交易A类普通股和认股权证。 在任何情况下,A类普通股和认股权证都不会单独交易,直到我们向证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告,其中包括 一份反映我们在本次发行结束时收到的总收益的经审计的资产负债表。本次发售结束后,我们将立即提交8-K表格中的当前报告 。如果承销商的超额配售选择权是在 首次提交此类8-K表格的当前报告之后行使的,则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告,以 提供最新的财务信息,以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

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单位:
本次发行前未偿还的数量为 0
本次发行后未偿还的数量为 17,500,000(1)
普通股 股:
本次发行前未偿还的数量为 5,031,250(2)(3)
本次发行后未偿还的数量为 21,875,000(1)(2)(4)
认股权证:
与本次发行同时以私募方式发售的私募认股权证数量 4,816,667(1)
本次发行和出售私募认股权证后未偿还认股权证的数量 10,650,000(1)
可操纵性 每份完整认股权证可行使 购买一股A类普通股,但须按本文所述作出调整。只有完整的认股权证是可以行使的。
我们安排每个单位 包含一个可赎回的认股权证的三分之一,每个完整的认股权证可以为一股A类普通股行使,而其他一些类似的空白支票公司发行的 个单位包含完整的认股权证,可以为一整股股票行使,以便 与每个 包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股票的单位相比,在我们最初的业务合并完成后, 减少权证的稀释效应,从而使我们的业务更具吸引力

(1)假设 不行使承销商的超额配售选择权。
(2)方正 股票目前被归类为B类普通股,哪些股票将在我们的初始业务合并时 或更早根据持股人的选择自动 转换为A类普通股,如下所述,标题 “方正股份转换和反稀释权利”以及在我们修订和重述的公司章程大纲和章程中。如果我们不完成初始业务合并,在 转换时交付的此类A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户清算分配 。
(3)包括 656,250股可能被没收的方正股票。
(4)包括 17,500,000股公开股票和4,375,000股创始人股票,假设656,250股创始人股票已被没收 。

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执行 价格 每股 整股11.50美元,可按此处所述进行调整。此外,如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价 发行额外的A类普通股 或股权挂钩证券,用于与结束我们最初的业务合并相关的融资目的(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定),并且在向我们的保荐人或其附属公司进行任何此类发行的情况下, 不考虑我们的保荐人或该等附属公司持有的任何方正股票,例如发行前)(“新的 发行价”),(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上, 及其利息,可用于我们最初的业务合并完成之日的资金 业务合并(净赎回),(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上, 及其利息,可用于我们最初的业务合并的资金完成之日(扣除赎回),和(Z)我们完成初始业务组合的前一个交易日开始的20个交易日内,A类普通股的成交量加权平均交易价格 (该价格,即“市值”)低于每股9.20美元,认股权证的行权价格将调整(至最接近的1美分),使其等于市值和新发行价格中较高者的115%。(br}与“每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证” 和“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”相邻的每股18.00美元赎回触发价格 将调整 (最接近1美分),调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%, 与标题“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”旁边描述的每股10.00美元 赎回触发价格将调整(至最近的1美分),以等于市值和 新发行价格中的较高者。
练习 期间 认股权证将在我们最初的业务合并完成30天后 可行使;提供根据证券法,我们有一份有效的注册 声明,涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股的发行 ,并有与其相关的最新招股说明书,该等股票已根据持有人居住国的证券或蓝天法律进行登记、合格或豁免登记(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式 行使其认股权证)。包括在“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的赎回通知 )。如果且当 认股权证可由我们赎回时,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的 证券或使其符合出售资格,我们也可以行使赎回权。
我们已同意在实际可行的情况下尽快,但在任何情况下不迟于我们最初的业务合并结束后20个工作日,我们将使用我们的商业合理努力 向证券交易委员会提交本次发行的注册声明的后有效修订 或一份新的注册声明,涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股,我们将使用我们的商业合理努力使其在我们最初的 业务结束后60个工作日内生效。 我们将采取我们的商业合理努力,使其在我们最初的 业务结束后60个工作日内生效。在权证协议规定的认股权证到期或赎回之前,为保持该注册声明和与该 类普通股有关的现行招股说明书的有效性,前提是如果我们的 A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义,我们可以 选择权,根据证券法 第3(A)(9)节的规定,要求权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证,如果我们这样选择,我们将不会被要求提交或维护有效的注册声明 。如果对本次发行的注册说明书的事后生效修订或涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的新注册说明书 在60在初始业务合并结束 次日,权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免以“无现金 为基础”行使认股权证,直到有有效的注册声明 ,并在我们未能保持有效的注册声明的任何期间内,但我们将根据适用的蓝天法律作出合理的商业努力,根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格,但不得获得豁免。

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认股权证 将于纽约市时间下午5点到期,也就是我们最初的业务合并完成五年后或赎回或清算时更早的时间 。在行使任何认股权证时,认股权证行权价将直接支付给我们,而不会将 存入信托账户。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 一旦认股权证 可以行使,我们就可以赎回未偿还的认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外):
全部和 非部分;
以每份认股权证0.01美元的价格计算;
提前至少30天书面通知赎回,我们称之为 “30天赎回期”;以及
如果且仅当我们的A类普通股在截至日前第三个交易日 的30个交易日内的任何20个交易日内的最后报告售价(“收盘价”)等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行股票数量的调整或 在“证券-认股权证-公众股东权证的说明-反稀释调整”标题下所述的权证行使价调整),则A类普通股的最后一次报告售价(“收盘价”)等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行股票数量的调整或 认股权证的说明)。
我们不会 赎回上述认股权证,除非证券法规定的有效注册声明(涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 )生效,且与该等A类普通股 相关的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可用。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使我们的 赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法律注册标的证券或使其符合出售资格 。
在此赎回方案下,我们不会赎回任何 私募认股权证,只要这些认股权证由我们的保荐人或其 允许受让人持有。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证

一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回尚未赎回的认股权证:

全部而非部分;
在最少提前30天发出赎回书面通知后,每份认股权证收费0.10美元;
如果且仅当我们的A类普通股在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价 等于或超过每股公开股票10.00美元(根据行使时可发行的 股票数量或权证的行使价格进行调整后进行调整,如“证券说明 -认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”标题下所述);以及(D)在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内,我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(根据行使时可发行的 股的数量或认股权证的行使价格进行调整);以及

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如果A类普通股在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日 截止的30个交易日内任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(经 根据《证券-权证-公众股东权证反稀释调整说明 》标题下所述对行权时可发行的股份数量或权证行权价格的调整后进行调整),则A类普通股的收盘价为每股18.00美元(经 对行权时可发行的股票数量或权证行权价格的调整后的调整),在本公司向权证持有人发出赎回通知的日期之前的30个交易日 内,A类普通股的收盘价低于每股18.00美元。私募认股权证也必须同时要求赎回,条件与未偿还的公开认股权证相同,如上所述 ;
已提供 除非“证券说明-认股权证-公众股东认股权证”另有描述,否则持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证,并获得根据赎回日期和A类普通股(定义如下 )的“公平市值”在“证券-认股权证-公众股东认股权证说明”中列出的表格确定的股票数量 ,但“证券说明-认股权证-公众股东认股权证”中另有说明的除外,请参阅“证券说明-认股权证-公众股东认股权证”中列出的表格 确定的该数量的股份。该表基于赎回日期和A类普通股的“公平市值”(定义见 )。
就上述目的而言,我们A类普通股的“公允 市值”是指我们的 A类普通股在紧接赎回通知向认股权证持有人发出之日起10个交易日内的成交量加权平均价 。此赎回功能与其他空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能不同 。我们将不迟于上述10个交易日 个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。在任何情况下,每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。
赎回时不会发行零碎的 A类普通股。如果在赎回时,持有人将有权获得股票的零头 权益,我们将向下舍入到要向 持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。有关更多信息,请参阅标题为“证券-认股权证-公众股东的 认股权证说明”部分。
方正 共享

2021年2月18日, 我们的保荐人支付了25,000美元,约合每股0.005美元,以支付 我们的某些费用,代价是5,031,250股B类普通股,票面价值0.0001美元。 2021年3月,我们的发起人向我们的每位独立董事转让了50,000股B类普通股 。在承销商的 超额配售选择权未行使的情况下,这150,000股股票不得被没收。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献金额除以方正股票发行数量来确定的 。保荐人最多可没收656,250股方正股票,具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度 。

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方正 股票与本次发售的单位中包括的A类普通股相同,不同之处在于:
在我们 最初的业务合并之前,只有方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命,我们方正股份的多数持有者 可以以任何理由罢免董事会成员;
方正股份 受一定的转让限制,详情如下;
方正股份将根据以下标题“方正股份转换和反稀释权利” 以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则旁边的说明 ,在我们的初始业务合并时或更早的时候,根据方正股份持有人的选择 自动转换为我们的A类普通股;以及
方正股份 有权获得注册权。
我们的发起人和我们管理团队的每位成员已与我们 签订了一项协议,根据该协议,他们同意(I)放弃对其创始人股票的赎回权,(Ii)在股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的 修正案时, 放弃他们对创始人股票和公众股票的赎回权利,该修正案将修改 我们有义务向A类普通股持有人提供赎回与我们最初的业务合并相关的股票的权利,或者如果我们没有在 12个月内完成我们的初始业务合并,则我们有义务赎回100%的公开发行的股票。 我们有义务向我们的A类普通股持有人提供赎回其股票的权利 如果我们没有在 12个月内完成我们的初始业务合并,则我们有义务赎回100%的我们的公开股票(B)关于 我们A类普通股持有人权利的任何其他条款,以及(Iii)如果我们未能在本次 发售结束后12个月内完成初始业务合并,他们将放弃从信托账户向他们持有的任何创始人股票清算分配的权利(尽管如果我们未能在规定的范围内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户清算他们 持有的任何公开股票的分配)。如果我们寻求股东批准, 我们只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才会完成我们的初始业务合并,这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票,除非 适用的法律或适用的证券交易所规则需要不同的投票权。 如果我们寻求股东批准,我们才会完成最初的业务合并。 开曼群岛法律规定的普通决议需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东投赞成票。, 在这种情况下,只有在收到必要的投票后,我们才会完成初始业务合并 。在这种情况下,我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并,投票支持他们的 方正股票和公开发行股票。因此,除了我们最初股东的 创始人股票外,我们还需要本次发行中出售的17,500,000股公开发行股票中的6,562,501股或37.5%(假设所有已发行和已发行股票均已投票,超额配售选择权 未行使)投票支持初始业务合并, 才能批准我们的初始业务合并;
转让方正股份限制 除本文所述 外,根据我们的保荐人和我们管理团队的每名成员与我们签订的书面协议,我们的保荐人 和我们的管理团队的每名成员同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票,直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后和(B)在我们的初始业务合并之后, (X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经调整后) 股票资本化、重组、资本重组和其他类似交易),或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期,或(Y)我们的所有公众股东有权 将其普通股转换为现金、证券或其他财产的 任何30个交易日内的任何20个交易日。任何获准的受让人将遵守我们的赞助商以及我们的董事和高管关于任何创始人股票的相同 限制和其他协议。

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方正 股份转换和反稀释权利 方正 股票被指定为B类普通股,并将自动转换为A类普通股,如果我们不完成初始业务合并,在我们初始业务合并时或在初始业务合并之前,方正 将自动转换为A类普通股,这些A类普通股在转换后交付的 A类普通股将没有任何赎回权或有权获得清算分配 ,其比例应使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在本次发行完成后发行的普通股和已发行的普通股总数的20%,加上(Ii)公司因完成初始业务合并而发行或当作发行的A类普通股总数 ,或转换或行使任何股权挂钩证券(如本文定义)时可发行或可发行的A类普通股总数的20%, 公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关的发行或视为发行的任何A类普通股或可行使或可转换为以下各项的任何A类普通股或股权挂钩证券 或将发行给初始业务组合中的任何卖方,以及在流动资金贷款转换后向我们的保荐人、其 附属公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。根据开曼群岛法律,本文所述的任何B类普通股转换 将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股 生效。在任何情况下,B类普通股都不会以低于1:1的比例转换为A类普通股 股。
术语“股权挂钩证券”是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券,包括但不限于 私募股权或债务。
任命 董事;投票权 在我们最初的业务合并 之前,只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事。在此期间,我们公开 股票的持有者无权就董事任命进行投票。此外,在完成 初始业务合并之前,我们大多数创始人股份的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的这些条款只能由出席我们股东大会并在大会上投票的不少于三分之二的我们的普通股通过 特别决议来修订,其中包括我们B类普通股的简单多数的赞成票 。关于提交我们股东表决的任何其他事项, 包括与我们最初的业务合并相关的任何投票,除非法律要求,我们创始人股票的持有者 和我们公开股票的持有者将作为一个类别一起投票,每一股赋予持有者一票的权利。

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私募 认股权证 根据一份书面协议,我们的保荐人已承诺购买总计4,816,667份私募认股权证(或5,166,667份私募认股权证,如果承销商的超额配售选择权 全部行使),每份可行使的A类普通股可按每股11.50美元的价格进行调整, 每份认股权证的价格为1.50美元(总计7,225,000美元,如果承销商的超额配售为7,750,000美元如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成最初的 业务合并,私募认股权证将失效。 私募认股权证将不可由我们赎回(除“证券说明-认股权证 -公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于 或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述者外),并且只要它们由我们的保荐人或其许可受让人持有 (请参阅“证券-认股权证说明-私募配售认股权证”),我们将不会赎回该等认股权证(请参阅“证券-认股权证说明-私募认股权证”)。如果私募认股权证 由我们的保荐人或其允许受让人以外的持有人持有,则私募认股权证将由我们 在所有赎回情况下赎回,并可由持有者按与本次发售的单位中包括的认股权证相同的基准行使。
转让 私募认股权证的限制 私募认股权证 (包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让 或出售,除非按照本文“委托人 股东-转让创办人股份及私募认股权证”一节所述,否则不得转让、转让 或出售。
无现金 行使私募认股权证 如果私募 认股权证持有人选择在无现金的基础上行使其权利,但“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者除外,他们将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行权价,该数量的A类普通股的数量等于(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积。乘以“保荐人公平市价”(定义见下文)与权证行使价 的差额乘以(Y)保荐人公平市价。保荐人公允市价是指认股权证行使通知向权证代理人发出之日起截至第三个交易日的10个交易日内,A类普通股的平均报告收盘价 。我们同意这些认股权证 只要由保荐人或其允许的受让人持有,即可在无现金基础上行使,原因是 目前尚不清楚这些认股权证在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们,他们在公开市场上出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策,限制 内部人士出售我们的证券,除非在特定时间段内。
收益 存放在信托账户中 我们将 从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中,175,000,000美元,或201,250,000美元 ,如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10.00美元),将存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的独立信托账户,大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)担任受托人。存入信托账户的收益包括6,125,000美元(或7,043,750美元,如果承销商的 超额配售选择权全部行使)作为递延承销佣金。

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除了从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入(如果有), 我们修订和重述的章程大纲和章程细则, 如下所述,在法律法规的要求下,将规定本次发行和 出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将不会从信托账户(1)中释放给我们,直到我们完成最初的业务合并, 我们的初始业务合并完成后, 才会从信托账户(1)向我们发放此次发行的收益和 出售信托账户中持有的私募认股权证的收益,直到我们完成最初的业务合并, 才会从信托账户(1)向我们发放收益, 如下所述,或(2)向我们的公众股东支付,直至(A)我们的初始业务合并完成 ,然后仅与该股东正确地 选择赎回的A类普通股相关,并受此处所述限制的限制,(以最早者为准)。(B)赎回在 股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)以修改我们义务的实质或时间 使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回其股票的权利 ,或如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成首次业务组合或(B)赎回100%我们的公开股票 ,赎回与我们最初的业务合并相关的任何公开发行的股票 ,或者(B)关于以下内容的义务的赎回: 如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的首次业务合并,则赎回100%的公开发行的股票 ,或者(B)关于有关我们A类普通股持有人权利的条款 ,以及(C)如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的业务合并,则赎回我们的公开股票。 , 以适用法律为准。公众股东赎回与前述(B)款所述股东投票相关的A类普通股 ,如果我们没有在本次发行结束后12个月内就如此赎回的A类普通股 完成初始业务合并,则在随后完成初始业务合并或清算时, 无权从信托账户中获得资金。 如果我们没有在本次发行结束后12个月内就如此赎回的此类A类普通股 完成初始业务合并,则 无权从信托账户获得资金。存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权(如果有的话),这可能 优先于我们公众股东的债权。
预计 费用和资金来源 除上述 有关纳税方面的规定外,除非我们完成最初的业务合并,否则在 信托账户中持有的任何收益都不能供我们使用。信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债 ,或投资于货币市场基金,这些基金仅投资于直接美国政府国债,并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。假设年利率为0.1%,我们估计信托账户的利息和其他收入每年约为175,000美元;但是,我们不能就这一金额提供保证 。除非我们完成最初的业务合并,否则我们只能通过以下方式支付费用:
此次发行的净收益 和出售不在信托账户中的私募认股权证,在支付与此次发行相关的约725,000美元未报销费用后的营运资金约为3,000,000美元 ;以及
我们的赞助商或我们赞助商的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事提供的任何贷款或额外 投资,尽管他们在这种情况下没有向我们预支资金的 义务,而且只要任何此类贷款都不会对信托账户中持有的收益 提出任何索偿要求,除非这些收益在我们完成最初的业务合并后释放给我们。

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完成我们最初的业务合并的条件 对于我们的初始业务合并,我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有 限制,我们可以 签订远期购买协议或其他承诺,在本次发行结束后和完成初始业务合并之前 购买我们的证券。

只要我们的证券是 然后在纳斯达克上市,我们最初的业务合并必须与一家或多家目标企业 一起进行,这些企业的总公平市值至少为信托 账户中持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和应付利息的税款以及通过信托账户赚取的其他 收入)签署与我们最初的业务组合有关的最终协议的时间 。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公允市场价值,我们将征求独立的 投资银行公司或其他独立实体的意见,这些机构通常会就此类标准的满足程度与 出具估值意见。我们的股东可能不会获得 此类意见的副本,也不能依赖此类意见。如果我们的证券因任何原因未在纳斯达克上市 ,我们将不再需要满足上述净资产的80% 测试。此外,根据纳斯达克规则,任何初始业务合并都必须获得我们多数独立董事的批准 。

只有我们的公众股东持有股份的企业合并后公司将拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券,或者不需要根据投资公司法注册为投资公司,我们才会完成最初的 业务合并 。即使业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券 ,我们初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权 ,这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。如果一个或多个目标企业的股权或资产少于 100%由业务后合并 公司拥有或收购,则此类业务中拥有或收购的部分将为净资产的80%测试进行估值。 如果目标企业的股权或资产少于 100%由企业合并后的公司拥有或收购,则该企业拥有或收购的部分将为80%的净资产测试进行估值。提供如果业务合并涉及多个目标业务,则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值,我们将视情况将目标业务合计 作为初始业务合并,以进行要约收购或寻求股东批准(视情况而定)。
允许对我们的证券进行 购买和其他交易 如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ,我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的 初始业务合并完成之前或之后,在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开 股票或认股权证。此外,在我们初始业务合并之时或之前的任何时间,根据适用的证券 法律(包括有关重大非公开信息),我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司 可以与投资者和其他人进行交易,以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。但是,他们目前没有参与此类交易的承诺、 计划或意向,也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中持有的任何 资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事 此类交易,当他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息 ,或者如果此类购买被修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的法规M禁止,则他们将被限制进行任何此类购买。我们目前预计,此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》收购要约规则 的收购要约,或受《交易法》规定的私有化规则约束的私有化交易;但是, 如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则约束,则买方 将遵守此类规则。任何此类购买都将根据交易所 法案第13节和第16节进行报告,前提是此类购买者符合此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或其附属公司将如何在任何私人交易中选择向哪些股东购买证券的说明,请参阅“建议的业务许可购买 和与我们的证券有关的其他交易”。

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任何此类交易的目的 可能是:(1)投票支持企业合并,从而增加获得 股东批准企业合并的可能性;(2)减少已发行的公开认股权证数量,或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票 ;或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件,该协议要求我们在完成合并时拥有最低净值或一定数量的现金。 在看来以其他方式不能满足该要求的情况下。对我们证券的任何此类购买 都可能导致我们最初的业务合并完成,否则这可能是不可能的。 此外,如果进行此类购买,我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会 减少,我们证券的实益持有人数量可能会减少,这可能会使我们的证券很难维持或获得在全国证券交易所的报价、上市或交易 。
完成我们最初的业务合并后,赎回公众股东的权利 我们将向公众 股东提供机会,在我们最初的 业务合并完成后,以每股价格赎回全部或部分A类普通股,以现金支付,相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额 ,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入 ,以支付我们的所得税(如果有的话)。除以 当时已发行的公开股票数量,受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而 减少。赎回权将包括要求 受益人必须表明身份才能有效赎回其股票。在我们关于认股权证的初始业务合并 完成后,将不会有赎回权。此外,如果企业合并未结束,即使公众股东已正确选择赎回其股票,我们也不会继续赎回我们的公开股票 。我们的赞助商 和我们管理团队的每位成员都与我们签订了协议, 据此,他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权,这些权利与(I)完成我们最初的业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的备忘录 和组织章程(A)的修正案有关,这将改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票或赎回100股的权利的义务的实质或时间。 他们同意放弃与我们的初始业务合并相关的 他们持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权利,以及(Ii)股东投票批准我们修订和重述的备忘录和组织章程(A)的修正案,以修改我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利的义务的实质或时间Br}如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并,或(B)与 与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款,我们将不再持有我们的公开股票。

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赎回限制 我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程将规定,在任何情况下,我们赎回公开发行的股票的金额不得超过 导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到证券交易委员会的“便士 股票”规则的约束)。但是,与我们的 初始业务合并相关的协议中可能包含更大的有形资产净值或现金要求。例如,拟议的业务合并可能需要:(I)向目标或其所有者支付 现金对价,(Ii)将现金转移到目标,用于营运资金或其他一般公司用途 或(Iii)根据拟议的业务合并条款保留现金以满足其他条件。 此外,尽管我们不会赎回导致我们有形资产净额降至5,000,001美元以下的股票,但我们 没有最高赎回限额。和许多空白支票公司一样 。如果我们需要为有效 提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价,加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总额,我们将不会完成业务合并或赎回任何股票,所有提交赎回的 A类普通股将退还给其持有人,我们可以转而寻找替代的 业务组合。
赎回方式 我们将向 公众股东提供在我们最初的 业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会,可以(I)通过召开股东大会批准业务合并,或者(Ii)通过 收购要约的方式赎回全部或部分公开股票。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行 收购要约,将完全由我们自行决定,并将基于各种因素,例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准。 交易条款将要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 收购要约将完全由我们自行决定,并将基于各种因素,例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准,而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接 合并,以及我们发行超过20%的已发行普通股的任何交易 或寻求修订和重述的公司章程大纲和章程细则通常都需要股东批准。我们 目前打算进行与股东投票相关的赎回,除非适用的 法律或证券交易所上市要求不需要股东批准,或者我们出于业务 或其他原因选择根据SEC的要约收购规则进行赎回。
如果我们举行 股东投票批准我们最初的业务合并,我们将:
根据《交易法》第14A条(规范代理募集 ),而不是根据要约收购规则,在进行代理募集的同时进行赎回;以及

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向美国证券交易委员会提交代理材料。
如果我们寻求 股东批准,我们只有在获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准 后才会完成我们的初始业务合并,这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票 ,除非适用的法律或适用的证券交易所规则需要不同的投票,在这种情况下,我们只有在收到必要的投票后才会 完成我们的初始业务合并。在这种情况下,我们的发起人和我们 管理团队的每位成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此, 除了我们最初股东的创始人股票外,我们还需要本次发行中出售的17,500,000股公开发行股票中的6,562,501股,即37.5%(假设所有已发行和已发行股票均已投票,且未行使超额配售选择权) 投票支持初始业务合并,才能批准我们最初的业务合并。每个公众股东可以 选择赎回其公开股票,而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易,或者根本不投票。我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程将要求在召开任何 这样的股东大会之前至少提前五天发出通知。
如果我们根据证券交易委员会的要约收购规则进行赎回 ,我们将根据我们修订和重述的备忘录和组织章程 :
根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和规则14E进行赎回 ;以及
在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交投标报价文件 ,其中包含与《交易法》(Exchange Act)第14A条所要求的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他基本相同的信息 ,该条例规范 代理的征集。
在公开 宣布我们的初始业务合并后,如果我们选择根据要约收购规则进行赎回,我们和我们的 保荐人将终止根据规则10b5-1在 公开市场购买我们的A类普通股的任何计划,以遵守交易所法案下的规则14e-5。
如果 我们根据要约收购规则进行赎回,根据交易法规则14e-1(A),我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放,并且在投标要约期到期之前,我们将不被允许完成我们的初始业务组合 。此外,要约收购将以公众股东出价不超过我们被允许赎回的公开股票数量 为条件。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份 ,我们将撤回投标要约,并且不会完成此类初始业务合并。

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如果我们举行股东投票,对持有本次发行中出售股份超过15%的股东赎回权利的限制 尽管有上述赎回权利,但如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并,并且我们没有根据 投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回,我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定,公众股东与该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士 (定义见“交易所法”第13条)。 、 、在未经我们事先同意的情况下,将被限制赎回其股票,赎回的股票总数不得超过本次发售股票总数的15%。我们认为,上述限制将 阻止股东积累大量股份,以及这些持有人随后试图利用他们的能力 赎回他们的股票,以迫使我们或我们的管理层以高于当时 市价的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定,如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的 股票,则持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁到对企业合并行使赎回权。通过将我们股东的赎回能力限制为不超过本次发行所售股份的15%,我们相信 我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务组合的能力 , 特别是在与目标公司的业务合并中,要求我们拥有 最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。但是,我们不会限制我们的股东投票支持 或反对我们最初的业务合并的所有 股份(包括持有本次发行中出售股份超过15%的股东持有的所有股份)。

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在我们最初的业务合并结束时释放信托账户中的资金

在 我们最初的业务合并完成之后,信托账户中持有的资金将 由受托人直接支付应付给任何公众股东的金额,这些公众股东在完成我们的初始业务合并后,在标题“公众股东的赎回 权利”旁边正确地 行使他们的赎回权。“ 向承保人支付递延承保佣金,支付全部或部分 支付给我们初始业务合并目标或目标所有者的对价 以及支付与我们初始业务合并相关的其他费用。如果我们最初的 业务组合是用股权或债务支付的,或者 信托账户释放的资金不是全部用于支付与我们最初的 业务组合或赎回我们的公开股票相关的对价,我们可以将信托账户发放给我们的现金余额 用于一般公司用途,包括 用于维持或扩大交易后业务的运营,支付 因完成初始业务合并而产生的债务的本金或利息, 为收购其他公司或营运资金提供资金。

赎回公开发行的股票 ,如果没有初始业务合并,则进行分配和清算 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,自本次发售结束起,我们将只有 12个月的时间来完成我们最初的业务合并。如果我们在本次发行结束后12个月内没有完成初步的 业务合并,我们将:(I)停止除清盘目的 以外的所有业务;(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票,但赎回时间不得超过10个工作日, 以每股价格赎回,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息和 从信托账户中持有的资金赚取的、以前没有发放给我们用于缴纳所得税的其他收入,如果有(减去最高10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票数量,赎回 将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 分配(如果有的话));及(Iii)于赎回后,经吾等 其余股东及吾等董事会批准,在合理可能范围内尽快清盘及解散,惟须遵守吾等根据开曼群岛 法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算 分配,如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成初始业务组合,这些认股权证将会失效 。
我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议,根据该协议,如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成 我们的初始业务合并,他们 将有权从信托帐户清算其持有的任何公开股票的分配),他们同意放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。 如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配 。

承销商已同意 如果我们未在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并,则放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 ,在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中持有的资金中, 可用于赎回我们的公开股票。

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我们的赞助商、高管和董事同意, 根据与我们的书面协议,他们不会对我们修订和重述的备忘录和 公司章程(A)提出任何修改意见,从而改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的普通股赎回权利的义务的实质或时间,或者如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并或 (B)关于我们A类股东权利的任何其他条款,我们将不会对我们的首次业务合并提出任何修改意见。 (B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条款除非我们 让我们的公众股东有机会在批准任何此类 修正案后以每股价格(以现金支付)赎回他们的A类普通股,该价格相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入,并且以前没有释放给我们来缴纳所得税, 如果有的话,除以当时已发行的公众股票的数量,受上述与 标题“赎回限制”相邻的限制的约束。例如,如果我们的董事会确定 需要额外的时间来完成我们的初始业务合并,则可能会提出这样的修订。在这种情况下,我们将进行委托书征集 ,并根据交易所法案第14A条分发委托书材料,征求股东对该提议的批准,并在股东批准该 修正案后,向我们的公众股东提供上述赎回权利。此赎回权在任何此类修订获得批准的情况下适用。, 无论是由我们的赞助商推荐, 任何高管或董事,还是任何其他人。
我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,如果我们在完成最初的业务合并 之前因任何其他原因而结束,我们将在合理的可能范围内尽快(但不超过10个工作日)遵循上述程序清算信托账户 ,并遵守适用的开曼群岛法律。
向内部人士支付的金额有限 除以下 付款外,公司不会 向我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们的附属公司支付发起人费用、报销或现金支付 在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务,这些款项都不会来自本次发行的收益以及在我们完成初始业务合并之前出售 信托账户中持有的私募认股权证:
偿还 赞助商向我们提供的总计300,000美元的贷款,用于支付与产品相关的费用和组织费用;
我们赞助商的关联公司 向我们提供的办公空间、秘书和行政服务的报销金额为每月40,000美元;前提是,在完成我们的初始业务合并或清算后, 我们将停止支付这些月费,并向该关联公司支付相当于480,000美元的金额,减去之前根据 行政服务协议支付的任何金额;

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报销 与识别、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何自付费用; 和
偿还贷款,该贷款 可能由我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供,用于支付与计划的初始业务合并有关的交易成本 。根据贷款人的选择,最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为 业务后合并实体的权证,每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与 私募认股权证相同。除上述规定外,此类贷款的条款(如果有)尚未确定,也不存在关于此类贷款的书面 协议。
任何此类付款 将在我们的初始业务合并之前使用本次发行的收益和出售信托账户外持有的私募认股权证 ,或从我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些 高级管理人员和董事向我们提供的贷款中支付,或者(Ii)与我们的初始业务合并相关或在完成初始业务合并之后进行。
审计 委员会 我们将建立 并维持一个审计委员会,该委员会将完全由独立董事组成。审计委员会的职责之一是,审核 委员会将按季度审查我们向我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们的附属公司支付的所有款项,并监督与本次发行相关的其他条款的遵守情况。如果发现任何违规行为,审核委员会 将负责迅速采取一切必要措施纠正此类违规行为或以其他方式促使 遵守本产品条款。有关更多信息,请参阅标题为“管理-董事会委员会-审计委员会”的章节。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。我们没有开展任何业务,也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并 之前,我们将不会有任何运营,也不会产生任何运营收入。在决定是否 投资我们的证券时,您不仅应该考虑我们管理团队的背景,还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险 。本次发行不符合根据证券法颁布的规则419。 因此,您将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。有关规则419空白支票产品与此产品有何不同的其他 信息,请参阅本招股说明书标题为 “建议的业务-此产品与受规则419约束的空白支票公司的产品比较”的部分。在决定投资我们的单位之前,您应 仔细考虑以下描述的所有风险,以及本招股说明书中包含的其他信息,包括标题为“风险因素”的 部分中的信息。如果发生下列事件之一,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌 ,您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于:

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险 以及业务后合并风险

我们 是一家最近成立的公司,没有运营历史和收入,您没有 评估我们实现业务目标的能力的依据。

我们的管理团队或其各自附属公司过去的 业绩(包括Corner Growth 1)可能不代表对我们的投资的未来业绩。

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我们对技术行业变化和增长的 预期可能不会实现 到我们预期的程度,或者根本不会实现。

我们的 股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票 ,这意味着我们可能会完成初始业务合并,即使我们的大多数股东 不支持这样的合并。

您 影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们的赞助商和我们管理团队的成员 已同意投票支持这种初始业务合并, 无论我们的公众股东如何投票。

我们的公众股东 赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况 对潜在的业务合并目标失去吸引力,这可能会使我们难以 与目标达成业务合并。

我们的公众股东对大量股票 行使赎回权的 能力可能无法使我们完成最理想的业务组合 或优化我们的资本结构。

我们的公众股东 有能力对我们大量的股票行使赎回权,这可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性,您必须等待清算才能赎回{Br}您的股票。

要求我们在此产品 完成后12个月内完成初始业务合并的 要求,可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们起到举足轻重的作用,并可能限制我们进行尽职调查的时间 潜在业务合并目标,尤其是在我们临近解散最后期限的时候, 这可能会削弱我们按照 可以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

我们 搜索业务合并以及最终完成业务合并的任何目标业务可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

我们 可能无法在本次发行结束后 的12个月内完成初始业务合并,在这种情况下,我们将停止除清盘目的 以外的所有业务,我们将赎回我们的公开发行的股票并进行清算。在这种情况下,我们的公众 股东可能只获得每股10.00美元,或者在某些情况下低于该金额, 我们的认股权证到期将一文不值。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并,我们的发起人、董事、 高管、顾问及其附属公司可以选择购买公开发行的股票或 认股权证,这可能会影响对拟议业务合并的投票,并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股” 。

如果 股东未收到与我们最初的业务合并相关的公开股票赎回要约通知,或未遵守股票投标程序 ,则该股票可能不会被赎回。 如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的公开股票赎回通知,或未遵守其股票投标程序,则该股票可能不会被赎回。

除非在某些 有限的情况下,否则您 不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此,要清算您的投资,您可能会被迫出售 您的公开股票或认股权证,可能会亏本出售。

28

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护 。

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争, 我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们 没有在要求的时间内完成初始业务合并,我们的公众 股东可能只获得每股约10.00美元的公开股票,在某些情况下可能更少, 在清算我们的信托账户时,我们的认股权证将到期变得一文不值。

保荐人为方正股份支付的 名义收购价可能会导致贵公司公开发行股票的隐含价值在完成我们最初的 业务合并后大幅稀释 。

完成我们最初的业务合并后,创始人股票的 价值可能会大大高于向其支付的名义价格,即使此时我们A类普通股的交易价格 大幅低于每股10.00美元。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

由于 我们的保荐人、高管、董事和其他附属公司如果我们的初始业务合并没有完成,他们将失去对我们的全部投资 (除了他们可能在此次发行期间或之后获得的公开 股票),在确定特定业务组合目标是否适合我们最初的业务组合时,可能会出现利益冲突 。

我们 依赖我们的高管和董事,他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响 。

我们的 高管和董事会将他们的时间分配给其他业务,包括 Corner Growth 1和Corner Growth 3,因此在他们决定投入多少时间处理我们的事务时会产生利益冲突 。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面 影响。

我们的 高级管理人员和董事目前对其他实体(包括Corner Growth 1和Corner Growth 3)负有额外的 信托或合同义务,因此,在确定特定商机应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。

与我们证券相关的风险

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市,这可能会限制投资者 交易我们证券的能力,并使我们受到额外的交易限制。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则进行赎回 ,并且如果您或一群股东被视为持有我们超过15%的A类普通股,您将失去 赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的,您在保护 您的利益时可能会遇到困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会 受到限制。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款 可能会阻止我们的收购 ,这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的 A类普通股支付的价格,并可能巩固管理层。

一般风险

针对我们的网络 事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营 中断和/或财务损失。

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汇总 财务数据

下表汇总了我们业务的相关财务数据,应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。 到目前为止,我们还没有进行任何重大操作,因此只提供了资产负债表数据。

2021年2月19日
资产负债表数据:
营运资金(不足) $(30,000)
总资产 $69,632
总负债 $(55,000)
股东权益 $14,632

我们 只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的有形净资产,并且 大多数已投票表决的已发行普通股投票赞成该业务合并(如果需要投票或 已获得投票),我们才会完成初始业务合并。

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风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前,您应该仔细考虑以下描述的所有风险,以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下任何事件 ,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格 可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务后合并风险相关的风险 。

我们 是一家最近成立的公司,没有运营历史和收入,您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们 是一家最近成立的公司,根据开曼群岛的法律注册成立,没有经营业绩,在通过此次发行获得资金之前,我们不会开始 运营。由于我们没有运营历史,您没有依据来评估 我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们 没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解,可能无法 完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并,我们将永远不会产生任何运营收入 。

我们的管理团队或其各自附属公司过去的 业绩(包括Corner Growth 1)可能不代表对我们的投资的未来业绩 。

有关性能的信息 仅供参考。我们的管理团队及其 各自附属公司(包括Corner Growth 1)过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行 交易的能力,或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司(包括Corner Growth 1)的历史 记录,以此作为对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报的指示性记录。

我们对技术行业变化和增长的 预期可能不会达到我们预期的程度,或者根本不会实现。

根据某些趋势和假设,我们 预计技术行业将出现有利的变化和增长。不能保证 这些趋势和假设,或者我们围绕技术行业的预期是否准确。此外,可能会发生意想不到的 事件和情况,并以实质性方式改变围绕技术行业的前景。因此,我们对技术行业增长的预期 可能会在不同的程度或不同的时间发生,也可能根本不会发生。如果我们对技术行业某些有利变化的预期 没有达到我们预期的程度,或者根本没有达到我们预期的程度,我们 找到合适的初始业务合并目标并完成初始业务合并的能力可能会受到阻碍或延迟。

我们的 股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票,这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并,即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求,业务合并不需要 股东批准,我们 可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如,如果我们正在寻求收购目标 业务,而我们在交易中支付的对价全部为现金,则我们通常不需要寻求股东 批准即可完成此类交易。除适用法律或证券交易所上市要求另有规定外,我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份 将完全由我们自行决定,并将基于各种因素,例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此,即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务合并,我们也可以完成我们的初始业务合并 。

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有关更多信息,请 参阅标题为“建议业务-股东可能无法批准我们的初始业务合并” 一节。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使 权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。

在您投资我们的 时间,您将没有机会评估任何目标企业的具体优势或风险 。如果我们的董事会决定在没有寻求股东批准的情况下完成业务合并,您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会 可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权 ,我们在该文件中描述了我们最初的业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们的赞助商和我们的管理团队成员已同意投票 支持这种初始业务合并,而不管我们的公众股东如何投票。

我们的 保荐人将在本次发行完成后立即拥有我们20%的已发行普通股。 我们的保荐人和我们的管理团队成员也可以在我们最初的 业务合并之前不定期购买A类普通股。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定,若吾等寻求股东批准, 吾等仅在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准后才会完成初始业务合并, 该普通决议案需要出席公司股东大会并于股东大会上投票的大多数股东的赞成票,除非 适用法律或适用的证券交易所规则需要不同的投票,在此情况下,吾等只会在收到所需的投票后才会完成初始业务合并 。因此,除了我们最初股东的创始人股票外,我们还需要本次发行中出售的17,500,000股公开发行的 股票中的6,562,501股, 或37.5%(假设所有已发行和已发行股票均已投票,且未行使超额配售选择权)来投票支持初始业务合并,才能批准我们的初始业务合并 。因此,如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们的赞助商和我们管理团队的每个成员 同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得此类初始业务合并所需的 股东批准的可能性。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力 可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力 ,这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标签订业务合并交易协议,该协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权,我们 将无法满足这样的关闭条件,因此将无法进行业务合并。此外,在 任何情况下,我们都不会赎回公开发行的股票,赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们 就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)。因此,如果接受所有正确提交的赎回请求 会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额 ,我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并,而是可以搜索替代的 业务合并。潜在目标将意识到这些风险,因此可能不愿与我们进行业务合并 交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议的 时,我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ,因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构 。如果有大量股票提交赎回,我们可能需要重组交易,以便在信托账户中保留更多 部分现金,或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能 涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。 对于与 初始业务合并相关而赎回的任何股票,应支付给承销商的 递延承销佣金金额将不会进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少,在此类赎回后,以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务 。

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我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权,这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ,您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果 我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格,或者 要求我们在成交时有最低金额的现金,则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功,在我们清算信托帐户之前,您不会收到信托 帐户中按比例分配的资金。如果您需要即时流动资金,您可以尝试在 公开市场出售您的股票;但是,在这个时候,我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任一 情况下,您的投资都可能遭受重大损失,或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前,您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处 。

要求我们在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并的 要求可能会让潜在的 目标企业在协商业务合并时对我们产生影响,并可能会限制我们对潜在的业务合并目标进行尽职调查的时间 ,特别是在我们临近解散最后期限时,这可能会削弱我们以能够为股东带来价值的条款 完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何 潜在目标企业都将意识到,我们必须在本次发售结束后12个月内完成 初始业务合并。因此,此类目标企业可能在谈判业务合并时获得对我们的影响力 ,因为我们知道,如果我们不完成与该特定 目标企业的初始业务合并,我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务合并。随着我们 接近上述时间范围,此风险将会增加。此外,我们进行尽职调查的时间可能有限,可能会以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们最初的 业务合并。

我们 搜索业务合并,以及最终完成业务合并的任何目标业务,可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的重大 不利影响。

新冠肺炎爆发已经导致,其他传染病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机 已经并在未来可能对全球经济和金融市场造成不利影响,我们与之达成业务合并的任何潜在 目标企业的业务都可能受到实质性和不利影响。此外,如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行、限制与潜在投资者进行 会面的能力、限制进行尽职调查的能力,或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易,我们可能无法 完成业务合并。新冠肺炎对我们搜索业务合并的影响程度 将取决于高度不确定且无法预测的未来发展,包括可能出现的有关新冠肺炎的严重性和看法以及遏制新冠肺炎或处理其影响的措施等方面的新信息 。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续下去,我们完成业务合并的能力, 或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

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此外,我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力,这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响 ,包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降 我们无法接受或根本无法获得这些融资。

最后, 新冠肺炎或其他传染病的爆发还可能增加本 “风险因素”部分中描述的许多其他风险,例如与我们的证券市场相关的风险。

我们 可能无法在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并,在这种情况下,我们将 停止除清盘目的以外的所有业务,我们将赎回我们的公开股票并进行清算,在这种情况下,我们的公众 股东可能只获得每股10.00美元,或在某些情况下低于该金额,我们的认股权证将到期一文不值。

我们 可能无法在本次发售结束后 的12个月内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动 以及此处描述的其他风险的负面影响,包括恐怖袭击、自然灾害或 重大传染病爆发的结果。例如,新冠肺炎在美国和全球的爆发持续增长 ,虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展,但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力,包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受或根本无法获得的条款获得第三方融资 。此外,新冠肺炎的爆发和其他事件(如恐怖袭击、 自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果 我们没有在适用的时间内完成初始业务合并,我们将:(I)停止除 以外的所有业务以进行清盘;(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回 股公众股票,但赎回时间不得超过10个工作日,赎回价格为每股现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入,如果有的话,除以当时已发行的公众股票数量(减去最多100,000美元的解散费用利息),该等收入包括从信托账户持有的资金赚取的利息和其他收入,以支付我们的所得税,如果有的话,请尽快赎回,但不超过10个工作日,以每股价格支付现金支付,该价格相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入,如果有的话,赎回 将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利, 如果有);及(Iii)于赎回后,经吾等其余股东 及吾等董事会批准,在合理可能范围内尽快清盘及解散,每宗个案均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务 及其他适用法律的要求。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定 如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束,我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的 程序,但此后不超过十个工作日 ,并遵守适用的开曼群岛法律。在任何一种情况下,我们的公众股东在赎回股票时可能只获得每股公开股票10.00美元,或每股不到10.00美元,我们的认股权证将到期变得一文不值。请参阅“- 如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额 可能低于每股公开股票10.00美元“以及本文中的其他风险因素。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并,我们的保荐人、董事、高管、顾问及其附属公司 可以选择购买公开股票或认股权证,这可能会影响对拟议业务合并的投票,并减少我们A类普通股或公开认股权证的公众 流通股。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ,我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的 初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买 公开股票或认股权证,尽管他们没有义务这样做。但是,他们目前没有承诺、计划或意图 从事此类交易,也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托 账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

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如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票,则此类出售股东将被要求 撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类交易的目的可能是:(1)投票支持企业合并,从而增加获得股东批准企业合并的可能性;(2)减少未发行的公共认股权证数量 ,或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票 ;或(3)满足协议中的结束条件,该协议要求我们在初始业务结束时拥有最低 净资产或一定数量的现金。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成,否则可能无法 完成。此外,如果进行此类购买,我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少,我们证券的实益持有人数量可能会减少,这可能会使 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买将 根据交易法第13节和第16节进行报告,前提是此类购买者遵守此类报告 要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员如何与我们的证券相关的 说明,请参阅“建议的业务许可购买和与我们的证券有关的其他交易”, 顾问或其附属公司将选择在任何私人交易中向哪些股东购买 证券。

如果 股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知,或者 未能遵守其股票认购程序,则该股票可能不会被赎回。

我们 在进行与我们的初始业务 组合相关的赎回时,将遵守代理规则或投标报价规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则,但如果股东未能收到我们的委托书征集或投标要约材料(视情况而定),该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外,我们将向公开发行股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或 投标要约材料(如果适用)将说明有效赎回或投标公开发行股票必须遵守的各种程序 。 股东未遵守本办法的,其股票不得赎回。请参阅“建议的业务-业务战略 -实现我们的初始业务组合-提交与投标要约或赎回相关的股票 权利。”

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益,除非在某些有限的情况下。因此,若要清算 您的投资,您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证,可能会亏本出售。

我们的 公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金:(I)我们完成了初始业务合并,然后仅与该股东正确地 选择赎回的A类普通股相关,并受此处所述限制的限制,(Ii)赎回与 股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关的任何公开股份 ,以修改实质内容或 我们义务的时间,使A类普通股持有人有权赎回与我们最初的业务合并相关的股份 ,或者如果我们没有在本次发售结束后 12个月内完成我们的首次业务合并,或者(B)关于以下事项,则赎回100%的公开发行的股票。 (A)修改实质内容或 我们有义务向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利 ,如果我们没有在本次发售结束后 12个月内完成我们的初始业务合并,则赎回100%的我们的公开股票以及(Iii)如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成初始业务合并,则赎回我们的公开股票 ,受适用法律的约束,并如本文中进一步描述的那样。如果我们没有在本次发行结束后12个月内就如此赎回的A类普通股赎回A类普通股,则与上一句第(Ii)款所述股东投票有关的公众股东 无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。 如果我们没有在本次发行结束后12个月内就该A类普通股赎回其A类普通股 ,则该公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。在任何其他情况下,公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益 。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。相应地,, 要清算您的投资,您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证,可能会亏本出售。

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您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于此次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务 合并,因此根据美国证券法,我们可能被视为“空白支票”公司。 然而,由于我们在完成本次发行和出售私募认股权证后将拥有超过500万美元的有形净资产,并将提交最新的Form 8-K报告,包括证明 这一事实的经审计的资产负债表,因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此, 投资者将不享受这些规则的好处或保护。除其他事项外,这意味着我们的单位将立即 可交易,并且与受规则419约束的公司相比,我们将有更长的时间来完成初始业务合并。 此外,如果此次发行受规则419的约束,该规则将禁止向我们发放信托帐户中持有的资金所赚取的任何利息和其他收入 ,除非且直到信托帐户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们 。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较,请 参阅《建议的业务-本产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较》。

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争,我们可能更难完成我们的初始业务合并 。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,我们的公众 股东在清算我们的信托 账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票,或者在某些情况下更少,并且我们的权证将到期变得一文不值。

我们 预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争,包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际),争夺我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中的许多都很有名气,在直接或间接识别和收购在各个行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验 许多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源,或者更多的本地行业知识,与许多竞争对手相比,我们的财务资源将相对有限。 许多竞争对手拥有更多的技术、人力和其他资源,或者更多的本地行业知识。 与许多竞争对手相比,我们的财务资源相对有限。虽然我们相信有许多目标 业务可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购,但我们 在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务方面具有优势。此外, 我们有义务在初始业务合并时,结合股东投票或通过收购要约,向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利,以换取现金。 目标公司将意识到,这可能会减少我们用于初始业务合并的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功 洽谈业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并,我们的 公众股东每股可能只能获得大约10.00美元, 在某些情况下,当我们的 信托账户清算时,我们的认股权证将会失效。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益 可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开 股票10.00美元”和其他风险因素。

如果 本次发行和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们在本次发行结束后的12个月内运营,这可能会限制我们搜索目标企业的可用资金 以及我们完成初始业务合并的能力,我们将依赖 赞助商、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金,并完成我们的初始业务合并。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中,我们最初只有大约3,000,000美元可用于信托账户以外的资金,以满足我们的营运资金需求。我们相信,本次发行结束后, 我们信托账户外的可用资金,加上我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队成员从贷款中获得的资金,将足以让我们在本次发行结束后至少运营12个月; 但是,我们不能向您保证我们的估计是准确的,在这种情况下,我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预付资金。在可供我们使用的资金中,我们可能会使用可供我们使用的资金的一部分 向顾问支付费用,以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定 提议的业务合并的首付款,或为“无店铺”条款(意向书中旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的意向书中的条款)提供资金,尽管我们目前无意这样做。如果我们签订意向书, 支付了从目标企业获得独家经营权的权利,随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因),我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业,或对目标企业进行尽职调查。

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如果我们的产品费用超过我们预计的725,000美元,我们可以使用不在信托账户中的资金为超出部分提供资金 。在这种情况下,除非由我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员提供的贷款收益提供资金,否则我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应减少。相反,如果 发行费用低于我们估计的725,000美元,我们打算在信托帐户之外持有的资金金额将相应增加 。信托帐户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。 如果我们需要寻求额外资本,我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金才能运营或可能被迫清算。在这种情况下,我们的赞助商、我们管理团队的成员及其附属公司 都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或 在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择,最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的 认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同 。在我们完成最初的业务合并之前,我们不希望向赞助商以外的其他方寻求贷款 , 由于我们认为第三方不会愿意借出此类 资金,并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利,因此我们不会向其附属公司或我们的管理团队成员提供担保。如果我们没有足够的资金在要求的时间内完成最初的 业务组合,我们将被迫停止 操作并清算信托帐户。因此,在赎回我们的公开股票时,我们的公众股东可能只会获得估计的每股公开股票10.00美元, 或更少,而且我们的认股权证将到期变得一文不值。请参阅“-如果第三方 对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元”和其他风险因素。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

最近几个月,针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化, 对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价,这类保单收取的保费普遍增加,此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些 趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ,业务后合并实体可能需要产生更大的费用,接受不太有利的 条款,或者两者兼而有之。然而,任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外,即使在我们完成初始业务合并之后,我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的 责任。因此,为了 保护我们的董事和高级管理人员,业务后合并实体可能需要为 任何此类索赔购买额外保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将增加业务后合并 实体的费用,并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

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随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加,有吸引力的目标可能会变得越来越少, 对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本,甚至可能导致 我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来,已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入了初步的业务合并,还有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股,还有许多这样的公司正在注册。因此,有时用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会减少。

此外,由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的 目标进行初始业务合并,对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧,这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因,有吸引力的交易也可能变得更加稀少,例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势,或者完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加 。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完成初始业务合并的能力变得复杂或受挫,并可能导致我们无法完全按照对投资者有利的条款 完成初始业务合并。

我们的 独立注册会计师事务所对我们继续经营的能力表示怀疑,这可能会阻碍 我们获得未来融资的能力。

我们截至2021年2月19日的 经审计合并财务报表是在假设我们将作为 持续经营企业继续经营的前提下编制的。我们的独立注册会计师事务所发布了一份报告,其中有一段解释提到了我们的经常性运营亏损和净资本不足,并对我们在没有额外资本的情况下继续经营的能力表示了极大的怀疑。 我们能否继续经营下去取决于我们是否有能力获得 额外的股本或债务融资、进一步提高运营效率、减少开支,并最终创造收入。 财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

在我们完成初始业务合并后 ,我们可能需要减记或注销、重组和减值 或可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的其他费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使 如果我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查,我们也不能向您保证,此调查将确定 特定目标业务的所有重要问题,是否有可能通过常规的尽职调查 发现所有重要问题,或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些 因素,我们可能被迫稍后减记或注销资产,重组我们的业务,或者产生减值或其他费用, 可能导致我们的报告亏损。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险, 以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是 非现金项目,不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但我们报告此类费用的事实可能会导致 市场对我们或我们的证券的负面看法。此外,这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他 契约,而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此,任何在业务合并后选择保留其证券的持有者都可能 遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

如果 第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额 可能低于每股公开股票10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们签订协议,放弃对信托账户中为公众股东利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔,但这些各方不得执行此类协议,或者即使他们签署了此类协议,也不能阻止他们向信托账户提出索赔,包括但不限于以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔, 在每种情况下,为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果 任何第三方拒绝执行协议,放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔,我们的管理层将对其可用的替代方案进行 分析,并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下,才会与未执行豁免的第三方签订协议 。

38

例如 我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问,或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外, 不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因 与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔,并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时 ,如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并, 或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时,我们将被要求支付 在赎回后10年内可能向我们提出的债权人的未放弃债权。因此,由于这些债权人的债权,公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股公开股票10.00美元。本招股说明书是本招股说明书的一部分,根据该书面协议,保荐人同意,如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业 提出任何索赔,保荐人将对我们承担责任。 本招股说明书是该书面协议的一部分。 本招股说明书是本招股说明书的一部分。, 将信托账户中的金额减至(I) 每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元),在这两种情况下,均扣除可能提取用于支付我们所得税义务的 利息,两者中的金额以较小者为准。提供此类责任不适用于 第三方或潜在目标企业执行放弃寻求访问信托帐户的任何权利的任何索赔, 也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些责任(包括根据《证券法》承担的责任)提出的任何索赔。此外,如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行,我们的保荐人将 不对此类第三方索赔承担任何责任。

但是, 我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金,我们也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金来履行其赔偿义务,我们认为保荐人的唯一资产是公司的证券。 因此,我们不能向您保证保荐人能够履行这些义务。因此,如果成功 针对信托帐户提出任何此类索赔,我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会降至每股公开股票不到 $10.00。在这种情况下,我们可能无法完成最初的业务合并,您将收到与赎回您的公开股票相关的每股较少的 金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会为第三方索赔 赔偿我们,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务,从而导致 可用于分配给公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元),在这两种情况下,均扣除可能提取用于支付所得税义务的利息 ,而我们的保荐人声称无法履行其义务或支付所得税 义务。 如果信托账户中的收益低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户中持有的实际每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元),且我们的保荐人声称无法履行其义务或我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动,以履行其赔偿义务 。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动,以履行其对我们的赔偿义务 ,但我们的独立董事在行使其业务判断并使 承担其受托责任时,可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些 赔偿义务,则信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金可能会减少 至每股10.00美元以下。

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我们 可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们 已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。但是,我们的高级管理人员和董事已 同意放弃信托账户或信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权 (除非他们因持有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此,只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金 或(Ii)我们完成初始业务合并时,我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和 董事的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼,因为他们违反了受托责任。这些 条款还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性,尽管 此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些 赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到 不利影响。

如果, 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后,我们提交了破产或清盘申请,或者非自愿的 针对我们提交的破产或清盘申请没有被驳回,破产或破产法院可能会寻求追回此类 收益,我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任,从而 使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果, 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后,我们提交了破产或清盘申请,或者非自愿的 针对我们提交的破产或清盘申请没有被驳回,则根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被 视为“优先转让”或“欺诈性的 转让”。因此,破产或破产法院可能寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外,我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或不守信用的行为, 因此使自己和我们面临惩罚性赔偿要求,因为在解决债权人的索赔问题 之前,我们从信托账户向公众股东支付了款项。

如果, 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前,我们提交了破产或清盘申请,或者非自愿的 针对我们提交的破产或清盘申请没有被驳回,则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权,否则我们的股东将收到与我们的清算相关的每股金额 可能会减少。

如果, 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前,我们提交了破产或清盘申请,或者非自愿的 针对我们提交的破产或清盘申请没有被驳回,则信托账户中持有的收益可能 受适用的破产法或破产法的约束,并可能包括在我们的破产财产中,并受到第三方的索赔的约束, 优先于我们股东的索赔。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下,我们的股东因清算而获得的每股金额(br})可能会减少。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响,包括我们协商和完成初始业务合并的能力 以及运营结果。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是,我们需要遵守 某些SEC和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能很困难, 既耗时又昂贵。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化, 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,如果未能 遵守解释和应用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括 我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

40

如果 我们在本次发行结束后12个月内未完成初始业务合并,我们的公众股东可能会被迫等待超过12个月,然后才能从我们的信托账户赎回。

如果 我们在本次发行结束后12个月内未完成初始业务合并,则当时存入信托账户的收益 ,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入(如果有的话)将用于支付我们的所得税(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用),如本文中进一步描述的那样,这些收益包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入,用于支付我们的所得税(如果有),将用于赎回我们的公众股票 。任何公众股东从信托账户赎回将在任何自动清盘前通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效 。如果作为任何清算过程的一部分,我们被要求 清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东,则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下, 投资者可能被迫等待超过12个月的时间,才能获得我们信托账户的赎回收益 ,他们将收到从我们的信托账户按比例返还收益的部分。我们没有义务 在我们赎回或清算之日之前将资金返还给投资者,除非在此之前,我们完成了最初的业务合并或修改了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的某些条款。, 只有在 投资者寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算后,如果我们没有完成我们最初的业务合并,并且没有修改我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款,公众股东 才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定, 如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他原因而结束,我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序 ,但在此之后不超过十个工作日, 受开曼群岛适用法律的约束。

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责,但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果我们被迫进行资不抵债清算,股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ,如果证明在分派之日之后,我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ,则可以将股东收到的任何分派视为非法付款 ,如果证明在分派日期之后,我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ,则可以将股东收到的任何分派视为非法付款。因此,清算人可以寻求收回股东收到的部分或全部金额。 此外,我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任,和/或可能有不良的 行为,从而使他们自己和我们的公司面临索赔,在解决债权人的债权问题 之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。我们和我们的董事和 高级职员在开曼群岛明知并故意授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分派,而我们 无法偿还在正常业务过程中到期的债务,这将是犯罪,可能会被罚款 $18,293美元和监禁五年。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求,我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后 一年后才需要召开年度股东大会。根据《公司法》,我们没有要求召开年度 或特别股东大会来任命董事。在我们召开年度股东大会之前,公众股东 可能没有机会任命董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为 三个级别,每年只任命一个级别的董事,每个级别(除了在我们第一次年度股东大会之前任命的 董事)任期三年。

A类普通股的持有者 无权在我们最初的业务合并之前对我们持有的任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前,只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事。 在此期间,我们公开股票的持有者将无权投票任命董事。此外,在我们 初始业务合并之前,我们方正大部分股份的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。 因此,在完成初始业务合并之前,您可能对公司管理层没有任何发言权。

41

由于 我们既不局限于评估特定行业的目标业务,也没有选择任何特定的目标业务进行初始业务合并,因此您将无法确定任何特定目标业务的 运营的优点或风险。

我们 可以在任何行业寻求业务合并机会,但根据我们修订和重述的备忘录和公司章程 ,我们将不被允许仅与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司 进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定的目标业务, 没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内,我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响 。例如,如果我们与财务不稳定的企业 或缺乏既定销售或收益记录的实体合并,我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响 。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险 ,但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素,或者 我们将有足够的时间完成尽职调查。此外,其中一些风险可能超出我们的控制范围,使我们 无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证 如果有这样的机会,对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。 相应地,, 任何在业务合并后选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值下降 有补救措施。

我们 可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标,我们 将考虑管理层专业领域之外的业务合并,并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会。尽管我们的管理层将 努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险,但我们不能向您保证我们将充分确定 或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证,对我们部门的投资最终不会证明 在此次发行中的投资者不如在业务合并目标中的直接投资(如果有机会) 。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购,我们管理层的 专业知识可能不会直接适用于其评估或运营,本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此, 我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此,任何在业务合并后选择 保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者 不太可能对这种价值下降有补救措施。

尽管 我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则,但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合,因此,我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

虽然 我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针,但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始 业务合并的目标不符合部分或全部这些准则,则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外,如果我们宣布潜在业务 合并的目标不符合我们的一般标准和准则,则更多股东可能会行使他们的 赎回权,这可能会使我们很难满足与目标业务的任何成交条件,该条件要求我们拥有 最低净值或一定金额的现金。此外,如果适用法律 或证券交易所上市要求要求股东批准交易,或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准,如果目标业务不符合我们的一般标准和 指导方针,我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元,或者在某些情况下更少,我们的 认股权证将到期变得一文不值。

42

我们 不需要从独立会计或投资银行公司获得意见,因此,您可能无法从独立来源 获得保证:从财务角度来看,我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非 我们完成了与关联实体的初始业务合并,否则我们不需要从独立的 投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见,即从财务角度来看,我们支付的价格对我们的股东是公平的。 我们不需要获得独立的 投资银行公司或其他独立实体的意见,即从财务角度来看,我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见,我们的股东将依赖我们董事会的判断 ,董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准 将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露。

资源 可能会浪费在研究未完成的收购上,这可能会对后续定位 以及收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在要求的时间内完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票,或者在某些情况下更少 ,我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 预计,每个特定目标业务的调查以及相关协议、 披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并,则在此之前为 提议的交易产生的成本可能无法收回。此外,如果我们就特定目标业务达成协议,我们 可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将 导致我们损失所发生的相关成本,这些成本可能会对后续定位和收购 或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,我们的公众 股东在清算我们的信托 账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票,或者在某些情况下更少,并且我们的权证将到期变得一文不值。

我们 可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项业务合并, 这将导致我们完全依赖于产品或服务数量有限的单一业务。这种缺乏 多样化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

此次发行和出售私募认股权证的净收益将为我们提供高达171,875,000美元(或197,206,250美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使),我们可以用来完成最初的业务组合(在 计入信托账户中持有的6,125,000美元,或如果超额配售选择权全部行使,则为7,043,750美元) 信托账户中持有的递延承销佣金

我们 可以同时或在短时间内与单一目标业务或多目标业务完成初始业务合并。但是,由于各种因素,我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ,包括存在复杂的会计问题,以及我们要求我们向证券交易委员会编制并提交形式财务报表 ,这些报表将多个目标业务的经营结果和财务状况视为已合并运营。 我们不能与多个目标业务 进行初始业务合并,这些因素包括存在复杂的会计问题,以及我们要求我们向证券交易委员会编制和提交形式财务报表,将多个目标业务的经营结果和财务状况视为已合并运营。通过仅与单一实体完成最初的业务合并,我们缺乏多元化 可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外,我们无法实现业务多元化 ,也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益,这与其他实体不同,后者可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并 。因此,我们的成功前景 可能是:

仅 取决于单一业务、财产或资产的表现;或

取决于单个或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度 。

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这种 缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险,这些风险中的任何一个或所有风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大的 不利影响。

我们 可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并,这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力 ,并会导致成本和风险增加,从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务,我们需要每个此类卖家 同意,我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成,这可能会增加我们完成初始业务合并的难度,并推迟我们的能力。对于多个业务合并,我们 还可能面临额外的风险,包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 (如果有多个卖家),以及与随后将被收购公司的运营和服务或 产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险,可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响 。

我们 可能会尝试与私人公司或处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并,而这些实体的相关信息很少,这可能会导致业务 与利润不如我们怀疑的公司合并(如果有的话)。

在 追求我们的收购战略时,我们可能会寻求实现与私人持股公司、早期 公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并。因此,我们可能会 受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的业务模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资业务 。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定 目标业务的固有风险,但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素,并且我们可能没有足够的 时间完成尽职调查。此外,其中一些风险可能超出我们的控制范围,使我们无法控制 或降低这些风险对我们寻求业务合并的目标业务产生负面影响的可能性。此外, 有关私营公司的公开信息通常很少,我们可能需要根据有限的信息来决定是否 进行潜在的初始业务合并,这可能会导致与 利润不如我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

我们 可能会寻找高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会,而这 可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们 可能会与我们认为将从运营改进中受益的高度复杂的大型公司寻求业务合并机会。 虽然我们打算实施此类改进,但如果我们的努力延迟或无法实现所需的改进, 业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

对于 我们完成与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体的初始业务合并的程度,我们 还可能受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响,这些风险可能会延迟或阻止 我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务 及其运营中固有的风险,但在完成业务 组合之前,我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现预期的运营改进,或者改进的实施时间比预期的更长, 我们可能无法实现预期的收益。此外,其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围之内, 使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。 此类合并可能不如与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

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我们 没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛,我们可能会完成我们最初的业务合并 ,而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程不会提供具体的最大赎回门槛,但在任何情况下,我们都不会赎回我们的公开股票,赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们 就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)。因此,我们可能能够完成初始业务 ,即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票 ,或者,如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回,则我们已达成私下协商的协议,将其股票出售给我们的 发起人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的业务合并条款 满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额,我们将不会完成业务 或赎回任何股票,所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人, 我们可能会寻找替代的业务组合。

为了实现最初的业务合并,空头支票公司最近修改了他们的章程和其他管理文件的各种条款,包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证,我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改 修订和重述的组织章程大纲和章程或管理文书。

为了实现业务合并,空头支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款 ,包括认股权证协议。例如,空白支票公司修改了业务 组合的定义,提高了赎回门槛,延长了完成初始业务组合的时间,并就其 认股权证修改了认股权证协议,要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律,修改我们修订的 和重述的组织章程大纲和组织章程细则至少需要我们股东的特别决议,这意味着至少三分之二的普通股持有人必须出席公司股东大会并在 公司的股东大会上投票,修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证持有人的投票,并且仅在 私募认股权证条款或认股权证任何条款的任何修订方面都需要 投票当时未发行的私募认股权证数量的50%。此外, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东提供赎回其公开发行的 股票的机会,如果我们提议对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)进行修订,修改 我们义务的实质或时间,即向A类普通股持有人提供在我们最初的业务合并中赎回其股票的权利 如果我们没有完成最初的业务 ,则赎回100%的我们的公开股票 。 如果我们没有完成最初的业务,我们将要求我们向我们的公众股东提供赎回他们的公开股票的机会 ,如果我们没有完成最初的业务,我们将修改 我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间或(B)与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款 。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质 ,我们将对受影响的证券进行注册或寻求豁免注册 。

经修订和重述的公司章程大纲和章程细则中与A类普通股持有人权利相关的 条款(以及协议中有关从我们的信托账户中发放资金的相应条款)可以在一项特别决议的批准下进行修订 ,该决议要求至少三分之二的普通股持有人 出席公司股东大会并在大会上投票,这比其他一些空白支票公司的修订门槛要低。 修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并 。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一项条款,禁止在未经一定比例的公司股东批准的情况下修改其某些条款,包括与公司股东权利有关的条款。 在这些公司中,修改这些条款通常需要90%到100%的公司股东的批准。 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,如果通过特别决议批准,它与我们A类普通股持有人 的权利有关的任何条款(包括要求将此次发行所得资金和认股权证私募 存入信托账户,除非在特定情况下不释放此类金额,以及向公众股东提供赎回权)都可以修改。 如本文所述,向公众股东提供赎回权 指至少三分之二的普通股持有人 出席并在公司股东大会上投票,以及信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款,如果得到至少65%的普通股持有人的批准,则可能会被修改; 如果获得至少65%的普通股持有人的批准,可以修改信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款;提供本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限董事在首次合并前的任免的条款 ,只可由出席 并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案予以修订,该特别决议案须包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。我们的 保荐人及其获准受让人(如果有)将在本次发行结束时按折算基础共同实益拥有我们20%的A类普通股 (假设他们没有购买本次发行中的任何单位),他们将参加任何 投票,以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则和/或信托协议,并将有权以他们选择的任何方式 投票。因此,我们可能能够修改我们修订和重述的章程大纲和章程 的条款,这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为,这可能会提高 我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救 。

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我们的赞助商、高管和董事已经同意,根据与我们的协议,他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订,即 将修改我们义务的实质或时间,即如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始 业务合并,或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款,我们将向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回 股的权利,或者如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成初始 业务合并,或者(B)关于我们A类持有人的 权利的任何其他条款,他们不会对我们的义务提出任何修改除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后赎回他们的 A类普通股,其每股价格以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额 ,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入, 之前没有发放给我们,用于支付所得税(如果有)的除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的 当事人,也不是这些协议的第三方受益人,因此,我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的 赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此,如果发生违约,我们的股东将 需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们 可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并,或无法为目标 业务的运营和增长提供资金,这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务组合 ,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公开股票,或者在某些情况下收到更少的 ,并且我们的认股权证将到期变得一文不值。

虽然 我们相信此次发行的净收益和私募认股权证的出售将足以让我们完成初步业务合并 ,但由于我们尚未选择任何潜在目标业务,因此无法确定任何特定交易的资本需求 。如果此次发行和出售私募认股权证的净收益被证明不足, 因为我们初始业务合并的规模、可用净收益的耗尽以寻找目标业务、 从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量股票的义务,或者由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款,我们可能被要求寻求额外的融资或放弃。 我们不能向您保证此类融资 将以可接受的条款提供(如果有的话)。目前的经济环境可能会让企业很难获得收购融资 。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下, 我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合,并寻找替代目标 业务候选对象。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元,或者在某些情况下更少, 我们的认股权证将到期变得一文不值。此外,即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能会 对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东 无需在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

46

我们的认股权证协议中的 条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与 许多空白支票公司不同,如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金 , (Ii)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上,其利息 可用于我们初始业务合并完成之日的初始业务合并的资金(净额 )以及(Iii)市值低于每股9.20美元,则认股权证的行权价将调整为 等于市值和新发行价格中较高者的115%,在“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 ”和“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格 将调整(最接近)为等于市值较高者的180% 和新的以下“证券说明 -认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分),以等于市值和 新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限,因此可能会影响我们与目标企业的初始业务 合并,该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

当 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时,我们评估 目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此,我们对目标企业管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的,这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 ,合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此, 任何在业务合并后选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。 此类持有者不太可能有补救措施来弥补这种缩水。

收购候选人的 高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。业务 合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的 角色 。尽管我们预计,在我们最初的业务合并之后,收购候选人管理团队的某些成员仍将与收购候选人保持关联 ,但收购候选人的管理层成员可能不希望留任 。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册,这样的重新注册可能会导致向股东或权证持有人征收 税。

我们 可以根据《公司法》规定的必要股东批准,就我们最初的业务合并在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册 。交易可能要求股东 或权证持有人在 股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员所在的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应税收入,或以其他方式使其承担不利的税收后果。我们不打算 向股东或权证持有人进行任何现金分配,以支付此类税款。股东或权证持有人可能需要缴纳 预扣税款或其他税款,或其他不利的税收后果,涉及他们在重新注册后对我们的所有权。

47

在我们最初的业务合并 之后,我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外 ,我们的所有资产也将位于美国以外;因此,投资者可能无法执行联邦证券 法律或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后,我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 ,我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此,美国投资者可能很难或在某些情况下不可能执行其合法权利,无法向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序 ,或根据美国法律强制执行美国法院基于对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚的判决 。

如果 我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行初始业务合并,我们 可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担,如果我们 实施此类初始业务合并,我们将面临各种额外风险,这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果 我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行初始业务合并,我们 将面临与跨境业务合并相关的风险,包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准 以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果 我们与这样一家公司进行了初步业务合并,我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响,包括以下任何一项:

管理跨境业务运营所固有的成本 和困难;

有关货币兑换的规章制度;

复杂的 对个人代扣代缴税款;

管理未来企业合并的方式的法律 ;

交易所 上市和/或退市要求;

关税 和贸易壁垒;

与海关和进出口事务有关的条例 ;

当地或地区的经济政策和市场状况;

法规要求发生意外变化 ;

付款周期更长 ;

税收 问题,例如税法的变化和税法与美国相比的变化;

货币波动和外汇管制 ;

通货膨胀率 ;

应收账款收款挑战 ;

文化和语言差异;

雇佣条例 ;

48

不发达 或不可预测的法律或法规体系;

腐败;

知识产权保护 ;

社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱;

政权更迭和政治动荡;

恐怖袭击、自然灾害和战争;以及

与美国的政治关系恶化 。

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做,我们可能无法完成这样的初始业务 合并,或者,如果我们完成这样的合并,我们的运营可能会受到影响,这两种情况都可能对我们的业务、财务 状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法,他们可能需要花费 时间和资源熟悉此类法律,这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后,我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务,而在业务合并时目标业务的管理层 将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法 。如果新管理层不熟悉美国证券法,他们可能需要花费 时间和资源来熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时,并可能导致各种监管 问题,这些问题可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并 之后,我们几乎所有的资产都可能位于国外,我们的几乎所有收入 都可能来自我们在任何这样的国家/地区的业务。因此,我们的运营结果和前景将在很大程度上受我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们运营所在国家的 经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务 。经济增长可能是不均衡的,无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,这种增长在未来可能不会持续 。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期, 某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生重大影响, 如果我们实现初始业务组合,则该目标业务的盈利能力也会受到不利影响。

汇率波动和货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

在 我们收购非美国目标的情况下,所有收入和收入都可能以外币收取,而我们净资产和分配的美元等值 (如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区货币的价值 会波动,并受到政治和经济条件变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ,或者在我们完成初始业务合并后,影响我们的财务状况和运营结果。此外,如果在我们最初的业务合并完成之前, 货币对美元升值,则以美元计算的目标 业务的成本将增加,这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

49

我们 可能会发行票据或其他债务证券,或以其他方式产生大量债务来完成业务合并,这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利的 影响,从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管 截至本招股说明书之日,我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券,或在此次发行后产生未偿债务 ,但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员 同意,除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或 任何形式的索赔,否则我们不会招致任何债务。因此,任何债券发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而,债务的产生可能会产生各种负面影响,包括:

如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务,则违约 并取消我们资产的抵押品赎回权 ;

加速 我们偿还债务的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些要求保持某些财务 比率或准备金而没有放弃或重新谈判该公约的公约;

如果债务按 要求支付,我方 立即支付所有本金和应计利息(如果有的话);

如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们 无法获得必要的额外融资;

我们 无法为我们的A类普通股支付股息;

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息,这将 减少可用于A类普通股股息的资金(如果声明)、 费用、资本支出、收购和其他一般公司用途;

限制 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性 ;

增加 易受一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及

限制 与负债较少的竞争对手相比,我们无法借入额外金额用于支出、资本支出、收购、 偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势 。

由于 我们必须向股东提供目标业务财务报表,因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并,这本来是有利的 。

联邦委托书规定,与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。 测试 要求在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表 披露,无论投标报价规则是否要求这些文件。这些财务 报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则 编制或调整。 视情况而定,历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则 进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 池,因为某些目标可能无法及时提供此类报表,使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表,并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

50

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规 义务可能会使我们更难完成业务合并,需要大量 财务和管理资源,并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404 条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告 Form 10-K开始,对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再有资格成为新兴成长型公司时,我们才不会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计 事务所认证要求。我们是一家空白支票公司,与其他上市公司相比,遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担,因为我们寻求完成初始业务合并的目标 业务可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act),可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们的发起人为方正股票支付的名义收购价可能会导致贵公司公开发行股票的隐含价值在完成我们最初的业务合并后大幅稀释 。

我们 以每股10.00美元的发行价发售我们的单位,我们信托账户中的金额最初预计为每股10.00美元 ,这意味着每股公开股份的初始价值为10.00美元。然而,在此次发行之前,我们的保荐人为方正股票支付了25000美元的名义总价 ,约合每股0.005美元。因此,当我们的初始业务合并完成后,当创始人股票转换为公开股票时,您的公开股票的价值可能会 大幅稀释 。例如,下表显示了方正股票在完成我们的初始业务合并时对公众股票隐含价值的稀释效应 假设我们当时的股权价值为171,875,000美元,这是在支付6,125,000美元递延承销佣金后,我们在信托账户中的初始业务合并的金额, 假设承销商的超额配售选择权不被行使,信托账户中持有的资金不会赚取利息。且不考虑当时对我们估值的任何其他潜在 影响,例如我们公开发行股票的交易价格、业务合并交易成本、向目标卖家或其他第三方发行或支付的任何 股本或现金,或目标业务本身,包括其 资产、负债、管理和前景,以及我们公开和私募认股权证的价值。按照这样的估值,在完成我们最初的业务合并后,我们的 每股A类普通股的隐含价值将为每股8.00美元, 这与每股公开发行股票的初始隐含价值10.00美元(假设 没有公开认股权证价值的此次发行的单位价格)相比,将 下降20.0%。

公开发行的股票 17,500,000
方正股份 4,375,000
总股份数 21,875,000
可用于初始业务合并的信托资金总额 (减去递延承销佣金) $171,875,000
每股公开股份的初始隐含价值 $10.00
初始业务合并完成后每股隐含价值 $7.86

在我们完成最初的业务合并后, 方正股票的价值可能会大大高于为其支付的名义价格 ,即使此时我们A类普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

在 本次发行结束时,假设承销商不行使超额配售选择权,我们的保荐人将向 我们投资总计约7,250,001美元,其中包括方正股票的25,000美元收购价和私募认股权证的大约7,225,001美元收购价 。假设我们最初的业务组合完成后的交易价格为每股10.00美元 ,4375,000股方正股票的隐含价值总计为43,750,000美元。即使我们A类普通股的交易价格低至每股1.66美元,私募认股权证一文不值,方正股票的价值也将 大致相当于保荐人对我们的初始投资。因此,我们的保荐人很可能能够收回对我们的投资 ,并从这项投资中获得可观的利润,即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。因此,我们拥有赞助商权益的管理层 团队可能具有与公众股东不同的经济动机,即追求和完善初始业务合并,而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东, 即使该业务合并的目标业务风险更高或不太成熟。出于上述原因,在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下 赎回您的股票时,您应考虑 我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

由于 如果我们的初始业务合并没有完成,我们的保荐人、高管、董事和其他附属公司将失去对我们的全部投资 (除了他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票),在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时,可能会出现利益冲突 。

2021年2月18日,我们的 赞助商支付了25000美元,约合每股0.005美元,代表我们支付了5031250股B类普通股 普通股的部分费用,票面价值为0.0001美元。在发起人向该公司初始投资25000美元之前,该公司没有有形或无形的资产 。2021年3月,我们的发起人向我们的每位独立董事转让了50,000股B类普通股。如果承销商的 超额配售选择权未被行使,这15万股股票不得被没收。方正股票的每股价格是通过将向公司贡献的金额除以方正股票发行数量来确定的。如果我们不 完成初始业务合并,创始人股票将一文不值。此外,根据一份书面协议,我们的保荐人承诺购买总计4,816,667份私募认股权证(或5,166,667份私募认股权证,如果承销商的超额配售选择权已全部行使 ),每份可行使的A类普通股可按每股11.50美元购买,价格 为每份认股权证1.50美元(总计7,225,000美元或7,750,000美元)。 在本次发行结束时同时结束的私募。如果我们不在本次发行结束后12个月内完成初始业务组合 ,私募认股权证将失效。虽然我们 不期望我们的董事会在我们最初的业务合并之前批准对书面协议或注册和股东权利协议的任何修订或豁免 ,但我们的董事会在行使其业务判断并使 承担其受托责任时,可能会, 选择批准对此类协议的一项或多项修订或豁免,以完成我们的初始业务合并 。任何此类修改或豁免都不需要我们股东的批准,可能会导致我们最初的业务合并 完成,否则可能无法完成,并可能对我们证券投资的价值 产生不利影响。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们 确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的 动机。随着 本次发行结束12个月纪念日的临近,这一风险可能会变得更加严重,这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们 依赖我们的高管和董事,他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的 运营依赖于相对较少的个人,尤其是我们的高管和董事。我们相信 我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务,至少在我们完成最初的业务组合 之前。此外,我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间 ,因此,在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突,包括确定潜在的业务组合和监控相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高管签订雇佣协议,也没有为 任何董事或高管投保关键人物保险。

51

我们的一名或多名董事或高管的服务意外中断可能会对我们产生不利影响。

我们的 高管和董事会将他们的时间分配给其他业务(包括Corner Growth 1和Corner Growth 3),因此 他们在决定投入多少时间处理我们的事务时会产生利益冲突。这种利益冲突可能会 对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的 高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中,这可能会导致 在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务之间分配时间的利益冲突。在完成最初的业务合并之前,我们 不打算有任何全职员工。我们的每位高管 都从事其他几项业务活动,他可能有权获得丰厚的薪酬,并且我们的高管 没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和 董事会成员。特别是,我们保荐人的一家附属公司以及我们的高管和董事参与了和/或积极参与Corner Growth 1和Corner Growth 3的组建和/或管理。Corner Growth 1是一家特殊目的收购公司,已于2020年12月完成首次公开募股 ,而Corner Growth 3目前正在注册进行首次公开募股。 Corner Growth 1和我们一样,将专注于技术行业,而Corner Growth 1尚未宣布 或完成首次公开募股此外,在我们寻求初步业务合并期间,我们的创始人、赞助商、高级管理人员和董事可以赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司 。包括Corner Growth 1和Corner Growth 3在内的此类实体 可能会与我们争夺业务合并机会。如果我们的高管 和董事的其他商务事务需要他们在这些事务上投入大量的时间,超过他们目前的 承诺水平, 这可能会限制他们将时间花在我们的事务上,这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响 。有关高管和董事的其他业务的完整讨论,请参阅《管理-高管和董事》。

我们的 高级管理人员和董事目前对其他 实体(包括Corner Growth 1和Corner Growth 3)负有额外的受托责任或合同义务,未来他们中的任何人都可能对此负有其他义务,因此在确定应将特定业务机会提供给哪个实体 时可能存在利益冲突。

在 此产品完成后,在我们完成初始业务组合之前,我们打算从事识别 并与一个或多个企业或实体合并的业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务,其中任何一位可能在未来 ,包括对Corner Growth 1和Corner Growth 3负有的受托责任和合同责任,据此,该高级职员或董事必须或可能被要求向该实体提供业务合并机会 ,但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。因此,他们在 确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决, 潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体,但要遵守开曼群岛法律规定的受托责任 。

此外,我们的保荐人、高级管理人员和董事未来可能与其他空白支票公司有关联,这些公司的收购 目标可能与我们在寻求初始业务合并期间的目标类似。因此,在确定特定商机应呈现给哪个实体时,他们可能会 存在利益冲突。这些冲突可能不会 以有利于我们的方式解决,潜在的目标业务可能会在提交给我们 之前提交给这类其他空白支票公司,但受开曼群岛法律规定的我们高级职员和董事的受托责任的约束。我们修订和重述的备忘录 和组织章程将规定,在适用法律允许的最大范围内:(I)担任董事 或高级管理人员的任何个人,除在合同明确承担的范围外,均无义务避免直接或间接 从事与我们相同或相似的业务活动或业务;以及(Ii)我们放弃对任何董事或 高级管理人员以及我们而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何权益或预期,或在 提供参与的机会中的任何权益或预期。

52

有关我们高管和董事的业务关系以及您应 注意的潜在利益冲突的完整讨论,请参阅《管理层-高管和董事》、《管理层-利益冲突》和 《某些关系和关联方交易》。

我们的 高管、董事、证券持有人及其各自的附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益 。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们是 参与方或拥有权益的任何交易中拥有直接 或间接金钱或财务利益的政策。事实上,我们可能会与与我们的赞助商(我们的董事或高管)有关联的目标企业进行业务合并,尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类 人员自行从事我们所从事的类型的商业活动的政策。因此,这样的个人或实体 可能会与我们的利益发生冲突。

我们董事和高级管理人员的 个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此,我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时,在确定和 选择合适的目标业务时的决定权可能会导致利益冲突。如果是这样的话,根据开曼群岛法律,这将是 违反他们对我们的受托责任,我们或我们的股东可能会要求这些个人 侵犯我们的股东权利。有关提出此类索赔能力的更多信息,请参阅“证券说明-公司法中的某些差异 -股东诉讼”一节。但是,我们可能因此原因向他们提出的任何索赔最终都不会成功。

我们 能否成功实施最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力 ,他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会 对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 能否成功实现最初的业务组合取决于我们关键人员的努力。但是,我们的关键 人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后,我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上,但目标业务的部分或全部 管理人员可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在首次业务合并后聘用的任何个人,但我们不能向您保证,我们对这些个人的评估将被证明是正确的,并且此类管理 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。这些人员可能不熟悉 运营受SEC监管的公司的要求,这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们 熟悉这些要求。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并,这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事、初始股东或其他关联企业有关系的实体 可能会引发潜在的利益冲突。

根据我们的赞助商、高管和董事与其他实体的关系,我们可能会决定收购与我们的赞助商、高管、董事、初始股东或其他附属公司有关联的一项或多项业务 。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员,包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。 我们的发起人、高级管理人员和董事可能在我们寻求初步业务合并的 期间赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的 赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们与其所属的任何实体完成初始业务合并 的任何具体机会,也没有就与 任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易,但 如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针 ,且此类交易得到了我们大多数独立且无利害关系的董事的批准,则我们将继续进行此类交易。 该标准和准则在“建议业务-实现我们的初始业务合并-评估目标业务和构建我们的初始业务合并”中阐述。尽管我们同意获得独立投资银行公司或其他独立实体的意见,即 通常从财务角度对我们公司的公平性提出估值意见,但 与我们的赞助商、执行人员有关联的一项或多项国内或国际业务合并后,我们通常会从财务角度对公司的公平性提出估值意见。, 由于可能存在潜在的利益冲突,包括董事、初始股东或 其他关联公司,因此,业务合并的条款可能不会 对我们的公众股东有利,因为它们不会有任何利益冲突。

53

我们的 关键人员可以与目标企业协商与特定业务合并相关的聘用或咨询协议, 而特定业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能 规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿,因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

我们的主要人员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询 协议的情况下,才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司 。此类谈判将与 业务合并的谈判同时进行,并可规定此类个人可获得现金支付和/或我们的证券 形式的补偿,以补偿他们将在业务合并完成后向我们提供的服务。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的 动机。此外,根据本次发行结束前达成的协议,我们的保荐人在完成初始业务合并后,有权提名三名个人 进入我们的董事会,只要保荐人持有注册和股东权利 协议所涵盖的任何证券,该协议在本招股说明书标题为“证券说明--注册和 股东权利”一节中描述。

我们的 发起人控制着我们的大量权益,因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响,可能会以您不支持的方式 。

在 本次发行完成后,我们的保荐人将在转换后的基础上拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设 保荐人没有购买本次发行中的任何单位)。因此,它可能会对需要股东 投票的行动产生重大影响,可能是以您不支持的方式,包括修订和重述我们的公司章程大纲和章程。 如果我们的保荐人在此次发行中购买任何单位,或者如果我们的保荐人在售后市场 或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股,这将增加其控制权。除本招股说明书所披露的外,我们的保荐人以及我们的任何高级职员或董事目前都没有购买额外证券的意向。在进行此类额外购买时将考虑的因素 将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑 。此外,我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生,现在和将来都将分为三个级别, 每个级别的任期一般为三年,每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前,我们可能不会 召开年度股东大会选举新董事,在这种情况下,所有现任董事将继续任职,至少直到业务合并完成。如果每年召开一次 会议,由于我们的“交错”董事会,只有一小部分董事会成员将被考虑选举 ,而我们的赞助商由于其所有权地位,将控制结果。, 由于只有我们B类普通股的持有者 才有权在我们最初的业务合并之前投票决定董事的任命和罢免董事。 因此,我们的保荐人将继续施加控制,至少在我们最初的业务合并完成之前。此外, 我们已同意,未经赞助商事先同意,不会就初始业务合并达成最终协议。

在我们最初的业务合并之后,我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。在失去对目标业务的控制 后,新管理层可能不具备盈利运营该业务所需的技能、资格或能力。

我们 可能会构建我们的初始业务合并,使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司 拥有目标业务的股权或资产少于100%,但只有在 业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券,或者以其他方式获得目标业务的控股权 足以使我们不需要根据投资 公司法注册为投资公司的情况下,我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使企业合并后公司拥有目标公司50%或更多有表决权的证券,我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有企业合并后公司的少数股权,这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。 例如,我们可以寻求一项交易,在该交易中,我们发行大量新的A类普通股,以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下,我们将获得目标 的100%权益。然而,由于发行了大量新的A类普通股,紧接该交易之前的我们的股东 在交易完成后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。 此外,其他少数股东随后可能会合并他们的持股,导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份 。因此,这可能会使我们的管理层更有可能无法 保持对目标业务的控制。

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与我们证券相关的风险

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市,这可能会限制投资者交易我们的证券的能力 ,并使我们受到额外的交易限制。

我们已获准在本招股说明书发布之日在纳斯达克上市 我们的A类普通股和认股权证在其分离之日或之后立即上市 。虽然在本次发行生效后,我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准 ,但我们不能向您保证,我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克 上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市,我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常,我们必须保持最低 股东权益(一般为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(一般为300名公众持有人)。

此外, 关于我们的初始业务合并,我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求, 这些要求比纳斯达克继续上市要求更严格,以继续维持我们的证券在纳斯达克上市 。例如,我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元,我们的股东权益 通常至少为500万美元,我们的证券将被要求至少300轮持有者。 我们不能向您保证届时我们将能够满足这些上市要求。

如果 纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市,而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所 上市,我们预计此类证券可能会在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况,我们可能面临重大的 重大不利后果,包括:

A 我们证券的市场报价有限;

降低了我们证券的流动性 ;

确定我们的A类普通股为“细价股,“这 将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的 规则,并可能导致我们证券在二级市场的交易活动减少 ;

新闻和分析师报道数量有限;以及

A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位以及最终 我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市,我们的单位、A类普通股和认股权证将 符合法规规定的担保证券的资格。虽然各州被禁止监管担保证券的销售,但 联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查,如果发现欺诈活动,则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。(br}联邦法规允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查,如果发现欺诈活动,则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州 使用这些权力禁止或限制爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售,但 某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度,可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外,如果我们不再在纳斯达克上市,我们的证券 将不符合法规规定的担保证券,我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

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如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并,并且我们没有根据要约收购规则进行赎回, 如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份,您将 失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并,并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务 合并进行赎回,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,公众 股东及其任何附属公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(定义见交易法第13条)的任何其他人士将被限制赎回其股份 至未经我们 事先同意,我们称之为“超额股份”。但是,我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份) 。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力 ,如果您在公开市场交易中出售多余的股票,您在我们的投资可能遭受重大损失 。此外,如果我们完成初始业务合并,您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此,您将继续持有超过15%的股份,并且为了处置 这些股份,您将被要求在公开市场交易中出售您的股份,可能会出现亏损。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的,您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力 可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此,投资者可能很难在美国向我们的董事或高管送达 诉讼程序,或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决 。

我们的 公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(同样的 可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受美国联邦证券法 的约束。根据开曼群岛法律,股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及 董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 以及英国普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同 。特别是,开曼群岛的证券法体系与美国不同,某些州(如特拉华州)的公司法体系可能更完善、更具司法解释力。此外,开曼群岛公司可能没有资格 在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

我们 从Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder那里得知,开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决;以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中,根据美国联邦证券法的民事责任条款 对我们施加法律责任 。在这种情况下,尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行 ,但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外币判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,外国有管辖权法院的判决 规定判定债务人有义务支付判决所规定的金额,但条件是 满足某些条件。对于要在开曼群岛强制执行的外国判决,此类判决必须是最终和决定性的,并且 为算定金额,并且不得涉及税收、罚款或罚款,不得与开曼群岛关于同一事项的判决 不一致,不得以欺诈为由受到弹劾,或以某种方式获得,或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能是违反自然正义或开曼群岛的公共政策的)。(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能与开曼群岛的自然正义或公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能是违反自然正义或开曼群岛公共政策的)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。

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由于 以上所有原因,面对管理层、董事会成员或控股股东 采取的行动,公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款 可能会阻止对我们的收购,这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格,并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程将包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款 。这些规定将包括交错的董事会、董事会指定和发行新系列优先股的条款的能力,以及在我们的初始业务合并完成 之前,只有我们已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命进行投票,这可能会增加解除管理层的难度,并可能会阻止 可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们的 权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 作为我们 权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的 认股权证协议将规定,在符合适用法律的情况下,(I)因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔(包括根据证券法)将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,以及(Ii)我们不可撤销地 服从该司法管辖区,该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将 放弃对此类专属管辖权的任何异议,并认为此类法院是一个不方便的法院。

尽管 如上所述,认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行 《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性的 法院的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体,应被视为已知悉并 已同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或美国 纽约南区地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”),其标的物在权证协议 法院规定的范围内, 该持有人应被视为已同意:(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对提起的任何诉讼的属人管辖权 及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件,方法是作为该认股权证持有人的代理人,向该认股权证持有人在外地诉讼中的 大律师送达法律程序文件。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于 与我公司纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。或者,如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ,这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响,并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

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我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并,或者在完成初始业务合并后根据员工 激励计划发行A类普通股或优先股。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款,我们还可以在方正股票转换时发行A类普通股,其比率在我们最初的业务合并时超过1:1。 我们的修订和重述的公司章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款的结果是,我们可能会在方正股票转换时以大于1:1的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益 ,并可能带来其他风险。

我们 修订和重述的公司章程大纲和章程将授权发行最多3亿股A类普通股, 每股面值0.0001美元,3000万股B类普通股,每股面值0.0001美元,以及100万股优先股,每股面值0.0001美元。紧接是次发售后,将分别有282,500,000股及25,625,000股(假设承销商 未行使其超额配售选择权)获授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行 ,该数额并不计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股(如有)转换后可发行的 股。如本文所述,B类普通股将在我们最初业务合并的时间 或更早的时候(如本文所述,根据持有人的选择)自动转换为A类普通股(转换后交付的该等A类普通股将不拥有任何赎回权 ,或有权从信托账户清算分派),如本文所述,并在我们修订和重述的 备忘录和组织章程细则中进行说明。在此,B类普通股将自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将没有任何赎回权 ,如果我们未能完成初始业务合并,则有权从信托账户清算分派)。此次发行后,将不会立即发行和流通股优先股。

我们 可能会发行大量额外的A类普通股或优先股,以完成我们的初始业务合并 ,或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股或优先股。我们也可以发行A类普通股 ,以赎回“证券-认股权证-公众股东认股权证说明”中所述的认股权证,或者根据本文所述的反稀释条款,在我们最初的 业务合并时,以大于1:1的比率转换B类普通股。然而,我们修订并重述的组织章程细则将规定,除其他事项外,在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下,我们不能 发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他提议投票 的额外股份。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款,与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款 一样,可以通过股东投票进行修订。额外发行 普通股或优先股:

可能会 大幅稀释投资者在此次发行中的股权,如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时 以大于一对一的方式发行A类普通股,那么该稀释会增加 ;

如果优先股 以优先于我们A类普通股的权利发行,则可以 从属于A类普通股持有人的权利;

如果发行大量A类普通股, 是否会导致控制权变更, 这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力, 如果有的话,并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职;

可能 通过稀释寻求获得我们控制权的人的股份 所有权或投票权而延迟或阻止我们控制权的变更;

可能 对我们单位、A类普通股和/或 认股权证的现行市场价格产生不利影响;以及

可能 不会调整我们认股权证的行使价格。

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我们的认股权证预计将被计入 认股权证负债,并将在发行时按公允价值记录,公允价值的变化将在收益中报告, 这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响,或者可能会使我们更难完成初始业务合并 。

完成 本次发售及同时私募认股权证后,我们将发行合共10,650,000份与本次发售相关的认股权证(包括单位内包括的5,833,333份认股权证和4,816,667份私募认股权证,假设承销商的 超额配售选择权未获行使)。我们预计该等负债将作为认股权证负债入账,发行时将按公允价值入账 ,并按吾等根据从独立第三方估值公司取得的估值报告 在盈利中厘定的每一期间的公允价值变动记入公允价值 。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外,潜在目标可能会寻求没有权证的SPAC,这些权证将 记为权证责任,这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

与 其他一些类似结构的空白支票公司不同,如果我们发行股票 以完成初始业务合并,我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们的初始业务合并时或更早的时候,根据方正股份持有人的选择,自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股 将没有任何赎回权或有权从信托账户清算分配),比例为 ,使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数与转换后的A类普通股总数相等 (I)本次发行完成后发行和发行的普通股总数的20%,加上(Ii)公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可转换为A类普通股的 转换或行使任何股权挂钩证券或已发行或视为已发行的权利的总数, 不包括任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股 已发行的A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的股票 , 不包括任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股初始业务合并中的任何卖方,以及在营运资金贷款转换后向我们的保荐人、其任何关联公司或我们管理团队的任何成员发放的任何私募认股权证。在任何情况下, B类普通股都不会以低于1:1的比例转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同,在这些公司中,初始股东将仅获得初始业务合并前已发行股票总数的20%。

我们的 赞助商出资25,000美元,约合每股创始人股票0.005美元,因此,您将因购买我们的A类普通股而立即经历重大的 稀释。

每股公开发行价(将所有单位收购价分配给A类普通股,不分配给该单位包括的认股权证)与本次发行后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行的其他投资者的摊薄 。我们的发起人以相对较低的价格收购了方正股份,大大加剧了这种稀释。我们在2021年2月19日的预计有形账面净值为5,000,002美元或每股0.73美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为5,000,002 或每股0.64美元),这意味着有形账面净值立即增加(减去可赎回现金的14,995,613股A类普通股的价值,或17,333,963 A类普通股(如果全部行使承销商的超额配售选择权)每股0.73美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权,则为每股0.65美元)给我们的保荐人,并 从此次公开发行的每股10.00美元的股票中立即向公众股东摊薄股份。(br}如果承销商的超额配售选择权得到全面行使,则向我们的保荐人提供每股0.73美元的A类普通股(如果承销商的超额配售选择权得到全面行使,则为每股0.65美元)。

本次发售完成后, 假设单位中包含的认股权证没有价值,您和其他公众股东将立即 并大幅稀释约92.7%(或每股9.27美元,假设不行使承销商的超额配售选择权), 预计每股有形账面净值0.73美元与单位初始发行价10.00美元之间的差额。如果方正股份的反稀释条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以超过一对一的方式发行A类普通股, 这种稀释将会增加。 此外,由于方正股份的反稀释保护,与我们最初的业务合并相关的任何股权或与股权挂钩的证券,除了向任何卖家发行的股票外,对我们的A类股票 都将不成比例地稀释。 此外,由于创始人股票的反稀释保护,除向任何卖家发行的股票外,任何与我们初始业务合并相关的股权或与股权挂钩的证券都将不成比例地稀释我们的A类

我们 可以修改认股权证的条款,修改方式可能会对公共认股权证持有人不利,但需得到当时未发行的公共认股权证持有人的至少50%的批准。因此,您的认股权证的行权价格可以提高,行权证的行权期限可以缩短,我们的A类普通股可以在行权证时购买的数量也可以减少。 所有这些都无需您的批准。

我们的 认股权证将根据大陆股票转让信托公司(作为 认股权证代理)与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定,认股权证条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改 ,目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误,包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述。(二)根据权证协议修订与普通股现金股利有关的规定 ;或(三)增加 或更改权证协议各方认为必要或适宜的有关权证协议项下出现的事项或问题的任何规定,且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响, 但须经当时已发行的认股权证中至少50%的持有人批准, 因此,如果当时未发行的公开认股权证中至少50%的持有人同意此类修订,并且仅就私人配售认股权证条款的任何修订或与私人配售认股权证有关的权证协议的任何条款 而言,我们可能会以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款 ,即当时未偿还的私人配售认股权证数量的50%。虽然我们在得到当时至少50%尚未发行的公共认股权证同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的,但这种 修订的例子可以是提高认股权证的行使价格等。, 将认股权证转换为现金,缩短行权期或减少认股权证行使时可购买的A类普通股数量。

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您 将不被允许行使您的认股权证,除非我们注册并对基础A类股票的发行进行资格认证普通股 股或者可以获得某些豁免。

如果 根据证券法和适用的州证券法,在行使认股权证时发行的A类普通股没有注册、资格或豁免注册 或资格,则认股权证持有人将无权行使该等认股权证 ,该等认股权证可能毫无价值且到期时一文不值。

虽然 我们已将根据证券法行使认股权证可发行的A类普通股注册为注册 声明的一部分,本招股说明书是注册声明的一部分,但我们不打算在根据认股权证 协议要求之前保持招股说明书有效。然而,根据认股权证协议的条款,我们同意,在可行的情况下,但在任何情况下,不迟于我们最初的业务合并结束后的 20个工作日,我们将尽我们商业上合理的努力,向 证券交易委员会提交一份关于发行此类股票的登记声明。我们将尽我们商业上合理的努力,使 在我们最初的业务合并结束后60个工作日内生效,并保持该注册声明和与该A类普通股相关的现行招股说明书的效力,直到认股权证到期或被赎回 。我们不能向您保证,如果出现的任何事实或事件表示注册声明或招股说明书中陈述的信息发生了根本性的 更改,其中引用的财务报表不是最新的、完整的或正确的,或者SEC发布了停止令,我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票 没有按照上述要求根据证券法登记,我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证,在这种情况下,您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式,该公式以每份认股权证0.361股A类普通股为上限(视 调整而定)。然而,任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使。, 我们没有义务向寻求行使认股权证的持有人 发行任何股票,除非行使认股权证时发行的股票已根据行权持有人所在州的证券法进行登记或获得资格,或者可以获得豁免登记。尽管有上述规定, 如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市,以致 符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义,我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定, 要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证,在这种情况下,我们可以选择要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使认股权证。 我们不会被要求提交或维护有效的注册声明, 但我们将尽我们商业上合理的努力,根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格,但不能获得 豁免。在无现金基础上行使认股权证可能会降低持有人对我公司投资的潜在“上行空间” ,因为在无现金行使其持有的认股权证后,认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股 。在任何情况下,如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格且没有豁免,我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证,或发行证券 或其他补偿以换取认股权证 。如于行使认股权证时发行的股份并非如此登记或符合资格或获豁免登记或资格,则该认股权证持有人无权行使该等认股权证 ,而该等认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分获得认股权证的持有者将仅为单位包含的A类普通股支付全额单位购买价。 可能会出现以下情况:我们的私募认股权证持有人在行使其认股权证时可获得豁免注册 ,而作为本次发售中出售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在 这种情况下,我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够 行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股,而我们的公共认股权证持有人将无法 行使其认股权证并出售其相关普通股。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权 即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格 。因此,我们可以赎回上述认股权证,即使持有人因其他原因无法行使其认股权证 。

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对于A类普通股以外的其他证券, 认股权证可能会变为可行使和可赎回的证券,此时您将不会有任何有关此类其他证券的 信息。

在 某些情况下,包括如果我们不是最初业务合并中的幸存实体,认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证 。因此,如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证 ,您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。根据 认股权证协议,尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内,以商业上合理的努力注册认股权证相关证券的发行。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们更难完成最初的业务合并,未来此类权利的行使 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据本次发行结束前签订的协议 ,我们的保荐人及其获准受让人可以要求我们登记方正股份可转换成的A类普通股、私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 ,以及流动资金贷款转换时可能发行的认股权证 和该等认股权证转换后可发行的A类普通股的转售 。我们将承担这些证券的注册费用。 如此大量的证券注册并在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外,注册权的存在可能会使我们的初始业务 组合成本更高或更难完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权 或要求更多现金对价,以抵消我们保荐人或其许可受让人拥有的证券注册转售时对我们证券市场价格的负面影响 。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证,从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在尚未发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间,按每份认股权证0.01美元的价格赎回,提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经 “证券-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”标题下 描述的行使时可发行的股数或认股权证的行使价格调整后),在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内。 提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回,即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格,我们也可以行使 我们的赎回权利。 因此,我们可以赎回上述认股权证,即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未偿还权证 可能迫使您(I)行使权证并支付行使价,而此时 可能对您不利,(Ii)在您希望 持有权证时以当时的市场价格出售您的权证,或(Iii)接受名义赎回价格,在要求赎回未偿还权证时, 我们预计该价格将大幅降低

此外,我们有能力在尚未赎回的公共认股权证可行使之后、 到期前的任何时间,以每份认股权证0.10美元的价格赎回,前提是至少提前30天发出书面赎回通知提供在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内,我们A类普通股的收盘价 等于或超过每股10.00美元(经对行使时可发行的 股的数量或权证的行使价进行调整后的调整,在标题为“证券说明- 认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”下所述),在30个交易日 期间内任何20个交易日的收盘价等于或超过每股10.00美元(经对行使时可发行的 股的数量或认股权证的行权证价格进行调整)提供满足其他某些条件 ,包括持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证 。请参阅“证券说明 -认股权证-公众股东认股权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回 ”。在行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人在相关股价较高的较后时间行使认股权证时将获得的价值 ,以及(2)可能 不会补偿持有人认股权证的价值,包括因为每份认股权证收到的普通股数量上限为0.361股 A类普通股(可予调整),无论认股权证的剩余寿命如何。

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除“证券说明-认股权证 -公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过 $10.00”所述外,本公司将不会赎回任何 份私募认股权证(除“证券说明-认股权证 -公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过 $10.00”所述者外),只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有。

我们的 认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响,并使我们的初始业务合并变得更加困难。

我们将发行认股权证 购买5833,333股我们的A类普通股(如果承销商的 超额配售选择权全部行使,则购买最多6,708,333股A类普通股),作为本招股说明书提供的单位的一部分,同时,在本次 发行结束的同时,我们将以私募方式发行总计4,816,667股私募认股权证(或5,166,667股私募认股权证 ),条件是此外,如果保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员 发放了任何营运资金贷款,它可以将高达1,500,000美元的此类贷款转换为高达1,000,000份额外的私募认股权证, 每份认股权证的价格为1.5美元。我们也可以发行A类普通股,用于赎回我们的认股权证。

对于 我们出于任何原因(包括完成业务合并)发行普通股的程度而言,在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股,这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具 。此类认股权证在行使时,将增加已发行和已发行的A类普通股 的数量,并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此,我们的权证 可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司,我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ,我们的活动可能会受到限制,这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司,我们的活动可能会受到限制,包括:

对我们投资性质的限制 ;以及

对证券发行的限制 ,

其中的每一个 都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外,我们可能对我们提出了繁重的要求,包括:

在证券交易委员会注册为投资公司 ;

采用特定形式的公司结构;以及

报告、 记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受约束的其他规章制度 。

为使我们不受《投资公司法》规定的投资公司的监管,除非我们有资格被排除在外,否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务,并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的 资产。我们的业务将是确定并完成 一项业务合并,然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业 或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产,也不打算成为被动的 投资者。

62

我们不认为我们的 预期的主要活动会使我们受到投资公司法的约束。为此,信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”,或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金,这些基金只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议,受托人不得 投资于其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上,并制定一个以长期收购和发展业务为目标(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划(br}),将收益限制在这些工具上,并制定一个以长期收购和发展业务为目标的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务), 我们打算避免被视为 投资公司法所指的“投资公司”。此产品不适用于寻求政府证券或 投资证券投资回报的人。信托账户用于存放资金,等待下列情况中最早发生的一种:(I)完成我们最初的业务合并;(Ii)赎回与 股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关的任何公开股票,以(A)修改我们义务的实质或时间 ,使我们的A类普通股持有人有权就我们的 首次业务合并赎回其股份,或如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成首次业务合并,或(B)关于以下事项,赎回100%的公开发行的股票。 如果我们没有在本次发售结束后的12个月内完成我们的首次业务合并,或者(B)我们有权赎回我们的A类普通股,则赎回100%的公开股票。 如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的首次业务合并,或者(B)关于或(Iii)我们未能在本次发售结束后12个月内完成初步业务合并, 作为我们赎回公众股票的一部分,我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。如果我们 不按上述方式将收益进行投资,我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为 受《投资公司法》约束,则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用,而我们 没有为此分配资金,可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并 ,我们的公众股东每股公开股票可能只获得大约10.00美元,在某些情况下甚至更少, 我们的信托账户清算,我们的权证到期将一文不值。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一 ,并且只能行使整个认股权证,因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一 。根据认股权证协议,分期权证将不会在单位分离时发行, 只有整个单位将进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益, 我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入为最接近的整数。 这不同于其他类似于我们的发行,其单位包括一股普通股和一只完整的认股权证,以购买 一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分,以减少权证在业务合并 完成时的稀释效应,因为与 每个包含完整认股权证以购买一整股的单位相比,认股权证将按股数的三分之一合计可行使,因此我们相信,对于目标企业而言,我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴 。然而,这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果单位包括购买 全部股票的认股权证。

与特定行业运营公司的证券定价和发行规模 相比,我们单位的发行价和此次发行规模的确定更具随意性。因此,与运营公司的典型产品相比,您可能无法保证我们 产品的发行价能正确反映此类产品的价值。

在此之前 我们的任何证券都没有公开市场。在确定此次发行的规模时,管理层在我们成立之前和之后都与承销商举行了 例行组织会议,讨论了资本市场的总体状况,以及承销商合理地认为可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模和单位条款(包括单位的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括:

主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景;

63

这些公司之前的 个产品;

我们 以诱人的价值收购运营业务的前景;

审查杠杆交易中的债务权益比;

我们的 资本结构;

评估我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验;

本次发行时证券市场的一般情况;以及

其他被认为相关的 因素。

虽然 考虑了这些因素,但与特定行业运营中的 公司的证券定价相比,我们发行价的确定更具随意性,因为我们没有历史运营或财务业绩。

我们的证券目前没有市场,我们的证券市场可能不会发展,这将对我们证券的流动性 和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此,股东无法访问有关以前市场历史的信息,以便 根据这些信息做出投资决策。此次发行后,我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的 业务组合以及一般市场或经济状况(包括新冠肺炎爆发)而发生重大变化。此外,活跃的证券交易市场可能永远不会发展,如果发展起来,也可能无法持续。您可能无法出售您的证券 ,除非市场能够建立和持续。

我们 是证券法所指的新兴成长型公司和较小的报告公司,如果我们利用 可获得的某些豁免,使我们的证券不再符合“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”的披露要求, 这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司 进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条 的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务, 并免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何 黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此,我们的股东可能无法访问他们 认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 ,包括在此之前的任何6月30日,非附属公司持有的A类普通股市值超过7亿美元 在这种情况下,我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ,我们证券的交易价格可能会低于其他情况 ,我们证券的交易市场可能不那么活跃,我们证券的交易价格可能更加不稳定。

此外,《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效 或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择这种 延长过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或 私营公司有不同的申请日期,我们作为新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为 使用的会计准则存在潜在差异,因此很难或不可能不使用延长的过渡期。

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此外, 我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以 利用某些减少的披露义务,其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日,我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元,或(2)在该已完成的财年中,我们的年收入超过1亿美元 ,并且截至上一财年 6月30日,由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,我们仍将是一家规模较小的报告公司。就我们利用这种减少的披露义务而言,这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较 。

对此产品的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

投资于此 产品可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如,由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的 工具,投资者在A类普通股和认股权证的三分之一之间的单位收购价 之间进行的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑,即购买每个单位包括 的一股A类普通股。此外,根据现行法律,我们在此次发行中发行的单位中包括的 权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后,尚不清楚有关我们普通股的赎回 权利是否会暂停美国持有者(如下文“Taxation- United States Federal Income Tax Consitions-General”中所定义)持有期的运行,目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益 是长期资本收益还是损失,并确定我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息”。有关投资我们证券的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要,请参阅 标题为“税收-美国联邦所得税注意事项”的小节。请潜在投资者就适用于他们购买、持有或处置我们证券的特定情况的这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

一般风险

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术,包括信息系统、基础设施和云应用及服务,包括我们可能与之打交道的 第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、 或第三方或云的系统或基础设施进行复杂而蓄意的攻击或安全漏洞,可能会导致我们的资产、专有 信息以及敏感或机密数据遭到损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司, 我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件,或者 无法调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合 都可能对我们的业务产生不利影响,并导致财务损失。

我们 可能是一家被动的外国投资公司,或“PFIC”,这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果 我们的A类普通股或认股权证的任何应纳税年度(或其部分)包括在美国持有人的持有期内(如本招股说明书标题为“税务-美国联邦所得税注意事项-一般”的 一节所定义),则该美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响,并可能 受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们 是否有资格享受PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为“税务-美国联邦 所得税考虑因素-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的部分)。根据特定的 情况,启动例外的应用可能存在不确定性,并且不能保证我们 是否符合启动例外的条件。因此,不能保证我们在本课税 年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位。但是,我们在任何纳税年度的实际PFIC地位要到该纳税年度结束 之后才能确定(如果是启动例外,则可能要到我们当前 纳税年度之后的两个纳税年度之后才能确定)。此外,如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC,应美国持有人的书面请求,我们将努力 向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息,包括PFIC年度 信息报表,以便使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举,但 不能保证我们会及时提供此类所需信息, 根据我们的授权书 ,此类选择在任何情况下都不适用。我们敦促美国投资者就可能适用PFIC规则咨询他们的税务顾问。 有关PFIC分类对美国持有者的税收影响的更详细讨论,请参阅本招股说明书标题为 “税收-美国联邦所得税考虑-美国持有者-被动外国投资公司规则”的章节。

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由于 只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命,因此,当我们的股票在纳斯达克上市时,纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”,因此, 我们可能有资格获得豁免,不受某些公司治理要求的约束。

本次发行完成后,只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事。因此, 纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。 根据纳斯达克公司治理标准,董事投票权超过50%的公司是“受控公司”,可能会选择不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:

我们 拥有一个包括大多数“独立董事”的董事会,按照纳斯达克规则的定义 ;

我们 董事会有一个薪酬委员会,完全由独立董事组成 ,并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责;以及

我们 有一个董事会的提名和公司治理委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明委员会的宗旨 和职责。

我们 不打算利用这些豁免,并打算遵守纳斯达克的公司治理要求,但须遵守适用的 逐步实施规则。但是,如果我们未来决定使用部分或全部这些豁免,您将无法获得 为受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。

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有关前瞻性陈述的警示 注意事项

对于联邦证券 法律而言,本招股说明书中包含的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他 描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。词语 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”意图、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表达可以标识前瞻性陈述,但 没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括, 例如,有关以下内容的陈述:

我们 能够选择合适的一项或多项目标业务;

我们 完成初始业务合并的能力;

我们对一个或多个预期目标企业业绩的 期望;

在我们最初的业务合并后,我们 成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或 董事,或进行必要的变动;

我们的 高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务(包括Corner Growth 1和Corner Growth 3),并且在批准我们最初的业务合并时可能与我们的业务或 存在利益冲突;

我们 获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力;

我们的 潜在目标业务库;

由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性,我们 有能力完成初始业务合并;

我们的高级管理人员和董事 创造大量潜在业务组合的能力 ;

我们 公募证券的潜在流动性和交易;

我们的证券缺乏市场;

使用信托账户中未持有或我们可以从利息收入中获得的收益 信托账户余额;

不受第三方索赔的 信托账户;或

我们的 此次发售后的财务业绩。

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的那样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者任何实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性声明,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因,除非适用的 证券法可能要求这样做。

67

使用 的收益

我们 以每台10.00美元的发行价提供1750万台。我们估计,此次发行的净收益,连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金,将按下表所述使用:

如果没有超额配售选择权 超额配售 选择权练习
毛收入
向公众提供单位的毛收入 (1) $ 175,000,000 $ 201,250,000
私募认股权证的总收益 $ 7,225,000 $ 7,750,000
毛收入总额 $ 182,225,000 $ 209,000,000
预计 提供费用(2)
承销 佣金(公开发行单位毛收入的2.0%,不包括递延部分)(3) $ 3,500,000 $ 4,025,000
法律费用和开支 400,000 400,000
印刷 和雕刻费 40,000 40,000
核算费用和费用 50,000 50,000
SEC/FINRA 费用 67,636 67,636
旅行 和路演 30,000 30,000
纳斯达克 上市和申请费 75,000 75,000
杂类 62,364 62,364
预计产品总费用 $ 725,000 $ 725,000
扣除预计报销的产品费用后的收益 $ 178,000,000 $ 204,250,000
在信托帐户中持有 (3) $ 175,000,000 $ 201,250,000
公开发行规模的% 100 % 100 %
不是 在信托帐户中持有 $ 3,000,000 $ 3,000,000

下表显示了信托账户中未持有的估计净收益300万美元的使用情况。(4)(5)

金额 %的 总计
与任何业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅、 和其他费用(6) 400,000 13.3 %
与监管报告义务相关的法律和会计费用 150,000 5.0 %
支付办公空间费用, 行政和支持服务 480,000 16.0 %
纳斯达克和其他监管费用 57,500 1.9 %
董事和高级管理人员 责任保险费 1,100,000 36.7 %
用于支付杂项费用和准备金的营运资金 812,500 27.1 %
总计 $ 3,000,000 100.0 %

(1)包括 支付给与我们成功完成初始业务合并相关的适当赎回股票的公众股东的金额 。

(2)如本招股说明书所述,发行费用的 部分将从我们保荐人的贷款收益中支付 ,最高可达300,000美元。到目前为止,我们还没有在保证人的本票项下借入任何金额 。这些金额将在本次发行完成时从已分配用于支付 发行费用(承销佣金除外)的发售所得中偿还,不会保留在信托账户中。 如果发售费用低于下表所列,任何此类金额 将用于结账后的营运资金支出。如果发售费用 超过此表所列,我们可能会使用信托帐户以外的资金为超出部分提供资金。

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(3) 承销商已同意推迟支付此次发行总收益的3.5%的承销佣金。 在我们完成初始业务合并的同时,构成承销商递延佣金的6,125,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为7,043,750美元 )将从信托账户中的资金支付给 承销商。请参阅“承保”。 剩余资金,减去拨给受托人用于支付赎回股东的金额,是否将 发放给我们,并可用于支付我们最初与之进行业务合并的业务 的全部或部分收购价格,或用于一般公司 用途,包括支付与我们最初的业务合并有关的债务的本金或利息,以资助其他公司的收购或营运资金 。承销商无权获得延期承保的任何应计利息 折扣和佣金。

(4)这些 费用仅为估计数。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与此处列出的估计值不同 。例如,我们在根据业务合并的复杂程度谈判和构建最初的 业务合并时,可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用 。如果 我们在特定行业中确定了受特定 法规约束的业务合并目标,我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问 相关的额外费用。此外,我们的人员需求可能会有所不同,因此, 我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们 预计收益的预期用途不会有任何变化,但会出现 当前已分配费用类别之间的波动,如果超出任何特定费用类别的当前估计数,则会出现波动, 不能用于我们的开支。 上表中的金额不包括我们可以从信托帐户获得的利息。 信托帐户中持有的收益将仅投资于美国政府财政部 债务期限不超过185天或符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金,仅投资于直接美国 政府国库券。假设年利率为0.1%,我们估计信托账户每年获得的利息和其他收入约为175,000美元 ;但是,我们不能保证这一数额。

(5)假设 不行使承销商的超额配售选择权。

(6)包括 估计金额,这些金额也可用于我们最初的业务组合 ,以资助融资的“无店”拨备和承诺费。

我们从此次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的182,225,000美元的收益(如果全面行使承销商的超额配售选择权,则为209,000,000美元)中,175,000,000美元(每单位10.00美元),或201,250,000美元(如果全面行使承销商的超额配售 选择权,每单位10.00美元),将存入大陆股票转让公司的信托账户。如果承销商的超额配售选择权全部行使,则最高可达7,043,750美元,作为递延承保补偿。我们不允许提取信托 账户中持有的任何本金或利息,但从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入除外,这些收入可能会释放给我们来支付我们的所得税(如果有的话),以及最高10万美元的解散费用,直到(I)完成我们最初的 业务合并,(Ii)如果我们没有在 12个月内完成初始业务合并,我们将赎回我们的公开募集股票(如果我们没有在 12个月内完成初始业务合并),否则我们将不被允许提取信托 账户中持有的任何本金或利息,直到(I)完成我们的初始业务合并,如果我们没有在 12个月内完成初始业务合并,则赎回我们的公开股票或(Iii)在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案时适当提交的公开股票赎回 将修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的 股票赎回权利的义务的实质或时间,或者(B)如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的 初始业务合并,则我们有权赎回100%的我们的公开发行股票。或者(B)(A)如果我们没有在本次发行结束后的12个月内完成我们的 初始业务合并,则 将修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间,或者(B)Br}我们A类普通股持有人的权利。根据目前的利率, 我们预计信托账户(如果有)赚取的利息收入 将足以支付我们的所得税。

69

信托账户中持有的 净收益可用作支付目标企业卖家的对价,我们最终将与该目标企业 完成初始业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务支付的,或者从信托账户中释放的资金 没有全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或 赎回我们的公开股票,我们可以将信托账户中释放的现金余额用于一般公司用途, 包括用于维持或扩大业务合并后公司的运营,支付完成初始业务合并所产生的债务的到期本金或利息 。为收购其他公司或为营运资金提供资金。 我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。 我们可以在本次发售结束后、在我们的初始业务合并完成之前签订远期购买协议或其他承诺来购买我们的证券。 我们可以在完成最初的业务合并之前,私下或通过贷款筹集资金。 我们可以签订远期购买协议或其他承诺,以购买我们的证券。

我们 相信,非信托持有的金额,加上我们从赞助商、其附属公司或我们管理团队成员 的贷款中获得的资金,将足以支付分配这些收益的成本和费用。但是,如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额 ,我们可能需要筹集额外资本,其金额、可用性和成本目前无法确定。如果我们 需要寻求额外资金,我们可以通过贷款或额外投资向我们的赞助商或我们赞助商的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事寻求此类额外资金,尽管他们在 这种情况下没有义务向我们预支资金。

根据行政 服务协议,我们将在本次活动结束后的12个月内,为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务,我们将向赞助商的附属公司报销40,000美元,为期12个月。在我们的初始业务合并或清算完成 后,我们将停止支付这些月费,并向该附属公司支付相当于 至480,000美元的金额,减去之前根据行政服务协议支付的任何金额。

在本次发行结束前 ,我们的保荐人已同意向我们提供最多300,000美元的贷款,用于此次发行的部分费用。 到目前为止,我们尚未根据保荐人的本票借入任何金额。本票项下的贷款为无息、无担保,将于2021年9月30日和本次发行结束时(以较早者为准)到期。贷款将在 本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外,为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并 ,我们可以从向我们发放的信托帐户的收益中偿还这些贷款金额。否则, 此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有 结束,我们可以使用信托帐户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额,但我们 信托帐户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择,最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的权证,每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同 权证。除上文所述外,此类贷款的条款(如有)尚未确定,也不存在与此类贷款有关的书面协议 。在我们完成最初的业务合并之前,我们预计不会向我们的 赞助商、其附属公司或我们管理团队的任何成员以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并且 将放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

70

分红政策

到目前为止,我们尚未就普通股支付任何现金股息 ,也不打算在初始业务合并完成之前支付现金股息。 未来的现金股息支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及完成初始业务合并后的一般 财务状况。在我们 初始业务合并之后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。如果我们因业务合并而产生任何债务,我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

71

稀释

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位所包括的认股权证,每股A类普通股的公开发行价 与本次发售后每股A类普通股的预计有形账面净值 之间的差额构成本次发售对投资者的摊薄。该等计算并未 反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)有关的任何摊薄,而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄 较高,特别是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值 除以我们的有形账面净值,即我们的有形资产总额减去总负债(包括 可赎回现金的A类普通股价值),除以已发行的A类普通股数量。

截至2021年2月19日, 我们的有形账面净赤字为30,000美元,或每股普通股约0.01美元。在完成出售17,500,000股A类普通股(或20,125,000股A类普通股,如果承销商的超额配售选择权全部行使)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的预计费用后,我们于2021年2月19日的预计有形账面净值为5,000,002美元,即每股0.73美元。 我们的招股说明书所包括的单位包括的17,500,000股A类普通股(如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为20,125,000股A类普通股),以及扣除 承销佣金和本次发行的预计费用后,我们于2021年2月19日的预计有形账面净值为5,000,002美元相当于截至本招股说明书日期,我们保荐人的有形账面净值立即增加(减去14,995,613股可赎回现金的A类普通股 ,或如果全部行使承销商的超额配售选择权,则减少17,333,963股A类普通股 )每股0.73美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权,则每股0.65美元) ,并立即稀释至公众股东 的股份净值(减去可赎回现金的14,995,613股A类普通股 ,如果全部行使承销商的超额配售选择权,则减去17,333,963股A类普通股) 此次发行对公众股东的摊薄总额 将为每股9.27美元(如果承销商的超额配售选择权 全部行使,则为9.36美元)。

下表说明了单位或私募认股权证中包含的权证 没有价值归属的情况下,对公众股东的每股摊薄情况:

没有 超额配售 使用 超额配售
公开发行价 $ 10.00 $ 10.00
本次发售前的有形账面净赤字 (0.01 ) (0.01 )
公众股东应占增长 0.73 0.65
本次发售和出售私募认股权证后的预计有形账面净值 0.73 0.64
对公众股东的摊薄 $ 9.27 $ 9.36
对公众股东的摊薄百分比 92.73 % 93.61 %

为便于演示, 我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了149,956,130美元(假设不行使承销商的超额配售 选择权),因为持有我们大约85.69%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股票,按比例赎回他们的股票,按比例将其股票 存入信托账户,赎回价格相当于我们的投标要约或委托书中规定的信托账户中的金额 包括从信托 账户中持有的资金赚取的利息和其他收入(如果有的话,除以当时已发行的公众股票数量),这些收入之前并未发放给我们用于缴纳所得税。

下表列出了有关我们的发起人和公众股东的信息:

购买的股份 总计 考虑因素 平均 价格 每股
百分比 金额 百分比
B类 普通股(1) 4,375,000 20.0 % $ 25,000 0.01 % $ 0.006
公共 股东 17,500,000 80.0 % 175,000,000 99.99 % $ 10.00
21,875,000 100.0 % $ 175,025,000 100.0 %

(1)假设 不行使承销商的超额配售选择权,并相应没收保荐人持有的656,250股B类普通股 。

72

本次发行后的 预计每股有形账面净值(假设承销商不行使其超额配售选择权) 计算如下:

没有 超额配售 使用 超额配售
分子:
本次发售前的有形账面净赤字 $ (30,000 ) $ (30,000 )
本次发售和出售私募认股权证的净收益 (1) 178,000,000 204,250,000
另外:预付报价成本,从有形账面价值中剔除 44,632 44,632
减去:认股权证法律责任 (16,933,500 ) (18,881,250 )
减去:递延承销佣金 (6,125,000 ) (7,043,750 )
减去:以信托形式持有的收益,但需赎回(2) (149,956,130 ) (173,339,630 )
$ 5,000,002 $ 5,000,002
分母:
本次发行前已发行的普通股 5,031,250 5,031,250
如果未行使超额配售,普通股将被没收 (656,250 )
发行单位所含普通股 17,500,000 20,125,000
减:需赎回的普通股 (14,995,613 ) (17,333,963 )
6,879,387 7,822,287

(1)针对毛收入应用的费用 包括725,000美元的未报销发行费用和承销佣金 3,500,000美元或4,025,000美元(如果承销商行使超额配售选择权 (不包括递延承销费))。请参阅“收益的使用”。

(2)如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ,我们的 保荐人、董事、高管顾问或其附属公司可以在我们完成初始业务合并之前或之后,在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开 股票或认股权证。如果在我们最初的业务合并完成之前购买我们的股票 ,则需要赎回的A类普通股数量将减少 任何此类购买的金额 ,从而增加每股预计有形账面净值。请参阅“建议的 影响我们的初始业务组合的业务-实现我们的初始业务组合 关于我们的证券允许的购买和其他交易。”

73

大写

下表列出了我们在2021年2月19日的资本额,并进行了调整以使我们修订和重述的组织章程大纲和章程的备案生效 本次发行中我们的单位出售和私募认股权证,以及应用 出售此类证券的估计净收益:

2021年2月19日
实际 已调整为 (1)
延期 承销佣金(2) $ $6,125,000
认股权证责任(3) 16,933,500
A类普通股,面值0.0001美元,授权300,000,000股;-0-和14,995,613股,分别可能赎回实际和调整后的股票 149,956,130
优先股,面值0.0001美元;授权1,000,000股; -0-已发行和已发行,实际和调整后的
A类 普通股,面值0.0001美元,授权300,000,000股;-0-和2,272,512股已发行和流通股(不包括 -0-和14,995,613股,可能需要赎回),分别为实际和调整后的(2) 250
B类 普通股,面值0.0001美元,授权股份30,000,000股;已发行和流通股分别为5,031,250股和4,375,000股,实际和调整后为 股(4) 503 438
额外实收资本 24,497 5,009,682
累计赤字 (10,368) (10,368)
总股东权益 $14,632 $5,000,002
总市值 $14,632 $178,014,632

(1)假设 不行使承销商的超额配售选择权,并相应没收保荐人持有的656,250股B类普通股 。

(2)每单位0.35 美元,或总计6,125,000美元(或总计7,043,750美元,如果承销商 完全行使购买额外单位的选择权),将支付给承销商 作为递延承销佣金。根据承销协议的条款,仅在公司完成业务合并的情况下,递延承销佣金将仅从信托账户中的金额中支付给承销商。 承销佣金仅在 公司完成业务合并的情况下才会从信托账户中的金额中支付给承销商。该公司在首次公开募股(IPO)结束时将递延承销佣金记录为额外实收资本的减少。由于应计递延承销佣金的记录减少了实际额外的实收资本 ,因此调整后的总资本化包括递延承销佣金的金额 ,以反映总资本化。

(3) 我们将根据会计准则编纂主题815-40中包含的指导 ,说明将根据此次发行发行的10,650,000份认股权证(包括5,833,333份认股权证和4,816,667份私募认股权证,假设承销商未行使购买额外单位的选择权)与此次发行相关的认股权证(包括5,833,333份认股权证和4,816,667份私募认股权证)。此类指导规定,由于认股权证不符合其规定的股权处理标准,因此每份认股权证必须记录为负债。因此,我们将按其公允价值将每份认股权证归类为负债 。这项负债在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时,认股权证负债将调整为公允价值,公允价值的变化将在我们的经营报表中确认。认股权证 亦须于每个报告期重新评估适当的分类及会计处理。

(4)在我们最初的业务合并完成后,我们将向公众股东 提供以现金赎回其公开股票的机会,其每股价格等于 在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额 ,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他 以前没有发放给我们的收入, 支付所得税(如果有)除以当时已发行的公开发行股票的数量, 受此处描述的赎回不能导致我们的有形净资产低于5,000,001美元的限制,以及拟议业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金 要求)。

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

我们 是一家空白支票公司,于2021年2月10日注册为开曼群岛豁免公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。 我们没有选择任何业务合并目标,我们也没有任何人代表我们直接或间接发起任何实质性讨论 与任何业务合并目标。我们打算使用以下现金完成我们的初始业务合并: 本次发行和私募认股权证的收益,与初始业务合并有关的 出售我们股票的收益(根据远期购买协议或后盾协议,我们可能在 本次发行完成或其他情况下签订),向目标所有者发行的股票,向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务,或上述或其他来源的组合

在企业合并中增发股票:

可能会 大幅稀释投资者在此次发行中的股权,如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时 以大于一对一的方式发行A类普通股,那么该稀释会增加 ;

如果优先股 以优先于我们A类普通股的权利发行,则可以 从属于A类普通股持有人的权利;

如果我们发行大量A类普通股, 是否会导致控制权变更,这可能会影响我们使用净营业亏损结转 的能力(如果有的话),并可能导致我们的现任高级职员和董事辞职或被免职 ;

可能 通过稀释寻求获得我们控制权的人的股份 所有权或投票权而延迟或阻止我们控制权的变更;

可能 对我们单位、A类普通股和/或 认股权证的现行市场价格产生不利影响;以及

可能 不会调整我们认股权证的行使价格。

同样, 如果我们发行债务或以其他方式招致巨额债务,可能会导致:

如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务,则违约 并取消我们资产的抵押品赎回权 ;

加速 我们偿还债务的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些要求保持某些财务 比率或准备金而没有放弃或重新谈判该公约的公约;

如果债务按 要求支付,我方 立即支付所有本金和应计利息(如果有的话);

如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们 无法获得必要的额外融资;

我们 无法为我们的A类普通股支付股息;

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息,这将 减少可用于A类普通股股息的资金(如果声明)、 费用、资本支出、收购和其他一般公司用途;

75

限制 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性 ;

增加 易受一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及

限制 与负债较少的竞争对手相比,我们无法借入额外金额用于支出、资本支出、收购、 偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势 。

正如所附财务报表中的 所示,截至2021年2月19日,我们拥有25,000美元的现金和44,632美元的递延发售成本。 此外,我们预计在进行最初的业务合并时将产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划 是否会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止,我们 既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。自成立以来,我们唯一的活动是组织性的 活动以及为此次发行做准备所需的活动。此次发售后,我们在完成初始业务合并 之前不会产生任何运营收入。本次发售后,我们将以现金利息收入和 现金等价物的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有发生重大变化,自我们经审计的财务报表之日起也没有发生任何实质性的不利变化 。此次上市后,我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用 ,费用将会增加 。我们预计此次发行结束后,我们的费用将大幅增加。

流动性 与资本资源

我们的 流动资金需求已在本次发行完成前通过以下方式得到满足:(I)保荐人支付25,000美元,以支付我们的某些 发行成本,以换取向保荐人发行方正股票;(Ii)保荐人根据无担保本票获得最多 至300,000美元的贷款。到目前为止,我们还没有借入任何无担保本票 票据项下的任何金额。我们估计,(I)出售本次发行中的单位,扣除估计的725,000美元未报销的 发售费用、3,500,000美元的承销佣金或4,025,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权,则不包括6,125,000美元的递延承销佣金,或7,043,750美元的超额配售选择权)所得的净收益,以及 超额配售选择权全部行使时的承销佣金为3,500,000美元,或4,025,000美元(不包括递延承销佣金6,125,000美元,或如果全面行使承销商的超额配售选择权,则不包括7,043,750美元),以及750,000 如果承销商的超额配售选择权全部行使)将为178,000,000美元(如果承销商的 超额配售选择权全部行使,则为204,250,000美元)。其中,175,000,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为201,250,000美元)将存放在信托账户中,其中包括上述递延承销佣金。 信托账户中持有的收益将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债 ,或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接投资美国国债 。剩余的300万美元将不会存入信托账户。如果我们的发行费用 超过我们预计的725,000美元,我们可以用不在信托账户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下, 我们打算在信托账户之外持有的 资金将相应减少。相反,如果发售费用 低于我们估计的725,000美元,我们打算在信托帐户之外持有的资金金额将相应增加 。

我们 打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金,包括从信托帐户赚取的任何利息和其他收入 (减去应付税金和递延承销佣金)来完成我们的初始业务合并。 我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳所得税(如果有)。我们的年度所得税义务将取决于 利息和信托账户中持有的金额所赚取的其他收入。我们预计,从 信托帐户(如果有)中获得的利息收入将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价 ,信托账户中持有的剩余收益将用作营运 资本,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

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在我们完成最初的业务合并之前,我们将获得信托账户以外的3,000,000美元收益 ,以及来自我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员贷款的某些资金。我们将使用这些资金 主要识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ,审查潜在目标企业的公司文件 和重要协议,以及构建、谈判和完成业务合并。

我们 不认为我们需要在此次发行后筹集额外资金来满足我们最初的业务合并前运营业务所需的支出 ,但从我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员 的贷款中获得的资金除外。但是,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和 协商初始业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额,则在初始业务合并之前,我们可能没有足够的资金 来运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易费用,我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并,我们可以 从向我们发放的信托帐户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务组合 没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类款项。根据贷款人的选择,最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同 权证。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定,也不存在关于此类贷款的书面协议。 在我们完成最初的业务合并之前,我们不希望向赞助商以外的其他方寻求贷款, 其附属公司 或我们的管理团队,因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金,并放弃任何和所有 寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们预计,在此期间,我们的主要流动资金需求 将包括约40万美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用;15万美元用于与监管 报告义务有关的法律和会计费用;48万美元用于办公场所、行政和支持服务;57500美元用于纳斯达克和其他监管费用; 110万美元用于董事和高级管理人员责任保险保费,812500美元用于一般营运资金。

这些 金额是估计值,可能与我们的实际费用有很大差异。此外,对于特定的 提议的业务合并,我们可以使用非托管资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用以帮助我们寻找目标企业,或作为 首付或为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易),尽管我们目前没有这样做的意向。在这方面,我们可以使用 托管的资金中的一部分来支付承诺费,以帮助我们寻找目标企业,或者作为 首付款,或者为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)。如果我们签订协议,为获得目标企业的独家经营权支付了 ,则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金数额确定用作首付款或为“无店铺”拨备提供资金的金额 。 我们没收此类资金(无论是否由于违约)可能会导致我们没有足够的资金继续搜索或进行关于以下项目的尽职调查

此外, 我们可能需要获得额外的融资来完成最初的业务合并,因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益多 ,或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的 公开发行的股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务 。如果我们 没有在规定的时间内完成初始业务合并,因为我们没有足够的资金可用,我们将被迫停止运营并清算信托账户。

控制 和程序

我们 目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节所定义的有效内部控制系统 。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。 只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者,并且不再符合新兴成长型公司的资格时,我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部 控制的认证要求。此外,只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司,我们打算 利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不需要遵守独立注册的公共会计师事务所认证要求 。

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在本次发行结束前 ,我们尚未完成对内部控制的评估,我们的审计师也没有对我们的系统进行测试。 我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务或多个业务的内部控制 ,如有必要,还将实施和测试我们认为必要的额外控制,以表明我们保持了 有效的内部控制系统。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能 在以下方面需要改进内部控制:

财务、会计和外部报告领域的人员配置 ,包括职责分工;

对账 ;

正确 记录相关期间的费用和负债;

会计业务内部审批证明 ;

记录作为重大估算基础的流程、假设和结论 ;以及

记录会计政策和程序 。

由于 需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期,因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用 ,特别是在设计、增强或补救内部和披露控制方面 。有效地执行此操作可能需要比我们预期更长的时间,从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险 。

一旦 我们的管理层关于内部控制的报告完成,我们将保留我们的独立审计师进行审计,并根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告提出意见 。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时,可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于到期日在185天或更短的美国政府国债,或投资于货币市场基金,这些基金仅投资于直接美国政府国债,这些基金符合 投资公司法第2a-7条规定的某些条件。 信托账户中持有的私募认股权证的销售将投资于到期日不超过185天的美国政府国债,或者投资于货币市场基金,这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质, 我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

表外安排;承诺和合同义务;季度业绩

截至2021年2月19日 ,我们没有任何S-K 条例第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排,也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据,因为 我们迄今尚未进行任何操作。

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工作 法案

就业法案包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将 符合“新兴成长型公司”的资格,根据“就业法案”,我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则 ,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类 准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外, 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在遵守《就业法案》中规定的某些条件的前提下,作为一家“新兴成长型公司”,如果我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露 。 我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告,(Ii)提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的 报告的任何要求,并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及将主要高管薪酬与员工薪酬中值进行比较 。这些豁免将在我们完成首次公开募股(IPO)后的五年 年内适用,或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止,以较早的时间为准 。

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建议的 业务

引言

Corner Growth Acquisition Corp.2于2021年2月10日注册为开曼群岛免税公司,我们由一支久经考验的 风险资本投资者团队领导。我们寻求借鉴Corner Ventures及其前身DAG Ventures的经验和成功,在快速增长的技术公司中寻求投资机会。Corner Ventures是一家隶属于我们管理层的风险投资公司。我们的联合董事长 Cadeddu先生和我们的联合董事长兼首席执行官田先生担任Corner Ventures的普通合伙人和董事总经理。

Corner Ventures是一家美国风险投资公司,投资于高潜力公司的早期成长轮,通常是它们投资的 轮的领头羊。约翰·卡德杜(John Cadeddu)和马文·田(Marvin Tien)几年前开始合作投资,当时约翰在DAG Ventures ,马文在亚洲和美国运营他的家族理财室投资平台。2018年,DAG Ventures的联合创始人在经历了五代基金 和16年的遗产后,与马文合作创办了Corner Ventures。Corner Ventures的目标过去和现在都是通过采购和投资新兴的、处于早期成长阶段的技术公司来创造一流的投资回报 这些公司可能成长为全球类别的领先者 。

Corner Ventures及其前身基金已经投资了180多家不同的公司,其中30家公开退出,72家通过收购退出,并与领先的早期投资者、企业家和高管保持着 关系网络。选定的例子包括:Ambarella,Inc.(纳斯达克市场代码:AMBA),Bloom Energy Corporation(纽约证券交易所代码:BE),Eventbrite,Inc.(纽约证券交易所代码:EB),FireEye,Inc.(纳斯达克市场代码:FEYE),GlassDoor,Inc.(被Recruit Holdings Co.,Ltd.收购),格鲁布中心公司(纽约证券交易所代码:GRUB),iZettle AB(被PayPal收购)OptiMedica Corporation(被雅培医疗光学(AMO)收购 ),Silver Peak Systems,Inc.(被惠普企业(HPE)收购), Wealthfront Inc.,WeWork Companies Inc.,Wix.com Ltd.(纳斯达克股票代码:WIX),Xoom Corporation(被贝宝收购之前在纳斯达克全球精选市场以XOOM上市 )和Yelp

我们 相信,我们团队70多年的集体投资经验,与领先的早期风险资本投资者一起投资成长期科技公司的超过16年的传统,以及帮助创始人建立类别领先的科技公司的记录, 加上我们广泛的行业和地理网络覆盖范围,为我们在追求 广泛的机会方面提供了实质性的竞争优势。请参阅“风险因素-我们的管理团队或其各自附属公司过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。”

Corner Ventures的 附属公司还成立并赞助了Corner Growth 1,这是一家特殊目的收购公司,成立该公司是为了完善 最初的业务合并。Corner Growth 1于2020年12月完成首次公开募股(IPO),出售了40,000,000个 个单位,每个单位包括一个Corner Growth 1的A类普通股和一个可赎回认股权证的三分之一,以购买一个Corner Growth 1的A类普通股,发行价为每单位10.00美元,总收益为4亿美元。Corner Growth 1尚未宣布或完成初始业务合并。此外,Corner Ventures的一家附属公司成立了 并赞助了Corner Growth 3,这是一家特殊目的收购公司,已就其4.5亿美元的首次公开募股(IPO)提交了注册声明 。与我们一样,Corner Growth 1和Corner Growth 3打算专注于在美国和其他发达国家的技术 行业寻找目标业务。

我们的 高级管理人员和董事担任Corner Growth 1的高级管理人员和董事,还将担任Corner Growth 3的高级管理人员和董事,该公司正在进行首次公开募股(IPO)。我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务,其中任何 未来可能对其他实体负有额外的受托或合同义务,包括Corner Growth 1和Corner Growth 3,根据这些义务,该高级管理人员或董事必须或可能被要求向此类实体提供业务合并机会。 因此,如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她目前负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会,他或她将受制于开曼群岛法律规定的受托责任。

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我们的 团队

John Cadeddu是我们的联合董事长兼董事会成员,目前是Corner Ventures的普通合伙人兼董事总经理 ,并与他人共同创立了其前身公司DAG Ventures。Cadeddu先生也是Corner Growth 1的联席董事长兼董事,并将担任Corner Growth 3的联席董事长和董事。从2004年到2016年,DAG Ventures通过五只基金筹集了超过16亿美元的资金, Cadeddu先生获得了DAG Ventures的许多最成功的投资,包括Ambarella,Inc.(Nasdaq:AMBA),Bloom Energy Corporation (纽约证券交易所代码:BE),Clearwell Systems,Inc.(纳斯达克市场代码:FEYE),GlassDoor,Inc.(被Recruit Holdings Co.,Ltd.收购),GrubHub Inc.(纽约证券交易所代码:GRUB),iZettle AB(被贝宝收购),Jasper Technologies,Inc.(被思科收购 ),LearnVest,Inc.(被西北互惠银行收购),Nextdoor,1Life Healthcare,Inc.(Nasdaq:ONEM),OptioWeWork Companies Inc.、Wix.com Ltd.(Nasdaq:WIX)、Xoom Corporation (被PayPal收购之前在纳斯达克全球精选市场以XOOM上市)和Yelp Inc.(纽约证券交易所代码:YELP)。从1999年到2004年,Cadeddu先生在专注于电信的私募股权公司Duff Ackerman&Goodrich工作。在加入Duff Ackerman&Goodrich之前,Cadeddu先生曾在Tandem Computers、OCTel Communications、JP Morgan和阿姆斯特丹太平洋公司工作。Cadeddu先生在常识机器人有限公司、Prismo系统公司和Picarro公司的董事会 任职。他也是Twin Health and Wealthfront Inc.的董事会观察员。他之前曾担任Ambarella Inc.、Bloom Energy Corporation、Eventbrite,Inc.、FireEye、 Inc.、Glassdoor,Inc.、GrubHub Inc.、Mint Software Inc.、1Life Healthcare,Inc.、加利福尼亚太平洋生物科学公司的董事会成员或董事会观察员。, Silver Peak Systems,Inc.和Xoom Corporation。

Marvin 田,我们的联合董事长、首席执行官和董事会成员,目前是Corner Ventures的普通合伙人兼董事总经理 以及Corner Capital Group的负责人和创始人。田先生也是Corner Growth 1的联席董事长、首席执行官和董事 ,并将担任Corner Growth 3的联席董事长、首席执行官和董事。Corner Ventures 成立于2018年,专注于引领全球新兴科技公司的增长融资。2010年,田先生还 共同管理了绿湖资本(Green Lake Capital),这是Walsin Liwha Corp(TPE:1605)的一家投资子公司,投资于新兴的基础设施技术,成为商业和工业太阳能发电资产的最大所有者和运营商之一。后来,田先生于2013年与人共同创立了Ahana Capital,该公司随后于2014年被出售给ATNI International(纳斯达克股票代码:ATNI),田先生与 共同领导了他们将基础设施投资扩展到大亚洲地区的努力。在加入绿湖资本之前,田先生在Corner Capital Group专注于家族投资 ,该集团直接投资于专注于美国和亚洲之间的跨境机会的私人公司 。田先生是Healhy.io有限公司、Nexar公司、IPwe公司和Legal Logic有限公司(d/b/a LawGeex)的董事会成员。

亚历山大·巴尔坎斯基已同意担任我们的董事会成员。Balkanski先生是长期的技术行业领导者,在实现收入和利润增长的同时,还获得了杰出客户满意度的认可。他目前是Picarro的总裁兼首席执行官,自2002年以来一直担任该公司的董事。自2020年12月以来,Balkanski 先生一直担任Corner Growth 1的董事,并将担任Corner Growth 3的董事。Balkanski先生目前还担任D2S,Inc.和Engageli,Inc.的董事会成员,他分别于2007年和2020年7月在这两家公司任职。在2013年加入Picarro之前,Balkanski先生于2000年3月至2013年11月期间担任Benchmark Capital的管理合伙人和普通合伙人。Balkanski先生曾领导C-Cube Microsystems Inc.(“C-Cube”)和DiviCom Inc.(“DiviCom”),这两家先驱公司推动MPEG标准在消费电子和广播领域占据主导地位。巴尔坎斯基于1988年创立了C-Cube。1994年,他让公司上市,1998年,他策划了C-Cube对DiviCom的收购。此前,他是Ambarella,Inc.(纳斯达克市场代码: AMBA)、Decru,Inc.(被Network Appliance,Inc.收购)、Entrisphere,Inc.(被Telefonaktiebolaget LM Ericsson收购)和Infinera Corporation(纳斯达克市场代码:INFN)的董事会成员。

约翰·马尔基已同意担任我们的董事会成员。马尔基目前是Mulkey Holdings的经理,这是一家私人家族办公室,专门从事酒店、房地产、博彩和住宿行业的债务和股权投资。自2020年12月以来, Mulkey先生一直担任Corner Growth 1的董事,并将担任Corner Growth 3的董事。在担任当前职务之前, Mulkey先生曾在2006至2015年间担任Zuffa,LLC的首席财务官兼执行副总裁(dba和终极格斗锦标赛(UFC)的所有者) 。在UFC长达十年的任职期间,马尔基负责这家媒体和娱乐公司的所有全球金融业务,并为其从盈亏平衡现金流企业成长为退出时估值超过40亿美元的企业做出了贡献。在加入UFC之前, Mulkey先生于2005年至2006年担任美联证券(Wachovia Securities LLC)董事总经理,负责博彩和住宿行业的高收益研究,并两次被授予享有盛誉的机构投资者全美研究奖(Institution Investor All American Research Award)。在加入美联银行之前,马尔基先生曾于2001年至2005年担任纽约市贝尔斯登公司(Bear Stearns&Co.)的常务董事,在该投行的股票和高收益平台上担任过类似的职位。在搬到纽约之前,马尔基先生是拉斯维加斯Station Casinos, Inc.的业务发展总监,曾在那里和幻影度假村公司担任过各种分析师职务,在那里他毕业于管理 副项目。

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杰森·帕克(Jason Park)已同意担任我们的董事会成员。朴先生目前是DraftKings Inc. (纳斯达克股票代码:DKNG)(简称DraftKings)的首席财务官,自2020年12月以来一直担任Corner Growth 1的董事。他还将 担任Corner Growth 3的董事。Park先生于2019年6月以首席财务官的身份加入DraftKings,负责会计、税务、财务、财务规划和分析以及投资者关系部门。在加入DraftKings之前,从 2009至2019年,Park先生在贝恩资本私募股权投资公司(“Bain Capital”)工作,是该公司的运营合伙人, 专注于技术投资。10多年来,Park先生与首席执行官、首席财务官和管理团队通力合作,共同制定和实现价值创造计划。在加入贝恩资本之前,他在1999年至2008年期间是麦肯锡公司的副合伙人。朴智星此前曾担任CentralSquare Technologies,Inc.的董事。

我们的管理团队还包括总裁Jane Batzofin、首席财务官兼首席运营官Jerry Letter、首席投资官David Kutcher和公司发展总监Kevin Tanaka。Batzofin女士目前是Corner Ventures的合伙人兼总法律顾问和Corner Growth 1总裁,拥有超过15年的投资架构 经验。她还将担任Corner Growth 3的总裁。Jerry Letter目前是Corner Ventures的首席财务官、首席运营官和合伙人,以及Corner Growth 1的首席财务官和首席运营官,在公司财务和运营方面拥有20多年的公司财务和运营经验,既是一名私人公司投资专业人士,也是一名技术公司 高管。他还将担任Corner Growth 3的首席财务官和首席运营官。库彻先生目前是Corner Ventures的风险投资 合伙人和Corner Growth 1的首席投资官,拥有超过9年的资本结构投资经验,包括在协助特殊目的收购公司进行首次公开募股(IPO)和业务合并流程方面发挥了重要作用。他还将担任Corner Growth 3的首席投资官。田中先生目前是Corner Ventures的负责人 和Corner Growth 1的企业发展总监,拥有超过7年的金融经验,包括 重组、投资银行业务以及作为Vista Equity Partners的投资者。他还将担任Corner Growth 3的企业发展总监 。

体验特殊用途采购车

我们的管理团队拥有执行上市特殊用途收购公司的经验 。自2020年10月以来,Cadeddu和Tien一直担任Corner Growth 1的联席董事长和董事,田先生还担任该公司的首席执行官。此外,我们的每位高管都在Corner Growth 1担任同等职位,我们的每位独立董事自Corner Growth 1于2020年12月首次公开募股以来一直担任该公司的 董事。Corner Growth%1尚未宣布或完成其 初始业务合并。和我们一样,Corner Growth 1打算专注于在美国和其他发达国家寻找技术行业的目标业务。

我们的 董事和管理人员或他们各自的附属公司预计未来将与其他公开特殊目的收购 公司(包括Corner Growth 3)建立关联,这些公司的收购目标可能与我们在寻求初始业务合并期间的收购目标相似。我们的管理团队不需要在我们的事务上投入任何指定的时间,因此,在各种业务活动之间分配时间时会有利益冲突,包括与他们在Corner Growth 1和Corner Growth 3中的角色相关的 。请参阅“风险因素-我们的高级管理人员和董事目前以及未来的任何 他们中的任何人都可能对其他实体承担额外的受托责任或合同义务,因此,在确定特定业务机会应属于哪个实体时,可能会存在利益冲突

我们管理团队(包括Corner Growth 1)过去的业绩或与其相关的业务(包括Corner Growth 1)不能保证(I)我们可能完成的业务合并的成功 或(Ii)我们将能够成功识别和执行交易。 您不应依赖此类各方的历史记录来指示我们未来的业绩。请参阅“风险因素- 我们的管理团队或其各自附属公司过去的表现,包括Corner Growth 1,可能不能预示对我们的投资的未来表现 。”此外,我们管理团队的成员可能与 他们在初始业务合并机会方面负有受托或合同义务的其他实体存在利益冲突,包括Corner Growth 1和 Corner Growth 3。有关 此类人员与公司之间可能存在或确实存在利益冲突的董事、高管和实体的列表,请参阅“管理层-利益冲突”。

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私营 科技公司格局

虽然我们可能会收购任何行业的业务,但我们的重点将放在美国和其他发达国家的技术行业 。

在 技术部门内的每个类别中,由于网络效应、转换成本和技术的其他特点,市场份额和盈利能力通常集中在每个类别的少数领先公司 中,这些特点往往导致一种“赢家通吃”的商业模式 。因此,世界上最有价值的公司中,科技公司所占的份额越来越大。在成长阶段投资 更具颠覆性和革命性的科技公司通常只有私募市场 投资者才能进行投资,这些投资者拥有长期发展的个人网络,能够在这些公司证明其业务模式持续突破的同时识别这些公司并从中寻找资源。 为了享受可观的投资增值,识别市场和技术趋势以及那些在早期阶段最有可能取得成功的公司变得越来越重要。我们将寻求利用我们的团队在成长期投资方面的经验、在识别证明产品适合市场和持续增长的公司方面的专业知识,以及在支持技术 公司方面的记录,以确定、支持和收购目标公司。我们的创始人Cadeddu先生和Tian先生建立了Corner Growth ,以推动技术投资模式向前发展。他们在识别标志性科技公司方面的良好记录、广泛的全球网络以及与科技公司创始人建立长期业务关系的能力,为我们提供了独特的能力,帮助领先的科技公司在成长周期的早期阶段进入公开市场。

在晶体管发明和商业化之前,一个人出生的世界在他们的一生中基本上没有改变。随着1956年现代计算技术和半导体技术的出现,计算技术以及为利用计算技术而开发的一代又一代工具开始在生命周期内改变经济。过去70年的技术创新速度继续加快 ,因为技术创新建立在自身的基础上,并在更大的市场和更多的行业中发挥杠杆作用。这项技术 加速和创新可以分为四个不同的阶段:

阶段1--从1960年到1980年代,以硬件创新增强计算能力为特征;

阶段 第二阶段-从1990年到2003年,以基于软件的设计工具为特征,以继续并加速计算 技术和设计周期;

阶段 第三阶段-从2004年到2017年,其特点是基于云计算,允许工业规模的计算和数据, 以及允许将所产生的数据货币化的软件工具;以及

阶段 第四阶段-我们预计,从2018年开始的当前阶段将继续保持科技在全球GDP中所占份额 的增长趋势,以牺牲传统产业为代价,为投资者创造新的、巨大的市场和显著的价值。

关键的 技术进步和实践,如云计算、数据分析、机器视觉和学习、移动计算、开源 软件开发、以开发人员为中心的软件工具、量子计算和软件定义的网络,都是灵活、快速增长的技术公司所采用的强大工具不断增加的 系列的例子,这些公司不受传统商业模式或思维模式的束缚, 迅速颠覆了全球经济中越来越大的部门。投资者能够在周期早期识别趋势和模式,支持强大的管理团队执行加速增长计划,并提供资本和结构来维持这种增长, 他们将处于有利地位,能够分享这一阶段的价值创造。截至2021年1月,我们估计有270多家美国私营科技公司的估值超过10亿美元,通常被称为“独角兽公司”。相比之下,截至2021年1月,美国有440多家上市科技公司的市值超过10亿美元。到目前为止,Corner Ventures及其前身公司已经投资了18家“独角兽”公司,其投资组合中的其他几家公司正在接近“独角兽”的地位 。

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当前科技公司首次公开募股(IPO)范式

随着 许多科技公司在全球经济中承担了重要角色并实现了巨大的财务规模,许多科技公司在过去十年中见证了 财务格局的变化,这使得它们能够在更长的时间内保持私有。

十多年来,大量资本流入私募股权市场,寻求与技术相关的投资。这一资金流入扩大了风险资本基金的规模和风险资本基金的数量,同时也增加了非风险资本投资者,如主权财富基金、共同基金、对冲基金和公司投资者,加入到日益增长的私营科技公司融资选择中。 从历史上看,通过IPO进入公开市场的决定往往是出于对增长资本的渴望和上市前股东有效流动性的场所;然而,现在这是一个战略商业决定,因为私募市场的变化现在允许

此外, 私募市场已经成熟,可以建立发达的二级市场,能够为创始人、员工和投资者提供流动性。

数十年来基本未变的传统科技公司IPO流程也是阻止 私营公司管理团队及其IPO前利益相关者进行IPO的动力。我们认为,管理层的分心、次优的价格发现机制以及由此带来的长期售后影响阻碍了私营科技公司进行IPO。即使对于在其他方面已经做好运营准备并具有适当规模进入公开市场的企业来说,情况往往也是如此。

管理 分心:准备和执行IPO需要 管理团队投入大量时间和精力在漫长的IPO流程上,包括 文档起草、选择承销商和广泛的投资者参与。这一重大的 承诺可能会分散管理团队的注意力,使他们无法专注于公司的 产品和增长战略,这对高增长技术 公司高管来说尤其具有挑战性。

价格 发现和股东基础发展:技术 IPO需求生成过程通常会产生明显超额认购的IPO订单簿, 但缺乏有效的价格发现机制,鼓励关注短期业绩的众多投资者参与 。此外,有限的价格发现和短期 专注的投资者可能会在科技公司及其承销商之间的IPO股票分配 过程中造成激励错位。当前的科技公司IPO询价流程 无法向科技公司管理团队、IPO前利益相关者和承销商提供必要的信息,无法对IPO定价以及 分配决策和备选方案做出明智的判断。

更长期的 影响:以无效的价格发现和初始公众股东基础发展为特征的科技IPO账簿建设可能会对完成IPO的公司造成实质性的 长期负面影响,例如股东基础营业额 和股价波动性增加。这些动态对新上市公司产生深远影响 ,并可能削弱管理团队专注于长期价值创造的能力。

尽管 存在上述威慑因素,但我们相信,公司在其发展的特定阶段将通过上市 实现物质利益,包括提高品牌和公司知名度,开发更具流动性的收购货币,使资金来源多样化,同时降低资金成本 。我们相信,与传统IPO相比,由一家拥有为科技公司创始人、当前投资者及其管理团队所熟知和尊重的管理团队的空白支票公司进行收购,可以提供更透明和更高效的 机制,将私营科技公司带到公开市场。

我们管理团队的 采购网络已经有将近20年的历史了。我们的管理团队在2001年初互联网泡沫破灭期间开始建立他们独特的采购网络 。随着时间的推移,他们与美国、欧洲和以色列的种子和早期投资者 建立了长期的信任关系,并投资了180多家私人公司,支持那些 现在分散在数百家科技公司(在他们的公司被收购或上市后)的创始人和高管。此外,Corner Ventures的 现有投资组合公司(由我们的管理团队以前支持的创始人和高管创建的最新公司)和Corner Ventures共同投资者投资组合中的公司共同提供了一条独特的高增长、类别领先的目标公司管道,我们将把这些公司视为潜在的收购目标。

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我们的 使命

我们 认为,快速增长的科技公司保持私有化的时间太长了,一旦它们的增长道路清晰且可持续,谨慎地选择 上市可能会更好地实现股东价值的最大化。强化财务和经营纪律、进入公共资本市场以及用于收购的估值明确的公共股票是这些公司选择 上市而不是保持私有时积累的一些优势。

我们的 使命是通过识别快速增长、突破性技术 公司,专注于管理其增长,创建传统公开募股的增值、引人注目的替代方案,并将它们转变为运营良好的上市公司,而不会 遭受与传统公开募股相关的管理和运营分心。考虑到我们的 管理团队的历史、经验、关系、领导力和业绩记录,我们处于独特的位置,可以识别颠覆性技术公司, 允许它们利用Corner Growth作为传统后期成长型股权融资的替代方案,同时为早期投资者提供更确定的 流动性途径。

我们 不寻求与处于早期阶段的技术投资者竞争或削弱他们。我们认为,降低风险的技术和市场风险仍然是风险投资的领域。因此,我们相信,传统的风险投资公司将把Corner Growth视为其快速成熟和快速增长的具有全球前景的投资组合公司的公开市场退出合作伙伴 。我们相信这是一种独特的投资方式 ,使Corner Growth有别于其他专注于技术的SPAC。通过利用我们广泛的合作伙伴和地理网络,以及Corner Ventures自己的投资公司组合,我们相信我们可以为潜在的 目标和公开市场投资者提供大量重大收益,这些收益可能会带来诱人的长期风险调整后回报。这些好处包括 但不限于以下内容:

广泛的 全球网络:我们的管理团队在领先的全球科技公司的成长阶段进行了投资,与早期关键的 投资者和生态系统内的其他人建立了深厚的关系。我们的管理团队还拥有跨国 投资和运营经验,主要分布在亚洲和以色列。这些关系 和技术诀窍提供了帮助推动战略对话、访问新的 网络并加速全球雄心的重要机会。

效率:我们 相信,更精简、更透明的公开市场路径将鼓励 私营公司(特别是科技行业)上市,同时允许 它们继续专注于长期价值创造。作为历史上和目前许多公司值得信赖的投资者,通过管理与前任和现任 高管的关系,Corner Growth可以绕过从第三方获得交易流的需要, 和Fast Track直接与目标公司的高级管理人员和董事会成员进行讨论 。因此,公开市场投资者可以更早地接触颠覆性技术公司 ,并通过适当的估值和定价直接投资于长期技术主题 。

流程:投资者通常很难获得业绩最好的基金和对高成长性科技公司的直接投资 。我们相信我们的过程;我们的创始人 已经领导了180多家公司的成长期融资,与Target 管理团队的独特合作将使我们能够比该领域的其他团队更快地快速识别和访问潜在目标,并为 正在寻找后期增长股本替代方案的公司和风险投资公司提供解决方案。机会的初始选择 将从一些表现最好的风险投资公司的投资组合中选择,我们与这些公司 有深厚的关系,这些公司在技术 行业内有着显著的记录,包括Corner Ventures。此外,我们的顾问预计将包括非常 最近的类别领先高管,他们将能够与目标高管团队建立联系,并 以可信和切实的方式为他们翻译与Corner 增长的潜在组合的好处和风险分析。

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我们的 收购和价值创造战略

我们 打算在寻找潜在目标方面利用我们认为的竞争优势,这些潜在目标将从我们独特的 专业知识中获得实实在在的好处,并且在初始业务合并完成后,我们处于最佳位置来增加业务价值。

我们 相信我们的管理团队已做好充分准备,能够在整个技术私营公司版图中发现独特的机会。我们的 遴选过程将利用我们与领先的科技公司创始人、私人和上市公司高管、风险资本家和成长型股权基金的关系,此外,Corner Ventures平台的行业和地理覆盖范围广泛,我们认为这将为我们在寻找潜在业务组合目标方面提供关键的竞争优势。鉴于我们的个人资料 和主题方法,我们预计目标企业候选人可能会从各种独立来源引起我们的注意, 尤其是我们网络中其他私营和公共技术公司的创始人和投资者。

我们 还相信,Corner Ventures在技术行业的声誉、经验和投资记录将使 我们成为这些潜在目标的首选合作伙伴。

与我们的战略一致,我们确定了以下评估潜在目标企业的一般标准和指导方针。但是,我们可能会 决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。 我们打算寻求收购一个或多个我们相信的企业:

处于技术行业,可以从我们构建的广泛网络和洞察力中受益 。此外,我们预计将评估相关行业的目标,这些目标可以使用技术 来推动有意义的运营改进和效率提升,或者通过使用技术解决方案使产品脱颖而出来增强其战略 地位;

具备强有力的管理、公司治理和报告政策, 已准备好在公开市场的监督下运作; 已准备好在公开市场中运作,并具备强有力的管理、公司治理和报告政策;

是否可能受到公众投资者的欢迎,并有望很好地进入公众资本市场 ;

是否处于拐点,例如需要大量额外资本以支持增长 和扩大运营、推动创新、需要更多运营专业知识或寻求 国际敞口的企业;

拥有 大量嵌入和/或开发不足的扩展机会;

展示 我们认为市场根据我们特定于公司的分析和尽职调查审查对 市场错误评估的未确认价值或其他特征。对于潜在的目标公司,此流程将包括审查和分析公司的 资本结构、收益质量(如果有的话)、增长和运营改进的潜力、 公司治理、客户、重要合同以及行业背景和趋势; 和

将 为我们的股东提供诱人的风险调整后的股本回报。将根据(1)收入和现金流有机增长的潜力、(2)加速增长的能力(包括通过后续收购的机会)和(3)通过其他价值创造计划创造价值的前景来评估财务回报 。目标企业收益增长和资本结构改善带来的潜在 上行收益将与任何已确定的下行风险进行权衡 。

我们 也可以使用其他标准和准则。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估可能 基于这些一般标准和指南,以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准 。如果我们决定与不符合上述 标准和准则的目标企业进行初始业务合并,我们将在与收购相关的股东通信中披露这一事实。正如本招股说明书中在其他地方讨论的 ,这将是我们将向SEC提交的委托书征集材料或投标报价文件的形式。

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在 评估潜在目标业务时,我们预计会进行广泛的尽职调查审查,其中可能包括 与现任管理层和员工的会议、文档审查、对客户和供应商的面谈、设施检查以及 审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。

我们的每位 董事和高级管理人员将直接或间接拥有此次发行后的创始人股票和/或私募认股权证 ,因此,在确定特定目标业务是否适合与 实现我们最初的业务合并时,可能会存在利益冲突。此外,如果目标业务将此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则此类高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。 如果目标业务包括此类高级管理人员和董事的留任或辞职,则此类高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的 附属公司管理着众多投资工具,包括Corner Growth 1和Corner Growth 3,它们可能会与我们争夺收购机会 。此外,我们的每位高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的受托 义务或合同义务,包括Corner Growth 1和Corner Growth 3,根据这些义务,该高级职员或董事 必须或将被要求在其受托责任范围内向该实体提供业务合并机会。因此, 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或 他或她当时对其负有当前信托或合同义务的实体,则在遵守开曼群岛法律规定的该高级管理人员和董事的受托责任 的前提下,他或她将需要履行该信托或合同义务,向该实体提供此类业务合并机会 ,然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定追求任何此类机会,我们 可能无法追求同样的机会。但是,我们预计这些职责不会对我们完成初始 业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定,在适用法律允许的最大范围内:(I)担任董事或高级管理人员的任何个人,除根据合同明确承担的义务外,均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线;以及 (Ii)我们放弃对任何董事或高级管理人员以及我们而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项 的任何权益或预期,或获得参与该交易或事项的机会。 (Ii)我们放弃任何潜在交易或事项的任何权益或预期,或有机会参与该交易或事项 。

初始 业务组合

只要我们的证券 随后在纳斯达克上市,我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生,这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时,公平市值合计至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息和其他收入的应付税款 )。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公允市场价值,我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估 公司对这些标准的满足程度的意见。 如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公允市值,我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对此类标准的满足程度的意见。此外,根据纳斯达克规则 ,任何初始业务合并都必须获得我们大多数独立董事的批准。虽然我们认为 我们的董事会不太可能无法独立确定一家或多家目标企业的公平市场价值,但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少,我们可能无法这样做,公司资产或前景的价值存在很大的不确定性 ,包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段, 如果该公司处于早期发展阶段、运营或增长阶段, 可能无法独立确定该公司的公平市值。 如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或不熟悉,则可能无法独立确定该公司的公平市场价值。 如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段,或者,如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能,并且董事会 确定外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。因为如果获得任何意见,只会 说明目标企业的公允市值达到净资产的80%门槛,除非该意见包括有关目标企业估值或将提供的对价的重要 信息, 预计此类 意见的副本不会分发给我们的股东。但是,如果适用法律要求,我们提交给股东的任何委托书 以及提交给SEC的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

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我们 预计最初的业务合并结构将使我们的公众股东 拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。但是,我们可能会 构建我们最初的业务合并,以便业务后合并公司拥有或收购目标业务少于100%的此类权益或 资产,以便达到目标管理团队或股东的某些目标,或者出于其他原因, 但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券,或者以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要注册的情况下,我们才会完成此类业务合并 或“投资公司法”。即使业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券,我们在业务合并前的股东 可能共同拥有业务后合并公司的少数股权,这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如,我们可以进行一项交易,在该交易中,我们发行大量新股,以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权 。在这种情况下,我们将获得目标100%的控股权 。不过,由于大量新股的发行,, 在我们最初的业务合并之前 ,我们的股东在我们的初始业务合并之后可能拥有的流通股不到我们的大部分。 如果一个或多个目标业务的股权或资产不到100%是由业务合并后的公司拥有或收购的 公司拥有或收购的部分,则该业务中拥有或收购的部分将按照80%净资产的测试进行估值 。如果业务合并涉及多个目标业务,则80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值 为基础。此外,我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下,不会就初始业务合并达成最终协议 。如果我们的证券因任何原因没有在纳斯达克上市,我们将不再被要求 满足上述80%的净资产测试。

对于 我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度,我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力 评估特定目标业务的固有风险,但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重要的 风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终未完成,与确定和评估预期目标业务有关的任何成本都将导致 我们蒙受损失,并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

寻找潜在业务合并目标

我们 相信我们的管理团队的大量投资和运营经验以及与公司的关系将为我们 提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中,我们管理团队的成员在世界各地建立了广泛的联系人网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购、融资和销售业务,我们的管理团队与卖家的关系, 融资来源和目标管理团队,以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的 。

此外,我们的管理团队成员还在多家公司的董事会任职或担任董事会观察员,包括Ambarella(纳斯达克代码:AMBA)、Bloom Energy(纽约证券交易所代码:BE)、Eventbrite(纽约证券交易所代码:EB)、FireEye(纳斯达克代码:FEYE)、GlassDoor、GrubHub (纽约证券交易所代码:GRUB)、One Medical(纳斯达克代码:ONEM)和Xoom

我们 相信,该网络为我们的管理团队提供了强大而稳定的收购机会流,这些机会是专有的 ,或者是少数投资者被邀请参与销售流程的。我们相信,我们管理团队的联系人和关系网络 将为我们提供重要的收购机会。此外,我们预计目标业务 候选企业将从各种非关联来源引起我们的注意,包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型企业。

我们 不被禁止与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并 或通过合资企业或与我们的保荐人、董事或高级管理人员共享所有权的其他形式进行收购。如果 我们寻求完成与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的初始业务合并,我们或 独立和公正董事委员会将从FINRA 成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见,认为从财务 的角度来看,这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

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虽然 我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务 ,但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人,在这种情况下,我们可能会支付寻人费用、咨询费 或其他补偿,这些费用将根据交易条款在公平协商中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能会给我们带来可能无法 获得的机会,或者发现者主动与我们接洽的潜在交易符合我们的 最大利益时,我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关,在这种情况下,任何此类费用 都将从信托账户中的资金中支付。但是,在任何情况下,我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事, 或他们各自的关联公司,都不会在我们完成最初的业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务 之前支付任何发现人费用、咨询费或其他补偿(无论是什么类型的交易 )。

我们已同意在12个月内每月向我们赞助商的附属公司支付总计40,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用,并报销 我们的赞助商与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。 在完成我们的初始业务合并或清算后,我们将停止支付这些月费,并向该附属公司 支付相当于480,000美元减去之前根据行政服务协议支付的任何金额的金额。我们的一些高级管理人员和董事 可能会在我们最初的业务合并之后与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。 在我们选择收购候选人的过程中,不会将是否存在此类费用或安排作为标准。

我们的每位 高级管理人员和董事目前对其他实体(包括我们保荐人的关联实体)负有额外的受托责任或合同义务 ,未来他们中的任何一位也可能对此负有额外义务,根据这些义务,该高级管理人员或董事必须或将被要求 向该实体提供业务合并机会。因此,如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适用于他或她当时对其负有受托或合同义务的实体,他或她将履行他或她的受托或合同义务,向该实体提供此类业务合并机会, 受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。请参阅“管理-利益冲突”。

我们的行政办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托200号Lytton大道251号,邮编:94301,电话号码是(650)543-8180。

寄往本公司并在其注册办事处收到的邮件 将原封不动地转发到本公司提供的转发地址 进行处理。本公司或其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供 注册办公室服务的组织)均不对邮件到达 转发地址造成的任何延误承担任何责任。

其他 注意事项

我们 不被禁止与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与与我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司完成初始业务合并,我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他 独立实体获得意见,这些独立实体通常从财务角度对我们的公司提出估值意见 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们 目前没有任何正在考虑的具体业务组合。我们的管理人员和董事既没有单独选择 ,也没有考虑将其作为我们公司的目标业务。我们的管理团队会定期了解潜在的商机,其中一个或多个我们可能希望寻求业务合并,但我们尚未(也没有任何人代表我们)联系任何潜在的 目标业务,或就与我们的 公司的业务合并交易进行任何正式或非正式的实质性讨论。此外,我们没有,也没有任何人代表我们采取任何实质性措施,直接或间接地为我们确定 或定位任何合适的收购候选者,我们也没有聘请或聘请任何代理或其他代表来识别或 定位任何该等收购候选者。

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在我们寻求初步业务合并的 期间,我们的 赞助商、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求 收购目标时可能会出现额外的利益冲突,特别是在投资授权重叠的情况下。特别是,我们保荐人的附属公司 以及我们的高级管理人员和董事参与了Corner Growth 1和Corner Growth 3的成立和/或积极参与管理,Corner Growth 1是一家特殊目的收购公司,已于2020年12月完成首次公开募股(IPO),而Corner Growth 3目前正就其首次公开募股进行注册 。Corner Growth 1现在和将来都将专注于技术领域,就像我们一样,而Corner Growth 1尚未宣布或完成最初的业务合并。任何此类公司,包括Corner Growth 1和Corner Growth 3,在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突。但是,我们目前预计 任何其他空白支票公司(包括Corner Growth 1和Corner Growth 3)都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。 此外,我们的赞助商、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的 时间,因此,在各种业务活动之间分配时间可能存在利益冲突,包括 确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。见“风险因素-我们的高级职员和 董事目前和将来可能对其他实体负有额外的受托责任或合同义务, 相应地, 在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

上市公司身份

我们 相信,我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司,我们 通过与我们进行合并或其他业务合并,为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如,在与我们的企业合并交易中,目标企业的所有者可以将其持有的目标企业股票 交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票),或者交换我们的A类 普通股和现金的组合,使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。我们相信目标企业 会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更快速、更具成本效益。 典型的首次公开募股(IPO)过程比典型的企业合并交易过程需要更长的时间 ,而且首次公开募股(IPO)过程中有大量费用,包括承销折扣和佣金, 与我们的业务合并可能不会出现同样程度的费用。

此外, 一旦拟议的业务合并完成,目标业务将实际上已经上市,而首次公开发行(IPO)始终取决于承销商完成发行的能力以及一般市场状况,这可能会 推迟或阻止发行的发生,或者产生负面的估值后果。一旦上市,我们相信目标企业将 获得更多资本,提供与股东利益一致的管理激励的额外手段 ,并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象 并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然 我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴,但一些潜在的 目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司,例如我们没有运营历史,以及我们寻求股东 批准任何拟议的初始业务合并的能力,这都是负面的。

我们 是一家“新兴成长型公司”,如“证券法”第2(A)节所定义,并经“就业法案”修订。因此,我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市 公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求,减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ,以及免除就高管薪酬和股东批准进行非约束性咨询投票的要求。 我们的证券交易市场可能不那么活跃,我们证券的价格可能更加 波动。

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此外,“就业法案”第107条还规定,“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换言之,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据SEC规则不时经通胀调整 ),或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着 我们由非关联公司持有的A类普通股的市值 和(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。这里提到的“新兴成长型公司”与“就业法案”中的含义相同。

此外, 我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以 利用某些减少的披露义务,其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日,我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元,或(2)在该已完成的财年中,我们的年收入超过1亿美元 ,并且截至上一财年 6月30日,由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,我们仍将是一家规模较小的报告公司。

财务 职位

在支付了本次发行的预计未报销费用 和6,125,000美元的递延承销费(或在支付本次发行的预计费用 和如果承销商的超额配售选择权全部行使时支付了7,043,750美元的递延承销费 )后,我们为目标 业务提供了多种选择,包括为其创建流动性事件,因为 企业合并的可用资金最初为171,875,000美元,在支付了6,125,000美元的递延承销费后,我们为目标 企业提供了多种选择,例如为其创建流动性事件由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务 组合,因此我们可以灵活地使用最高效的组合 ,这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价。但是,我们 尚未采取任何措施确保第三方融资,也不能保证我们将获得融资。

影响我们最初的业务组合

一般信息

我们 目前没有、也不会在此次发售后的一段时间内从事任何业务。我们 打算使用本次发行和私募认股权证所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据远期 购买协议或支持协议,我们可能在本次发行完成或其他情况下签订)、向目标所有者发行的 股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务,或上述或其他的组合 来完成我们的初始业务合并。 我们打算使用来自本次发行和私募认股权证的收益、出售我们与初始业务合并相关的股票的收益(根据远期 购买协议或支持协议)、向目标所有者发行的 股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述或其他的组合 我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务的初始业务合并,这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果 我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的,或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ,我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途,包括维护 或扩大业务后合并公司的业务,支付因完成合并而产生的债务的本金或利息

我们 没有选择任何业务合并目标,我们没有,也没有任何人代表我们与任何业务合并目标发起任何实质性讨论 。此外,我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或 定位任何合适的收购候选者,进行任何研究或采取任何措施,直接或间接定位或联系我们的高级管理人员和董事以外的目标企业 。因此,本次发行中的投资者目前没有评估目标业务可能的优点或风险的依据,我们最终可能与目标业务完成最初的业务合并。虽然 我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险,但我们不能向您保证,此 评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外,其中一些风险可能不在我们的控制范围内,这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

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我们 可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并,这可能是因为交易需要的现金 比我们信托帐户中持有的收益更多,或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公开 股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与 此类业务合并相关的债务。对于我们最初的 业务合并,我们发行证券或产生债务的能力没有任何限制。除了可能与我们的赞助商达成后盾安排外,我们目前不是与任何第三方就通过出售证券筹集任何额外资金、 债务产生或其他方面的任何安排或谅解的一方。 我们目前不是与任何第三方就通过出售证券筹集任何额外资金、 债务产生或其他方面的任何安排或谅解的一方。

评估目标业务和构建初始业务组合

在 评估潜在目标业务时,我们预计会进行广泛的尽职调查审查,其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文档审查、客户和供应商面谈、设施检查 以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进特定目标,我们将进入 结构并协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别 、评估和谈判相关的任何成本都将导致我们蒙受损失,并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司 不会向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费,因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与 相关的服务。此外,我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下,不会就初始业务合并 达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的 一段不确定的时间内,我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业 多个实体的业务合并的其他实体不同,我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并,我们缺乏 多元化可能:

使 我们受到负面的经济、竞争和监管发展,在我们最初的业务合并 之后,任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响;以及

使 我们依赖单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售 。

评估目标管理团队的能力有限

尽管 我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时,密切关注潜在目标企业的管理层,但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外, 未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外,我们的管理团队成员在目标业务中的未来 角色(如果有的话)目前无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定 将在我们最初的业务合并时做出 。虽然在我们最初的业务合并后,我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系,但在我们最初的业务合并 之后,他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外,我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识 。

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我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的 决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在 业务合并之后,我们可能会寻求招聘更多经理,以补充目标业务的现有管理层。我们 不能向您保证,我们将有能力招聘更多经理,或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、 知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据证券交易委员会的要约收购规则,我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回,但要符合我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程的规定。但是,如果适用法律或 证券交易所上市要求要求,我们将寻求股东批准,或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则,我们的初始业务合并通常需要股东批准,例如:

我们 发行的普通股数量将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开发行除外);

我们的任何 董事、高管或5%或5%以上的股东直接或间接拥有5%或更多的权益(或 这些人合计拥有10%或更多的权益),在 目标公司或拟收购或以其他方式收购的资产中,以及现有或潜在发行的普通股 可能导致已发行和已发行普通股的增加 或投票权增加5%或更多;或

普通股发行或潜在发行将导致我们进行控制权变更 。

在法律不要求股东批准的情况下,我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并, 将完全由我们自行决定,并将基于业务和原因做出决定,这些因素包括但不限于各种 因素:

事务的 定时,包括在我们确定股东批准将需要 额外时间且没有足够时间寻求股东批准的情况下 ,或者这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司的其他 额外负担;

举行股东投票的预期成本;

股东不批准拟合并企业的风险;

公司的其他 时间和预算限制;以及

提议的业务合并的额外 法律复杂性将耗时且繁重地提交给股东 。

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允许 购买和其他有关我们证券的交易

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ,我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的 初始业务合并完成之前或之后,在私下协商的交易中或在公开市场购买 公开股票或认股权证。此外,在我们初始业务合并之时或之前的任何时间,根据适用的证券 法律(包括有关重大非公开信息),我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司 可以与投资者和其他人进行交易,以激励他们收购公开发行的股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。但是,他们目前没有承诺、计划或意图 从事此类交易,也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托 账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易,当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息,或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止,则他们将被限制 进行任何此类购买。 如果他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息,则他们将被限制 进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票 ,则此类出售股东将被要求撤销他们之前选择赎回其股票的选择以及投票反对我们最初业务合并的任何代理 。我们目前预计此类购买(如果有的话)不会构成要约收购 受《交易法》下的收购要约规则约束,或构成非公开交易,受 交易法规定的私有化规则约束;但是,如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则约束,则 买方将被要求遵守此类规则。

任何此类交易的 目的可能是:(I)投票支持企业合并,从而增加 获得股东批准企业合并的可能性;(Ii)减少已发行的公开认股权证数量,或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票 ;或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件,该协议要求我们在完成合并时拥有最低净值或一定数量的现金 对我们证券的任何此类购买 可能导致我们最初的业务合并完成,否则可能无法完成。

此外,如果进行此类购买,我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会减少 ,我们证券的实益持有人数量可能会减少,这可能会使我们的证券很难维持或获得在全国证券交易所的报价、 上市或交易。

我们的 保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计,他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、 董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们 收到我们邮寄投标后股东(A类普通股的情况下)提交的赎回请求 要约或代理材料与我们最初的业务合并相关的股东进行私下谈判的交易。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问 或他们的关联公司达成私下交易,他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东 ,或投票反对我们最初的业务合并的 股东,无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交委托书,但只有 该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上投票表决时,他们才会识别和联系潜在的出售或赎回股东 。我们的保荐人、高管、董事、顾问或其附属公司将根据协商价格 和股份数量以及他们认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票,如果此类购买 不符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定,我们将限制他们购买股票。

如果我们的 保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反了交易法的第9(A)(2)节或规则10b-5,将被限制购买股票。我们预计任何此类购买都将由该购买者根据《交易所法案》的第13节和第16节进行报告,前提是该购买者受此类报告要求的约束。

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赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们将为我们的公众 股东提供机会,在我们最初的 业务合并完成后,以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分A类普通股,该价格相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额 ,包括从信托账户中持有的、以前没有发放给我们的资金赚取的利息和其他收入,用于支付所得税(如果有的话)的数字除以以下数字: 我们的初始业务合并完成后,我们将有机会赎回全部或部分A类普通股,每股价格以现金支付,相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额,其中包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们的资金赚取的利息和其他收入,用于支付所得税受在此描述的限制的约束。信托帐户中的金额最初预计为每股 公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金 而减少。赎回权将包括实益持有人 必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。完成我们关于认股权证的初始业务组合后,将不会有赎回权 。此外,如果企业合并未结束,即使公众股东 已正确选择赎回其股票,我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每位成员 已经与我们签订了协议, 据此,他们同意放弃对他们持有的任何创始人 股票和公开股票的赎回权,这些权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii) 股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关,该修正案将修改 我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利的义务的实质或时间 在我们最初的业务合并中赎回他们的股票的权利或赎回100股的权利 首次业务 在本次发行结束后12个月内合并或(B)与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款 。

赎回限制

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程将规定,我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票,赎回的金额 不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的“便士 股票”规则的约束)。然而,建议的业务合并可能需要:(I)向目标或 其所有者支付现金对价,(Ii)将现金转移至目标用于营运资金或其他一般公司用途,或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何 金额超过我们可用现金总额 ,我们将不会完成业务合并或赎回任何股份,所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

赎回方式

我们 将向公众股东提供在我们的初始业务合并完成 后赎回全部或部分A类普通股的机会(I)召开股东大会批准业务合并,或 (Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并 或进行收购要约将完全由我们自行决定,并将基于各种因素,例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准,或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约,而不是根据SEC规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准 ,而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并,以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股的任何交易,或者寻求修改我们修订和重述的章程大纲和公司章程,通常都需要股东 批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回,除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准 ,或者我们出于业务或其他原因选择根据 证券交易委员会的要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上市,我们将被要求 遵守纳斯达克规则。

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如果我们举行股东投票批准我们最初的业务合并,我们将根据我们修订和重述的备忘录和 公司章程:

根据 交易法第14A条(规范代理权征集的规定),而不是根据投标 要约规则,与委托书征集一起进行赎回;以及

向SEC归档 代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们将分发代理材料,并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准, 我们只有在获得开曼群岛法律规定的普通决议案的批准后才会完成我们的初始业务合并,这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票,除非 适用的法律或适用的证券交易所规则需要不同的投票,在这种情况下,我们只有在收到必要的投票后才会完成我们的初始业务合并 。在这种情况下,我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并,投票支持他们的创始人 股票和公开发行的股票。因此,除了我们最初购买者的创始人 股票之外,我们还需要本次发行中出售的17,500,000股公开发行股票中的6,562,501或37.5%(假设所有已发行和已发行股票均已投票,且超额配售选择权未 行使)投票支持初始业务合并,才能 批准我们的初始业务合并。每个公众股东都可以选择赎回其公开股票,而不管他们是投票赞成还是反对拟议的交易,或者根本不投票。此外,我们的赞助商和我们管理团队的每位成员已经 与我们签订了协议, 据此,他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权 与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票 以批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案,该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供我们义务的实质或 时间,使其有权在与我们最初的业务合并相关的 中赎回他们的股票或赎回100%在本次发行结束后 12个月内或(B)与我们的 A类普通股持有人权利有关的任何其他条款进行业务合并。

如果 我们根据证券交易委员会的要约收购规则进行赎回,我们将根据我们修订和重述的备忘录和组织章程 :

根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和条例14E进行赎回;以及

在完成我们的初始业务组合之前向SEC提交 投标报价文件 ,其中包含与交易所第14A条所要求的初始业务组合和赎回权基本相同的财务和其他信息 行动,它规定了委托书的征集。

在 公开宣布我们的初始业务合并后,如果我们选择根据要约收购规则进行赎回,我们 和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在 公开市场购买A类普通股的任何计划,以遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据要约收购规则进行赎回,我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效, 根据交易法规则14e-1(A),在投标要约期到期之前,我们将不被允许完成我们的初始业务组合 。此外,要约收购将以公众股东出价不超过我们被允许赎回的公开股票数量 为条件。如果公众股东出价超过我们出价购买的股份, 我们将撤回要约,并且不会完成这样的初始业务合并。

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如果我们寻求股东批准,在完成初始业务合并后的赎回限制

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并,并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务 合并进行赎回,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,公众 股东及其任何附属公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(定义见交易法第13条)的任何其他人士将被限制赎回其股份 至未经我们事先 同意,我们称之为“超额股份”。我们相信,这一限制将阻止股东积累大量股份,并阻止 此类持股人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力,以迫使我们 或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有 此条款,如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时 市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份,则持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权 。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股份的不超过15%的能力 ,我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图 阻止我们完成初始业务合并的能力,特别是与目标 的业务合并相关的合并,该合并的成交条件是我们必须拥有最低净资产或一定金额的现金。

但是, 我们不会限制股东投票支持或反对我们的 初始业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

公众 寻求行使赎回权的股东,无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票, 都必须在委托书 中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书(如果有)或邮寄给此类持有人的投标要约材料(如果适用),或者使用 存托信托公司的DWAC(托管处存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理在每种情况下,最多在最初计划投票批准业务合并之前的 两个工作日内。我们将向公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用),该材料将指明适用的交付要求,其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求 。(##**$ _)因此,如果我们分发代理材料(视情况而定),从我们发出要约收购材料到要约收购期限结束 为止,或者在最初计划投票批准业务合并的提案之前最多两个工作日,如果公众股东希望寻求行使其赎回权,则可以投标其股票。 考虑到行使赎回权的期限相对较短,建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票 。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用,这将由 经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是,无论 我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票,都会产生这项费用。交付股票的需要是行使 赎回权的要求,无论何时必须交付股票。

上述 与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与 业务合并相关的赎回权利,许多空白支票公司会分发代理材料,供股东投票表决初始的 业务合并,持有人可以简单地投票反对提议的业务合并,并勾选代理卡上的复选框,表明 该持有人正在寻求行使其赎回权利。企业合并获批后,公司将联系 该股东,安排其出具权属证明。因此,股东在企业合并完成后有 个“期权窗口”,在此期间他或她可以监控 公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格,他/她可以在公开 市场上出售他/她的股票,然后实际将他/她的股票交付给公司注销。因此,股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成 之后、直到赎回持有人交付证书为止的“选择权”。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保一旦企业合并获得批准,赎回股东的赎回选择将不可撤销。

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任何赎回股票的请求一旦提出,都可以在最初计划对批准企业合并的提案进行投票 之前的两个工作日内随时撤回,除非我们另有约定或委托书中另有规定。 此外,如果公开股票的持有人提交了与赎回权选举相关的证书,随后 在适用日期之前决定不选择行使此类权利,则该持有人只需请求转让代理返回 就可以了。 此外,如果公开发行股票的持有人提交了与赎回权选举相关的证书,并且随后 决定不选择行使此类权利,则该持有者只需请求转让代理返回 预计将分配给我们选择 赎回其股份的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果 我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成,则选择行使其 赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下, 我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务组合未完成 ,我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并,直到 此产品结束后12个月。

如果没有初始业务合并,则赎回 公开发行的股票并进行清算

我们修订并重述的 组织章程和章程将规定,自本次发售结束起,我们将只有12个月的时间来完成 初步业务合并。如果我们没有在本次 发售结束后12个月内完成初始业务合并,我们将:(I)停止除清盘目的以外的所有业务;(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票,但赎回时间不得超过10个工作日,赎回以现金支付的每股股票价格,相当于当时存入信托账户的总金额 ,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入(包括以前没有发放给我们用于缴纳所得税的 )除以当时已发行的公众股票的数量(如果有的话)(最高可减去100,000美元的解散费用利息),赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利);及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快进行清算及解散, 须经吾等其余股东及吾等董事会批准,并在每宗个案中均受我们根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律的要求作出规定的 义务所规限。我们的认股权证将不存在 赎回权或清算分配,如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成 初始业务合并,这些认股权证将一文不值。我们修改和重述的 公司章程和章程将规定,如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因终止, 我们将 根据开曼群岛适用的法律,尽快、但不超过 十个工作日地按照上述程序清算信托账户。

我们的保荐人和我们管理团队的每位成员 已与我们达成协议,根据该协议,如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并 ,他们同意放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的 分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并,他们将有权清算其持有的任何公开股票的信托账户分配 )。

根据与我们的书面协议,我们的赞助商、执行人员和董事同意,他们不会对我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修改意见,这会改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股票赎回权利的义务的实质或时间,或者如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并或 (B)关于我们A类股东权利的任何其他条款,他们将不会对我们的初始业务合并提出任何修改建议。 (B)有关我们A类普通股持有人权利的任何其他条款,他们不会对我们的修订和重述 组织章程细则(A)提出任何修订,以改变我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利的义务的实质或时间除非我们向 我们的公众股东提供机会,在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的公众股票,以现金支付 ,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的、以前没有释放给我们的资金赚取的利息和其他收入,以支付我们的所得税(如果有)除以当时已发行的 公众股票的数量。但是,我们不能赎回公开发行的股票,赎回金额不能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元 (这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)。如果对数量过多的公开发行股票行使此可选赎回权 ,以致我们无法满足有形资产净值要求,我们将不会在此时进行 公开发行股票的修订或相关赎回。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况,无论该修订是由我们的保荐人、任何高管或董事或任何其他人提出的。

98

我们 预计,与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支,以及向任何债权人支付的款项,将 来自信托账户以外的3,000,000美元的剩余金额,以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金 ,尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此目的。

如果 我们支出本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存入信托账户的收益 ),并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话),股东在解散时收到的每股赎回金额 将为10.00美元。然而,存入信托账户的收益可能会 受制于我们债权人的债权,这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证 股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额,但如果 有,我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议,放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何 资金的任何权利、所有权、利息或索赔,但不能保证他们将执行 此类协议,或者即使他们执行此类协议,阻止他们向信托账户提出索赔,包括, 违反受托责任或其他类似索赔,以及质疑豁免可执行性的索赔,在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的 资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议,放弃对信托 账户中持有的资金的此类索赔,我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析,并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下,才会与未执行豁免的第三方 签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括 聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问,或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下 聘用第三方顾问。Cantor Fitzgerald&Co.不会执行与我们的协议,放弃对信托账户中持有的 资金的此类索赔。此外, 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能拥有的任何索赔 ,或由于与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索 。为了保护信托账户中持有的金额,我们的保荐人同意,如果和 第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品(独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔,保荐人将对我们承担责任。 如果和 第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔,则保荐人将对我们承担责任。 我们的独立注册会计师事务所除外。将信托账户中的金额 减至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元),在这两种情况下,均扣除可能提取用于支付我们所得税义务的利息后,将信托账户中的金额 降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户中实际持有的每股公开股票金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元),如果此类责任 不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求访问信托帐户的任何权利的任何索赔 ,也不适用于我们对本次发行的承销商针对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿提出的任何索赔 。如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行, 我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。但是,我们没有要求保荐人 为此类赔偿义务预留资金,我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ,我们认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此, 我们无法向 您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户中实际持有的每股公共股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)两者中较小的金额,在这两种情况下,我们的保荐人都声称无法履行其支付所得税义务而可能提取的利息金额,且我们的保荐人声称无法履行其支付所得税义务的利息。 如果信托账户中的收益减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元),并且我们的保荐人声称无法履行其所得税义务,则在这两种情况下我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们 对我们的赞助商采取法律行动,以履行其对我们的赔偿义务,但我们的独立董事在行使他们的 商业判断时,可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此,我们不能向您保证,由于债权人的债权,每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

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我们 将努力 让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在目标企业 或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议,放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔,从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对此次 发行的承销商的赔偿针对某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任。我们将在 本次发行和出售私募认股权证后获得最高3,000,000美元,用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出,目前估计不超过100,000美元)。如果我们清算 ,并随后确定债权和债务准备金不足,从我们的 信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责,但此类负债不会超过任何此类股东从我们的信托账户获得的资金金额。如果我们的发售费用超过我们预计的725,000美元,我们可能会用不在信托账户中的资金为 超出的部分提供资金。在这种情况下,我们打算在信托账户之外持有的资金将相应减少 。相反,如果发行费用低于我们估计的725,000美元,我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回,则 信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖,并可能包括在我们的破产财产中,并受 第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托帐户的情况下,我们无法 向您保证,我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外,如果我们提交破产申请 或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回,则根据适用的债务人/债权人和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被 视为“优先转让”或“欺诈性 转让”。因此,破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外, 我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能不守信用地行事,从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔,在解决债权人的索赔 之前通过信托账户向公众股东支付款项。 我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为,因此 在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付惩罚性赔偿。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金:(I)如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并,则在赎回我们的公开 股票的情况下,(Ii)关于 股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)以修改实质内容或 我们义务的时间安排,使我们的A类普通股持有人有权赎回与我们最初的业务合并相关的 股票,或者如果我们没有在本次发售结束后 12个月内完成我们的初始业务合并,或者(B)关于我们的A类普通股持有人的权利的任何其他条款,则有权赎回100%的我们的公开发行的股票。(B)就我们的A类普通股持有人的权利的任何其他条款而言,如果我们没有在本次发售结束后 12个月内完成我们的初始业务合并,或者(B)关于我们的A类普通股持有人的权利的任何其他条款或(Iii)在初始业务合并完成后以现金赎回各自的股票。 如果我们没有在本次 发行结束后12个月内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并,与前一句 (Ii)条所述股东投票相关的公众股东无权在初始业务合并或清算完成后从信托账户中获得资金。(B)如果我们没有在本次 发行结束后12个月内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并,则该公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金,该A类普通股与前述第(Br)(Ii)条所述的股东投票有关。在任何其他情况下,股东对信托账户或信托账户都不会有任何权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 , 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东 将其股票赎回给我们,以换取信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使上述赎回权利 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款,与我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样,可以通过股东投票进行修订。

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与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较 如果我们未能完成初始业务组合 。

下表比较了在完成我们的初始业务合并 ,以及我们在本次发行结束 后12个月内未完成初始业务合并的情况下,可能发生的公开股票赎回和其他允许购买情况:

中的赎回 与我们的 联系初始业务 组合 允许的其他 公共采购 我们关联公司的股份 如果我们失败,请赎回 要完成初始 企业合并
赎回价格计算 我们初始业务合并时的赎回 可以根据收购要约或与股东投票相关进行。 无论我们是根据收购要约进行赎回还是与股东投票相关进行赎回,赎回价格都是相同的 。在任何一种情况下,我们的公众股东都可以赎回他们的公众股票,现金金额等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额 (最初预计为每股公众股票10.00美元),包括信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入,以及之前没有发放给我们以支付所得税(如果有)的 除以当时已发行的公众股票的数量。如果所有赎回将导致我们的有形净资产低于 $5,000,001,且与拟议业务合并的 条款谈判有关的任何限制(包括但不限于现金要求),则 不会发生赎回的限制。 如果我们 寻求股东批准我们最初的业务合并,我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们最初的 业务合并完成之前或之后, 在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。我们的赞助商、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司在这些交易中支付的价格没有限制 。如果他们从事此类交易,当他们 拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时,或者如果此类购买被《交易法》下的法规 M禁止,则他们将被限制进行任何此类购买。我们目前预计,此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》(Exchange Act)下的收购要约规则的收购要约,或受《交易所法案》(Exchange Act)下的私有化规则约束的私有化交易;但是,如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束,则买方 将被要求遵守此类规则。 如果我们 在本次发行结束后12个月内未完成初始业务合并,我们将按每股价格赎回所有公开发行的 股票,以现金支付,相当于总金额,然后存入信托账户(最初 预计为每股公开发行股票10.00美元),包括从信托账户持有的资金赚取的利息和其他收入,以及 之前未向我们发放的用于缴纳所得税的 。如果有(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量 。

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中的赎回 与我们的 联系初始业务 组合 允许的其他 公共采购 我们关联公司的股份 如果我们失败,请赎回 要完成初始 企业合并
对剩余股东的影响 与我们最初的业务合并相关的赎回 将降低我们剩余股东的每股账面价值,他们将 承担递延承销佣金和应付税款的负担。 如果进行上述 允许的购买,则不会对我们的剩余股东造成影响,因为购买价格将 不会由我们支付。 如果我们未能完成最初的业务合并,赎回我们的公开股票 将降低保荐人持有的股票的每股账面价值 ,保荐人在赎回后将是我们唯一剩余的股东。

将此产品与受规则419约束的空白支票公司的产品进行比较

下表将本次发售的条款与符合 规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。此比较假设我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用 与受规则419约束的公司进行的发行相同,承销商不会行使其 超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

我们产品的条款 规则419产品下的条款
代管发售收益 此次发行和私募认股权证销售的净收益中的175,000,000美元 将存入位于美国的信托账户,大陆股票转让与信托公司担任受托人。 发行收益中的148,837,500美元 将被要求存入保险托管机构的托管账户 ,或存入经纪自营商设立的单独银行账户,经纪自营商在该账户中担任对该账户享有实益 权益的人的受托人。
净收益投资 此次发行的净收益和以信托方式持有的私募认股权证的销售净收益中的175,000,000美元将仅投资于到期日在185天或更短的美国政府国债,或投资于符合 投资公司法第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接美国政府国债。 收益 只能投资于特定的证券,如符合《投资公司法》条件的货币市场基金,或投资于 属于美国的直接义务或担保的本金或利息义务的证券。
代管资金利息收据 支付给股东的信托账户收益的利息(如果有)减去(I)任何已支付或应付的所得税 和(Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成最初的业务合并而进行清算, 如果我们没有或不足以支付解散和清算的成本和 费用,可能会释放给我们的最高100,000美元的净利息将减去(I)任何已支付或应支付的所得税 和(Ii)如果我们未能在分配的时间内完成最初的业务合并, 可能会向我们释放高达100,000美元的净利息。 托管账户中资金的利息 收入将仅为投资者的利益而持有,除非且仅在托管账户中持有的资金因我们完成业务合并而释放给我们之后 。

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我们产品的条款 规则419产品下的条款
目标企业公允价值或净资产限制 纳斯达克 规则要求,我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业一起进行,这些目标企业在签署协议以进行 初始业务合并时,公平市值合计至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括任何递延承销佣金和信托账户上赚取的利息或其他收入的应付所得税)。如果我们的证券由于任何原因没有在纳斯达克上市,我们将不再需要 满足上述80%的净资产测试。 目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。
交易已发行证券

预计 个单位将在本招股说明书发布之日后立即开始交易。由这些单位组成的A类普通股和认股权证 将于52号开始单独交易除非Cantor Fitzgerald&Co.通知我们其允许提前进行独立交易的决定,但前提是我们已提交了下面所述的8-K表格的当前报告 ,并已发布新闻稿宣布何时开始进行此类独立交易。我们将在本次发售结束后, 立即提交最新的8-K表格报告。如果超额配售选择权在8-K表格首次提交此类当前报告后行使 ,则将提交第二份或修订后的8-K表格当前报告 ,以提供最新的财务信息,以反映超额配售选择权的行使情况。

在我们完成初始业务 组合后, 个单元将自动分离为其组成部分,并且不会进行交易。

在业务合并完成之前,不得进行单位或相关A类普通股和认股权证的交易 。 在此期间,证券将存放在托管或信托账户中。

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我们产品的条款 规则419产品下的条款
行使认股权证 认股权证 必须在我们最初的业务合并完成后30天才能行使。

认股权证可以在企业合并完成之前行使,但收到的证券 和与行使相关的现金将存入第三方托管或 信托账户。

选举 继续作为投资者 我们将 向我们的公众股东提供机会,以现金赎回他们的公开股票,其价格等于我们最初业务完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ,包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们的资金赚取的利息和其他收入,以便在我们最初的 业务完成后支付所得税(如果有)除以当时已发行的公开股票数量。受在此描述的限制的约束。根据适用法律或证券交易所上市 要求,我们可能不需要进行股东投票。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求我们,并且 没有以其他方式决定举行股东投票,我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程, 根据SEC的投标要约规则进行赎回,并向SEC提交投标要约文件,其中将包含与SEC委托书规则所要求的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息 基本相同的 财务和其他信息。但是,如果我们举行股东投票,我们将像许多空白支票公司一样,根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在委托代理征集的同时赎回 股票。如果我们寻求 股东批准,我们只有获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准 ,才能完成我们的初始业务合并,这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票 , 除非适用的法律或适用的证券交易所规则需要不同的投票,在这种情况下,我们将 只有在收到这种必要的投票后才会完成我们的初始业务合并。此外,每个公众股东可以选择 赎回他们的公开股票,而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易,或者根本不投票。我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程将要求任何此类 股东大会至少提前五天发出通知。 包含SEC要求的业务合并相关信息的招股说明书 将发送给每位投资者。每位投资者将有机会 在不少于20个工作日且不超过45个工作日(自公司注册说明书修订生效之日起计)内书面通知公司,以决定他/她或 是否选择保留公司股东身份或要求返还其投资。如果公司在45月底前仍未收到通知 在营业日,信托或托管账户中持有的资金和利息或股息(如果有)会自动返还给股东 。除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者,否则托管账户中存放的所有资金 必须返还给所有投资者,并且任何证券都不会发行。

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我们产品的条款 规则419产品下的条款
业务 合并截止日期 如果 我们在本次发行结束后12个月内未完成初始业务合并,我们将(I)停止 除清盘以外的所有业务;(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%的公众股票,但不超过十个工作日 ,按每股价格以现金支付,相当于当时存放在信托账户中的总金额 ,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入, 之前没有向我们发放 ,以支付所得税,如果有的话(最高可减少10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量。赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利);以及(Iii)在赎回该等 后,经吾等其余股东及吾等董事会批准,在合理可能范围内尽快清算及解散, 每宗个案均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务 。 如果 收购在公司注册声明生效日期后18个月内未完成,则信托或托管帐户中持有的资金 将返还给投资者。
释放 资金

除 提取利息收入(如果有)用于支付我们的所得税(如果有)外,信托账户中的任何资金都不会 从信托账户中释放,直到下列情况中最早的一个:

托管账户中持有的收益 只有在业务合并完成或未能在分配的时间内完成 业务合并时(以较早者为准)才会释放。
(i) 我们最初的业务合并完成后,
(Ii) 如果我们未在本次发行结束后 12个月内完成初始业务合并,则根据适用法律赎回我们的公开股票

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我们产品的条款 规则419产品下的条款
(Iii) 在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案的同时,赎回我们的公开股票 将修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的 股票赎回权利的义务的实质或时间,或者如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并,或者(B)关于以下方面的权利,则赎回我们100%的公开股票。 我们的初始业务合并将在本次发行结束后的12个月内完成,或者(B)在以下情况下赎回: 我们的A类普通股持有人有权赎回与我们最初的业务合并相关的 股票,或者(B)在以下情况下赎回100%的公开股票有关我们A类普通股持有人权利的条款 。

竞争

在 为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时,我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的 其他实体的激烈竞争,包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多都建立得很好, 在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外,许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制 。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。 此外,我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还认股权证的 资源,以及它们可能 代表的未来稀释,可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

设施

我们 目前在加州帕洛阿尔托的利顿大道251号200室设有行政办公室,邮编:94301。我们使用此空间的费用 包含在我们将向赞助商的附属公司支付的每月40,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营需求。

员工

我们 目前有六名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的小时数,但 他们打算在我们完成初始业务合并之前,将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前,我们不打算有任何全职员工 。

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定期 报告和财务信息

我们 将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证,并有报告义务,包括 要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求, 我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表,作为发送给股东的委托书征集或投标 要约材料(视情况而定)的一部分。这些财务报表可能需要按照GAAP或IFRS编制,或者 根据具体情况调整,历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准 进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ,因为某些目标可能无法及时提供此类报表,使我们无法根据联邦委托书规则 披露此类报表,并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证,我们确定为潜在收购候选对象的任何 特定目标企业将按照上述要求 编制财务报表,或者潜在目标企业将能够按照上述要求 编制其财务报表。如果无法满足这些要求,我们可能无法收购提议的 目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量,但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 的要求,我们 将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再符合新兴成长型 公司的资格时,我们才不需要遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部 控制的认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们已向证券交易委员会提交了表格8-A的注册 声明,根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此, 我们受《交易法》颁布的规章制度约束。我们目前无意在完成最初的业务合并之前或之后提交表格15 以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司,因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司,我们已 申请并预计在注册说明书(本招股说明书的一部分)生效后收到开曼群岛政府的免税 承诺,根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6条,自承诺之日起30年内,开曼群岛颁布的法律不得对利润、收入、收益或收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收入、收益或增值将(I)于 或就吾等的股票、债权证或其他债务支付,或(Ii)以扣缴全部或部分方式支付 吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本,或支付本金或利息或根据吾等的债权证或其他义务而到期的其他款项 。

我们 是一家“新兴成长型公司”,如“证券法”第2(A)节所定义,并经“就业法案”修订。因此,我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市 公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求,减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ,以及免除就高管薪酬和股东批准进行非约束性咨询投票的要求。 如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加 波动。

107

此外,“就业法案”第107条还规定,“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换言之,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据SEC规则不时经通胀调整 ),或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着 我们由非关联公司持有的A类普通股的市值 和(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。这里提到的“新兴成长型公司”与“就业法案”中的含义相同。

此外, 我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以 利用某些减少的披露义务,其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日,我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元,或(2)我们的年收入超过 美元,并且截至上一财年6月30日,由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,我们仍将是一家规模较小的报告公司。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。

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管理

高级职员和董事

我们的主管人员 如下:

名字 年龄 职位
约翰·卡德杜 54 联席主席兼董事
田北俊 46 联席主席、首席执行官兼董事
亚历山大·巴尔坎斯基(Alexandre Balkanski) 60 导演
约翰·马尔基 47 导演
杰森·帕克 44 导演
简·巴佐芬 46 总统
杰罗姆“Jerry”字母 46 首席财务官兼首席运营官
大卫·库彻 38 首席投资官
凯文·田中(Kevin Tanaka) 30 企业发展总监

John Cadeddu是我们的联合董事长兼董事会成员,目前是Corner Ventures的普通合伙人兼董事总经理 ,并与他人共同创立了其前身公司DAG Ventures。Cadeddu先生自2020年10月以来一直担任Corner Growth 1的联席董事长兼董事。Cadeddu先生还将担任Corner Growth 3的联席董事长和董事。从2004年到2016年,DAG Ventures通过五只基金筹集了超过16亿美元的资金,Cadeddu先生获得了DAG Ventures的许多最成功的投资,包括Ambarella、 Inc.(纳斯达克股票代码:AMBA)、Bloom Energy Corporation(纽约证券交易所代码:BE)、Clearwell Systems,Inc.(被赛门铁克收购)、Eventbrite,Inc.。Inc.(被Recruit Holdings Co.,Ltd.收购),GrubHub Inc.(纽约证券交易所代码:GRUB),iZettle AB(被PayPal收购 ),Jasper Technologies,Inc.(被思科收购),LearnVest,Inc.(被西北互惠银行收购),Nextdoor,1Life Healthcare, Inc.(纳斯达克市场代码:ONEM),OptiMedica Corporation(被AMO收购),Silver Peak Systems,Inc.Wix.com Ltd.(Nasdaq:WIX)、Xoom Corporation(被PayPal收购前在纳斯达克全球精选市场以XOOM上市)和Yelp Inc.(纽约证券交易所代码:YELP)。1999年至2004年,卡德杜先生在专注于电信业务的私募股权公司Duff Ackerman&Goodrich工作。在加入Duff Ackerman&Goodrich之前,Cadeddu先生曾在Tandem Computers、OCTel Communications、JP Morgan 和阿姆斯特丹太平洋公司工作。卡德杜先生是常识机器人有限公司、Prismo系统公司和Picarro公司的董事会成员。他 也是Twin Health and Wealthfront Inc.的董事会观察员。他之前曾担任Ambarella Inc.、Bloom Energy Corporation、Eventbrite,Inc.、FireEye,Inc.、GlassDoor,Inc.、GrubHub Inc.、Mint Software Inc.、1Life Healthcare、 Inc.的董事会成员或董事会观察员。, 加州太平洋生物科学公司、银峰系统公司和Xoom公司。Cadeddu先生毕业于哈佛大学 ,获得斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信,Cadeddu先生拥有丰富的经验 投资于成长期技术公司、广泛的网络和各种先前的投资角色,这使他完全有资格担任 我们的董事会成员。

Marvin Tien是我们的联合董事长、首席执行官和董事会成员,目前是Corner Ventures的普通合伙人和董事总经理,也是Corner Capital Group的负责人和创始人。自2020年10月以来,田先生还一直担任联合董事长、首席执行官 高级管理人员和Corner Growth 1的董事。他还将担任Corner Growth 3的联席董事长、首席执行官和董事 。Corner Ventures成立于2018年,专注于引领全球新兴科技公司的增长融资 。2010年,田先生还共同管理了绿湖资本(Green Lake Capital),这是沃尔信力华公司(TPE:1605)的一家投资子公司,该公司在新兴基础设施技术上投资了 ,并成为商业和工业太阳能发电资产的最大所有者和运营商之一 。后来,在2013年,田先生共同创立了Ahana Capital,该公司随后于2014年被出售给ATNI International(纳斯达克股票代码:ATNI)。 田先生与田先生共同领导了将基础设施投资扩大到大亚洲的努力。在加入绿湖资本之前,田先生 专注于Corner Capital Group的家族投资,该集团直接投资于专注于美国和亚洲之间跨境机会的私人公司 。田先生是Healhy.io Ltd.、Nexar Inc.和Legal Logic Ltd.的董事会成员。 田先生毕业于康奈尔大学,并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。我们相信 田先生在投资私营和公共科技公司、投资敏锐和全球网络方面的丰富经验 使他完全有资格担任我们的董事会成员。

109

Alexandre Balkanski自2021年6月16日以来一直担任我们的董事会成员。Balkanski先生是技术行业的长期领导者,在实现收入和利润增长的同时获得杰出客户满意度的认可 。他目前是Picarro的总裁兼首席执行官,自2002年以来一直担任该公司的董事。自2020年12月以来,Balkanski先生一直担任Corner Growth 1的董事。他还将担任Corner Growth 3的董事。Balkanski 先生目前还担任D2S,Inc.和Engageli,Inc.的董事会成员,他分别于2007年和2020年7月在这两家公司任职。在2013年加入Picarro之前,Balkanski先生在2000年3月至2013年11月期间担任Benchmark Capital的管理合伙人和普通合伙人。 Balkanski先生曾领导C-Cube Microsystems Inc.(“C-Cube”)和DiviCom Inc.(“DiviCom”),这两家开创性的公司推动MPEG标准在消费电子和广播领域占据主导地位。巴尔坎斯基于1988年创立了C-Cube。1994年,他将公司上市,1998年,他策划了C-Cube对DiviCom的收购。此前,他是Ambarella,Inc.(纳斯达克市场代码:AMBA)、Decru,Inc.(被Network Appliance,Inc.收购)、Entrisphere,Inc.(被Telefonaktiebolaget LM Ericsson收购)和英飞朗公司(NASDAQ:INFN)的董事会成员。Balkanski先生拥有哈佛大学的博士和硕士学位以及哈佛学院的理学学士学位。我们相信Balkanski先生在技术领域的丰富经验使他完全有资格担任 我们的董事会成员。

John Mulkey自2021年6月16日以来一直担任我们的董事会成员。马尔基先生目前是Mulkey Holdings的经理,这是一家私人家族理财室,专门从事酒店、房地产、博彩和住宿 行业的债务和股权投资。自2020年12月以来,马尔基先生一直担任Corner Growth 1的董事。他还将担任Corner Growth 3的董事。在担任现任职务之前,Mulkey先生在2006年至2015年期间担任Zuffa,LLC(dba和终极格斗锦标赛(UFC)的所有者)的首席财务官和执行副总裁。在UFC长达十年的任职期间,马尔基先生负责这家媒体和娱乐公司在全球范围内的所有财务业务,并推动该公司从一家盈亏平衡现金流企业成长为退出时估值超过40亿美元的 企业。在加入UFC之前,Mulkey先生于2005年至2006年担任美联证券有限责任公司(Wachovia Securities LLC)董事总经理, 他负责博彩和住宿行业的高收益研究,并两次获得享有盛誉的机构投资者全美研究奖(Institution Investor All-American) 。在加入美联银行之前,马尔基先生曾于2001年至2005年担任纽约市贝尔斯登公司的董事总经理, 他在这家投资银行的股票和高收益平台上担任过类似的职务。在搬到纽约之前,马尔基先生 是拉斯维加斯Station Casinos,Inc.的业务发展总监,曾在那里和幻影度假村公司担任过各种分析师职务, 他毕业于该公司的管理助理项目(Management Associate Program)。马尔基先生拥有田纳西州纳什维尔范德比尔特大学(Vanderbilt University)的经济学学士学位。我们相信,马尔基先生在酒店、房地产和博彩业的金融和投资方面的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Jason Park自2021年6月16日以来一直担任我们的董事会成员。朴先生目前是DraftKings Inc.(纳斯达克股票代码:DKNG)(简称DraftKings)的首席财务官 ,自2020年12月以来一直担任Corner Growth 1的董事。他 还将担任Corner Growth 3的董事。Park先生于2019年6月加入DraftKings担任首席财务官 ,负责会计、税务、财务、财务规划和分析以及投资者关系部门。在加入 DraftKings之前,从2009年到2019年,Park先生在贝恩资本私募股权投资公司(“Bain Capital”)工作,在那里他是运营合伙人 ,专注于技术投资。10多年来,Park先生与首席执行官、首席财务官和管理团队通力合作,共同制定和实现价值创造计划。在加入贝恩资本之前,他在1999年至2008年期间是麦肯锡(McKinsey &Company)的副合伙人。Park先生之前曾担任CentralSquare Technologies,Inc.的董事。Park先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA 学位和密歇根大学的MACC(会计学硕士)和工商管理学士学位 。我们相信,Park先生在技术和金融方面的丰富经验使他非常有资格 担任我们的董事会成员。

我们的总裁Jane Batzofin目前是Corner Ventures的合伙人兼总法律顾问以及Corner Growth 1的总裁。她 还将担任Corner Growth 3的总裁。之前,Batzofin女士曾担任Green Lake Capital的董事兼总法律顾问,在2010至2014年间领导了可再生能源领域首批购电协议基金之一。2014年,Batzofin 女士和田先生安排将Green Lake Capital投资组合出售给ATNI International(纳斯达克股票代码:ATNI),并继续在ATNI的子公司Ahana Renewables保护伞下进行管理。Ahana Renewables专注于能源领域的跨境交易。 Batzofin女士自2014年以来一直担任Corner Capital Group的顾问,目前是合伙人。在此之前,Batzofin 女士于2004年至2008年在DLA Piper担任房地产和结构性融资律师,在那里她代表商业银行、保险公司、房地产投资信托基金(REITs)和资本市场交易基金。Batzofin女士自2019年以来一直担任Tilt Holdings Inc.(OTCMKTS: TLLTF)的董事会成员。她毕业于加州大学洛杉矶分校,并在布鲁克林法学院获得法学博士学位。

110

我们的首席财务官兼首席运营官Jerry Letter先生目前是Corner Ventures的首席财务官、首席运营官 和Corner Growth 1的首席财务官兼首席运营官。他还将 担任Corner Growth 3的首席财务官和首席运营官。在2021年2月加入Corner Ventures之前,Letter 先生从2017年3月起在爱彼迎股份有限公司(纳斯达克股票代码:ABNB)(简称爱彼迎)担任过各种职务他曾担任爱彼迎奢侈品事业部全球领导团队成员 ,担任运营和财务总监以及首席运营和财务官 ,负责家居供应和质量、服务产品设计、客人体验/接待、 战略、财务和业务运营。2005年至2017年,Letter先生担任InterMedia Partners,L.P.(“InterMedia”)的合伙人和首席财务官,这是一家专注于中端市场媒体和科技的增长和私募股权基金。在 InterMedia,Letter先生领导多笔买方交易的采购和执行,同时还利用 与投资组合公司管理层密切合作的运营专业知识,推动投资后的价值创造。在InterMedia工作期间,Letter先生还通过特殊目的收购公司Azteca Acquisition Corporation 帮助执行了一系列合并,创建了半球媒体集团公司(Nasdaq:HMTV)。在加入InterMedia之前,Letter先生在硅谷工作,在那里他担任Exodus Communications,Inc.的财务总监 。, 作为GlobalCenter Inc.的公司总监,Letter先生在Arthur Andersen LLP开始了他的职业生涯,成为一名注册会计师(目前处于非活动状态)。Letter先生自2021年1月以来一直担任Selina 控股公司SE的董事会成员。Letter先生毕业于印第安纳大学,在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位。

我们的首席投资官David Kutcher目前是Corner Ventures的风险投资合伙人,也是Corner Growth 1的首席投资官,他之前曾在Corner Growth 1担任首席财务官,任期为2020年10月至2021年2月。他还将担任Corner Growth 3的首席投资官。在2020年加入Corner Ventures之前,他是Torian Capital Partners的管理合伙人,这是一家他于2016年共同创立的公司,现在是一个家族投资工具。2011至2016年间,库彻先生担任纽约商业银行公司Broadband Capital Management的董事总经理,并在2016年2月至2018年12月期间担任其继任者另类投资公司Broadband Capital Partners 的顾问。库彻先生也曾在2016年6月至2018年3月期间担任宽带资本投资组合公司Immunome(纳斯达克股票代码:IMNM)的临时首席财务官 。库彻先生在协助特殊目的收购公司进行首次公开募股和业务合并过程中发挥了重要作用,包括 承诺资本收购公司,该公司于2013年10月收购了One Group Hotitality,Inc.(纳斯达克股票代码:STKS),并由宽带资本委托人 控制。库彻的职业生涯始于2008年至2011年在纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP担任并购和资本市场律师。之前的投资包括Vroom公司(纳斯达克市场代码:VRM)、Immunome公司(纳斯达克市场代码:IMNM)、Zynerba 制药公司(纳斯达克市场代码:Zyne)、One Group Hotitality公司(纳斯达克市场代码:STKS)、Montrose环境集团公司(纽约证券交易所市场代码:MEG)、TILT 控股公司(OTCMKTS:TLLTF)、水产农场控股集团公司(, 库彻先生也是IPWE的董事会观察员。库彻先生拥有南方大学(Sewanee)的文学学士学位和桑福德大学(Cumberland)的法学博士学位。

我们的企业发展总监Kevin Tanaka自2019年以来一直担任Corner Ventures的负责人,同时兼任Corner Growth 1的企业发展总监 。他还将担任Corner Growth 3的企业发展总监。在加入Corner Ventures之前,田中先生于2018年至2019年在M-III Partners担任副总裁,帮助公司 担任西尔斯之前的财务和重组顾问在加入M-III之前, 田中先生于2015-2017年间在得克萨斯州奥斯汀的私募股权团队的Vista Equity Partners工作,在那里他专门从事企业软件、数据和技术公司的 评估和收购。在加入Vista之前,田中先生于2013年至2015年在摩根士丹利 工作。田中先生毕业于加州大学伯克利分校。

咨询委员会

我们可能会不时利用某些顾问的服务和/或组建一个由我们相信 将帮助我们执行业务战略的个人组成的顾问委员会。

111

高级职员和董事的人数 和任期

我们的 董事会分为三个级别,每年只选举一个级别的董事,每一级别(除 在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克 公司治理要求,我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。 我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后的一年内,我们才需要召开年度会议。由巴尔坎斯基先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次 年度股东大会上届满。由马尔基先生和朴先生组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满 。由卡德杜先生和田先生组成的第三类董事的任期 将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在 完成初始业务合并之前,董事会中的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的 股东选择的被提名人来填补。此外,在完成初始业务合并之前,持有我们创始人股份多数 的股东可以任何理由免去董事会成员职务。

根据本次发行结束前签订的协议 ,我们的保荐人在初始业务合并完成后, 有权提名三名个人参加我们的董事会选举,只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券 。

我们的 管理人员由董事会任命,并由董事会自行决定,而不是具体任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和 公司章程中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定,我们的 高级管理人员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、 秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

导演 独立性

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。独立董事的定义 一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人,或者与公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人 。我们的董事会已经确定,马尔基先生、巴尔甘斯基先生和朴智星先生 是纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排 只有独立董事出席的会议。

高管 高级管理人员和董事薪酬

我们的高管 或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起 ,通过我们的初始业务合并完成和我们的清算,我们将向我们的赞助商的一家关联公司偿还每月40,000美元的办公空间、秘书和行政服务; 条件是,如果我们在本次发行结束后12个月前完成初始业务合并,那么在业务合并完成时,我们将向该关联公司支付每月40,000美元的费用。 如果我们在本次发行结束后12个月前完成初始业务合并,则在业务合并完成时,我们将向该关联公司支付每月40,000美元的费用。 如果我们在本次发行结束后12个月前完成初始业务合并,则在业务合并完成时,我们将向该关联公司支付每月40,000美元此外,我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司将 报销与我们的活动相关的任何自付费用,例如确定潜在目标 业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或其附属公司支付的所有款项 。初始业务合并前的任何此类付款 将使用信托账户以外的资金支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外, 我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外控制 他们因代表我们识别和完成初始业务合并而发生的活动相关的自付费用。 我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销。 这些费用与我们代表我们识别和完成初始业务合并的活动相关。除这些付款和报销外,公司不会向我们的赞助商支付任何形式的补偿,包括发现者的 和咨询费, 高级管理人员和董事,或他们各自的关联公司,在完成我们最初的业务合并之前 。2021年3月,我们的发起人向我们每位 名独立董事转让了5万股B类普通股。在承销商超额配售选择权未行使的情况下,这150,000股股票不得没收。

112

在我们完成最初的业务合并后,留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询 或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内,在 向股东提供的与拟议的业务合并相关的委托书征集材料或收购要约材料中全面披露。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时,不太可能知道此类薪酬的金额,因为合并后业务的 董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由一个由独立董事单独组成的薪酬 委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定,或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动,以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上,尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判,以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或 保留其职位的咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择 目标业务的动机,但我们不认为我们管理层在完成初始业务 合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何 协议的一方,这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

我们董事会有 三个常设委员会:审计委员会,提名委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限的 例外情况外,纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成 。除分阶段规则和有限的例外情况外,纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬 委员会和提名委员会只能由独立董事组成。

审计 委员会

我们已经成立了董事会审计委员会 。马尔基先生、巴尔坎斯基先生和朴先生是我们审计委员会的成员。我们的董事会 决定,根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则,马尔基先生、巴尔坎斯基先生和朴先生都是独立的。马尔基担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则,审计委员会的所有 董事必须是独立的。审计委员会的每位成员都精通财务,我们的 董事会已确定马尔基先生和Park先生均有资格成为 SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责:

与我们的独立注册会计师事务所 就审计、 以及我们会计和控制系统的充分性等问题举行会议;

监督独立注册会计师事务所的独立性;

核实 主要负责审计的牵头(或协调)审计合作伙伴和法律规定负责审查审计的审计合作伙伴的轮换情况;

询问 并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规;

113

预先批准 我们独立注册的 会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务,包括服务的费用和条款;

任命或者更换独立注册会计师事务所;

确定 独立注册会计师事务所的薪酬和工作监督 (包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧 )以编制或发布审计报告或 相关工作;

建立 程序,以接收、保留和处理我们收到的有关 会计、内部会计控制或报告的投诉,这些投诉涉及 我们的财务报表或会计政策方面的重大问题;

按季度监测 对本产品条款的遵守情况,如果发现任何不符合情况 ,立即采取所有必要措施纠正此类不符合情况或以其他方式导致遵守本产品条款的情况 ;以及

审查 并批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自附属公司的所有款项 。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将 由我们的董事会审查和批准,感兴趣的一名或多名董事 将放弃此类审查和批准。

提名委员会

我们已经成立了董事会的提名委员会 。我们提名委员会的成员是马尔基先生和巴尔坎斯基先生,巴尔坎斯基先生担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准,我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会 。我们的董事会已经决定,马尔基先生和巴尔坎斯基先生都是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

遴选董事提名人的指导方针

我们通过的章程中规定了 被提名者的遴选准则,规定被提名者:

在商业、教育或者公共服务方面取得显著或者显著成绩的;

是否应 具备必要的智力、教育和经验,为董事会作出重大贡献,并为董事会的审议带来一系列技能、不同视角和背景 ;以及

应该 具有最高的道德标准,强烈的专业意识和强烈的献身精神 为股东的利益服务。

提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时,将考虑与管理和领导经验、背景和诚信 以及专业精神相关的一些资格。提名委员会可能需要 某些技能或属性,如财务或会计经验,以满足董事会不时出现的特定需求, 还将考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

114

薪酬 委员会

我们已经成立了董事会的薪酬 委员会。我们薪酬委员会的成员是巴尔坎斯基先生和马尔基先生,马尔基先生担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准 ,我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会决定 巴尔坎斯基先生和马尔基先生都是独立的。我们已经通过了薪酬委员会章程,其中详细说明了薪酬委员会的主要 职能,包括:

审核 并每年批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的 如果我们支付了任何薪酬,根据这些目标和目的评估我们的首席执行官 的表现,并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话);

审查 并批准我们所有其他第16部门高管的薪酬;

审查 我们的高管薪酬政策和计划;

实施 并管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划;

协助 管理层遵守我们的委托书和年报披露要求;

批准 我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ;

制作 一份高管薪酬报告,并将其包括在我们的年度委托书中;以及

审查、 评估并建议适当的董事薪酬变动。

章程规定, 薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他 顾问的意见,并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是,薪酬委员会在 聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前,将 考虑每个此类顾问的独立性,包括纳斯达克和SEC要求的因素。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们的高管中没有 目前且在过去一年中没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体 的薪酬委员会成员。

道德准则

我们通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的 道德准则。如果我们提出要求,我们将免费提供《道德规范》副本 。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律,董事和高级管理人员应承担以下受托责任:

有义务 本着董事或高级管理人员认为最符合公司整体利益的原则行事 ;

115

有义务 为授予这些权力的目的行使权力,而不是为了附带目的 ;

董事 不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使;

有义务 在不同股东之间公平行使权力;

有义务 不将自己置于其对公司的职责与其个人利益之间存在冲突的位置;以及

行使独立判断的职责 。

除此之外,董事还负有非信托性质的注意义务。此职责已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人员,同时具备可合理预期的一般知识、技能和经验, 执行与该董事执行的与公司相关的相同职能的人员,以及该董事的一般知识、技能和经验 。

如上文 所述,董事有义务不将自己置于冲突的境地,这包括不从事自我交易的义务 或因其职位而获得其他利益的义务。然而,在某些情况下,在董事充分披露的情况下,股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可方式 或股东大会上的股东批准 来实现。

我们的 附属公司管理着众多投资工具,包括Corner Growth 1和Corner Growth 3,它们可能会与我们争夺收购 机会,如果他们追逐,我们可能会被排除在最初业务合并的此类机会之外。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任和合同责任,未来他们中的任何一位也可能对其负有额外的受托责任和合同责任, 包括对Corner Growth 1和Corner Growth 3负有的受托责任和合同责任。因此,如果我们的任何高级职员或董事 意识到适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体的企业合并机会,则根据开曼群岛法律规定的受托责任,我们才能追求这样的机会。如果这些其他实体 决定追求任何此类机会,我们可能无法追求同样的机会。但是,我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定:(br}在适用法律允许的最大范围内:(I)担任董事或高级管理人员的任何个人,除 和合同明确承担的范围外,均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动 或业务线;以及(Ii)我们放弃在任何董事或高级管理人员以及我们的 另一方有可能成为公司机会的任何潜在交易或事项中的任何权益或预期,或有机会参与 任何潜在交易或事项。

下面的 表格汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体:

个体 实体 实体的 业务 从属关系
约翰 卡迪杜 角落 风险投资公司 风险投资公司 联合创始人, 普通合伙人
角落 Growth Acquisition Corp. 技术 重点关注的领域

尊敬的各位联席主席,

导演

角落 Growth Acquisition Corp.3 技术 重点关注的领域

尊敬的各位联席主席,

导演

常识 机器人有限公司(d/b/a织物) 物流 自动化 导演
PRISMO 系统公司 网络安全 导演
Picarro, Inc. 电子 设备和仪器 导演

116

个体 实体 实体的 业务 从属关系
马文 田 角落 风险投资公司(1) 风险投资公司 联合创始人, 普通合伙人
角落 资本集团(1) 投资 公司 一般合作伙伴
角落 Growth Acquisition Corp. 技术 重点关注的领域

联席主席, 首席执行官,

导演

角落 Growth Acquisition Corp.3 技术 重点关注的领域

联席主席, 首席执行官,

导演

Healhy.io 有限公司 医疗保健 技术 导演
Nexar Inc. 人工智能 导演
Legal Logic Ltd.(d/b/a LawGeex) 法律 合同自动化 导演
亚历山大·巴尔坎斯基(Alexandre Balkanski) Picarro, Inc. 电子 设备和仪器 总裁, 首席执行官兼董事
角落 Growth Acquisition Corp. 技术 重点关注的领域 导演
角落 Growth Acquisition Corp.3 技术 重点关注的领域 导演 提名者
D2S, 公司 软件 和技术服务 导演
Engageli, Inc. 数字化学习 导演
约翰 马尔基 Mulkey 控股 招待、房地产、博彩和住宿 经理
角落 Growth Acquisition Corp. 技术 重点关注的领域 导演
角落 Growth Acquisition Corp.3 技术 重点关注的领域 导演 提名者
Jason Park DraftKings Inc. 消费者 可自由支配的服务 首席财务官
角落 Growth Acquisition Corp. 技术 重点关注的领域 导演
角落 Growth Acquisition Corp.3 技术 重点关注的领域 导演 提名者
简 巴佐芬 角落 风险投资公司(1) 风险投资公司 合伙人, 总法律顾问
角落 资本集团(1) 投资 公司 合伙人, 总法律顾问
角落 Growth Acquisition Corp. 技术 重点关注的领域 总统
角落 Growth Acquisition Corp.3 技术 重点关注的领域 总统
倾斜 控股公司 大麻 控股公司 导演

117

个体 实体 实体的 业务 从属关系

Jerry 字母 角落 风险投资公司(1) 风险投资公司 合伙人, 首席财务官兼首席运营官
角落 Growth Acquisition Corp. 技术 重点关注的领域 首席财务官兼首席运营官
角落 Growth Acquisition Corp.3 技术 重点关注的领域 首席财务官兼首席运营官
Selina 控股公司SE 酒店 集团 导演
大卫·库彻(David Kutcher) 角落 风险投资公司(1) 风险投资公司 风险合作伙伴
角落 Growth Acquisition Corp. 技术 重点关注的领域 首席投资官
角落 Growth Acquisition Corp.3 技术 重点关注的领域 首席投资官
凯文 田中 角落 风险投资公司(1) 风险投资公司 校长
角落 Growth Acquisition Corp. 技术 重点关注的领域 企业发展总监
角落增长 收购公司3 技术 重点关注的领域 企业发展总监

(1)包括 其某些基金和其他附属公司。

在我们寻求初步业务合并的 期间,我们的 赞助商、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求 收购目标时可能会出现额外的利益冲突,特别是在投资授权重叠的情况下。特别是,我们保荐人的附属公司 以及我们的高级管理人员和董事参与了Corner Growth 1和Corner Growth 3的成立和/或积极参与管理,Corner Growth 1是一家特殊目的收购公司,已于2020年12月完成首次公开募股(IPO),而Corner Growth 3目前正就其首次公开募股进行注册 。Corner Growth 1现在和将来都将专注于技术领域,就像我们一样,而Corner Growth 1尚未宣布或完成最初的业务合并。任何此类公司,包括Corner Growth 1和Corner Growth 3,在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突。但是,我们目前预计 任何其他空白支票公司(包括Corner Growth 1和Corner Growth 3)都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。 此外,我们的赞助商、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的 时间,因此,在各种业务活动之间分配时间可能存在利益冲突,包括 确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。

潜在的 投资者还应注意以下其他潜在利益冲突:

我们的 高管和董事不需要也不会将他们的全职 投入到我们的事务中,这可能会导致他们在 我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务之间分配时间时存在利益冲突。在完成初始业务组合之前,我们 不打算有任何全职员工 。我们的每位高管都从事其他几项业务 ,因此他可能有权获得丰厚的薪酬,并且我们的高管 没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

118

我们的 保荐人在本招股说明书日期之前认购了方正股票,并将在交易中购买 私募认股权证,该交易将与本次发行同时结束 。

我们的 赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议,根据 ,他们已同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权,这些赎回权与(I)完成我们最初的 业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案,该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利 的义务的实质 或时间如果我们没有在本次发售结束后的12 个月内完成我们的初始业务合并,或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款 ,则我们将有权赎回我们的初始业务合并或赎回 100%的公开发行股票。此外,我们的 赞助商已同意,如果我们无法在规定的时间范围内完成初始业务合并 ,我们将放弃从信托帐户中清算与其创始人股票相关的分配的权利 。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并 , 私募认股权证到期将一文不值。除此处所述的 外,根据我们的赞助商和我们 管理团队的每位成员与我们签订的书面协议,我们的赞助商和我们的管理 团队的每一名成员已同意不转让,转让或出售他们的任何创始人股份,直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后和(B)在我们的初始业务合并之后 的最早 为止,(X)如果我们A类普通股 的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、 重组、资本重组和其他类似交易) 在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内 ,或(Y)我们完成清算、合并的日期,股票交换 或其他类似交易,导致我们的所有公众股东有权 将其普通股交换为现金、证券或其他财产。除本文所述之外 , 私募认股权证在我们完成初始业务合并后 30天内不可转让。由于我们的每位高管 和董事将直接或间接拥有普通股或认股权证,因此他们在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适 业务时,可能会 产生利益冲突。

如果目标企业 将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们的任何协议的条件,则我们的 高管和董事在评估特定的 业务合并时可能会发生利益冲突初始 业务组合。此外,在我们寻求初步业务合并期间,我们的发起人、高级管理人员和董事可以赞助、组建 或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的 利益冲突,特别是在投资授权 重叠的情况下。

我们 不被禁止与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与与我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司完成初始业务合并,我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他 独立实体获得意见,这些独立实体通常从财务角度对我们的公司提出估值意见 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外,在任何情况下,我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们最初的 业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前的任何发起人费用、 咨询费或其他补偿。此外,自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起,通过完成我们的初始业务合并和我们的清算(以较早者为准),我们将向保荐人的一家关联公司偿还每月提供给我们的办公空间、秘书和行政服务的金额为40,000美元;前提是,如果我们在本次发行结束后12个月前完成初始 业务合并,那么在业务合并结束时,我们将 向该关联公司支付费用。

119

我们 不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

如果 我们寻求股东批准,我们只有在获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准 后才会完成我们的初始业务合并,这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票 ,除非适用的法律或适用的证券交易所规则需要不同的投票,在这种情况下,我们只有在收到必要的投票后才会完成我们的 初始业务合并。在这种情况下,我们的赞助商和我们管理团队的每位成员 都同意投票支持我们最初的业务合并。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事进行赔偿的程度,除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定与公共政策相违背,例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。 开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围,除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相抵触,例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将在法律允许的最大范围内为我们的高级管理人员和董事提供赔偿,包括他们以此身份承担的任何责任,但由于他们自己的实际 欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议,在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外,提供合同赔偿 。我们希望购买 董事和高级管理人员责任保险单,为我们的高级管理人员和董事提供辩护费用的保险, 在某些情况下和解或支付判决,并为我们赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。

我们的 高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或索赔, 并同意放弃他们未来可能因 向我们提供的任何服务或因 任何服务而产生的任何权利、所有权、利息或索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们 因拥有公共所有权而有权获得信托账户中的资金)。 如果他们因拥有公共所有权而有权获得信托账户的资金,则不会以任何理由向信托账户寻求追索权(但由于他们拥有公共所有权,他们 有权从信托账户获得资金的情况除外因此,只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了最初的 业务合并时,我们才能 满足所提供的任何赔偿。

我们的 赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼,因为他们违反了他们的 受托责任。这些条款还可能降低针对我们的高级管理人员和 董事提起衍生品诉讼的可能性,即使这样的诉讼如果成功,可能会让我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的 高级管理人员和董事是必要的。

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主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息,以及 为反映本招股说明书提供的单位中包括的我们A类普通股的出售情况而进行的调整,并假设 在本次发售中没有购买单位,通过:

我们所知的每个 人都是我们超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人 ;

实益拥有普通股 股的我们每一位 高管和董事;以及

所有 我们的高管和董事作为一个团队。

除非 另有说明,否则我们相信表中列出的所有人士对其实益拥有的所有 普通股拥有独家投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或受益所有权 ,因为这些认股权证在本招股说明书发布之日起60天内不可行使。

2021年2月18日,我们的保荐人代表我们支付了25,000美元,约合每股0.005美元,以支付 5,031,250股B类普通股,票面价值0.0001美元。在发起人向该公司初始投资25,000美元之前,该公司没有有形或无形资产。 2021年3月,我们的发起人向我们的每位 独立董事转让了50,000股B类普通股。如果承销商的超额配售选择权未被行使,这150,000股股票将不会被没收。 方正股份的每股价格是通过将向公司贡献的金额除以方正股份发行数量 来确定的。下表中的发行后百分比假设承销商不行使其超额配售选择权,且本次发行后发行和发行的普通股为21,875,000股。

受益人姓名和地址 (1) 第 个,共 个共享 受益于 拥有(2)(4) 大约 百分比 已发行且未偿还 普通股
之前
产品
在 之后
产品
CGA 赞助商2,LLC(我们的赞助商)(3) 4,881,250 97.0 % 19.3 %
约翰 卡迪杜(3) 4,881,250 97.0 % 19.3 %
马文 田(3) 4,881,250 97.0 % 19.3 %
简 巴佐芬
Jerry 字母
大卫·库彻(David Kutcher)
凯文 田中
亚历山大·巴尔坎斯基(Alexandre Balkanski) 50,000 * *
约翰 马尔基 50,000 * *
Jason Park 50,000 * *
全体 官员和主管作为一个小组(9人) 5,031,250 100.0 % 20.0 %

*不到百分之一。
(1)除非 另有说明,否则我们每位股东的营业地址均为加州帕洛阿尔托利顿大道251号,套房 200,邮编:94301。

(2)显示的权益 仅包括方正股份,分类为B类普通股。此类 股票将在我们最初的 业务合并时自动转换为A类普通股,或在此之前根据持股人的选择转换为A类普通股,如标题为“证券说明”的 部分所述。

121

(3)以上报道的 股票以我们保荐人的名义持有。我们的赞助商由John Cadeddu和Marvin Tien控制。

(4)包括 最多656,250股方正股票,我们的保荐人将免费向我们交出这些股票 ,具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。

本次发行后,保荐人将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的20%(假设保荐人未购买本次发行中的任何单位),并将有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前,我们公开股票的持有者 将无权选举任何董事进入我们的董事会。 由于这一所有权区块,我们的发起人可能能够有效地影响所有其他需要我们股东批准的事项的结果 ,包括修订和重述我们的章程大纲和章程,以及批准重大的 公司交易,包括我们最初的业务合并。

我们的 赞助商已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并,并 (B)不赎回其持有的与股东投票批准拟议的初始 业务合并相关的任何创始人股份或公开股份。

根据联邦证券法的定义,我们的 保荐人被视为我们的“发起人”。

转让方正股份和私募认股权证

根据我们保荐人和管理团队签订的协议中的锁定条款, 方正股票、私募认股权证以及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均受 转让限制。我们的发起人 和我们管理团队的每名成员已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票,直到 (A)在我们的初始业务合并完成一年后和(B)在我们的初始业务合并之后, (X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、 股票资本化、重组、在我们的初始业务合并后至少150天或(Y)我们完成清算、 合并、换股或导致我们的所有公众股东有权将其 类普通股换成现金、证券或其他财产的日期之后的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(br}我们的所有公众股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产)。私募认股权证和相应的A类普通股 在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让或出售。 上述限制不适用于以下转让:(A)转让给我们的高级职员或董事、 我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或其附属公司的任何成员或合作伙伴、我们保荐人的任何附属公司或该等附属公司的任何雇员 ;(B)(如属个人)将礼物赠予该个人的直系亲属成员,或赠予受益人为该个人直系亲属成员的信托, 该人或慈善组织的附属机构;(C)就个人而言,根据其去世后的继承法和分配法;(D)在 个人的情况下,根据有资格的国内关系令;(E)与任何远期购买协议或类似安排或与完成业务合并相关的私下出售或转让,价格 不高于创始人股票、私募认股权证或A类普通股(视何者适用而定)最初购买的价格;(F)凭借我们保荐人的组织文件;(G)向公司出售或转让与完成我们的初始业务合并相关的无价值注销 ;(H)如果我们在完成初始业务合并之前进行清算 ;或(I)完成清算、合并、换股或其他类似的 交易,导致我们的所有公众股东有权在我们完成初始业务合并之后将其A类普通股换成现金、 证券或其他财产;(I)在我们完成初始业务合并之后,如果我们完成清算、合并、换股或其他类似的交易,导致我们的所有公众股东都有权在我们完成初始业务合并之后将其A类普通股换成现金、 证券或其他财产;提供但是,在第(A)至(F)条的 情况下,这些被允许的受让人必须签订书面协议,同意受这些 转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

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某些 关系和关联方交易

2021年2月18日,我们的保荐人代表我们支付了25,000美元,约合每股0.005美元,以支付 5,031,250股B类普通股,票面价值0.0001美元。2021年3月,我们的发起人将50,000股B类普通股转让给我们的每位独立董事 。如果承销商未行使超额配售选择权 ,这150,000股股票不得被没收。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的,即该等方正股份在本次发行完成后将占已发行和已发行股份的20%。我们的保荐人最多可没收656,250股方正 股票,具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。 方正股票(包括行使超额配售选择权后可发行的A类普通股)除某些有限的例外情况外,持有人不得转让、转让或出售。

根据书面协议,我们的 保荐人承诺以每份1.50美元的私人配售价格购买总计4,816,667份私募认股权证(或5,166,667 份私募认股权证,如果超额配售选择权全部行使),该私募 配售将与本次发售同时进行。因此,我们保荐人在此交易中的权益 价值在7,225,000美元至7,750,000美元之间,具体取决于购买的私募认股权证数量。每份定向增发 认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股,并可进行调整。除若干有限的例外情况外,私募 认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内,持有人不得转让、转让或出售 。

正如 在本招股说明书标题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样,如果我们的任何 高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于 他或她当时负有信托或合同义务的任何实体的业务线,他或她将履行其信托或合同义务 将此类机会提供给该实体。 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于其当时负有的受托责任或合同义务的任何实体,他或她将履行其受托责任或合同义务 向该实体提供此类机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务,这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们目前在加州帕洛阿尔托的利顿大道251号200室设有执行办公室,邮编:94301。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起,通过我们的初始业务合并完成和我们的清算(以较早的时间为准),我们将向我们的保荐人关联公司偿还每月40,000美元的办公空间、秘书和行政服务; 前提是,如果在本次发行结束后12个月前完成我们的初始业务合并,则在业务合并结束 时,我们将向该关联公司支付一笔金额。 如果我们的初始业务合并在本次发行结束后12个月前完成,则在业务合并结束 时,我们将向该关联公司支付每月40,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务,我们不会 向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿,包括发起人和咨询费。但是, 这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销,例如确定 潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度 审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或其附属公司支付的所有款项,并将确定哪些费用和 将报销的费用金额。 此类人员与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。

在 此产品完成之前,我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款,用于此 产品的部分费用。到目前为止,我们还没有在保证人的本票项下借入任何金额。本票项下的贷款为无息、无担保,将于2021年9月30日和本次发行结束时(以较早者为准)到期。贷款将在 本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外,为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了 初始业务合并,我们可以从向我们发放的信托帐户的收益中偿还这些贷款金额。如果 初始业务合并未完成,我们可以使用信托帐户以外的营运资金的一部分来偿还 此类贷款金额,但我们信托帐户的任何收益都不会用于此类偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性和行使期。 我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定 ,也不存在关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向 我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并提供 对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利的豁免权。

123

在 我们最初的业务合并之后,我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ,并且在当时已知的范围内,在向我们的股东提供的投标 要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。此类补偿金额不太可能在分发此类投标报价材料时或召开股东大会审议我们最初的 业务合并(视情况而定)时得知,因为将由合并后业务的董事决定执行和董事薪酬 。

我们 将签订登记和股东权利协议,根据该协议,我们的保荐人将有权获得关于私募配售认股权证、转换营运资金贷款(如果有)时可发行的认股权证以及行使上述规定和转换创始人股份后可发行的A类普通股的某些登记 权利,并在完成我们最初的业务合并 后提名三名个人参加我们的董事会选举,只要保荐人持有 这在本招股说明书 题为“证券说明-登记和股东权利”一节中进行了描述。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项章程,规定审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”,即根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的交易。审计委员会应在其会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟进行的关联方交易的详细信息,包括交易条款、公司已 承诺的任何合同限制、交易的业务目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。对委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应在批准关联方交易时投弃权票,但如果委员会主席提出要求,可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后, 委员会可以决定允许或禁止关联方交易。

124

证券说明

我们 是开曼群岛豁免公司,我们的事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、 公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据我们将于本次发售完成前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则 ,我们将获授权发行3.3亿股普通股,包括 3亿股A类普通股及30,000,000股B类普通股,以及1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元 。以下说明概述了我们的股份的重要条款,这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细。因为它只是一个摘要,所以它可能不包含对您重要的所有信息 。

单位

每个单位的发行价 为10.00美元,由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证使 其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可按 本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对公司 股A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。

除非Cantor Fitzgerald&Co.通知我们其决定允许更早的独立交易,否则组成这些单位的A类普通股和认股权证预计将于本招股说明书日期后第52天开始独立交易 ,前提是我们已经提交了下面描述的表格8-K的当前 报告,并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。一旦 A类普通股和认股权证开始分开交易,持有人将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理,以便将 个单位分成A类普通股和认股权证。拆分单位后,不会发行零碎认股权证,只会交易完整的 认股权证。因此,除非你购买至少三个单位,否则你将无法获得或交易整个权证。

在 任何情况下,A类普通股和认股权证都不会单独交易,直到我们向SEC提交了一份 Form 8-K的最新报告,该报告包括一份经审计的资产负债表,反映我们在本次发行结束时收到的总收益以及 私募认股权证的出售情况。我们将在本次发售完成后立即提交包含此经审核资产负债表的8-K表格的最新报告 。如果承销商的超额配售选择权是在首次提交此类8-K表格的当前报告之后行使的,则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告,以提供更新的财务 信息,以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

此外, 这些单元将自动分离为其组成部分,并且在完成初始业务合并后不会进行交易。

普通股 股

在 本招股说明书发布之日之前,共有5,031,250股B类普通股已发行和发行,所有这些B类普通股均由我们的初始股东登记持有 ,因此我们的初始股东在本次发行后和 承销商购买额外单位的选择权到期后将拥有我们已发行和已发行股份的20%(假设我们的保荐人在此次 发行中没有购买任何单位)。本次发行结束后,我们将发行21,875,000股普通股(假设不行使承销商的 超额配售选择权),包括:

17,500,000股作为本次发行一部分发行的单位的A类普通股;以及

我们的初始股东持有4,375,000股B类普通股。

125

登记在册的普通 股东有权就所有由股东投票表决的事项持有的每股股份投一票。除下文所述 外,除法律另有规定外,A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交股东表决的所有 事项上作为一个类别一起投票。除非在我们修订和重述的组织章程大纲和 组织章程细则中有明确规定,或者根据公司法的适用条款或适用的证券交易所规则的要求,否则投票表决的我们的大多数普通股需要 赞成票才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动 将需要根据开曼群岛法律的特别决议案,这是我们投票的普通股中至少三分之二的赞成票,并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则;此类行动包括 修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及批准与另一家公司的法定合并或合并 。我们的董事会分为三届,一般每届任期三年,每年只选举一届董事。对于董事的任命没有累计投票, 结果是,超过50%的股份持有人投票支持任命董事,可以选举所有董事。我们的股东 有权在董事会宣布从合法可供其使用的资金中获得应税股息。 在我们最初的业务合并之前, 只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。 在此期间,我们公开股份的持有者将无权投票决定董事的任命。此外,在初始业务合并 完成之前,我们创始人股票的大多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员 。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规管董事在首次业务合并前的任免 的规定,只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二 本公司普通股通过特别决议案修订,其中应包括本公司 股B类普通股的简单多数赞成票。

由于 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多300,000,000股A类普通股 ,如果我们要进行业务合并,我们可能会被要求(取决于此类业务合并的条款) 增加我们将被授权同时发行的A类普通股的数量 我们将就最初的业务合并寻求股东批准 该业务合并将授权我们发行最多300,000,000股A类普通股 如果我们要进行业务合并,我们可能会被要求(取决于此类业务合并的条款)增加我们将被授权同时发行的A类普通股的数量 我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的 董事会分为三个级别,每年只选举一个级别的董事,每一级别(除 在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克 公司治理要求,我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。 我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后的一年内,我们才需要召开年度会议。根据《公司法》,我们没有举行年度或股东大会选举董事的要求。 我们可能不会在完成最初的业务合并之前召开年度股东大会来选举新的董事。 在完成初始业务合并之前,董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的 股东选出的被提名人来填补。此外,在完成初始业务合并之前,持有我们方正股份多数 的股东可以任何理由免去董事会成员职务。

126

我们 将向我们的公众股东提供机会,在完成我们的 初始业务合并后,以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分公开发行的股票,该价格等于截至我们初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额 ,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入 ,并除以数字 ,以支付所得税(如果有)受在此描述的限制的约束。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少 。赎回权将包括以下要求:受益的 所有者必须表明身份才能有效赎回其股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们签订了 协议, 据此,他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公开发行的 股票的赎回权,这些权利涉及(I)完成我们的初始业务合并,以及(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案,该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供与我们的 初始业务合并相关的赎回其股票的权利或赎回100股的义务的实质或时间 。在本次发行结束后12 个月内的首次业务合并或(B)与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他条款 。与许多空白支票公司不同的是,这些公司举行股东投票,并在其 初始业务合并的同时进行委托书征集,并规定在此类初始业务合并完成后相关赎回公众股票以换取现金 即使在法律不要求投票的情况下,如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票,如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票,并且我们因业务或其他原因不决定 举行股东投票,我们将根据修订后的规定 根据证券交易委员会的要约收购规则进行赎回, 并在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交投标报价文件。 我们修改和重述的组织章程大纲和章程将要求这些投标报价文件 包含与SEC委托书规则要求的 相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。但是,如果适用法律或 证券交易所上市要求要求股东批准交易,或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准,我们将像许多空白的 支票公司一样,根据委托书规则而不是根据 要约收购规则,在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准,我们只有在获得开曼群岛法律规定的普通决议案的批准 后才会完成我们的初始业务合并,这需要出席 并在公司股东大会上投票的大多数股东的赞成票,除非适用的法律或适用的证券交易所规则需要不同的投票,在这种情况下, 只有在收到必要的投票后,我们才会完成初始业务合并。但是,我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会 导致我们的初始业务合并获得批准,即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算 投票反对此类初始业务合并。为寻求批准我们的大部分已发行和已发行普通股 , 一旦获得法定人数,无投票权将不会影响我们最初业务合并的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求任何股东大会至少提前五天发出通知。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并,并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务 合并进行赎回,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,公众 股东及其任何附属公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(定义见交易法第13条)的任何其他人士将被限制赎回其股份 至但是,我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有 股票(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的 股票将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力,如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股票,他们的投资可能会遭受重大损失。此外,如果我们完成最初的业务合并,这些股东将不会收到有关超额股份的 赎回分配。因此,这些股东 将继续持有超过15%的股份,为了处置这些股份,将需要在公开市场交易中出售他们的股份 ,可能会出现亏损。

如果 我们寻求股东批准,我们只有在获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准 后才会完成我们的初始业务合并,这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票 ,除非适用的法律或适用的证券交易所规则需要不同的投票,在这种情况下,我们只有在收到必要的投票后才会完成我们的 初始业务合并。在这种情况下,我们的赞助商和我们管理团队的每位成员 都同意投票支持我们最初的业务合并。因此,除了 我们最初股东的创始人股票外,我们还需要本次发行中出售的17,500,000股公开发行股票中的6,562,501股,即37.5%(假设所有已发行和已发行股票均已投票表决,且未行使超额配售选择权)才能投票支持初始业务合并 ,才能批准我们最初的业务合并。此外,每个公众股东都可以选择赎回其公开股票,而不管他们是投票支持还是反对提议的交易,或者根本不投票。

127

根据我们修订和重述的公司章程大纲和章程,如果我们没有在本次发行结束后 12个月内完成初始业务合并,我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务;(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回,但此后不超过10个工作日,以每股价格赎回公众股票,以现金支付 ,该现金相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金 赚取的利息和其他收入,如果有的话,除以当时已发行的公众股票的数量(最高可减少10万美元用于支付解散 费用的利息),赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利(如果有));及(Iii)于赎回后,经吾等其余股东及吾等董事会批准,尽快进行清算及解散, 在每宗个案中均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求 。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议。, 据此,他们同意,如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并,他们同意放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在 规定的时间范围内完成初始业务合并,他们将有权清算信托账户中关于其持有的任何公开股票的分配 )。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他 原因终止,我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)遵循上述关于清算信托账户的程序,并遵守适用的开曼群岛法律 。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下,我们的股东有权在偿还债务和拨备优先于普通股的每个 类股票(如果有)后,按比例分享 在所有剩余可供分配的资产中的 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款,但我们将向我们的公众股东提供 机会以现金赎回其公开发行的股票,赎回价格相当于当时存入信托账户的总金额, 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入,以前没有释放给我们,用于支付所得税 税(如果有)除以当时已发行的公开发行股票的数量。

方正 共享

方正股份被指定为B类普通股,除下文所述外,与本次发行的出售单位中包括的A类普通股 相同,方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利, 不同之处在于:(A)在我们最初的业务合并之前,只有方正股份持有人有权投票任命董事 ,方正股份多数持有人可以任何理由罢免董事会成员;(B) 方正股份受某些转让限制,详情如下;(C)我们的发起人和我们管理团队的每位成员 已与我们达成协议, 据此,他们同意(I)放弃他们对创始人股票的赎回权利 放弃他们对创始人股票和公开股票的赎回权利 放弃他们对他们的创始人股票和公开股票的赎回权利 股东投票批准我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则的修正案 (A),这将改变我们向A类普通股持有人提供权利 在我们最初的业务合并中赎回他们的股票或赎回他们的股票的义务的实质或时间}在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并,或(B)关于与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款 ;以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后12 个月内完成初始业务合并,他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配 的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并,他们将有权清算信托账户中有关其持有的任何公开股票的分配);(D) 创始人股票将在我们初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股);(D)如果我们未能在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并,他们将放弃从信托账户获得与他们持有的任何创始人股票相关的清算分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并,他们将有权清算从信托账户向其持有的任何公开股票的分配);以及(E)方正股份享有登记权。如果我们 寻求股东批准,我们只有获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准 ,才能完成我们的初始业务合并,这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票 , 除非适用的法律或适用的证券交易所规则需要不同的投票,在这种情况下,我们将仅在收到必要的投票后才完成我们的 初始业务合并。

128

方正股票被指定为B类普通股,并将在我们的初始业务合并时或更早的 根据其持有人的选择自动转换为A类普通股(如果我们没有完成初始业务合并, 转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配 ),其比例将使所有 方正股票转换后可发行的A类普通股数量相等(I)本次发行完成时发行和发行的普通股总数 ,加上(Ii)公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的20%,不包括可行使或可转换为已发行或可转换为已发行A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为已发行A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或可转换为A类普通股的证券 。向 初始业务合并中的任何卖家以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其附属公司或我们管理团队的任何成员颁发的任何私募认股权证 。在任何情况下,B类普通股都不会以低于1:1的比例转换为A类普通股 。

除本文所述的 外,根据我们的发起人和我们管理团队的每位成员与我们签订的书面协议, 我们的发起人和我们的管理团队的每名成员同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票,直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后和(B)在我们的初始业务合并之后, (X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票进行调整), (X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票调整后), (X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票调整后)在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或者(Y)我们完成清算、 合并、换股或导致我们所有公众股东有权将其 普通股转换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。在本招股说明书中,我们将此类转让限制称为禁售期。 任何允许的受让人将受到我们的保荐人以及我们的董事和高管 对于任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前,只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事。 在此期间,我们公开股票的持有者将无权投票任命董事。此外,在初始业务合并 完成之前,我们创始人股票的大多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员 。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文,只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过 特别决议案修订,其中应包括本公司B类普通股简单多数的 赞成票。对于提交我们 股东表决的任何其他事项,包括与我们最初的业务合并相关的任何投票,除非法律要求,我们创始人 股票的持有者和我们公开股票的持有者将作为一个类别一起投票,每一股赋予持有者一票的权利。

注册 个成员

根据开曼群岛法律,我们必须保存一份会员登记册,并将在其中登记:

成员的名称和地址,每个成员持有的股份的说明,以及关于每个成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额,以及每个成员的股份的投票权;

已发行股票是否附 投票权;

任何人的姓名记入注册纪录册成为会员的日期;及

任何人停止成为会员的 日期。

根据 开曼群岛法律,本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即,股东名册 将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而在股东名册 登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册 中相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后,会员名册将立即更新,以反映我们发行股票的情况 。一旦我们的会员名册更新,登记在会员名册上的股东将被视为对其名称旁边的股票拥有合法的 所有权。但是,在某些有限的情况下,可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外,开曼群岛 法院有权在其认为成员登记册 未反映正确法律地位的情况下,命令更正公司保存的会员登记册。如就本公司普通股申请作出更正股东名册的命令 ,则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

129

优先股 股

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行1,000,000股优先股,并规定优先股 可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、名称、 权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制 。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股 ,这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响 并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股, 可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期,我们没有已发行和已发行的优先股 。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们不能向 您保证将来不会发行优先股。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

公开 股东认股权证

每份完整认股权证使 登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可按以下讨论的调整 在我们完成初始业务合并后30天开始的任何时间购买一股A类普通股,但紧接 下一段所讨论的除外。根据认股权证协议,权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。分离单位后,不会 发行零碎认股权证,只会交易整份认股权证。因此,除非您购买至少三台,否则您将无法 获得或交易完整的认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年到期, 在纽约市时间下午5:00到期,或在赎回或清算时更早到期。

我们 将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股,也没有义务 结算该认股权证的行使,除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 的注册声明生效,并且招股说明书是最新的,前提是我们履行了下文所述的注册义务 ,或者可以获得有效的注册豁免。任何认股权证均不得以现金或以无现金方式行使,我们亦无义务在行使认股权证时发行A类普通股,除非在行使认股权证时发行的A类普通股 已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果前两句中的条件不符合认股权证 ,则该认股权证持有人将无权行使该认股权证,且该认股权证 可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下,我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记 声明对已行使的认股权证无效,则包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买 价格。

我们 已同意,我们将在实际可行的情况下尽快,但在任何情况下不得晚于我们最初的业务合并结束后20个工作日, 我们将尽我们商业上合理的努力,在行使认股权证后,根据证券法向证券交易委员会提交本次发行的A类普通股注册声明的生效后修订或新的注册声明 ,我们将尽我们商业上合理的努力,使其在60个业务内生效 并按照认股权证协议的规定,维持该登记声明和与该A类普通股有关的现行 招股说明书的效力,直至认股权证到期或被赎回为止; 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义,我们可以根据我们的选择, 要求根据证券法第3(A)(9)条在“无现金基础上”行使其认股权证的公共认股权证持有人 ,如果我们这样做了,我们可以要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在“无现金基础上”行使认股权证。我们不会被要求提交或维护有效的注册声明 ,但我们将尽我们商业上合理的努力,根据适用的蓝天 法律注册股票或使其符合资格,除非获得豁免。如果本次发行登记说明书的生效后修改或 权证行使时可发行的A类普通股的新登记说明书在初始业务合并结束后60日仍未生效,权证持有人可以, 在有有效的注册声明 之前以及在我们将无法维护有效的注册声明的任何期间内,根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免,我们将以“无现金 为基础”行使认股权证,但我们将利用我们商业上合理的 努力,根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格,除非没有豁免。在 无现金行使的情况下,每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付行权价 ,该数量的权证等于(A)认股权证的数量乘以(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积乘以“公平市价”(定义见下文)减去 认股权证的行权价格减去(Y)公平市价和(B)所得的商数中的较小者。本款所称公平市价 ,是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日截至 的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

130

如果认股权证的 持有人选择受一项要求所规限,即该持有人无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可以书面通知吾等,条件是该人(连同该人的 关联公司)(连同该人的 关联公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人 指定的其他金额)的A类普通股,而该等股份在行使该等权利后会立即生效。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时,赎回 认股权证。一旦认股权证成为可行使的,我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外):

全部而非部分;

价格为 每份认股权证0.01美元;

在 向每位权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知后; 以及

如果, 且仅当,A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元 (根据行使时可发行的股票数量调整或 标题“-认股权证- ”中所述的权证行使价进行调整)。公众股东认股权证-反稀释调整“)在我们向认股权证持有人发送赎回通知 之前的30个交易日内的任何20个 交易日(截止三个交易日)。

我们 将不会赎回上述认股权证,除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明生效,并且在整个30天的赎回期内可获得与该等A类普通股有关的最新招股说明书 。如果认股权证可由我们赎回,即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格,我们也可以行使 我们的赎回权利。

我们 已确定上述最后一个赎回标准,以防止赎回赎回,除非在 赎回时存在对认股权证行使价的显著溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知 ,每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而, A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整,如“-认股权证- 公众股东认股权证-反稀释调整”标题下所述),以及在赎回通知发出后11.50美元(适用于整股)的认股权证行使 价格。

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当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时,赎回 认股权证。一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回 未到期的认股权证:

全部而非部分;

最少提前30天发出书面赎回通知,每份认股权证收费 0.10美元 提供持有者将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证 ,并获得参照下表 确定的股票数量,基于我们A类普通股的赎回日期和“公允市值”(定义见下文),除非另有说明。

如果, 且仅当,我们A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元 (根据行使时可发行的股票数量或权证的行权价进行调整),如标题“-认股权证 ”所述-公众股东权证-反稀释调整“) 在我们 向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日(截止三个交易日);和

如果 在我行向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日截止的30个交易日内,A类普通股的任何20个交易日的收盘价 为每股不足18.00美元(经调整 行使时可发行的股份数量或权证的行使价,如标题“-认股权证-公众股东认股权证- 反稀释调整”所述 );私募认股权证还必须同时被赎回 ,赎回条款与未发行的公开认股权证相同,如上所述 。

自发出赎回通知之日起 至赎回或行使认股权证为止,持有人可选择以无现金方式行使其认股权证 。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股数量 ,基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市场 价值”(假设持有人选择行使其认股权证 ,且此类认股权证不会以每份认股权证0.10美元的价格赎回),为此目的根据我们 类的成交量加权平均价格确定以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数,各 如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日 向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。

根据认股权证协议,以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券 ,如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司,则A类普通股已转换或交换为A类普通股 。如果我们在最初的业务合并后不是幸存实体,则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时,下表中的数字将不会调整。 如果我们不是初始业务合并后的幸存实体,则下表中的数字将不会调整。

下表各栏标题中列出的 股价将自以下标题“-反稀释 调整”中规定的权证可发行股数或权证行使价调整之日起进行调整。若行使认股权证时可发行的股份数目有所调整,则 栏中经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数,分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目 ,分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目 。下表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量同时以相同的方式进行调整 。如果权证的行权价格被调整,(A)在 根据下文标题“-反稀释调整”的第五段进行调整的情况下, 栏目中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数,(B)如属根据下文标题“- 反稀释调整”第二段作出的调整,则各栏经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而使认股权证的行使价下降的 ,而其分子为“-反稀释调整”项下所载的 市值及新发行价格中较高者 ,其分母为10.00美元及(B)如根据下文“- 反稀释调整”项下的第二段作出调整,则经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整认股权证的行使价格减少的 。

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赎回日期 日期 (至认股权证有效期) 公允 A类普通股市值
≤$10.00 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00 16.00 17.00 ≥18.00
60 个月 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361
57 个月 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361
54 个月 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361
51 个月 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361
48 个月 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361
45 个月 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361
42 个月 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361
39 个月 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361
36 个月 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361
33 个月 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361
30 个月 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361
27 个月 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361
24 个月 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361
21个 个月 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361
18 个月 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361
15个 个月 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361
12 个月 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361
9 个月 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361
6 个月 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361
3 个月 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361
0 个月 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

确切的公平市值和赎回日期可能未在上表中列出,在这种情况下,如果公平市值介于表中的 两个值之间,或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间,则将通过 公平市值较高和较低的股票数量与较早和较晚的赎回日期(视情况而定)之间的直线插值法确定要为每个行使的权证发行的A类普通股数量 。例如,如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起 的10个交易日内的成交量加权平均价为每股11.00美元,而此时距离认股权证到期还有57个月,则持有人可以选择根据这一赎回功能,为每份完整的认股权证行使其0.277股A类普通股的 认股权证。举个例子,如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个 交易日内的成交量加权平均价为每股13.50美元, 而此时距离认股权证到期还有38个月,则持有人可以选择就此赎回功能行使其认股权证 ,而确切的公平市值和赎回日期 并未列于上表中所列明的日期,则我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.50美元。 此时距离认股权证期满还有38个月的时间,持有人可以选择就此赎回功能行使其认股权证。在任何情况下,每份认股权证不得以无现金方式行使 每份超过0.361股A类普通股的无现金赎回功能( 须予调整)。最后,如上表所示,如果权证用完了钱,即将到期, 我们不能根据此赎回功能在与赎回相关的情况下以无现金方式行使 这些股票,因为它们不能用于 任何A类普通股。

133

此 赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能,后者通常仅规定当A类普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时,赎回认股权证以换取现金(私募认股权证除外)。 普通股的交易价格超过每股18.00美元。此赎回功能的结构允许在A类普通股的交易价格为每股公开股票10.00美元或以上时赎回所有 已发行认股权证,这可能 在我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时赎回。我们已建立 此赎回功能,使我们可以灵活地赎回认股权证,而无需达到上文“-当每股A类普通股价格等于或 超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者,自 本招股说明书发布之日起,将根据具有固定波动率输入的期权定价模型,从 生效的认股权证中获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证,因此 对我们的资本结构具有确定性,因为这些认股权证将不再是未偿还的,将被行使或 赎回。如果我们选择行使这项赎回权,我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格 ,如果我们确定这样做符合我们的最佳利益,我们将能够迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时,我们会以这种方式赎回权证。

如上文 所述,当A类普通股的起始价为10.00美元,低于11.5美元的行使价 时,我们可以赎回认股权证,因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性,同时为 认股权证持有人提供机会,以无现金方式行使适用数量的认股权证。如果我们选择 在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证,这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价 时,获得的A类普通股比他们选择等待 行使A类普通股的认股权证时获得的A类普通股要少。

行权时不会发行 少量A类普通股。如果在行使时,持有人将有权获得股份的零头 权益,我们将向下舍入到将向 持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如果在赎回时,根据认股权证协议 可对A类普通股以外的其他证券行使认股权证(例如,如果我们不是我们最初业务合并中尚存的公司),则可就该等证券行使认股权证 。当认股权证可行使A类普通股以外的其他证券时,该公司(或尚存公司)将在行使认股权证后,根据证券法作出其商业合理的努力,登记可发行的证券 。

防稀释 调整。如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的资本化或 应付股息,或通过普通股拆分或其他类似事件而增加,则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期,在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量 将按此类已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股 使持有者有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股,将被视为若干A类普通股 的股息等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券项下可发行的 )的乘积 (X)配股支付的每股A类普通股价格和(Y)历史公允市值的商数。为此目的,(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券,在确定A类普通股的应付价格时,将考虑为此类权利收到的任何 对价,以及(Ii)“历史 公允市价”是指截至A类普通股在适用交易所或在适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日 期间报告的A类普通股成交量加权平均价,但没有获得该等权利的权利。(Ii)“历史 公允市值”是指截至A类普通股在适用交易所或在适用市场交易的首个交易日 止的10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价。

134

此外,如果我们在认股权证未到期及未到期期间的任何时间,因上述A类普通股 股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券 或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配,(A)如上所述,(B)任何现金股息 或现金分配,当以每股为基础与在截至该等股息或分派宣布之日止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并时,每股现金股息或现金分派不超过0.50美元(经 调整以适当反映任何其他调整,不包括导致 对行使价或行使每份认股权证可发行的A类普通股数目作出调整的现金股息或现金分派),但仅就 现金股息或现金总额作出调整 ,但仅限于 总现金股息或现金分派的金额( 经调整以适当反映任何其他调整,不包括导致行使行使价或每份认股权证可发行的A类普通股数量调整的 )(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利,(D)满足 A类普通股持有人的赎回权,该权利与股东投票修订和重述我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)相关,以修改我们义务的实质或时间,即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利,或者如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并,或者(B)赎回100%的我们的 公开发行的股票关于我们A类普通股持有人权利的规定, 或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股票,则认股权证行使价格将 在该事件生效日期后立即减少现金金额和/或就该事件支付的任何A类普通股的任何 证券或其他资产的公允市值。

如果 A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类 或其他类似事件导致已发行A类普通股数量减少,则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日,因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将 与此类已发行A类普通股数量的减少成比例减少。

如上所述,每当 权证行使时可购买的A类普通股数量被调整时,权证 行权证行权价格将被调整,其方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X),其中 分子为紧接调整前 行使权证时可购买的A类普通股数量,以及(Y)分母为如此购买的A类普通股数量

此外,如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金 在结束我们最初的业务合并时 (该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定,如果向我们的保荐人或其附属公司发行 任何此类股票,则不考虑我们的保荐人或该等附属公司持有的任何方正股票,例如发行前)(“新发行价格”),(Y)此类发行的总收益 占股权收益总额及其利息的60%以上,在完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回净额)可用于我们的初始业务合并的资金 ,以及(Z)我们A类普通股在我们完成合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均价格 市值)低于每股9.20美元时,认股权证的行权价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%。上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“-当每股A类普通股价格等于或超过 $10.00”时赎回认股权证“项下所述的每股18.00美元的股票赎回触发价格将调整(至最近的1美分),使其等于市值和新发行价格中较高者的180%, 和上文“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分),以等于市值和 新发行价格中的较高者。

135

在对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组的情况下(上述情况除外,或者 只影响此类A类普通股的面值),或者在我们与 另一家公司合并或合并为 另一家公司的情况下(我们作为持续公司的合并或合并除外,这不会导致我们的已发行的A类普通股进行任何 重新分类或重组),或将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家 公司或实体的情况下,权证持有人此后将有权根据权证中规定的 条款和条件,在行使权证所代表的权利后购买和接收,以取代之前可购买和应收的A类普通股 。重组、合并或合并,或在任何 该等出售或转让后解散时,认股权证持有人如在紧接该等事件发生前 行使认股权证,将会收到该等认股权证。但是,如果该等持有人有权就该合并或合并后的应收证券、现金或 其他资产的种类或金额行使选择权,则每份 认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为该持有人在作出该选择的 此类合并或合并中收到的种类和每股金额的加权平均,并且如果投标, 已向该等持有人提出交换或赎回要约,并 接受该等持有人(但公司就公司修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权 提出的投标、交换或赎回要约除外),或因公司赎回A类普通股(如建议的初始业务合并呈交公司股东批准则公司赎回A类普通股而导致的),在以下情况下 在该投标完成后, 已向该等持有人提出并 接受该等要约,而该等要约不包括公司股东根据公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的赎回权 ,或因公司赎回A类普通股而作出的要约连同上述 制作者所属的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的成员,以及该制作者(根据交易所 法的第12b-2条的涵义)的任何附属公司或联营公司,以及任何该等附属公司或联营公司的任何成员,实益拥有(根据交易法规则13d-3 的含义)超过50%的已发行和未偿还的类别的任何成员(根据交易法的规则13d-5(B)(1)的含义),以及该制造者(根据交易法的第12b-2条的含义)的任何附属公司或联营公司,以及任何此类联属公司或联营公司的任何成员,实益拥有超过50%的已发行和未偿还类别权证持有人将有权 获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产 ,如果该权证持有人在该投标或交换要约到期前行使了该认股权证,并接受了该要约,并且该持有人持有的所有A类普通股都已根据该要约或交换要约购买了 ,则该权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产 。, 受调整 (在该投标或交换要约完成后)尽可能与 认股权证协议中规定的调整相同。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70%, 应以A类普通股的形式支付在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体的A类普通股 ,或将在此类交易发生后立即如此上市交易或报价, 且权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证。 认股权证的行权价格将根据认股权证的Black-Scholes值(在 认股权证协议中定义)按照认股权证协议中的规定降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生非常交易时,向权证持有人提供额外价值 ,否则权证持有人无法获得权证的全部潜在价值 。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时,向权证持有人提供额外价值 ,据此权证持有人 无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证将根据大陆股票转让与信托公司(作为 认股权证代理)与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定,认股权证条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改 ,目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误,包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述。(二)根据权证协议修订与普通股现金股利有关的规定 ;或(三)增加 或更改权证协议各方认为必要或适宜的有关权证协议项下出现的事项或问题的任何规定,且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响, 但须经当时已发行的认股权证中至少50%的持有人批准, 您应查看认股权证协议的副本,该副本将作为注册说明书(招股说明书是其一部分)的 证物存档,以获得适用于认股权证的条款和条件的完整说明 。

认股权证持有人在行使认股权证 并获得A类普通股之前,不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后,每位持有人 将有权就所有由股东投票表决的事项,就每持有一股已登记在案的股份投一票。

拆分单位后,不会发行分份权证,只会进行整份权证交易。如果认股权证在行使时, 持有人将有权获得一股股份的零碎权益,我们将在行使权证时将A类普通股的数量向下舍入到最接近的整数 将向权证持有人发行的A类普通股数量。

我们 已同意,在符合适用法律的情况下,任何因 认股权证协议引起或以任何方式与 认股权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔,包括根据证券法,将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,我们不可撤销地服从该司法管辖区, 将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。请参阅“风险因素-我们的权证协议将指定 纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一 和独家论坛,这可能会限制 权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”本条款适用于《证券法》下的索赔 ,但不适用于《交易法》下的索赔或以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何索赔。

136

私募 配售认股权证

除以下所述的 外,私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的 部分出售的认股权证的条款和规定相同。私募认股权证(包括根据私募认股权证行使 可发行的A类普通股)在我们最初的 业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除非符合“主要股东-转让创始人股份和私募认股权证”中所述的有限例外,向我们的高级管理人员和董事以及与初始 私募认股权证购买者有关联的其他个人或实体),只要它们由我们的保荐人或其许可受让人持有(除非本公司保荐人或其许可受让人持有,否则不能赎回)(“-认股权证 -公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过 $10.00时赎回认股权证”一节中所述者除外),我们不会赎回该等认股权证(“-认股权证 -公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过 $10.00时赎回权证”一节中所述者除外)。我们的保荐人, 或其允许的受让人,可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募 认股权证由我们的保荐人或其允许受让人以外的持有人持有,则私募认股权证将由 我们在所有赎回情况下赎回,并可由持有人按照与本次 发售的出售单位中包括的认股权证相同的基准行使。有关 私人配售认股权证的任何私人配售认股权证条款或认股权证协议任何条款的任何修订,均须由当时未发行的私人配售认股权证数目的至少50%的持有人投票表决。

除上文“-公众股东认股权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的 以外,如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使, 他们将交出其认股权证的行使价,其认股权证数量等于(X)A类普通股数量的乘积所得的 商乘以 ,再乘以“保荐人公平市价”(定义见下文)除以(Y)保荐人公平市价(Y)所得的“保荐人公平市价”(定义见下文)。为此目的,“保荐人公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内,A类普通股的平均报告收盘价 。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使 ,只要它们由我们的保荐人及其允许的受让人持有,是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联 。如果他们仍然隶属于我们,他们在公开市场销售我们证券的能力将受到极大限制 。我们预计将制定政策,限制内部人士出售我们的证券,除非是在特定的 时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内,如果内部人士掌握重要的非公开信息,也不能交易 我们的证券。相应地,, 与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使权证的成本 不同,内部人士可能会受到很大限制,不能出售此类证券。因此,我们认为允许 持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金 。根据贷款人的选择,最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元 。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止,我们 尚未就普通股支付任何现金股息,并且在完成我们最初的业务合并 之前不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后,任何现金股息的支付 将由我们的董事会在此时 自行决定。如果我们与企业合并产生任何债务,我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的 限制性契约的限制。

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我们的 转接代理和保修代理

我们普通股的转让代理和认股权证的 转让代理是大陆股票转让信托公司。我们 已同意赔偿大陆股票转让信托公司(作为转让代理和权证代理)、其代理 及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的或 遗漏的所有索赔和损失,但因 受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的某些 差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。公司法以英国法律为蓝本,但不遵循最近的英国法律 成文法,不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要 。

合并 和类似安排。在某些情况下,《公司法》允许两家开曼群岛公司之间或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供了便利)。

如果 合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的,则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划 。然后,该计划或合并或合并必须得到(A)各 公司股东的 特别决议(通常是在股东大会上表决的有表决权股份价值的662/3%的多数)的授权;或(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。 母公司(即,拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)之间的合并不需要股东决议。 母公司之间的合并不需要股东决议。 母公司(即,拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)之间的合并不需要股东决议除非法院放弃这一要求,否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意 。如果开曼群岛公司注册处 信纳公司法的要求(包括某些其他手续)已得到遵守,公司注册处处长 将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司,则程序类似,不同之处在于,对于该外国公司,开曼群岛豁免公司的 董事必须作出声明,表明经适当查询后,他们 认为下列要求已得到满足:(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并。 该外国公司的章程和该外国公司注册所在的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并。 该外国公司的章程文件和该外国公司注册所在的司法管辖区的法律都允许或不禁止该合并或合并。 这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守;(Ii)在任何司法管辖区内,该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序,亦没有悬而未决,亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议;。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人 ,并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事;。以及(Iv)在任何司法管辖区内均没有订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排,以致该外国 公司的债权人的权利受到并继续暂停或限制。

如 尚存的公司是开曼群岛获豁免公司,则开曼群岛获豁免公司的董事须 作出声明,表明经适当查询后,他们认为下列规定已获符合:(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务,而该项合并或合并是真诚的,且 无意欺诈该外国公司的无担保债权人;(Ii)关于外国公司授予尚存或合并的公司的任何担保权益的转让(br})(A)已获得转让同意或批准, 解除或放弃转让;(B)该项转让得到该外国公司的章程文件的允许并已获得批准;及(C)该外国公司关于该项转让的司法管辖区法律已经或将会得到遵守 ;(Iii)在合并或合并生效后,该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在;及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反 公众利益。

138

在采用上述程序的情况下,公司法规定,如果持不同意见的股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见,则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值 。实质上,该程序 是:(A)股东必须在 就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对,包括一项声明,即如果 合并或合并获得表决授权,股东建议要求支付其股份;(B)在股东批准合并或合并之日起20天内,组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知;(C)股东必须在收到组成公司发出的上述通知后20天内,向组成公司发出书面通知,说明其持不同意见的意向,其中包括要求支付其股份的公允价值;(D)在上文(B)项规定的期限届满后的 日内或合并或合并计划提交之日后的7日内(以较晚的为准),组成公司、尚存的公司或合并的 公司必须向持不同意见的每一位股东提出书面要约,要求其以公司认为是公允价值的价格购买其股份,并且如果公司和股东在合并或合并计划提交之日起30天内就价格达成一致,则必须向持不同意见的每一位股东提出书面要约,要求以公司确定的公允价值的价格购买其股份,并且如果公司和股东在合并或合并计划提交之日起30天内就价格达成一致,则必须向持不同意见的股东提出书面要约,以购买其股份。(E)如果公司和股东未能在该30天 期限内达成价格协议,则在该30天期限届满之日起20天内, 公司(及任何持异议的股东) 必须向开曼群岛大法院提交请愿书以确定公允价值,该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址的名单 。在该请愿书的听证中,法院有权确定股票的公允价值,以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公平 利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东,其姓名出现在公司提交的名单上,均可全面参与所有诉讼程序,直至公允价值确定为止。 持不同意见股东的这些权利在某些情况下不可用,例如,持有任何 类股票的持不同意见者,例如,持有在相关 日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何 类股票的异议股东,或将出资的此类股票的对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股票 。

此外,开曼群岛法律有单独的成文法规定,为公司重组或合并提供便利。 在某些情况下,安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易,在开曼群岛通常被称为“安排计划”,这可能相当于合并。如果 合并是根据一项安排计划寻求的(其程序比在美国完成合并通常所需的 程序更为严格且完成所需的时间更长),则有关安排必须得到将与之达成协议的每一类股东和债权人人数的多数 批准,而且这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须 得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 不应批准该交易的观点,但如果法院认为自己满足以下条件,则有望批准该安排:

我们 不建议采取非法或超出我们公司权限范围的行为,并且 有关多数票的法定规定已得到遵守;

股东在有关会议上得到了公平的代表;

这种安排是商人合理认可的;以及

根据公司法的其他条款 , 这种安排不会受到更恰当的制裁,也不会构成“对少数人的欺诈”。

如果 安排方案或收购要约(如下所述)获得批准,则任何持不同意见的股东都没有可与评价权相媲美的权利 (提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利),否则 通常可供持不同意见的美国公司股东使用。

139

挤出 条供应。收购要约在 四个月内提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时,要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款 转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但这不太可能成功,除非有 证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外, 类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可以通过 这些法定条款以外的方式实现,例如股本交换、资产收购或控制,或者通过 经营业务的合同安排。

股东诉讼 。Maples和Calder,我们开曼群岛的法律顾问,不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼,开曼群岛法院 已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下,我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告 ,而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。但是,基于开曼群岛当局和英国当局(其极有可能具有说服力并可由开曼群岛法院适用),上述原则的例外适用于以下情况:

公司违法或者越权采取或者打算采取违法行为的;

被投诉的 行为虽然没有超出权力范围,但如果正式 授权的票数超过实际获得的票数,就可以生效;或

那些控制公司的人是在实施“对少数人的欺诈”。

当 股东的个人权利已受到侵犯或即将受到侵犯时,该股东可能有直接向我们提起诉讼的权利。

民事责任的执行 。与美国相比,开曼群岛拥有不同的证券法律体系 ,对投资者的保护较少。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉 。

我们 从Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder那里得知,开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决;以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中,根据美国联邦证券法的民事责任条款 对我们施加法律责任 。在这种情况下,尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行 ,但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外币判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,外国有管辖权法院的判决 规定判定债务人有义务支付判决所规定的金额,但条件是 满足某些条件。对于要在开曼群岛执行的外国判决,此类判决必须是最终和决定性的,并且 为清偿金额,不得涉及税收、罚款或罚款,不得与开曼群岛关于同一事项的判决 不一致,不得以欺诈为由受到弹劾,或以某种方式获得,或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决可能如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。

140

针对豁免公司的特殊 考虑事项。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。 《公司法》区分了普通居民公司和获得豁免的公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,豁免公司的要求 与普通公司基本相同:

获豁免的公司无须向公司注册处 提交股东年度申报表;

豁免公司的会员名册不公开供人查阅;

获得豁免的公司不必召开年度股东大会;

获得豁免的公司可以发行无票面价值的股票;

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺 (此类承诺通常首先给予30年);

获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册,并在开曼群岛被撤销注册 ;

获豁免的公司可注册为期限有限的公司;以及

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在 公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的 目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

修订了 并重新修订了组织备忘录和章程

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程将包含旨在提供与此次发售相关的某些权利和保护的条款 ,这些权利和保护将适用于我们,直到我们完成最初的业务合并。没有开曼群岛法律的特别决议,这些条款不能 修改。根据开曼群岛法律,决议如经(I)有权投票的公司股东至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何更高门槛)的赞成票,并在股东大会上投票(br}已发出指明拟将决议作为特别决议提出的通知),则被视为特别决议 ;或(Ii)如经公司组织章程细则 授权,则由除上述 外,我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定,特别决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛 )或全体股东一致书面决议案批准 。

我们的 保荐人及其获准受让人(如果有)将在本次发行结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有购买本次发行中的任何单位),他们将参与任何投票,以修订和重述我们的 组织章程大纲和章程细则,并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说,我们修订和重述的组织章程大纲和章程除其他事项外,将规定:

如果 我们未在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并 ,我们将(I)停止除清盘 以外的所有业务;(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但其后不超过10个工作日, 以每股价格赎回以现金支付的公众股份,该现金相当于当时存入信托账户的总金额 ,包括从信托账户中持有的资金 赚取的利息和其他收入,这些资金以前没有发放给我们,用于支付我们已支付或应由我们支付的所得税,如果有(减去最高10万美元的解散利息 费用)除以当时已发行的公众股票数量,赎回将 完全消灭公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派的权利(如果有));以及(Iii)在赎回后,经本公司剩余股东和本公司董事会批准,尽快进行清算和解散。在每种情况下,均须遵守我们根据开曼群岛法律承担的义务 规定债权人的债权和其他适用法律的要求 ;

141

在我们最初的业务合并之前或与之相关的 ,我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或 (Ii)与我们的公开股票作为一个类别投票的额外证券 (A)我们的初始业务组合 或任何在完成初步业务合并之前或与此相关提交给股东的其他建议 或(B)批准对我们修订和 重述的组织章程大纲和章程的修正案,以(X)延长我们必须完成的时间 自本次发行结束起超过12个月的企业合并或(Y)修改 上述规定;

虽然 我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并,但我们并不被禁止这样做。在 我们达成此类交易的情况下,我们或独立董事委员会, 将获得独立投资银行公司或其他独立实体的意见 ,他们通常会提出估值意见,认为这样的业务合并从财务角度对我们 公司是公平的;

如果 适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票,并且我们出于 业务或其他原因不决定举行股东投票,我们将根据交易法规则13E-4 和规则14E提出赎回公开发行的股票。并将在完成我们的初始业务合并之前向SEC 提交投标报价文件,其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权利的财务和其他基本相同的 财务和其他信息;

所以 只要我们的证券随后在纳斯达克上市,我们的初始业务合并必须 与一家或多家目标企业一起进行,这些目标企业的总公平市值至少为信托账户资产的80%(不包括任何递延承销 佣金和应缴所得税在达成初始业务合并协议时从信托账户赚取的利息或其他收入(br});

如果 我们的股东批准对我们修订和重述的章程大纲和章程细则(A)的修正案,这将修改我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利的义务的实质或时间关于我们的初始业务合并 ,或者如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并,则赎回100%的公开股票 或(B)关于以下任何其他条款对我们 A类普通股持有者的权利,我们将向公众股东提供机会 在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股, 以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括 从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入(如果有的话),除以当时已发行的 公开发行股票的数量(受此处描述的限制),而这些收入之前并未向我们发放 以支付所得税;和

我们 不会单独与另一家空白支票公司 或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

此外,我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定,我们在任何情况下都不会赎回我们 公开发行的股票,赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准一项特别决议案的情况下修订其组织章程大纲和章程细则,该特别决议案要求该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股持有人批准,该持股人出席股东大会并在股东大会上投票或以一致书面决议案的方式投票。 公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准 特别决议案的情况下修改其组织章程大纲和章程细则。公司的组织章程细则 可能规定需要获得较高多数的批准,但只要获得所需多数的批准,任何获得开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则,无论其组织章程大纲和章程细则 是否另有规定。因此,尽管我们可以修订我们修订并重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款 ,但我们认为所有这些条款对我们的股东具有约束力 ,我们以及我们的高级管理人员或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款 ,除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会。

142

反洗钱、反恐融资、防扩散融资和遵守金融制裁-开曼群岛

如果 开曼群岛的任何人知道或怀疑,或有合理理由知道或怀疑,另一人从事犯罪行为或洗钱,或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产,并且 他们在受监管部门的业务过程中,或在其他贸易、专业、业务 或就业过程中注意到有关 知道或怀疑的信息,该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑。根据开曼群岛犯罪收益法(修订本),如果披露涉及犯罪行为 或洗钱,或(Ii)根据开曼群岛恐怖主义法(修订本) 披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资 和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制 。

数据 保护-开曼群岛

根据 国际公认的数据隐私原则,我们 根据开曼群岛的《数据保护法》(修订本)(以下简称《数据保护法》)负有某些责任。

隐私 声明

引言

本 隐私声明提醒我们的股东,通过您对公司的投资,您将向我们提供构成数据保护法(“个人数据”)意义上的个人数据的某些个人 信息。在下面的 讨论中,除非上下文另有要求,否则“公司”指的是我们及其附属公司和/或代表。

投资者 数据

我们 将仅在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据,并在正常业务过程中可以 合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据,以便持续开展我们的活动,或遵守 我们必须履行的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据,并将采用适当的 技术和组织信息安全措施,以防止未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在 我们使用此个人数据时,我们将被描述为“数据保护法”中的“数据控制者”, 而我们的关联方和服务提供商可能会根据“数据保护法”的规定充当我们的“数据处理者”,或者出于其自身合法的 目的来处理个人信息, 这些关联方和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收到此个人信息。

我们 也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人有关的信息:姓名、住址、电子邮件地址、联系人 详细信息、公司联系信息、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信 记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。

143

这会影响到谁

如果您是自然人,这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此,包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排 ),并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(例如您在公司的投资),则这将与这些个人相关,您应将本隐私 通知的内容发送给这些个人或以其他方式通知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

作为数据控制方的 公司可以出于合法目的收集、存储和使用个人数据,尤其包括:

(a)如果 这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的;

(b)如果 这是遵守我们所承担的法律和监管义务所必需的 (例如遵守反洗钱、反恐融资、防止扩散融资、融资制裁和FATCA/CRS要求);和/或

(c)如果 这对于我们的合法利益是必要的,并且此类利益不会 被您的利益、基本权利或自由所覆盖。

如果 我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括(如果适用)任何需要您同意的目的),我们将 与您联系。

为什么 我们可能会转移您的个人数据

在 某些情况下,我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构 共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来,他们可能会与包括税务当局在内的外国当局 交换这些信息。

我们 预计会向向我们及其各自附属公司(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些 实体)提供服务的人员披露您的个人数据,他们将代表我们处理您的个人数据 。

我们采取的 数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外转移个人数据的任何 均应遵守《数据保护法》的要求。

我们 及其正式授权的附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施 ,以防止未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏 。

我们 将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由受到威胁的个人数据泄露事件 或与相关个人数据相关的数据当事人。

单个数据主体的权利

单个 数据主体拥有一定的数据保护权限,包括以下权利:

请 了解处理您的个人数据的目的;

访问 您的个人数据;

144

停止 直销;

限制 处理您的个人数据;

更正 不完整或不准确的个人数据;

要求 我们停止处理您的个人数据;

被告知个人数据泄露(除非该泄露不大可能对您造成损害);

向数据保护申诉专员投诉 ;以及

在某些有限的情况下,要求 我们删除您的个人数据。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们的 修订和重述的公司章程和章程将规定,我们的董事会将分为三类 董事会。因此,在大多数情况下,只有在两个或两个以上的年度股东大会上成功参与委托书竞赛,才能获得对我们董事会的控制权 。

我们的 授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行,无需股东 批准,并可用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购 和员工福利计划。存在经授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股 可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

符合未来销售资格的证券

紧接着 本次发行后,我们将有17,500,000股A类普通股(或20,125,000股A类普通股,如果承销商的 超额配售选择权已全部行使)按折算后的基准发行和发行。在这些股票中,本次发行中出售的A类普通股 (如果没有行使承销商的超额配售选择权,则为17,500,000股A类普通股 ,如果承销商的超额配售选择权被全面行使,则为20,125,000股A类普通股)将可以自由交易 ,不受证券法的限制或根据证券法进一步登记,但我们的关联公司之一根据证券法第144条购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股票(如果没有行使承销商的超额配售选择权,则为4,375,000股方正 股;如果全部行使承销商的超额配售选择权,则为5,031,250股方正股票)和所有已发行的私募认股权证(如果没有行使承销商的超额配售选择权,则为4,816,667份私募认股权证,如果行使承销商的超额配售选择权,则为5,166,667股私募认股权证 )

规则第144条

根据规则144,实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人有权出售其证券 ,条件是:(I)该人在 前三个月或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一,此外,(I)我们必须在出售前至少三个 个月内遵守交易所法案的定期报告要求,并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13条或15(D)条提交所有要求的报告,且(Ii)我们必须遵守交易所法案的定期报告要求,至少在出售前三个月 个月内提交所有根据交易所法案第13条或15(D)条要求提交的报告。

145

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月,但在出售时或在出售前三个月内的任何 时间都是我们的关联公司的个人将受到额外的限制,根据这些限制,该个人将有权在任何三个月内 仅出售数量不超过以下较大者的证券:

当时已发行普通股总数的1% ,相当于紧接本次发行后的218,750股 股(如果承销商全面行使超额配售 选择权,则相当于251,563股);或

在提交有关出售的表格144通知之前的4个 日历周内,A类普通股的每周平均交易量。

根据规则144,我们附属公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公共信息的可用性 的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条规则

规则144 不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外) 或以前任何时候一直是空壳公司的发行人发行的证券。但是,如果满足以下条件,规则144还包括此 禁令的一个重要例外:

原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司;

证券发行人须遵守《交易法》第13条或第15条(D)项 的报告要求;

除Form 8-K报告外,证券发行人已在前12个月(或要求发行人 提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有需要提交的《交易法》报告和材料(视情况而定), 在此之前12个月内(或要求发行人 提交此类报告和材料的较短期限内);从发行人向SEC提交当前Form 10 type 反映其作为非空壳公司的实体的状态开始,至少已过了一年。

因此,在我们完成初始业务合并一年后,我们的保荐人将能够根据规则144 出售其创始人股票和私募认股权证(视情况而定)而无需注册。

注册 和股东权利

创始人股份、私募认股权证和任何因营运资金贷款转换而发行的认股权证 持有人(以及因行使私募认股权证和权证而可能于 营运资金贷款转换时发行的任何A类普通股)的 持有人将有权根据在本次发售生效日期之前或当日签署的登记及股东权利协议 享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求, 不包括简短要求,要求我们登记此类证券。此外,持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权利 。然而,注册 和股东权利协议规定,我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明 在适用的锁定期终止之前生效,锁定期在以下 段所述的(I)方正股份的情况下,以及(Ii)在私募认股权证和相关的A类普通股 的情况下,在我们的初始业务合并完成后30天内生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的 费用。

146

除本文所述的 外,根据我们的发起人和我们管理团队的每位成员与我们签订的书面协议, 我们的发起人和我们的管理团队的每名成员同意不转让、转让或出售他们的创始人股票,直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后和(B)在我们的初始业务合并之后, (X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票分项进行调整), (X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票分类进行调整), (X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票分类进行调整在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或者(Y)我们完成清算、 合并、换股或导致我们所有公众股东有权将其 普通股转换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。任何获准的受让人将受到我们保荐人对任何方正股份的相同限制和其他 协议的约束。在本招股说明书中,我们将此类转让限制称为 锁定。

此外,根据注册和股东权利协议,我们的保荐人在完成初始业务 合并后,将有权提名三名个人参加我们的董事会选举,只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何 证券。

证券上市

我们已获准 我们的部门在纳斯达克上市,代码为“TRONU”。一旦组成这些单位的证券开始分开交易,我们预计A类普通股和认股权证将分别以“TRON”和“TRONW”的代码在纳斯达克上市。 。在完成我们的 初始业务合并后,这些单位将自动分离为其组成部分,并且不会进行交易。

147

征税

以下关于某些开曼群岛和投资我们单位的美国联邦所得税后果的摘要 分别由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证(我们统称为我们的证券)组成,基于截至本招股说明书之日生效的法律和相关 解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及 与投资我们的A类普通股和认股权证相关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法规定的税收后果 。

潜在的 投资者应咨询他们的顾问,了解根据其国家/地区的公民身份、居住地或住所的法律投资我们的证券可能产生的税收后果。

开曼群岛税收考虑因素

以下是关于开曼群岛投资该公司证券的某些所得税后果的讨论。讨论 是对现行法律的概括性总结,可能会有前瞻性和追溯性的更改。本报告并非作为税务建议, 不考虑任何投资者的特殊情况,也不考虑开曼群岛法律规定以外的其他税收后果。

根据开曼群岛现有法律

与我们证券有关的股息和资本支付 将不受开曼群岛的征税,向任何证券持有人支付股息或资本也不需要 预扣,也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税 。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税, 没有遗产税、遗产税或赠与税。

认股权证的发行无需缴纳 印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的权证转让文书可加盖印花 。

我们A类普通股的发行或有关该等 股的转让文件均不须缴交 印花税。

该公司已根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司,因此已向开曼群岛财政司提出申请,并获得了以下形式的承诺:

税收减让法 (修订后)
税收优惠承诺

根据税收减让法(经修订)第6节的规定,财政司司长与Corner Growth Acquisition Corp.2(“本公司”)承诺:

1. 此后在群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于该公司或其业务;以及

2.此外,不对利润、收入、收益或增值征税,也不征收遗产税或遗产税性质的税款:

2.1在 或就该公司的股份、债权证或其他义务而言;或

2.2通过 方式全部或部分预扣《税收减让法》(修订版)第6(3)节 中定义的任何相关付款。

这些 特许权有效期为30年,自本协议之日起生效。

148

美国 联邦所得税考虑因素

一般信息

以下讨论 总结了美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在本次 发行中购买的我们单位(每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成)的收购、所有权和处置 一般适用的某些重大美国联邦所得税考虑事项。由于单位的组成部分通常可以根据持有人的选择进行分离 ,因此出于美国联邦所得税的目的,单位的持有人通常应被视为单位的基础A类普通股和认股权证组成部分的所有者 。因此,以下有关A类普通股和认股权证持有人 的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的A类普通股和认股权证的被视为所有者)。

此 讨论仅限于针对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑事项,这些人是根据本次发行而首次购买单位的 ,并根据修订后的1986年美国国税法 将该单位和单位的每个组成部分作为资本资产持有(以下简称“守则”)。本讨论假设A类普通股和认股权证将分开交易 ,我们对A类普通股作出(或被视为作出)的任何分派以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到的任何代价 (或被视为收到)都将以美元计价。本讨论 仅为摘要,不考虑可能与潜在投资者收购、拥有和处置单位相关的美国联邦所得税的所有方面,包括:

我们的 赞助商、高级管理人员或董事;

银行、金融机构或金融服务实体;

经纪自营商;

受按市值计价会计规则的纳税人 ;

免税实体 ;

合伙企业 (包括为美国联邦所得税 目的视为合伙企业的实体或安排)或其他为美国联邦所得税目的的直通实体或其中的权益持有人 ;

政府 或其机构或机构;

保险公司 ;

受监管的 投资公司;

房地产投资信托基金;

外籍人士 或前美国长期居民;

实际或建设性拥有我们5%或以上股份的人员 ;

根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划或其他作为补偿或与服务相关的 获得我们证券的人员 ;

作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或 其他综合或类似交易的一部分而持有我们证券的 个人;或

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功能货币不是美元的美国 持有者(定义如下)。

此外, 下面的讨论是基于守则的规定、根据守则颁布的库务条例及其行政和司法解释,所有这些都截至本条例的日期。这些权限可能会被废除、撤销、修改或受到不同的 解释(可能是在追溯的基础上),从而导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同 。此外,本讨论不涉及特定投资收入的联邦医疗保险税、替代最低税额、基数侵蚀和反滥用税、美国联邦非所得税法律的任何方面,如赠与、遗产税或医疗保险缴费税法、 州税法、地方税法或非美国税法。

我们 没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能会 不同意这里的讨论,它的决定可能会得到法院的支持。此外,不能保证未来的 立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对此 讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如本文使用的 ,术语“美国持有人”是指单位、A类普通股或认股权证的实益所有人,其目的是 美国联邦所得税:

美国的个人公民或居民;

在或根据 美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的 公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体) ; 在或根据 美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的 公司;

其收入应缴纳美国联邦所得税的 遗产,无论其来源如何; 或

信托如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督 ,并且一个或多个美国人有权控制 信托的所有实质性决定,或(B)根据适用的美国 财政部法规,它具有被视为美国人的有效选举。

此 讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体或安排) 是我们证券的受益所有人,则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于 合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人, 我们建议您咨询您自己的税务顾问。

本 讨论仅供参考,仅概述与购买、拥有和处置我们的证券相关的某些美国联邦所得税注意事项,并不能替代仔细的纳税筹划。我们敦促我们证券的每个潜在投资者 就收购、我们证券的所有权和处置(包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力)以及任何适用的税收条约对此类投资者产生的特殊税收后果咨询其税务顾问。 请咨询我们证券的每个潜在投资者的税务顾问,以了解收购对此类投资者的特殊税收后果、我们证券的所有权和处置、包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力,以及任何适用的税收条约。

采购价格分配 和单元特性

没有任何法定、行政或司法机构 或司法机关直接针对美国联邦所得税目的处理与单位类似的单位或文书, 因此,这种处理方式并不完全明确。我们打算将收购一个单位用于美国联邦所得税 视为收购一个A类普通股和一个可赎回认股权证的三分之一,其中整个认股权证可以行使 收购一个A类普通股。我们打算以这种方式对待单位收购,通过购买单位,您必须 出于适用的税收目的采用这种处理方式。出于美国联邦所得税的目的,每个单位的持有者将同意根据每个单位在发行时的相对公平市价,在1股A类普通股和1股可赎回权证的三分之一之间分配 持有者为该单位支付的收购价。根据美国联邦所得税法,每位投资者必须 根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此,我们强烈建议每位投资者 就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。分配给每股A类普通股 股的价格和一份可赎回认股权证的三分之一应构成股东在该股或认股权证中的初始计税基础。就美国联邦所得税而言,任何单位的处置都应被视为A类普通股的处置和构成该单位的一个可赎回认股权证的三分之一。 任何单位的处置都应视为处置A类普通股和组成该单位的一个可赎回认股权证的三分之一, 处置的变现金额应根据A类普通股和可赎回认股权证在处置时各自的相对公平市价(由每个单位持有人根据所有相关事实和情况确定)在A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一之间分配 。对于美国联邦所得税而言,分离A类普通股 和构成一个单位的一个可赎回认股权证的三分之一或将三分之一的认股权证合并为一个认股权证 都不应是应税事件。

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上述对单位、A类普通股和认股权证以及持有人收购价分配的 处理对美国国税局或法院不具 约束力。由于没有机构直接处理与这些单位类似的文书,因此不能 保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此, 请每个潜在投资者咨询其税务顾问,了解投资某一单位的税务后果(包括该单位的其他 特征)。本讨论的重点是假定出于美国联邦所得税的目的,上述单位的特性受到尊重 。

美国 持有者

分配税

根据以下讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则,美国股东通常被要求在毛收入中包括 支付给我们A类普通股的任何分派金额,只要该分派是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的 。我们支付的此类股息 将按常规税率向美国公司持有人征税,并且不符合通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除 。超过 的收益和利润的分配一般将适用于美国持有者的A类普通股 股(但不低于零)并降低其美国持有者的基数,超过该基数的部分将被视为出售或交换此类A类普通股 普通股的收益(见下文“-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置的损益 )”(见下文“-A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益 )”。

对于非法人美国股东,根据现行税法,并受某些例外情况(包括但不限于为扣除投资利息而被视为投资收入的股息)的限制,股息一般将按较低的适用长期资本利得率 征税(见下文“出售、应税交换或A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益 ”),只有当我们的A类普通股可以随时交易时,股息才会按较低的适用长期资本利得率征税。 如果我们的A类普通股可以随时交易,股息一般将按较低的适用长期资本利得税税率征税(参见下文“-出售、应税交换或其他A类普通股和认股权证的损益”)。该公司在支付股息时或在上一 年度内不被视为PFIC,只要满足一定的持有期要求。然而,目前尚不清楚 本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期。美国持有者应咨询他们的税务顾问 ,了解有关我们的A类普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。

出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的收益 或亏损

根据下面讨论的PFIC规则 ,美国股东一般将确认出售或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证的资本收益或亏损 (包括我们的解散和清算,如果我们没有在要求的时间段内完成我们的初始业务 合并)。如果美国 持有者持有此类A类普通股或认股权证的持有期超过一年,任何此类资本损益通常都将是长期资本损益。然而,尚不清楚本招股说明书中描述的某些 赎回权是否会暂停适用的持有期。

151

在出售或其他应税处置中确认的收益或 损失金额通常等于(I)现金金额 与在该处置中收到的任何财产的公平市值之和(或者,如果A类普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的,则为 )之间的差额,(I)现金金额 与在该处置中收到的任何财产的公允市场价值之和相等(或者,如果A类普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的,根据A类普通股或认股权证当时的相对公平市价分配给 A类普通股或认股权证的变现金额部分(br}单位所包括的A类普通股或认股权证)及(Ii)如此处置的美国持有人在其A类普通股或认股权证中的调整计税基准 。美国持股人在其A类普通股和认股权证中调整后的计税基础通常等于美国 持有者的收购成本(即分配给A类普通股的单位的购买价格部分或一个可赎回认股权证的三分之一 ,如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述) 减去被视为资本返还的任何先前分配。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格按较低税率征税。有关 根据权证行使收购的A类普通股的美国持有人税基的讨论,请参阅下面的“权证的行使或失效”。资本 损失的扣除有一定的限制。

赎回A类普通股

在符合以下讨论的PFIC规则的情况下,如果根据本招股说明书“证券说明-普通股”中所述的 赎回条款赎回美国持有人的A类普通股,或者如果我们在公开市场交易中购买 美国持有人的A类普通股(这里称为“赎回”), 出于美国联邦所得税的目的,对赎回的处理将取决于它是否符合出售如果赎回符合出售A类普通股的条件,美国持有者 将被视为上文“-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的出售损益、应税交换或其他应税处置的损益”所述。如果赎回不符合出售A类普通股的条件,美国持有者 将被视为接受公司分派,其税务后果如上所述。 赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于美国持有者 (包括下一段所述的美国持有者建设性持有的任何股票)相对于我们所有已发行股票的总数 。 这两种情况下,美国持有者 是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于我们被视为由美国持有者 持有的股票总数(包括下一段所述的美国持有者建设性拥有的任何股票)相对于我们所有已发行的股票 A类普通股的赎回一般将被视为出售A类 普通股(而不是公司分派),条件是:(I)对于美国持有人来说,(br})这种赎回是“极不相称的” ,(Ii)导致美国持有人在美国的权益“完全终止” ,或者(Iii)对于美国持有人来说,“本质上并不等同于股息”。下面将更详细地 解释这些测试。

在确定是否满足上述任何测试时,美国持有人不仅会考虑美国持有人实际拥有的我们的A类普通股 ,还会考虑其建设性拥有的我们的股份。除直接拥有的股份外,美国持有人还可以建设性地拥有由美国持有人拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股份 或在该美国持有人中拥有权益的股份,以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份, 通常包括根据认股权证的行使而可能获得的A类普通股。为使 达到极不相称的标准,紧随A类普通股赎回之后由美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行表决权股票的百分比,除其他要求外,必须低于紧接 赎回之前由美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行表决权股票百分比的80% 。在我们最初的业务合并之前,A类普通股可能不会被视为此 目的的有表决权股票,因此,这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有股票均已赎回,或 (Ii)美国持有人实际拥有的所有股票均已赎回,且美国持有人有资格放弃,并且根据特定规则有效地放弃,则 美国持有人的权益将完全终止。 如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的所有股票均已赎回或 美国持有人实际拥有的所有股票均已赎回,则美国持有人的权益将完全终止, 某些家庭成员和美国持有者持有的股份的归属 不具有建设性地 拥有我们的任何其他股份。如果A类普通股的赎回导致美国持有人在我们的比例权益“有意义地减少”,则A类普通股的赎回本质上不等同于向美国持有人发放 股息。 赎回是否会导致美国持有人在我们的比例权益有意义地减少,将取决于 特定的事实和情况。然而,美国国税局在一项公布的裁决中表示,即使是对不控制公司事务的上市公司的小股东按比例 小幅减持权益,也可能构成 这样的“有意义的减持”。美国持有者应就赎回的税收后果咨询其税务顾问。

152

如果 上述测试均不合格,则兑换将被视为公司分销,并且税收影响将为 ,如上文“分销税”中所述。这些规则实施后,美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余计税基准 将添加到美国持有人在其剩余 股票中的调整计税基准中,或者,如果没有,将添加到美国持有人的权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中的调整计税基准 中。

行使、 失效或赎回认股权证

除以下讨论的PFIC规则和以下关于无现金行使认股权证的讨论外,美国股东一般不会在行使现金认股权证时确认收购A类普通股时的损益。 受以下讨论的PFIC规则的约束,美国持股人一般不会确认因行使认股权证而获得A类普通股的损益。美国持有人在行使权证时收到的A类普通股的 初始税基通常等于美国持有人对权证的初始投资(即美国持有人对分配给 权证的单位的购买价格部分,如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和行使 价格的总和。目前尚不清楚美国持股人对A类普通股的持有期是从权证行使之日 开始,还是从权证行使之日的次日开始;无论哪种情况,持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间 。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效,美国持股人通常会在权证中确认等于持有者税基的 资本损失。

根据现行法律,无现金行使认股权证的 税收后果尚不明确。根据下面讨论的PFIC规则,无现金 行使可能不纳税,因为该行使不是变现事件,或者因为该行使被视为美国联邦所得税的“资本重组” 。在这两种情况下,美国持股人在收到的A类普通股中的课税基础 通常与认股权证中的美国持股人的课税基础相同。如果无现金行使不是变现事件, 尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日起次日开始。如果无现金行使被视为资本重组,A类普通股的持有期 将包括认股权证的持有期。

也可以将无现金操作视为确认损益的应税交换。在这种情况下, 美国持有人可能被视为已交出价值等于要行使的认股权证总数 的行使价的若干认股权证。根据下面讨论的PFIC规则,美国持有人将确认的资本收益或损失的金额 等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在此类权证中的税基之间的差额 。在这种情况下,美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国 持有人对已行使认股权证的初始投资的总和(即,美国持有人对分配给认股权证单位的购买价格的部分,如上文“-购买价格的分配和单位的特征”) 和此类认股权证的行使价格之和。目前还不清楚美国持有者对A类普通股的持有期 是从权证行使之日开始,还是从权证行使之日的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金活动的处理没有权威,因此不能保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期(如果有的话) 。因此,美国持有者应就无现金操作的税收后果咨询其税务顾问。

尽管 并非没有疑问,但本招股说明书标题为“证券说明 -认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节中所述的A类普通股认股权证赎回应被视为美国联邦所得税的“资本重组”。 因此,根据下文所述的PFIC规则,美国持股人不应承认在这种情况下,美国持有人在赎回中收到的A类普通股的总税基 一般应等于美国持有人在赎回的认股权证中的总税基,收到的A类普通股的持有期 应包括美国持有人对已交出认股权证的持有期。但是, 这种税收处理方式存在一些不确定性,这种兑换可能部分被视为应税交换 ,其确认损益的方式与上面讨论的无现金行使认股权证的方式类似。因此, 敦促美国持有人就赎回A类普通股认股权证的税务后果咨询其税务顾问。

153

除 以下所述的PFIC规则另有规定外,如果我们根据本 招股说明书“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金,或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证,则此类赎回或购买一般将被视为应纳税处置。 本招股说明书的标题为“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”,或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证,则此类赎回或购买通常将被视为应纳税处置。应税交易所或其他A类普通股和认股权证的应税处置。“ 我们打算按照本招股说明书标题为”证券说明-认股权证-公众股东认股权证 -当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证“一节中所述,处理在我们发出意向赎回认股权证后以0.10美元赎回认股权证的行为。” 我们打算将行使认股权证视为我们赎回此类认股权证 。但是,如果从 美国联邦所得税的角度将赎回定性为行使权证(我们并不期望如此),那么税收待遇将被视为 如上《美国持有人-权证的行使、失效或赎回》第一段中所述。

可能的 构造性分布

每份认股权证的 条款规定,在某些情况下,可行使认股权证的A类普通股数量或认股权证的行使价格进行调整,如本招股说明书标题为“证券-认股权证-公众股东认股权证说明 ”部分所述。具有防止稀释作用的调整 一般不征税。但是,如果调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如, 通过增加行使时将获得的A类普通股数量或通过降低行使价格 ),则认股权证的美国持有人将被视为从我们获得推定分配 ,例如,如果额外的A类普通股或与股权挂钩的证券是与我们最初的业务合并的结束而发行的,则认股权证行权价格的下降 发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元,如“证券-认股权证-反稀释调整说明”) 是由于向我们A类普通股的持有人分配现金或其他财产而导致的,而这类A类普通股的持有者应向美国征税 。 该A类普通股的持有者应向美国征税。 该A类普通股的持有者应向美国纳税。 该A类普通股的持有者应课税的现金或其他财产分配给我们的A类普通股持有者。 此类推定的 分配将按该部分所述征税,其方式与认股权证的美国持有者从我们获得的现金分配 相当于此类增加利息的公平市场价值的方式相同。

被动 外商投资公司规章

A 外国(即非美国)就美国联邦所得税而言,公司将被归类为PFIC,条件是:(I)在一个纳税年度内,公司总收入的至少75% ,包括其在任何被认为拥有至少25%股份(br}按价值计算)的公司的总收入中的比例,是被动收入,或(Ii)在纳税年度内至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定,并按季度平均计算)。包括其按比例持有的任何公司的资产,如 被认为拥有至少25%的股份(按价值计算),则其持有的股份用于生产或产生被动收入。被动收入 通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

因为我们是一家空白支票公司,目前没有活跃的业务,我们相信我们很可能会达到本纳税年度的PFIC资产或收入 测试。但是,根据启动例外情况,在以下情况下,公司在其毛收入的第一个应纳税年度(“启动年”)将不是PFIC,条件是:(1)该公司的前身都不是PFIC;(2)该 公司令美国国税局信纳,在该启动年之后的两个课税年度中,它在任何一个课税年度都不会是PFIC;以及(3)该 公司实际上在这两个年度中的任何一个年度都不是PFIC。启动例外对我们的适用性是不确定的, 要到本纳税年度结束后才能知道(或者可能要到我们启动年度后的前两个纳税年度结束 ,如启动例外中所述)。在收购一家公司或企业合并中的资产后, 我们仍可能满足其中一项PFIC测试,具体取决于收购的时间、我们被动收入和资产的金额 以及被收购企业的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC,则 我们很可能不符合启动例外条件,将成为本纳税年度的PFIC。但是,我们 本纳税年度或任何后续纳税年度的实际PFIC状况将在该纳税年度结束后才能确定。因此, 不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。

154

虽然我们的PFIC地位每年确定一次,但我们公司是PFIC的初步确定通常适用于在我们担任PFIC期间持有A类普通股或认股权证的美国持有者 ,无论我们在随后的几年是否符合PFIC地位的测试 。如果我们被确定为包括在我们A类普通股或认股权证的美国持有人持有 期间内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,并且在我们的A类普通股的情况下,美国 持有人既没有在我们作为PFIC的第一个纳税年度选择合格选举基金(QEF),而美国 持有人在该年度持有(或被视为持有)A类普通股,即QEF 如下所述,此类美国持有人一般将遵守以下方面的特别规则:(I)美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证时确认的任何收益,以及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分配” (通常,在美国持有人应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派,超过该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度内就A类普通股收到的平均年度分派 125%,或(如较短,则为该美国持有人对A类普通股的持有期)。

根据 这些规则:

美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有A类普通股或认股权证的 持有期内按比例分配;

分配给美国持有者的纳税年度的金额,在该年度中,美国持有者确认了收益或收到了超额分配,或在我们是PFIC的第一个纳税年度第一天之前的美国持有者的 持有期内, 将作为普通收入征税;

分配给美国持有人其他应纳税年度(或部分年度)并计入其持有期的 金额将按该年度有效的最高税率征税,并适用于美国持有人 ;以及

将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的 附加税 美国持有人各自应缴纳的税额 美国持有人应缴纳的税款 。

一般而言,如果我们被确定为PFIC,美国持股人可以避免上述针对我们A类普通股(但不是我们的认股权证)的PFIC税收后果,方法是及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做),在当前基础上按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额 在每种情况下, 无论是否分配, 在每种情况下,无论是否分配, 都可以避免上述针对我们A类普通股(但不包括我们的认股权证)的PFIC税收后果。 在每种情况下,无论是否分配, 在每种情况下,无论是否分配在我们的纳税年度结束的美国持有者的纳税年度内。美国 持有人通常可以单独选择延期缴纳QEF规则下未分配收入包含的税款,但 如果延期缴纳,任何此类税款都将收取利息费用。

美国持股人不得就其收购我们A类普通股的权证进行QEF选举。因此,如果美国 持有人出售或以其他方式处置该等权证(行使该等权证时除外),而我们在 美国持有人持有该等权证期间的任何时间都是PFIC,则一般确认的任何收益将被视为超额分配,并如上所述征税 。如果正确行使该等认股权证的美国持有人就新收购的A类普通股 选择QEF(或之前已就我们的A类普通股选择QEF),则QEF选择将适用于新收购的A类普通股 。尽管有这样的QEF选举,但与PFIC 股票有关的不利税收后果(经调整以考虑QEF选举产生的当前收入纳入)将继续适用于此类新收购的A类普通股(就PFIC 规则而言,通常将被视为具有持有期,其中包括美国持有人持有认股权证的期限),除非美国持有人根据PFIC规则做出清除选择。 在清除选举中,如上所述,美国持有者将被视为以其公平市价出售了此类股票,从此类被视为出售中确认的任何收益将被视为超额分派。作为清洗选举的结果,美国持有人 在行使认股权证时获得的A类普通股将有一个新的基础和持有期,以符合PFIC规则的目的 。

155

QEF选举是以股东为单位进行的,一旦做出,只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人 通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上, 进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只有在提交保护性声明的情况下,并在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下,才能进行 。美国持有者 应咨询其税务顾问,了解在其特定 情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求,美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们 确定我们是任何课税年度的PFIC,应书面请求,我们将尽力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息,包括PFIC年度信息声明,以使美国持有人能够进行和维持QEF选举, 但不保证我们会及时提供此类所需信息。也不能保证我们将及时 了解我们未来作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果 美国持有者就我们的A类普通股选择了QEF,而上述超额分配规则不适用于此类股票(因为如上所述,我们作为PFIC的第一个课税年度适时进行了QEF选举(或 被视为持有),或者根据如上所述的清除选举清除了PFIC的污点),那么,如果美国持股人选择了QEF,并且上面讨论的超额分配规则不适用于此类股票(因为如上所述,我们作为PFIC的第一个课税年度及时进行了QEF选举,或者 被视为持有此类股票),则上述超额分配规则不适用于此类股票。出售我们的A类普通股所确认的任何收益 一般都将作为资本利得征税,根据PFIC规则,不会征收任何额外的税收或利息费用 。如上所述,如果我们在任何课税年度都是PFIC,则已当选QEF的A类普通股 的美国持有者目前将按其在我们收益和利润中的比例缴税,无论该年度是否分配 。以前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配在分配给该美国持有者时一般不应 纳税。根据上述规则,美国持有者在QEF中的股票的计税基准将增加 计入收入中的金额,并减去分配但不作为股息征税的金额。此外,如果我们 在任何课税年度不是PFIC,则该美国持有者在该课税年度将不受我们的A类普通股 股票的QEF纳入制度的约束。

或者, 如果我们是PFIC,并且我们的A类普通股构成“流通股”,如果美国持有人在其持有(或被视为持有)我们的A类普通股的第一个纳税年度结束时,就该纳税年度的A类普通股做出按市价计价的选择,则该美国持有人可以避免上述不利的 PFIC税收后果。(br}如果我们是PFIC,并且我们的A类普通股构成“流通股”,则该美国持有人在其持有(或被视为持有)我们的A类普通股的第一个纳税年度结束时,就可以避免上述不利的PFIC税收后果。此类美国 持有者一般会在其每个应纳税年度将其A类普通股的公允市值在该年度末超过其A类普通股的调整基准的超额(如果有的话)计入普通收入。美国股东还将确认 其调整后的A类普通股在其纳税年度末超出其A类普通股的公平市值 的普通亏损 (但仅限于之前包括的按市值计价的收入净额 )。美国持有者在其A类普通股中的基准将进行调整,以反映 任何此类收入或亏损金额,出售其A类普通股或以其他方式应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入 。目前,权证可能不会进行按市值计价的选举。

按市值计价选举仅适用于“可上市股票”,通常是指在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性 证券交易所(包括纳斯达克(我们打算在纳斯达克上市A类普通股)进行定期交易的股票,或者在美国国税局认定其规则足以确保 市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场上交易的股票。如果做出选择,按市值计价的选择将在作出选择的应税 年度以及随后的所有课税年度有效,除非普通股根据PFIC规则不再符合“可销售 股票”的资格,或者美国国税局同意撤销选择。美国持股人应咨询他们的 税务顾问,了解在他们的特殊情况下对我们的A类普通股进行按市值计价选举的可用性和税收后果 。

156

如果我们是PFIC,并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司,美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份,如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销或处置我们在较低级别PFIC或美国持有人中的全部或部分权益,则通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份,并且通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任 否则 被视为已处置较低级别的权益 我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国 持有者提供与较低级别的PFIC相关的QEF选举可能需要的信息。不能保证 我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态。此外,我们可能不会在 任何此类较低级别的PFIC中持有控股权,因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供此类必需信息。 我们敦促美国持有人就较低级别PFIC提出的税务问题咨询他们的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人可能必须提交IRS表格8621 (无论是否进行QEF或市场对市场的选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。 如果需要,如果不这样做,将延长诉讼时效,直到向IRS提供这些所需信息为止。

处理PFIC、QEF和按市值计价选举的 规则非常复杂,除了上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,我们A类普通股和认股权证的美国持有者应咨询其自己的税务顾问 ,以了解在其特定情况下如何将PFIC规则适用于我们的证券。

纳税 申报

某些 美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还),以向我们报告 财产(包括现金)转移。未能遵守此报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚 ,如果 不遵守,则评估和征收美国联邦所得税的限制期将延长。此外,除某些例外情况外,作为个人和特定实体的某些美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产的报表 )上报告有关该美国持有者对“指定外国金融资产”的投资的信息 。就这些目的而言,公司权益构成指定的外国金融 资产。被要求报告指定外国金融资产但未报告的人员可能会受到重大处罚 ,如果 未遵守规定,则评估和征收美国联邦所得税的限制期限将延长。建议潜在投资者就外国金融资产和其他申报义务及其在投资我们A类普通股和认股权证时的应用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

如果您是“非美国持有者”,则此 部分适用于您。如本文所用,术语“非美国持有人”是指我们的单位、A类普通股或认股权证(合伙企业或其他实体或安排除外,在美国联邦所得税中被视为合伙企业 )的受益 所有者,其目的是为了缴纳美国联邦所得税:

非居民外籍个人(不包括作为外籍人士须缴纳美国税的某些前美国公民和居民 );

外国公司;或

非美国持有者的财产或信托;

但 通常不包括在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。 如果您是这样的个人,您应该咨询您的税务顾问有关出售或其他处置我们证券的美国联邦所得税后果的问题。

就我们的A类普通股向非美国股东支付或视为支付的股息 (包括建设性股息)一般不需要缴纳美国联邦所得税,除非股息与非美国股东在美国境内的贸易或业务行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求,可归因于该股东在美国设立的永久 办事处或固定基地)。此外,非美国持有者一般不会因出售或以其他方式应纳税处置我们的A类普通股或认股权证而获得的任何收益 缴纳美国联邦所得税 ,除非该收益与其在美国的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求,该收益可归因于该持有者在美国设立的永久机构或固定基地)。

157

股息 (包括建设性股息)和收益与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关 (如果适用的所得税条约要求,可归因于在美国的常设机构或固定 基地),一般将按适用于可比美国持有者的美国联邦所得税税率 缴纳美国联邦所得税,如果非美国持有者是美国公司,则缴纳美国联邦所得税 还可能按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分行利得税。

美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理, 通常与美国持有人行使或失效权证的美国联邦所得税待遇相对应,如上文“-美国持有人-权证的行使或失效”中所述 ,尽管无现金行使会导致 应税交换, 但非美国持有人行使权证或权证失效的美国联邦所得税待遇, 通常与美国持有人行使权证或权证失效的美国联邦所得税待遇相对应,尽管无现金行使会导致 应税交换。对于非美国持有人出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证所获得的 收益,其后果将类似于以上各段所述的后果。

信息 报告和备份扣缴

关于我们A类普通股的股息 以及出售、交换或赎回我们A类普通股的收益 可能需要向美国国税局报告信息以及可能的美国后备扣缴。但是,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者, 或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。非美国持有者通常会取消 信息报告和备份扣留的要求,方法是提供其外国身份的证明,并处以伪证的处罚, 在正式签署的适用IRS表格W-8上,或通过其他方式建立豁免。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入持有人的美国联邦收入 纳税义务中,持有人通常可以通过及时 向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

以上所述的 美国联邦所得税讨论仅供参考,可能不适用,具体取决于持有者的具体情况 。请持有人就收购、拥有和处置我们的A类普通股和认股权证对其产生的税收后果咨询其税务顾问,包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税收条约规定的税收后果,以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

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承保

根据本招股说明书日期为 的承销协议中包含的条款和条件,我们已同意将 出售给以下数量的承销商:

承销商 第 个,共 个单位
康托 菲茨杰拉德公司 17,500,000
总计 17,500,000

承销协议规定,承销商有义务购买本次发售中的所有单位(如果购买了任何单位),但不包括以下超额配售选项涵盖的单位 。

我们 已授予承销商45天的选择权,最多可按首次公开募股(IPO)价格额外购买2,625,000个单位,减去承销折扣和佣金 。该选择权只适用于任何超额配售的单位。

承销商已通知我们,它建议以本招股说明书首页规定的初始发行价向公众发售 个单位。承销商可以允许经销商每单位不超过0.12美元的优惠 ,经销商可以重新允许向其他交易商提供每单位不超过0.12美元的优惠。首次公开发行(IPO)后,公开发行价格、特许权和折扣价可能会发生变化。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。 这些金额是在不行使和完全行使承销商的超额配售选择权的情况下显示的。每单位0.35美元( 或6,125,000美元(或如果超额配售选择权全部行使,则为7,043,750美元)递延承销佣金将在我们完成初始业务合并后支付给 承销商。

按角落增长支付 收购公司2
没有 运动 完整的 锻炼
每单位(1) $0.55 $0.55
总计(1) $9,625,000 $11,068,750

(1)包括 每单位0.35美元,或总计6,125,000美元(或如果承销商的 超额配售选择权全部行使,则总计7,043,750美元),为延期承保向承销商支付佣金 佣金应存入本文所述位于美国的信托账户 ,只有在完成初始业务 组合后才会发放给承销商。

我们 估计此次服务的未报销自付费用约为725,000美元。我们已同意支付保险人法律顾问的 FINRA相关费用和开支,不超过25,000美元。

承销商已通知我们,它不打算向任意帐户进行销售。

我们, 我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事同意,我们不会在本招股说明书日期 之后180天内,未经Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意,直接或间接地提供、出售、签订合同出售、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股或任何其他可转换为、可行使或可交换普通股的证券;但是,只要我们可以(1(2)发行和出售额外的 个单位,以支付我们承销商的超额配售选择权(如果有);(3)根据在本次发行结束前签订的 协议向证券交易委员会登记,转售私募认股权证,以及在 行使认股权证和创始人股票时可发行的普通股;以及(4)发行与我们最初的业务合并相关的证券。但是, 前述规定不适用于根据其条款没收任何方正股份或将方正股份转让给公司任何现任或未来独立董事 (只要该现任或未来独立董事在转让时遵守在此提交的函件协议中的条款;只要因此类转让而触发了第16条报告义务 ),任何相关的第16条申报文件都包括关于以下事项性质的实际解释Cantor Fitzgerald&Co.可自行决定在 任何时间解除受这些锁定协议约束的任何证券,恕不另行通知。

159

我们的 发起人和我们管理团队的每名成员已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票,直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后,以及(B)在我们的初始业务合并之后, (X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和其他类似交易进行调整),则不会转让、转让或出售任何20笔交易的最早 股。 (X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和其他类似交易进行调整),则不转让、转让或出售他们的任何创始人股票或(Y)我们完成清算、 合并、换股或其他类似交易的日期,该交易导致我们的所有公众股东有权将其 普通股换成现金、证券或其他财产(根据“主要股东 -转让创始人股份和私募认股权证”中描述的有限例外情况除外)。任何获准的受让人将受到与我们的赞助商、我们的董事和高管就任何创办人股份达成的相同限制和其他协议的约束 。

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股) 不得转让、转让或出售,直至吾等初步业务合并完成后30天(根据 “主要股东-转让创办人股份及私募认股权证”所述的有限例外情况除外)。

我们 已同意赔偿承销商根据证券法承担的某些责任,或支付承销商 可能被要求在这方面支付的款项。

我们已获准 我们的部门在纳斯达克上市,代码为“TRONU”。一旦组成这些单位的证券开始分开交易,我们预计A类普通股和认股权证将分别以“TRON”和“TRONW”的代码在纳斯达克上市。 。

在此之前 ,我们的证券没有公开市场。因此,这些单位的首次公开募股(IPO)价格是由我们与承销商之间的谈判 确定的。

我们每单位发行价的确定比我们是一家运营公司通常情况下的情况更具随意性。在确定首次公开募股(IPO)价格时考虑的因素包括主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景 、这些公司之前的发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍情况,包括被认为与我们公司类似的上市公司的当前市场估值 。然而,我们不能向您保证,我们的单位、A类普通股或认股权证在本次发行后在公开市场上出售的价格不会低于首次公开募股价格,也不能保证我们的单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

如果我们未在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并, 承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在这种情况下,这些金额将 计入信托账户中持有的资金,可用于赎回我们的公开股票。

我们 没有任何合同义务在此次发行后聘请承销商为我们提供任何服务,目前 也无意这样做。但是,承销商可能会向我们介绍潜在的目标业务,或者在未来帮助我们筹集额外资金 。如果承销商在本次发行后向我们提供服务,我们可以向承销商支付公平合理的费用, 届时将在公平协商中确定;前提是不会与承销商 订立任何协议,也不会在本招股说明书发布之日起90天之前向承销商支付此类服务费用, 除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商补偿,而且我们可能会向本次发行的承销商或其所属的任何实体支付与完成业务合并相关向我们提供的服务的发起人费用或其他补偿 ,否则不会向承销商支付任何费用 ,除非FINRA确定此类付款不会被视为与本次发行相关的承销商赔偿, 我们可能会向此次发售的承销商或其所属的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用或其他赔偿

160

承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中,已经并可能在未来从事 投资银行业务和其他商业交易。 承销商及其附属公司已经并可能在 与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金 。

此外,承销商及其关联公司在正常的业务活动中,可以进行或持有多种投资 ,并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于 自己的账户和客户的账户。 承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资,并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于 自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具 。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的 研究意见,并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或 空头仓位。

电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。 参与此次发行的承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商 可以将若干单位分配给其在线经纪账户持有人出售。互联网分发将由承销商 进行分发,该承销商将在与其他分发相同的基础上进行互联网分发。

这些 个单位在美国和其他合法提供此类优惠的司法管辖区出售。

承销商已声明并同意,其未在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何单位 ,也不会分发本招股说明书或与该单位相关的任何其他发售材料 ,除非在符合其适用法律法规的情况下,且除承销协议中规定外,不会对我们施加任何 义务。 承销商已声明并同意,它不会在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何单位 ,也不会分发本招股说明书或与单位相关的任何其他发售材料 。

稳定 和其他交易

根据修订后的1934年证券交易法下的规则M,承销商可以从事卖空交易、稳定 交易、银团回补交易或实施与此次发行相关的惩罚性报价。这些活动可能会 起到稳定或维持单位市场价格高于公开市场上可能普遍存在的价格的效果 。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑” 卖空的金额不超过承销商在此次发行中购买额外单位的选择权。 承销商可以通过行使超额配售选择权或在 公开市场或从市场参与者手中购买我们的证券来平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓的单位来源时,承销商 将特别考虑市场上可供购买的单位价格与其通过超额配售选择权购买 单位的价格相比。

“裸售” 卖空是指超出购买额外单位的选择权的销售。承销商必须在公开市场上通过 个购买单位平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力,从而可能对购买 此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。

稳定投标是指为确定或维持证券价格 而代表承销商购买证券的投标。银团回补交易是指代表承销商出价或购买证券,以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸 。与其他购买交易类似,承销商为弥补银团卖空而进行的 购买可能具有提高或维持我们证券的市场价格或防止 或延缓我们证券的市场价格下跌的效果。因此,我们证券的价格可能会高于 在公开市场上可能存在的价格。惩罚性投标是一种安排,允许承销商收回与发行相关的销售特许权 ,前提是该辛迪加成员最初出售的证券是 在辛迪加回补交易中购买的,因此该辛迪加成员没有有效地配售该证券。 如果辛迪加成员最初出售的证券是在银团覆盖交易中购买的,因此该辛迪加成员没有有效配售,则承销商可以收回与此次发行相关的销售特许权。

161

我们和承销商都不会就上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。 我们和承销商都不会就上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。保险人没有义务从事这些活动,如果开始,保险人可以 随时结束任何这些活动。这些交易可以在场外交易或其他方式在纳斯达克进行。

11.瑞士

这些证券可能不会在瑞士 公开发售,也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市,也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的 交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下的发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。 瑞士其他任何证券交易所或受监管交易机构的六项上市规则或上市规则。本文档 以及与证券或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开 。

本文件或 任何其他与发行、发行人或证券相关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准 。特别是,本文档不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA),证券的发售也不会 接受瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管,而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA) 获得授权。中国证券监督管理局为集体投资计划的收购人提供的投资者保护 不包括证券收购人。

以色列

根据以色列证券法(5728-1968)或证券法,本文档不构成 招股说明书,且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列国,本文件仅分发给以色列证券法第一份附录或附录中列出的投资者,且仅面向投资者,且任何股票要约仅面向投资者,该附录主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资。统称为合格投资者(在每种情况下, 为他们自己的账户购买,或者在附录允许的情况下,为其客户的账户购买,这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者将被要求提交书面确认,确认他们属于附录的范围, 了解该附录的含义并同意。

欧洲 经济区

在 与已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个,“相关成员 国”)相关的情况下,不得在该相关成员国向公众发出我们的普通股要约,但根据招股说明书 指令的下列豁免,可随时向该相关成员国的 公众发出我们普通股的要约:

(a) 招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体;

(b) 少于150名自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外),但须事先征得代表的同意才能进行任何 此类要约;或

(c)在 招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下,如果 我们普通股的此类要约不会导致吾等或承销商根据招股章程指令第3条发布招股章程 。

就本条款而言,与我们在任何相关 成员国的普通股有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和我们拟要约的普通股进行的沟通,以使投资者能够决定购买我们的普通股,因为在该成员国 通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施,“招股指令”一词是指指令并包括相关成员国的任何相关执行措施。

此 欧洲经济区销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

致英国投资者的通知

承销商声明、担保和同意如下:

(a)IT 仅传达或导致传达,并且将仅传达或促使 将从事投资活动的邀请或诱因(在FSMA第21条的 含义内)传达给具有相关事务专业经验的人员涉及符合《金融服务和市场法》2005年第19条第(5)款的投资 (金融促进)令 或在《金融服务和市场法》第21条不适用于公司的情况下;和

(b)它 已遵守并将遵守FSMA关于 它在英国境内、来自英国或以其他方式涉及联合王国的单位所做的任何事情的所有适用条款。

致日本居民的通知

承销商不会直接或间接向任何日本人或任何日本人 或其他人提供或出售我们的任何产品,以直接或间接在日本或向任何日本人进行再发售或再销售,但在每种情况下,除非 豁免日本证券交易法和日本任何其他适用法律和法规的注册要求,否则承销商不会将其出售或出售给任何日本人。 承销商不会直接或间接向任何日本人或为任何日本人的利益 或其他人提供或出售我们的任何产品,以直接或间接在日本或向任何日本人再出售或再出售。就本段而言,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

162

致香港居民的通告

承销商及其每家联属公司未(1)且不会以 任何文件方式在香港要约或出售(A)香港“证券及期货条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”以外的我们的单位,或(B)在其他情况下不会导致文件 成为“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。香港32号)或不构成该条例所指的向公众发出的要约,或(2)为发行的目的而发出或持有的要约,且不会 在香港或其他地方为发行的目的而发出或持有与我们单位有关的广告、邀请函或文件 ,而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被访问或阅读,香港公众 (香港证券法律允许的除外),但我们的证券只拟出售给香港以外的人士或仅出售给“证券及期货条例”和根据该条例制定的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。 本公司的证券只拟出售给香港以外的人士或仅出售给“证券及期货条例”和根据该条例制定的任何规则所界定的“专业投资者”。本文件的内容未经香港任何监管机构 审核。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本文档的任何内容 有任何疑问,请咨询独立的专业意见。

致新加坡居民的通知

本招股说明书或任何其他与我们单位相关的发售材料尚未也不会在新加坡金融管理局登记为招股说明书,根据新加坡证券及期货法第289章第274条和第275条 的豁免规定,这些单位将在新加坡发售(“证券及期货法”)。(注:本招股说明书或任何其他与我们单位相关的发售材料尚未也不会在新加坡金融管理局登记为招股说明书),这些单位将根据新加坡证券及期货法第289章第274节和第275节 的豁免在新加坡发售。因此,我们的单位不得 被提供或出售,或被邀请认购或购买,本招股说明书或与我们单位有关的任何其他发售 材料也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众分发 ,但下列情况除外:(A)向《证券和期货法》第274条规定的机构投资者或其他人士;(B)向老练的投资者;以及根据《证券法》第275条规定的条件。并符合《证券和期货法》的任何其他适用条款的条件。

致德国居民的通知

每位拥有本招股说明书的 人员都知道,德意志联邦共和国的《证券销售招股说明书法案》(WertPapier-Verkaufsprospektgesetz,以下简称《法案》)所指的任何德国销售招股说明书(Verkaufsprospektgesetz)尚未 发布或将针对我们的单位发布。具体地说,承销商表示,它没有并同意 它不会就我们的任何单位从事该法案所指的公开发行(Offentlicches Angebot),否则 将根据该法案和所有其他适用的法律和法规要求进行公开募股。

致法国居民的通知

单位在法兰西共和国境外发行和销售,在初次发行时,它没有向法兰西共和国的公众提供或出售任何单位,也不会直接或间接地向法兰西共和国的公众分发 ,也不会将本招股说明书或与单位有关的任何其他发售材料 分发给法兰西共和国的公众,并且此类要约,根据1998年10月1日的《货币和金融法典》第L.411-2条和第 98-880号法令,在法兰西共和国已经并将仅向合格的 投资者(投资人合格投资者)进行销售和分销。

致荷兰居民的通知

我们的 产品不得作为初始分销的一部分在荷兰境内或从荷兰交付,也不得在此后的任何时间直接或间接 提供给在荷兰从事证券交易或投资的个人或法人实体(包括银行、证券中介机构(包括交易商和经纪人)、保险公司、养老基金、集体投资机构、中央政府、大型国际和超国家组织, 除外)。 作为辅助活动 定期投资证券;以下简称“专业投资者”);前提是在要约、招股说明书和任何 其他文件或广告中公开宣布我们子公司即将在荷兰进行的发售(无论是以电子方式还是以其他方式) 声明该要约是并将仅向该等专业投资者发出。非专业投资者的个人或法人实体 不得参与我们单位的发售,本招股说明书或与我们单位有关的任何其他发售材料 不得被视为出售或交换我们单位的要约或潜在要约。

163

致开曼群岛潜在投资者的通知

开曼群岛不得 直接或间接邀请公众认购我们的证券。

澳大利亚

本文档不构成招股说明书、 产品披露声明或其他澳大利亚公司法2001(Cth)(“公司法 法案”)项下的披露文件。本文件尚未提交给澳大利亚证券和投资委员会,仅针对以下类别的豁免人员。因此,如果您在澳大利亚收到此文档:

您确认并保证您是:

“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的“老练投资者”;

根据“公司法”第708(8)(C)或(D)条规定的“老练投资者”,并且 您在要约提出前已向公司提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii) 条和相关法规要求的会计师证书;或

公司法第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者” 。

如果您无法确认或 保证您是公司法规定的免税老练投资者或专业投资者,则根据 本文件向您提供的任何要约均无效且无法接受。

您保证并同意,您不会在证券发行后12个月内向您提供 根据本文件向您发行的任何股票在澳大利亚转售,除非 任何此类转售要约获得豁免,不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

致加拿大居民的通知

转售 限制

仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式 分销加拿大的单位,而不受我们准备招股说明书并向这些证券进行 交易的各省的证券监管机构提交招股说明书的要求。加拿大境内单位的任何转售必须根据适用的证券法律进行,这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同,并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免 进行转售。建议购买者在转售证券之前咨询法律意见。

加拿大采购商的陈述

通过 在加拿大的采购单位并接受购买确认的交付,购买者向我们和 收到购买确认的经销商表示:

买方根据适用的省级证券法有权购买这些单位,而不 享受根据这些证券法合格的招股说明书的利益,因为它是国家文书45-106-招股说明书豁免所定义的“经认可的 投资者”;

购买者是国家文书31-103- 注册要求、豁免和持续注册义务中定义的“许可客户”;

如果法律要求,购买者是以委托人而非代理人的身份购买的;以及

购买者已在转售限制下审阅了上述文本。

利益冲突

加拿大 买家特此通知,Cantor Fitzgerald&Co.依据National Instrument 33-105-承销冲突条款3A.3或3A.4中规定的豁免(如果适用),不必在本文档中提供特定利益冲突披露 。

法定诉讼权利

证券 加拿大某些省或地区的法律可以为买方提供撤销或损害赔偿,如果招股说明书 (包括对招股说明书的任何修订)(如本文档)包含失实陈述,则买方必须在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。 加拿大购买这些证券的人应参考买方 省或地区证券法的任何适用条款,以了解

164

合法权利的执行

我们所有的 董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外,因此,加拿大采购商可能无法 在加拿大境内向我们或该等人员送达处理程序。我们的全部或大部分资产 以及这些人员的资产可能位于加拿大境外,因此,可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决,也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收 和投资资格

加拿大 购买单位的人应咨询自己的法律和税务顾问,了解在其特定情况下投资单位的税收后果 ,以及根据加拿大相关法律,购买单位的投资资格。

165

法律事务

纽约州纽约的Kirkland&Ellis LLP将传递本招股说明书中提供的有关单位和认股权证的证券的有效性。Maples和Calder将传递本招股说明书中提供的关于开曼群岛普通股和开曼群岛法律事项的证券的有效性。关于此次发行,纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP 为承销商提供咨询。

专家

本招股说明书中列出的Corner Growth Acquisition Corp.2截至2021年2月19日和2021年2月10日(成立)至2021年2月19日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计, 如其报告中所述(其中包含一个关于Corner Growth Acquisition Corp.2持续经营能力的解释段落,如财务报表附注1所述)并根据该等公司作为会计及审计专家的权威所提交的报告而包括在内。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-1的注册声明,涉及我们通过本招股说明书提供的证券 。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息 ,请参阅注册声明以及与注册声明一起归档的展品和时间表 。当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时,这些引用实质上是 完整的,但可能不包括对此类合同、协议或其他文件的所有方面的描述,您应参考注册说明书所附的 证物以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

在 本次发行完成后,我们将遵守交易所法案的信息要求,并将向证券交易委员会提交年度、季度和 当前事件报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们提交给SEC的文件,包括注册声明 ,网址为SEC网站Www.sec.gov.

166

财务报表索引

已审核的Corner Growth Acquisition Corp.财务报表 2:

页面
独立注册会计师事务所报告 F-2
财务 报表:
截至2021年2月19日的资产负债表 F-3
2021年2月10日(开始)至2021年2月19日的运营报表 F-4
2021年2月10日(成立)至2021年2月19日期间股东权益变动报表 F-5
2021年2月10日(开始)至2021年2月19日的现金流量表 F-6
财务报表附注 F-7

F-1

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

角落 Growth Acquisition Corp.2

关于财务报表的意见

我们 审计了Corner Growth Acquisition Corp.2(“本公司”)截至2021年2月19日的资产负债表 和相关的运营报表、2021年2月10日(成立)至2021年2月19日期间股东权益和现金流的变化,以及相关的附注(统称为“财务报表”)。 我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年2月19日的财务状况,以及2021年2月10日(成立)至2021年2月19日期间的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。 本公司认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年2月19日的财务状况,以及2021年2月10日(成立)至2021年2月19日期间的经营业绩和现金流量。

解释性 段落-持续关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述 ,本公司执行其业务计划的能力取决于财务报表附注3所述的拟首次公开募股 的完成情况。截至2021年2月19日,公司营运资金不足,缺乏维持运营一段合理时间所需的财务资源,这段时间被视为自财务报表发布之日起 一年。这些情况令人对公司 作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1和附注3中还介绍了管理层在这些事项上的计划。 财务报表不包括任何可能需要进行的调整,如果公司无法继续经营下去的话 。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计,也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 马尔库姆有限责任公司

马库姆 有限责任公司

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

纽约, NY

2021年3月1日,但附注8第三段 日期为2021年5月13日。

F-2

角落 Growth Acquisition Corp.2个

资产负债表 2021年2月19日

资产
当前 资产-现金 $ 25,000
延期 提供成本 44,632
总资产 $ 69,632
负债 和股东权益
流动负债
应计 产品成本 $ 30,000
应付帐款 25,000
流动负债合计 $ 55,000
承付款 和或有事项
股东权益
优先股 股,面值0.0001美元,授权1,000,000股;无已发行和已发行股票
A类普通股,面值0.0001美元,授权发行300,000,000股;无已发行和已发行股票
B类普通股,面值0.0001美元,授权股份30,000,000股;已发行和已发行股票5,031,250股(1) 503
追加 实收资本 24,497
累计赤字 (10,368 )
股东权益合计 14,632
总负债和股东权益 $ 69,632

(1)此 数字包括最多656,250股B类普通股,如果承销商未全部或部分行使超额配售 选择权,则可予以没收(见附注5)。

附注 是这些财务报表的组成部分。

F-3

角落 Growth Acquisition Corp.2个

2021年2月10日(开始)至2021年2月19日期间的运营报表

组建 和运营成本 $ 10,368
净亏损 $ (10,368 )
加权 平均流通股、基本股和稀释股(1) 4,375,000
基本 和稀释后每股普通股净亏损 $ (0.00 )

(1)不包括合计656,250股B类普通股,如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,这些B类普通股将被没收 (见 附注5)。

附注 是这些财务报表的组成部分。

F-4

角落 Growth Acquisition Corp.2个

2021年2月10日(成立)至2021年2月19日期间股东权益变动报表

班级 B 普通股 附加
实收 资本
累计
赤字
合计
股东的
股权
股票 金额
余额 -2021年2月10日(开始) $ $ $ $
发行B类普通股发起人 (1) 5,031,250 503 24,497 25,000
净亏损 (10,368 ) (10,368 )
余额 -2021年2月19日 5,031,250 $ 503 $ 24,497 $ (10,368 ) $ 14,632

(1)此 数字包括最多656,250股B类普通股,如果承销商未全部或部分行使超额配售 选择权,则可予以没收(见附注5)。

附注 是这些财务报表的组成部分。

F-5

角落 Growth Acquisition Corp.2个

2021年2月10日(开始)至2021年2月19日期间的现金流量表

经营活动产生的现金流
净亏损 $ (10,368 )
可归因于经营负债变化的现金增加 (减少)
在应付帐款中更改 25,000
延期 应收账款中包含的提供成本 $ (14,632 )
净额 经营活动中使用的现金
融资活动产生的现金流
向保荐人发行B类普通股所得款项 25,000
净额 融资活动提供的现金 25,000
现金净增 25,000
期初现金
期末现金 $ 25,000
补充 非现金投融资活动日程表:
延期发售成本中包含的应付帐款 14,632
应计 延期发售成本中包含的发售成本 $ 30,000

附注 是这些财务报表的组成部分。

F-6

角落 Growth Acquisition Corp.2个

财务报表附注

注 1-组织、业务运营和持续经营情况说明

Corner Growth Acquisition Corp.2(“本公司”)于2021年2月10日注册为开曼群岛豁免公司。 公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或 类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司 ,因此,本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年2月19日 ,公司尚未开始任何运营。2021年2月10日(成立)至 2021年2月19日期间的所有活动与本公司的组建和拟进行的首次公开募股(IPO)有关,如下所述。公司最早在完成初始业务合并之前, 不会产生任何营业收入。本公司将从拟公开发售(定义见下文)所得款项中,以现金及现金等价物利息收入的形式, 产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司CGA赞助商2,LLC(“赞助商”)。本公司的 能否开始运营取决于能否通过建议的公开发行(“建议的 公开发行”)获得足够的财务资源(每个单位为一个“单位”,统称为“单位”),价格为每单位10.00美元 (或如果承销商的超额配售选择权已全部行使,则为20,125,000个单位)(如附注3所述),以及 出售4,816,667份认股权证(或5,166,667份认股权证)(或5,166,667份认股权证)(如附注3所述),以及 出售4,816,667份认股权证(或5,166,667份认股权证)。私人配售认股权证“),每份可行使购买一股A类普通股 每股11.50美元,价格为每股1.50美元的私人配售认股权证,向保荐人进行的私人配售将 与建议的公开发售同时结束。

公司管理层对拟公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。 。(br}=不能保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须完成一项或多项初始业务合并,其公平市值合计至少为达成初始业务合并协议时信托账户中持有的资产(定义如下)的80%(不包括递延承销佣金和从 信托账户赚取的收入应缴纳的税款)。 本公司必须完成一项或多项初始业务合并,其公允市值合计至少为信托账户中持有的资产(定义如下)的80%(不包括递延承销佣金和 信托账户所赚取收入的应付税款)。然而,只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式获得目标公司的控股权,使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司 ,本公司才会完成业务合并 。

于 建议公开发售结束时,管理层已同意,相当于建议公开发售每单位至少10.00美元的金额,包括私募认股权证的收益,将存放于位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托帐户(“信托帐户”),由大陆股票转让及信托公司担任受托人。 并且将仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”,到期日不超过185天,或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接的美国政府国库券,直至(I)完成业务合并 和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。 将仅投资于期限不超过185天的美国“政府证券”,或仅投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金。

F-7

本公司将向其A类普通股(面值0.0001美元)持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成后赎回全部或部分公开发行股份的机会(I)与召开股东大会以批准业务合并 或(Ii)以收购要约方式赎回其全部或部分公开发行股份(“公开发行股份”),该A类普通股于 拟公开发售(br})中售出(“公开发售”)。 公司将向拟公开发售的A类普通股持有人(“公众股东”)提供机会,以便在企业合并完成后赎回全部或部分公开发行股份 。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。公众股东将有权 按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的 递延承销佣金而减少(如附注5所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”,这些公开发行的股票将在拟议的公开发售完成后被归类为临时股权。 在这种情况下,如果公司的有形净资产至少为5,000,001美元,并且 普通决议获得批准,公司将继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票,且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票 ,公司将根据其修订和重新修订的章程大纲和章程 (“修订和重新修订的章程大纲和章程细则”), 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的投标报价规则进行赎回,并在完成业务合并 之前向SEC提交投标报价文件。然而,如果法律要求股东批准交易,或者公司出于业务或法律原因决定获得股东 批准,公司将根据 委托书规则而不是根据要约收购规则,在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外,每个公众股东可以选择赎回其公开股票 ,无论其投票支持还是反对拟议的交易。如果本公司就企业合并寻求股东批准,则初始股东(定义见下文)已同意将其创始人股票(定义见下文附注 4)以及在建议公开发行期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。在 完成拟公开发售后,本公司将采取内幕交易政策,要求内部人士(I)在某些禁售期内及掌握任何重大非公开信息时, 不得购买股票,以及(Ii)在执行前与本公司法律顾问进行的所有交易进行清算 。(B)本公司将采取内幕交易政策,要求内部人士(I)在某些封闭期内及在掌握任何重大非公开信息时禁止购买股票,以及(Ii)在执行前与本公司法律顾问进行的所有交易进行清算。此外,初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权利。

尽管 如上所述,修订和重新修订的组织章程大纲和章程规定,公众股东以及该股东的任何附属公司,或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节 )的任何其他人,将被限制赎回其持有的 股份,其赎回的A类普通股总数不得超过所售A类普通股的15%或更多

公司的赞助商,高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对 经修订及重新修订的组织章程大纲(A)提出修正案,该修正案会修改本公司 就其最初业务合并而允许赎回的义务的实质或时间,或在本公司 未能在建议公开发售结束后12个月内(“合并期”) 或(B)就任何其他业务合并完成业务合并的情况下,赎回100%其公开发售股份的义务的实质或时间。 除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会 连同任何该等修订。

如果 本公司无法在合并期内完成企业合并,本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务 ;(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回 公众股票,以每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括 利息(利息应扣除应付税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息),上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回 该等赎回后,经其余股东及董事会批准,尽快清盘及解散,但在 每宗个案中均须受本公司根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及适用法律的其他规定所规限 。

F-8

发起人、高级管理人员和董事同意,如果公司未能在合并期内完成企业合并,将放弃对方正股份的清算权。但是,如果初始股东或公司 管理团队成员在建议的公开发行中或之后获得公开发行的股票,且公司未能在合并期内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算与该公开股份有关的分配。 承销商已同意在 公司未能在合并期内完成业务合并的情况下,放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见注5)的权利。在这种情况下,承销商将有权在合并期内完成业务合并,并在这种情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利,如果公司未在合并期内完成业务合并这笔金额将包括 信托账户中的其他资金,这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种 分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托帐户 资产)的每股价值可能只有10.00美元,最初存放在信托帐户中。为了保护信托账户中持有的金额, 赞助商已同意,如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司洽谈达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔,发起人将对本公司承担责任。 请减少信托账户中的资金 金额。本责任不适用于签署放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔 的第三方的任何索赔,也不适用于根据本公司对建议公开发售的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔。 该第三方对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔,或根据本公司对建议公开发售的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔,不适用于该第三方提出的任何索赔, 包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)承担的责任。此外,如果已执行的弃权被视为对第三方不可执行 ,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将 努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业 或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议,放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔 ,以降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

前往 需要考虑的事项

截至2021年2月19日,公司现金为25,000美元,营运资金赤字为30,000美元。本公司已经并预计将继续为其融资和收购计划支付巨额成本。这些条件令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。管理层 计划通过附注3中讨论的建议公开发行来解决这一不确定性。不能保证公司的 筹资或完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。财务 报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对其财务报表的影响,并得出结论,虽然病毒有合理的 可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索 目标公司产生负面影响,但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

随附的财务报表 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定以美元列报。

新兴 成长型公司

公司是根据修订后的1933年证券法第2(A)节(“证券 法”)定义的“新兴成长型公司”,并经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法”)修订,它可以利用 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ,包括但不限于,不需要遵守审计师证明。 公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免 ,包括但不限于,不需要遵守审计师证明 。 公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免 ,包括但不限于,不需要遵守审计师证明减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除 就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求 。

F-9

此外,《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效 或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择 不选择退出延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ,公司作为新兴成长型公司,可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司的财务报表 进行比较,该上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计标准的潜在差异,选择不使用延长的 过渡期是困难或不可能的。

信用风险集中度

可能使本公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户, 这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。本公司在该等账户上并未出现亏损 ,管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年2月19日,公司没有任何现金等价物。

金融工具的公允价值

根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”,该公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值,符合财务会计准则ASC 820规定的金融工具的要求。

延期 提供成本

公司遵守 ASC 340-10-S99-1的要求。递延发售成本包括通过资产负债表日期 发生的与拟公开发售直接相关的法律、会计和其他成本。于建议公开发售完成后,与建议公开发售有关的递延发售 成本及发行成本将根据公开股份、公开认股权证及私募认股权证的相对公允价值分配予公开股份、公开认股权证及私募认股权证。公开认股权证和私募认股权证的发行成本将计入运营费用,而未分配给这些认股权证的发行成本将计入股东权益 。如果建议的公开募股被证明不成功,这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营费用 。

每股普通股净亏损

每股净亏损为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数,不包括 应没收的普通股。加权平均股份因合计656,250股普通股而减少 ,若承销商不行使超额配股权,该等普通股将会被没收(见附注7)。于2021年2月19日, 公司并无任何摊薄证券及其他合约,可能会被行使或转换为普通股 ,然后分享本公司的收益。因此,每股摊薄亏损与列示期间的每股基本亏损 相同。

F-10

所得税 税

公司遵循FASB ASC 740“所得税”项下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延 税项资产和负债就可归因于列载现有资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债 采用制定的税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间 的收入中确认。必要时设立估值免税额,以将递延税项资产降至预期变现金额 。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸 的财务报表确认和计量属性。要确认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须更有可能持续 。截至2021年2月19日,没有未确认的税收优惠。本公司 管理层确定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将应计利息 和与未确认的税收优惠相关的罚款确认为所得税费用。自2021年2月10日(开始)至2021年2月19日期间,未累计利息和罚款 。本公司目前未发现任何审查中的问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核 。

开曼群岛政府目前没有对收入征税 。根据开曼群岛所得税规定,本公司不征收所得税。 因此,所得税不会反映在公司的财务报表中。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来 12个月内不会有实质性变化。

最近 会计声明

公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用 )会对公司的财务报表产生重大影响。

注 3-建议的公开发行

根据建议的 公开发售,本公司拟以每单位10.00美元的价格发售17,500,000个单位。每个单位包括一股A类普通股,每股票面价值0.0001美元,以及一份可赎回认股权证(每份认股权证)的三分之一。每份完整的 公募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可进行调整 (见附注7)。

注 4-关联方交易

方正 共享

于2021年2月18日,保荐人支付25,000美元,或每股约0.005美元,以支付 5,031,250股B类普通股的某些对价发行成本,每股面值0.0001美元(“方正股份”)。如果承销商没有全面行使超额配售选择权,至多656,250股方正股票 将被没收。没收将 调整至超额配售选择权未由承销商全面行使的程度,以便方正股份将 占建议公开发售后本公司已发行及已发行股份的20.0%。如果本公司增加或 减少发售规模,本公司将在紧接建议公开发售完成前 在紧接建议公开发售完成前 公司股东的创办人股份所有权维持在建议公开发售完成后本公司已发行及已发行普通股的20.0% 的金额,将股份资本化或缴回股本(视何者适用而定) ,以维持 本公司股东在建议公开发售前的创办人股份所有权为本公司已发行及已发行普通股的20.0% 。

F-11

私募 配售认股权证

保荐人同意以每份私募认股权证(总计723万美元,或如果承销商的超额配售选择权全部行使)1.50美元的价格,购买总计4,816,667份私募认股权证(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则购买5,166,667份认股权证),该私募将与拟公开发行的交易同时进行。 保荐人同意以每份私募认股权证1.50美元的价格(总计723万美元,或如果承销商的超额配售选择权全部行使)购买5,166,667份认股权证每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证收益的一部分 将添加到拟公开发行的收益中,并存放在 信托账户中。如果公司未在合并期内完成业务合并,私募认股权证 将失效。

保荐人与本公司高级管理人员及董事将同意,除有限的例外情况外,在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何 认股权证。

流动资金贷款

此外,为了支付与企业合并相关的交易成本,发起人或发起人的关联公司, 或公司的某些高级管理人员和董事,可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还流动资金贷款 但信托账户中的收益不会用于偿还流动资金贷款。除上述外,该等营运资金贷款(如有)的 条款尚未确定,亦不存在有关该等贷款的书面协议。 营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还,或者,贷款人 酌情决定,此类营运资金贷款中最多150万美元可转换为私募认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元。 贷款人 酌情决定,此类营运资金贷款中最多150万美元可转换为私募认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元。截至2021年2月19日,该公司没有任何营运资金贷款项下的借款。

管理 支持协议

自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起,本公司将同意每月向保荐人支付共计40,000美元,用于支付为本公司管理层成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务 。在完成初始业务合并或公司清算后,公司将停止每月支付这些费用 。

附注 5-承付款和或有事项

注册 权利

方正股票、私募认股权证和周转资金贷款转换后可能发行的证券(如果 有)的 持有者将有权根据拟公开发售完成后签署的注册权协议获得注册权。 这些持有人将有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求公司登记此类证券 。此外,这些持有者将拥有与初始业务合并完成后提交的注册 报表相关的特定“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销 协议

公司将授予承销商45天的选择权,从与建议的公开发行相关的最终招股说明书之日起, 以建议的公开发行价减去承销折扣和佣金,额外购买最多2,625,000个单位,以弥补超额配售(如果有的话)。 公司将授予承销商45天的选择权,以购买最多2,625,000个额外单位,以弥补超额配售(如果有)。

F-12

承销商将有权获得每单位0.20美元的承销折扣,或总计350万美元(如果承销商的超额配售选择权被全部行使,则承销折扣为 总计403万美元),并在拟议的公开发行结束时支付。 此外,每单位0.35美元,或总计约613万美元(如果承销商全面行使超额配售选择权,则总计约704万美元)。 承销商将有权获得每单位0.20美元的承销折扣,或总计350万美元(如果承销商的超额配售选择权已全部行使,承销商将获得403万美元的承销折扣)。将向承销商支付递延承销佣金。 仅在公司 完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

附注 6-认股权证负债

本公司将根据会计准则编纂主题815-40所载指引, 核算与本次发行相关的10,650,000份认股权证(包括单位内包括的5,833,333份认股权证和 4,816,667份私募认股权证,假设承销商没有行使购买额外单位的选择权)。此类指导规定,由于认股权证不符合其规定的股权处理标准,每份认股权证必须记录为负债。因此,我们将按其公允价值将每个认股权证 归类为负债。这项负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量,认股权证负债将调整为公允价值,公允价值的变化将在我们的运营报表中确认。

公开认股权证只能 针对整数股行使。拆分单位后,不会发行零碎公开认股权证,只会买卖全部公开认股权证 。公开认股权证将在业务合并完成后30天内以每股11.50美元的价格行使;前提是本公司拥有证券法规定的有效登记声明,涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 ,且可获得相关的现行招股说明书(或本公司允许持有人 以无现金基础行使认股权证,该等无现金行使可获豁免根据证券法登记)。 公司已同意,在实际可行的情况下,但在任何情况下,不得迟于初始业务 合并结束后15个工作日,公司将采取商业上合理的努力,向证券交易委员会提交本次发行的登记 说明书的生效后修订或涵盖可通过行使认股权证发行的A类普通股的新登记说明书 ,并在登记说明书生效日期后,本公司将采取商业合理的努力,维持与以下事项有关的现行 招股说明书如认股权证协议中规定。 如果对本次发行的注册说明书或涵盖可在认股权证行使时发行的A类普通股的新注册说明书的后生效修订在60年前不生效初始业务合并结束后的第 个工作日,权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础” 行使认股权证,直至有有效的注册书,并在本公司未能保持有效注册书的任何期间 。尽管有上述规定,如果A类普通股 在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市,以致符合证券法第18(B)(1)节下“备兑证券”的定义 ,本公司可根据证券法第3(A)(9)节的规定,要求行使其认股权证的公共认股权证持有人 在“无现金基础上”这样做,并在“证券法”第3(A)(9)节中,根据“证券法”第3(A)(9)条的规定,本公司可选择要求权证持有人 在“无现金基础上”行使认股权证,并在“证券法”第(3)(A)(9)节中,根据“证券法”第3(A)(9)条, 如果本公司没有做出这样的选择,在没有豁免的情况下,本公司将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格。

认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期 。

行使认股权证时可发行的股票行使价和数量 在某些情况下可能会调整,包括股票分红 或资本重组、重组、合并或合并。此外,如果(X)本公司因初始业务合并的结束而额外发行A类普通股或股权挂钩证券用于筹资目的,则发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由董事会真诚决定),如果是向初始股东或其 关联公司发行任何此类股票,则不考虑初始股东持有的任何方正股票。(B)如果(X)本公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券,则发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(发行价格或有效发行价格由董事会真诚决定),且不考虑初始股东持有的任何方正股票。发行前(br})(“新发行价格”),(Y)该等发行的总收益占 初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的股本收益总额及其利息的60%以上,以及(Z)A类普通股在自前一交易日起的10个交易日内的成交量加权平均价格(扣除赎回净额),以及(Z)自前一交易日开始的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。 该等发行的总收益占总股本收益的60%以上,以及(Y)在 初始业务合并完成(扣除赎回净额)之日起的10个交易日内,A类普通股的成交量加权平均价格如果股票市值)低于9.20美元/股,则 权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格两者中较高者的115%,下面所述的 每股18.00美元赎回触发价格将调整为等于 市值和新发行价格中较高者的180%, 下面描述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的 美分),以等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证 与建议公开发售的单位所涉及的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证 及行使私募认股权证时可发行的普通股,只要由保荐人或其许可的 受让人持有,(I)本公司不可赎回,(Ii)不可赎回(包括行使该等认股权证 时可发行的A类普通股)(Iii)可由持有人在无现金基础上行使,以及(Iv) 将有权获得登记权。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有, 私募认股权证将可由本公司赎回,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

一旦认股权证成为可行使的 ,本公司可要求赎回公开认股权证(私募认股权证除外):

全部而非部分;

以每份认股权证0.01美元的价格计算;

在至少30天前发出兑换通知 ;以及

如果且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知 之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的最后报告销售价( “收盘价”)等于或超过每股18.00美元(经调整)。 在本公司向认股权证持有人发出赎回通知 之前的30个交易日内,A类普通股的最后一个交易价等于或超过每股18.00美元(经调整)。

F-13

此外,一旦认股权证 可行使,本公司可召回认股权证以进行赎回:

全部而非部分;

在至少30天的提前书面赎回通知的情况下,每份认股权证0.10美元,条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证 ,并获得该数量的A类普通股,该数量将参考基于赎回日期和A类普通股的“公平市值”的商定表格来确定; 如果持有者能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证,则该数量的A类普通股将根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”参考商定的表格确定;

当且仅当A类普通股在本公司向权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股10.00美元(经调整后);以及(B)在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内,A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经调整);以及

如果A类普通股 于本公司 向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经调整后),则私募认股权证 也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回,如上所述。

上述A类普通股的“公平市值” ,是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价 。在任何 情况下,每份 认股权证(可调整)不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证。

如果公司要求赎回 公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”进行 赎回。此外,在任何情况下,本公司均不需要 净现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并,并且 本公司清算信托账户中持有的资金,权证持有人将不会收到有关其 权证的任何此类资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与 该等权证相关的任何分派。因此,认股权证可能会到期变得一文不值。

本公司根据ASC 815-40“实体 自有权益中的衍生品和对冲-合约”对拟发行的公开 认股权证和私募认股权证(统称“认股权证”)进行 评估,以确定认股权证是作为股本组成部分还是作为衍生负债进行会计处理。 认股权证(统称为“认股权证”)将根据ASC 815-40“实体自有权益中的衍生品和对冲-合同”进行评估,以确定认股权证是作为股本组成部分还是作为衍生负债入账。权证 管理权证的协议包括一项条款,规定根据权证持有人的 特征可能更改结算金额。此外,认股权证协议还包括一项条款,即如果向持有单一类别普通股超过50%流通股的持有人提出收购要约或 交换要约,则认股权证的所有持有人 将有权获得认股权证的现金(“投标要约条款”)。

ASC第815-40-15节 阐述了股权与负债的处理以及与股权挂钩的金融工具(包括权证)的分类,并声明 仅当权证与发行人的普通股挂钩时,权证才可被归类为股权的组成部分。根据ASC第815-40-15节,如果权证的条款要求 在特定事件时调整行使价格,并且该事件不是权证公允价值的投入,则权证不会与发行人的普通股挂钩。根据管理层的评估,公司的私募认股权证将不会以ASC第815-40-15节所设想的方式与公司普通股 挂钩,因为该工具的持有人并不参与 股权固定期权的定价。此外,根据管理层的评估, 认股权证协议中包含的要约收购条款不符合ASC第815-40-25条所设想的“股东权益分类”标准。

由于 上述原因,认股权证将在开始时(建议公开发售之日)和每个报告期结束时记录为衍生负债,并按公允价值计量,公允价值较上一期间的变动将在 公司本期经营业绩中确认。此外,每股公允价值超过拟公开发售当日私募认股权证每股1.50美元的收购价 ,将在运营说明书中确认为补偿费用 。

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附注 7-股东权益

优先股 股-本公司获授权发行1,000,000股优先股,其指定、投票权及其他权利 及优惠由本公司董事会不时决定。截至2021年2月19日,没有已发行或已发行的优先股 。

A类 普通股-公司有权发行3亿股A类普通股,每股票面价值0.0001美元 。截至2021年2月19日,没有发行或流通股A类普通股。

B类 普通股-公司有权发行30,000,000股B类普通股,每股票面价值0.0001美元 。持股人每持有一股B类普通股有权投一票。截至2021年2月19日,已发行和已发行的B类普通股数量为5031,250股 。在5,031,250股B类普通股中,若承销商的超额配售选择权未全部或部分行使 ,则合共最多656,250股普通股可免费没收给本公司,以便初始股东将在建议公开发售后共同拥有本公司已发行及已发行普通股的20% 。

A类普通股持有人 和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项 上作为一个类别一起投票,除非法律或证券交易所规则另有规定;但在最初的业务合并 之前,只有B类普通股持有人 才有权就本公司董事的任命投票 。

在初始业务合并时, B类普通股将以一对一的方式自动转换为A类普通股 (调整后)。如果新增A类普通股或股权挂钩证券是因初始业务合并而发行或视为发行的,所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量 合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20% (在公众股东赎回A类普通股后),包括转换或行使时已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数。 股转换或行使时,所有方正股份可发行的A类普通股总数将合计相当于转换后已发行或可发行的A类普通股总数的20% (公众股东赎回A类普通股后),包括转换或行使时已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数与完成初始业务合并有关的或与完成初始业务合并相关的,不包括可为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或将发行的A类普通股行使或转换为A类普通股的任何 普通股或与股权挂钩的证券,以及在流动资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或 董事发行的任何私募认股权证;前提是方正股份的这种转换永远不会低于一对一 。

注 8-后续事件

公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估 。根据本次审核,除下文所述外,本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行 调整或披露。

于2021年2月22日,保荐人同意向本公司提供至多300,000美元贷款,以支付根据 向本票(“票据”)建议的公开发行相关费用。这笔贷款是无息的,应于2021年9月30日或 建议公开发售完成后的较早时间支付。截至财务报表发布之日,本公司在该附注项下并无借款。

2021年4月12日,美国证券交易委员会发布了一份关于特别收购收购公司发行的权证会计的声明。 根据证券交易委员会工作人员的声明,该公司已确定权证的公允价值应在公司资产负债表上分类为 截至即将提交的公开发行计划结束时的权证负债。

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1750万台 台

角落 Growth Acquisition Corp.2

招股说明书

2021年6月16日

康托尔

在2021年7月12日之前,所有交易这些证券的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。此 是交易商作为承销商和未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充 。