美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
|
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
|
|
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
金星概念 Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
|
|
|
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
|
( (注册人主要执行办公室的地址包括邮政编码，电话号码包括区号) |
|
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
每节课的标题 |
|
商品代号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。巴塞罗那
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
☒ |
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年5月13日，注册人拥有
目录
|
|
|
页面 |
|
第一部分： |
财务信息 |
2 |
|
第1项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
2 |
|
|
简明综合资产负债表 |
2 |
|
|
简明合并操作报表 |
3 |
|
|
压缩合并 陈述 的综合 损失 |
4 |
|
|
股东权益简明合并报表 |
5 |
|
|
现金流量表简明合并报表 |
6 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
26 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
43 |
|
第四项。 |
管制和程序 |
43 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
44 |
|
第1项。 |
法律程序 |
44 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
44 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
47 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
47 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
47 |
|
第五项。 |
其他信息 |
47 |
|
第6项 |
陈列品 |
48 |
|
签名 |
49 |
|
i
第一部分
项目1.简明合并财务报表
金星概念 公司
压缩合并 资产负债表
(未经审计)
(在 数以千计，除了为股票和每股数据)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款，扣除备用金#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对供应商的预付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遣散费支付基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易应付款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应缴税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未赚取利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保修应计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府援助贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应缴税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计遣散费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未赚取利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保修应计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承担和或有事项(附注8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益(注1)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本(注1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
金星概念 公司
压缩合并 陈述 运营部
(未经审计)
(在 数以千计，除了为每股数据)
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租契 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
产品和服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销货成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租契 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品和服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇兑损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财务费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
公司股东应占亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
可归因于非控股权益的损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
加权-计算中使用的平均每股股数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
金星概念 公司
压缩合并 陈述 的综合 损失
(未经审计)
(在 数千人)
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
公司股东应占亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
可归因于非控股权益的损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
金星概念 公司
压缩合并 陈述的股东的权益
(未经审计)
(在 数以千计，除了为股票)
|
|
|
优先股 系列A |
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 已付- |
|
|
累计 |
|
|
非- 控管 |
|
|
总计 股东的 |
|
||||||||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本内 |
|
|
赤字 |
|
|
利息 |
|
|
权益 |
|
||||||||
|
余额-2021年1月1日 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2020年12月公开发售认股权证行权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
行使的期权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
净亏损--公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
净亏损--非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
余额-2021年3月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
优先股 系列A |
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 “帕伊-- |
|
|
累计 |
|
|
非- 控管 |
|
|
总计 股东的 |
|
||||||||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本内 |
|
|
赤字 |
|
|
利息 |
|
|
权益 |
|
||||||||
|
余额-2020年1月1日 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
普通股发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2020年私募配售股票，扣除成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2020年私募认股权证(扣除成本) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
受益转换功能 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
来自子公司的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净亏损--公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
净亏损--非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
余额-2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
随行的 注 是一个整体 零件 其中凝缩整合 金融 发言。
5
金星概念 公司
压缩合并 陈述 现金流
(未经审计)
(在 数千人)
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉减值 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
坏账拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
库存陈旧拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财务费用和增值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税金(回收)费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
收益负债公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
财产和设备处置损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期和长期应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他长期资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
贸易应付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遣散费支付基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未赚取利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他长期负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置物业和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月公募认股权证行权 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
支付赚取负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
信贷额度的提款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2020年私募收益，扣除成本净额为$ |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
子公司支付给非控股权益的股息 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
行使期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
现金及现金等价物和限制性现金-期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物和限制性现金-期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
补充披露的现金流量和信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
缴纳所得税的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
金星概念 公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(在 千股，除非另有说明，但股票和每股数据除外)
1.业务性质
维纳斯概念公司是一家全球性医疗技术公司，开发、商业化和销售微创和非侵入性医疗美容和头发修复技术及相关服务。该公司的系统是在高性价比、专有和灵活的平台上设计的，使其能够超越美容行业的皮肤科和整形外科传统市场，进入非传统市场，包括家庭和全科医生以及美容医疗水疗中心。该公司于2002年11月22日在特拉华州注册成立。在简明合并财务报表的这些附注中，“公司”和“金星概念”指的是合并基础上的金星概念公司及其子公司。
持续经营的企业
随附的未经审核简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，该等未经审核简明综合财务报表考虑在可预见未来的正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况，因此，未经审核简明综合财务报表并不包括与本公司无法继续存在时可能需要的已记录资产金额或金额的可收回及分类以及负债分类有关的任何调整。
该公司经常出现净运营亏损，运营现金流为负。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司累计赤字为$
为了继续运营，公司必须实现盈利运营和/或获得额外的股权或债务融资。在公司实现盈利之前，管理层计划用手头的现金、借款和发行股本为其运营和资本支出提供资金。2020年12月22日，本公司向投资者发行并出售
鉴于新冠肺炎疫情，公司无法预计当前的经济动荡和金融市场状况将在多大程度上继续对公司的业务造成不利影响，公司可能需要额外的资金为未来的运营提供资金，并比原计划更早进入资本市场。不能保证本公司将成功筹集额外资本，也不能保证该等资本(如有)将按本公司可接受的条款进行。如果公司不能筹集到足够的额外资本，它可能会被迫缩小经营范围和计划的资本支出，或者出售某些资产，包括知识产权资产。这些未经审计的简明综合财务报表不包括与记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及可能因不确定性而导致的负债分类有关的任何调整。这样的调整可能是实质性的。
7
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
所附未经审计的金星概念公司简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)、表格10-Q和S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司在截至2020年12月31日的年度10-K表格中包括的经审计综合财务报表一并阅读，该年度报告于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会(SEC)。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(仅包括正常的经常性调整)都已包括在内。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅公司最近一份10-K年度报告第8项中的综合财务报表及其脚注。
根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计大不相同。本公司评估了某些会计事项，这些事项一般需要根据本公司可合理获得的信息以及预测财务信息的未知未来影响来考虑预测财务信息。新冠肺炎自2021年3月31日起至本报告提交之日止。评估的会计事项包括但不限于坏账准备和账面价值。无形资产和长期资产.
此报表中报告的金额(以千为单位)是根据以美元为单位的金额计算的。因此，由于四舍五入的原因，以千为单位报告的组件之和可能不等于以千为单位报告的总数。由于使用四舍五入的数字，表中的某些列和行可能无法相加。显示的百分比是根据以美元为单位的基础数字计算的。
会计政策
公司在2020财年经审计的综合财务报表中阐述了公司遵循的会计政策。欲了解更多信息，请参阅公司最近一份10-K年度报告第8项中的综合财务报表及其脚注。这些会计政策没有实质性的变化。
就业法案会计选举
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(《Jumpstart Our Business Startups Act of 2012》)的定义，本公司是一家新兴成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该新的或修订的会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出就业法案规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，这些未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。
风险和不确定性
本公司已考虑新冠肺炎对其精简综合财务报表的影响。截至以下日期，新冠肺炎已对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大负面影响2021年3月31日在随后结束的三个月里，管理层预计大流行将在可预见的未来继续产生负面影响，其程度尚不确定，很大程度上取决于大流行的严重程度是恶化还是持续时间延长。这些影响可能包括但不限于：与公司销售、营销人员和分销商接触公司客户群的能力有关的风险和不确定因素；公司全球供应链的中断；公司订阅客户的需求减少和/或暂停运营(这可能影响他们每月付款的能力)；或可能影响公司收入的美容或头发修复程序的推迟。因此，这些都对公司的经营业绩、现金流和整体财务状况产生了负面影响。另外，新冠肺炎的影响这可能会使公司面临重大无形资产和长期资产减值的未来风险，坏账准备金的增加，以及受公允价值计量的项目的库存和市场波动性的调整。
8
除新冠肺炎外，该公司未来的经营业绩还涉及许多风险和不确定因素。可能影响公司未来经营业绩并导致实际结果与预期大相径庭的因素包括但不限于：快速的技术变革、公司产品的持续接受、来自替代产品和较大公司的竞争、对专有技术的保护、战略关系以及对关键个人的依赖。如果公司未能遵守美国食品和药物管理局(FDA)的质量体系法规或美国以外国家的法规，FDA或其他监管机构可能会撤回其市场许可或采取其他行动。该公司依赖供应商生产其产品中使用的一些零部件。由于各种原因，公司的供应商在生产过程中可能会遇到供应中断或问题，包括未能遵守适用的法规，包括FDA的质量体系法规，制造过程中出现错误或无法获得关键服务和部件，任何这些都可能延迟或阻碍公司满足对其产品的需求的能力。
本公司的借款利率受贷款人收取的利率波动的影响。本公司不使用衍生金融工具来降低利率风险。该公司的目标是在到期时有足够的流动资金来偿还债务。该公司监控其现金余额和经营活动中使用的现金，以满足其要求。截至2021年3月31日和2020年12月31日，最重大的金融负债是贸易应付账款、应计费用和其他流动负债和长期债务。
最近发布的尚未采用的会计准则
2020年4月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了一份工作人员问答文件：财务会计准则委员会专题842和财务会计准则委员会专题840：与新冠肺炎大流行相关的租赁特许权的核算，重点是仅与新冠肺炎影响相关的租赁特许权的租赁指南的应用。财务会计准则委员会发布了指导方针，通过提供一些可以使用的实际权宜之计，减轻公司在现行租赁会计规则下因新冠肺炎而获得的此类租赁优惠(例如，租金减免或其他经济激励)的负担和复杂性。该指南可以立即应用。本公司预期，该指引的采纳不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-04-促进参考汇率改革对财务报告的影响(ASC主题848)。这一权威指引为准备停用LIBOR等利率的企业提供了可选的缓解措施，预计2021年底将逐步取消LIBOR，并适用于以LIBOR为基准利率的租赁合同、对冲工具、持有至到期日债务证券和债务安排。本指南可以在有限的时间内适用，从过渡期开始(包括2020年3月12日)开始，或此后的任何日期，直至2022年12月31日。该指导意见在2022年12月31日之后可能不再适用。2021年1月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了权威指导意见，对参考汇率改革会计新规则进行了修订。修订澄清，所有受用于贴现、保证金或合约价格调整的利率变化影响的衍生工具，无论它们参考的是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，还是由于参考汇率改革而预期停止的另一种利率，实体都可以在ASC主题848中应用某些实际的权宜之计。该公司目前正在评估应用该指南的影响以及何时采用该指南。
2020年2月，FASB发布了权威指导意见(ASU 2020-02-金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842))，对主题326和主题842进行了修正和澄清。对于主题326，对编撰进行了更新，以包括证券交易委员会工作人员与从事出借活动的登记人有关的解释。ASC主题326在2023年1月1日之后的年度期间有效，包括这些会计年度内的过渡期。该公司目前正在评估将这一指导应用于其金融工具(如应收账款)的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12-所得税(主题740)：简化所得税会计，这是一个权威的指导意见，通过删除某些例外并在其他领域进行简化来简化所得税的会计。它从2022财年第一季度起生效，在任何过渡期内都允许提前采用。如果及早通过，公司必须在同一时期采纳所有修订。该等修订有不同的采纳方法，包括追溯、预期及/或按累积效应调整采纳年度开始时的留存收益，以追溯、预期及/或修订追溯基准，视乎具体变动而定。本公司目前正在评估应用本指南的影响，并认为其交易可能属于本指南的范围。
9
3.每股净亏损
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损的计算方法是净亏损除以按库存股方法确定的期间已发行普通股等价物的加权平均数。就本次计算而言，普通股认股权证和股票期权被视为普通股等价物，只有在其影响是摊薄的情况下才包括在每股摊薄净亏损的计算中。
下表列出了基本和摊薄净亏损的计算方法，以及计算每股基本和摊薄净亏损时使用的加权平均股数(单位为千股，每股数据除外)：
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
分配给公司股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均普通股流通股，用于计算每股基本和稀释后净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
由于净亏损，普通股等价物的所有流通股都被排除在普通股股东每股稀释净亏损的计算之外，因为将它们计入将是反稀释的。:
|
|
|
|
三月三十一号， 2021 |
|
|
三月三十一号， 2020 |
|
||
|
购买普通股的期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
普通股认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
潜在稀释股份总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.公平 价值 量测
金融资产和金融负债在金融公司成为金融工具合同条款的当事人时，初步按公允价值确认。随后，所有金融工具均采用实际利息法按摊余成本计量。
本公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、长期应收账款、信用额度、贸易应付款项、政府援助贷款、应计费用和其他流动负债、盈利负债、其他长期负债和长期债务。鉴于这些金融工具的性质，其公允价值接近其账面价值。
本公司采用公允价值等级计量其金融资产和负债的公允价值。在公允价值层次中，一种重要的金融工具的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则建立了一个三级层次结构，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入：
水平 1 - 相同资产或负债在活跃市场上的报价。
水平 2 -直接或间接可观察到的第1级以外的输入，如非活跃市场的报价，或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的输入。
水平 3 -难以观察到的投入，很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
10
对估值层次中的金融工具进行分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
该公司将其受限现金归类为1级。担保投资证书归类为2级，因为它使用了可供选择的定价来源和利用市场可观察到的投入的模型。或有收益对价被归入第三级。
|
|
|
截至2021年3月31日的公允价值计量 |
|
|||||||||||||
|
|
|
引自 年价格 主动型 市场 使用 雷同 资产 (1级) |
|
|
意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
|
|
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
|
|
总计 |
|
||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
担保投资证(GIC) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的公允价值计量 |
|
|||||||||||||
|
|
|
引自 年价格 主动型 市场 使用 雷同 资产 (1级) |
|
|
意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
|
|
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
|
|
总计 |
|
||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
担保投资证(GIC) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有收益对价 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
盈利负债采用贴现现金流技术计量，预期现金流出基于被收购业务达到支付所需收入指标的评估概率而估计。被收购企业的预期未来收入和相关的概率估计不是可观察到的投入。到期付款是基于从收购日期起两年内每季度对这些指标进行的时间点测量。 收益负债的公允价值变动在未经审计的简明综合经营报表的财务费用中确认。
下表提供了截至三个月的收益负债的合计公允价值的前滚。3月31日，2021年，其公允价值是使用第3级投入确定的：
|
截至2020年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
|
付款 |
|
|
( |
) |
|
价值变动 |
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
付款 |
|
|
( |
) |
|
价值变动 |
|
|
- |
|
|
截至2021年3月31日的余额 |
|
$ |
- |
|
11
5.应收账款
本公司的产品可以根据认购协议出售，在租赁期结束时所有权转移给客户，租赁期通常是
应收融资是一种合同权利，可以根据要求或在固定或可确定的日期收到资金，在公司未经审计的精简综合资产负债表上被确认为资产。该公司的融资应收账款，包括销售型租赁，总额为#美元。
本公司对截至2021年3月31日和2020年12月31日的坏账准备进行了评估。根据这项评估，公司记录了总额为#美元的可疑账款拨备。
该公司的应收账款摘要如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|
十二月三十一日， 2020 |
|
||
|
应收账款总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非劳动收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
坏账准备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
报告为： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期贸易应收账款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
当期未赚取利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
长期应收贸易账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期未赚取利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
当前的认购协议被报告为应收账款的一部分。
|
|
|
|
|
|
|
三月三十一号， |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
总计 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
||||||
|
当期融资应收账款，扣除备用金#美元 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
长期融资应收账款，扣除备用金#美元 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
应收账款不计息，通常不作抵押。该公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估，并对可疑账户进行拨备。坏账在被认为无法收回时计入费用，应收账款在扣除坏账准备后计入净额。根据协议的合同条款，应收账款被视为逾期。实际亏损可能与我们的估计不同，可能会对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。坏账拨备是$。
12
坏账准备包括以下活动：
|
截至2020年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
|
核销 |
|
|
( |
) |
|
规定 |
|
|
|
|
|
出售附属公司 |
|
|
( |
) |
|
截至2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
核销 |
|
|
( |
) |
|
规定 |
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的余额 |
|
|
|
|
6.选择资产负债表和经营报表信息
库存
库存 包含 的 以下：
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
原料 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
正在进行的工作 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总库存 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
库存的增加主要包括新生产的设备和应用器、示范设备的翻新成本以及在升级销售的三个月内重新获得的旧设备。该公司花费了$
当条件表明库存成本由于实物变质、使用、陈旧、预计未来需求减少和销售价格下降而无法收回时，公司为过剩和陈旧的库存拨备。存货拨备是以存货成本和可变现净值之间的差额来衡量的，以便为存货建立一个较低的成本基础。自.起2021年3月31日，报废准备金#美元。
属性 和设备， 网络
属性 和设备， 网络 组成 的 以下：
|
|
|
有用的寿命 (以年为单位) |
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
实验室设备、工装和模具 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
办公家具和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁权的改进 |
|
最多10个 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计算机和软件 |
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
车辆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：累计折旧 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产和设备合计(净额) |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折旧费用为$
13
其他流动资产
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
政府汇款 (1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
出售子公司的应收对价 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延融资成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杂项资产和杂项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1)
应计费用和其他流动负债
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
工资单及相关费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金应计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售税和消费税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
保修应计
下表提供了公司保修应计金额变化的详细信息：
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
截至期初的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在此期间出具的保修 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在此期间发生的保修费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
财务费用
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
|
利息支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
长期债务的增加和费用的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财务费用总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
7.无形资产
扣除累计摊销和商誉后的无形资产如下：
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
毛收入 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
网络 金额 |
|
|||
|
客户关系 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
品牌 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
技术 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
供应商协议 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
14
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
毛收入 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
网络 金额 |
|
|||
|
客户关系 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
品牌 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
技术 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
供应商协议 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
下一个五个财政年度及其后所有年度的预计摊销费用如下：
|
|
|
|
|
|
|
2021年4月1日至2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
8.承担及或有事项
经营租约
该公司有各种经营租赁协议，这些协议在不同的日期到期。
本公司以直线法确认不可撤销租赁期的租金支出，并记录现金支付租金与确认租金支出为递延租金负债之间的差额。当租约包含升级条款、租金减免及/或优惠(例如租金假期及业主或租客优惠或津贴)时，本公司会将其应用于厘定租赁期内的直线租金开支。
截至2021年3月31日，与制造商和服务提供商的未来最低租赁付款以及购买和服务承诺总额如下：
|
|
|
办公室 租赁 |
|
|
购买和服务 承付款 |
|
|
总计 |
|
|||
|
2021年4月1日至2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，所有经营租约的租金支出总额为#美元。
承付款
自.起2021年3月31日，本公司已向其合同制造商下达了不可取消的采购订单，金额为#美元。
2021年3月25日，本公司就四届奥运会金牌得主、七次大满贯冠军和企业家维纳斯·威廉姆斯的服务签订代言协议，据此，威廉姆斯女士将担任维纳斯·布利斯™的品牌形象大使。
15
法律程序
所谓的股东集体诉讼
在2018年5月23日至2019年6月11日期间，
在州诉讼中，Restory Robotics，Inc.与其他被告一起，成功地对Wong最初提出的未能陈述索赔的投诉提出异议，并根据其修订和重新发布的公司证书中包含的法院选择条款，确保了这两起案件的暂缓审理，该条款指定联邦地区法院为根据证券法提出的索赔的独家法院。然而，2018年12月19日，特拉华州衡平法院在Sciabacucchi诉Salzberg一案中裁定，根据特拉华州法律，独家联邦论坛条款无效。根据这一裁决，圣马特奥高等法院于2019年12月10日解除了暂缓国家诉讼。2020年1月17日，州诉讼中的原告就违反联邦证券法提交了一份合并的修订后的起诉书，再次指控除其他事项外，2017年9月1日提交给SEC的注册声明和2017年10月13日提交给SEC的与Restory Robotics IPO相关的招股说明书是不准确和误导性的，包含对重大事实的不真实陈述，遗漏了使所作陈述不具误导性所需的其他事实，并遗漏了其中要求陈述的重大事实。起诉书要求未指明的金钱赔偿、其他公平救济以及律师费和费用。2020年2月24日，该公司对合并修订后的投诉提出异议，原因是该投诉未能提出索赔。2020年3月18日，特拉华州最高法院推翻了衡平法院在Sciabacucchi诉Salzberg一案中的裁决，认为根据特拉华州的法律，独家联邦论坛条款有效。2020年3月30日，该公司根据其联邦论坛选择条款提出了新的解散动议。2020年6月12日，就公司提出的异议和重新提出的解雇动议举行了听证会。2020年9月1日, 法院根据公司对公司和个人被告的论坛选择条款批准了新的驳回动议，但对风险投资和承销商被告没有批准。2020年9月22日，法院对本公司和个别被告作出解雇判决。2020年11月23日，原告对法院批准再次提出驳回动议的命令提出上诉通知。这一上诉正在审理中。
在联邦诉讼中，首席原告爱德华多·格雷尼于2018年11月30日提交了关于违反联邦证券法的合并修订申诉，合并后的标题为Re Restory Robotics，Inc.证券诉讼，案件编号5：18-cv-03712-EJD。合并后的修订起诉书再次指控，Restory Robotics于2017年9月1日提交给SEC的注册声明和2017年10月13日提交给SEC的与IPO相关的招股说明书是不准确和误导性的，包含对重大事实的不真实陈述，遗漏了使所作陈述不具误导性所需的其他事实，并遗漏了其中要求陈述的重大事实。2019年1月29日，Restory Robotics，Inc.及其某些前高管和董事提交了一项动议，要求驳回合并后的修订申诉，原因是他们没有提出索赔。2019年10月18日，地方法院批准了Restory Robotics，Inc.的动议，驳回了公司招股说明书中包含的除两项据称虚假或误导性陈述外的所有陈述。2019年12月9日，公司提交了对合并修订投诉的答复，否认这些陈述是虚假的。2020年5月29日，首席原告提出了类别认证动议，本公司选择不反对；2020年7月29日，法院认证了一类根据或可追溯到本公司首次公开募股(IPO)购买本公司普通股的投资者。2021年2月22日，地区法院批准了双方的联合规定，在双方原则上就联邦诉讼中的所有索赔达成和解的基础上，暂缓所有待定的最后期限。2021年4月22日，首席原告提交了初步批准和解的无异议动议。该动议的听证会定于5月27日举行。, 2021年
16
除了州和联邦的行动，2019年7月11日，美国加利福尼亚州北区地区法院提交了一份经过核实的股东派生诉讼，标题为梅森诉罗兹，No.5：19-cv-03997-nc。起诉书称，Restory Robotics的某些前高管和董事违反了他们的受托责任，在与IPO和Restory Robotics的2018年委托书相关的情况下，不公平地获得了财富，并违反了1934年证券交易法(“交易法”)第14(A)条。起诉书要求未指明的损害赔偿、宣告性救济、其他公平救济以及律师费和费用。2019年8月21日，地区法院批准了双方的联合规定，在联邦诉讼悬而未决期间暂缓梅森诉讼。2021年3月16日，地区法院批准了当事人在联邦诉讼悬而未决期间暂缓梅森诉讼的进一步规定，案件仍处于搁置状态。
行政调查案件
本公司的中国附属公司金星概念中国在中华人民共和国(“中国”)进口和销售注册医疗器械和未注册的非医疗器械。它的一个未注册的产品一直是国家市场监管总局两个区级分局徐汇MSA和黄埔MSA询问的对象，询问该产品是否被适当地作为非医疗器械销售。2019年1月，金星概念中国向中国国家医疗产品管理局(NMPA)申请将该非医疗器械的一个版本注册为医疗器械。2019年6月12日，金星概念中国获悉，旭辉MSA接到金星概念中国前经销商投诉，已对该器械是否为未经注册的医疗器械提起行政调查。黄埔MSA通知金星概念中国，将暂停对金星概念中国的单独调查，等待徐汇MSA的调查结果。本公司和金星概念中国公司已自愿停止在中国销售该产品。2019年12月11日，旭辉MSA通知金星概念中国，上海市医疗产品管理局已作出决定，将Versa的IPL功能作为二级医疗器械进行管理。旭辉MSA还建议金星概念中国考虑自愿召回在中国销售的所有Versa车型。2020年1月下旬，Venus Concept China收到了上海医疗产品管理局的一份副本，由于Versa的IPL功能的预期用途包括“治疗良性色素表皮和皮损”等医疗功能，Versa的IPL功能应作为二级医疗设备进行管理。
2020年4月，金星概念中国收到了NMPA关于将Versa的IPL功能注册为医疗器械的申请。在金星概念中国最初申请的四台IPL喷雾器中，NMPA已经批准一台HR 650脱毛喷雾器注册为II类医疗设备。报名日期为2020年4月15日。在2020年4月23日与当地政府的一次会议上，金星概念中国还向徐汇MSA提交了一封解释信和一份纠正和预防行动报告草案。
2021年3月4日，旭辉MSA向金星概念中国发出书面行政处罚听证通知书(《通知书》)。通知称，金星概念中国出售Versa违反了中国有关医疗器械管理规定。因此，徐汇MSA提出了一项金额约为#美元的行政罚款。
此外，本公司可能不时继续卷入通常与其正常业务过程有关的各种法律程序，而本公司并不认为该等法律程序对其业务及经营业绩有重大影响。
17
9.主街定期贷款
于2020年12月8日，本公司签署一项贷款及担保协议(“MSLP贷款协议”)、一张期票(“MSLP票据”)及一笔总额为#美元的贷款的相关文件。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司遵守了所有规定的公约。
截至2021年3月31日，未偿还借款的预定付款情况如下：
|
|
|
截至2021年3月31日 |
|
|
|
2021 |
|
$ |
- |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
10.马德林长期债务和可转换票据
马德林信贷协议
于二零二零年十二月九日，在订立MSLP贷款协议(附注9)的同时，本公司、Venus Concept USA，Inc.(“Venus USA”)、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.及Madryn Note持有人(定义见下文)订立一份日期为2020年12月8日的证券交换协议(“交换协议”)，根据该协议，本公司(I)偿还$
18
该批债券的利息将为
截至2021年3月31日，未偿还借款的预定付款情况如下：
|
|
|
截至2021年3月31日
|
|
|
|
2021 |
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
在截至2021年3月31日的三个月里，该公司
11. 信贷安排
本公司与CNB有一项协议，根据该协议，CNB同意向本公司提供最高本金为#美元的循环信贷安排
19
CNB贷款协议包含各种契约，限制了公司从事特定类型交易的能力。除有限的例外情况外，这些公约限制本公司在未经CNB同意的情况下出售、租赁、转让、独家许可或处置本公司的资产、产生、产生或允许存在额外债务或留置权、支付股息和某些其他限制性付款以及对其管理和/或所有权结构进行某些改变的能力。CNB贷款协议还包含一项契约，要求至少为#美元。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司遵守了所有规定的公约。本协议下的违约事件将导致MSLP贷款违约(见附注9)。
12.政府援助计划
维纳斯概念公司和维纳斯美国公司获得了总额为#美元的资金。
Venus Concept Inc.加入了日期为2020年4月21日的美国小企业管理局票据，以CNB为受益人，根据该票据，公司借入了$
金星概念购买力平价贷款包含若干契诺，其中包括限制本公司使用购买力平价贷款所得款项支付工资成本、按揭责任利息、租金责任及公用事业开支，要求遵守与本公司任何债权人的所有其他贷款或其他协议，惟任何贷款或其他协议的违约将会对本公司偿还购买力平价贷款的能力造成重大影响，并限制本公司对其所有权结构作出若干改变的能力。
金星美国公司签署了一份日期为2020年4月15日的美国小企业管理局通知，以CNB为受益人。维纳斯美国借了$
在某些情况下，购买力平价贷款的全部或部分可以被免除，但不能保证任何部分的购买力平价贷款都会被免除，公司不会被要求全额偿还购买力平价贷款。公司已通过CNB申请部分免除金星美国购买力平价贷款，金额为#美元。
根据CNB贷款协议和MSLP贷款协议，只要某些条件仍然满足，每笔PPP贷款都允许由Venus Concept Inc.和Venus USA发生。如果Venus Concept Inc.和/或Venus USA在各自的购买力平价贷款上违约(I)，违约事件将根据CNB贷款协议和MSLP贷款协议(Ii)金星概念公司和金星美国公司可能被要求立即偿还各自的购买力平价贷款。
这个
截至2021年3月31日，该公司拥有
公司的一些子公司申请了政府援助计划，并获得了总计#美元的政府补贴。
20
收到的补贴 作为减少一般相关工资成本和未经审计简明合并经营报表。
13.预留普通股 用于发行
公司必须从其授权但未发行的普通股中预留和保留足够数量的股票，以影响根据激励计划和认股权证授予和可供授予的所有期权的行使，以购买普通股。
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
已发行普通股认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未偿还股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预留给未来期权授予的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为林肯公园保留的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为Madryn票据持有人保留的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预留供发行的普通股总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
14.股东权益
普通股
该公司的普通股赋予其持有者以下权利：
|
|
• |
有权参加公司的股东大会，无论是年度会议还是特别会议，并有权投票。每一股股票的持有者在亲自或通过委派代表出席和参与投票时，将有权 |
|
|
• |
在分配股息(无论是现金股息或红股股息)、资产分配或按其所持股份面值比例进行的任何其他分配中分得一股的权利；以及 |
|
|
• |
在公司清算时超额资产的分配权，按其所持股份的面值比例分配。 |
2020年私募认股权证
于二零二零年三月，本公司向若干投资者(统称“投资者”)发行及出售认股权证(“二零二零年私募认股权证”)，以购买最多
净收益总额为#美元
21
2020年12月公开发售认股权证和普通股
如上文附注1所述，于2020年12月，本公司于2020年12月向投资者发行及出售
净收益总额为#美元
2010年股票期权计划
二零一零年十一月，本公司董事会(“董事会”)通过一项购股权计划(下称“二零一零年购股权计划”)，根据该计划，本公司普通股预留供行使将授予本公司董事、高级管理人员、雇员及顾问的购股权时发行。2010年中国股票期权计划由董事会管理，董事会指定期权和授予日期。在董事会确定的期限内授予的期权，最初的合同期限为
2019 激励奖励计划
2019年激励奖励计划(简称《2019年计划》)最初以修复机器人股份有限公司的名称设立，作为2017年度激励奖励计划。董事会于2017年9月12日通过，本公司股东于2017年9月14日批准。2017年度激励奖励计划如上所述进行了修订、重述和更名，并于2019年10月4日经公司股东批准。
根据2019年计划，
该公司在随附的未经审计的简明综合经营报表中确认其员工和非员工的股票薪酬如下：
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
销售成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
22
股票期权
每个期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价公式在以下假设下估计的:
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
|
预期期限(以年为单位) |
|
|
6.01 |
|
|
|
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
1.09 |
% |
|
|
% |
|
|
|
预期波动率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
预期股息率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
预期期限-预期期限代表管理层对期权持有人将行使的期权的最佳估计。
波动率-由于该公司没有其普通股的交易历史，预期的波动率是从其行业内可比同行上市公司的历史股票波动率得出的，这些公司被认为在相当于基于股票的奖励的预期期限的一段时间内与公司的业务相当。
无风险利率-无风险利率基于授予日生效的美国国债收益率曲线，这些零息美国国债的到期日大约等于基于股票的奖励的预期期限。
股息率-预期股息为
普通股公允价值-在合并之前，Venus Concept Ltd.在其最近一次出售证券时使用每股价格作为对其普通股公允价值的估计。合并完成后，公司普通股的公允价值用于估计授予日基于股票的奖励的公允价值。
下表汇总了公司股票期权计划下的股票期权活动：
|
|
|
数量 股票 |
|
|
加权的- 平均值 锻炼 单价 分享, $ |
|
|
加权的- 平均值 剩余 合同 术语 |
|
|
集料 固有的 价值 |
|
||||
|
未偿还-2021年1月1日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授予的期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
行使的期权 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
157 |
|
|
期权被没收/取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
未偿还-2021年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
可行使-2021年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
预计将授予-2021年3月31日之后 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
下表汇总了截至2021年3月31日已发行和可行使的股票期权信息：
|
|
|
未完成的期权 |
|
|
可行使的期权 |
|
||||||||||||||||||
|
行权价格区间 |
|
数 |
|
|
加权 平均值 剩余 合同 术语 (年) |
|
|
加权 平均值 锻炼 价格 |
|
|
选项 可操练的 |
|
|
加权 平均值 剩余 合同 术语 (年) |
|
|
加权 平均值 锻炼 价格 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
23
对于行权价格低于公司普通股公允价值的期权，期权的内在价值合计计算为股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。行使期权的总内在价值为$。
已授予期权的加权平均授予日期公允价值为#美元。
15.所得税
该公司产生了亏损，并确认了#美元。截至2021年3月31日的三个月的税费和美元
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
|
所得税前亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
按法定税率计算的理论税收优惠( |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
司法管辖区税率的差异 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
损耗利用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
估值免税额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不可扣除的费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
所得税总支出 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
所得税优惠是根据截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内发生的实际收入或亏损确认的。
16.细分市场和地理信息
经营分部被定义为实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者(CODM)在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期审查。该公司的CODM是其首席执行官。该公司已确定其运营模式为正在运行的部分，并具有
按地理位置划分的收入(基于发货到地点的产品)汇总如下：
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
|
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
国际 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
自.起3月31日，2021年，长期资产，金额为$
24
按类型划分的收入是帮助管理层了解公司财务业绩的关键指标，财务业绩分为四个不同的类别：
1.租赁收入-包括具有典型租赁条款的所有系统销售
2.系统收入-包括付款条件在以下范围内的所有系统销售
3.产品收入-包括护肤品、头发和其他应在收到时支付的消耗品。
4.服务收入-包括NeoGraft®技术人员服务、广告代理服务和延长保修销售。
下表显示了按类型划分的收入：
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
|
租赁收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
系统收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
17.关联方交易
所有的金额都记录在汇兑金额上，这是关联方确定和商定的金额。以下是本公司与其关联方之间的交易：
分销协议
于2018年1月1日，本公司与Technicalbied Co.，Ltd.(“TBC”)订立分销协议，据此，TBC将继续在泰国分销本公司的产品。公司的一名高级管理人员是
2020年，公司做出了几项战略决定，剥离业绩不佳的直销办事处，并出售了其在几家子公司的股份，包括
25
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论包含管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，应与未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读在我们提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告(“10-Q表格”)以及我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(“10-K表格”)以及我们已提交给证券交易委员会的其他文件中，我们的经审计的综合财务报表及其附注也包括在本季度报告的其他地方。本讨论包含符合1995年“美国私人证券诉讼改革法”定义的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于在我们的10-K表格第I部分IA项“风险因素”中描述的那些风险和不确定性。本10-Q表格中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“项目”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“指导”等词语来标识这些陈述，这些词语是对未来事件和未来趋势的预测或指示。这些前瞻性陈述是基于对我们经营的业务和行业的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本10-Q表格中的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的或可能与任何前瞻性陈述中包含的内容存在实质性差异。你应该仔细阅读我们的表格10-K的第I部分，第IA项，“风险因素”。我们在本10-Q表格中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，并且仅陈述截至作出该陈述的日期。我们没有义务公开更新任何可能不时做出的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
概述
我们是一家创新的全球医疗技术公司，开发、商业化和提供微创和非侵入性医疗美容和头发修复技术及相关服务。我们的系统设计在经济高效、专有且灵活的平台上，使我们能够超越美容行业的皮肤科和整形外科传统市场，进入非传统市场，包括家庭和全科医生以及美容医疗水疗中心。在分别截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们在北美交付的大部分系统都是在非传统市场交付的。
我们经常出现净运营亏损，运营现金流为负。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的累计逆差分别为1.667亿美元和1.574亿美元。在我们创造的收入水平足以支撑我们的成本结构之前，我们预计将继续遭受巨额运营亏损和运营现金流为负的局面。为了继续我们的运营，我们必须实现盈利运营和/或获得额外的股权投资或债务融资。在我们实现盈利之前，我们计划用手头的现金、借款和发行股本为我们的运营和资本支出提供资金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2710万美元和3440万美元。新冠肺炎大流行对我们的业务产生了重大负面影响，我们预计这场大流行在可预见的未来将继续产生负面影响，其程度尚不确定，很大程度上取决于大流行的严重程度是恶化还是持续时间延长。请参阅‘’-流动性和资本资源‘’了解更多信息。
2020年12月公开发售认股权证行权
2020年12月24日，我们公开发售了11,250,000股普通股和认股权证，向公众出售了最多5,625,000股普通股，合计发行价为每股2.00美元和随附的认股权证。这些认股权证的行使价格为每股普通股2.50美元，可立即行使，自发行之日起5年内到期。2020年12月公开募股产生的净收益总额为2050万美元。2021年2月，少数投资者以每股2.50美元的行权价行使了总计361,200份2020年12月的公开发行权证。我们从2020年12月的公开发售认股权证中获得的总收益为90万美元。
26
产品和服务
我们从销售产品和服务中获得收入。产品收入包括以下收入：
|
|
• |
销售系统，包括传统销售和订阅销售，包括主控制台、控制软件和应用程序(称为系统收入)； |
|
|
• |
销售用品和工具包； |
|
|
• |
消耗品和一次性用品； |
|
|
• |
服务收入；以及 |
|
|
• |
更换涂抹器/手机。 |
服务收入包括从我们的VeroGrafters获得的收入™技术人员服务，以及我们为现有客户提供的延长保修服务合同。
系统通过我们的订阅模式或通过传统的销售合同直接或通过分销商销售。
在我们基于订阅的业务模式下，我们通过传统的系统销售产生经常性的月度收入。Venus Concept Ltd于2011年开始在北美推出订阅模式，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们的美学收入中分别有约47%和66%来自订阅模式。 我们已经在我们直接运营的目标国际市场推出了我们的订阅模式。在订阅模式下，我们目前不提供Artas®IX系统用于头发修复。
我们的订阅模式包括预付费用和每月付款计划，通常为期36个月，约40%的合同付款在第一年收取。为确保每月按时付款，并根据保修条款对客户系统进行维修，根据订阅协议购买的每个产品都需要一个每月激活码，我们在收到月度付款时向客户提供该激活码。这些每月定期付款为我们的客户提供了更高的财务透明度和可预测性。如果经济条件合适，我们向信誉良好的客户提供在整个认购期内“升级”为我们最新的可用或替代的金星概念技术的机会。与通过融资公司获得的传统设备租赁相比，这种结构可以提供更大的灵活性。我们与客户密切合作，提供业务建议，以提高服务质量、建立患者流量并提高客户业务的财务回报。
我们已经开发了11个技术平台并将其商业化，其中包括我们的Artas®和NeoGraft®系统。我们的医疗美容技术平台已获得监管批准，适用于某些皮肤类型的面部皱纹治疗、暂时减少脂肪团的外观、针对某些身体类型的腹部和侧腹的非侵入性减脂(脂肪分解)，以及缓解轻微的肌肉酸痛。此外，我们还获得了监管部门的批准，可以在海外市场销售某些适应症，但不能在美国销售，包括治疗某些软组织损伤、暂时收紧皮肤、暂时塑造身体轮廓和阴道治疗。我们相信我们的Artas®和NeoGraft®系统具有互补性，可以为我们提供能够服务于广泛细分市场的头发修复产品。
在美国，我们的Venus Freeze®和Venus Freeze Plus™、Venus Viva®和Venus Viva®MD、Venus Legacy®BX和Legacy®CX、Venus Versa®、Venus Velocity™、Venus Bliss™、Venus Epileve™、ARTAS®和ARTAS®IX系统已获得美国食品和药物管理局的510(K)许可。在美国以外，我们在欧洲、中东、非洲、亚太和拉丁美洲的60多个国家销售我们的技术。由于每个国家都有自己的监管方案和审批流程，在销售特定系统的每个市场上，并不是每种设备都获得了相同适应症的许可或授权。
截至2021年3月31日，我们通过在美国、加拿大、英国、日本、韩国、墨西哥、阿根廷、哥伦比亚、西班牙、法国、德国、澳大利亚、中国、香港、以色列和南非的16个直接办事处直接在20个国际市场开展业务。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的收入分别为2260万美元和1450万美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们分别出现了930万美元和5020万美元的可归因于金星概念的净亏损。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们调整后的EBITDA亏损分别为500万美元和1370万美元。
27
使用更多非GAAP财务报告措施
调整后的EBITDA不是一项非GAAP会计指标，它的定义是在给定时期内扣除汇兑损失、财务费用、所得税费用、折旧和摊销前的净亏损收入、基于股票的薪酬以及其他非经常性支出项目。调整后的EBITDA不是根据美国GAAP衡量我们财务业绩的指标，也不应被视为根据美国GAAP得出的净收入或任何其他业绩指标的替代指标。因此，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净收入，以及我们根据美国公认会计准则(GAAP)公布的财务业绩。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，或者根本不计算调整后的EBITDA，这降低了它作为比较指标的有效性。我们理解，尽管证券分析师、贷款人和其他人在评估公司时经常使用调整后的EBITDA，但调整后的EBITDA作为一种分析工具是有局限性的，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制包括：调整后的EBITDA没有反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的要求；调整后的EBITDA没有反映我们营运资金需求的变化，或者我们的营运资金需求的现金需求；虽然折旧和摊销与非现金费用密切相关，但正在折旧的资产未来将经常不得不更换，调整后的EBITDA不反映此类更换的任何现金需求。
我们相信，调整后的EBITDA是分析我们核心业务业绩的有用指标，因为它有助于对不同时期和公司之间的经营业绩进行比较，因为它可以抵消汇率变化造成的潜在差异，这些变化影响到以美元以外货币计价的金融资产和负债、税收状况(如有效税率变化对期间或公司的影响)、固定资产的年龄和账面折旧(影响相对折旧费用)、无形资产的摊销、基于股票的薪酬费用(因为它是以美元为单位的)、固定资产的年限和账面折旧(影响相对折旧费用)、无形资产的摊销、基于股票的薪酬费用(因为它是以美元以外的货币计价的)。
以下是本报告所述期间调整后EBITDA的净亏损对账：
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
|
净亏损与调整后EBITDA的对账 |
|
(单位：千) |
|
|
|||||
|
净损失 |
|
$ |
(9,435 |
) |
|
$ |
(50,703 |
) |
|
|
汇兑损失 |
|
|
714 |
|
|
|
4,279 |
|
|
|
利息支出 |
|
|
1,138 |
|
|
|
2,108 |
|
|
|
长期债务的增加和费用的摊销 |
|
|
747 |
|
|
|
146 |
|
|
|
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
589 |
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
1,304 |
|
|
|
1,245 |
|
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
508 |
|
|
|
517 |
|
|
|
商誉减值费用 |
|
|
— |
|
|
|
27,450 |
|
|
|
其他调整 (1) |
|
|
— |
|
|
|
638 |
|
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(5,024 |
) |
|
$ |
(13,731 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) 在截至2020年3月31日的三个月里，其他调整主要表现为遣散费和留职费。
影响我们经营业绩的关键因素
我们的运营结果受到几个因素的影响，但我们认为以下因素对我们的业务特别重要：
交付的系统数量。我们的大部分收入来自传统销售合同和订阅协议下的系统交付。下表列出了我们在指定地理区域交付的系统数量：
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
|
美国 |
|
|
84 |
|
|
|
34 |
|
|
|
国际 |
|
|
282 |
|
|
|
203 |
|
|
|
交付的系统总数 |
|
|
366 |
|
|
|
237 |
|
|
28
混合了传统销售、订阅模式销售和分销商销售。我们通过(1)传统的直接系统销售合同向客户交付系统，(2)我们的订阅模式，以及(3)通过分销协议进行系统销售。根据直接系统销售合同和订阅协议交付的单位收入和毛利率较高，而通过分销商销售的系统的收入和毛利率较低。但是，总代理商销售不需要大量的销售和营销支持，因为这些费用由总代理商承担。此外，虽然传统的系统销售和认购协议的毛利率相似，但认购协议的现金收取通常在三年内进行，第一年收取约40%，其余部分在认购协议的其余两年平均收取。
在销售、市场营销和运营方面的投资。近年来， 我们做出了打入全球市场的战略决定，通过投资于所有地理细分市场的销售和营销费用。这包括开设直接办事处，雇佣有经验的销售、营销和运营人员。虽然我们在这些新市场增加了产品销售额，但这些收入和相关利润率并不能完全抵消在某些国家进行的创业投资。在新冠肺炎之后，我们一直在评估我们在这些国家的盈利能力和增长前景，我们将采取措施，退出那些尚未产生可持续成果的国家。在分别截至2021年和2020年3月31日的三个月内，我们没有开设任何直销办事处。
坏账支出。我们对主要因认购客户无法支付认购协议规定的剩余款项而可能产生的估计损失的可疑账户保留备抵。由于新冠肺炎，在2020年上半年，我们从我们运营的各个市场的订阅客户那里收取的应收账款大幅减少。因此，除了在我们的定期坏账拨备中，我们在2020年第一季度记录了50万美元的新冠肺炎相关坏账费用。2021年第一季度，随着我们的客户群显示出对我们产品进行的程序数量的显著增加，我们的收集结果也有所改善。因此，我们在2021年第一季度产生了110万美元的坏账支出，这与我们在新冠肺炎之前的业绩一致。截至2021年3月31日，我们的坏账拨备为1770万美元，占截至目前未收账款总额的20%。
展望
新冠肺炎
2021年前三个月，新冠肺炎引发的全球大流行继续影响着我们业务的许多方面，尽管影响没有截至2020年3月31日的三个月那么严重，在此期间，新冠肺炎对我们的销售、供应链、制造和应收账款产生了重大影响。
员工和客户的健康和安全措施。在金星概念，安全是我们的首要任务，这包括我们全球员工的健康和健康。为了回应新冠肺炎，我们制定了几项运营措施来确保员工的安全，这些措施包括但不限于以下几点：
|
|
• |
暂停或减少制造和仓库设施的运营； |
|
|
• |
实施并持续更新我们的健康和安全政策和流程； |
|
|
• |
制定远程工作指南； |
|
|
• |
与客户保持沟通，包括计划恢复业务、实施虚拟培训课程和监测有关事态发展的公告； |
|
|
• |
加强临床培训师的安全指引和个人防护装备的使用；在可能的情况下转向虚拟培训课程；以及 |
|
|
• |
在我们的全球制造、仓库和办公设施中启动了彻底的清洁和去污程序。 |
供应链。2021年第一季度，我们没有遇到任何与新冠肺炎相关的物质供应中断。在2020年第一季度，我们在从中国为我们的一些系统(包括Venus Bliss)采购某些零部件时遇到了困难，因此，我们无法生产我们在2020年第一季度预测的系统数量。我们的中国采购问题在2020年第二季度得到了全面补救。
29
销售市场。我们是一家全球性的企业，在我们十年的历史中已经在60多个国家建立了商业存在。2021年第一季度，个别国家的经济复苏进展不均，这取决于每个国家在控制新冠肺炎传播和影响方面的成功，以及每个国家获得和实施新冠肺炎疫苗接种计划的成功。总体而言，我们2021年第一季度的业绩好于我们在欧洲、亚太地区和北美的预期，这些地区的疫苗接种计划成功地遏制了新冠肺炎的传播，使当地司法机构能够放松对我们客户基础的限制。我们预计，到2021年剩余时间，新冠肺炎将继续对客户需求产生负面影响，虽然我们预计大多数市场都会进一步复苏，但新冠肺炎对我们销售的影响仍然不可预测，在可预见的未来可能会继续产生重大影响。
应收账款收款。由于新冠肺炎引发的全球经济动荡，我们的许多客户在疫情爆发期间遇到了及时付款或根据订阅协议付款的困难。2020年，我们与大多数非付费客户达成了偿还安排，随着政府封锁和避难所订单的解除，随着企业重新开业，我们的收款情况有了显著改善。我们仍然完全专注于恢复那些在大流行中挣扎但显示出生存迹象的高危账户的收藏。截至2021年3月31日，我们的坏账拨备为1770万美元，占截至该日未收账款总额的20%。
随着最近监管部门的批准和新冠肺炎疫苗的成功推出，我们的收集体验有所改善。第二波和第三波封锁措施的相对成功，加上疫苗接种推广计划，已经减少了我们经营的一些市场的限制。我们的收款体验在年底后也有所改善，2021年1月，我们最大订阅市场的收藏量平均占我们账单的87%，2021年2月，我们的收藏量平均占我们账单的92%，2021年3月，我们的收藏量占我们账单的98%，2021年4月，我们的收藏量平均占我们账单的92%。由于收款体验的改善，我们在2021年第一季度的坏账支出与我们在新冠肺炎之前的经验一致。我们将继续采取积极主动的方式收回应收账款，并将在下个季度重新考虑我们的坏账拨备。
缓解努力。我们专注于在可能的范围内继续缓解新冠肺炎疫情对我们业务的影响。我们的缓解措施包括：
|
|
• |
应收帐款收款活动。我们已与大多数未缴费的认购客户作出还款安排，在可能的情况下收取暂时减少的每月付款及/或递延金额，以期在业务活动继续恢复时全数收取。我们修改了与这些订阅客户的付款安排，计划在三到六个月内偿还逾期款项。随着第二波和第三波新冠肺炎的出现，我们做了进一步的调整，第一波或第二波的支付安排没有得到完全兑现，但我们继续与这些客户合作，制定修订后的支付计划。根据我们到目前为止与订阅客户的互动和安排，他们中的大多数已经在那些取消了就地避难所订单并重新开业的司法管辖区重新开始付款。虽然到目前为止的还款安排和收款活动的改善使我们的现金收款率平均达到新冠肺炎之前的水平，但我们可能不会成功收回所有未偿还的金额。 |
|
|
• |
降低成本的举措。在2020财年第一季度，我们实施了一项重组计划，主要集中在通过永久裁员、冻结招聘、临时无薪休假和减少某些员工的每周工作时间以及减少所有部门的可自由支配支出来降低工资成本。我们降低公司运营费用的努力取得了成功，导致新冠肺炎相关成本在2020年节省了约2,000万美元，并持续到2021年。2021年第一季度，我们的运营费用与我们在该计划下预期的节省一致。 |
|
|
• |
政府援助计划。2020年，c我们的一些子公司申请了政府援助计划，获得了总计530万美元的贷款和其他政府补贴，其中包括公私合作伙伴关系下的410万美元购买力平价贷款。这些政府援助计划的条款因司法管辖区而异。见附注12“政府援助计划“在本报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表的附注中。2021年，我们已向小企业管理局申请部分免除PPP贷款。总计280万美元的原始购买力平价贷款已经向SBA提交了宽恕申请。我们目前正在等待接受宽恕的SBA的确认。 |
|
|
• |
2020年12月公募认股权证行权。2020年12月24日，我们公开发售了11,250,000股普通股和认股权证，向公众出售了最多5,625,000股普通股，合计发行价为每股2.00美元和随附的认股权证。2020年12月公开募股产生的净收益总额为2050万美元。2021年2月，我们的少数投资者以每股2.50美元的行使价行使了总计361,200份2020年12月的公开发售认股权证。我们从2020年12月的公开发售认股权证中获得的总收益为90万美元。 |
30
新冠肺炎大流行未来可能在多大程度上继续影响我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性，将取决于我们无法预测的未来事态发展，包括大流行的持续时间和严重程度、旅行限制、商业和劳动力中断，以及在我们运营的每个市场采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。虽然有明显的改善迹象，但新冠肺炎周围的局势仍然不稳定，大流行影响我们所在国家活动水平的时间越长，对我们的运营结果、财务状况和流动性产生额外负面影响的可能性就越大。
陈述的基础
收入
我们的收入来自(1)通过我们的订阅模式销售系统，向客户和分销商销售传统的系统，(2)销售营销用品和套件、耗材以及我们的护肤品和头发产品的其他产品收入，以及(3)销售我们的VeroGrafters™技师服务以及我们向现有客户提供的延长保修服务合同的服务收入。
系统收入
在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，我们系统收入的约47%和66%分别来自订阅协议。我们的订阅模式旨在提供较低的系统拥有门槛，包括预付费用，然后按月付款，通常为期36个月。预付费用作为首付。大幅减少的前期财务承诺，加上不那么繁重的信贷和披露要求，旨在使我们的订阅式销售计划对客户更具吸引力，也更实惠，包括非传统的美容服务提供商，如家庭医生、全科医生和医疗水疗中心。就会计而言，这些安排被视为销售型融资租赁，根据认购协议将收到的所有现金流的现值在发货给客户并达到所需的收入确认标准时确认为收入。
在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们系统收入的大约45%和29%分别来自传统销售。客户通常要求与这些类型的销售相关的更高折扣。我们根据以下五个步骤确认销售给最终客户的产品的收入：(1)确认与客户的合同；(2)确认合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中单独的履约义务；以及(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。
我们不向我们的最终客户授予退货权或提前解约权。这些传统的销售通常是通过我们的销售团队在团队运营的国家进行的。
在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们系统收入的大约8%和5%分别来自经销商销售。在传统的经销商关系下，我们不直接向最终客户销售，因此，与我们的直销相比，我们销售的每个系统的总体利润率都较低。这些销售是不退还的，不退还的，没有任何价格保护或股票轮换的权利。因此，我们将分销商视为最终客户，或销售方法。
基于程序的收入
我们从毛发修复程序中的收割和现场制作程序中获得收入。收获程序是激活Artas®系统的针头机构的动作，它由多个收获(每个收获的毛囊是一个收获)组成，直接客户可以按每次收获的固定价格(至少750次)购买，或按照系统购买时商定的每个程序的固定价格购买。我们还提供每个程序一个无菌和一个非无菌一次性临床试剂盒。平均而言，每个程序包括大约1500次收获。客户必须向我们在线订购所需的程序数量并付款。收到订单和相关付款后，我们会释放一个电子密钥，使Artas®系统能够执行所购买的程序数量。一旦程序用完(或“用完”)，客户必须购买附加程序。收获程序也可以批量购买。站点制作程序使用Artas®系统在受雄激素性脱发(或男性型秃顶)影响的患者头皮上创建受体站点(即站点制作)。网站制作程序通常包括一个一次性网站制作套件。网站制作程序以与收割程序相同的方式出售给客户.
31
其他产品收入
我们还通过销售Glide(我们的许多系统都需要使用的冷却/导电凝胶)、Venus Viva™TIPS、Venus Glow血清、营销用品和套件、耗材和一次性用品、更换涂抹器和手机以及ARTAS®系统培训，从我们的客户群中获得收入。
服务收入
我们通过销售其他服务，包括Verografters™技师服务，使用我们的NeoGraft®和ARTAS®系统修复头发，以及延长保修服务合同，从现有客户那里获得辅助收入。
销货成本和毛利
销售成本主要包括与制造我们的不同系统相关的成本，包括第三方制造商的直接产品成本、仓储和存储成本以及履行和供应链成本，其中包括与人员相关的成本(主要是工资、福利、奖励薪酬和基于股票的薪酬)。销售商品的成本还包括升级成本、技术摊销成本、特许权使用费、零部件、供应品和产品保修成本。
运营费用
销售和市场营销.我们目前在北美和选定的国际市场通过直销代表销售我们的产品和服务。我们的销售成本主要包括工资、佣金、福利、激励性薪酬和股票薪酬。费用还包括差旅和其他与促销和销售有关的活动的费用。
我们的营销成本主要包括工资、福利、激励性薪酬和股票薪酬。这些费用还包括旅行、贸易展和其他促销和营销活动的费用，包括直销和在线营销。由于业务中断以及我们开展业务的许多国家的政府施加的新冠肺炎相关限制，我们的销售和营销费用大幅下降。随着商业环境的改善，我们预计销售和营销费用将会增加，但速度略低于我们的收入增长率。
一般和行政。我们的一般和行政成本主要包括与我们的行政、会计和财务、法律、知识产权和人力资源部门相关的费用。这些费用包括与人事有关的费用(主要是工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬)以及分配的设施费用、审计费、律师费、咨询费、差旅费、保险费和坏账费用。在正常经营过程中，我们可能会在被视为无法收回的应收账款余额上产生坏账支出。
研究和开发。 我们的研发成本主要包括与人员相关的成本(主要是工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬)、材料成本、无形资产摊销、监管事务和临床成本，以及我们位于以色列Yokneam和加利福尼亚州圣何塞的研究中心的设施成本。我们正在进行的研发活动主要集中在改进和增强我们现有的技术、产品和服务，并通过推出新产品和扩大适应症来扩大我们现有的产品供应。
我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。我们预计，随着我们继续投资于研究、临床研究、法规事务和开发活动，我们的研发费用将以绝对美元计算增加，但随着我们收入的增加，占收入的比例将下降。
财务费用
财务费用包括利息收入、利息费用和其他银行费用。利息收入包括从我们的现金、现金等价物和短期银行存款中赚取的利息。我们预计利息收入将根据我们在每个报告期的平均投资余额和市场利率而有所不同。利息支出包括长期债务的利息和其他借款。截至2021年3月31日，我们长期债务的利率为3.11%，债券利率为8.0%；截至2020年12月31日，MSLP贷款利率为3.14%，债券利率为8.0%。
外汇(收益)损失
外币汇兑(收益)损失变化反映了与以美元以外货币计价的资产和负债价值变化有关的汇兑损益。
32
所得税费用
我们根据我们经营的法定司法管辖区的现行税法估计我们的当期和递延税项负债。这些估计包括对为财务报告目的确认的资产和负债之间的临时差异以及为税务目的确认的此类金额所产生的负债的判断。在某些司法管辖区，只有当期开具发票的付款需要纳税，但出于会计目的，总认购协议的折扣值会被报告，并受到税收的影响。这就产生了递延税收抵免，当每月分期付款发放并与客户结算时，该抵免将在未来期间结算。自公司成立以来，我们没有为我们每年发生的净营业亏损或我们在美国产生的研发税收抵免记录任何税收优惠。我们认为，根据现有证据的份量，我们所有的净营业亏损结转和税收抵免很有可能不会实现。
所得税费用是根据截至2021年3月31日的三个月内发生的实际应纳税所得额或亏损确认的。
非控制性权益
在我们有直接业务的许多国家，我们都有少数股东。出于会计目的，这些少数合伙人被称为非控股权益，我们在合并资产负债表和合并股东权益表中将非控股权益在我们子公司的收益份额作为股东权益中的单独余额进行记录。
33
经营成果
下表列出了我们的综合经营业绩(以美元表示)以及占所指时期收入的百分比：
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
|
合并损失表： |
|
(千美元) |
|
|
|||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租契 |
|
$ |
8,537 |
|
|
$ |
6,813 |
|
|
|
产品和服务 |
|
|
14,060 |
|
|
|
7,695 |
|
|
|
总收入 |
|
|
22,597 |
|
|
|
14,508 |
|
|
|
销货成本 |
|
|
7,363 |
|
|
|
5,228 |
|
|
|
毛利 |
|
|
15,234 |
|
|
|
9,280 |
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
|
|
7,854 |
|
|
|
8,611 |
|
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
12,165 |
|
|
|
14,176 |
|
|
|
研发 |
|
|
2,051 |
|
|
|
2,624 |
|
|
|
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
27,450 |
|
|
|
总运营费用 |
|
|
22,070 |
|
|
|
52,861 |
|
|
|
运营亏损 |
|
|
(6,836 |
) |
|
|
(43,581 |
) |
|
|
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇兑损失 |
|
|
714 |
|
|
|
4,279 |
|
|
|
财务费用 |
|
|
1,885 |
|
|
|
2,254 |
|
|
|
所得税前亏损 |
|
|
(9,435 |
) |
|
|
(50,114 |
) |
|
|
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
589 |
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(9,435 |
) |
|
$ |
(50,703 |
) |
|
|
公司应占净亏损 |
|
|
(9,259 |
) |
|
|
(50,190 |
) |
|
|
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
|
|
(176 |
) |
|
|
(513 |
) |
|
|
净损失 |
|
$ |
(9,435 |
) |
|
$ |
(50,703 |
) |
|
|
占收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
销货成本 |
|
|
32.6 |
|
|
|
36.0 |
|
|
|
毛利 |
|
|
67.4 |
|
|
|
64.0 |
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
|
|
34.8 |
|
|
|
59.4 |
|
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
53.8 |
|
|
|
97.7 |
|
|
|
研发 |
|
|
9.1 |
|
|
|
18.1 |
|
|
|
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
189.2 |
|
|
|
总运营费用 |
|
|
97.7 |
|
|
|
364.4 |
|
|
|
运营亏损 |
|
|
(30.3 |
) |
|
|
(300.4 |
) |
|
|
汇兑损失 |
|
|
3.2 |
|
|
|
29.5 |
|
|
|
财务费用 |
|
|
8.3 |
|
|
|
15.5 |
|
|
|
所得税前亏损 |
|
|
(41.8 |
) |
|
|
(345.4 |
) |
|
下表列出了我们在指定时期内按地区和产品类型划分的收入：
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|||||
|
按地区划分的收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
10,877 |
|
|
$ |
5,640 |
|
|
|
国际 |
|
|
11,720 |
|
|
|
8,868 |
|
|
|
总收入 |
|
$ |
22,597 |
|
|
$ |
14,508 |
|
|
34
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|||||
|
按产品划分的收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
订阅-系统 |
|
$ |
8,537 |
|
|
$ |
6,813 |
|
|
|
产品-系统 |
|
|
9,810 |
|
|
|
3,498 |
|
|
|
产品-其他(1) |
|
|
3,055 |
|
|
|
2,717 |
|
|
|
服务(2) |
|
|
1,195 |
|
|
|
1,480 |
|
|
|
总收入 |
|
$ |
22,597 |
|
|
$ |
14,508 |
|
|
|
(1) |
其他产品包括Artas程序包，我们的Venus皮肤和头发产品，以及其他消耗品。 |
|
(2) |
服务包括VeroGrafters™ 技术员服务、22.5广告代理服务和延长保修销售。 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较
收入
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
$ |
|
|
占全球总数的% |
|
|
$ |
|
|
占全球总数的% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
订阅-系统 |
|
$ |
8,537 |
|
|
|
37.8 |
|
|
$ |
6,813 |
|
|
|
47.0 |
|
|
$ |
1,724 |
|
|
|
25.3 |
|
|
产品-系统 |
|
|
9,810 |
|
|
|
43.4 |
|
|
|
3,498 |
|
|
|
24.1 |
|
|
|
6,312 |
|
|
|
180.4 |
|
|
产品-其他 |
|
|
3,055 |
|
|
|
13.5 |
|
|
|
2,717 |
|
|
|
18.7 |
|
|
|
338 |
|
|
|
12.4 |
|
|
服务 |
|
|
1,195 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
1,480 |
|
|
|
10.2 |
|
|
|
(285 |
) |
|
|
(19.3 |
) |
|
总计 |
|
$ |
22,597 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
14,508 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
8,089 |
|
|
|
55.8 |
|
截至三个月的总收入增加了810万美元，增幅为55.8%，达到2260万美元2021年3月31日截至三个月的1,450万美元2020年3月31日. 收入的增长是由于在美国的收入增加了520万美元，在国际市场的收入增加了290万美元。美国和国际市场收入的增长是由新冠肺炎疫苗的成功推出以及第二波和第三波封锁措施的成功推动的，从而减少了我们运营的主要市场的封锁限制。这些活动成功地遏制了新冠肺炎的传播，使当地司法机构能够放松对我们客户基础的限制，这些限制对我们向这些渠道销售产品的能力产生了积极影响。在一些司法管辖区，考虑到不确定性水平，我们在2021年第一季度的销售努力仍然受到持续限制和目标客户在资本支出方面的担忧的阻碍，但我们预计，随着司法管辖区确保获得充足的疫苗供应，这些担忧将不会成为障碍。
我们总共卖出了截至2021年3月31日的三个月内的366个系统与截至2020年3月31日的三个月内的237个系统。年，从我们的订阅模式获得的系统收入的百分比约为47.0%截至2021年3月31日的三个月与66.0%在截至2020年3月31日的三个月。百分比下降的原因是Artas®系统销售表现强劲，而不是在我们的订阅模式下销售。
其他产品营收增加30万美元，或12.4%，至310万美元截至三个月2021年3月31日 从去年的270万美元截至三个月2020年3月31日。这一增长是由金星万岁更强劲的表现推动的。™小费和其他消耗品。
在截至2021年3月31日的三个月里，服务收入减少了30万美元，降幅为19.3%，降至120万美元 而在截至2020年3月31日的三个月里，这一数字为150万美元。这一下降是由于2two5营销服务在2020年下半年暂停运营所致。
35
销货成本和毛利
在截至三个月的三个月里，销售成本增加了210万美元，增幅为40.8%，达到740万美元2021年3月31日，截至三个月的520万美元2020年3月31日。截至三个月的毛利润增加了590万美元，增幅为64.2%，达到1520万美元2021年3月31日，而截至今年首三个月则为930万元2020年3月31日。毛利润的增长主要是由于新冠肺炎疫苗的成功推出和锁定措施的成功对我们向这些渠道销售的能力产生了积极影响，推动了美国和国际市场收入的增加。截至2021年3月31日的三个月，毛利率占收入的67.4%，而截至2020年3月31日的三个月，毛利率占收入的64.0%。毛利百分比的增长主要是由于金星耗材销售增加、我们停止2Two5广告代理服务后收入组合的改善以及2020年第一季度发生的某些库存购买价格分配调整不再发生。
运营费用
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
$ |
|
|
的百分比 收入 |
|
|
$ |
|
|
的百分比 收入 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
|
$ |
7,854 |
|
|
|
34.8 |
|
|
$ |
8,611 |
|
|
|
59.4 |
|
|
$ |
(757 |
) |
|
|
(8.8 |
) |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
12,165 |
|
|
|
53.8 |
|
|
|
14,176 |
|
|
|
97.7 |
|
|
|
(2,011 |
) |
|
|
(14.2 |
) |
|
研发 |
|
|
2,051 |
|
|
|
9.1 |
|
|
|
2,624 |
|
|
|
18.1 |
|
|
|
(573 |
) |
|
|
(21.8 |
) |
|
商誉减值 |
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
|
27,450 |
|
|
|
189.2 |
|
|
|
(27,450 |
) |
|
|
(100.0 |
) |
|
总运营费用 |
|
$ |
22,070 |
|
|
|
97.7 |
|
|
$ |
52,861 |
|
|
|
364.4 |
|
|
$ |
(30,791 |
) |
|
|
(58.2 |
) |
销售和市场营销。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的销售和营销费用下降了8.8%。这一下降在很大程度上是由于该公司在2020年推出了降低成本计划，以应对新冠肺炎带来的挑战。作为总收入的百分比，我们的销售和营销费用从前三个月的59.4%下降了24.6%在收入改善的推动下，截至2020年3月31日的三个月增长至34.8%。随着商业环境的改善，我们预计销售和营销费用的绝对值将会增加，但速度略低于我们的收入增长率。
一般事务和行政事务。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用下降了14.2%。这一下降在很大程度上是由于该公司在2020年推出了降低成本计划，以应对新冠肺炎带来的挑战。作为总收入的百分比，我们的一般和行政费用下降了43.9%，从截至2020年3月31日的三个月的97.7%降至截至2021年3月31日的三个月的53.8%，主要原因是由于降低法律和专业费用以及2020年引入的新冠肺炎成本控制措施，降低了费用。
研究与开发。研发与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的费用下降了21.8%。这一下降是由于我们在以色列和加利福尼亚州圣何塞的研发团队实现了协同效应。我们的研发费用占总收入的比例从截至2020年3月31日的三个月的18.1%下降到截至2021年3月31日的三个月的9.1%，降幅为9.0%。
商誉减值。在2020年，我们被认为是由于新冠肺炎导致公司净资产价值的大幅下降和宏观经济因素的恶化，这些触发事件导致我们的商誉和其他无形资产截至2020年3月31日的潜在减值分析。定量减值分析导致商誉减值2,750万美元，主要是由于实际销售额低于预期，以及由于新冠肺炎的原因导致预期销售额下降和盈利能力下降。因此，截至2010年3月31日，整个商誉余额被注销。减值损失于2020年第一季度确认。
汇兑损失。在截至2021年3月31日的三个月里，我们有70万美元的外汇损失，在截至2020年3月31日的三个月里，我们有430万美元的外汇损失。截至2021年3月31日的三个月外汇变化主要受的影响以美元以外货币计价的应收账款余额的外汇。我们目前不对冲外汇风险。
财务费用。财务费用减少了40万美元，从截至2020年3月31日的三个月的230万美元降至截至2021年3月31日的三个月的190万美元，主要原因是我们长期债务的平均利率下降，部分被较高的长期债务余额和递延融资成本的摊销所抵消。看见“--流动性和资本资源“下面。
所得税费用。截至2021年3月31日的三个月，我们的所得税支出为零，而截至2020年3月31日的三个月，我们的所得税支出为60万美元。税收拨备是由盈利销售额和发生销售或发生亏损的实际有效税率推动的。2021年，我们改变了可扣除费用和最低应纳税所得额的时间，导致所得税支出为零。
36
流动性与资本资源
截至目前，我们拥有2710万美元和3440万美元的现金和现金等价物2021年3月31日，和2020年12月31日。我们通过出售股权证券和债务融资，通过经营活动产生的现金为我们的运营提供资金。截至目前，我们的债务总额约为8010万美元2021年3月31日，包括MSLP贷款4920万美元，可转换票据2670万美元，包括160万美元的结算费，以及420万美元的政府援助贷款，而截至2020年12月31日，债务总额约为7960万美元。
我们的营运资金需求反映了我们业务的增长在过去的几年里尤其是从传统销售模式向订阅模式的转变。营运资金主要受到订阅销售额增长的影响，这也影响到应收账款。我们的整体增长还需要更高的库存水平来满足需求，并适应提供的技术平台数量的增加。我们的订阅销售收入与传统销售收入的比例约为47：53。在截至2021年3月31日的三个月里，与66:34在截至2020年3月31日的三个月内。为了改善现金流，我们正在将更多的精力放在确保传统销售上。我们预计短期内库存将继续增加，但增幅低于营收增幅。
我们还需要适度的资金用于资本支出。我们的资本支出主要用于我们在以色列约克内姆和加利福尼亚州圣何塞的研发设施。此外，我们的资本投资还包括改善和扩大子公司的运营，以支持我们的增长。
|
发行有担保的附属可转换票据 |
根据交换协议的条款，我们于2020年12月9日向Madryn债券持有人发行了本金总额为2670万美元的债券。该批债券将由债券原来发行之日起至原来发行3周年止，年利率为8.0厘，其后年息为6.0厘。就交换协议而言，吾等亦订立(I)Madryn抵押协议，据此，吾等同意授予Madryn实质上所有资产的抵押权益，以担保票据及(Ii)CNB从属协议项下的责任。这些票据可随时转换为我们普通股的股票，初始转换价格为每股3.25美元，可进行调整。有关票据、交换协议、马德林担保协议和CNB从属协议的更多信息，请参见附注10马德林长期债务和可转换票据“我们未经审计的简明综合财务报表包括在本报告的其他部分。.
主街优先贷款计划定期贷款
2020年12月8日，我们签署了MSLP贷款协议、MSLP票据和相关文件，获得了一笔总额为5,000万美元的贷款，CNB将根据联邦储备法案第13(3)节的联邦储备系统理事会设立的主街优先贷款安排担任贷款人。有关这笔贷款的更多信息，请参见附注9。主街定期贷款“我们未经审计的简明综合财务报表包括在本报告的其他部分。.
CNB贷款协议
于2020年，我们与CNB签订了循环信贷安排，据此CNB同意向我们和我们的某些子公司提供循环信贷安排，本金上限为1,000万美元，用于满足营运资金需求。截至2020年12月31日，上述MSLP贷款的部分收益用于偿还CNB贷款协议项下320万美元的未偿还借款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未偿还余额为零。有关CNB贷款协议的更多信息，请参见附注11。信贷安排我们的未经审计的简明综合财务报表包括在本报告的其他部分。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们遵守了所有规定的公约。
37
与林肯公园的股权购买协议
2020年6月16日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了一项购买协议(“股权购买协议”)，该协议规定，根据我们的货架登记声明，根据其中规定的条款以及条件和限制，我们可以向林肯公园出售最多3100万美元的普通股。与未来出售相关的普通股股票的购买价格将以股权购买协议中描述的该等股票在出售时的当时市场价格为基础。根据股权购买协议，我们可以出售给林肯公园的股票总数在任何情况下都不能超过780万股普通股(这相当于紧接股权购买协议签署前已发行普通股的约19.99%)(“交易所上限”)(“交易所上限”)，除非(I)获得股东批准发行高于交易所上限的股票，在这种情况下，交易所上限将不再适用，否则，我们可以向林肯公园出售的股票总数不得超过780万股(可调整)普通股(相当于紧接股权购买协议签署前已发行普通股的约19.99%)(“交易所上限”)，除非(I)获得股东批准发行高于交易所上限的股票，或(Ii)根据股权购买协议向林肯公园出售所有适用普通股的平均价格等于或超过每股3.9755美元(可予调整)(指紧接股权购买协议签署前纳斯达克全球市场根据纳斯达克上市规则第5635(D)条定义的最低价格，因此股权购买协议拟进行的交易获豁免适用纳斯达克规则下的交易所上限限制)。此外，林肯公园(及其附属公司)在任何时候都不能实益持有我们已发行和已发行普通股的9.99%以上。在签订股权购买协议的同时，我们还与林肯公园签订了注册权协议(定义见上文)。
在截至2021年3月31日的三个月里，没有向林肯公园发行和出售任何股票。
根据股权购买协议将我们的普通股出售给林肯公园将取决于我们不时决定的各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们业务的适当资金来源的决心。我们根据股权购买协议获得的收益将取决于我们向林肯公园出售股票的频率和价格。我们预计，我们从此类销售中获得的任何收益都将用于营运资金和一般公司用途。
政府援助计划
2020年4月，金星概念公司(Venus Concept Inc.)和金星美国公司(Venus USA)获得了总额为410万美元的资金，这与公私合作伙伴关系下的两笔“小企业贷款”有关。
我们根据金星概念购买力平价贷款借了1665美元。金星美国公司还根据金星美国公司的购买力平价贷款借了2383美元。金星美国PPP贷款的条款与金星概念PPP贷款的条款基本相似。2021年，我们已经通过CNB向SBA申请了两笔PPP贷款的部分减免。总计280万美元的原始购买力平价贷款已经向SBA提交了宽恕申请。我们目前正在等待接受宽恕的SBA的确认。
如果我们和/或Venus USA在我们或其各自的PPP贷款上违约，(I)违约事件将根据CNB贷款协议和MSLP贷款协议发生，以及(Ii)我们和/或Venus USA可能被要求立即偿还各自的PPP贷款。
此外，小企业管理局在征询财政部的意见后，决定在贷款人提交借款人的贷款宽免申请后，审核所有超过200万元的贷款。在SBA的审计确定美国金星无权获得金星美国购买力平价贷款的情况下，这笔贷款可能不会被免除，违约事件将在以下情况下发生CNB贷款协议和MSLP贷款协议美国维纳斯可能会受到民事和刑事处罚。
截至2021年3月31日，某些子公司还获得了总计110万美元的资金，用于支持受新冠肺炎影响的企业的各种政府计划。这些政府援助计划的条款因司法管辖区而异。这些政府补贴被记录为减少未经审计的简明综合经营报表中一般记录的相关工资成本和行政费用。
有关我们利用政府援助计划的更多信息，请参见附注12。政府援助计划我们未经审计的简明综合财务报表的附注包括在本报告的其他部分。
资本资源
截至2021年3月31日，我们拥有约2710万美元的资本资源，包括现金和现金等价物。我们主要通过发行和出售我们的普通股和优先股、债务融资以及客户付款来为我们的运营提供资金。
38
我们认为，2020年私募的净收益，2020年12月公开发行的净收益，我们向林肯公园发行普通股的收益，政府援助计划的收益，MSLP贷款，加上我们现有的现金和现金等价物，以及我们与合并相关的成本节约举措和新的重组计划预期节省的资金，将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。新冠肺炎疫情对我们的业务产生了重大负面影响。虽然我们的业务增长强劲，我们预计，在可预见的未来，大流行将继续产生负面影响，其程度尚不确定，并在很大程度上取决于当地疫苗接种努力的持续有利影响，以及大流行的严重程度在特定司法管辖区是否会恶化。鉴于新冠肺炎疫情的不确定性，我们可能需要额外的资金，为我们未来的运营提供资金，并比计划更早进入资本市场。我们不能向您保证我们将成功地筹集到额外的资本，或者这些资本(如果有的话)将以我们可以接受的条件进行融资。如果我们无法筹集到足够的额外资本，我们可能会被迫缩小业务范围和计划的资本或研发支出，或者出售某些资产，包括知识产权资产。
在我们需要的时候，按照我们可以接受的条款，或者根本就没有资金，我们可能无法获得额外的资金。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能需要：
|
|
• |
推迟或限制我们开发系统产品增强功能或新产品的努力，包括销售此类增强功能可能需要的任何临床试验； |
|
|
• |
推迟或减少我们增加和扩大销售和营销努力的计划；或 |
|
|
• |
推迟或缩减我们加强客户支持和营销活动的计划。 |
我们受到MSLP贷款、CNB贷款协议、PPP贷款、马德林安全协议和其他政府援助计划中的契约的限制。这些公约限制了我们承担额外债务的能力，这可能会限制我们获得额外债务融资的能力。如果新冠肺炎疫情及其造成的经济混乱持续很长一段时间；我们不能向您保证，我们将继续遵守我们的信贷安排中包含的金融契约。我们也不能向您保证，我们的贷款人会提供救济，或者我们可以以优惠的条件获得替代融资(如果有的话)。我们未能遵守信贷安排(包括财务契诺)所载的条款，可能会导致违约事件，对我们的经营业绩和财务状况造成重大负面影响。
我们的预测是基于我们的财政资源将在多长时间内足以支持我们的运营，这些假设可能被证明是不正确的，我们可能会比我们预期的更早使用所有可用的资本资源。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
|
|
• |
增加我们正在进行的商业化以及销售和营销活动的成本； |
|
|
• |
制造和维护足够的系统库存以满足预期需求的成本，以及与过时产品或组件相关的库存注销； |
|
|
• |
为我们的系统增强现有功能和开发新功能的成本； |
|
|
• |
专利权利要求的准备、立案、起诉、辩护和执行的费用以及其他与专利有关的费用，包括诉讼费用和诉讼结果； |
|
|
• |
如果特定的大批量从业者由于某些从业者集中进行程序而在每个期间执行的程序数量较少，则在不同时期之间执行的Artas®程序的可变性； |
|
|
• |
任何产品责任或其他诉讼以及与之相关的辩护费用或诉讼结果； |
|
|
• |
在外国司法管辖区开展业务和维持子公司及其他实体的相关成本； |
|
|
• |
在我们的系统未获批准的司法管辖区内的客户推迟购买，并且在我们的系统获得批准或获准在其市场上使用之前，不购买我们的系统； |
|
|
• |
吸引和留住具备有效运作所需技能的人员的成本； |
|
|
• |
与合并整合相关的成本； |
|
|
• |
作为一家上市公司的相关成本；以及 |
|
|
• |
与新冠肺炎大流行相关的不确定性。 |
为了扩大我们的业务和增加收入，我们需要推出新产品并将其商业化，增强我们的销售和营销力量，实施新的软件系统，以及发现和渗透新的市场。这样的努力在过去增加了，未来可能还会继续，以增加我们的费用，包括销售和营销，以及研发。我们将不得不继续增加我们的收入，同时有效地管理我们的开支，以实现盈利并保持盈利。如果我们不能控制开支，就很难在未来实现盈利或维持盈利。此外，我们不能确定我们的支出是否会以经济高效和及时的方式成功开发和推出新产品，或者任何此类新产品都将获得市场认可并为我们的业务带来收入。
39
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
用于经营活动的现金 |
|
$ |
(8,220 |
) |
|
$ |
(15,405 |
) |
|
用于投资活动的现金 |
|
|
(53 |
) |
|
|
(61 |
) |
|
融资活动提供的现金 |
|
|
968 |
|
|
|
20,428 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
$ |
(7,305 |
) |
|
$ |
4,962 |
|
经营活动的现金流
对于截至2021年3月31日的三个月经营活动中使用的现金包括940万美元的净亏损和220万美元的净运营资产投资，但被340万美元的非现金运营费用部分抵消。净营业资产投资的主要原因是存货减少50万美元，其他流动资产增加10万美元，应计费用和其他流动负债减少360万美元，非劳动利息收入减少20万美元，应付帐款减少20万美元，其他非流动负债减少10万美元。这被应收账款减少240万美元(主要是由于认购销售额减少以及预付费用减少10万美元)部分抵消。非现金营业费用主要包括坏账准备金110万美元、折旧和摊销130万美元、财务费用和增值50万美元、基于股票的补偿开支50万美元、存货陈旧准备金30万美元和递延退税30万美元。
在截至2020年3月31日的三个月里，运营活动中使用的现金包括5070万美元的净亏损，部分被170万美元的净运营资产投资和3360万美元的非现金运营费用所抵消。净营业资产投资的主要原因是存货减少50万美元，应计开支和其他流动负债减少700万美元，非劳动利息收入减少100万美元，应付帐款减少20万美元，其他非流动负债减少30万美元。应收账款减少1020万美元，主要原因是认购销售减少，以及其他流动资产减少40万美元，部分抵消了这一减少额。非现金营业支出主要包括2750万美元的商誉减值费用、150万美元的坏账准备、120万美元的折旧和摊销、50万美元的基于股票的补偿支出、30万美元的存货陈旧准备、30万美元的递延税项支出、20万美元收购NeoGraft的盈利负债的公允价值变化以及200万美元的财务支出。
投资活动的现金流
在截至2021年3月31日的三个月里，用于投资活动的现金包括用于购买财产和设备的10万美元。
在截至2020年3月31日的三个月里，用于投资活动的现金包括用于购买财产和设备的10万美元。
融资活动的现金流
在截至2021年3月31日的三个月中，来自融资活动的现金主要包括行使2020年12月公开发行权证的收益为90万美元，行使期权的收益为20万美元，以及支付NeoGraft盈利负债10万美元。
在截至2020年3月31日的三个月中，来自融资活动的现金主要包括马德林信贷协议提款的净收益40万美元，2020年私募的净收益2030万美元，部分被子公司向非控股利息支付的股息20万美元和支付NeoGraft盈利负债10万美元所抵消。
40
合同义务和其他承诺
我们和我们子公司的房产是根据各种运营租赁协议租赁的，这些协议在不同的日期到期。
自.起2021年3月31日，我们向合同制造商下了金额为660万美元的不可取消的采购订单。此外，截至2021年3月31日，我们有700万美元的未结清采购订单，可以在90天的通知后取消，但有一部分相当于总金额的15%，即购买了“长期铅项目”(Long Lead Item)。
下表汇总了截至2021年3月31日的我们的合同义务，这些义务代表了预期或合同承诺的重大未来义务。
|
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
不到1年 |
|
|
2至3年 |
|
|
4至5年 |
|
|
5年以上 |
|
|
总计 |
|
|||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||
|
债务义务，包括利息 |
|
$ |
2,531 |
|
|
$ |
14,998 |
|
|
$ |
75,421 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
92,950 |
|
|
经营租约 |
|
|
1,478 |
|
|
|
773 |
|
|
|
419 |
|
|
|
970 |
|
|
|
3,640 |
|
|
购买和服务承诺 |
|
|
8,287 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
8,287 |
|
|
合同义务总额 |
|
$ |
12,296 |
|
|
$ |
15,771 |
|
|
$ |
75,840 |
|
|
$ |
970 |
|
|
$ |
104,877 |
|
2021年3月25日，我们为四届奥运会金牌得主、七次大满贯冠军和企业家维纳斯·威廉姆斯(Venus Williams)的服务签订了一项代言协议，根据协议，威廉姆斯将担任维纳斯·布利斯™的品牌大使。
有关我们的承诺的更多说明，请参阅本季度报告10-Q表格中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表的附注8“承诺和或有事项”。
表外安排
我们目前不参与表外融资安排。此外，我们对被称为可变利益实体的实体没有任何兴趣，这些实体包括特殊目的实体和其他结构性融资实体。
关键会计政策和估算
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。这些估计构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础，而从其他来源看，这些判断并不容易显现。我们的估计和判断是基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们的重要会计政策在我们的以Form 10-K格式提交的截至2020年12月31日的年度报告。我们我们相信，与股票薪酬、商誉减值、坏账准备、收入确认、遣散费应计和所得税相关的假设和估计对我们未经审计的简明合并财务报表有最重大的影响，因此，将这些视为我们的关键会计政策和估计。
收入确认
我们的收入来自(1)通过我们的订阅模式销售系统，向客户和分销商销售传统系统，(2)销售ARTAS®程序套件、营销耗材和套件、耗材和金星概念的护肤和头发产品的其他产品收入，以及(3)销售我们的VeroGrafters™技师服务以及我们向现有客户提供的延长保修服务合同的服务收入。
我们根据ASC 606确认其他产品和服务的收入。收入的确认基于以下五个步骤：(1)确认与客户的合同；(2)确认合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中单独的履约义务；以及(5)当实体履行履约义务时确认收入。
我们记录的是扣除销售税以及运输和搬运成本后的收入净额。
41
长期应收账款
长期应收账款与我们的订阅协议、收入或合同有关，这些协议或合同规定了超过一年的付款期限。它们包括未付本金余额，扣除坏账准备。该等应收款项已根据认购租赁的隐含利率进行折现，于截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月的隐含利率分别介乎8%至9%。未赚取利息收入代表各自认购付款中仅有利息的部分，并将在各自的付款期限内收入中确认，因为它是赚取的。
坏账准备
坏账准备是基于我们对客户账户的可收回性和相关发票的老化程度的评估，代表了我们对现有应收贸易账款可能出现的信用损失的最佳估计。我们会定期检讨免税额，考虑的因素包括过往经验、信贷质素、应收账款结余的年龄，以及可能影响客户支付能力的当前经济状况。
保修应计
我们通常为所有系统提供长达三年的缺陷保修。保修期从发货时开始，我们在销售系统时记录累计保修成本的责任，其中包括根据历史保修成本和管理层的估计销售的系统的剩余保修费用。我们定期评估我们记录的保修负债的充分性，并根据需要调整其金额。我们在估计预期系统保修成本时进行判断。如果实际系统故障率、运费、材料、技术支持和人工成本与我们的估计不同，我们将被要求修改我们估计的保修责任。到目前为止，我们的保修准备金已足以支付保修索赔。
基于股票的薪酬
我们根据股票薪酬会计准则核算股票薪酬成本，该准则要求所有支付给员工的股票薪酬必须按其公允价值在未经审计的简明综合经营报表中确认。
股票期权在授予日的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和单一期权方法估算的。Black-Scholes期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性，以确定奖励的公允价值。我们确认在必要的服务期内使用单一奖励方法进行选项的相关费用。
美元财务报表
我们相信，美元是我们所处的主要经济环境中的货币。美元是我们创收的最重要货币，我们的成本也是由此产生的。此外，我们的债务和股权融资通常以美元为基础。因此，我们的功能货币和我们子公司的功能货币是美元。
最初以美元计价的交易和余额按其原始金额列示。非美元交易和余额根据ASC 830-10“外币换算”中规定的原则重新计量为美元。非美元货币交易导致的货币资产负债表项目重新计量产生的所有汇兑损益在未经审计的简明综合经营报表中作为汇兑损失(收入)计入未经审计的简明综合经营报表。
就业法案会计选举
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们未经审计的简明综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他地方包含的未经审计的简明综合财务报表的注释2，了解截至本季度报告Form 10-Q的日期尚未采用的会计声明。
42
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家较小的报告公司，我们不需要披露这一项目。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价.
截至2021年3月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，根据交易法对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官以便及时做出关于要求披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在其2013年内部控制-综合框架中建立的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年3月31日起有效。
控制和程序的有效性方面的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。由于这些限制，对财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告流程的已知特征。因此，可以在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)这种风险。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制无效，或者对既定政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的三个月里，我们的财务报告内部控制没有重大变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
这份Form 10-Q季度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会的规则为“新兴成长型公司”设定了一个过渡期。
43
第二部分其他信息
项目1.法律诉讼
在我们的正常运营过程中，我们会卷入与业务相关的普通例行诉讼。重要程序在本季度报告10-Q表其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表的附注8“承付款和或有事项”项下描述。
第1A项。危险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括下文所述的风险和第一部分第1A项所述的风险因素。我们最新的10-K表格中的“风险因素”，其中任何一个都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。您应仔细考虑以下所述的风险以及本季度报告10-Q表中的其他信息、我们未经审计的简明合并财务报表及其相关注释、以及本文中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”，以及先前在第一部分第1A项中披露的风险因素。在截至2020年12月31日的年度10-K表格中的“风险因素”。
我们基于订阅的模式使我们在订阅协议有效期内面临客户的信用风险。如果我们的客户未能根据他们的订阅协议按月付款，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，我们系统收入的约47%和66%分别来自我们基于订阅的模式。虽然Artas®系统在我们基于订阅的模式下不可用，但我们预计在可预见的未来，我们的基于订阅的业务模式将继续占我们收入的大部分。我们收取预付费用，再加上通常为期36个月的月度付款计划，第一年收取的金额约为合同总价值的40%。出于会计目的，这些安排被认为是销售型融资租赁，根据认购协议将收到的所有现金流的现值在系统发货给客户时确认为收入。作为我们销售和营销工作的一部分，我们通常不要求我们的客户接受第三方设备租赁融资通常要求的正式信用检查。相反，为了确保每月按时分期付款，并根据保修条款对客户的系统进行维修，每个系统都需要一个每月激活码，我们在收到每个月分期付款时提供给客户。如果客户不及时支付每月分期付款，客户将不会收到激活码，并且将无法使用系统。由于这一过程不能保护我们免受客户不能按月付款的经济影响，我们确实对出售的设备保留了购买款担保权益，因此作为有担保债权人享有优先权。, 使我们有权在客户违约或破产的情况下追回设备。我们不能保证根据订阅协议购买产品和服务的客户的财务状况在我们收到合同规定的所有每月分期付款之前不会发生不利变化。由于新冠肺炎引发的全球经济动荡，我们的许多客户在这场流行病期间，根据他们的订阅协议，遇到了及时付款或根本无法付款的困难，这导致了2020财年的坏账支出高于预期。尽管由于最近监管部门的批准和新冠肺炎疫苗的成功推出，我们看到我们的收款体验有所改善，但我们不能向您保证，我们的客户将根据他们的协议恢复付款，或者即使在当地经济重新开业后，我们也不会遇到客户违约。如果我们在基于订阅的模式下向其销售系统的任何客户发生违约，我们可能会在一般和管理费用中确认坏账费用。如果这笔坏账支出很大，可能会对我们的运营业绩和运营现金流产生负面影响。
44
我们不断出现的运营亏损和负现金流令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。
我们有经常性的净运营亏损和来自运营的负现金流，在我们创造收入以支持我们的成本结构之前，我们预计将继续招致大量的运营亏损和现金净流出。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的累计逆差分别为1.667亿美元和1.574亿美元。我们经常性的运营亏损和负现金流令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑，这意味着我们可能无法在可预见的未来继续运营，也可能无法在正常运营过程中实现资产和债务清偿。为了继续我们的运营，我们必须实现盈利运营和/或获得额外的股权或债务融资。然而，考虑到新冠肺炎的流行，我们无法预测当前的经济动荡和金融市场状况将在多大程度上继续对我们的业务以及我们筹集额外资本为未来运营提供资金并比计划更早进入资本市场的能力产生不利影响。我们不能保证我们会成功地筹集到额外的资本，或者如果有的话，我们也不能保证这些资本的条款是我们可以接受的。如果我们无法筹集到足够的额外资本，我们可能会被迫缩小业务范围和计划的资本或研发支出，或者出售某些资产，包括知识产权资产。人们认为我们有能力继续经营下去，这可能会使我们更难获得持续运营所需的资金，并可能导致投资者、供应商和员工失去信心。我们未经审计的简明综合财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。
如果我们拖欠根据冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案担保的贷款，我们可能会拖欠CNB贷款协议和/或MSLP贷款。
我们和我们的一家子公司获得了与购买力平价贷款相关的总计410万美元的资金。有关购买力平价贷款的更多详细信息，请参见管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析包括在本报告的其他地方。本公司已透过CNB申请部分豁免金星美国购买力平价贷款170万美元及金星概念购买力平价贷款110万美元。
购买力平价贷款包含某些契诺，其中包括限制我们将各自购买力平价贷款的收益用于支付工资成本、抵押贷款利息、租金义务和公用事业费用，要求我们遵守所有其他贷款或与美国或金星美国的任何债权人达成的其他协议，条件是任何贷款或其他协议下的违约将对我们或金星美国偿还各自PPP贷款的能力产生重大影响，并限制我们对所有权结构做出某些改变的能力。
如果我们和/或Venus USA拖欠我们或其各自的PPP贷款，(I)根据CNB贷款协议和MSLP贷款将发生违约事件，以及(Ii)我们和/或Venus USA可能被要求立即偿还各自的PPP贷款。
此外，SBA在征询财政部的意见后，决定在贷款人提交借款人的贷款宽免申请后，要求借款人提供所有超过200万元的贷款的额外资料。如果SBA对补充信息的审查确定Venus USA对PPP贷款的自我认证是不合适的，则该贷款可能不会被免除，根据CNB贷款协议和MSLP贷款将发生违约事件，Venus USA可能受到民事和刑事处罚。
我们将需要额外的资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化和其他运营或努力。
自成立以来，我们在研发、销售和营销活动上投入了大量的精力和财力。研发、临床试验、产品工程、正在进行的产品升级和其他增强，以及寻求监管部门的批准和批准以营销未来的产品，都需要大量资金才能完成。截至2021年3月31日，我们拥有约2710万美元的资本资源，包括现金和现金等价物。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，用于我们的系统正在进行的商业化，增加我们的销售和营销努力，以及持续的研发和产品改进活动。
45
我们相信，2020年12月的公开募股、2020年的私募、将普通股出售给林肯公园的收益、购买力平价贷款和其他政府援助计划的收益，再加上我们现有的现金和现金等价物、与合并相关的成本节约举措和新的重组计划节省的资金，将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。新冠肺炎对我们的业务产生了重大影响，我们无法预测新冠肺炎将在多大程度上继续对我们的业务造成负面影响。此外，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资或其他来源(如战略合作)比预期更早地筹集额外资本，或者以其他方式实施额外的成本节约举措。新冠肺炎疫情及其引发的经济动荡对全球金融市场产生了负面影响，可能使其难以进入公开市场。任何此类融资都可能导致对股东的稀释，发行可能具有优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权的证券，强加更沉重的债务契约和偿还义务，许可我们的技术权利或其他可能影响我们业务的限制。此外，如果存在有利的市场条件或考虑到其他战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资本为目前或未来的运营计划提供资金。
在我们需要的时候，按照我们可以接受的条款，或者根本就没有资金，我们可能无法获得额外的资金。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能需要：
|
|
• |
推迟或限制我们开发系统产品增强功能或新产品的努力，包括销售此类增强功能可能需要的任何临床试验； |
|
|
• |
推迟或减少我们增加和扩大销售和营销努力的计划；或 |
|
|
• |
推迟或缩减我们加强客户支持和营销活动的计划。 |
我们是所谓的集体诉讼的对象，未来可能会有更多的诉讼针对我们。
2018年5月23日至2019年6月11日期间，针对我们、我们的某些前高管和董事、我们的某些风险资本投资者以及我们IPO的承销商提出了四起可能的股东集体诉讼。其中两项控诉，Wong诉Restory Robotics，Inc.，No.18CIV02609和Li诉Restory Robotics，Inc.，No.1 19CIV08173(合计为“州诉讼”)已提交至圣马特奥县加利福尼亚州高级法院，并根据1933年证券法第11、12(A)(2)和15条或证券法提出索赔。另外两起起诉书--格雷尼诉复原机器人公司等人案，第5：18-cv-03712-EJD号和Yzeiraj诉复原机器人公司等人案，第5：18-cv-03883-bLF号(合称“联邦诉讼”)--已向美国加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼，并根据“证券法”第11和15条提出索赔。这些投诉均指控，我们于2017年9月1日向SEC提交的注册声明和2017年10月13日提交给SEC的招股说明书与我们的IPO相关，是不准确和误导性的，包含对重大事实的不真实陈述，遗漏了使所作陈述不具误导性所需的其他事实，并遗漏了其中要求陈述的重要事实。这些申诉寻求未指明的金钱损害赔偿、其他公平救济以及律师费和费用。
除了州和联邦的行动，2019年7月11日，美国加利福尼亚州北区地区法院提交了一份经过核实的股东派生诉讼，标题为梅森诉罗兹，No.5：19-cv-03997-nc。起诉书称，我们的某些前高管和董事违反了他们的受托责任，在与我们的IPO和2018年委托书相关的情况下，获得了不正当的财富，并违反了交易法第14(A)条。起诉书要求未指明的损害赔偿、宣告性救济、其他公平救济以及律师费和费用。2019年8月21日，地区法院批准了双方的联合规定，在联邦诉讼悬而未决期间暂缓梅森诉讼。2020年12月15日，地区法院批准了当事人在联邦诉讼悬而未决期间暂缓梅森诉讼的进一步规定，案件仍处于搁置状态。
虽然我们认为这些索赔没有法律依据，但我们不能向您保证，不会提交其他声称相同或类似事实的索赔。任何诉讼都可能导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。有关目前影响本公司的法律程序的更多细节，请访问： 请参阅附注8“承诺和或有事项“我们未经审计的简明综合财务报表包括在本报告的其他部分。.
46
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
截至该三个月内，并无未登记证券发行及出售。3月31日, 2021.
收益的使用
无
发行人购买股票证券
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。
47
项目6.展品
|
展品 数 |
描述 |
表格 |
日期 |
数 |
|
已归档 特此声明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
修复机器人公司注册证书的修订和重新签署。 |
8-K |
10-17-17 |
3.1 |
|
|
|
3.2 |
修复机器人公司注册证书修订证书 |
8-K |
11-7-19 |
3.1 |
|
|
|
3.3 |
第二次修订和重新修订金星概念公司章程。 |
8-K |
11-7-19 |
3.2 |
|
|
|
31.1 |
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
X |
|
31.2 |
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
X |
|
32.1* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
|
|
|
|
X |
|
32.2* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
X |
|
101.INS |
内联XBRL实例文档 |
|
|
|
|
X |
|
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
X |
|
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
X |
|
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
X |
|
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
X |
|
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
X |
|
104 |
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
|
|
|
|
X |
*本10-Q表格季度报告所附的附件32.1和32.2认证并不被视为已提交给美国证券交易委员会(SEC)，且不得通过引用的方式纳入Venus Concept Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何，都不会被视为已提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，SEC)，且不得通过引用的方式纳入Venus Concept Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(Securities Exchange Act Of 1934)(修订版)提交的任何文件中。
48
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
|
|
|
金星概念公司(Venus Concept Inc.) |
|
|
|
|
|
|
|
日期：2021年5月17日 |
|
由以下人员提供： |
/s/s Domenic Serafino |
|
|
|
|
多梅尼克·塞拉菲诺 |
|
|
|
|
首席执行官 |
|
|
|
|
|
|
日期：2021年5月17日 |
|
由以下人员提供： |
/s/Domenic Della Penna |
|
|
|
|
多梅尼克·德拉·佩纳 |
|
|
|
|
首席财务官 |
49