ksiu-ex31_11.htm

卡德姆可持续影响公司(以下简称“公司”)是根据特拉华州法律成立和存在的公司，特此证明如下：

1.公司名称为“卡德姆可持续影响公司”。该公司的注册证书原件于2020年12月29日提交给特拉华州州务卿(“原件证书”)。

2.本修订及重订的公司注册证书(“经修订及重订的证书”)是根据特拉华州公司法第242及245条，并经公司股东根据特拉华州公司法第228条的规定书面同意而正式采纳的，该证书重述及修订了原证书的规定。

该公司的名称是卡德姆可持续影响公司(以下简称“公司”)。

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，这些行为或活动是公司可以根据DGCL成立的。除法律赋予本公司之权力及特权及附带之权力及特权外，本公司将拥有并可行使进行、推广或达致本公司业务或宗旨所需或方便之所有权力及特权，包括但不限于进行涉及本公司与一项或多项业务(“业务合并”)之合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。

公司在特拉华州注册办事处的街道地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编为19801，公司在该地址的注册代理的名称是公司信托公司。

第4.1节法定股本。本公司获授权发行的各类股本的股份总数为2.71亿股，每股面值为0.0001美元，包括(A)2.7亿股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括(I)2.5亿股A类普通股(“A类普通股”)和(Ii)2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，包括(I)2.5亿股A类普通股(“A类普通股”)和(Ii)20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，其中包括(I)2.5亿股A类普通股(“A类普通股”)和(Ii)20,000,000股B类普通股(“B类普通股”)。每股票面价值0.0001美元(“优先股”)。

第二节4.2优先股。除本修订及重订证书第IX条另有规定外，本公司董事会(以下简称“董事会”)获明确授权从一个或多个优先股系列的未发行优先股中提供优先股，并不时厘定每个该等优先股所包括的股份数目，以及厘定每个该等优先股的投票权(如有)、指定、权力、优先及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制。如董事会就发行该系列而通过的一项或多项决议案所述，并包括在根据DGCL提交的指定证书(“优先股指定”)内，董事会现获明确授权在法律规定的最大范围内(现在或以后)采纳任何该等决议案或任何该等决议案，该等决议案包括根据DGCL提交的指定证书(“优先股指定”)内的指定证书(“优先股指定”)内的指定证书(“优先股指定”)。

(I)除法律或本修订及重订证书(包括任何优先股指定)另有规定外，普通股持有人独占对本公司的所有投票权。

(Ii)除法律或本经修订及重订的证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股持有人有权就正式提交予股东的普通股持有人有权就其有权投票表决的每宗事项，就每股该等股份投一票。

(Iii)除法律或本经修订及重订的证书(包括任何优先股名称)另有规定外，在本公司任何股东周年或特别大会上，A类普通股持有人及B类普通股持有人作为单一类别一起投票，享有就董事选举及所有其他适当提交股东表决的事项投票的独家权利。(Iii)除法律或本修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，本公司股东大会、A类普通股持有人及B类普通股持有人作为单一类别共同投票，均享有投票选出董事及一切其他适当交由股东表决的权利。尽管有上述规定，除非法律或本修订和重新发行的股票(包括任何优先股名称)另有要求，否则任何系列普通股的股票持有人无权就仅与一个或多个已发行的优先股系列或其他系列普通股的条款有关的任何修订(包括对任何优先股名称的任何修订)进行表决，前提是受影响的优先股或普通股系列(视情况而定)的持有人有权：

独立或与一个或多个其他此类系列的持有者一起，根据本修订和重新发行的证书(包括任何优先股指定)或DGCL就此投票。

(I)B类普通股应可按一对一原则转换为A类普通股(“初始转换比率”)(A)可由A类普通股持有人选择随时转换为A类普通股(“初始转换比率”)，以及(B)在业务合并结束时自动转换为A类普通股。

(Ii)尽管有初始换股比例，如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券(定义见下文)的发行额超过公司首次公开发行证券(“发售”)的销售金额，并且与初始业务合并的结束有关，则所有已发行和已发行的B类普通股应在初始业务合并结束时自动转换为A类普通股，其比率为：

•

分子应等于(A)公司(在转换或行使任何股权挂钩证券或其他情况下)发行或可发行的所有A类普通股的25%，与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并相关(不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或可发行的任何证券)加上(B)在初始业务合并结束前已发行和已发行的B类普通股数量；以及

•

分母为初始合并结束前发行并发行的B类普通股数量。

就本修订及重订证书而言，“股权挂钩证券”指本公司或本公司任何附属公司可转换为本公司或该等附属公司的股本证券，或可交换或可行使的任何证券，包括本公司或本公司的任何附属公司为保证任何持有人有义务购买本公司或本公司的任何附属公司的股本证券而发行的任何证券，包括由本公司或本公司的任何附属公司发行，以保证任何持有人有义务购买本公司或本公司的任何附属公司的股本证券的任何证券，包括由本公司或本公司的任何附属公司发行以担保任何持有人购买本公司或本公司的任何附属公司的股本证券的任何证券。

尽管本协议有任何相反规定，(I)在任何特定发行或视为发行A类普通股或股权挂钩证券时，经持有B类普通股多数股份的持有人书面同意或同意，并按照第4.3(B)(Iii)和(Ii)节规定的方式作为单一类别单独同意或同意，可以免除上述对初始换股比率的调整。在任何情况下，B类普通股不得以低于1：1的比率转换为A类普通股。(2)在任何情况下，B类普通股不得以低于1：1的比例转换为A类普通股，除非B类普通股持有者同意或同意以4.3(B)(Iii)和(Ii)节规定的方式单独作为一个类别转换为A类普通股。

上述换股比率亦须予以调整，以计入在本修订及重新发行股票原始存档后发生的任何拆分(通过股票拆分、拆分、交换、交换、股票股息、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股票拆分、交换、重新分类、资本重组或其他方式)或类似的重新分类或资本重组为更多或更少数量的股份的情况，而没有对已发行股票进行按比例和相应的细分、组合或类似的重新分类或资本重组

根据本节第4.3(B)节，每股B类普通股应转换为其按比例分配的A类普通股股数。每名B类普通股持有人的比例股份将确定如下：每股B类普通股转换为A类普通股的数量应等于一(1)乘以分数的乘积，分子应为A类普通股的股份总数，根据第4.3(B)节的规定，所有B类普通股的已发行和已发行股票应转换为A类普通股，其分母为B类普通股的已发行和已发行普通股的总数。B类普通股的分母为B类普通股的已发行和已发行普通股的总数，分子为A类普通股的总股数，B类普通股的所有已发行和已发行普通股均应根据第4.3(B)节转换为A类普通股，其分母为B类普通股的已发行和已发行普通股总数。

(Iii)投票。除法律或本修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，只要任何B类普通股仍属流通股，未经当时已发行的B类普通股过半数股份持有人事先投票或书面同意，并以单一类别分开投票，本公司不得以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本修订及重订证书的任何条文，如该等修订、更改或废除会改变或改变参与的权力、优先权或亲属，则本公司不得以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本修订及重订证书的任何条文，如该等修订、更改或废除会改变或改变参与的权力、优先权或相对参与。B类普通股的可选权利或其他或特殊权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，均可在没有会议、事先通知和投票的情况下采取，如果一份或多份书面同意列出了所采取的行动，则须由已发行的B类普通股持有人签署，其票数不少于在所有B类普通股都出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，并应通过递送到公司在特拉华州的注册办事处(其主要股东)的方式交付公司。或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。投递至本公司注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。未经B类普通股持有人一致同意采取公司行动的，应当在法律规定的范围内，向未经书面同意的B类普通股持有人给予及时书面通知。, 如果该行动是在会议上采取的，如果该会议通知的记录日期是由足够数量的B类普通股持有人签署的采取该行动的书面同意书交付给本公司的日期，则该股东将有权获得该会议的通知。

(C)股息。在符合适用法律、任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)以及本章程第IX条的规定的情况下，普通股持有人有权在宣布股息和其他分派(以公司现金、财产或股本支付)时获得该等股息和其他分派(以公司现金、财产或股本支付)。

董事会可不时从本公司合法可供动用的任何资产或资金中拨出股息或资金，并按每股基准平均分享该等股息及分派。

(D)公司的清盘、解散或清盘。在符合适用法律的情况下，任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)以及本章程第IX条的规定，在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人在支付或拨备支付公司债务和其他债务后，有权按A类普通股的股数按比例收取公司可供分配给股东的所有剩余资产(按相对于A类普通股的换算基础)

(E)B类普通股的权利。尽管本协议有任何相反规定，B类普通股的持有者无权获得以下任何权利、所有权、权益或索赔：(I)信托账户(定义见下文)的任何权利、所有权、权益或索赔，包括在公司清算、解散或清盘时；(Ii)与完成企业合并相关的赎回权(定义见下文)；或(Iii)与寻求修订本修订及重订证书的投票有关的赎回权，(A)修改本公司赎回100%发售股份(定义见下文)的义务的实质或时间，前提是公司未在发售结束后24个月内完成首次业务合并，或(B)与A类普通股或首次合并前活动持有人的权利有关的任何其他重大条款(如第9.7节所述)相关的赎回权利。

第4.4节权利和选择权。本公司有权订立及发行权利、认股权证及购股权，使其持有人有权向本公司收购其任何类别股本中的任何股份，该等权利、认股权证及购股权须由董事会批准的文书或董事会批准的文书证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、行使时间及其他条款及条件，惟行使该等权利、认股权证或购股权时可发行的任何股本股份的代价不得低于其面值。

第5.1节董事会权力。公司的业务及事务须由董事局管理，或在董事局的指示下管理。除法规、本修订及重订证书或本公司附例(下称“附例”)明确授予董事会的权力及权力外，董事会在此获授权行使本公司可行使的所有权力及作出本公司可行使或作出的所有作为及事情，但须受DGCL、本修订及重订证书及股东通过的附例规限；但股东此后采纳的任何附例均不得使董事会先前的任何行为无效。该等行为及事情须受本公司章程、本修订及重订证书或本修订及重订证书或本公司附例(“附例”)所明确授予董事会的权力及权力所规限。

(B)在符合本证书第5.5节的规定下，董事会应分为三类，数量尽可能相等，并指定为I类、II类和III类。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到I类、II类或III类。首任I类董事的任期将在本修订和重新颁发的证书生效后的第一次公司股东年会上届满；首届II类董事的任期将在下一次公司股东第二次年会上届满。首届三级董事的任期将在本修订和重新颁发的证书生效后召开的公司第三次股东年会上届满。在随后召开的公司股东年会上，自本修订和重新颁发的证书生效后的第一次公司股东年会开始，在该年度会议上任期届满的董事类别的继任者将被选举，任期为三年，或直至其各自的继任者当选并获得任职资格，但须受其提前去世、辞职或免职的限制。在本章程第5.5节的规限下，如果董事人数发生变化，董事会应在各类别之间进行分配，以保持每个类别的董事人数尽可能接近相等，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。在符合本章程第9.8节的规定下，董事应由普通股股东在年度股东大会上以多数票选出。董事会特此藉其一项或多项决议明确授权, 根据DGCL的规定，在本修订和重新颁发的证书(以及该分类)生效时，将已经任职的董事会成员分配到上述类别。

(C)在本章程第5.5节的规限下，董事的任期至其任期届满年度的股东周年大会为止，直至其继任人获选及符合资格为止，惟须受该董事提前去世、辞职、退任、取消资格或免职的规限。

(D)除非及除附例另有规定外，董事的选举无须以书面投票方式进行。

第5.3节新增董事职位和空缺。除本条例第5.5节另有规定外，因增加董事人数而设立的新董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免任或其他原因而在董事会出现的任何空缺，均可由当时在任的董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而非股东)以过半数票完全填补，而如此选出的任何董事均须任职至新增董事职位或出现空缺的董事类别的余下全部任期。因该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或免职。

第5.4节解除。在符合本条款第5.5节的规定下，任何或所有董事均可在任何时候被免职，但仅限于出于原因且仅经持有人的赞成票。

公司当时所有已发行股本的多数投票权，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。

第5.5节优先股-董事。尽管本条第VV条有任何其他规定，除非法律另有规定，每当优先股的一个或多个系列的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事时，该等董事的任期、填补空缺、罢免和其他特征应受本修订和重新发行的证书(包括任何优先股指定)所述的该系列优先股的条款管辖，该等董事不得包括在根据本第VV条设立的任何类别中。

为进一步(但不限于)法律赋予董事会的权力，董事会有权并获明确授权采纳、修订、更改或废除附例。附例的采纳、修订、更改或废除须经董事会过半数成员的赞成票方可通过。附例亦可由股东采纳、修订、更改或废除；但除法律或本经修订及重新修订的证书(包括任何优先股指定)所规定的本公司任何类别或系列股本的持有人投赞成票外，本公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的至少过半数投票权的持有人须投赞成票，作为一个单一类别一起投票。然而，进一步的条件是，股东此后通过的任何章程不得使董事会先前的任何行为无效，而该等行为在该等章程未被采纳的情况下是有效的。

第7.1节会议。在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)及适用法律要求的规限下，本公司股东特别会议只可由董事会主席、本公司行政总裁或董事会根据董事会过半数成员通过的决议召开，特此明确拒绝股东召开特别会议的能力。除前款规定外，股东特别会议不得由他人召集。

第7.2节提前通知。股东选举董事的股东提名以及股东在公司股东大会之前提出的业务的预先通知，应按章程规定的方式发出。

第7.3节书面同意的行动。除另有规定或依据本修订及重订证书(包括任何优先股指定)与任何未偿还优先股系列持有人的权利有关外，

发售完成后，本公司股东须采取或准许采取的任何行动，必须由该等股东召开正式召开的股东周年大会或特别会议，且不得经股东书面同意而实施，但可书面同意采取行动的B类普通股则不在此限。在发行完成后，本公司股东须采取或准许采取的任何行动，均须由该等股东召开正式召开的股东年会或特别会议，且不得经股东书面同意而实施，但可书面同意采取行动的B类普通股则不在此限。

第8.1节董事责任的限制。公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，除非公司董事违反其对公司或其股东的忠诚义务、恶意行事、明知或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回股票，或从其行为中获得不正当的个人利益，否则公司董事不应因违反董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，除非该豁免或限制是现行的或可能被修订的。对前述句子的任何修订、修改或废除不应对公司董事在上述修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保障造成不利影响。

(A)在适用法律允许的最大范围内(如现行法律或以后可能修订的法律)，公司应对因其现在或曾经是公司董事或高级管理人员，或在担任公司董事或高级管理人员期间，或在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或曾经成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方或被威胁成为其中一方或以其他方式参与该等诉讼、诉讼或法律程序的每一人，给予赔偿并使其不受损害。另一公司或合伙企业、合伙企业、信托、其他企业或非营利实体的高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划(“受弥偿人”)有关的服务，不论该诉讼的根据是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身分或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身分就所蒙受的一切法律责任、损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款，ERISA消费税和罚金以及为达成和解而支付的金额)该受赔人与该诉讼有关的合理支出。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保险人在最终处分前为诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到承诺后，才能由被保险人或其代表在诉讼最终处分前支付此类费用。, 如果最终确定受赔者无权根据第8.2节或其他规定获得赔偿，则偿还所有预付的金额。第8.2节授予的赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事、高级管理人员、雇员或代理人的受赔人，此类权利应继续存在，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和管理人。尽管本协议有上述规定

第8.2(A)节，除强制执行赔偿和垫付费用的权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与受弥偿人提起的诉讼(或其部分)相关的费用。

(B)第8.2节授予任何受赔人的赔偿和垫付费用的权利，不排除任何受赔人根据法律、本修订和重新签署的证书、章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(C)公司股东或法律修改对第8.2节的任何废除或修订，或采用与第8.2节不一致的本修订和重订证书的任何其他条款，除非法律另有要求，否则仅为前瞻性的(除非法律的修订或更改允许公司在追溯的基础上提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不得以任何方式减少或不利影响在废除、修订或通过该等权利或保护时存在的任何权利或保护(除非法律的修订或更改允许公司在追溯的基础上提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利)，且不得以任何方式减少或不利影响在该等废除、修订或通过时存在的任何权利或保护(除非法律的修订或更改允许公司在追溯性的基础上提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利)已开始或已完成)，因在该等不一致条文被废除、修订或采纳之前发生的任何作为或不作为而引起，或与该等作为或不作为有关。

(D)本节第8.2条不限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受赔人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。

(A)本条第IX条的规定应适用于本修订及重新发行的证书生效起至本公司初始业务合并完成时终止的期间，除非获得持有当时已发行普通股全部流通股至少65%(65%)的持有人的赞成票批准，否则本条第IX条的任何修订均不会在初始业务合并完成前生效，否则本条款第IX条的规定将适用于本修订及重新发行的证书生效之日起至本公司初始业务合并完成时终止的期间，而本条第IX条的任何修订在初始业务合并完成前均不会生效。

(B)紧接发售后，公司于发售中收到的若干发售所得款项净额(包括行使承销商超额配售选择权所得款项)，以及公司于2021年2月26日首次提交予美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的表格S-1注册说明书(经修订的“注册说明书”)所指明的若干其他款额，须存入一个信托户口(“信托户口”)，该信托户口是为公众股东(定义见下文)的利益而设立的。除提取支付特许经营税和所得税的利息外，信托账户中的任何资金(包括信托账户中资金所赚取的利息)都不会从信托账户中释放，直到(I)最早的完成

就初始业务合并而言，(I)如本公司未能于发售结束后24个月内完成其初始业务合并，(I)赎回100%的发售股份(定义见下文)，或(I)赎回与寻求修订本修订及重订证书中有关股东权利或初始业务合并前活动的任何重大条文(见第9.7节所述)有关的投票而赎回股份。作为发售单位一部分的普通股持有人(“发售股票”)(无论该发售股票是在发售时购买的，还是在发售后的二级市场购买的，无论该等持有人是否为卡德姆管理公司、有限责任公司(“发起人”)或本公司的高级管理人员或董事，或前述任何一项的关联公司)，在本文中称为“公开股东”。

(A)在初始业务合并完成前，本公司应根据第9.2(B)节和第9.2(C)节(该等持有人根据该等章节赎回其发行股份的权利，以下简称“赎回权利”)向所有发售股份持有人提供在初始业务合并完成时赎回其发售股份的机会(“赎回权利”)，以相当于根据本章程第9.2(B)节确定的适用每股赎回价格的现金(以下简称“赎回权利”)换取相当于适用的每股赎回价格(以下简称“赎回权利”)的现金。然而，公司不得赎回或回购发售股份，只要赎回会导致公司没有超过500万美元的有形资产净额(按照1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)(或任何后续规则)第3a51-1(G)(1)条所确定的)，也不能赎回或回购与最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求(该等限制在下文中被称为《赎回限制》)。尽管本修订及重新发行的证书有任何相反规定，根据发售发行的任何认股权证不得有赎回权或清算分派。

(B)如果本公司提出赎回发售股份，但不是与股东根据《交易法》(或任何后续规则或条例)第14A条通过委托书征集并向证券交易委员会提交委托书的投票同时进行的，则本公司应在初始业务合并完成后提出赎回发售股份，但须受合法可供赎回的资金限制。根据本章程第9.2(A)节的规定，根据交易所法案(或任何后续规则或条例)下的规则13E-4和规则14E(或任何后续规则或规则)(该等规则和规则应在初始业务合并完成前开始)，并应在初始业务合并完成前向证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与规则第14A条所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息的投标要约文件，该等规则和规则应在初始业务合并完成之前开始，并应在初始业务合并完成前向证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与规则14A所要求的关于初始业务合并和赎回权利的财务和其他信息基本相同或条例)(该等规则及条例以下称为“委托书征集规则”)，即使投标要约规则不要求提供此类信息；但是，如果法律规定需要股东投票才能批准拟议的初始业务合并，或者公司出于业务或其他法律原因决定将拟议的初始业务合并提交股东批准，公司应根据合法资金提出赎回发行股份

因此，根据本章程第9.2(A)节的规定，根据委托书征集规则(而非投标要约规则)进行的委托书征集，每股价格相当于按照本章节第9.2(B)节的以下规定计算的赎回价格。如果公司根据《投标要约规则》根据要约收购要约赎回发售股份，则支付给根据该要约要约发售其发售股份的发售股份持有人的普通股每股赎回价格应等于以下所得的商数：(I)初始业务合并完成前两个工作日信托账户的存款总额，包括以前没有发放给公司用于支付特许经营权和所得税的利息，除以(I)总数：(I)在初始业务合并完成前两个工作日，信托账户中存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给公司用于支付特许经营权和所得税的利息，除以(I)总金额：(I)在初始业务合并完成前两个工作日，信托账户中存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给公司用于支付特许经营权和所得税的利息如果公司提出赎回发售股份，同时股东根据委托书征集对拟议的初始业务合并进行投票，则向行使赎回权的发售股份持有人支付的普通股每股赎回价格应等于以下所得商数：(A)初始业务合并完成前两个工作日信托账户的存款总额，包括以前没有发放给公司用于支付特许经营权和所得税的利息，除以(B)当时的总数

(C)如本公司根据委托书征集，连同股东就初始业务合并进行投票而提出赎回发售股份，则未经本公司事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)条)的任何其他人士，不得就合共超过20%的发售股份寻求赎回权利。

(D)如公司没有在发售结束后24个月内完成初步业务合并，则公司须(I)停止所有业务，但为清盘的目的除外，(I)在合理可能范围内尽快赎回发售股份，但不得超过10个营业日，但须受合法可供赎回的资金规限，赎回发售股份的代价为每股股份价格(以现金支付)，相等於(A)当时存放在信托户口的总款额除以所得的商数，包括以前未向本公司发放以支付其特许经营权和所得税的利息(最多减去100,000美元的用于支付解散费用的净利息和应缴税款净额)，由(A)当时已发行的发行股票总数(根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(I)在赎回之后，在按照适用法律获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散，以及(I)在赎回之后，根据适用的法律，在获得其余股东和董事会的批准的情况下，尽快解散和赎回公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(I)在赎回之后，在获得其余股东和董事会根据适用法律批准的情况下，尽快解散和在每一种情况下，都要遵守公司在DGCL下的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

(E)如果公司提出赎回发行股份，同时对初始业务合并进行股东投票，则只有在以下情况下，公司才应完成拟议的初始业务合并：(I)该初始业务合并得到普通股过半数股份持有人的赞成票批准；(E)如果公司提出赎回发行股份，公司应完成拟议的初始业务合并，前提是：(I)该初始业务合并得到普通股过半数股东的赞成票批准

经股东大会表决通过，以审议该等初始业务合并，且(I)未超过赎回限额。

(F)如本公司根据第9.2(B)节进行收购要约，则本公司只有在未超过赎回限额的情况下，方可完成建议的初始业务合并。

(A)公众股东仅有权按照本协议第9.2(A)、9.2(B)、9.2(D)或9.7条的规定从信托账户收取资金。在任何其他情况下，公众股东不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益，除公众股东外，任何股东不得在信托账户中拥有任何权益或从信托账户中获得任何利益。

(B)每名未行使赎回权的公众股东应保留其于本公司的权益，并被视为已同意将信托账户内的剩余资金发放予本公司，并在向任何行使赎回权的公众股东支付款项后，将信托账户内的剩余资金发放予本公司。

(C)公众股东行使赎回权须以该公众股东遵守本公司就建议的初始业务合并而送交公众股东的任何适用投标、要约或委托书所载的具体赎回程序为条件。应在初始业务合并完成后，尽快支付适当行使赎回权所需的金额。

第9.4节共享发行。在完成公司的初始业务合并之前，公司不得增发公司股本，使其持有人有权从信托账户获得资金或就任何初始业务合并进行投票。

第9.5节与附属公司的交易。如果本公司寻求与发起人或本公司的董事或高级管理人员或本公司的董事或高级管理人员进行初始业务合并，本公司或本公司的独立董事委员会应征求作为金融业监管机构成员的独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对本公司是公平的。

第9.6节禁止与其他空白支票公司进行交易。本公司不得与其他空头支票公司或类似名义经营的公司进行业务合并。

第9.7节附加赎回权。如果根据第9.1(A)节对第9.2(D)节进行任何修订，将修改公司在公司没有赎回100%发行股份的义务的实质或时间

如果在发售结束后24个月内完成初始业务合并，或关于A类普通股或首次合并前活动持有人权利的任何其他重大规定，公众股东应有机会在任何此类修订获得批准后赎回其发售股份，每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向本公司发放的用于支付特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行发售股票的数量。该公司提供该等机会的能力受赎回限制所限。

第9.8节董事的任命和免职。尽管本修订和重订的证书有任何其他规定，在最初的业务合并结束前，B类普通股持有人拥有选举、罢免和更换任何董事的专有权，而A类普通股持有人无权投票选举、罢免或更换任何董事。第9.8节只能由持有至少90%有权投票的已发行普通股的持有人通过决议才能修订。

第9.9节批准企业合并。尽管本修订和重新发布的证书中有任何其他规定，初始业务合并的批准仍需获得董事会多数成员的赞成票，董事会成员必须包括保荐人提名的过半数公司独立董事和过半数非独立董事。

第9.10节目标的最小值。本公司的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少为信托账户持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)。

公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何关联公司，在该等原则的应用将与他们在本修订和重新签署的证书日期或将来可能具有的任何受信责任或合同义务相冲突的情况下，公司放弃对公司任何董事或高级管理人员将向公司提供他或她可能知道的任何该等公司机会的任何期望。除上述规定外，公司机会原则不适用于公司任何董事或高级管理人员的任何其他公司机会，除非该等公司机会仅以公司董事或高级管理人员的身份提供给该等人士，而该等机会是公司在法律及合约上获准进行的，否则该等机会对公司而言是合理的。

本公司保留随时、随时按照本修订和重新发布的证书和DGCL现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的证书中包含的任何条款(包括任何优先股指定)以及当时有效的特拉华州法律授权的其他条款的权利；且，除第XVIII条所载者外，本经修订及重订证书(以其现时形式或其后经修订)授予股东、董事或任何其他人士的一切权利、优惠及特权(不论性质为何)，均在符合第XI条所保留权利的情况下授予；惟本经修订及重订证书第XIX条仅可按其中所规定予以修订。

第121节论坛。除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(“法院”)应是任何股东(包括实益所有人)提起(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称违反公司任何董事、高级人员或其他雇员对公司或公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼，(C)任何声称对公司或公司股东负有的受信责任的索赔的唯一和排他性的法院(下称“衡平法院”)，以供任何股东(包括实益所有人)提起以下诉讼：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)声称违反公司任何董事、高级人员或其他雇员对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼；(C)任何声称针对公司股东提出索赔的诉讼。(D)任何声称向公司、其董事、高级人员或雇员提出申索的诉讼，但上文(A)至(D)项中的每项申索除外，而衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方并不同意由衡平法院管辖的属人司法管辖权)；或(D)任何针对地铁公司、其董事、高级人员或雇员而提出的申索，但上文(A)至(D)项中的每一项申索除外，而衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方并不同意由衡平法院在其管辖范围内行使属人司法管辖权的权利)，但上述(A)至(D)项的申索除外(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或。(C)衡平法院没有标的物司法管辖权，在此情况下，任何该等申索须在位于特拉华州具有标的物司法管辖权的任何其他法院提出。尽管有上述规定，(I)本第12.1条的规定将不适用于为强制执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，以及(Ii)除非本公司书面同意选择替代法院, 在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》或根据其颁布的规则和条例提出诉讼因由的任何申诉的独家论坛。在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的《1933年证券法》或根据该法案颁布的规则和条例提出诉因的任何申诉的独家论坛。

第12.2节同意管辖。如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的物属于紧接上文第12.1条范围内的任何诉讼，则该股东应被视为已同意(A)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的任何诉讼具有个人管辖权，以执行紧接上文第12.1条的规定(“FSC强制执行诉讼”)，以及(B)为执行上述第12.1条而提起的任何诉讼，该股东应被视为已同意(A)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院就执行上述第12.1条提起的任何诉讼(“FSC强制执行诉讼”)和(B)为执行上述第12.1条而提起的诉讼。

在任何此类FSC强制执行行动中，通过作为该股东的代理人送达该股东在涉外诉讼中的律师而对该股东作出的处理。

第二节12.3可伸缩性。如果第XII条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行的规定，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下和第XII条的其余规定(包括但不限于，包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的第12条任何判决的每一部分，其本身不被认定为无效、非法或不可执行)的有效性、合法性和可执行性任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本第12条的规定。

第13.1节DGCL第203节。本公司特此明确选择不受DGCL第203条的约束。

第132节对203家企业合并的限制。尽管如上所述，公司不得在公司普通股根据交易法第12(B)或12(G)条向任何有利害关系的股东(定义见下文)登记后三年的任何时间点从事任何203业务合并(定义见下文)，除非：

(A)在该时间之前，董事会批准203企业合并或导致该贮存商成为有利害关系的贮存商的交易，

(B)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括该有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)的目的，该等股份由(I)身兼该公司董事和高级人员的人士及(Ii)雇员参与人无权秘密决定是否会在投标或交换中投标受该计划规限而持有的股份的雇员股票计划所拥有

(C)于该时间或之后，203业务合并获董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上(而非经书面同意)以至少66-2/3%的已发行有表决权股份(并非由有关利益股东拥有)的赞成票批准。

(A)“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或被另一人控制或与另一人共同控制的人。

(B)“相联者”用来表示与任何人的关系时，是指：(I)该人是其董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有任何类别有表决权股份20%或以上的任何法团、合伙、非法人团体或其他实体；(Ii)该人拥有至少20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或类似受信人的任何亲属或配偶；及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该人的任何亲属；及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该人的任何亲属

(C)“203企业合并”指的是本公司和本公司任何有利害关系的股东：

(I)本公司或本公司的任何直接或间接多数股东附属公司的任何合并或合并(A)与有利害关系的股东，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的，并且由于该合并或合并，第13.2条不适用于尚存的实体；

(Ii)向有利害关系的贮存人出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中)，或与该有利害关系的贮存人一起作出的任何出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，不论该等资产是作为解散或其他方式的一部分而出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，而该等资产的总市值相等于以综合基准厘定的公司所有资产的总市值或相当于公司所有已发行股票的总市值的10%或以上；

(Iii)导致地铁公司或地铁公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司发行或转让地铁公司或该附属公司的任何股额予该有利害关系的贮存商的任何交易，但以下情况除外：(A)依据行使、交换或转换可为地铁公司或任何该等附属公司行使、可交换或可转换为该等证券的证券，而该等证券在该有利害关系的贮存商成为该等股额之前已发行或转让；。(B)依据根据DGCL第251(G)条进行的合并；。(C)依据支付或作出的股息或分派，或依据可为公司或任何该等获分发证券的附属公司而行使、可交换或可转换为股额的证券的行使、交换或转换，在有利害关系的贮存人成为该等股额的持有人后，按比例发给该公司某类别或某系列的股额的所有股东；。(D)依据公司以相同条款向该等股额的所有股东作出购买股额的交换要约；或。(E)公司的任何股额发行或转让；或(E)由公司发行或转让的任何股额；或。(D)依据公司以相同条款向该等股额的所有股东作出的购买股额的交换要约；或。(E)由公司发行或转让的任何股额；。但在任何情况下，根据本款(C)-(E)项，有利害关系的贮存人在地铁公司任何类别或系列的股额中所占的比例，或在地铁公司的有表决权股额中所占的比例，不得增加(但因零碎股份调整而有重大改变的情况除外)；或

(Iv)涉及地铁公司或地铁公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，而该交易的效果是直接或间接增加任何类别或系列的股票或可转换为

由有利害关系的股东拥有的本公司或任何该等附属公司的任何类别或系列的股票，但因零碎股份调整或因购买或赎回并非由有利害关系的股东直接或间接导致的任何股票股份而导致的非实质性变动除外。

(D)“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票，还是通过合同或其他方式。拥有公司、合伙企业、非法人团体或其他实体的已发行有表决权股票的20%或以上投票权的人，在没有占多数的证据证明相反的情况下，应推定为控制了该实体。尽管有上述规定，如该人士以代理人、银行、经纪、代名人、托管人或受托人的身份真诚持有有表决权的股票，而该等拥有人并不个别或作为一个集团控制该等实体，则控制权推定不适用于以代理人、银行、经纪、代名人、托管人或受托人的身份持有本章程第XIII条。

(E)“获豁免人士”是指保荐人及其联属公司，其任何直接或间接受让人至少占本公司已发行普通股的20%，以及任何该等人士根据交易所法案第13d-5条所属的任何“集团”。

(F)“有利害关系的股东”指(I)拥有公司20%或以上有表决权股份的任何人(公司或公司的任何直接或间接多数股东附属公司除外)，或(Ii)是公司的联属公司或相联者，并在紧接寻求裁定该人是否有利害关系的股东的日期之前的三年期间内的任何时间，拥有公司20%或以上有表决权股份的任何时间；以及该人的联属公司和相联者；但“有利害关系的股东”不包括(A)任何获豁免人士，或(B)任何因公司单独采取任何行动而拥有超过本条例规定的20%股份限制的人士；但就第(Ii)条而言，如果此人此后获得额外的公司有表决权股份，则该人即为有利害关系的股东，除非该人并非直接或间接导致进一步的公司行动。就厘定某人是否为有利害关系的股东而言，被视为已发行的公司有表决权股票应包括根据以下“拥有人”定义被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他公司未发行股票。

(G)“拥有人”，包括术语“拥有”和“拥有”，在用于任何股票时，指个别或与其任何关联公司或联营公司，或通过其任何关联公司或联营公司：

(Ii)有权(A)依据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时，取得该等证券(不论该权利是立即可行使的，或只可在时间过去后行使)，

但任何人不得被当作依据该人或该人的任何相联者或相联者作出的投标或交换要约而作出的投标或交换要约的拥有人，直至该已投标的股票被接受购买或交换为止；或。(B)依据任何协议、安排或谅解有权表决该等股票；。但是，如果任何人投票的协议、安排或谅解完全源于回应十(10)人或十(10)人的委托书或征求同意书而给予的可撤销委托书或同意书，则不应因为某人有权投票而被视为该股票的所有者；或

(Iii)与任何其他直接或间接实益拥有该等股份的人士订立任何协议、安排或谅解，以取得、持有、投票(根据上文第(Ii)款(B)项所述的可撤回委托书或同意投票除外)或处置该等股份。

(H)“人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

(I)“股份”就任何法团而言，是指股本，而就任何其他实体而言，是指任何股权。

(J)“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票。

特此证明，卡德姆可持续影响公司自上述第一次规定的日期起，已授权人员以卡德姆可持续影响公司的名义并代表其正式签署和确认本修订和重新签署的证书。

	卡德姆可持续影响公司


	由以下人员提供：	/s/查尔斯·加森海默
		姓名：查尔斯·加森海默(Charles Gassenheimer)
		职务：首席执行官兼秘书