美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据该条例第13或15(D)条
1934年证券交易法

报告日期(最早事件报告日期)：2021年3月16日

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐根据证券法第425条的规定进行书面沟通(17 CFR 230.425)

☐根据交易法规则14a-12征集材料(17CFR 240.14a-12)

根据《交易法》第14d-2(B)条(17☐240.14d-2(B))，启动前通信

根据《交易法》第13E-4(C)条(17☐240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

于二零二一年三月十九日，在Kadem可持续影响公司(“贵公司”)首次公开发售(“IPO”)结束的同时，根据本公司与本公司保荐人Kadem Management，LLC(“保荐人”)于二零二一年三月十六日订立的私募认股权证购买协议，本公司完成4,875,000份认股权证(“私募认股权证”)的非公开发售，每份私募认股权证的收购价为1.00美元。私募认股权证与作为首次公开发售(定义见下文)单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证将不可由本公司赎回，且只要由保荐人或其获准受让人持有，则可按无现金方式行使。保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(向若干获准受让人除外)，直至本公司完成初步业务合并后30天。私募认股权证的发行是根据经修订的一九三三年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条所载豁免注册而作出的。

2021年3月16日，弗吉尼亚·A·卡姆斯基、迈克尔·德尔·朱迪斯、品妮、索林·沙阿和克里斯汀·莫特被任命为本公司董事会成员(以下简称“董事会”)。董事会已决定Virginia A.Kamsky、Michael Del Giudice、Pin Ni、Saurin Shah及Christine Mott为纳斯达克上市标准及适用的证券交易委员会(“委员会”)规则所界定的“独立董事”。弗吉尼亚·A·卡姆斯基(Virginia A.Kamsky)、迈克尔·德尔·朱迪斯(Michael Del Giudice)和索林·沙阿(Saurin Shah)将担任审计委员会成员，卡姆斯基将担任审计委员会主席。弗吉尼亚·A·卡姆斯基(Virginia A.Kamsky)、迈克尔·德尔·朱迪斯(Michael Del Giudice)和克里斯蒂娜·莫特(Christine Mott)将担任薪酬委员会成员，德尔·朱迪斯将担任薪酬委员会主席。

2021年3月16日，公司与Charles Gassenheimer、Raymond E.Mabus，Jr.、Golchehreh Abtahian、Raj Chudgar、Virginia A.Kamsky、Michael Del Giudice、Pin Ni、Saurin Shah和Christine Mott签订了赔偿协议，要求公司在特拉华州法律允许的最大限度内赔偿这些个人，并预支因起诉他们而产生的费用，以便他们能够得到赔偿上述描述通过参考赔偿协议全文进行限定，赔偿协议的形式作为本报告的附件10.5以Form 8-K形式归档，并通过引用并入本项目5.02中。

公司修订后的“公司注册证书”(经修订后的“公司注册证书”)于2021年3月16日获得批准。公司注册证书的描述包含在IPO招股说明书中，日期为2021年3月16日，并根据证券法(“招股说明书”)第424(B)条提交，标题为“证券说明”，在此并入作为参考。本说明书通过参考公司注册证书全文进行限定，该注册证书作为附件3.1以表格8-K形式附在本报告中，并通过引用并入本第5.03项中。

于2021年3月16日，本公司经修订的S-1表格注册说明书(第333-253595号文件)(“注册说明书”)被证监会宣布生效，本公司随后于2021年3月18日提交招股说明书。于2021年3月19日，本公司完成首次公开招股(以下简称“单位”)17,500,000个单位(以下简称“单位”)。这些单位是根据一份日期为2021年3月16日的承销协议发行的，承销协议的一方是本公司，另一方是蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)，作为其中提到的几家承销商的代表。每个单位的发行价为10美元，包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，以及公司一份认股权证(每份完整认股权证，一份“认股权证”)的一半。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

在IPO和出售私募认股权证的净收益中，1.75亿美元，包括612.5万美元的递延承销折扣和佣金，已存入美国的一个信托账户

1

由大陆股份转让信托公司担任受托人。除信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给本公司以支付其特许经营权和所得税义务外，首次公开募股(IPO)和出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到下列情况中最早发生的时候：(A)本公司完成最初的业务合并，(B)就股东投票批准公司注册证书修正案而适当提交的任何公众股份的赎回；(I)在公司没有在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并的情况下，修改公司赎回100%公司公众股份的义务的实质或时间；或(Ii)关于与A类普通股持有人的权利或首次合并前的业务合并活动有关的任何其他重大条款的赎回；及(C)在以下情况下赎回公司公众股份的规定：(I)如果公司没有在首次公开募股结束后24个月内完成初步业务合并，则赎回公司100%的公众股份的义务的实质或时间；以及(C)在以下情况下赎回公司的公众股份在IPO结束后24个月内完成业务合并，以适用法律为准。

关于首次公开募股，该公司签订了以下协议，这些协议的表格先前已作为注册声明的证物提交：

上述协议中的每一个分别作为附件4.1、10.1、10.2、10.3和10.4附上，并通过引用并入本项目8.01中。

2

(D)展品。

3

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

4