ksiu-ex33_11.htm

第1.1节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于(A)公司在特拉华州的主要营业地点或(B)作为公司在特拉华州的注册代理的公司或个人的办事处。

第1.2节其他职位。除在特拉华州的注册办事处外，公司还可以在特拉华州内外设有公司董事会(“董事会”)不时决定或公司的业务和事务可能需要的其他办事处和营业地点。

第2.1节年会。股东周年大会应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能根据第9.5(A)条以远程通信的方式举行。(C)股东周年大会应在特拉华州以内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能根据第9.5(A)节以远程通信的方式举行。在每次周年大会上，有权就该等事宜投票的股东须选出该等公司董事，以填补于该周年会议日期届满的任何董事任期，并可处理任何其他恰当地提交大会处理的事务。

第2.2节特别会议。在本公司任何已发行系列优先股(“优先股”)持有人权利及适用法律规定的规限下，为任何目的或目的，股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁或董事会根据董事会过半数成员通过的决议召开，且不得由任何其他人士召开。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在本公司的会议通知中载明，但董事会可全权酌情决定，会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5(A)节仅以远程通信的方式举行。(C)股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在本公司的会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可以根据第9.5(A)节的规定仅以远程通信的方式举行。

第2.3节通知。每次股东大会的书面通知，注明会议地点(如有)、日期和时间，以及远程通信方式(如有)，股东和委派股东可被视为亲自出席会议并在会上投票的方式(如有)，以及确定有权参加会议的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，应以第9.3节允许的方式向自确定有权参加会议的股东的记录日期起有权在会议上投票的每一名股东发出通知。除非特拉华州公司法(下称“DGCL”)另有要求，否则公司不得在会议日期前10天或60天以上提交。如该通知是为股东大会而非周年大会发出的，则须另外述明召开该会议的目的，而在该会议上处理的事务须仅限于公司的会议通知(或其任何副刊)内所述事项。任何已发出通知的股东大会及任何已发出通知的股东大会均可由董事会在先前安排的会议日期前作出公告(定义见第2.7(C)节)后予以推迟，并可取消任何已发出通知的股东大会。

第2.4节法定人数。除适用法律另有规定外，公司的公司注册证书(“公司注册证书”)或本附例可不时修订或重述，即亲自或委派代表出席公司已发行股本股份持有人的股东大会，该股东大会代表公司所有已发行股本股份的多数投票权

本公司有权在该会议上投票的股东人数构成该会议处理事务的法定人数，惟当指定业务以某类别或一系列股票投票方式表决时，代表该类别或系列已发行股份投票权多数的股份持有人应构成处理该等业务的该类别或系列股份的法定人数。如果出席本公司任何股东大会的人数不够法定人数或委派代表出席，会议主席可不时以第2.6节规定的方式休会，直至有法定人数出席为止。出席正式召开的股东大会的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。属于本公司或另一法团的本身股份，如在该另一法团的董事选举中有权投票的股份的投票权过半数由本公司直接或间接持有，则无权投票，亦不得计入法定人数；但前述规定并不限制本公司或任何该等其他法团以受信身分对其持有的股份投票的权利。

(A)投票名单。负责公司股票分类账的高级管理人员应在每次股东大会召开前至少10日编制并制作一份完整的有权在该会议上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前10日以下，该名单应反映截至会议日期前10日的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并注明以各股东名义登记的地址和股份数量。本第2.5(A)节中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单须于开会前至少10日的正常营业时间内公开予任何股东查阅：(I)在可合理接达的电子网络上查阅，惟查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(Ii)于通常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅：(I)于会议前至少10天内于本公司的主要营业地点查阅该名单；或(Ii)在正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅该名单，惟须在合理方便的电子网络上提供查阅该名单所需的资料。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如会议在某一地点举行，则该名单须在整个会议时间及地点出示及保存，并可由任何出席的股东查阅。如果股东会议仅通过9.5(A)节允许的远程通信方式举行，则在整个会议期间，名单应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查, 而查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供。股票分类账应是谁是有权审查本第2.5(A)条要求的名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

(B)投票方式。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如获董事会授权，股东或代表持有人在以远程通讯方式进行的任何会议上的投票，可透过电子传输方式(定义见第9.3节)进行投票，惟任何该等电子传输方式必须载明或连同本公司可根据其确定电子传输方式获股东或委托持有人授权的资料一并提交。董事会或股东大会主席可酌情决定要求在该会议上所作的任何表决均须以书面投票方式进行。

(C)委托书。每名有权在股东大会上投票或在未召开会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东，可授权另一人或多名人士委托他人代为行事，但该等委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。委托书无须在召开会议前送交公司秘书存档，但须在表决前送交秘书存档。在不限制股东授权他人作为代表的方式的前提下，下列任何一项均构成股东授予该授权的有效方式。

(I)股东可签署书面文件，授权另一人或多於一人代表该股东作为代表行事。签约可由股东或该股东的授权高级人员、董事、雇员或代理人签署，或通过任何合理方式(包括但不限于传真签名)在该书面文件上加盖该人的签名。

(Ii)股东可授权另一名或多名人士以代表股东的身份行事，方法是将电子传输传送或授权传送至将成为委托书持有人的人士或委托书征集公司、委托书支援服务机构或获委托书持有人正式授权接收该等传送的类似代理人，惟任何该等电子传送必须载有或连同可确定该电子传送是由该股东授权的资料一并提交。(Ii)股东可将电子传送传送或授权传送至委托书持有人或委托书征集公司、委托书支援服务机构或获委托书持有人正式授权接收该等传送的类似代理人，惟任何该等电子传送必须载明或连同可确定该电子传送已获该股东授权的资料一并提交。

授权他人作为储存商代表的文字或传送的任何复制品、传真电讯或其他可靠复制品，可为任何及所有可使用正本文字或传送的目的，取代或使用以代替正本文字或传送；但该复制品、传真电讯或其他复制品须是整个正本文字或传送的完整复制品。

(D)所需票数。在一个或多个优先股系列(按类别或系列分开投票)持有人根据一个或多个优先股系列条款在所有出席法定人数的股东大会上选举董事的权利的规限下，董事的选举应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此投票的股东投票决定。在有法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项应由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数票决定，除非根据适用法律、公司注册证书、本附例或适用的证券交易所规则，该事项需要进行不同的表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。

(E)选举督察。董事会可(如法律规定)在任何股东大会之前委任一名或多名人士为选举检查员，该等人士可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务，以在该股东大会或其任何续会上行事，并就该等会议作出书面报告。管理局可指定一名或多於一名人士为候补督察，以取代任何没有采取行动的督察。如委员会并无委任选举审查员或候补选举审查员，则会议主席须委任一名或多於一名选举审查员署理会议。各督察在履行职责前，应当宣誓忠实履行督察职责，严格公正，量力而行。检查人员应确定并报告流通股的数量和每股流通股的投票权；确定亲自出席会议或由受委代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有选票和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员任何决定提出质疑的处置记录；以及证明他们对出席会议的股份数量的确定及其对所有选票和选票的计数。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。审查员的每份报告均须以书面作出，并须由审查员签署，如有多於一名审查员出席该会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数报告为准。

第2.6条。休会。任何股东大会，不论年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。如任何该等延会的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，股东及受委代表可被视为亲身出席该等延会并于会上投票，则毋须就该等延会发出通知。在延会上，股东或有权作为一个类别单独表决的任何类别或系列股票的持有人(视属何情况而定)，可处理本可在原会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据第9.2节为该延会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期应为该续会的通知的记录日期之日起计的最新记录日期，董事会应根据第9.2节为该延会的通知指定一个新的记录日期，并向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知。

(A)股东周年大会。股东周年大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)公司会议通知(或任何

(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交周年大会，或(Iii)由本公司任何有权在本第2.7(A)节规定的通知发出日期及在决定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期(Y)遵守本第2.7条(A)项所规定的通知程序的股东以其他方式适当地带到股东周年大会上，或(Iii)以其他方式适当地带到股东周年大会上，而该股东有权在该周年大会上表决(A)及(Y)符合本第2.7条所规定的通知程序(尽管本第2.7(A)条有任何相反规定，只有根据第3.2条被提名为董事以填补于年会日期届满的任何董事任期的人士，才会被考虑在该会议上当选。

(I)除任何其他适用要求外，股东如要将业务(提名除外)恰当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向本公司秘书发出有关通知，否则该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项。除第2.7(A)(Iii)条另有规定外，就该等事务向秘书发出的股东通知，必须及时由秘书在不迟於上一次股东周年大会周年日日期前第90天的营业结束或之前的第120天的营业结束时，在公司的主要执行办事处收到；然而，倘股东周年大会于该周年纪念日期前30天或之后60天以上，股东发出的准时通知必须不早于大会前120天营业时间结束，且不迟于(X)大会前第90天营业时间结束或(Y)本公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束之日(两者以较迟者为准)，或(E)股东须于大会前120天营业时间结束前收到通知，或(Y)于本公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束时收到通知，或(E)股东必须于大会前120天营业时间结束，但不迟于(X)大会前90天营业时间结束或(Y)本公司首次公布周年大会日期后10天营业时间结束。公开宣布年会休会或延期，不得开始(或延长)本第2.7(A)节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(Ii)为采用恰当的书面形式，就任何业务(提名除外)向秘书发出的贮存商通知书，必须就该贮存商拟在周年会议席前提出的每项该等事宜列明：(A)意欲在周年会议上提出的业务的简要描述、建议书或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则须列明拟议修订的语文)以及在周年会议上处理该等业务的理由，(A)建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议的文本；如该等事务包括修订本附例的建议，则须列明建议修订的语文)，以及在周年会议上处理该等业务的理由，(B)该贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(C)由该贮存商及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；。(D)该贮存商与代其提出建议的实益拥有人(如有的话)与任何其他人(包括他们的姓名)之间的所有安排或谅解的描述。(E)该股东及代表其就该业务提出建议的实益拥有人(如有)的任何重大权益及(F)表示该股东(或该股东的合资格代表)有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该业务提交大会。

(Iii)如股东已根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条(或其任何继承者)通知本公司，且该股东已遵守该规则的要求，在本公司为征集委托书而准备的委托书中包括该建议，则该股东就任何建议(提名除外)而言，应被视为已满足本条第2.7(A)条的上述通知要求。(Iii)如股东已通知本公司，表示有意在年度会议上提出该建议(或其任何后续规定)，则该股东应视为已就任何建议(提名除外)符合该规则的要求，而该股东已遵守该规则的要求，将该建议包括在本公司为征集委托书而准备的委托书中股东周年大会上不得处理任何事务，但根据第2.7(A)节规定的程序提交股东周年大会的事务除外，但一旦按照该等程序将事务妥善提交股东大会，则第2.7(A)节的任何规定均不得被视为阻止任何股东讨论任何此类事务。如董事会或股东周年大会主席认定任何股东建议不符合本第2.7(A)条的规定，或股东通知所提供的资料不符合本第2.7(A)条的资料要求，则该等建议不得提交股东周年大会采取行动。尽管有本第2.7(A)节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，即使公司可能已收到有关该事项的委托书，建议的业务仍不得处理。

(Iv)除本第2.7(A)节的规定外，股东还应遵守交易所法案及其下的规则和条例中与本文所述事项有关的所有适用要求。第2.7(A)节的任何规定不得被视为影响股东根据交易法第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

(B)股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。选举进入董事会的人选可在股东特别会议上提名，只有根据第3.2节的会议通知，才能在股东特别会议上选举董事。

(三)公告。就本附例而言，“公开公布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在本公司根据“交易法”第13、14或15(D)条(或其任何后续条款)向证券交易委员会公开提交或提供的文件中披露信息。

第2.8节举行会议。每次股东周年会议及特别会议的主席，须为董事局主席；如董事局主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由行政总裁(如他或她是董事)出任；如行政总裁缺席(或如行政总裁无能力或拒绝行事)，或如行政总裁不是董事，则由总裁(如他或她是董事)担任主席；如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，或如总裁不是董事，则由总裁担任主席，或如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则由总裁担任主席，或如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则由总裁担任主席；如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则由总裁担任主席；如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则由总裁担任主席；由董事局委任的其他人士。董事会可通过其认为适当的股东大会议事规则。除与本附例或董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及延会，订明其认为对会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。该等规则、规例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席订明，均可包括但不限于：(A)订立会议议程或议事程序；(B)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(C)对本公司记录在案的股东出席或参与会议的限制。, (D)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(E)对与会者提问或发表意见的时间的限制；以及(E)对其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人士的发言限制；以及(E)对与会者提问或评论的时间的限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。每次股东周年大会及特别大会的秘书须为秘书，或如秘书缺席(或无能力或拒绝行事)，则由会议主席委任一名助理秘书署理职务。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理职务)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

第2.9节同意开会。除非公司注册证书另有规定，否则在法团完成首次公开发售(“发售”)前，任何须在任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，或可在该等股东的任何周年会议或特别会议上采取的任何行动，均可无须召开会议而无须事先通知及未经表决而采取，但如列明所采取行动的书面同意，须由有权就该等股份投票的流通股持有人签署，并有不少于批准或采取该等行动所需的最低票数，则可在不少于批准或采取该等行动所需的最低票数下签署该同意书。并须以交付公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点，或保管记录股东会议议事程序的簿册的公司高级人员或代理人的方式交付公司。投递至本公司注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。

每份同意书均须注明签署同意书的每名贮存商的签署日期，而采取该同意书所提述的公司行动，须在按本条及DGCL规定的方式递交的日期最早的同意书起计60天内，由足够数目的持有人签署的同意书，藉交付公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管股东会议议事程序簿册的公司高级人员或代理人，交付公司，否则不具采取该同意书的效力。投递至本公司注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。

3.1条权力。公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有并非法规、公司注册证书或本附例规定须由股东行使或作出的合法作为及事情。董事不必是特拉华州的股东或居民。除非公司注册证书另有规定，否则注册局须由一名或多於一名成员组成，其人数由注册局不时借决议决定。任何因核准董事人数增加而新设的董事职位及董事会出现的任何空缺，可由董事会其余成员(虽然不足法定人数)的过半数赞成票填补，或由唯一剩余的董事填补。如此选出的董事应被选举任职，直至他或她所取代的董事的任期届满、继任者正式当选并符合资格或该董事死亡、辞职或免职的较早者为止。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有资格当选为本公司董事，除非一个或多个优先股系列的条款就一个或多个优先股系列持有人选举董事的权利另有规定。提名在任何股东周年大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上选举董事会成员的提名，该等特别会议的通知已列明，可(I)由董事会或在董事会指示下作出，或(Ii)由本公司任何有权在第3.2节规定的通知发出之日以及在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期以及(Y)遵守本第3.2节规定的通知程序的董事选举中有权投票的股东作出。

(B)除任何其他适用的规定外，如要由储存商作出提名，该储存商必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。为及时起见，秘书必须：(I)如属周年大会，必须在上一次股东周年大会周年纪念日前第90天的营业结束或之前的第120天的营业结束前，收到公司向秘书发出的股东通知；(I)如属周年大会，则不得迟於上一次股东周年大会周年日前第90天的营业结束或之前的第120天的营业结束；但如周年大会在该周年纪念日期前30天或之后60天以上，则该贮存商发出的准时通知，必须不早于会议前120天的营业结束，但亦不迟於(X)会议前第90天的营业结束或(Y)地铁公司首次公布周年大会日期的翌日的第10天的收市，两者以较迟者为准；(E)如周年大会是在周年纪念日期前30天或之后60天举行，则股东必须在不早于会议前120天的营业结束之日，以及不迟于(X)会议前第90天的营业结束之日或(Y)地铁公司首次公布周年大会日期之日后的第10天的营业结束之日，如此接获股东的准时通知；及(Ii)如属为选举董事而召开的股东特别会议，则不迟于公司首次公布特别会议日期的翌日办公时间结束。在任何情况下，公开宣布年会或特别会议的休会或延期，都不会开始本第3.2节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)即使(B)段有任何相反规定，如在周年大会上选出的董事人数多于其任期于周年大会日期届满的董事人数，而本公司并无公布所有拟选出的新增董事的提名人选或在紧接上一届股东周年大会周年日前第90天营业时间结束前指明增加的董事会的规模，则亦应考虑本条第3.2节所规定的股东通知。(C)尽管(B)段有任何相反规定，但如在周年大会上选出的董事人数多于其任期于周年大会日期届满的董事人数，而本公司并无公布所有将选出的新增董事的提名人选或指明增加的董事会的规模，则亦须考虑本条第3.2节所规定的股东通知。但只限於因该项增加而增加的董事职位的获提名人，而该等获提名人须在该周年大会上以选举方式填补，但须在不迟于地铁公司首次作出该公告的日期后第10天营业结束时，由秘书在地铁公司的主要行政办事处接获。

(D)为采用适当的书面形式，贮存商致运输司的通知必须就该贮存商建议提名为董事的每名人士列明(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(B)该人的主要职业或受雇，(C)由该公司实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份(如有的话)。

个人，(D)根据“交易法”第14节及其颁布的规则和法规，在与征集董事选举代理有关的委托书或其他文件中要求披露的与该人有关的任何其他信息，而不考虑“交易法”对提名或公司的适用；(D)与该人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些委托书或其他文件是根据“交易法”第14节及其下颁布的规则和条例，要求在征集董事选举委托书时披露的；及(Ii)发出通知的贮存商(A)出现在公司簿册上的贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(B)由该贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目；。(C)该贮存商将作出的与该项提名有关的所有安排或谅解的描述。(D)表示该股东(或该股东的合资格代表)拟亲自或由受委代表出席会议，以提名其通知内所指名的人；及(E)与该股东及实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料；及(E)任何其他与该股东及实益拥有人(如有的话)有关的资料；及(E)如有的话，每名建议的被提名人及任何其他人士(包括他们的姓名)、(D)表示该股东(或该股东的合资格代表)拟亲自或由受委代表出席该会议，根据交易法第14节及其颁布的规则和法规，代表谁进行提名将需要在委托书或其他文件中披露，这些委托书或其他文件要求与征集董事选举委托书相关。该通知必须附有每名被提名的被提名人的书面同意书，同意被提名为被提名人，并在当选后担任董事。

(E)如董事会或股东大会主席决定任何提名不是按照本第3.2节的规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合本第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上被考虑。(E)如果董事会或股东大会主席认为任何提名没有按照本第3.2节的规定作出，或股东通知中提供的信息不符合本第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。尽管有本第3.2节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东大会提出提名，则即使公司可能已收到有关该提名的委托书，该提名仍应不予理会。

(F)除本第3.2节的规定外，股东还应遵守与本条款所述事项有关的所有适用的《交易所法案》及其规则和条例的要求。(F)除第3.2节的规定外，股东还应遵守《交易法》及其下的规则和条例中关于本条款规定的所有适用要求。第3.2节的规定不应被视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。

第3.3节赔偿。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或作为董事的其他薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有)。该等款项并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。董事会各委员会的成员可获得补偿和报销在委员会任职的费用。

第4.1节年会。董事会须于每次股东周年大会休会后于股东周年大会地点于切实可行范围内尽快召开会议，除非董事会另订时间及地点，并按本章程规定的方式发出有关董事会特别会议的通知。除第4.1节另有规定外，合法召开本次会议不需要向董事发出通知。

第4.2节例会。董事会定期会议可于董事会不时决定的时间、日期及地点(特拉华州境内或境外)举行，毋须事先通知。

第4.3节特别会议。董事会特别会议(A)可由董事会主席或行政总裁召开，及(B)应至少多数在任董事或唯一董事(视属何情况而定)的书面要求，由董事会主席、首席执行官或秘书召开，并须在召开会议的人士决定的时间、日期及地点(在特拉华州以内或以外)举行，或(如应董事或唯一董事的要求而被要求)在该书面请求中指定的时间、日期及地点举行。(B)董事会特别会议(A)可由董事会主席或行政总裁召开，及(B)应至少多数在任董事或唯一董事(视属何情况而定)的书面要求而召开，并须于召开会议的人士决定的时间、日期及地点(在特拉华州以内或以外)举行。董事会每次特别会议的通知应按照第9.3节的规定发给

(I)如通知为亲自或电话发出的口头通知，或以专人递送或电子传送及交付形式发出的书面通知，则至少须于会议前24小时送达；(Ii)如通知是以国家认可的隔夜递送服务寄送，则须于会议前至少两天送达；及(Iii)如通知是透过美国邮递发出的，则至少须于会议前五天送达。如规划环境地政司没有或拒绝发出该通知，则该通知可由召集会议的高级人员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务，均可在特别会议上处理。除适用法律、公司注册证书或本附例另有明确规定外，任何特别会议的通知或放弃通知中均不需要指明要在该特别会议上处理的事务或该特别会议的目的。根据第9.4节的规定，如果所有董事都出席或没有出席的董事放弃会议通知，可以随时召开特别会议，而无需事先通知。

第4.4节法定人数；所需投票。董事会过半数成员应构成任何董事会会议处理事务的法定人数，出席任何会议有法定人数的过半数董事的行为均为董事会行为，除非适用法律、公司注册证书或本附例另有明确规定。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第4.5节会议期间同意。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输或传输(或其纸质副本)已连同董事会或委员会的议事纪录送交存档，则规定或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在无须开会的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第4.6.节组织。每次董事局会议的主席为董事局主席，如董事局主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则为行政总裁(如他或她为董事)；如行政总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则为总裁；如行政总裁不是董事，则为主席(如他或她是董事)；或如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则由董事选出主席。秘书须担任管理局所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书须在该会议上执行秘书的职责。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理职务)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

第5.1节设立。董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。各委员会应定期保存其会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散任何该等委员会。

第5.2节可用权力。根据本章程第5.1节成立的任何委员会，在适用法律和董事会决议允许的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。

第5.3节候补成员。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席该委员会的任何会议。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事局成员署理会议，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。

第5.4节程序。除非董事会另有规定，否则委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知须由该委员会决定。在委员会会议上，委员会过半数委员(但不包括任何候补委员，除非该候补委员已在该次会议举行时或与该会议相关的情况下取代任何缺席或丧失资格的委员)构成处理事务的法定人数。除适用法律、公司注册证书、本附例或董事会另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为均为委员会的行为。如委员会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的委员可不时休会，而除在会议上宣布外，并无其他预告，直至出席会议的人数达到法定人数为止。除董事会另有规定及本附例另有规定外，董事会指定的各委员会可就其事务处理订立、更改、修订及废除规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本附例第IV条获授权处理其事务的相同方式处理事务。

第6.1节高级人员。由董事局选出的公司高级人员为行政总裁、首席财务官、秘书及董事局不时决定的其他高级人员(包括但不限于董事局主席、总裁、副总裁及助理秘书)。除本条第VI条的具体条文另有规定外，由董事局选出的高级人员均具有一般与其各自职位有关的权力及职责。该等高级人员亦具有董事局不时授予的权力及职责。行政总裁或总裁亦可委任公司进行业务所需或适宜的其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监)。该等其他高级人员具有本附例所规定的权力及职责，或按董事会所订明的条款任职，或如该等高级人员已由行政总裁或会长委任，则按委任高级人员所订明的条款任职。

(A)管理局主席。董事会主席出席股东和董事会的所有会议时应主持会议。董事会主席在董事会的最终授权下，对公司的收购活动进行全面监督和控制，并负责执行董事会有关该等事项的政策。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如果他或她将是董事)将在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制(作为董事会成员参与除外)。董事会主席和首席执行官可以由同一人担任。

(B)行政总裁。行政总裁为本公司的行政总裁，在董事会最终权力的规限下，全面监督本公司的事务及全面控制本公司的所有业务，并负责执行董事会有关该等事宜的政策，但根据上文第6.1(A)节向董事会主席规定的任何该等权力及职责除外。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如果他或她将是董事)将在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。首席执行官和总裁的职位可以由同一人担任。

(C)主席。主席应就通常由首席执行官承担最终行政责任的所有业务事项向首席执行官提出建议。在董事会主席和首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，总裁(如果他或她是董事)将主持股东和董事会的所有会议。会长还应履行理事会指定的职责，并具有理事会指定的权力。总裁和首席执行官的职位可以由同一人担任。

(D)副会长。在总裁缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，副总裁(或如果副总裁多于一名，则按董事会指定的顺序由副总裁担任)应履行总裁的职责并拥有总裁的权力。任何一位或多位副总裁都可以被授予额外的职级或职务称号。

(I)秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并须将该等会议的议事程序记录在为此目的而备存的簿册内。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁指定的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事局可授予任何其他高级人员一般权力，以盖上公司印章，并由其签署证明盖上印章。

(Ii)秘书须备存或安排备存于本公司的主要行政办事处或本公司的转让代理人或登记处(如已委任)的办事处，或备存股票分类账复本，列明股东的姓名或名称及其地址、每股持有的股份数目及类别，以及就存证股份而言，就该等股份发出的股票数目及日期，以及注销股票的数目及日期。

(F)助理秘书长。助理秘书或(如有多于一名)助理秘书在秘书缺席(或无能力或拒绝行事)时，须按委员会决定的次序执行秘书的职责和具有秘书的权力。

(G)首席财务官。首席财务官须履行该职位通常附带的一切职责(包括但不限于看管和保管不时落入首席财务官手中的公司资金及证券，以及将公司资金存入董事局、行政总裁或主席授权的银行或信托公司)。

第6.2条职位任期；免职；空缺。地铁公司的民选高级人员由董事会委任，任期至其继任者妥为选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。除非董事会另有规定，否则行政总裁或总裁(视属何情况而定)亦可将任何由行政总裁或总裁委任的人员免职，不论是否有理由。公司任何经选举产生的职位如有空缺，可由董事局填补。任何由行政总裁或总裁委任的职位如有空缺，可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会随即决定该职位须由董事会选出，而在此情况下，董事会须选出该人员。

第6.3条其他高级船员。董事会可转授权力委任其认为需要或适宜的其他高级人员及代理人，亦可将其认为需要或适宜的高级人员及代理人免职或将其免职的权力转授。

第6.4节多名官员；股东和董事高级职员。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何职位均可由同一人担任。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第7.1节有证和无证股票。本公司的股份可经认证或不经认证，但须受董事会全权酌情决定及DGCL的规定所限。

第7.2节多种股票类别。如果公司被授权发行一个以上的股票类别或一个以上的任何类别的股票系列，公司应(A)安排在公司发行的代表该类别或系列股票的任何证书的正面或背面完整或汇总列出每一类别或系列股票的权力、指定、优先权和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，以及该等优先权和/或权利的资格、限制或限制，或(B)如属无证书的股票，则在发行或发行股票后的合理时间内，将该等优先权和/或权利的资格、限制或限制全部或汇总列于公司发行的代表该类别或系列股票的任何证书的正面或背面，或(B)如属无证书的股票，则在发行或发行后的一段合理时间内

一份载有上述(A)款规定须在股票上列出的资料的书面通知；但除适用法律另有规定外，可在该证书的正面或背面列明，以代替上述要求，或如属无证书股份，则在该书面通知上，本公司将免费向每名如此要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利及资格的股东提供一份声明。

第7.3节签名。每份代表公司股本的证书须由公司主席、行政总裁、总裁或副总裁及(B)公司秘书或助理秘书以公司名义签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或传真签署的高级人员、移交代理人或登记员在该证明书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。

(A)在适用法律及公司注册证书的规限下，股票可按董事会不时厘定的有关代价(就面值股份而言，其价值不少于其面值)及向有关人士发行。对价可能包括给公司的任何有形或无形财产或任何利益，包括但不限于现金、本票、已履行的服务、将履行的服务合同或其他证券或其任何组合。

(B)在适用法律及公司注册证书的规限下，除非为代表任何部分缴足股本而发出的每张股票的正面或背面，或如属部分缴足的无证书股份，在本公司的簿册及纪录上已列明须支付的代价总额，以及截至(包括)发行代表有证书股份或上述无证书股份的证书的时间为止，股份所支付的款额，否则不得发行任何股份，除非在每张代表任何部分已缴足股本的证书的正面或背面，或如属部分缴足的无证书股份，则在本公司的簿册及纪录上已列明拟支付的代价总额及截至(包括)发行代表有证书股份或上述无证书股份的证书时为止所支付的代价总额。

(A)如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、损毁或被错误取走，则在以下情况下，公司须以未经证明的形式发出代表该等股份或该等股份的新证书：(I)在公司知悉代表该等股份的股票已由受保护买家取得之前，公司要求发出新证书；(Ii)如公司提出要求，则须向公司交付足以补偿公司因指称的损失、不当取得或销毁而向公司提出的任何索偿的保证金，以补偿公司因指称的损失、不当取得或销毁而向公司提出的任何索偿；(Ii)如公司提出要求，公司须向公司交付足够的保证金，以补偿公司因指称的损失、不当取得或销毁而向公司提出的任何索偿及(Iii)符合地铁公司施加的其他合理规定。

(B)如代表股份的股票已遗失、明显损毁或错误取得，而拥有人在知悉该遗失、表面损毁或不当取得后的合理时间内没有通知本公司有关事实，而本公司在接获通知前登记该等股份的转让，则该拥有人不得向本公司主张登记该项转让或以无证书形式申索代表该等股份或该等股份的新股票的任何申索。

(A)如向公司出示代表公司股份的证书，并附有批注，要求登记该等股份的转让，或向公司提交指示，要求登记无证明股份的转让，则在以下情况下，公司须按要求登记转让：

(Ii)(A)就已证明股份而言，该项批注是由该证明书指明为有权获得该等股份的人作出的；。(B)就该等无证明股份而言，该项批注或指示是由该等无证明股份的登记车主作出的；或。(C)就已证明股份或无证明股份而言，该项批注或指示是由任何其他适当的人或由有实际权限代表适当的人行事的代理人作出的；。

(Iii)地铁公司已接获签署该批注或指示的人的签署保证，或已获地铁公司要求的其他合理保证，保证该批注或指示是真实和获授权的；

(Iv)该项转让并无违反地铁公司根据第7.8(A)条对转让施加的任何可强制执行的限制；及

(B)每当股份转让须作为附带保证而非绝对转让时，如当该等股份的证书出示予公司转让时，或如该等股份无证书，则在向公司提交转让登记指示时，出让人及受让人均要求公司将该事实记录在转让记项内，则公司须将该事实记录在转让记项内。(B)如该等股份的证书提交予公司转让，或如该等股份无证书，则在向公司提交转让指示时，公司须将该事实记录在转让记项内。

第7.7节登记股东。在妥为出示代表公司股份的证书的转让登记或要求登记无证股份转让的指示前，公司可将登记车主视为唯一有权为任何适当目的查阅公司的股票分类账及其他簿册及纪录、就该等股份投票、收取有关该等股份的股息或通知及以其他方式行使该等股份拥有人的一切权利及权力的人，但该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有或由代名人代表该等股份持有)则除外。在提供该等股份的实益所有权的书面证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以检查公司的账簿和记录。

(A)对公司股份转让的转让或登记的书面限制，或对任何人或任何一群人可拥有的公司股份数额的书面限制，如获政府总部准许，并在代表该等股份的证书上显眼地注明，或如属无证书股份，则载于公司在该等股份发行或转让之前或之后的合理时间内送交该等股份的登记拥有人的通知、要约通告或招股章程内的书面限制，可针对该等股份的持有人或任何继承人或任何继承人强制执行。被委托对持有人的个人或财产负有同样责任的监护人或其他受托人。

(B)公司对公司股份的转让或登记或对任何人或任何一组人可能拥有的公司股份数额施加的限制(即使在其他情况下是合法的)，对没有实际知悉该限制的人而言是无效的，除非：(I)该等股份已获发证，而该限制已显眼地注明在该证书上；或(Ii)该等股份并未获发证，而该限制是载于该公司在合理范围内向该等股份的登记拥有人送交的通知、要约通告或招股章程内的；或(Ii)该等股份未获发证，而该限制是载於该公司在合理范围内送交该等股份的登记拥有人的通知、要约通告或招股章程内

第7.9节监管。董事会有权及授权在任何适用法律规定的规限下，就股票或代表股份的股票转让的发行、转让或登记订立董事会认为必要及适当的其他规则及规例。董事会可委任一名或多名过户代理人或登记员，并可规定代表股份的股票须附有任何如此委任的过户代理人或登记员的签署，方可生效。

第8.1节要求赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内(如现行法律或以后可能修订的法律)，公司应对因其是或曾经是公司董事或高级管理人员，或在担任公司董事或高级管理人员期间正在或曾经应请求服务于公司的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)中的任何一方或被威胁成为其中一方或以其他方式参与其中的每一个人，给予赔偿并使其不受损害。另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划(下称“受偿人”)有关的服务，不论该诉讼的依据是指控以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份对所蒙受的一切法律责任、损失和费用(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)采取的行动然而，除第8.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就由该受偿人发起的程序(或其部分)对该受偿人进行赔偿。(或部分程序由董事会授权进行)，但除第8.3节中关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，公司应仅在该程序(或其部分)经董事会授权的情况下才对该受偿人进行赔偿。

第8.2节预支费用的权利。除第8.1条赋予的赔偿权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的情况下，向公司支付在最终处置前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所发生的费用(包括但不限于律师费)(下称“预支费用”)；但如获弥偿保障人以公司董事或高级人员的身分(而非以该获弥偿人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所招致的开支垫支，则只有在公司收到由该获弥偿人或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)后，方可垫支该等垫支的所有款项(下称“承诺”)，但如最终裁定，该获弥偿人不得以任何其他身分提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务，则只可在公司收到由该获弥偿人或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)后，方可垫付该等垫支款项。

第8.3节受偿人提起诉讼的权利。如公司在收到书面索偿后60天内仍未全数支付根据第8.1条或8.2条提出的索偿，但预支费用的索偿除外(在此情况下，适用期限为20天)，弥偿人其后可随时向公司提出诉讼，要求追讨未付的索偿金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中全部或部分胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉或抗辩该诉讼的费用。在(A)由获弥偿人为执行根据本条例获得弥偿的权利而提起的任何诉讼中(但不是在由受弥偿人为强制执行垫支费用的权利而提起的诉讼中)，公司可作为免责辩护，即：及(B)在公司依据承诺条款提出追讨垫支费用的任何诉讼中，公司有权在最终司法裁决(以下称为“终审裁决”)下追讨该等费用，而该最终司法裁决并无进一步上诉的权利(下称“终审裁决”)。本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，认为在有关情况下对受弥偿人的赔偿是适当的，因为该受弥偿人已符合DGCL所载的适用行为标准，亦不论是本公司的实际裁定(包括并非该诉讼当事人的董事、该等董事的委员会作出的裁定)，亦不是本公司的实际裁定(包括并非该诉讼当事人的董事、该等董事的委员会所作的裁定)，亦不是本公司的实际裁定(包括并非该诉讼当事人的董事、该等董事的委员会所作的裁定)，而是由该等董事组成的委员会所作的裁定, 独立法律顾问或其股东)认为受偿方未达到适用的行为标准，应推定受偿方未达到适用的行为标准，或者，在由受偿方提起的此类诉讼中，应作为对此类诉讼的抗辩。(B)如果是独立法律顾问或其股东提出的诉讼，则应推定受偿方未达到适用的行为标准；如果是由受偿方提起的此类诉讼，则应作为此类诉讼的抗辩理由。在获弥偿人为强制执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由地铁公司依据承诺的条款追讨垫支开支的任何诉讼中，证明获弥偿人根据第VIII条或其他规定无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由地铁公司承担。

第8.4.权利的非排他性。根据本第八条提供给任何被补偿者的权利不应排除该被补偿者根据适用法律可能拥有或此后获得的任何其他权利，

公司注册证书、这些章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他。

第8.5节保险。本公司可自费维持保险，以保障本身及/或本公司或另一间公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论本公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该等人士作出赔偿。

第8.6.对他人的赔偿。本条第VIII条不限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受偿方以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员或代理人，以及目前或过去应本公司要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何其他人授予获得赔偿和垫付费用的权利，包括与员工福利计划有关的服务，最大限度地执行本第八条关于赔偿和垫付费用的规定。

第8.7节修订。董事会或公司股东对本条款第八条的任何废除或修订，或通过适用法律的变更，或采用本附例中与本条款第八条不一致的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅是预期的(除非适用法律的修订或变更允许公司在追溯的基础上向被赔偿人提供比之前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利影响本章程下就任何行为或不行为而存在的任何权利或保护。但修订或废除本条第VIII条须经持有公司所有已发行股本中至少65%投票权的股东投赞成票。

第8.8节某些定义。就本条第八条而言，(A)对“其他企业”的提述应包括任何雇员福利计划；(B)对“罚款”的提述应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；(C)对“应公司要求服务”的提述应包括对任何雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及其服务的任何服务；及(D)任何人如真诚行事，而其行事方式合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益，则就“雇员福利计划”第145条而言，该人须被视为以“不违反本公司最佳利益”的方式行事。(D)任何人如真诚行事，而其行事方式合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益，则该人须被视为以“不违背公司最佳利益”的方式行事。

第8.9节合同权利。根据第VIII条提供给被赔付人的权利应为合同权利，对于已不再担任董事、高级职员、代理人或雇员的被赔付人，该等权利应继续存在，并应有利于被赔付人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第8.10节可装卸性。如果第VIII条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)第VIII条其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能的范围内，本条第VIII条的规定(包括但不限于本条第VIII条的每一部分，包括任何被认为无效、非法或不可强制执行的规定)的解释应使意图明示的目的生效。(B)如果本条第VIII条的任何一项或多项规定因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行：(A)本条第VIII条其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响或损害；及

第9.1节会议地点。如本附例规定须发出通知的任何股东会议、董事会或委员会会议的地点并未在该会议的通知内指定，则该会议应在本公司的主要营业办事处举行；但如董事会全权酌情决定会议不应在任何地点举行，而应根据本章程第9.5节以远距离通讯方式举行，则该会议不得在任何地点举行，则该会议不应在任何地点举行，但如董事会已全权酌情决定不在任何地点举行会议，则该会议不得在任何地点举行，则该会议不应在任何地点举行，但如董事会已全权酌情决定不在任何地点举行会议，而应根据本章程第9.5节以远程通讯方式举行会议，则该会议不得在任何地点举行。

(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期，且记录日期不得多于该会议日期的60天，亦不得少于该会议日期的10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为厘定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知及表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业日营业结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的下一个营业日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可为延会确定新的记录日期，在此情况下，也应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与根据本条款第9.2(A)条前述规定确定有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

(B)为使本公司可厘定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股额更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

(A)发给董事的通知。当根据适用法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事发出通知时，通知应以(I)书面形式通过邮寄或通过国家认可的递送服务发出，(Ii)通过传真、电信或其他形式的电子传输，或(Iii)通过亲自或通过电话发出口头通知。发给董事的通知将被视为已发出如下内容：(I)如果是以专人递送、口头或电话方式发出的，当董事实际收到通知时；(Ii)如果是通过美国邮寄的，寄往公司记录上显示的董事地址，邮资和费用是预付的；(Iii)如果是通过全国认可的隔夜递送服务寄往公司记录上的董事地址，则寄往董事的地址，邮资和费用是预付的；(Iii)如果是由全国认可的隔夜递送服务寄送的，则寄往董事的地址，地址是在公司记录上的董事地址，邮资和费用是预付的。(Iv)如以传真电讯方式发送，则发送至本公司记录所载该董事的传真传输号码；(V)如以电子邮件发送，则发送至本公司记录所载该董事的电子邮件地址；或(Vi)如以任何其他形式的电子传输发送，则发送至本公司记录所载该董事的地址、位置或电话号码(视何者适用而定)。

(B)向股东发出通知。当根据适用法律，公司注册证书或本章程要求向任何股东发出通知时，该通知可以(I)书面形式发出，并通过专人递送、美国邮件或全国认可的次日递送隔夜递送服务发送，或(Ii)以股东同意的电子传输形式，在DGCL第232条允许的范围内，并受其条件的约束，以书面形式发出。“公司注册证书”或本章程规定的通知可以(I)以书面形式发出，并可以通过专人递送、美国邮递或全国认可的隔日递送服务寄送；或(Ii)以股东同意的电子传输形式发出，但须符合DGCL第232条规定的条件。向股东发出的通知应被视为已发出如下内容：(1)如果是以专人递送方式发出的，当股东实际收到时；(2)如果是通过美国邮寄的，寄往公司股票分类账上显示的股东地址，邮资和费用是预付的；(3)如果是由全国认可的隔夜递送服务寄往次日递送的，则寄往股东的地址是预付的，费用是预付的；(3)如果是由全国认可的隔夜递送服务寄往该服务，则寄往股东地址的是预付的费用。及(Iv)如以获发给通知的贮存商同意的电子传送形式发出，并以其他方式符合上述规定，(A)如以传真方式传送至该贮存商已同意接收通知的号码，(B)如以电子邮件传送至该贮存商已同意接收通知的电子邮件地址，(C)如在电子网络上张贴，并另向该贮存商发出该指明邮寄的通知，则第(1)项中的较后一项为准；及(C)如该通知是以电子邮件形式发出，并以其他方式符合上述规定，则第(1)款的较后者须以传真方式传送至该贮存商已同意接收通知的号码；(B)如以电子邮件方式寄往该贮存商已同意接收通知的电子邮件地址；

该等邮寄及(2)发出该等单独通知，及(D)如以任何其他形式的电子传输，则须向股东发出。股东可以向公司发出书面通知，撤销股东以电子通信方式收到通知的同意。如(1)本公司未能以电子传输方式递送本公司根据该同意连续发出的两份通知，及(2)秘书或助理秘书或本公司的转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉该等无能，则该等同意应被视为撤销；但无意中未能将该等无能力视为撤销，并不会令任何会议或其他行动失效。(2)如本公司不能以电子传输方式递送本公司根据该同意发出的连续两份通知，及(2)本公司的秘书或助理秘书、本公司的转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉该等无能，则视为撤销。

(C)电子传输。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，它创造的记录可由接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真、电子邮件、电报和电报传输。

(D)向地址相同的股东发出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股东发出通知的原则下，公司根据公司章程、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式发给共用一个地址的股东(如获该通知的股东同意)，即属有效。股东可以通过向公司递交书面撤销通知来撤销股东的同意。任何股东如在本公司发出书面通知表示有意发出该单一书面通知后60天内，未能以书面向本公司提出反对，则视为已同意接收该单一书面通知。

(E)通知规定的例外情况。凡根据“香港政府合营公司条例”、“公司注册证书”或本附例规定须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请牌照或许可证，以向该人发出该通知。任何行动或会议，如无须通知任何与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如地铁公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证明书，则该证明书须述明(如事实如此)及(如需要通知)已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通讯属违法的人除外。

每当地铁公司根据“香港政府总部条例”、“公司注册证书”或本附例的任何条文，向(1)连续两次股东周年会议的通知及所有股东会议通知，或(2)在连续两次周年会议之间的期间内，或(2)所有股东，以及在12个月期间内最少两次支付股息或证券利息(如以第一类邮递方式送交)而未经股东书面同意而采取行动的任何贮存商，发出通知，如已按本公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，并已被退回而无法派递，则无须向该股东发出该通知。任何无须通知该股东而采取或召开的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果任何该等股东向本公司递交书面通知，列明该股东当时的地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不需要说明没有向根据DGCL第230(B)条要求通知的人发出通知。第(1)款第(1)款中关于发出通知的要求的例外情况不适用于任何因无法投递而退回的通知(如果该通知是通过电子传输发出的)。

第9.4条通知函。当根据适用法律、公司注册证书或本附例需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃，或有权获得该通知的人以电子传输方式签署的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于所需的通知。所有该等豁免均须备存于公司的簿册内。出席任何会议，即构成放弃该会议的通知，但如有人以该会议并非合法召开或召开为明示目的，反对处理任何事务，则属例外。

(A)股东大会。如果获得董事会全权酌情授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序的约束，有权在该会议上投票的股东和没有亲自出席股东会议的代表股东可以通过远程通信的方式：

(Ii)被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行，但条件是(A)公司须采取合理措施，核实每名被视为出席会议并获准以远程通讯方式投票的人士是否股东或受委代表持有人；(B)公司应采取合理措施，为该等股东及受委代表提供合理机会参与会议及就提交予股东的事项进行表决，包括有机会阅读或聆听会议记录及(C)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，公司须保存该等投票或其他行动的记录。

(B)董事局会议。除非适用法律、公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听。参加该会议即构成亲自出席该会议，但如任何人以该会议并非合法召开或召开为明示反对处理任何事务为理由而参加该会议，则属例外。

第9.6节有分歧。董事会可不时宣布，本公司亦可派发本公司已发行股本股息(以现金、财产或本公司股本股份支付)，但须受适用法律及公司注册证书所规限。

第9.7节保留。董事会可从公司可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。

第9.8节合同和票据。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书均可由董事会不时授权的公司高级人员或其他雇员以公司名义并代表公司签立及交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会所决定的特定情况。董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官或任何副总裁可以公司名义和代表公司签立和交付任何合同、债券、契据、租赁、按揭或其他文书。在董事局施加的任何限制的规限下，董事局主席、行政总裁、总裁、首席财务官或任何副总裁均可将以公司名义及代表公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书的权力，转授予该人监督及授权下的公司其他高级人员或雇员，但须理解，任何此等权力的转授并不解除该高级人员在行使该等转授权力方面的责任。

第9.10节。海豹突击队。董事局可采用法团印章，印章的格式由董事局决定。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用。

第9.11节。书籍和唱片。公司的账簿和记录可以保存在特拉华州境内或以外的由董事会不时指定的一个或多个地点。

第9.12节。辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可向董事局主席、行政总裁、主席或秘书发出书面通知或以电子方式递交辞呈。辞职自提交之日起生效，除非辞职规定后生效。

一个或多个事件发生时确定的日期或生效日期。除非其中另有规定，否则不一定要接受该辞职才能使其生效。

第9.13节。担保债券。由董事局主席、行政总裁、总裁或董事局不时指示的地铁公司的高级人员、雇员及代理人(如有的话)，须为忠实执行其职责，以及在他们去世、辞职、退休、丧失资格或免任时，将他们管有或控制的属于地铁公司的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他任何种类的财产，按董事局主席所担保的公司的款额及财产，予以担保，并以该等簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归地铁公司所有，而该等高级人员、雇员及代理人(如有的话)是由董事局主席所指示的。该等债券的保费须由地铁公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。

第9.14节。其他公司的证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意和其他文书，可由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会授权的任何高级人员以公司名义并代表公司签立。任何该等高级人员均可以公司名义及代表公司采取其认为适宜的一切行动，以便亲自或委派代表在公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人会议上表决，或以公司作为持有人的名义以书面同意该等法团的任何行动，而在任何该等会议上或就任何该等同意，须拥有及可行使任何及所有附带于该等证券拥有权的权利及权力，而作为该等证券的拥有人，该等权利及权力是公司本可行使的，而在任何该等会议上或就任何该等同意而言，该等高级人员须拥有及可行使该等证券的拥有权所附带的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，该等权利及权力是公司本可行使的。管理局可不时将同样的权力授予任何其他人。

第9.15节。修正案。董事会有权采纳、修订、更改或废除附例。附例的采纳、修订、更改或废除须经董事会过半数成员的赞成票方可通过。本章程也可由股东采纳、修订、更改或废除；但除适用法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股本的持有人的任何表决外，公司所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的投票权(第8.7节另有规定者除外)的至少过半数投票权的持有人的赞成票，须由股东通过、修改或废除。