附件10.5
证券购买协议
本证券购买协议(“本协议”)自2020年12月29日起生效，由特拉华州的Kadem可持续影响公司(“本公司”)和特拉华州的有限责任公司(“买方”)签订。
独奏会：
鉴于买方希望向本公司购买合共5,750,000股本公司B类普通股(定义见下文)，而本公司希望按本协议所载条款及条件向买方出售该等股份。
协议：
因此，现在，考虑到本协议中包含的前提、陈述、保证和相互契诺，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认其已收到、充分和充分)，本协议双方同意如下：
第一条
定义
就本协议的所有目的而言，本条款中定义的术语具有以下各自的含义：
“协议”应具有本协议序言中规定的含义。
“买方”应具有本协议序言中规定的含义。
“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。
“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。根据本公司的公司注册证书(修订至本公司注册证书日期)，B类普通股股票将在一对一的基础上自动转换为A类普通股股票，并可根据证书中规定的条款和条件进行调整。
“结案”应具有本协议第2.3节规定的含义。
“截止日期”应具有本协议第2.3节规定的含义。
“公司”应具有本协议序言中规定的含义。
“同意”是指任何必要或方便的同意、批准、通知、放弃或其他类似行动。
“政府机构”是指任何联邦、州、县、市、地方或外国政府或其他类似的公认组织或机构的任何立法机关、机关、局、分支机构、部门、分部、委员会、法院、法庭或其他类似的公认组织或机构，它们行使类似的权力或权力。
“法律”是指由任何政府机构制定、通过、颁布或实施的任何法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条例、规则、条例、行政命令或其他类似权力。
“留置权”是指抵押、信托契据、质押、抵押、转让、产权负担、押记、限制、留置权(法定的或非法定的，包括但不限于任何税收留置权)、担保权益、优先权、参与权益、优先权或担保协议或任何种类或性质的优惠安排，包括但不限于任何有条件的出售或其他所有权保留协议、与上述任何事项具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据法律提交的任何文件。
除(I)在本公司正常业务过程中产生的法定留置权、机械师留置权或其他留置权或(Ii)已产生但尚未到期的税款留置权外，任何适用司法管辖区均不能提供上述任何证据。
“命令”是指由任何政府机构或仲裁员、在任何政府机构或仲裁员之前或在其监督下作出的命令、裁决、决定、裁决、判决、禁制令或其他类似的决定或裁决。
“许可证”是指许可证、执照、证书、豁免、通知或类似授权。
“采购价格”应具有本协议第2.2节规定的含义。
“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法”指修订后的“1933年美国证券法”或任何后续的联邦法规，以及根据该法不时颁布和生效的适用规则和条例。
“股份”应具有本协议说明书中规定的含义。除文意另有所指外，本协议中使用的“股份”应被视为包括A类普通股转换后发行的任何A类普通股，其中包括构成A类普通股的股份。
第二条
购买股份
第2.1节股份买卖。在本协议条款及条件的规限下，根据本协议所载或以引用方式并入本协议的各方的陈述和担保，在本协议签立的同时，本公司应向买方出售并交付股份，买方应向本公司购买该等股份，作为支付本协议所述购买价格的代价。
第2.2节购买价格。作为根据本协议购买的股份的全额付款，买方应在签署本协议的同时，通过电汇立即可用的资金或本公司合理接受的其他方式(“收购价”)向本公司支付25,000美元。
第2.3节关闭。股票买卖的成交(以下简称“成交”)应于本协议之日(“成交日期”)在Vinson&Elkins L.L.P.(范宁街1001号，Suite2500，德克萨斯州77002)或双方可能同意的其他地点举行。
第2.4节关闭交货。在结案时采取的所有行动应视为同时采取。
(A)买方交付。在交易结束时，买方应将购买价格交付给公司。
(B)公司交付。在交易结束时，或在交易结束后的一段合理时间内，但在任何情况下，不得晚于交易结束后三十(30)天，公司应将股票交付给买方。
第2.5节进一步保证。本协议双方应签署和交付任何一方合理地认为切实可行和必要的附加文件，并采取任何合理的附加行动，以完成本协议所设想的交易。
第2.6节图例。虽然公司目前不打算发行证明股票的股票，但如果发行了任何股票，每张股票都应加盖印章或以其他方式印上大体上如下形式的图例：
本证书所代表的证券未根据1933年修订的《证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，不得违反该等法案和法律进行转让。
“本证书所代表的证券在转让方面受到其他限制，这些限制在双方之间的信函协议中列明。
2
公司和赞助商。该协议的副本可在公司的主要营业地点免费向公司索取。“
第三条
买方的陈述和保证
买方声明并保证，截至本协议签订之日，本条款III中所包含的陈述是正确和完整的。
3.1节组织和信誉良好。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。
第3.2节权力和权限；可执行性。本协议构成买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。买方有完全的实体权力和授权来执行和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。买方已采取一切必要行动，授权签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易。本协议已由买方正式授权、签署和交付，并可对买方强制执行。
第3.3节投资申述。
(A)买方是证券法下D规则第501条所界定的“认可投资者”。
(B)买方已收到、已透彻阅读、熟悉并理解本协议的内容。
(C)买方特此承认，对该等股份的投资涉及若干重大风险。买方承认存在其全部或部分投资损失的重大风险，并且在财务上有能力在一段时间内承担此类投资的风险。买方在可预见的将来对股票的投资不需要流动资金，并且能够在无限期内承担该投资的风险。买方了解，这些股票目前没有公开市场，预计在可预见的未来也不会有任何发展。买方目前的财务状况是，买方目前或预期未来不需要出售本协议认购的股份的任何部分，以满足任何现有或预期的承诺、需要或债务。买方对不容易出售的投资的总体承诺与其净值并不成比例，对本公司的投资不会导致该等整体承诺变得过度。
(D)买方承认，股票没有也不会根据证券法或任何州证券法进行登记，并根据证券法和适用的州证券法免除登记的基础上出售，但根据证券法和适用的州证券法要求登记股票的州证券法除外。在适用的情况下，对此类豁免的依赖在一定程度上取决于买方在此陈述和保证的准确性。买方承认并在此同意，除非买方根据联邦和州证券法登记股票，或者根据此类法律找到并遵守可获得的豁免，否则这些股票在任何情况下都不能转让。因此，买方在此承认，不能保证其能够清算其在本公司的投资。
(E)对该公司的投资存在重大风险因素。买方承认，已阅读上述有关某些风险的信息，并熟悉所有此类风险的性质和范围，包括但不限于本公司是一家经营历史和财力有限的实体所产生的风险；买方完全有能力在无限期内承担此类投资的经济风险，并能够承担全部损失。
(F)买方已获给予机会(I)就发售的条款及条件、本公司及本公司的业务及财务状况向本公司及其指定代表提问及获其答覆，及(Ii)取得本公司拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的任何额外资料，以协助买方评估购买本公司股份及投资本公司的适宜性。买方进一步表示和
3
本公司保证，在签署本协议之前，其已提出其认为必要或适宜评估购买本公司股份及投资于本公司的优点及风险所需或适宜的问题、答案及取得该等资料。买方不依赖任何人就本公司或其运营、财务状况或前景所作的任何口头陈述。
(G)买方理解，没有任何联邦、州或其他政府机构就本公司的投资价值作出任何建议、调查结果或决定。
第四条
公司的陈述和保证
第4.1节组织和信誉良好。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。
第4.2节权力和权限；可执行性。本协议构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行。本公司完全有权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务。本公司已采取一切必要行动，授权签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易。本协议已由公司正式授权、签署和交付，并可对公司强制执行。
第4.3节没有违规行为；必要的批准。公司签署和交付本协议，或完成或履行本协议拟进行的任何交易，均不会：(A)在发出通知或时间流逝的情况下，构成、创造或导致违反或违反、违约、丧失利益或权利，或加速履行任何法律、命令、合同或许可证所规定的义务，或任何法律、命令、合同或许可证所要求的义务，或在截止日期有效的公司组织文件的任何规定，这些法律、命令、合同或许可证对公司具有约束力，公司的任何资产也不受该法律、命令、合同或许可证约束，或在截止日期有效的公司组织文件的任何规定。对公司拥有的任何资产的债权或产权负担；(C)根据本公司是当事一方或受其约束的任何合同或组织文件要求任何同意；或(D)要求根据任何法律或命令获得任何许可，但以下法律或命令除外：(I)要求向SEC提交文件(如有)和(Ii)在交易结束后向州或联邦监管机构提交必要或方便且不需要代理机构批准的通知或其他文件，以此作为本协议项下拟进行的交易的有效性的条件；或(E)触发关于以下任何交易的任何优先购买权、优先购买权或类似权利
第4.4节股份授权。这些股票已获得正式授权，根据本协议发行时，这些股票将是正式有效发行的B类普通股、已缴足股款和不可评估的股票，除证券法和适用的州证券法对转让施加的限制外，没有任何留置权和债权。
第五条
其他
第5.1节最终协议。本协议连同根据本协议交付的证书、文件、文书和书面文件，构成本协议双方关于其标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方或双方之间先前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。
第5.2节成功。本协议的所有条款、协议、契诺、陈述、保证和条件均对本协议各方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益，并可由其强制执行。
第5.3节分配。除本协议另有规定外，未经另一方事先书面批准，本协议任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本第5.3节规定的转让均属无效，不得转让或转让任何权益或所有权给据称的受让人。
4
第5.4节陪审团审判。本协议双方在此同意放弃各自对基于本协议或与本协议有关的任何其他协议或他们之间与交易有关的任何交易而产生的任何争议进行陪审团审判的权利，或因本协议或与本协议有关的任何其他协议或他们之间与交易有关的任何交易而产生的任何争议的各自权利。本豁免的范围旨在涵盖可向任何法院提出并与交易标的有关的任何及所有诉讼，包括合约索偿、侵权索偿、失职索偿，以及所有其他普通法和法定索偿。双方均承认，本豁免是建立商业关系的重要诱因，在未来的相关交易中，他们将继续依赖该豁免。本协议各方进一步声明并保证，IT已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，每一方均知情并自愿放弃其陪审团审判权。尽管本协议有任何相反的规定，但本免责声明是不可撤销的，即不得以口头或书面形式修改本免责声明，且该免责声明将适用于对本协议或与本协议相关的任何其他文件或协议的任何修订、续签、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为A法院审判的书面同意书提交。
第5.5节对应部分。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都将被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。
第5.6节标题。本协议中包含的文章和章节标题仅为方便起见，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。
第5.7节实施法律。本协议、本协议双方的整个关系以及双方之间的任何诉讼(无论是基于合同、侵权行为、成文法、法律还是衡平法)应受特拉华州法律的管辖、解释和解释，而不影响其法律选择原则。
第5.8节修订。本协议不得对任何特定条款进行修改、修改或放弃，除非通过本协议双方签署的书面文书。
第5.9节可伸缩性。本协议的条款将被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性；但是，如果本协议中适用于本协议任何一方或适用于任何情况的任何条款被政府机构、仲裁员或调解人裁定不能按照其条款执行，则双方当事人同意，做出此类决定的政府机构、仲裁员或调解人有权修改条款，使其与其目标一致，使其可执行，和/或删除特定词语或短语，并以精简的形式予以执行，该条款随后即可执行，并将予以强制执行，但不适用于本协议的任何一方，或适用于本协议任何一方或任何情况的任何其他政府机构、仲裁员或调解人，则作出此类决定的政府机构、仲裁员或调解人有权以与其目标一致的方式修改本协议条款，以使其可执行，和/或删除特定的词语或短语，并以精简的形式予以执行。
第5.10节费用。除本协议另有明确规定外，本协议各方将自行承担与本协议的准备、执行和履行以及完成本协议所拟进行的交易相关的费用和开支，包括代理人、代表、财务顾问、法律顾问和会计师的所有费用和开支。
第5.11节构造。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。除非上下文另有规定，任何提及任何联邦、州、地方或外国法律的内容也将被视为指修订后的法律以及根据该法律颁布的所有规则和条例。“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟“但不限于”。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本协议”、“本协议下文”和类似含义的词汇指的是本协议整体，而不是指任何特定的分支，除非明确限定。本合同双方意在将本合同中包含的每一项陈述、保证和契约
5
独立的意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、保证或约定，则该当事人没有违反的关于同一主题的另一陈述、保证或约定(无论其具体程度如何)的事实不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、保证或约定的事实。
第5.12Waiver节。本合同任何一方对本合同项下的任何违约、失实陈述或违反担保或契约的放弃，无论是否有意，均不得被视为延伸至之前或随后的任何违约、失实陈述或违反本合同项下的担保或契约，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的任何事件而产生的任何权利。
[签名页如下]
6
兹证明，下列签字人已签署本协议，自上文首次规定的日期起生效。
公司：
卡德姆可持续影响公司
作者：/s/查尔斯·加森海默
姓名：查尔斯·加森海默(Charles Gassenheimer)
头衔：首席执行官
买家：
卡德姆管理公司(Kadem Management，LLC)
作者：/s/查尔斯·加森海默
姓名：查尔斯·加森海默(Charles Gassenheimer)
头衔：经理
[证券购买协议签字页]