根据2021年2月9日提交给美国证券交易委员会的机密文件

这份注册声明草案尚未向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange)公开提交
佣金和这里的所有信息都是严格保密的。

注册号：333-11：00-11：00

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

卡德姆可持续影响公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

西57街152号

52楼

纽约州纽约市，邮编：10019

212-218-4092

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

查尔斯·加森海默

首席执行官

西57街152号

52楼

纽约州纽约市，邮编：10019

212-218-4092

(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

建议向公众出售的大概开始日期：

请在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快办理注册手续。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效为止。在此，注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的“1933年证券法”第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完工为准，日期为2021年

初步招股说明书

$175,000,000

卡德姆可持续影响公司

1750万套

卡德姆可持续影响公司是一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算将重点放在电动汽车、能源储存和分配以及移动技术生态系统方面寻找目标业务。

(招股说明书封面续下页)

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及很高的风险。见本招股说明书从第30页开始的标题为“风险因素”的部分。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10.00美元)，1.75亿美元或2.013亿美元将存入摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美国信托账户，大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。

承销商在坚定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计将于2021年9月1日左右向买家交付这些设备。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年3月1日。

独家簿记管理人

蒙特利尔银行资本市场

(招股章程封面续上页。)。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受本文所述调整的影响。只有完整的认股权证是可以行使的。如本招股说明书所述，该等认股权证将于吾等初始业务合并完成后30天或本次发售结束后12个月后可行使，并将于吾等初始业务合并完成后五年或赎回或清盘时更早到期。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。在本招股说明书所述条款及条件的规限下，一旦认股权证可行使，吾等可赎回认股权证以换取现金。我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买至多2,625,000个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将为我们的股东提供机会，在完成我们最初的业务合并后，按照本文所述的每股价格(以现金支付)赎回他们持有的全部或部分A类普通股，但要遵守本文所述的限制。如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的业务合并，我们将按本文所述的每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，受适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样。

我们的保荐人Kadem Management，LLC(在本招股说明书中称为我们的保荐人)已承诺以每份1.00美元(总计487.5万美元，如果超额配售选择权全部行使，则总计540万美元)的私募方式购买总计487.5万份认股权证(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买540万份认股权证)，这一非公开配售将在本次发售结束的同时结束。在此过程中，保荐人卡德姆管理有限责任公司(Kadem Management，LLC)承诺以每份认股权证1.00美元的价格购买总认股权证(如果超额配售选择权全部行使，则为540万份认股权证)。在本招股说明书中，我们将这些认股权证称为私募认股权证。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的全部一股。

我们的初始股东拥有5031,250股B类普通股(根据承销商超额配售选择权的行使程度，最多656,250股可被没收)。在本招股说明书中，我们将这些B类普通股称为创始人股票。在我们最初的业务合并时，B类普通股股票将在一对一的基础上自动转换为A类普通股股票，受本协议规定的调整。

Tenor Opportunity Master Fund，Ltd.表示，它打算购买此次发行中最多9.9%的单位。然而，由于意向指示并不是具有约束力的购买协议或承诺，因此该方可以决定不购买任何此类设备，或者购买的数量少于其表示的购买意向，或者承销商可以决定向其出售更多、更少或不向其出售任何设备。

目前，我们的单位、A类普通股或认股权证没有公开市场。自本招股说明书公布之日起，我们已申请将我们的子公司在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“KSI U”。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。组成这些单位的A类普通股和认股权证将在本招股说明书发布之日后第52天开始单独交易，除非蒙特利尔银行资本市场公司通知我们它决定在某些条件下允许更早的单独交易。一旦组成这些单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别以“KSI”和“KSI W”的代码在纳斯达克上市。

目录

我们没有授权任何人向您提供与招股说明书中包含的信息不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商都不承担任何责任，也不能保证其他人向您提供的任何其他信息的可靠性。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股说明书所载资料于除本招股说明书正面日期外的任何日期均属准确。在任何情况下，招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着本招股说明书封面上的日期之后的任何日期，本招股说明书中的信息都是正确的。

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危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的公司之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

我们没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初步的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们最初的业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律或联交所规定外，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数公众股票的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“拟开展的业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东的多数投票来投票他们的创始人股票，我们的初始股东已经同意投票他们的创始人股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公共股票，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要本次发行中出售的17,500,000股公开股票中的6,562,501股，或37.5%，才能投票支持交易(假设所有流通股都已投票通过)，才能批准我们最初的业务合并(假设超额配售选择权没有行使)，或者如果Tenor购买了它表示有兴趣购买的全部9.9%的单位，如果Tenor要投票支持业务合并，我们将需要4,830,001股，或者，如果Tenor购买了它表示有兴趣购买的全部9.9%的单位，如果Tenor要投票支持业务合并，我们将需要4,830,001股在本次发行中出售的剩余公众股份中，将投票支持该初始业务合并，以使该初始业务合并获得批准(假设所有已发行股票均已投票，且不行使超额配售选择权)。本次发行完成后，我们的初始股东将立即拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。虽然Tenor不需要投票支持我们的初始业务合并，但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并，以及Tenor预期拥有9.9%的公共单位，将增加获得必要股东批准的可能性。

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您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对该业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们的企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销折扣和佣金金额将不会因任何与企业合并相关的赎回股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销折扣和佣金而减少，在此类赎回之后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销折扣和佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您不会收到按比例分摊的信托账户份额。如果您需要即刻的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

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要求我们在规定的时间框架内完成最初的业务合并，这可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们在接近解散最后期限时对潜在的业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着上述时间段接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，有报道称一种新型冠状病毒株浮出水面，这种病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30，世界卫生组织宣布此次冠状病毒病(新冠肺炎)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎疫情在美国和全球范围内的爆发持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资的结果。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制我们与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，限制我们彻底进行尽职调查的能力，或者限制我们及时谈判和完成交易的能力，我们可能无法完成业务合并。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。新冠肺炎疫情对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎疫情或治疗其影响的行动, 还有其他的。如果新冠肺炎疫情或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到实质性的不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本不能获得。

我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们必须在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。如吾等未能在上述期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息，以支付我们的特许经营权及所得税(支付解散开支及税项净额的利息最高不超过10万美元)。该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的约束；及(Iii)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快进行赎回。

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董事、解散和清算，在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及本“风险因素”一节中描述的其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公共股东或公共认股权证持有人手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。然而，除本文明文规定外，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则该要求似乎无法得到满足。在这种情况下，收购股票的目的可能是为了增加股东批准业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

股东未收到与本公司业务合并有关的赎回公开股票的通知，或未按规定办理股票认购手续的，不得赎回该股票。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将被要求遵守投标报价规则或委托书规则(如果适用)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如果适用)将描述为有效投标或赎回公众股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准企业合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守上述规定或者其他程序的，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中题为“建议的业务--完成初始业务合并后公众股东的赎回权--投标要约或赎回权相关的股票投标”一节。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过20%的

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A类普通股，您将失去赎回超过我们A类普通股20%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，未经我们事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制就本次发行中出售的总计20%以上的股份寻求赎回权。然而，我们修改和重述的公司注册证书不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，你将继续持有超过20%的股票，为了处置这些股票，你将被要求在公开市场交易中出售你的股票，可能会亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行的净收益和出售私募认股权证来收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务为A类普通股支付现金，这些A类普通股是我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回的，目标公司将意识到这可能会减少我们在最初的业务合并中可用的资源。这可能使我们在成功洽谈业务合并时处于竞争劣势。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下, 在我们清算时，我们的公众股东可能会得到每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们运营至少24个月，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证到期将一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在未来24个月内运营。我们相信，在本次发行结束后，我们信托账户以外的资金将足以让我们至少在未来24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了获得目标业务独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们是

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由于无法完成我们最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以支持我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并，那么我们将依靠保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并提供资金，支付我们的特许经营税和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约175,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们预计的1200,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,200,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，每股只能获得大约10.00美元。, 我们的搜查证到期就一文不值了。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

在我们最初的业务合并完成后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成最初业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会产生实质性的不利影响。

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对我们的业务、投资和经营结果的影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

由于我们并不局限于一个特定的行业、部门或任何特定的目标企业来进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

尽管我们预计将重点寻找电动汽车、能源储存和分配以及移动技术生态系统领域的目标业务，但我们可能会寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地，, 在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都是不利的。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“径流保险”)。对分流保险的需要将是业务合并后实体的额外费用，可能会干扰或挫败我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布一项预期的业务合并，其目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的

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赎回权，这可能使我们很难满足任何目标业务的关闭条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会寻求与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益的波动，或者难以留住关键人员。

只要我们完成与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体的初步业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据的情况下投资企业，不稳定的收入、现金流或收益，以及难以获得和留住关键人员。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司的意见。然而，我们的股东可能不会得到这样一份意见的副本，也不能依赖这样的意见。

我们最初的业务组合和之后的结构对我们的股东和认股权证持有人来说可能不合算。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

虽然我们将尝试以节税的方式构建我们最初的业务组合，但税收结构考虑因素很复杂，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，就我们最初的业务合并而言，在获得必要的股东批准后，我们可能会以一种要求股东和/或认股权证持有人出于纳税目的确认收益或收入的方式来构建我们的业务合并。我们不打算向股东或认股权证持有人发放任何现金，以支付与我们的业务合并相关的税款或之后的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分持股权证或认股权证来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，我们可能会与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新成立公司。因此，股东和认股权证持有人在我们最初的业务合并后，可能需要缴纳额外的收入、预扣或其他税收。

此外，我们可能会与在美国以外有业务运营的目标公司进行业务合并，可能还会在多个司法管辖区进行业务运营。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于许多司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与税务机关的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

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资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的业务合并。我们已同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的出售完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有

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有限数量的产品或服务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在本次发售和出售私募认股权证的净收益中，最多175,175,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为201,425,000美元)将可用于完成我们的业务合并，并支付相关费用和开支(其中包括最高约6,125,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则最高约为7,043,750美元，用于支付递延承销折扣和佣金)。在最高175,175,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，最高可达201,425,000美元)中，175,000美元将在信托账户之外持有，用于对未来收购进行商业、法律和会计尽职调查，以及持续的一般和行政费用。

我们可以同时或在短时间内实现与单个目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向证券交易委员会编制和提交形式财务报表，该报表将几个目标业务的经营业绩和财务状况视为在合并的基础上运营。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初步业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们购买其业务取决于其他企业合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会试图完成与一家私人公司的初步业务合并，但关于该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

为了完成我们最初的业务合并，我们可能会寻求修改我们修订和重述的公司注册证书或其他管理文件，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成我们的初始业务合并，但我们的股东或认股权证持有人可能不会支持。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票

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公司修改了企业合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点，并在权证方面修改了权证协议，要求权证必须兑换现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或其他管理文件，或改变我们的行业重点，以实现我们最初的业务合并。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然我们相信是次发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未选定任何潜在目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果本次发行和出售私募认股权证的净收益证明不足，无论是因为我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的特许经营权和清算我们信托账户的所得税，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

因为我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

如果我们与在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成这样的初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现这样的初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项规定，未经公司一定比例的股东批准，禁止修改其中的某些规定，包括与公司营业前合并活动有关的规定。在这些公司中，修改这些条款需要90%到100%的公司公众股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书将规定，其任何与业务前合并活动(包括要求将本次发行所得款项和认股权证私募存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额，以及向公共股东提供本文所述的赎回权)有关的任何条款(与董事任命有关的修订除外，要求在股东大会上获得至少90%普通股投票权的批准)都可以修改，如果获得有权获得以下资格的普通股65%的股东批准的话。如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的已发行普通股的大多数持有人修订。我们的第一批股东，他们将在本次发行结束时共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们在本次发行中没有购买任何单位), 将参与修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的任何投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事被提名人同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，这会影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于我们A类普通股或首次合并前业务活动持有人权利的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供赎回他们的A类普通股的机会。

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价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给我们用于支付特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票的数量。这些协议包含在我们与我们的赞助商、高级管理人员、董事和董事提名人签订的一份书面协议中。我们的公众股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益者，因此，他们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员、董事或董事被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与我们的证券相关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的任何公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们赎回100%公众股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东权利有关的条款，我们将有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公共股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与及(Iii)如本公司未能在本次发售结束后24个月内完成初步业务合并，则在适用法律的规限下及在此作进一步描述时，赎回本公司的公开股份。此外，如果我们因任何原因无法在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划，以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫从本次发行结束起等待24个月以上，才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已申请在本招股说明书发布之日或之后在纳斯达克上市，我们的A类普通股和认股权证在分离之日或之后立即上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为250万美元)和最低数量的证券持有人(一般为300名公众股东)。此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们不能将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克(NASDAQ)上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

由于在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事，因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

本次发行完成后，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的逐步实施规则。然而，如果我们未来决定利用这些豁免中的部分或全部，您将不会获得向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和出售私募认股权证的目的是用于完成与尚未选定的目标企业的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成本次发行和出售私募认股权证后将拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。

因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们完成业务合并的时间将比遵守规则419的公司有更长的时间。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金在我们完成初步业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的详细比较，请参阅本招股说明书中题为“建议的业务--本次产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较”的章节。

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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行这样的豁免，这可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们订立书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额，如果由于减少，信托账户中的资金金额低于每股10.00美元，则保荐人将对我们承担责任。在每种情况下，只要该责任不适用于放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利(无论该放弃是否可强制执行)的第三方或潜在目标企业就某些责任(包括证券法项下的责任)提出的任何赔偿要求，则不适用于为支付我们的税款而可能提取的利息的净额，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些责任(包括证券法项下的责任)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，在赎回您的公开股票时，您将获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额(以较小者为准)，如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，都是扣除可能被提取来支付税款的利息，而我们的发起人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事。

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虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》，我们被认定为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

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我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与权利有关的条款。(A)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与权利有关的条款，则修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间或(Iii)没有业务合并, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受到投资公司法的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能须对第三者向公司提出的索偿负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保它对所有针对它的索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的任何责任或金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，在我们未能完成业务合并的情况下，我们打算在本次发售结束后的第24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，那么根据DGCL的第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，那么根据DGCL的第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年。, 就像清算分配的情况一样。

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在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后的第一个财年结束后的一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条的规定，我们必须举行股东周年大会，以便根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

我们目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股股票进行登记，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

目前，我们不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行的情况下尽快，但在任何情况下，不迟于我们最初的业务合并结束后15个工作日，我们将尽最大努力根据证券法提交一份关于该等股份的登记声明。吾等将尽最大努力使其生效，但在任何情况下不得迟于吾等初步业务合并结束后60个工作日，并根据认股权证协议的规定维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议期满为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或获得豁免登记。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位内包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记他们的创始人股票的转售，在我们最初的业务合并时这些股票转换为A类普通股之后。此外，吾等私募认股权证持有人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份的转售，而可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人可要求吾等登记行使该等认股权证或可发行的A类普通股的转售事宜。我们将承担注册这些证券的费用。这样的注册和可获得性

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在公开市场交易的大量证券可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的证券注册转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可以修订认股权证条款的方式，在获得当时最少50%尚未发行的公共认股权证(或当时尚未发行的公共认股权证的65%和当时尚未发行的私人配售认股权证的65%，按不同类别投票)持有人的批准下，以可能对公共认股权证持有人不利的方式修订该等认股权证的条款。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们A类普通股在行权证时可以购买的股票数量也可以减少。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议将规定，无须任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。如果一项修订对私募认股权证的影响与公开认股权证不同，或相反，则须获得当时尚未发行的公开认股权证及当时尚未发行的认股权证中最少65%的持有人批准，并以不同类别投票。因此，如果当时未发行的公共认股权证(或(如适用)当时尚未发行的公共认股权证和当时尚未发行的私募认股权证中的65%)的持有人(或当时尚未发行的公共认股权证的65%和当时未偿还的私募认股权证的65%)的持有人(分成不同类别投票)赞成该修订，我们可以对持有人不利的方式修订该等认股权证的条款。虽然我们在获得当时最少50%未发行的公开认股权证(或当时未发行的公共认股权证的65%和当时尚未发行的私募认股权证的65%，按不同类别投票)同意下，修订认股权证条款的能力是无限的，但这些修订的例子可以是修订认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初提供的不同)、缩短行权期或减少认股权证的数目(比率与最初规定的有所不同)，或修订认股权证的条款，例如提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初提供的不同)、缩短行权期或减少认股权证的数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后和到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知并提供某些其他条件的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，我们有能力赎回已发行的认股权证，条件是我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格很可能会大大低于认股权证的市价。(Iii)赎回尚未赎回的认股权证可能会对阁下不利，(Ii)当阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何非公开配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，吾等将不会赎回任何认股权证(以下“证券说明-认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述除外)。

此外，如果我们A类普通股的市值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等因素进行调整)，我们有能力在可行使认股权证之后和到期前的任何时候赎回已发行认股权证，价格为每股0.10美元。在这种情况下，除非“证券说明-认股权证-公众持股权证”另有描述，否则持有人将能够在赎回前对若干A类普通股行使其认股权证，该数量的A类普通股是根据赎回日期和A类普通股(定义见下文)的“公平市值”在“证券说明-认股权证-公众股东认股权证”中列出的表格确定的。在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括

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因为与这种行使有关的可收到的A类普通股的数量上限为每整个认股权证0.361股A类普通股(可调整)，无论认股权证的剩余有效期如何。

我们的权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并变得更加困难。

我们将发行认股权证购买8,750,000股A类普通股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最多10,062,500股A类普通股)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，我们将以私募方式发行认股权证，以11.11美元的价格购买总计4,875,000股A类普通股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最多5,400,000股)A类普通股我们的初始股东目前拥有5,031,250股方正股票。方正股票可以一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文规定进行调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为邮政业务合并实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使企业合并变得更加困难，或者增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位都有一半的搜查令。由于根据认股权证协议，认股权证只能针对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式确定单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每个单位包含购买一整股的认股权证相比，认股权证将可按股份总数的三分之一行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金，则认股权证的行使价格将调整为等于新发行价的115%。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定州法院和联邦法院同时拥有管辖权。

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适用于为执行证券法或其下的规则和条例而产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人司法管辖权；(X)在任何此类法院提起的执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)，应视为该持有人同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们单位的发行价和发行规模的确定比某一特定行业的运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否恰当地反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层与承销商举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以代表我们合理筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括单位的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

虽然我们考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行价比确定某一特定行业的运营公司的证券定价更具随意性。

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我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们绝大多数股东不同意的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将不会提供具体的最大赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已经赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。

我们有能力要求我们的认股权证持有人在无现金的基础上行使这些认股权证，如果没有有效的登记声明涵盖在行使这些认股权证时可发行的A类普通股，这将导致持有者在行使认股权证时获得的A类普通股比他们能够以现金支付认股权证的行使价时获得的A类普通股要少。

如果我们的A类普通股在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，以致我们的A类普通股符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求在但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。“无现金行权”是指认股权证持有人以当时的市价作价，放弃部分行使认股权证的股份，以支付行权价款。因此，为了在无现金的基础上行使认股权证，每个持有者将支付行使价，交出认股权证，以换取一定数量的A类普通股，其商数等于(X)(A)认股权证相关的A类普通股股数与(B)认股权证行使价与“公平市价”之间的差额除以(Y)该公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。

此外，如果一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明在我们完成初始业务合并后的指定期间内未生效，则认股权证持有人可以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明以及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内，认股权证持有人可按无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内，认股权证持有人可按无现金方式行使认股权证。在计算这种无现金行使可发行的股票数量时，“公允市值”是指在权证代理人收到行使通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。(三)“公允市场价值”是指在权证代理人收到行使通知之日的前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证(我们可以完全酌情这样做)，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，那么持有人在行使时收到的A类普通股股票数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。例如，如果持有者通过无现金行使，以每股11.50美元的价格行使875份完整认股权证，而A类普通股的公平市值为每股17.50美元，那么在无现金行使时，持有者将获得300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有者将获得875股A类普通股。这将降低持有者对我们公司投资的潜在“上行空间”，因为在无现金行使其持有的认股权证后，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。在这次发行之后，我们证券的价格可能会

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由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济条件，包括新冠肺炎疫情的结果，这两家公司的业绩差异很大。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

对我们证券的投资以及与我们证券相关的某些后续交易可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资以及与我们证券相关的某些后续交易可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。例如，由于没有权威机构直接解决与我们在此次发行中发行的单位类似的工具对美国联邦所得税的影响，投资者在我们的A类普通股份额和用于购买每个单位所包括的A类普通股的部分认股权证之间对单位购买价格的分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，无现金行使权证对美国联邦所得税的影响尚不清楚。此外，尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否有资格享受美国联邦所得税优惠待遇。有关投资我们证券的主要美国联邦所得税后果的摘要，请参阅下面的“重要的美国联邦所得税考虑事项”。我们敦促每一位潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税务后果咨询并完全依赖其自己的税务顾问。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们管理团队过去的表现可能不能预示对公司投资的未来表现。

我们管理团队过去的表现，也不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖历史记录或我们管理团队的业绩来指示我们对公司投资的未来表现或公司未来将会或可能产生的回报。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在此次发行中，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们能否成功完成最初的业务合并，以及之后的成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们不能

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我向您保证，我们对这些人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的主要人员是否会留在我们这里，将在我们最初的业务合并时作出决定。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他几项商业活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务贡献任何具体数量的

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每周花几个小时来处理我们的事务。特别是，我们的某些首席执行官受雇于CHR，这是一家私募股权公司，投资于我们最初业务合并可能瞄准的行业中的公司的证券或其他利益或与之相关的公司。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于我们高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-高级职员和董事”的部分。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定的商业机会方面可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属公司，包括另一家可能具有与我们相似的收购目标或专注于特定行业的空白支票公司。此外，我们的某些高级管理人员和董事对CHR关联公司担任投资经理的私募投资基金有时间和注意力的要求。

我们的高级职员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。

因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准承担的，否则我们会合理地追求该机会。

有关我们高级职员和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-高级职员和董事”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的章节。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并未采用明确禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过与我们保荐人的一个或多个关联公司的关联联合收购来收购目标企业。我们并没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中描述的那些实体。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合

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这份招股说明书题为“建议业务--目标业务的选择和我们最初业务组合的构建”，该交易得到了我们大多数公正董事的批准。尽管我们有义务征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度就与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性提出意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

此外，我们可以根据我们的选择，寻求与我们赞助商的附属实体进行关联联合收购的机会。任何此等各方可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何此等各方发行特定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年12月29日，我们的赞助商以25,000美元的出资额收购了总计5,750,000股方正股票。2021年1月，我们的赞助商免费向我们返还了总计718,750股方正股票，但我们取消了这笔交易。方正股票的发行数量是基于这样的预期而确定的，即这些方正股票将占此次发行后流通股的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人已承诺购买总计4,875,000股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为5,400,000股)私人配售认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股，收购价约为4,875,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则约为5,400,000美元)，或每份完整认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股份的持有者已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的方正股份。

此外，我们还可以从我们的赞助商、赞助商的附属公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或其他不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接在交易之前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资历或能力。

我们最初的股东将控制我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量权益。因此，他们将选举我们所有的董事。

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在我们最初的业务合并之前，可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。此外，方正股份，全部由我们的初始股东持有，将使股东有权在我们最初的业务合并之前选举我们所有的董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款只能在股东大会上由我们普通股投票的至少90%的多数票修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事选举产生任何影响。因此，我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在此次发行中购买任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新的董事。, 在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果召开年度会议，因为我们的董事会是“交错”的，那么只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

我们的发起人总共出资25,000美元，约合每股创始人股票0.005美元，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释您的股份，使我们的发起人和我们的某些董事和高级管理人员受益。

本次发行后，我们A类普通股的每股公开发行价(将所有单位购买价分配给A类普通股，不分配给包括在该单位内的认股权证)与A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售结束时，假设单位内包括的认股权证没有价值归属，阁下及其他公众股东将立即大幅摊薄约90.9%(或每股9.09美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值0.91美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。此外，由于方正股份的反稀释权利，与我们最初的业务合并相关发行的任何股本或与股本挂钩的证券都将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。此外，尽管我们认为我们的保荐人、董事和高级管理人员为创始人股票支付了公允价值，但不能保证税务机关会同意我们的观点，如果税务机关成功地做出相反的断言，我们可能需要承担重大预扣和其他税收责任，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

一般风险因素

我们可能会发行额外的普通股或优先股，以完成最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划发行普通股或优先股。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们最初业务合并时的1：1的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多1.25亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，2500万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。紧随此次发行之后，将分别有107,500,000股和20,625,000股(假设承销商没有行使其超额配售选择权)授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，这一数额不包括在行使任何已发行认股权证时预留发行的A类普通股，或在转换B类普通股时可发行的A类普通股。本次发行完成后，将不会立即发行和流通股优先股。我们B类普通股的股票可以转换为

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我们A类普通股的股票最初是以1：1的比率发行的，但可能会根据这里的规定进行调整，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券。我们B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择进行转换。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并(包括根据指定的未来发行)，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于1：1。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。增发普通股或优先股：

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家规模较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经就业法案修订)，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何金牌项目进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有

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证券法注册声明(已宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不接受延长的过渡期，即是说，当一项准则颁布或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时，采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们也是证券法下S-K法规中定义的“较小的报告公司”，可能会利用较小的报告公司可获得的某些规模披露的优势。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能是一家规模较小的报告公司。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

我们修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼(根据证券法或交易法引起的诉讼除外)只能在特拉华州的衡平法院提起(如果该法院没有标的管辖权，则可以在特拉华州的任何其他具有标的管辖权的法院提起)，如果在特拉华州以外提起，股东只能提起此类诉讼。这一条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。《交易法》第27条规定了联邦对所有诉讼的专属管辖权，这些诉讼是为了执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的；《证券法》第22条规定了州和联邦的同时管辖权。

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法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的一些陈述属于前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书题为“风险因素”部分所描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

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收益的使用

我们提供17,500,000件，每件的发行价为10美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约17.5万美元净收益的使用情况。

________________

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纳斯达克的规则规定，此次发行和出售私募认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，175,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为201,250,000美元)，包括6,125,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为7,043,750美元)递延承销折扣和佣金，将存入摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)和大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)的美国信托账户。并将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库券。我们估计，假设年利率为0.10%，信托账户的利息大约为每年175,000美元；但是，我们不能保证这一数额。除信托户口所持资金所赚取的利息可能会发放予吾等以支付我们的特许经营权及所得税外，本次发售及出售私募认股权证所得款项将不会从信托户口中拨出，直至下列情况中最早发生：(A)完成我们最初的业务合并。, (B)赎回任何与股东投票有关的适当提交的公共股票，以批准对我们修订和重述的公司证书的修正案(A)修改我们赎回100%公共股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股或首次商业合并活动的持有者权利的任何其他条款，以及(C)如果我们无法完成，我们的公共股票的赎回。(A)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则修改我们赎回100%公共股票的义务的实质或时间，或者(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款，以及(C)如果我们无法完成，则赎回我们的公共股票根据目前的利率，我们预计信托账户扣除所得税后赚取的利息将足以支付特拉华州的特许经营税。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终将与该目标企业完成业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为购买其他业务或资产或营运资金提供资金。

我们相信，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行深入的尽职调查。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本，目前尚不能确定这些资本的数量、可获得性和成本。如果我们需要寻求额外的资金，我们可以通过贷款或向我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

我们的赞助商已同意向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从信托账户中没有用于支付发售费用(承销佣金除外)的1,200,000美元收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，这些贷款只能从外部持有的资金中偿还。

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信托账户。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易购买股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，则他们将受到进行此类购买的限制。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)，我们业务合并的协议可能会要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为结束条件。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公众股票或业务合并，而是可能寻找替代的业务合并。

公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(I)赎回与我们完成初始业务合并相关而适当提交的任何公众股票，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以批准对我们修订和重述的公司证书的修正案(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股或首次商业合并活动的持有人权利的任何其他条款，以及(Iii)如果我们不能完成我们的公开股票赎回活动，则赎回我们的公开股票。(Ii)赎回与股东投票有关的任何公共股票，以批准对我们修订和重述的公司证书的修正案(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B受适用法律和本文进一步描述的约束，以及拟议业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金要求)。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的保荐人、高级管理人员和董事将无权赎回与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票。此外，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的发起人、高级管理人员和董事将无权从信托账户中获得与他们持有的任何方正股票相关的清算分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级职员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。

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股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金红利，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金红利。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。然而，如果我们增加发售规模，我们将在紧接发售完成之前向我们的B类普通股发放股息，以使我们的初始股东在本次发售完成后将我们普通股的已发行和已发行股票的所有权维持在20%。此外，如果我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

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稀释

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发行的单位中包含的认股权证，A类普通股的每股公开发行价与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的摊薄。该等计算并未反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)有关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，特别是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产净值除以总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)除以我们A类普通股的流通股数量来确定的。有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债(包括可以赎回为现金的A类普通股的价值)。

截至2021年1月26日，我们的有形账面净赤字为26,884美元，约合普通股每股0.005美元。在完成出售17,500,000股A类普通股(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为20,125,000股A类普通股)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的估计费用后，我们于2021年1月26日的预计有形账面净值为5,000,001美元，或每股约0.91美元(或每股0.80美元，如果承销商超额配售选择权已全部行使)，我们于2021年1月26日的预计有形账面净值为5,000,001美元，或每股约0.91美元(如果承销商超额配售选择权已全部行使，则为每股0.80美元)。这意味着在本招股说明书公布之日，我们的初始股东的有形账面净值立即增加(减去16,407,389股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则可赎回16,407,389股A类普通股或18,940,514股A类普通股)，每股0.91美元(或每股0.80美元)。此次发行对公众股东的总稀释将为每股9.09美元，或90.9%。如果承销商全面行使超额配售选择权，对新投资者的摊薄将立即稀释每股9.20美元或92.0%。

下表说明了在单位或私募认股权证中包括的权证没有价值归因于任何价值的情况下，每股对公众股东的摊薄：

为了说明起见，我们在本次发行后(假设不行使承销商的超额配售选择权)将我们的预计有形账面净值减少了164,073,889美元，因为持有我们大约93.8%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例将其股份存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或委托书中规定的信托账户金额(最初预计是两天前在信托账户中持有的总金额)。包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(包括之前没有释放用于支付我们的特许经营权和所得税)，除以本次发行中出售的A类普通股的数量。

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

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发售后的预计每股有形账面净值计算如下：

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大写

下表列出了我们在2021年1月26日的资本化情况，并进行了调整，以使出售我们的单位和私募认股权证生效，并应用从出售此类证券获得的估计净收益：

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管理层对企业经营状况的探讨与分析
财务状况和经营业绩

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算用这次发行所得的现金和私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

在企业合并中增发我们的股票：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

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如所附财务报表所示，截至2021年1月26日，我们推迟了50,774美元的发行成本。此外，我们预计在追求我们的收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将会增加。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已经得到满足，我们的保荐人出资25,000美元购买创始人股票，保荐人根据无担保本票向我们提供最高300,000美元的贷款。我们估计，(I)出售是次发售的单位，扣除约1,200,000元的发售开支后，承销佣金为3,500,000元(如全面行使承销商的超额配售选择权，则为4,025,000元)(不包括6,125,000元的递延承销佣金(或若全面行使承销商的超额配售选择权，则为7,043,750元))；及(Ii)以4,875,000元的收购价出售私募认股权证(若超额配售选择权获全数行使，则不包括7,043,750元)；及(Ii)出售私募认股权证，收购价为4,875,000元(其中175,000,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为201,250,000美元)将存入信托账户，其中包括6,125,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为7,043,750美元)递延承销佣金。剩余的大约175,000美元将不会保留在信托账户中。如果我们的发售费用超过我们预计的1,200,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,200,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应缴税款和递延承保折扣和佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来支付我们的特许经营权和所得税。我们根据本次发售完成后授权发行和发行的普通股的股票数量，估计我们在本次发售完成后开始的纳税年度的年度特许经营税义务为20万美元，这是我们作为特拉华州公司每年应缴纳的最高特许经营税金额。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。根据目前的利率，我们预计信托账户扣除所得税后赚取的利息将足以支付特拉华州的特许经营税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约17.5万美元的收益。我们将主要使用这些资金识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但不能从我们的信托账户中获得收益。

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会用来偿还这笔钱。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括大约5万美元，用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录任何业务合并相关的费用；7.5万美元，用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；以及5万美元，用于寻找业务合并目标期间发生的咨询、差旅和杂项费用。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为特定拟议的企业合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的资金来满足运营我们业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务，这可能包括指定的未来发行。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被认为是大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成内部控制的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务或多项业务的内部控制，并在必要时实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们可能考虑为我们的业务组合考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

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由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，在萨班斯-奥克斯利法案第404条要求的情况下对该报告进行审计并提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

关联方交易

2020年12月29日，我们的赞助商收购了575万股方正股票，以换取2.5万美元的出资额。2021年1月，我们的赞助商免费向我们返还了总计718,750股方正股票，但我们取消了这笔交易。在实施这种没收后，每股收购价约为每股0.005美元。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股份在本次发行完成后将占已发行股份的20%。方正股票的每股收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票发行总数来确定的。如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成之前对我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当的机制(视情况而定)，以使我们的初始股东在本次发售完成后将我们普通股的已发行和已发行股票的所有权维持在20.0%。

我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

我们的赞助商已同意向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从用于支付发售费用(承销佣金除外)的120万美元收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这样的认股权证将与私募相同。

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权证，包括行权价格、行权能力和行权期限。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们的保荐人已承诺以每份认股权证1.00美元(总计约4,875,000美元，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为5,400,000美元)的价格在本次发售结束的同一时间购买总计4,875,000份私募认股权证(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买5,400,000份私募认股权证)，价格为每份认股权证1.00美元(总计约4,875,000美元，或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为5,400,000美元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格对我们A类普通股的一整股行使。我们的保荐人将被允许将其持有的私募认股权证转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事，以及与其有关联或相关的其他个人或实体，但接受此类证券的受让人将受到与保荐人相同的关于该等证券的协议的约束。否则，除某些有限的例外情况外，这些认股权证只有在我们的业务合并完成后30天才可转让或出售。私募认股权证只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回。保荐人及其获准受让人也可以现金或无现金方式行使私募认股权证。此外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

根据我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东签订的注册权协议，我们可能被要求根据证券法注册某些证券以供出售。根据注册权协议，这些持有人和在转换营运资金贷款(如果有的话)时发行的权证持有人有权要求我们提交一份注册声明，涵盖他们根据证券法持有以供出售的某些证券，并要求我们最多进行三次此类证券的包销发行。此外，这些持有者有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅本招股说明书标题为“某些关系和关联方交易”一节。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2021年1月26日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

就业法案

就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(I)根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”，我们可能不会被要求(I)提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后或在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前的五年内适用，以较早的为准。

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拟开展的业务

概述

我们是一家新组建的空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，重点是ESG，在本招股说明书中，我们将ESG称为我们的初始业务组合或业务组合。

到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与此次发行相关的活动。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有代表我们的任何人，包括我们的高级管理人员、董事、发起人和其他关联公司，直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。到目前为止，我们还没有产生任何营业收入，即使我们完成了最初的业务合并，我们也可能不会产生营业收入。

虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算将重点放在电动汽车、能源储存和分配以及实现移动技术生态系统方面的目标业务。我们打算通过我们管理团队广泛的网络寻找最初的业务合并机会，其中包括移动和能源相关部门的联系人、企业主、上市和私人公司高管和董事会成员、投资银行家、私募股权和债务投资者、高净值家庭及其顾问、商业银行家、律师、管理顾问、会计师和其他交易中介机构。我们希望为公开市场投资者提供机会，利用对我们的目标行业产生积极影响的长期趋势，包括但不限于电动汽车的日益普及，对下一代电池的可负担性和充电时间的日益关注，以及对先进驾驶辅助系统(ADA)、自动驾驶汽车(AV)、互联汽车、拼车和移动服务所需的移动性技术的日益重视。我们相信，我们的管理团队非常适合识别和执行有可能为我们的股东带来诱人的风险调整回报的机会，并为公开市场投资者提供接触这些趋势的机会和直接投资敞口。

我们的管理团队

我们由董事长雷·马布斯部长、首席执行官查尔斯·加森海默、总裁拉杰·查德加和首席财务官Golchehreh Abtahian领导。我们的管理团队在电动汽车、能源储存和分配以及移动技术领域拥有超过100年的运营和交易经验，以及广泛的行业网络。我们的管理团队拥有互补的技能，在领导复杂交易和扩展业务方面有着良好的记录。我们相信，我们管理团队的经验，加上我们广泛的网络，将使我们能够有效地为我们的股东寻找、识别和执行一笔有吸引力的交易。

马布斯秘书自我们成立以来一直担任我们的主席。马布斯部长目前担任Instride的董事会主席，以及Amentum、Dana Inc.和Hilton Worldwide Holdings，Inc.的董事会成员。马布斯秘书在2009年至2017年担任奥巴马总统领导下的第75任美国海军部长，这是自第一次世界大战以来担任海军和海军陆战队领导人的时间最长的一次。担任这一职位时，马布斯秘书负责超过1700亿美元的年度预算，领导着近90万人。在这一领导下，马布斯部长努力推动美国海军和海军陆战队从化石燃料转向可再生能源，并为海军签署了联邦政府有史以来最大的电动汽车租赁合同。2013年，马布斯部长被GlassDoor评为排名最高的50位首席执行官之一，也是当年唯一一位入选该榜单的联邦政府官员。在他离开时，海军和海军陆战队基地三分之二的能源来自替代能源/可再生能源，海上的40%来自替代燃料(生物燃料和核能)。2006年至2007年，马布斯秘书担任Foamex董事长兼首席执行官，在此期间，他带领Foamex走出破产困境，向所有债权人全额支付利息，同时节省股本并筹集额外资金。马布斯秘书在1994-1996年期间担任驻沙特阿拉伯王国大使。此前，马布斯部长曾在1988-1992年担任密西西比州州长，是150多年来当选该职位的最年轻的人。在此之前，马布斯秘书曾担任

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密西西比州。马布斯部长以优异的成绩获得密西西比大学的学士学位、约翰霍普金斯大学的硕士学位和哈佛法学院的法学学位。

查尔斯·加森海默(Charles Gassenheimer)自公司成立以来一直担任我们的首席执行官和董事。加森海默是总部位于纽约的私募股权公司CHR的联合创始人兼总裁。他目前还担任Unimed Holdings有限责任公司的首席执行官和董事，以及欧姆尼斯能源炼油厂有限责任公司的总裁。Gassenheimer先生拥有20多年在能源储存生态系统内投资和寻找机会的经验。在他的职业生涯中，他代表罗克兰资本合伙公司(Rockland Capital Partners)领导收购Beacon Power摆脱破产，代表万向收购A123 Systems，并为收购Fisker Automotive(现为Karma Automotive)提供咨询。加森海默继续为Karma Automotive提供咨询服务，同时也是镍锌电池开发商和制造商ZincFive的顾问委员会成员。在加入CHR之前，他花了六年时间管理着一家专注于清洁技术的数十亿美元的家族理财室。在他任职期间，他成为锂离子电池开发商和制造商Ener1的董事长兼首席执行官，以及挪威电动汽车制造商Think Global的董事长。在他在Ener1的领导下，他带领公司从大约20名全职员工迅速增长到700名，将业务从美国扩展到包括欧洲和亚洲在内的全球平台，在他任职期间收入增长了10倍，并成功地带领公司在纳斯达克上市。加森海默还在其他许多委员会任职，包括EDTA、电气化联盟，以及理查德·G·卢格可再生能源中心(Richard G.Lugar Center for Renewable Energy)的顾问委员会成员。在此之前，Gassenheimer先生负责卫星资产管理公司的可转换债券交易部门和私人投资集团的创业、人员配备和风险管理, 他在2003-2006年担任董事总经理，管理的资产从40亿美元增加到80亿美元。早些时候，从2002年到2003年，他创立并运营了翠贝卡投资有限公司(Tribeca Investments，Ltd)的不良证券投资集团，这是花旗集团全球投资公司(Citigroup Global Investments)旗下的一只15亿美元的对冲基金。在此之前，加森海默在瑞士信贷(Credit Suisse)工作了四年，在那里他最初是一个团队的成员，该团队成立了一个专有投资工具，专注于向小盘股上市公司私募资本，然后担任首席信用分析师，负责该公司高收益可转换债券职位的创意产生和风险管理。加森海默先生的职业生涯始于普华永道的业务复苏服务部门，直到1998年他一直担任该公司的高级助理。在他的职业生涯中，他投资了400多笔管道交易和40笔SPAC交易。Gassenheimer先生于1995年毕业于宾夕法尼亚大学，获得经济学学士学位。

自我们成立以来，拉杰·丘德加一直担任我们的总统。查德加先生目前是不间断电源供应商Demand Power Group的首席执行官兼董事会主席。他在批发、输电和分销供应商、需求响应、能源技术和零售能源领域拥有丰富的经验。Chudgar先生在电力和公用事业市场拥有超过25年的经验，专注于分布式能源解决方案、可再生能源发电、能源储存、市场战略和需求响应解决方案。他在行业内备受尊敬和认可，发表了许多关于能源市场和能源解决方案的市场和技术文章、白皮书和演示文稿，并在众多能源、公用事业、技术和工程会议上就市场趋势发表了杰出的演讲。查德加先生是DistribuTECH International和PowerGen International的顾问委员会成员。2015年至2019年，他担任Viridity Energy总裁，并于2017年领导向Ormat(纽约证券交易所代码：ORA)出售。Chudgar先生曾在2013-2015年间担任发电服务副总裁，负责所有销售和业务发展。2011-2013年间，他担任Power Analytics Corporation的SmartGrid副总裁。在此之前，Chudgar先生在2010-2011年间担任SunGard公司的负责人，在2008-2010年间担任Black&Veach公司的负责人。在担任校长的三年前，Chudgar先生在德克萨斯州电力可靠性委员会担任过多个职位，从市场重新设计总监到节点项目总监。Chudgar先生拥有路易斯维尔大学J.B.Speed工程学院化学工程学士和工程硕士学位。

Golchehreh Abtahian自2021年2月2日以来一直担任我们的首席财务官。Abtahian女士目前在CHR担任副总裁。她在广泛的资产类别方面拥有18年的经验，包括公共和私人股票、高收益和不良债务以及结构性产品。在CHR任职九年之前，Abtahian女士在2007-2009年间担任Latigo Partners的分析师，负责推荐和管理对高收益银行债务、压力和不良债务、资本结构套利、资产支持证券和股票的投资。在此之前，Abtahian曾在2003-2007年间担任卫星资产管理公司的分析师，负责管理该基金逾10亿美元的不良债务。

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高收益和股票投资。她的职业生涯始于高盛(Goldman Sachs)自营交易部门信安策略集团(Capital Strategy Group)的分析师，在那里她专注于公开股票和不良债务投资。Abtahian女士以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学，获得经济学学士学位。

我们的独立董事提名人

董事会将由我们的执行主席、秘书雷·马布斯领导。此外，我们还组建了一支在清洁能源领域拥有执行和运营经验的行业专家团队，他们将担任我们的董事会成员。

本次发行完成后，金妮·卡姆斯基将担任我们的董事。卡姆斯基女士是KAI的创始人、董事长和首席执行官，KAI是中国首批获批的外国咨询公司之一。40多年来，KAI一直是促进跨境并购和为客户提供战略咨询服务的先驱。她目前是戴纳公司(Dana Inc.)和英迈公司(Ingram Micro)的董事会成员，过去还曾在其他几家上市公司的董事会任职。她是纽约经济俱乐部的成员，也是纽约市犹太博物馆的理事。卡姆斯基女士曾担任美国中国研究院董事会主席兼首席执行官十年，该研究院是历史最悠久的致力于美中关系的非营利性组织。在奥巴马政府任职期间，她曾在白宫被任命为美国海军顾问小组成员，该小组是一个咨询机构，就海军部面临的关键问题向海军部长提供独立的意见和建议。卡姆斯基的职业生涯始于大通曼哈顿银行的全球信贷交易项目。她后来成为大通银行的第二副总裁，并领导大通中国公司部门，负责起草第一笔外国商业银行对中国的贷款。卡姆斯基女士毕业于普林斯顿大学东亚研究文学学士学位。她获得了普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共和国际事务学院MPA项目的研究生院奖学金。卡姆斯基曾在普林斯顿大学董事会任职，也是董事会财务委员会的成员，该委员会负责监督普林斯顿大学的捐赠。

迈克尔·德尔·朱迪斯将在本次发行完成后担任我们的董事。Del Giudice先生是CHR的联合创始人。德尔朱迪斯先生现任CHR主席兼高级常务董事。此外，他还是他于1995年和1996年创建的投资银行Millennium Capital Markets LLC和MCM Securities LLC的高级董事总经理。此前，他是罗克兰资本(Rockland Capital)的联合创始人、前董事长和董事总经理，这是一家10亿美元的专注于权力的私募股权基金。德尔·朱迪斯先生曾担任Fusion电信公司的董事会成员和首席董事，以及州长学术成就委员会主席。他以前是Barnes&Noble公司的董事会成员和首席董事，现在是即将离任的联合爱迪生公司(纽约证券交易所市场代码：ED)的首席董事。在职业生涯早期，Del Giudice先生与他人共同创立了千年信贷市场有限责任公司(Millennium Credit Markets，LLC)和MCM证券有限责任公司(MCM Securities，LLC)，并担任这两家金融咨询公司的高级董事总经理，这两家公司专门从事能源、房地产和投资管理。此前，德尔·朱迪斯先生是Lazard Frères&Co的普通合伙人、纽约州州长马里奥·M·科莫(Mario M.Cuomo)的幕僚长，以及州长休·L·凯里(Hugh L.Carey)的副幕僚长。他还曾担任纽约州州长安德鲁·科莫(Andrew Cuomo)竞选司法部长和州长的每一次竞选活动的主席。Del Giudice先生获得纽约城市学院巴鲁克学院工商管理学士学位，并在纽约大学完成研究生课程。

此次发行完成后，倪品将担任我们的董事。倪先生目前是万向美国公司的总裁，万向集团是中国领先的汽车零部件制造商万向集团在美国的全资子公司。倪先生参与了最近对Fisker Automotive(现在的Karma Automotive)和A123 Systems的收购。万向收购A123被视为中国在美投资的最大成功案例之一，万向挽救了500多个美国工作岗位，使公司扭亏为盈并提高了制造能力。他是西北大学美中贸易委员会(U.S.-China Business Council)的理事，最近被中国研究院授予蓝云奖(Blue Cloud Award)。倪先生毕业于浙江大学，获得学士学位和工商管理硕士学位，曾在肯塔基大学攻读经济学博士学位。

沃尔特·查内基将在本次发行完成后担任我们的董事。查内基先生目前是锂技术的全球领先者利文特公司(纽约证券交易所代码：LTHM)的首席商务官。在加入利文特之前，他曾担任OMNIMETRIX总裁兼首席执行官，OMNIMETRIX是一家公开上市的物联网工业监控解决方案领先者。他

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拥有超过15年的业务开发、战略和盈亏领导经验，包括担任橡子能源副总裁和Ener1董事。此前，查内斯基创办并领导了中国商业银行华兴资本的能源技术集团，投资于中国的科技企业家。他于2001年至2004年在雷曼兄弟(Lehman Brothers)担任分析师，开始了他在投资银行的职业生涯。查内基先生毕业于巴克内尔大学，获得经济学和英语文学学士学位。他还拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School)的金融MBA学位和宾夕法尼亚大学劳德研究所(Lauder Institute)的国际研究硕士学位，重点是普通话和东亚研究。

索林·沙阿(Saurin Shah)将在此次发行完成后担任我们的董事。沙阿是Makavin LLC的创始人和投资组合经理。Makavin LLC是一家基金，投资于受到智能移动和其他颠覆性技术影响的上市公司，并覆盖了ESG。他目前还担任Automobility Ltd的高级顾问，就与智能移动相关的商业银行交易、市场发展和趋势提供建议。在此之前，沙阿从2008年到2019年在纽伯格伯曼(Neuberger Berman)工作了11年，担任董事总经理，担任过各种职务：他是纽伯格·伯曼(Neuberger Berman)下一代移动基金(Next Generation Mobility Fund)的首席投资组合经理，该基金投资于与ESG整合的自动驾驶、联网和电动汽车和拼车技术的上市公司；主题研究总监(Theme Research)，在那里他领导了对几项颠覆性技术和范式转变的调查；他是纽伯格·伯曼(Neuberger Berman)全球股票基金(Global Equity Fund)的联合投资组合经理。以及材料/金属和采矿，以及某些技术细分行业。在Neuberger Berman任职期间，Shah先生还在2010-2012年期间担任交通能源未来项目指导委员会成员，该项目由美国能源部、国家可再生能源实验室和阿贡国家实验室发起，旨在更好地了解能够减少温室气体和石油消耗的交通技术。在加入Neuberger Berman之前，他在2005-2008年间担任联合伯恩斯坦(AllianceBernstein)买方战略变化研究集团(Research On Strategic Change Group)的副总裁兼股票分析师，在那里他对混合动力和电动汽车等颠覆性技术以及气候变化等颠覆性技术引发的范式转变的投资影响进行了深入研究, 并为主要由凯瑟琳·伍德(Catherine Wood)管理的投资组合提供了跨相关价值链的股票推荐。他是首批预测最终转向混合动力汽车的买方分析师之一(2006年)，并详细描述了电动汽车的采用曲线，对未来的石油需求产生了重大不利影响(2019年)，他的工作被许多已发表的文章和书籍引用。在加入AllianceBernstein之前，沙阿是纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)的高级新兴市场分析师，职业生涯早期还曾在那里担任外汇交易员和经济学家。他还曾在博斯公司(Booz&Co)、德意志银行(Deutsche Bank)、国际货币基金组织(International Monetary Fund)和摩根大通(JP Morgan)担任战略咨询、投资银行和国际经济研究方面的职位。他是纽约经济俱乐部的成员。他拥有哥伦比亚大学(Columbia University)的MBA和MIA学位，在那里他是院长研究员，并在约翰·霍普金斯大学(Johns Hopkins University)获得学士学位。

市场机会

我们的重点将是全球能源和移动市场中与ESG相关的细分市场。我们相信市场机会是巨大的，高度分散的，并有望从长期的行业趋势中受益。具体地说，我们希望利用我们的网络和行业专业知识来评估以下核心垂直市场的机遇：电动汽车原始设备制造商(OEM)、储能和汽车电池、充电基础设施和其他使能移动技术，包括但不限于先进的驾驶员辅助系统、自动驾驶汽车、互联汽车技术、拼车和移动服务。

我们认为，全球汽车OEM市场正朝着电气化替代产品的方向发展，车辆预算受到越来越多的限制，实现二氧化碳排放目标的监管要求也迫在眉睫。这些趋势正在推动对专用电池电动汽车(BEV)平台的投资，而插电式混合动力汽车(PHEV)和轻型混合动力汽车(MHEV)的供应将因消费者对电动汽车(EVS)不断增长的需求而增加。预计到2025年，全球电动汽车组装将达到4250万辆，5年复合年均增长率为34.9%，而2020年预计为960万辆。这些数字相当于目前电动汽车在美国、欧洲和中国的市场份额分别为3%、7%和7%。据估计，到2030年，电动汽车在这些地区的普及率将分别达到17%、33%和37%，这主要是由政府法规推动的，这些法规惩罚未达到二氧化碳排放目标的车辆，以及补贴节能型汽车购买价格的激励措施。促进采用电动汽车生产的其他市场驱动因素包括汽油价格的变化，大型OEM制造商推出电动汽车车型的速度，以及增加公共充电站所需的技术和基础设施开发。虽然是新的

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汽车销量(轻型和商用车)预计将出现温和增长，我们相信电动汽车普及率的提高将带来超大增长，并提供一个令人信服的长期投资论点。随着环境和安全监管要求的变化有利于电动汽车市场，这些新政策正在鼓励主要汽车原始设备制造商进行大量投资，特别是承诺投入超过3000亿美元的资金，用于积极开发电池电动汽车。

除了传统的汽车OEM行业，我们相信储能和汽车电池市场将提供一个极具吸引力的投资机会，因为全球电动汽车销量预计将在未来几年呈指数级增长。据估计，到2040年，约17%的电动汽车销量将来自美国市场，相当于约960万辆电动汽车或约1000亿美元的电池市场，其中包括锂、钴和镍电池组件。推动电池市场增长的关键市场趋势是对消费电子产品、汽车电池和工业电池的需求增加，2020年汽车电池占收入的22.5%，是最大的单一存储产品。电动汽车电池的关键材料锂的市场预计将继续增长至18亿美元，这意味着到2025年的5年复合年增长率约为4%，高于2020年的15亿美元。我们认为，与丰田汽车公司建立新的合资企业并继续与北美的原始设备制造商(特斯拉公司、日产汽车公司、通用汽车公司和福特汽车公司)、欧洲的原始设备制造商(大众、戴姆勒和雷诺)、中国的原始设备制造商(NIO和比亚迪)以及印度的原始设备制造商(塔塔汽车)合作，增加电动汽车的产量将刺激电池需求。目前的细分市场分为汽车制造商(45.6%)、消费品制造商(28.1%)、手机电池(22.2%)和储能(4.1%)。虽然目前在电池市场的市场份额最小，但随着材料成本的降低和生命周期要求的改善，储能在未来5年预计将呈现强劲增长，这可以更好地支持在广泛的应用中增加储能的使用。

我们相信，随着电动汽车和混合动力汽车车型继续渗透市场，电池制造将会扩大，因此需要强大的充电和电网基础设施。从2019年到2026年，全球汽车充电站市场预计将以44.4%的复合年增长率增长，到2025年，电动汽车充电站总数将达到4350万个。推动充电基础设施扩张的关键因素是对电动汽车不断增长的需求，以及主要汽车制造商的战略举措。我们相信，通过改善充电时间，专注于更高效充电器的新技术开发也将推动市场增长，进而抵消内燃机(ICE)汽车持续需求带来的不利因素。最后，我们认为，随着电气化成为主流能源替代方案，全球经济复苏计划为充电基础设施倡议提供资金，最终将使电动汽车充电和电网基础设施项目实现快速增长。一些值得注意的政府资助项目包括德国的一项28亿美元的倡议，该倡议要求所有加油站都有一个电动汽车充电站，此外还在中国投资14亿美元，专门用于充电基础设施，并在现有的促进电动汽车销售的项目基础上建设充电站。根据国际清洁交通委员会(ICCT)的数据，到2025年，美国将需要22亿美元的充电基础设施投资，以支持电动汽车使用量的预期增长。

我们相信，能源储存和汽车行业的技术进步将引领其他使人能够移动的技术，用于联网车辆和应用，如ADAS和AV等。到2030年，全球汽车软件和电气电子零部件市场预计将达到4690亿美元，高于2020年的2380亿美元。增长的关键因素包括：(1)消费者偏好从所有权模式转变为移动即服务(MAAS)接入模式，导致对半导体、LiDAR传感器和其他设备的投资不断增加；(2)增加商业AV的采用率，从而形成Robo-Taxi和AV企业运输等新市场；(3)企业更加关注能源、时间和成本优化，这将导致商业转瞬即逝，因为企业希望利用技术来最大限度地提高效率；以及(4)原始设备制造商和监管机构对提高安全性的持续承诺

经营策略

我们的业务战略是利用我们管理层和董事会的评估经验和网络，确定并完成我们与一家战略定位良好的公司的初步业务合并，以利用电动汽车、能源储存和分配以及移动技术领域的有利长期增长趋势。我们的管理团队成员花了几十年的时间在移动和能源相关领域建立了广泛的联系网络和公司关系，从储能和汽车电池到自动/联网汽车技术，我们相信这将是

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帮助我们有效、高效地发现机会。我们的遴选过程还将利用我们与风险资本家、成长型股权和私募股权基金、私人和上市公司的高管、投资银行、贷款人、重组顾问、律师、会计师、顾问和其他中介机构的关系，我们相信这些应该会在寻找潜在的业务合并目标方面为我们提供关键的竞争优势。鉴于我们的形象和专注的行业方法，我们预计目标业务候选人可能会从各种无关的来源引起我们的注意。我们还相信，我们的管理团队和顾问的声誉、经验和成熟的运营记录将使我们成为这些潜在目标的首选合作伙伴，并为我们的股东创造价值。

收购标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们希望在评估收购机会时使用这些标准和指导方针，但我们可能决定与不符合这些标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并。我们打算寻求收购具有以下特点的公司或资产：

这些标准和指导方针预计不会详尽无遗。我们也可以使用其他标准。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能不时认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准。

收购过程

在评估潜在的收购候选者时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层、投资者和员工的会议，文件审查，设施检查，以及对将向我们提供的科学、法规、运营、财务、法律和其他信息的审查。

我们没有被禁止与我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司进行初步的业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司(该公司是金融业监管局(FINRA)的成员)或合格的独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

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我们管理团队的成员将在此次发行后直接或间接拥有方正股票和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们目前没有任何具体的业务合并在考虑之中。我们的赞助商及其附属公司(包括中国华润)不断被告知潜在的商业机会，我们可能希望寻求一个或多个商业合并，但我们尚未(也没有任何人代表我们)联系任何潜在的目标业务或就商业合并交易进行任何正式或非正式的讨论。此外，吾等并无(亦无任何人代表吾等)直接或间接采取任何措施为吾等物色或寻找任何合适的收购候选者，亦没有聘请或聘用任何代理或其他代表以物色或物色任何该等收购候选者。

我们的每一位高级职员和董事目前都有，未来他们中的任何一位都可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。

在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何这样的公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下；然而，我们目前预计任何其他这样的空白支票公司都不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的发起人、高级职员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

初始业务组合

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少为信托账户持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。我们的股东可能不会得到这样一份意见的副本，他们也不能依赖这样的意见。

我们可能会与我们的赞助商或其一个或多个附属公司共同寻求收购机会，我们称之为“关联联合收购”。任何此等各方可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可通过向此等各方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。任何此类股权或股权挂钩证券的发行，在完全稀释的基础上，都将降低我们当时现有股东的持股比例。尽管如上所述，根据我们B类普通股的反稀释条款，发行或当作发行A类普通股或股权挂钩证券将导致调整B类普通股转换为A类普通股的比例，以便我们的初始股东及其许可受让人(如果有)将保留他们在本次发行完成后所有已发行普通股总数加上所有A类普通股和已发行或被视为股权挂钩证券总数的20%的总百分比所有权。在此情况下，我们的B类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为发行，将导致B类普通股股票转换为A类普通股股票的比率调整，使我们的初始股东及其许可受让人(如有)将保留他们在本次发行完成后所有已发行普通股股票加上所有A类普通股和股权挂钩证券总数的20%的总百分比所有权或将向业务合并中的任何卖方发行)，除非持有当时已发行的大部分B类普通股的持有者同意放弃关于此类发行的调整或在发行时被视为发行。我们的赞助商及其附属公司没有义务进行任何此类投资，并可能与我们竞争潜在的业务合并。

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我们的管理团队

我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间都会有所不同，这取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及业务合并流程的当前阶段。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。有关我们管理团队经验的更完整描述，请参阅本招股说明书中题为“管理”的部分。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并，为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票，或者我们的股票和现金的股票的组合，允许我们根据卖家的具体需要来调整对价。虽然与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更确定、更具成本效益。在典型的首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会在与我们的业务合并中出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)总是受制于承销商完成发售的能力，以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或者可能会产生负面的估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据SEC规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

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财务状况

在支付了6,125,000美元的递延承销折扣和佣金(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则在支付最多7,043,750美元的递延承销折扣和佣金后，支付了194,206,250美元)之后，在每种情况下，在与我们最初的业务合并相关的费用和支出之前，我们都为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造一次流动性事件，为其潜在的增长和扩张提供资金。在这两种情况下，我们可用于业务合并的资金最初为168,875,000美元，在支付了6,125,000美元的递延承销折扣和佣金后(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为194,206,250美元由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算利用此次发行所得的现金以及私募认股权证、我们的股本、债务或它们的组合作为我们最初的业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为购买其他业务或资产或营运资金提供资金。

我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们与任何业务合并目标进行任何实质性的讨论。此外，除我们的高级管理人员和董事外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选人，进行任何研究或采取任何措施，直接或间接寻找或联系目标企业。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们最终可能与目标业务完成最初的业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并(可能包括指定的未来发行)，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计只有在完成业务合并的同时才能完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有禁止我们私下筹集资金的能力，包括根据任何特定的未来发行，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及他们的附属公司，也可能会让我们注意到他们通过他们的

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由于可能进行正式或非正式的询问或讨论，以及参加贸易展会或会议而进行的商业接触。此外，我们预计将获得许多专有交易流机会，否则由于我们高级管理人员和董事的业务关系，我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会给我们带来机会，否则我们可能无法获得这些机会；或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿(无论是什么类型的交易)。我们已同意向我们的赞助商补偿任何与鉴定有关的自付费用。, 调查并完成初步的业务合并。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。我们在遴选收购候选人的过程中，不会以是否收取任何该等费用或安排作为准则。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她已有受托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。我们可以根据我们的选择，寻求与高级管理人员或董事负有受托义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何此类实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益以完成收购。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或通常提出估值意见的另一个独立实体那里获得关于这些标准的满足程度的意见。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。

在任何情况下，我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下完成初始业务合并。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业少于100%的股权或资产，交易后公司拥有或收购的一家或多家企业的股权或资产部分将是80%净资产测试的估值。本次发行中的投资者没有任何基础来评估我们最终可能完成业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

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就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。识别和评估与我们的业务合并最终未完成的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初步业务组合上。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业实现业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的业务合并后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表显示的是一幅图

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解释我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们最初的业务合并需要得到股东的批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们最初的业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，则他们在进行任何此类购买时将受到限制。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在任何此类购买时确定购买受该等规则的约束, 购买者将被要求遵守这些规则。

购买股份的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。(I)购买股份的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这种购买，我们的普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有者可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的关联公司

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在购买时，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股票以获得信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港，我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买只有在符合规则10b-18的情况下才能进行。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条或10b-5规则，则购买普通股将受到限制。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股现金价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，该价格相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，这些利息以前没有发放给我们，用于支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票的数量，受这里描述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销折扣和佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事将无权赎回他们所持有的任何方正股份以及他们所持有的与完成我们的业务合并相关的任何公开股票。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在我们最初的业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股的机会，或者(I)通过召开股东会议批准业务合并，或者(Ii)通过收购要约的方式赎回A类普通股的全部或部分股份。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的发起人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场上购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5的规定，我们或我们的发起人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们A类普通股的计划。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期结束之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。另外，要约收购要约

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这一数字将以公开股东不能发行超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不能赎回与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求，这一要求将是基于这样的要求的：我们不能赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则约束)的公众股票净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们最初的业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。为了寻求大多数已投票普通股的批准，一旦获得法定人数，不投票将不会对我们最初业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要本次发行中出售的17,500,000股公开股票中的6,562,501股，即37.5%，才能获得批准(假设没有行使超额配售选择权)，才能投票支持一项交易(假设所有流通股都已投票通过)。如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制就本次发行中出售的股份总额超过20%的股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或更高的价格购买他们的股票。

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其他不受欢迎的条款。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股票，持有本次发行中出售的股份总数超过20%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股票不超过20%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标为我们拥有最低净资产或一定现金的业务合并有关的能力。然而，我们修改和重述的公司注册证书不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

投标与投标要约或赎回权相关的股票

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有股票，都必须在投标报价文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，或者在我们分发代理材料的情况下就批准业务合并的提案进行投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，地址为我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标报价或代理材料(如果适用)将表明适用的交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至投标要约期结束为止，或如果我们分发代理材料(视情况而定)，最多可在对企业合并投票之前两天内投标其股份。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该股东正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证明以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料所载日期或吾等委托书所载会议预定日期前两个营业日(视何者适用而定)(除非吾等选择容许额外的提存权)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后迅速分配。

如果我们最初的业务合并由于任何原因没有获得批准或完成，那么我们选择行使赎回权的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成业务合并，直到本次发售结束后的24个月。

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如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们将只有24个月的时间来完成我们最初的业务合并。若吾等未能在上述24个月内完成业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内资金所赚取的利息，以支付我们的特许经营权及所得税(减去支付解散费用的利息不超过100,000元)。上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的约束)，并且(Iii)在赎回之后，经我们其余股东和我们的董事会批准，尽快在合理范围内解散和清盘，在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分派，如果我们不能在24个月的时间内完成我们的业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将无权从信托账户中清算他们持有的任何方正股票的分配。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月期限内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事被提名人同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于我们A类普通股或初始业务合并前活动持有人权利的任何其他条款，他们不会对我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间提出任何修改。除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们持有的A类普通股股份，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们的用于支付我们的特许经营权和所得税除以当时已发行的公共股票数量的利息。然而，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的大约175,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要支付特许经营权的利息和信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，这些债权的优先权将高于我们公共股东的债权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下，如果有足够的资产，我们将全数支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些债权。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息和索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行这些协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似情况。

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在每种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势，我们必须确保豁免的可执行性。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)信托账户中截至清算日期的较低的每股公开股票金额，则保荐人将对我们承担责任。在每一种情况下，除为支付我们的税款而可能提取的利息金额外，第三方或潜在目标企业的任何索赔除外，该第三方或潜在目标企业放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功地提出了任何此类索赔, 可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在这两种情况下，扣除可能提取的利息来支付我们的税款，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否采取法律行动。(I)每股公开股份的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的较少金额，这两种情况都是由于信托资产的价值减少，在这两种情况下，我们的发起人都声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行的收益中获得高达约175,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们预计的1,200,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,200,000，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

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根据DGCL，股东可能须对第三者向公司提出的索偿负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中所占比例或金额中较小的部分。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年，那么根据DGCL的第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年，那么根据DGCL的第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税(最高可减少100,000美元的支付利息)。除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会的批准下，尽快合理地解散和清盘，在每一种情况下，我们都必须遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权和其他适用法律的要求做出规定的义务。因此，我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公开股票。, 因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在随后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将设法让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔非常有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，吾等保荐人的责任可能仅限于确保信托账户内的金额不会减少至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)于信托账户清盘日期信托账户内持有的每股公开股份的较低数额，原因是信托资产价值减少，在上述两种情况下，均不会扣除为支付吾等税款而提取的利息金额，且不会对本次发行的承销商在吾等弥偿下就某些负债(包括证券法项下的负债)提出的任何索偿承担责任。在已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行的情况下, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

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如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成业务合并，则在赎回我们的公开股票的情况下，根据适用的法律，(Ii)与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书修正案有关：(A)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于与我们A类普通股或初始业务合并活动前持有人的权利有关的任何其他条款，或者(Iii)如果他们在初始业务合并完成后赎回各自的股票以换取现金的情况下，(A)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，或者(B)关于我们A类普通股或初始业务合并活动的持有人的权利的任何其他条款，或者(Iii)如果他们在初始业务合并完成后赎回各自的股票以换取现金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。

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与我们最初的业务合并相关的赎回或购买价格比较以及我们未能完成业务合并的情况

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们无法在本次发售结束后24个月内完成我们的业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公众股票的情况。

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本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的毛收入、承销折扣和佣金以及承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商将不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

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竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能带来的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于纽约西57街152号，52楼，NY 10019，电话号码是212184092。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属机构提供给我们的。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工与人力资本资源

我们目前有四名警官。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何这样的人将投入的时间

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任何时间段都会根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照公认会计原则编制。我们不能向您保证，我们选择作为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照GAAP编制财务报表，或者潜在目标企业将能够根据GAAP编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们的管理团队成员在本招股说明书日期之前的12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

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管理

高级职员、董事和董事提名人

本次发行完成后，我们的高级管理人员和董事将如下：

雷蒙德·E·马布斯先生。马布斯自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员和董事长。他是Mabus Group的创始首席执行官兼首席执行官，这是一家专门从事能源、可持续发展、网络安全和人才管理的战略咨询公司。马布斯先生目前也是Instride的董事会主席以及Amentum、Dana Inc.和Hilton Worldwide Holdings，Inc.的董事会成员。2017年至2019年，马布斯先生担任GV(前身为Google Ventures)的顾问；2017年至2018年，他是哈佛法学院和哈佛肯尼迪学院的客座研究员。2009年至2017年，他担任美国第75任海军部长。在过去的40年里，马布斯先生在国内和全球担任过多个州和联邦政府的高级职位。在私营部门的职业生涯中，Mabus先生曾担任Foamex的董事长兼首席执行官以及EnerSys的董事会成员，EnerSys是一家面向工业应用的存储能源系统和技术提供商。马布斯先生以优异的成绩获得哈佛法学院的法学博士学位、约翰霍普金斯大学的硕士学位和密西西比大学的学士学位。马布斯先生在高风险政府角色和监督运营方面的丰富经验为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能，并使他有资格担任我们的董事会成员。

查尔斯·加森海默。Gassenheimer先生自2020年12月以来一直担任我们的首席执行官、秘书和董事会成员。自2012年以来，他一直担任总部位于纽约市的私募股权公司CHR的创始人兼总裁。Gassenheimer先生目前担任首席执行官，自2013年以来一直担任Unimed Holdings，LLC的董事，他还担任OMNIS Energy Refineries，LLC的总裁，这两家公司都是CHR的投资组合公司。他领导着CHR的金融和战略咨询服务工作，以及其成长型股权投资平台。加森海默为Karma Automotive提供咨询服务，也是镍锌电池开发商和制造商ZincFive的顾问委员会成员。在此之前，他花了六年时间管理一个专注于清洁技术的数十亿美元家族的家族理财室。在那里任职期间，他成为Ener1的董事长，随后担任首席执行官。Ener1是一家锂离子电池开发商和制造商，也是挪威电动汽车制造商Think Electric的董事长。2016年4月，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)就Ener1在定期报告中披露的相关调查达成和解。根据和解协议，Gassenheimer、Ener1和Ener1的其他官员同意对未来违反证券法和交易法某些条款和规则的行为发出停止令，Gassenheimer同意支付10万美元的民事罚款。在发布停止令之前，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)发现，由于Ener1公司截至12月31日的Form 10-K年度报告中存在严重夸大的收益和资产以及内部控制缺陷，Gassenheimer先生违反了交易法和交易法第13a-14条第17(A)(2)和(3)条的规定, 二零一零年及截至二零一一年三月三十一日的季度报告Form 10-Q。加森海默既没有承认也没有否认命令中的任何实质性发现，命令中也没有包括任何违反任何法规或法规的裁决，这些法规或规定要求展示故意的不当行为或欺诈行为，或影响加森海默未来的就业状况，也没有禁止加森海默以任何身份在上市公司董事会任职。

加森海默先生曾在多个董事会任职，包括电动汽车制造商Think Global的董事长、EDTA和电气化联盟的董事会成员以及理查德·G·卢格可再生能源中心(Richard G.Lugar Center for Renewable Energy)的顾问委员会成员。加森海默先生已经投资了400多条管道

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在他的职业生涯中，他有两笔交易和40笔SPAC交易。加森海默先生获得了宾夕法尼亚大学的经济学学士学位。Gassenheimer先生在发起、组织和监控投资方面的丰富经验，以及他丰富的业务和管理经验，为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。

此次发行完成后，Golchehreh Abtahian将担任我们的首席财务官。Abtahian自2012年以来一直担任CHR的副总裁。她在广泛的资产类别方面拥有18年的经验，包括公共和私人股票、高收益和不良债务以及结构性产品。在CHR任职九年之前，Abtahian女士在2007-2009年间担任Latigo Partners的分析师，负责推荐和管理对高收益银行债务、压力和不良债务、资本结构套利、资产支持证券和股票的投资。在此之前，Abtahian女士曾在2003-2007年间担任卫星资产管理公司的分析师，负责管理该基金超过10亿美元的不良债务、高收益和股票投资。她的职业生涯始于高盛(Goldman Sachs)自营交易部门信安策略集团(Capital Strategy Group)的分析师，在那里她专注于公开股票和不良债务投资。Abtahian女士以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学，获得经济学学士学位。

拉杰·查德加。丘格达尔先生将在本次募股完成后担任我们的总裁。查德加先生目前是不间断电源供应商Demand Power Group的首席执行官兼董事会主席。2015年至2019年，他担任Viridity Energy总裁，并于2017年领导向Ormat Technologies，Inc.出售产品。Chudgar先生曾在2013-2015年间担任发电服务副总裁，负责所有销售和业务发展。他也是DistribuTECH International和PowerGen International的顾问委员会成员。Chudgar先生拥有路易斯维尔大学(肯塔基州)J.B.Speed工程学院化学工程学士和硕士学位。

弗吉尼亚·A·卡姆斯基。卡姆斯基女士是我们提名的独立董事之一，是战略咨询公司KAI的创始人，自1980年以来一直担任董事长兼首席执行官。她还担任过Foamex International的执行副总裁，并在当时的大通曼哈顿银行担任过各种领导职务，包括担任信贷和贷款官以及负责大通企业事业部(中国)的第二副总裁。卡姆斯基目前是传统、混合动力和电动汽车供应商戴纳公司(Dana Inc.)和信息技术产品分销商英迈公司(Ingram Micro Inc.)的董事会成员。卡姆斯基女士之前曾在以下上市公司的董事会任职：SPECTRUM Brands Holdings，Inc.，W.R.Grace and Company，Seal Air Corporation，Shorewood Packing Corporation，Foamex International，Tecumseh Products Company，Tate&Lyle PLC和Olin Corporation。卡姆斯基女士获得了普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共与国际事务学院(Woodrow Wilson School Of Public And International Affairs)MPA项目的研究生院奖学金，并以优异成绩获得了普林斯顿大学东亚研究文学士学位。卡姆斯基女士在评估战略选择和我们目标行业的公司运营方面的丰富经验，以及她在多个董事会的经验，为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能，使她有资格担任我们的董事会成员。

迈克尔·德尔·朱迪斯。我们的独立董事提名人之一Del Giudice先生是成立于2012年的CHR的联合创始人。德尔朱迪斯先生现任CHR主席兼高级常务董事。此外，他还是他于1995年和1996年创建的投资银行Millennium Capital Markets LLC和MCM Securities LLC的高级董事总经理。德尔·朱迪斯是罗克兰资本(Rockland Capital)的联合创始人、前董事长兼董事总经理。罗克兰资本是一家10亿美元的专注于权力的私募股权基金。德尔·朱迪斯先生曾担任Fusion电信公司的董事会成员和首席董事，以及州长学术成就委员会主席。他曾是Barnes&Noble，Inc.的董事会成员和首席董事，并曾担任美国最大的投资者所有的能源公司之一联合爱迪生公司(Consolidated Edison)的首席董事。在职业生涯早期，Del Giudice先生与人共同创立了千年信贷市场有限责任公司(Millennium Credit Markets，LLC)和MCM证券有限责任公司(MCM Securities，LLC)，并担任这两家金融咨询公司的高级董事总经理，这两家公司专门从事能源、房地产和投资管理。德尔·朱迪斯先生是Lazard Frères&Co的前普通合伙人，曾任纽约州州长马里奥·M·库默(Mario M.Cuomo)的幕僚长，以及州长休·L·凯里(Hugh L.Carey)的副幕僚长。他还曾担任纽约州州长安德鲁·科莫(Andrew Cuomo)竞选司法部长和州长的每一次竞选活动的主席。Del Giudice先生获得纽约城市学院巴鲁克学院工商管理学士学位，并在纽约大学完成研究生课程。我们相信德尔·朱迪斯先生

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投资、董事会和财务咨询经验为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能，并使他有资格担任我们的董事会成员。

大头针。我们的独立董事提名人之一品妮先生是万向美国公司的总裁，万向美国是一家市值40亿美元的美国公司，专门从事汽车零部件、酒店、电动汽车、可再生能源等领域的业务。倪先生于1994年成立了万向美国，是总部位于杭州的万向集团的子公司。万向集团是中国最大的民营企业之一，清洁能源是其涉足的主要领域之一。倪先生带领万向集团进军位于伊利诺伊州罗克福德的太阳能制造商万向新能源。他是西北大学和美中贸易委员会的理事，最近被中国研究所授予蓝云奖获得者称号。倪先生在浙江大学获得工商管理学士和硕士学位，并在肯塔基大学攻读经济学博士学位。倪先生在电动汽车和可再生能源方面的丰富经验为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能，并使他有资格担任我们的董事会成员。

沃尔特·查内基。查内基先生是我们的独立董事提名人之一，自2020年以来一直担任锂技术全球领先者利文特的首席商务官。在加入利文特之前，查内斯基先生曾在2014年至2019年担任OMNIMETRIX总裁兼首席执行官，OMNIMETRIX是一家公开上市的物联网工业监控解决方案领先者。他拥有超过15年的业务开发、战略和盈亏领导经验，包括橡子能源和Ener1。在此之前，他常驻北京，在那里他领导了中国投资银行China Renaissance Partners的能源技术团队，并在纽约开始了他在雷曼兄弟投资银行(Lehman Brothers Investment Banking)的职业生涯。查尔内基先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)的金融工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学劳德研究所(Lauder Institute At The University Of Pennsylvania)的国际研究文学硕士学位，主攻普通话和东亚研究。他精通普通话，毕业于巴克内尔大学，获得经济学和英语学士学位。查内斯基先生丰富的行政领导经验为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能，使他有资格担任我们的董事会成员。

索林·沙阿。沙阿先生是我们提名的独立董事之一，是Makavin LLC的创始人兼投资组合经理，该基金投资于拥有ESG覆盖的智能移动和其他颠覆性技术的上市公司。他目前还担任Automobility Ltd的高级顾问，就与智能移动相关的商业银行交易、市场发展和趋势提供建议。在此之前，沙阿从2008年到2019年在Neuberger Berman工作了11年，在那里他是董事总经理，担任过各种职务：他是Neuberger Berman的下一代移动基金(Next Generation Mobility Fund)的首席投资组合经理，该基金投资于与ESG整合的自动驾驶、联网和电动汽车和拼车技术的上市公司；主题研究总监，在那里他领导了对几项颠覆性技术和范式转变的调查；Neuberger Berman的全球股票基金的联合投资组合经理；沙阿先生拥有哥伦比亚大学工商管理硕士和国际事务硕士学位，在哥伦比亚大学担任院长研究员，并在约翰·霍普金斯大学获得文学学士学位。沙阿先生在电动汽车和能源方面的丰富经验为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能，并使他有资格担任我们的董事会成员。

高级职员和董事的人数和任期

我们打算在这次发行完成后有七名董事。我们的董事会将分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。第一类董事的任期将在我们的第一届年度股东大会上届满，第一类董事的任期将在我们的第一届年度股东大会上届满。第二类董事的任期将在第二届股东周年大会上届满，第二类董事的任期将于第二届股东周年大会上届满。第二类董事的任期将于第二届股东周年大会上届满。第二类董事的任期将于第二届股东周年大会上届满，第二类董事的任期将于第二届股东周年大会上届满。第三类董事的任期将在第三届股东周年大会上届满，该类董事包括三位董事、三位董事和三位董事。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们方正股份的持有人将有权在完成我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，而我们的公开股份的持有人在此期间将没有投票选举董事的权利。我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款只有在股东大会上获得我们至少90%的普通股投票权的多数通过后才能修改。

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批准我们最初的业务合并将需要我们董事会的多数成员投赞成票，其中必须包括我们的大多数独立董事和由我们的赞助商提名的大多数非独立董事。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的附例规定，我们的高级职员可以由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已确定Kamsky女士、Del Giudice先生、倪先生、查内斯基先生和Shah先生为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

高级职员及董事薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们将不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的业务合并有关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中过半数的独立董事决定，或建议由董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后就聘用或咨询安排进行谈判，以留在我们这里，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

我们的董事会将有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条规定上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

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审计委员会

在本次发行完成之前，我们将成立董事会审计委员会。他将担任审计委员会成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，他们有资格成为美国证券交易委员会(SEC)适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们将通过审计委员会章程，详细说明审计委员会的主要职能，包括：

赔偿委员会

在本次发行完成之前，我们将成立董事会薪酬委员会。他将担任我们薪酬委员会的成员。他将担任我们薪酬委员会的成员。他将担任我们的薪酬委员会成员。他将担任我们的薪酬委员会的成员，他将担任我们的薪酬委员会的成员。他说，他将担任我们的薪酬委员会的成员，他将担任我们的薪酬委员会的成员，他将担任我们的薪酬委员会的成员，他将担任我们的薪酬委员会的成员，他将担任我们的薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。*，*

我们将通过薪酬委员会章程，详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

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尽管如此，如上所述，我们的现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，将不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在初始业务合并完成之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

约章亦规定，薪酬委员会可自行决定保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。不过，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有一个常设的提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐一名董事提名人供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好遴选或批准董事提名的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举时，董事会还将考虑推荐的董事候选人，以供他们在下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)上参选。我们的股东如果希望提名一位董事进入我们的董事会，应该遵循我们的章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德守则

在本次发行完成之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

我们的赞助商及其附属公司，包括CHR，管理着几个投资工具。这些车辆或其附属公司可能会与我们争夺收购机会。如果这些车辆决定寻求任何这样的机会，我们可能无法获得这样的机会。此外，在我们赞助商的附属公司(包括中国华润)内产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于由管理的当前或未来投资工具。

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我们的赞助商(包括中国华润)的附属公司，并可能被定向到这样的投资工具，而不是我们。无论是我们赞助商的任何其他附属公司，还是我们管理团队中也受雇于CHR的任何成员，都没有义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，除非他们特别以公司高管的身份向该成员提出。我们赞助商的关联公司，包括中国华润和/或我们的管理层，作为中国华润的员工或从事其他工作，在他们向我们提供此类机会之前，可能需要向上述相关实体、当前或未来的投资工具或第三方提交潜在的业务组合。

尽管有上述规定，吾等仍可选择与任何该等其他投资工具寻求联营联合收购机会。该等实体可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类工具进行指定的未来发行来筹集额外收益，以完成收购。

本公司每位高级职员及董事目前及未来可能对其他实体负有额外、受托或合约义务，根据该等义务，该高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的信托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不相信我们的高级职员在未来产生的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性的损害。此外，我们可以根据我们的选择，寻求与高级管理人员或董事负有受托义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准承担的，否则我们会合理地追求该机会。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他空白支票公司，我们的管理团队成员可以参与此类空白支票公司。任何这样的公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突，特别是在管理团队之间存在重叠的情况下。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

105

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般来说，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商机。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公司机会原则将不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果该原则的适用与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突。

下表汇总了我们的高级管理人员、董事和董事提名人员目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

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____________

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初步业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股票和在发售期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意在发售期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在，或者未来可能会被修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的

107

股东。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议，是吸引和挽留有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

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主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的受益所有权信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，具体方式如下：

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本招股说明书日期起计60天内不得行使。

2020年12月29日，我们的赞助商收购了575万股方正股票，以换取2.5万美元的出资额。2021年1月，我们的赞助商免费向我们返还了总计718,750股方正股票，但我们取消了这笔交易。在实施这种没收后，每股收购价约为每股0.005美元。下表列出了首次公开发行之前和之后我们的首次股东持有的普通股的数量和百分比。上市后的数字和百分比假设承销商没有行使他们的超额配售选择权，我们的保荐人没收了656,250股方正股票，我们的普通股在此次发行后发行和发行了21,875,000股。

在这次发行之后，我们的首次股东将实惠地拥有我们普通股当时已发行和已发行股票的20%(假设他们在这次发行中没有购买任何单位)。如果我们增加或减少发行规模，我们将实行股票分红或向资本返还股份，或其他

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在紧接本次发售完成前，对我们的B类普通股建立适当的机制，使我们的初始股东在本次发售完成后，将我们的已发行普通股和已发行普通股的所有权维持在20%。由于这一所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括董事选举、我们修订和重述的公司注册证书的修订以及重大公司交易的批准，包括批准我们最初的业务合并。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们B类普通股的持有者在完成我们最初的业务合并之前，有权选举、罢免和更换任何董事。这一条款只有在获得持有90%普通股并有权投票的持有者同意的情况下才能修改。

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何股份。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

对方正股份及私募认股权证转让的限制

方正股份及私募认股权证，以及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股，均须受保荐人、高级职员及董事与吾等订立的函件协议中锁定条款的转让限制。这些锁定条款规定：(I)就创始人股票而言，此类证券不得转让或出售，直至(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，此类证券不得转让或出售。或(Y)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，而该交易导致吾等的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产；及(Ii)就私募认股权证和与该等认股权证相关的A类普通股而言，直至吾等最初的业务合并完成后30天，但在任何情况下(A)吾等的高级职员或董事、吾等高级职员或董事的任何附属公司或家属、吾等保荐人的任何成员除外。或我们保荐人的任何关联公司；(B)就个人而言，通过赠送给该个人的直系亲属成员、受益人是该个人的直系亲属成员或该人的关联公司的信托，或捐赠给慈善组织；(B)在个人的情况下，通过赠送给该个人的直系亲属成员、受益人是该人的直系亲属成员或该人的关联机构的信托，或捐赠给慈善组织；(C)就个人而言，凭藉个人去世后的世袭及分配法；。(D)就个人而言。, (E)以不高于证券最初购买价格的价格私下出售或转让与完成业务合并相关的交易；(F)在我们完成最初的业务合并之前进行清算的情况下；(E)与完成业务合并相关的私下出售或转让；(E)以不高于证券最初购买价格的价格进行的私下出售或转让；(F)在我们最初的业务合并完成之前进行清算的情况下；(G)根据特拉华州的法律或保荐人在保荐人解散时的有限责任公司协议，或(H)在我们的清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东在完成最初的业务合并后有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的情况下；但在(A)至(E)和(G)条款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让的约束。

110

某些关系和关联方交易

2020年12月29日，我们向发起人发行了总计5750,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额。2021年1月，我们的赞助商免费向我们返还了总计718,750股方正股票，但我们取消了这笔交易。在实施这种没收后，每股收购价约为每股0.005美元。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股份在本次发行完成后将占已发行股份的20%。如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成之前对我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当的机制(视情况而定)，以使我们的初始股东在本次发售完成后将我们普通股的已发行和已发行股份的所有权维持在20.0%。我们的保荐人最多可没收656,250股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有者转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将在本次发售结束的同时，以每份1美元的私人配售认股权证购买总计4,875,000份(或如果超额配售选择权全部行使，则为5,400,000份)私人配售认股权证。因此，我们保荐人在本次交易中的权益价值在4,875,000美元至5,400,000美元之间，具体取决于所购买的私募认股权证数量。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)在我们最初的业务合并完成后30天内，持有人不得转让、转让或出售。

正如本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务范围，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。我们可以根据我们的选择，寻求与高级管理人员或董事负有受托义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何此类实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益以完成收购。

在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

我们的赞助商已同意向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从用于支付发售费用(承销佣金除外)的估计1,200,000美元收益中偿还。我们保荐人在这笔交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达1500,000美元的此类贷款可转换为权证，价格为业务合并后实体的每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

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在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。

我们将就私募认股权证、在转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及在行使前述规定及方正股份转换时可发行的A类普通股订立注册权协议，该协议在本招股说明书题为“证券说明-注册权”一节所述。

关联方政策

我们还没有采取正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

在本次发行完成之前，我们将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德准则的一种形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分。

此外，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的一种形式作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每一位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员的调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性，或是否存在董事、雇员或高级管理人员方面的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金支付，也不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司支付任何费用。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

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我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

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证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括1.25亿股A类普通股、0.0001美元面值、25,000,000股B类普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述总结了我们股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股完整的A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，可根据本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着，在任何给定的时间，担保持有人只能行使完整的权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

组成这些单位的A类普通股和认股权证将在本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非代表通知我们其允许更早单独交易的决定，前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有者将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告，其中包括一份审计的资产负债表，反映了我们在此次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书发布之日后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

此外，这些单位将自动分离成它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。

普通股

本次发行结束后，我们将发行21,875,000股普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权，我们的保荐人相应没收了656,250股方正股票)，其中包括：

如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成之前对我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当的机制(视情况而定)，以维持本次发售前我们的首次股东对方正股份的所有权在本次发售完成后为我们普通股已发行和已发行普通股的20.0%，如果发售完成，我们将对B类普通股实施股息或出资返还资本或其他适当的机制，以维持本次发售前我们的首次股东对方正股份的所有权为本次发售完成后我们普通股已发行和已发行普通股的20.0%。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。在我们最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有者将有权选举我们所有的董事。对于提交我们股东表决的任何其他事项，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易规则另有要求。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或章程有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司大部分普通股的赞成票，才能批准由本公司股东表决的任何该等事项。我们的董事会将分为三届，每一届的任期一般为三年。

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每年只选出一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票，因此，投票选举董事的持股人超过50%的人可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们B类普通股的持有者在完成我们最初的业务合并之前，有权选举、罢免和更换任何董事。这一条款只有在获得持有90%普通股并有权投票的持有者同意的情况下才能修改。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多1.25亿股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后的第一个财年结束后的一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条的规定，我们必须举行股东周年大会，以便根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们的用于支付我们的特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行的公众股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销折扣和佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事将无权赎回与完成我们的业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票。与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票权，并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时，即使在法律不要求投票的情况下，也可以相关赎回公众股票以换取现金。如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。, 并在完成我们最初的业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书将要求这些投标报价文件包含与证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们最初的业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求大多数已投票普通股的批准，一旦获得法定人数，不投票将不会对我们业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)书面通知任何此类会议。, 届时将进行投票表决，批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修改和重述的

115

公司将规定，公共股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据“交易法”第13条的定义)的任何其他人，将被限制赎回其股票，赎回超过本次发行中出售的普通股股份总数的20%，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。如果我们的股东无法赎回多余的股份，将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过20%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的初始股东已经同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要本次发行中出售的17,500,000股公开股票中的6,562,501股，即37.5%，才能获得批准(假设没有行使超额配售选择权)，才能投票支持一项交易(假设所有流通股都已投票通过)。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但此后不超过10个工作日(以合法可用资金为准)赎回公开发行的股票，按每股价格赎回，以现金支付。相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，该利息以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元的利息来支付解散费用和应缴税款)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后合理地尽快，但受以下条件的限制：(I)根据适用的法律，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但受在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将无权从信托账户中清算他们持有的任何方正股票的分配。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在企业合并后公司清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们最初的业务合并后，根据这里描述的限制，按比例赎回他们的公开股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有释放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税的利息。

方正股份

方正股份与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股的股份相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，不同之处在于：(I)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举董事；(Ii)方正股份受到某些转让限制，如下所述，(Iii)我们的保荐人，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，高级管理人员和董事将无权(A)赎回与完成我们的业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公众股票的赎回权，或(B)从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票的分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配，但如果我们没有在此期间内完成我们的业务合并，高级管理人员和董事将无权(A)赎回与我们的业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权，或(B)从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票的分配。(Iv)方正股份是我们B类普通股的股份，在我们最初营业时将自动转换为我们A类普通股的股份

116

合并，或在此之前的任何时间，持有者可以一对一的基础上，根据本文所述的某些反淡化权利进行调整，(V)受注册权的约束。如果我们将我们的业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东已经同意投票表决他们持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公众股票，以支持我们的初始业务合并。

在我们最初的业务合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过本次发行中出售的金额，并与企业合并的结束有关，包括依据指定的未来发行，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整，B类普通股转换后可发行的A类普通股数量(包括指定的未来发行)，按折算基准计算，总数将等于本次发售完成后所有已发行普通股总数的20%，加上与业务合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向或将向业务合并中的任何卖方发行的或将发行的任何股份或股权挂钩证券)的总数的20%。在此基础上，B类普通股的总发行数量将等于本次发行完成后发行的所有A类普通股总数的20%，外加与业务合并中的任何卖方发行或视为已发行或将发行的所有A类普通股和股权挂钩证券。方正股份的持有者还可以随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定进行调整。

除某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整)，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整)，(Y)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致吾等所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的任何30个交易日内的任何20个交易日内(Y)吾等完成清算、合并、资本证券交换、重组或其他类似交易的日期，或(Y)吾等首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书将规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或注册优先股。

认股权证

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在本次发售结束后12个月后或我们最初的业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，并可按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着，在任何给定的时间，担保持有人只能行使完整的权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，在纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

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我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股股票的登记声明届时生效，且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的有关登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法律，可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获得豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，有效期亦会变得一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们已经同意，在我们最初的业务合并结束后，我们将在可行的情况下尽快(但在任何情况下都不晚于十五(15)个工作日)，尽最大努力向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记在行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。吾等将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定，维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回现金认股权证

一旦认股权证可以行使，我们可以将未偿还的认股权证赎回为现金(除本文关于私募认股权证的描述外)：

我们不会赎回认股权证以换取现金，除非证券法规定的有关行使认股权证后可发行的A类普通股的登记声明有效，并且在30天的赎回期内有与A类普通股相关的最新招股说明书。任何这类行使不会以“无现金基础”进行，并会要求行使认股权证的持有人为行使的每份认股权证支付行权价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(针对整个股票)的认股权证行使价格。

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当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回现金认股权证

一旦认股权证可以行使，我们可以将未偿还的认股权证赎回为现金(以下关于认股权证和私募认股权证的描述除外)：

自赎回通知发出之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据这一赎回功能进行赎回时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，且每份认股权证不以0.10美元的价格赎回)，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份认股权证由设定的到期日起算(假设持有人选择行使其认股权证，每份认股权证的赎回日期不为0.10美元)，认股权证持有人根据这一赎回特征进行赎回时，将获得A类普通股的数量，这是根据我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”计算的。

我们A类普通股的“公平市价”是指在赎回通知发送给认股权证持有人之日之后的10个交易日内，我们A类普通股最后报告的平均销售价格。我们将在上述十个交易日结束后的一个工作日内向我们的担保持有人提供最终的公平市场价值。

上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公平市值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则每份行使的认股权证将发行的A类普通股数量将由以下因素决定

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公允市值较高和较低的股票数量与提前和较晚赎回日期(如适用)之间的直线内插，以365天为基础。举例来说，若紧接赎回通知送交认股权证持有人后的10个交易日，我们的A类普通股最后报出的平均售价为每股11美元，而此时距离认股权证期满还有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果我们的A类普通股的确切公平市值和赎回日期没有如上表所述，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日止的10个交易日内，我们的A类普通股的最后报告平均售价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就此赎回功能行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，认股权证都不能在无现金的基础上行使，与这一赎回功能有关，每份认股权证超过0.361股A类普通股(可能会进行调整)。最后，如上表所示，如果认股权证“没钱”(即我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价)并即将到期，则不能就我们根据这一赎回功能进行赎回而以无现金方式行使，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

这一赎回功能与其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常只规定当A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，赎回认股权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们设立这项赎回功能，为认股权证提供额外的流动资金功能，让我们可以灵活赎回认股权证，而认股权证无须达到每股18.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据上表确定的“赎回价格”从其认股权证中获得一定数量的股份。我们计算了上表中列出的“赎回价格”，以反映截至招股说明书发布之日具有固定波动率投入的Black-Scholes期权定价模型。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回，如果我们选择行使这项赎回权，我们实际上将被要求向认股权证持有人支付赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将使我们能够迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们会以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元起(低于行权价格11.50美元)时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供在无现金基础上行使A类普通股适用数量的认股权证的机会。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股股票比他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股股票要少。行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

反稀释调整

上表各栏目所列股票价格自权证行使时可发行股票数量按照下列三项调整之日起调整。栏目中调整后的股票价格应等于紧接调整前的股票价格。

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乘以分数，分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为行使经如此调整的认股权证时可交付的股份数目。上表中的股份数量应与权证行使时可发行的股份数量同时进行调整，调整方式与可发行股票数量调整的方式相同，同时调整的数量与认股权证行使时可发行的股份数量相同。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该等股息、分拆或类似事件的生效日期，根据A类普通股已发行流通股的增加比例，每份认股权证可发行的A类普通股的数量将按比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为若干A类普通股的股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股数(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)价格的商数。此类配股除以(Y)公允市场价值。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)公平市场价值是指在A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格，(I)公平市价是指A类普通股在适用交易所或在适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。

此外，倘若吾等在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)的股份(或认股权证可转换为的其他股本股份)的股息或现金、证券或其他资产而向A类普通股持有人支付股息或作出分派，但(A)上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利，这与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书修正案有关：(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款，或(E)与赎回活动相关的义务，或(E)与赎回我们的A类普通股或初始业务合并活动之前的业务合并活动有关的义务的实质内容或时间安排，或(E)与赎回活动相关的任何其他条款，以满足A类普通股持有人的赎回权利(I)修改我们赎回100%A类普通股的义务的实质或时间，或(E)与赎回活动相关的其他条款那么，认股权证的行使价格将减少现金和/或就该事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产的公平市场价值，该价格将在该事件生效日期后立即生效。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，那么，在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股减少成比例地减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量被调整时，认股权证行权价格将会调整，方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将是在紧接该调整之前行使认股权证时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股的数量。(X)分子将是紧接该调整前可购买的A类普通股的数量；(Y)分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股的数量，(Y)分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股的数量。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将我们的资产或其他财产作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下(但不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或如果我们与另一家公司或实体合并或合并为另一家公司或实体，我们作为一个整体的资产或其他财产将被出售或转让给另一公司或实体，则不会导致我们的A类普通股流通股重新分类或重组认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在任何该等出售或转让后，在该等重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时，本应收取的股票或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时立即可购买及应收的A类普通股的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价少于70%，应以以下形式支付

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在后续实体的普通股在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即上市交易或报价，如果权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使权证，权证的行权价将根据权证的Black-Scholes值(定义见权证协议)按照权证协议的规定下调。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。认股权证行权价格不会因其他事件而调整。

这些认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议将规定，无须任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。如果一项修订对私募认股权证的影响与公开认股权证不同，或相反，则须获得当时尚未发行的公开认股权证及当时尚未发行的认股权证中最少65%的持有人批准，并以不同类别投票。

此外，如果我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的普通股或股权挂钩证券以筹集资金，且新发行价格低于每股普通股9.20美元(发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人或其关联公司在发行之前持有的任何方正股票，视情况而定)。权证的行权价将调整为相当于新发行价格的115%(最接近一分)，上述“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回现金认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为相当于新发行价格的180%。而上述“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)与新发行价格相等。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予吾等，以支付所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有待股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至最接近的A类普通股发行给认股权证持有人的整数。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。参见“Risk Functions - 我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

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私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除本招股说明书标题为“主要股东-创始人股份和私募认股权证转让的限制”一节所述的其他有限例外情况外，这些股票是由我们的保荐人或其获准受让人持有的，我们不会赎回(“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节中所述的情况除外)，并且我们不会赎回这些股票(“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节中所述的除外)。我们的保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。此外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。若私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，而持有人可按与本次发售单位所含认股权证相同的基准行使该等认股权证。

如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将以交出认股权证的方式支付行权价，以换取相当于(A)认股权证相关A类普通股股数和(B)认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)除以(Y)该公平市价所得商数的A类普通股。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。我们同意这些认股权证只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，就可以无现金方式行使，因为目前还不知道这些认股权证在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证后出售可发行的A类普通股，而内部人士可能会受到很大限制。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

我们的保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证后可发行的A类普通股)，除非本招股说明书题为“主要股东--对转让创办人股份和私募认股权证的限制”一节向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体所作的其他有限例外情况外，否则不会转让、转让或出售任何非公开配售认股权证(包括行使任何此等认股权证可发行的A类普通股)，直至吾等完成初步业务合并之日起30天为止。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金红利，也不打算在业务合并完成之前支付现金红利。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。届时，公司合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会自行决定。我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息，除非我们扩大发行规模，在这种情况下，我们将在紧接此次发行完成之前实施股票股息，以便在本次发行完成后，我们的首次股东对本次发行前方正股份的所有权保持在我们普通股已发行和流通股的20.0%。此外，如果我们欠下任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性公约的限制。

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我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份进行的活动或遗漏而产生，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而引起的任何责任除外。

我们修改后的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。这些条款(有关董事任命的修正案除外，需要在股东大会上获得至少90%的普通股投票权的多数批准)，未经持有65%普通股的股东批准，不得修改。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们经修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

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此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

特拉华州法的若干反收购条款与我国修订修订的“公司注册证书”和“章程”

我们已选择退出DGCL的第203条。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或某些其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有或在过去三年内拥有我们20%或更多有表决权股票的人。

在某些情况下，这项规定会令“有利害关系的股东”更难与法团进行为期3年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的发起人及其各自的附属公司、他们各自至少占我们已发行普通股20%的任何直接或间接受让人，以及这些人所属的任何集团，都不构成本条款所指的“利益股东”。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准(包括指定的未来发行)，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

某些诉讼的独家法庭

我们修订和重述的公司证书将在法律允许的最大程度上要求以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似的诉讼(根据证券法或交易法引起的诉讼除外)可以提起。

125

只有在特拉华州的衡平法院(或者，如果该法院没有该法院的主题管辖权，则是位于特拉华州具有主题管辖权的任何其他法院)，如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型上的适用一致性，但该条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们以及我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东建议书及董事提名的预先通知规定

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于前一届股东年会周年纪念日前第90天的营业结束或不早于前一次年度股东大会周年纪念日的第120天的营业结束之前，在我们的主要执行办公室收到股东通知。根据交易法第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的提案必须符合其中包含的通知期。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

符合未来出售资格的证券

本次发行完成后(假设不行使承销商的超额配售选择权)，我们将立即发行21,875,000股普通股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为25,156,250股)普通股流通股。在这些股票中，本次发售的17,500,000股(或如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，则为20,125,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第144条购买的任何股票除外。所有剩余的4,375,000股(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为5,031,250股)和全部4,875,000股(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为5,400,000股)私人配售认股权证均为第144条规定的限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的非公开交易中发行的，B类普通股和私人配售认股权证的股票受本招股说明书中其他部分规定的转让限制。这些受限制的证券将受制于以下“-注册权”一节中更全面描述的注册权。

规则第144条

根据第144条，任何实益拥有本公司普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为我们的附属公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告要求，并已在12个月内(或吾等较短的期间)根据交易所法第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

126

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成最初的业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售他们的创始人股票和私募认股权证(如果适用)，而无需注册。

注册权

持有方正股份、私募认股权证及于营运资金贷款转换后发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及认股权证而于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人，将有权根据一项登记权协议享有登记权，该协议将于注册说明书生效日期之前或当日签署，并要求吾等登记该等证券以供转售(就创办人而言)，该协议将于注册说明书生效日期之前或当日签署，并要求吾等登记该等证券以供转售(就创办人而言)，该协议将于注册说明书生效日期之前或当日签署，并要求吾等登记该等证券以供转售(就创办人而言)。持有该等证券价值至少2,500万美元的持有人有权要求我们就该等证券提交注册声明，并要求我们最多可包销三宗该等证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明有一定的“搭载”注册权。

证券上市

我们已申请将我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“KSI U”、“KIS”和“KIS W”的代码在纳斯达克上市。我们预计我们的单位将在注册声明生效日期或之后迅速在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将作为一个单位在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。此外，这些单位将自动分离成它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。

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重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与美国持有者(定义见下文)和非美国持有者(定义见下文)收购、拥有和处置我们的单位、A类普通股和认股权证(统称为我们的证券)有关的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。虽然还不完全清楚，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将一个单位的持有者视为两个独立证券的所有者(作为该单位的组成部分的标的A类普通股的一股和一个认股权证的一半)。参见下面的“-购买价格的分配和单元的表征”。本披露假设这种处理方式是适当的，在这种情况下，下面关于我们A类普通股和认股权证实际持有者的讨论也应该适用于单位持有者。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的证券(通常为投资而持有的财产)，并且仅适用于在本次发行中购买单位的持有者。

本讨论基于1986年修订的“国内税收法典”(以下简称“法典”)、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均在本条例生效之日生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。我们不能向您保证，修改法律不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。我们没有寻求美国国税局的任何裁决，也没有寻求我们的税务顾问对以下摘要中描述的立场或结论提出任何正式的书面意见。这样的声明和结论并不是没有疑问的，也不能保证你的税务顾问、美国国税局或法院会同意这样的声明和结论。

本摘要不涉及特定投资收入的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税或赠与税法律、任何州、地方或非美国税法、任何税收条约或任何其他税法。此外，本讨论不涉及可能与特定持有人的情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素，也不涉及可能受特殊规则约束的某些类别的投资者，例如(但不限于)：

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我们鼓励潜在投资者就美国联邦所得税法(包括未来任何可能的变化)适用于他们的特定情况，以及根据任何其他税法(包括但不限于美国联邦遗产法或赠与税法律，或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约)购买、拥有和处置我们的证券而产生的任何税收后果，咨询并完全依赖他们的税务顾问。

个人控股公司状况

如果我们被确定为个人控股公司或美国联邦所得税的“PHC”，我们可能需要为一部分收入缴纳额外的美国联邦所得税。如果我们在某个课税年度成为或将会成为公共房屋，我们将须就未分配的公共房屋收入缴交额外的公共房屋税，目前为20%，这通常包括我们在该年度的应课税入息，但须作出若干调整。

就美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的后半年的任何时候，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为(根据某些建设性所有权规则)拥有该公司50%以上的股票，以及(Ii)至少占该公司调整后的普通总收入的60%以上，则该公司一般将被归类为美国联邦所得税目的PHC，并且(I)在该课税年度的后半年的任何时间，五名或五名以下的个人(无论其公民身份或居住地，为此包括某些免税组织、养老基金和慈善信托基金等某些实体)拥有或被视为拥有该公司50%以上的股票根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下还包括租金)。根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能包括如上所述的PHC收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们赞助商的成员和某些免税组织、养老基金和慈善信托基金，在一个纳税年度的最后半年，我们超过50%的股票可能由五个或更少的此类人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，我们不能保证我们现在不是，将来也不会是公共房屋委员会。

购进价格的分配与单元的表征

没有任何法定、行政或司法机构直接处理我们的单位或与我们的单位类似的文书在美国联邦所得税方面的待遇，因此，这种待遇并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，我们打算将收购一个单位视为收购我们A类普通股的一股和一个认股权证的一半，以收购我们A类普通股的一股，通过购买一个单位，您将同意为美国联邦所得税的目的采用这种待遇。本讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征受到尊重。

因此，出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有者必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在我们A类普通股的一股和一份认股权证的一半之间分配该持有者为该单位支付的收购价。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，强烈建议每个投资者就这些目的的价值确定向其自己的税务顾问咨询，并仅依靠他们自己的税务顾问。分配给我们A类普通股每股的收购价和一份认股权证的一半应是该股票或一份认股权证的一半(视具体情况而定)的股东税基。此外，出于美国联邦所得税的目的，对一个单位的任何处置都应该被视为对我们A类普通股的股份和构成该单位的一个认股权证的一半的处置，处置中实现的金额应该在我们的A类普通股的份额和一个认股权证的一半之间分配，这取决于处置时它们各自的相对公平市场价值。对于美国联邦所得税而言，我们A类普通股和构成单位的认股权证的股份分离不应成为应税事件。

我们对A类普通股和认股权证的上述处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力，而且由于没有权威机构直接处理与这些单位类似的工具对美国联邦所得税的影响，因此不能保证你的税务顾问、美国国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的任何潜在替代特征)的税收后果咨询并完全依赖其自己的税务顾问。

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定义的美国持有者和非美国持有者

“美国持有者”是我们的单位、A类普通股或认股权证的实益所有者，就美国联邦所得税而言，这些股票或认股权证是：

“非美国持有者”是指我们的单位、A类普通股或认股权证的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，这是指非美国持有者的个人、公司、财产或信托。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的单位、A类普通股或认股权证，则该合伙企业中合伙人的税务待遇可能取决于合伙人或合伙企业的地位、合伙企业的活动以及在合伙企业或合伙人层面上做出的某些决定。因此，我们敦促考虑购买我们证券的合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人就此类合伙企业购买、拥有和处置我们证券的税务考虑与他们的税务顾问进行协商，并完全依靠他们的税务顾问。

对美国持有者的考虑

如果您是美国持有者，本节适用于您。

A类普通股分配的税收表征

如果我们向A类普通股的美国持有者支付现金或其他财产的分配，这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，其范围为我们A类普通股中美国持有者的调整税基，这将适用于并减少(但不低于零)我们A类普通股中的美国持有者的调整税基。分配的任何剩余部分将被视为出售或以其他方式出售我们的A类普通股时实现的收益，并将按照下文“-出售或其他应税交换或出售A类普通股或认股权证的收益或损失”中所述的方式处理。

关于权证的可能的建设性分配

认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股股票数量或认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书题为“证券说明-认股权证-公开股东认股权证”一节所讨论的那样。具有防止稀释作用的调整一般不征税。然而，如果调整增加了认股权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时获得的普通股股票数量或通过降低认股权证的行使价格获得)，则认股权证的美国持有人将被视为从我们获得了推定分配，这是向普通股持有人分配现金或其他财产的结果，该分配应作为分配对该等股票的持有人征税。任何这样的建设性分配将被视为认股权证的美国持有者从我们那里获得的现金分配等于这种增加的比例利息的公平市场价值，并以类似于这里描述的向我们A类普通股持有人分配的方式征税。见上文“关于A类普通股的分配的税收特征”。出于某些信息报告的目的，我们需要确定任何此类推定分发的日期和金额。在最终条例发布之前，我们可以依据拟议的财政部条例，具体说明推定分配的日期和金额是如何确定的。

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将分配视为股息

如果满足必要的持有期，我们向美国持有者支付的作为股息处理的分配的任何部分，如果出于美国联邦所得税的目的被视为公司，通常都有资格享受收到的股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于在投资利息扣除限制下被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们向非公司美国股东支付的股息被视为股息的任何部分通常都将构成“合格股息”，将按较低的适用长期资本利得率缴纳美国联邦所得税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求。如果不满足适用的持有期要求，美国公司持有者可能没有资格获得收到的股息扣除，其应税收入将等于全部股息金额，非公司美国持有者可能需要按正常的普通所得税税率缴纳股息税，而不是适用于合格股息收入的优惠所得税税率。美国持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以了解就我们的A类普通股支付的任何股息，是否有收到的股息扣除或合格股息收入的较低优惠所得税率(视情况而定)。

出售或其他应税交换或处置A类普通股或认股权证的损益

在出售或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证(通常包括赎回我们的A类普通股或认股权证，被视为以下所述的证券出售，包括在我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下解散和清算的结果)时，美国股东一般将确认资本收益或亏损，金额等于变现金额与美国持有人关于其A类普通股或认股权证的调整税基之间的差额。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，美国股东通常将确认资本收益或亏损，其金额等于变现金额与美国股东关于其A类普通股或认股权证的调整税基之间的差额一般而言，美国持有者确认的损益金额将等于(I)现金金额与在这种处置中收到的任何财产的公平市场价值之和(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时作为单位的一部分持有，根据A类普通股或认股权证当时的公平市价分配给A类普通股或认股权证的变现部分)和(Ii)美国持有者在相关A类普通股或认股权证中的调整后税基。(2)根据A类普通股或认股权证当时的公平市值分配给A类普通股或认股权证的变现部分)和(Ii)美国持有人在相关A类普通股或认股权证中的调整税基。美国持股人在其A类普通股或认股权证中调整后的纳税基础通常等于美国持有者的收购成本(即如上所述，分配给我们A类普通股股份的单位购买价格的部分，或一个认股权证的一半，或如下所述，美国持有者在行使认股权证时收到的A类普通股的初始基础)减去我们A类普通股的股份，如上文所讨论的那样，任何先前的分配被视为资本返还，如上文所讨论的，减去美国持有者在行使认股权证时收到的A类普通股或认股权证的调整后的税基，减去被视为资本回报的任何先前分配(如上所述，分配给我们A类普通股的一部分或一个认股权证的一半)

如果美国持有者持有A类普通股或认股权证的持有期超过一年(视情况而定)，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者承认的长期资本利得可能有资格按较低的税率征税。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否会暂停适用的持有期。如果A类普通股的持有期暂停，美国持有者可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售股票或认股权证的任何收益或其他应税处置将受到短期资本利得待遇的影响，对于非公司的美国持有者，将按常规的普通所得税税率征税。此外，资本损失的扣除额是有限制的。

赎回或回购A类普通股换取现金

如果根据本招股说明书中题为“证券说明-普通股”一节中所述的赎回条款赎回美国持有人的A类普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的A类普通股，则出于美国联邦所得税的目的对该交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302条规定的A类普通股的出售资格。如果赎回符合出售普通股的条件，美国持有者将按照上文“-出售或其它应税交换或处置A类普通股或认股权证的收益或损失”中所述的方式对待。如果赎回不符合出售普通股的条件，美国持有者将被视为接受了我们的分销，具有上述“-A类普通股分销的税收特征”一节所述的税收后果。

赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有者持有的我们股票的总数(包括由于以下原因而由美国持有者建设性地拥有的任何股票

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持有认股权证或其他认股权证)相对于赎回前及赎回后我们所有已发行的股份。我们A类普通股的赎回一般将被视为A类普通股的出售(而不是我们的分派)，如果赎回满足以下测试之一(我们称之为“赎回出售测试”)：(I)与美国持有人相比“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有人对我们的利益“完全终止”，或(Iii)对于美国持有人来说，它“本质上不等于股息”。在确定是否满足任何赎回出售测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其“建设性”拥有的股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有者在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使而可能获得的A类普通股。

为了达到“极不相称”的标准，在赎回A类普通股之后，美国持有人实际和建设性持有的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的已发行表决权股票的80%。在我们最初的业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有表决权的股票，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股份都被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票都被赎回，美国持有人实际上根据特定规则放弃了对某些家庭成员所拥有的股票的推定归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们股票的任何其他股票(包括由于拥有认股权证)，则美国持有人的权益将被“完全终止”如果(I)美国持有人实际和建设性地拥有我们股票的所有股票都被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票都被赎回，美国持有人实际上根据特定规则放弃了对某些家庭成员所拥有的股票的推定归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们股票的任何其他股票(包括由于拥有认股权证)如果美国持有者的赎回导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，我们A类普通股的赎回将不会“基本上等同于股息”。赎回是否会导致美国持有者在我们的比例利益有意义地减少，这将取决于特定的事实和情况，但美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东比例利益的小幅减少也可能构成这种“有意义的减少”。

如果所有赎回销售测试都不合格，赎回将被视为我们的分销，税务考虑因素将如上文“-关于A类普通股的分销的税收特征”中所述。在这些规则实施后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将被添加到美国持有人在其剩余股票中的调整税基中，或者如果没有，则在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有人的调整税基中。

实际或建设性地拥有我们5%(或如果我们的A类普通股当时未公开交易，则为1%)或更多我们的股票(通过投票或价值)或更多的美国持有者可能在赎回我们的A类普通股时遵守特殊的报告要求。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询并完全依赖自己的税务顾问。

认股权证的现金行使

美国持股人一般不会在行使现金认股权证时确认收购A类普通股的损益。在行使权证时收到的我们的A类普通股中，美国持有者的纳税基础通常将等于美国持有者对权证的初始投资(即美国持有者对分配给权证的单位的购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和该权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对行使认股权证时收到的A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从紧随其后的日期开始。在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有权证的时间。

认股权证的无现金行使

根据现行税法，无现金行使权证的税收特征并不明确。由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局(IRS)会采纳或法院支持哪种替代税收特征和由此产生的税收后果(如果有的话)。因此，美国持有者应该就无现金操作的税收后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。

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出于美国联邦所得税的目的，无现金活动可能被描述为以下任何一种：(I)根本不是实现事件，因此是递延纳税的；(Ii)符合递延纳税“资本重组”资格的实现事件；或者(Iii)应税实现事件。虽然没有疑问，但我们打算按照本招股说明书标题为“证券说明-认股权证-公开股东认股权证”一节中所述，在发出赎回认股权证的意向通知后，以无现金方式行使认股权证，就像我们在符合免税资本重组资格的无现金交易所的股票上赎回认股权证一样。然而，关于我们打算的税收待遇存在一些不确定性，无现金操作可能会有不同的特点。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询并完全依赖他们的税务顾问，所有这三个特征的税收后果一般描述如下。

如果无现金行使被描述为既不是变现事件，也不是有资格进行资本重组的变现事件，美国持有者将不会确认A类普通股的权证交换中的任何收益或损失。美国持有者在收到的A类普通股中的基准通常等同于持有者在行使认股权证中的基准。如果无现金行使不是变现事件，尚不清楚美国持有者在A类普通股中的持有期将被视为从权证交换之日开始还是从紧随其后的日期开始，但持有期将不包括美国持有者持有认股权证的时间。另一方面，如果无现金行使被描述为符合资本重组资格的变现事件，则A类普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

然而，如果无现金演习被视为不符合资本重组资格的变现事件，则无现金演习可以全部或部分视为应税交换，其中收益或损失将由美国持有者确认。例如，在无现金基础上行使的认股权证的一部分可被视为已被视为已交出，以支付该等认股权证剩余部分的行使价格，该部分将被视为已行使。在这种情况下，美国持有者实际上将被视为出售了一些权证，这些权证的总价值等于被视为已行使的剩余权证的行使价格。美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额一般等于被视为已售出的部分认股权证的价值与其在该等认股权证中的调整后税基之间的差额(通常如上文“-出售或其他应税交换或处置A类普通股或认股权证的损益”一节所述)，而美国持有人在收到的A类普通股中的计税基础一般等于美国持有人在被视为已行使的其余认股权证中的计税基础与该等认股权证的行使价之和目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始，但持有期将不包括美国持有者持有认股权证的时间。

赎回或购回现金认股权证

如果我们根据本招股说明书题为“证券说明-认股权证-公开股东认股权证”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“-出售或其他应税交易所的收益或损失或A类普通股或认股权证的处置”中所述征税。

认股权证的有效期

如果认股权证被允许在未行使的情况下到期，美国持有者一般将在认股权证中确认与持有者税基相等的资本损失(即美国持有者对分配给认股权证的单位的购买价格部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)。资本损失的扣除额受到一定的限制。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求通常适用于支付给美国持有者的股息以及出售或以其他方式处置我们的证券的收益，除非美国持有者是豁免接受者并证明拥有这种豁免地位。如果美国持有者未能提供纳税人识别号或免税身份证明，或者美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

备用预扣不是附加税。相反，接受备用预扣的人员的美国联邦所得税责任(如果有)将按预扣税额减少。如果备份扣留导致

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如果多缴税款，只要及时向国税局提供所需信息，就可以获得退税。

针对非美国持有者的注意事项

如果您是非美国持有者，则本节适用于您。这里描述的交易的税收特征以及由此对非美国持有者造成的税收后果通常与对美国持有者的相似，但如下所述。

A类普通股分配的税收表征

对于非美国持有者来说，确定一项分配将在多大程度上构成红利、资本返还或出售股票的收益通常与“-美国持有者的考虑因素-关于A类普通股的分配的税收特征”中描述的情况相同。如果分配构成出售我们的普通股的收益，请参阅下面的“-非美国持有者的考虑因素-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置的收益”，如果这种分配构成股息，请参阅“-非美国持有者的考虑-被视为股息的分配”。

关于权证的可能的建设性分配

对于非美国持有者来说，我们是否因为调整了我们A类普通股中可以行使认股权证的股票数量或在某些情况下认股权证的行使价格(如本招股说明书标题为“证券描述-认股权证-公开股东认股权证”一节中所讨论的那样)而确定是否发生了建设性分配，通常与“--美国持股人的注意事项--关于认股权证的可能的建设性分配”中所述的美国持股权证持有人的决定是相同的。在这种调整构成建设性分配的情况下，请参阅“--非美国持有者的考虑--关于A类普通股分配的税收定性”，了解此类定性的后果。

将分配视为股息

根据FATCA(如下定义)的预扣要求，以及除有效关联股息以外的其他股息(以下讨论)，任何被视为A类普通股非美国持有者股息的分配一般将按分配总额的30%的税率缴纳美国预扣税(除非适用的所得税条约规定了较低的税率)。要获得降低条约费率的好处，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，以证明降低费率的资格。在任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。

支付给非美国持有者的股息，如果实际上与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则被视为非美国持有者在美国经营的常设机构的红利)，通常将按一般适用于美国人的税率和方式以净收入为基础征税。(注：非美国持有者在美国经营的贸易或业务实际上与非美国持有者在美国经营的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，这些股息被视为可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构)。如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的美国国税局表格W-8ECI证明有资格获得豁免，从而满足某些证明要求，则此类有效关联的股息将不需缴纳美国预扣税。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，则其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)可能还需缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联股息。

出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的收益

根据以下“-信息报告和备份预扣”部分的讨论，非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置我们的A类普通股或我们的认股权证(这将包括在我们没有在要求的时间内完成初始业务合并的情况下解散和清算)而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

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上述第一个要点中描述的非美国持有者将按此类收益的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，通常可由美国来源资本损失抵消。

除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有者的收益如在上文第二个要点或(除下一段所述的例外情况外)上文第三个要点所述，一般将按一般适用于美国人的税率和方式以净收入为基础征税。如果非美国持有者是一家美国联邦所得税公司，其收益在上面的第二个要点中描述，该收益也将包括在其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)中，这可能需要缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)。

一般来说，如果一家公司在美国的财产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和(为美国联邦所得税目的而确定)的50%，则该公司是USRPHC。虽然我们不相信我们目前是USRPHC，但在我们完成初步的业务合并之前，我们不能确定未来我们是否会成为USRPHC。如果我们成为USRPHC，只要我们的A类普通股是或继续“定期在一个成熟的证券市场交易”(按照美国财政部条例的含义，这里指的是“定期交易”)，即实际或建设性地拥有或在截至处置日期或非美国持有人对适用证券的持有期较短的五年期间内的任何时间拥有的非美国持有者，(I)超过5%的A类普通股或(Ii)超过5%的认股权证，只要认股权证被视为定期交易(视情况而定)，将被视为处置美国房地产权益，并将根据我们作为USRPHC的身份处置所获得的收益征税。(I)超过5%的A类普通股或(Ii)超过5%的认股权证，如果认股权证被视为定期交易，将被视为处置美国房地产权益，并将根据我们作为USRPHC的地位而实现的收益征税。目前尚不清楚非美国持有者对认股权证的所有权将如何影响该非美国持有者是否持有我们A类普通股超过5%的决定。此外，如果我们的A类普通股被认为是定期交易的，则在处置认股权证的情况下可能适用特殊规则。, 但这类权证不被认为是定期交易的。我们不能保证我们未来作为USRPHC的地位，也不能保证我们的A类普通股或认股权证是否会被视为常规交易。如果我们成为USRPHC，并且我们的A类普通股不被视为定期在成熟的证券市场交易，则非美国持有者(无论所持股票或权证的百分比)将被视为处置美国房地产权益，并将因我们A类普通股、单位和权证的应税处置而缴纳美国联邦所得税(如上所述)，任何此类处置的毛收入将适用15%的预扣税。

鼓励非美国持有者就拥有USRPHC的相关税收后果咨询他们的税务顾问，并仅依靠他们的税务顾问。

赎回或回购A类普通股换取现金

根据本招股说明书标题为“证券说明-普通股”一节中所述的赎回条款赎回非美国持有者A类普通股的美国联邦所得税特征，一般与上述“美国持有者的注意事项-A类普通股赎回或以现金赎回A类普通股”中所述的美国联邦所得税特征相符。赎回对非美国持有者的影响将与上文“-非美国持有者的注意事项-被视为红利的分配”和“-非美国持有者的注意事项-出售或其它应税交易所的收益或处置A类普通股或认股权证”中所述的结果相一致。有可能是因为适用的扣缴义务人可能无法确定适当的

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非美国持有者A类普通股的赎回特征在赎回非美国持有者时，扣缴代理人可能会将赎回视为需要缴纳预扣税的分配。

行使或赎回认股权证

非美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税特征通常与美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税特征相对应，具体如上文“-美国持有人的注意事项-权证的现金行使”或“美国持有人的注意事项-无现金行使权证”(视具体情况而定)中所述。在无现金交易被定性为应税交易的情况下，其后果将类似于上述“--非美国持有者的考虑--出售收益或其它应税交易或处置A类普通股或认股权证”中所述的结果。本招股说明书标题为“证券描述-认股权证-公开股东认股权证”部分(或如果我们在公开市场交易中购买认股权证)中所述的赎回权证非美国持有者的美国联邦所得税待遇一般与“-非美国持有人的注意事项-A类普通股和认股权证的出售收益、应税交易所收益或其他应税处置”中所述的待遇相一致。(注：本招股说明书标题为“证券-认股权证-公开股东认股权证的说明”部分(或如果我们在公开市场交易中购买认股权证))中所述的美国联邦所得税待遇。

认股权证的有效期

非美国持有者持有的权证到期的美国联邦所得税特征通常与美国持有者权证到期的美国联邦所得税特征相符，如上文“-美国持有者的注意事项-权证到期”中所述。

信息报告和备份扣缴

支付给非美国持有人的任何股息都必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。这些信息申报单的副本可能会提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。如果非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份来确立豁免，则向非美国持有人支付股息一般不受备用扣缴的约束。

非美国持有人出售或以其他方式处置我们的单位、A类普通股和由经纪商的美国办事处或通过其美国办事处实施的认股权证所得款项，通常将受到信息报告和备用扣缴(按适用费率)的约束，除非非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)中适当证明其非美国身份来确立豁免，并且符合某些其他条件。信息报告和后备预扣一般不适用于经纪公司的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的部门、A类普通股和认股权证所得的任何付款。然而，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者该非美国持有人另有规定豁免，否则信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置我们普通股的收益的支付(如果该经纪人在美国境内有某些关系)。

备用预扣不是附加税。相反，接受备用预扣的人员的美国联邦所得税责任(如果有)将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般可以获得退税。

FATCA规定的额外扣缴要求

守则第1471至1474节，以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导(“FATCA”)，对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在本守则中定义)的任何股息(包括建设性股息)征收30%的预扣税(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构订立并收集并向美国税务机关提供关于该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的大量信息；(Ii)在非金融外国实体的情况下，该实体证明其没有任何“主要美国所有者”(如守则中所定义的)，或向适用的扣缴义务人提供标识该实体的直接和间接主要美国所有者的证明(在任何一种情况下，一般在国税局的W-8BEN表格上-

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E)，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。位于与美国有政府间协议管理这些规则的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。我们鼓励潜在投资者就FATCA对我们的单位、A类普通股或认股权证的投资的影响咨询并完全依靠他们自己的税务顾问。

我们敦促考虑购买我们证券的投资者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及任何其他税法(包括但不限于美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或非美国税法和税收条约)的适用性和效力咨询并完全依靠他们自己的税务顾问。

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承保

蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)是下列承销商的代表(“代表”)。在符合本招股说明书日期的承销协议条款和条件的情况下，以下指定的每个承销商已分别同意购买与承销商名称相对的单位数量，我们已同意将其出售给该承销商。

承销协议将规定，承销商购买此次发行中包括的单位的义务取决于律师对法律问题的批准和其他条件。承销商如购买任何单位，则有责任购买所有单位(以下所述超额配售选择权所涵盖的单位除外)。

承销商向公众出售的单位最初将以本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格发售。承销商出售给证券交易商的任何单位，均可在首次公开发行(IPO)价格的基础上折价出售，每单位不超过美元。如果所有单位未按初始发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条款。代表已告知我们，承销商不打算向全权委托账户销售产品。

如果承销商出售的单位数量超过上表所列总数，我们已授予承销商从本招股说明书发布之日起45天内可行使的选择权，可按公开发行价减去承销折扣额外购买最多3,000,000个单位。承销商行使这一选择权的唯一目的是为了弥补与此次发行相关的超额配售(如果有的话)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商最初的购买承诺大致成比例的额外数量的单位。根据选择权发行或出售的任何单位将按与本次发售标的的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

吾等、吾等保荐人及吾等高级职员及董事同意，自本招股说明书日期起计180天内，吾等及彼等在未经代表事先书面同意的情况下，不得直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股或任何其他可转换或可行使或可交换为普通股的证券，但某些例外情况除外。除高级管理人员和董事应事先通知外，代表可全权酌情决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券而不作通知。根据本文所述的函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事对其创办人股票和私募认股权证的转让也分别受到限制。

我们的初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，或重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(本招股说明书题为“主要股东--对创始人股份和私募配售认股权证转让的限制”一节所述的获准受让人除外)。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)在我们完成初步业务合并后30天内不得转让、转让或出售(本招股说明书题为“主要股东-对创办人股份及私人配售认股权证转让的限制”一节所述的准许受让人除外)。

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，该等单位的首次公开发售价格由吾等与代表之间的谈判厘定。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，此次发行后单位、A类普通股或认股权证在公开市场上的售价不会低于

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我们的单位、A类普通股或认股权证的首次公开发行价格或活跃的交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

我们将申请将我们的单位在纳斯达克上市，代码为“KIS U”。我们预计，一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，我们的A类普通股和认股权证将分别以“KIS”和“KIS W”的代码上市。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。这些金额在没有行使承销商超额配售选择权和完全行使承销商超额配售选择权的情况下显示。

如果我们没有完成最初的业务合并并随后进行清算，受托人和承销商同意：(I)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括其任何应计利息，然后在清算时将其存入信托账户，以及(Ii)递延承销折扣和佣金将按比例分配，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有释放给我们的利息，用于向公众股东支付我们的特许经营权和所得税，以及(Ii)递延承销折扣和佣金将按比例分配，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于向公众股东支付我们的特许经营权和所得税。

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(这可能包括根据超额配售选择权进行的买入)以及根据交易所法案下的M规则进行的稳定买入。

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回补空头和稳定买盘的买盘，以及承销商自营的其他买盘，可能会起到防止或延缓单位市价下跌的效果。它们也可能导致单位的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在本次发行中应支付的费用总额为1,200,000美元。承销商已同意在发行结束时偿还我们总计875,000美元(或1006,250美元，如果超额配售选择权全部行使)的费用。我们已同意向承销商偿还与FINRA审查有关的所有费用，不超过25,000美元，以及与发行相关的某些费用，包括承销商对公司负责人进行任何背景调查的费用，每人不超过5,000美元，总金额不超过50,000美元。

蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)将担任我们的资本市场顾问，在我们完成最初的业务合并后，将获得此类服务的现金费用，总额相当于此次发行总收益的0.50%，包括全部或部分行使承销商超额配售选择权的任何收益。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

如果您购买本招股说明书中提供的单位，除本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

除上述情况外，我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，任何一家承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或者帮助我们在未来筹集更多资金。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时通过公平协商确定；前提是不会与任何承销商达成协议，也不会在本招股说明书日期起90天之前向任何承销商支付此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商补偿，并且我们可能会向此次发行的承销商或他们所属的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的找回费或其他补偿。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易，包括以顾问身份行事，或作为我们潜在收购公司的潜在融资来源。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者须知

关于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国(每一成员国均为“相关成员国”)，自《招股说明书指令》生效之日起生效，并包括《招股说明书指令》

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如果本招股说明书在有关成员国实施(“相关实施日期”)，本招股说明书中所描述的单位的要约不得在招股说明书公布之前向该有关成员国的公众发出，该招股说明书涉及的单位已获该有关成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书指令，但自招股说明书指令生效(包括该日)起，我们的单位可以向公众发出要约。