附件 10.4

注册权协议格式

本 注册权协议(此“协议书“)，日期为[●]，2021年，由B·莱利主体250合并公司(特拉华州一家公司)订立并签订 公司“)，B.莱利委托人 250赞助商有限公司，特拉华州的一家有限责任公司(The赞助商)和每个签署的 个人(连同保荐人和此后根据本协议第 5.2条成为本协议一方的任何个人或实体)保持者“和统称为”持票人”).

独奏会

鉴于， 公司持有4,312,500股公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(方正 共享“)、已发行和未偿还的，其中最多562,500美元将无偿没收给本公司，这取决于本公司首次公开发行(IPO)承销商行使超额配售选择权的程度 ；

鉴于， 方正股份可转换为本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股 股“)，按照公司第二份修订和重述的公司注册证书中规定的条款和条件；

鉴于， 启用[●]，2021年，本公司与保荐人订立该特定私人配售单位购买协议(“私人 配售单位购买协议“)，据此，保荐人同意购买总计555,000个私募 个配售单位(或最多600,000个单位，只要行使与本公司首次公开发售相关的超额配售选择权)(”私人配售单位“)在公司首次公开募股(IPO)结束的同时进行的私募交易 ；

鉴于， 为支付公司寻找和完成初始业务合并相关的交易费用 保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可根据公司的需要向 公司资金贷款，其中最多1,500,000美元可转换为相当于私募的 单位(“营运资金单位“)，由贷款人选择，价格为每单位 $10.00；以及

鉴于， 本公司和持有人希望签订本协议，根据该协议，本公司应授予持有人本协议规定的有关本公司某些证券的 登记权。

现在， 因此，考虑到本合同中包含的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同双方拟受法律 约束，特此协议如下：

文章I 定义

1.1 定义。本文件中定义的术语第一条就本协议的所有目的而言，应具有以下各自的 含义：

“不利的 披露“指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司行政总裁或主要财务官善意地 经与公司法律顾问协商后的判断，(I)要求在任何注册说明书或招股章程中作出披露，以便适用的注册 说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所需的重要事实(如属招股说明书)鉴于作出该等资料的情况(br})并无误导性，(Ii)假若没有提交注册声明 ，本公司将无须在该时间作出该等资料，及(Iii)本公司有真诚的商业目的不公开该等资料。

“协议书“ 应具有序言中给出的含义。

“冲浪板“ 是指本公司的董事会。

“业务 组合“指涉及本公司的与一项或多项业务的任何合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或 其他类似业务合并。

“选委会“ 指证券交易委员会。

“普通股 股“应具有本演奏会中所给出的含义。

“公司“ 应具有序言中给出的含义。

“需求 注册“应具有第2.1.1节给出的涵义。

“要求高的 托架“应具有第2.1.1节给出的涵义。

“交易所 法案“指可能不时修订的1934年证券交易法。

“表格 S-1“应具有第2.1.1节给出的涵义。

“表格 S-3“具有第2.3款给予该词的涵义。

“方正 共享“应具有本说明书中给出的含义，并应被视为包括转换后可发行的普通股 股票。

“方正 股票禁售期“就创始人股份而言，指(A)本公司完成初始业务合并后一年 或(B)业务合并完成后， (X)如果普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、 重组调整后)，以较早者为准的期间。 (X)如果普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、 重组调整后)，于本公司首次业务合并后至少 150天或(Y)本公司完成清盘、合并、股本交换、重组或导致本公司全体股东有权将其普通股股份兑换成现金、证券或其他财产的任何30个交易日内的任何20个交易日内(br}合并、股本交换、重组或其他类似交易)。

“持票人“ 应具有序言中给出的含义。

“内幕消息 信“应指日期为[●]，2021年，在本公司之前和之间，保荐人 和本公司的每一位高级管理人员、董事和董事被提名人。

“最大证券数量 “具有第2.1.4节给出的涵义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册 声明或招股说明书中陈述的重要事实，或使注册声明或招股说明书中的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性所必需的陈述。

“允许的 个受让人“指在方正股份禁售期、私人配售禁售期或 任何其他禁售期(视属何情况而定)根据内幕信件、私人配售单位购买协议、本协议及该持有人与本公司之间的任何其他适用协议 及其后的任何受让人(视属何情况而定)届满前，应登记证券持有人获准转让 该等应登记证券的任何人士或实体。

“携带式注册 “具有第2.2.1节给出的涵义。

“私有 安置禁售期“就该等私募单位的初始购买者 或其获准受让人持有的私募单位而言，指由 该等私募单位的初始购买者或其准许受让人持有的私募股份、私募认股权证及可于私募认股权证行使时发行的普通股 的股份，截至本公司的 首次业务合并完成后30天止的期间。

“私人 安置单位“应具有本演奏会中所给出的含义。

“私人 配售单位购买协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“PRO RATA“具有第2.1.4节给出的涵义。

“招股说明书“ 是指包含在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，以及 经任何和所有生效后修正案修订的招股说明书，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的安全性 “指(A)方正股份及方正股份转换后已发行或可发行的普通股股份，(B)私募单位(包括包括在该等私募单位内的任何普通股及私募认股权证 ，以及任何因行使私募单位的认股权证而发行或可发行的普通股股份 )，”，“指(A)方正股份及方正股份转换后已发行或可发行的普通股股份，(B)私募单位(包括包括在该等私募单位内的任何普通股及私募认股权证 行使后已发行或可发行的普通股)，(C)截至本协议日期由 持有人持有的公司的任何普通股流通股或任何其他股权担保 (包括行使任何其他股权担保时发行或可发行的普通股)，(D)本公司在转换任何营运资金贷款时可发行的任何股权证券(包括行使任何该等股权担保时发行或可发行的普通股) 向本公司提供的金额最高为1,500,000美元的任何周转资金贷款， 可发行的任何普通股或任何其他股权担保 由 持有人向本公司提供的金额最高为1,500,000美元的任何营运资金贷款转换后可发行的任何股本证券(包括行使任何该等股权担保时已发行或可发行的普通股股份) 营运资金单位相关的任何普通股、营运资金单位相关的私募认股权证以及因行使营运资金单位相关私募认股权证而发行或可发行的普通股)及(E)本公司就任何该等普通股以股息或股票方式发行或可发行的任何其他股本 拆分或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的任何其他股本 ；但是， 但是，对于任何特定的可注册证券，当： (A)关于该证券销售的注册声明已根据证券法 生效，且该证券已被出售、转让时，该证券应不再是可注册证券, 根据该注册声明处置或交换； (B)该等证券已以其他方式转让，该等证券的新证书应已由本公司交付，且该等证券的新证书不得带有限制进一步转让的图例 ，随后公开分销该等证券不再需要根据证券法登记；(C)该等证券已停止发行；(D)该等证券 可根据证券法下颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则 )无需注册即可出售。(C)该等证券已停止发行；(D)该等证券可根据证券法下颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则 )无须注册而出售。或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中 出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册“ 是指根据证券法的 要求及其颁布的适用规则和条例，通过编制和提交登记书或类似文件，并使该登记书 生效而完成的登记。 是指按照证券法的 要求和根据证券法颁布的适用规则和条例编制和提交登记书或类似文件而进行的登记。

“注册费用 “应指注册的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册和备案费用(包括要求向金融业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)备案的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B) 遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的 承销商的合理费用和律师费用)；

(C) 印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D) 公司律师的合理费用和支出；

(E) 本公司所有独立注册会计师因该等注册而特别招致的合理费用及支出 ；及

(F) 由要求注册的多数利益持有人选择的一(1)名法律顾问的合理费用和开支 要求注册，以便在适用的注册中进行要约和销售。

“注册 语句“应指根据本协议条款 涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订) 和补充内容，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料 。

“请求 托架“应具有第2.1.1节给出的涵义。

“证券法 “指不时修订的1933年证券法。

“赞助商“ 应具有本演奏会中给出的含义。

“营运单位 资本单位“应具有本演奏会中所给出的含义。

“承销商“ 是指在包销发行中购买任何可注册证券作为本金，而不是作为该交易商做市活动的一部分的证券交易商。

“承保注册 “或”承销产品“指将本公司的证券 以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

第二条 注册

2.1 按需注册。

2.1.1 注册申请。在符合本协议第2.1.4节和第2.4节的规定的情况下，在本公司完成业务合并当日或之后的任何时间和不时 ，持有当时未清偿数量的可注册证券的至少15% (15%)的持有者要求苛刻的持有人)可以 书面要求对其全部或部分可注册证券进行登记，该书面要求应说明拟纳入该登记的证券的金额和类型以及拟采用的分销方式(该书面要求 a需求登记“)。本公司应在收到 要求登记后十(10)天内，以书面形式通知所有其他应登记证券持有人，以及此后希望将该持有人的全部或部分应登记证券包括在根据 要求登记的登记中的每名登记 证券持有人(每个该等持有人在此类 登记中包括该持有人的全部或部分应登记证券，a“”)。(B)本公司应在收到要求登记后十(10)天内，以书面形式通知所有其他应登记证券的持有人，以及此后希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入根据 要求登记的登记的每一位持有人(每个该持有人在该 登记中包括全部或部分应登记证券的持有人)。申请持有人“)应在持有人收到本公司的通知后五(5)天内以书面通知本公司。本公司收到 要求持有人向本公司发出的任何该等书面通知后，该(等)提出要求的持有人有权根据要求登记将其应登记证券列入 登记，而本公司应在实际可行范围内尽快(但不超过 )在紧接本公司收到要求登记后不超过 天，对提出要求的持有人及根据该等要求登记提出要求的持有人所要求的所有应登记证券进行登记。在任何情况下， 本公司均无义务根据 本款2.1.1项下的要求注册，就任何或所有应注册证券进行超过三(3)次的注册；但是，除非当时提供表格S-1或任何类似的长格式注册声明 ，否则注册 不计入此类目的(“表格S-1“)已生效，根据本协议第3.1节的规定， 请求持有人代表提出请求的持有人以S-1注册表要求注册的所有可注册证券均已售出。

2.1.2 注册生效。尽管有上述第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定， 根据要求注册进行的注册不应算作注册，除非和直到(I)根据要求注册向委员会提交的关于注册的注册 声明已由委员会宣布生效 ，并且(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务； 此外，如果在该注册声明宣布生效后，根据请求注册在注册中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该注册的注册声明应被视为未被宣布有效，除非且直到：(I)该停止令或禁令被移除、撤销或以其他方式终止。和(Ii)提出要求的持有人在此后发起此类要求注册的多数利益方 肯定地选择继续进行此类注册，并相应地以书面形式通知公司，但在任何情况下不得晚于 五(5)天；此外，在先前根据要求注册提交的注册声明生效或随后终止之前，本公司将没有义务或被要求提交另一份注册声明 。

2.1.3 承销发行。在符合本章程第2.1.4节和第2.4节规定的情况下，如果要求注册的持有人的多数权益 通知公司，根据该要求注册发行的可注册证券 应以包销发行的形式进行，则该要求持有人 或请求持有人(如果有)将其可注册证券纳入该注册的权利应以该持有人 是否参与该包销发行以及是否被纳入为条件所有拟根据本款第2.1.3款通过承销发行分销其应注册证券的持有人，应按惯例与发起需求登记的要求持有人中的多数利益相关者选出的承销商 签订承销协议。

2.1.4 减少承销发行。如果承销登记的主承销商根据 要求登记，真诚地书面通知公司、要求登记的持有人和要求登记的持有人(如有) 要求的持有人和要求登记的持有人(如有)希望出售的美元金额或数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及已要求登记的普通股(如有)。 的情况下，该主承销商或承销商应向本公司、要求登记的持有人和要求登记的持有人(如有)发出书面通知，说明要求登记的持有人和要求登记的持有人(如有)希望出售的美元金额或数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及已要求登记的普通股(如有)。超过可在承销发行中出售的股权证券的最高美元金额或最高数量 ，而不会对建议的发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响 该等证券的最高美元金额或最高数量(视情况而定， 该等证券的最高美元金额或最高数量)最大证券数量“)，则本公司应将如下 包括在该包销发行中：(I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登记证券(按比例) 根据每个要求持有人和要求持有人(如有)分别要求包括在该包销登记中的可登记证券数量，以及要求持有人和要求 持有人要求包括在该包销登记中的应登记证券总数 (该比例为PRO RATA“))可以在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；(Ii)第二，在未达到前述条款(I)规定的最大证券数量的范围内，持有人的可注册证券(Pro Rata，基于每个持有人要求的相应可注册证券数量)根据本条例第2.2.1款行使其注册其可注册证券的权利，但不超过最大证券数量；和 (Iii)第三，在未达到前述第(一)和 (Ii)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iv)第四，在未达到上述第(I)、(Ii)及(Iii)条规定的最高证券数量的范围内，指本公司 根据与该等人士的单独书面合约安排有义务在登记处登记，且可 出售而不超过最高证券数量的其他人士或实体的普通股或其他股权证券。

2.1.5 要求撤销注册。根据第2.1.1款的登记，提出要求的持有人中的多数权益持有人或提出要求的持有人的多数权益 (如果有)有权在向证监会提交的关于登记的登记声明生效 之前，以任何或无任何理由撤回 根据该要求登记的登记 以及承销商 和承销商(如有)退出该登记的意向。 如果有，则在向证监会提交的关于登记的登记声明生效 之前，提出要求的持有人的多数利益持有人或提出要求的持有人的多数权益 有权撤回根据该要求登记的登记 ，条件是书面通知公司 和承销商(如有)有意退出该登记。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责 在根据本款第2.1.5款撤回注册之前根据要求注册而产生的注册费用 。

2.2 背靠背注册。

2.2.1 背靠背权利。如果在本公司完成业务合并之日或之后的任何时间，本公司提议 根据证券法提交一份登记声明，内容涉及为其自身账户或本公司 股东(或由本公司和本公司股东，包括但不限于，根据本条例第2.1节)发行股权证券、证券或其他可行使、可交换或可转换为股权证券的 义务，但登记不在此限；如果在本公司完成业务合并之日或之后，本公司提议 根据证券法提交一份登记声明，内容涉及为其自身账户或公司股东(或由本公司和本公司股东，包括但不限于，根据本条例第2.1节)发行股权证券、证券或其他 可行使、可交换或可转换为股权证券的义务(Ii)仅向本公司现有股东提出交换要约或发售证券， (Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务或(Iv)股息再投资 计划，则本公司应在实际可行的情况下尽快(但不少于十(10)天)向所有可注册证券持有人发出书面通知，说明拟提交的注册说明书的提交日期，通知 应(A)说明金额和类型 以及拟发行的一家或多家主承销商(如果有)的姓名或名称，以及(B)向所有 注册证券持有人提供在收到该书面通知后五(5)天内登记出售该数量的注册证券的机会(该等注册是由该持有人 以书面形式提出的)，(B)在收到该书面通知后的五(5)天内，向所有 注册证券持有人提供登记出售该数量的注册证券的机会(该等注册是在收到该书面通知后五(5)天内)。搭载注册“)。 本公司应真诚地将该等应注册证券纳入该等回扣证券登记，并应尽其最大努力促使拟进行的承销发行的一名或多名主承销商按与该等登记所包括的本公司任何类似证券相同的 条款及条件，准许持有人根据本款第2.2.1款要求将应登记证券纳入回扣证券登记，并准许出售或其他 所有此类持有人 计划根据本款第2.2.1款通过承销发行来分销其应注册证券， 应 与 公司为此类承销发行选定的承销商以惯例形式签订承销协议。

2.2.2 减少Piggyback注册。如果主承销商或承销商在承销注册( 为Piggyback注册)中真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的注册证券持有人 本公司希望出售的普通股的美元金额或数量， 连同(I)根据与Piggyback注册持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如有) 一并 和(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权申请注册的普通股(如果有的话) 超过了证券的最大数量，则：

(A) 如果登记是代表公司账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售 ；(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最高证券数量的范围内，根据本条例第2.2.1节(按比例)行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，该证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三， 在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，根据本公司其他股东的书面合同附带登记权要求注册的普通股 ，可在不超过最高证券数量的情况下出售的普通股 ；

(B) 如果注册是根据除可注册证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则 公司应首先在任何此类注册(A)中包括提出请求的 个人或实体(但不包括可注册证券持有人)的普通股或其他股权证券(如果有的话)，该普通股或其他股权证券可以在不超过证券最大数量的情况下出售 ；(B)第二，在没有达到前述条款 (A)规定的最大证券数量的范围内，根据第 2.2.1款行使其注册其应注册证券权利的持有人的可注册证券，根据每个持有人要求包括在该注册中的可注册证券的数量 和持有人请求包括在该注册中的可注册证券的总数按比例计算， 可以在不超过最大数量的情况下出售这些证券(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量 的范围内，公司希望 出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在前述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数量的范围内，将普通股或其他股权证券 转让给本公司根据与该等人士或实体订立的单独书面合约 安排而有责任登记的其他人士或实体的账户，该等证券可在不超过最高证券数量的情况下出售。

2.2.3 吊销Piggyback注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的注册 声明生效前，书面通知本公司及承销商或承销商(如有)有意退出该等Piggyback注册 ，并有权以任何或任何理由退出该等Piggyback注册 该持有人有权以任何理由或不以任何理由退出该等Piggyback Region 注册 有关该等Piggyback注册的注册 声明生效前，以书面通知本公司及承销商(如有)退出该等Piggyback注册。本公司(无论是基于其善意确定 ，还是由于相关人员根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在 注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的与Piggyback注册相关的注册声明。尽管本协议有任何相反规定，公司仍应负责在根据本第2.2.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册 费用。

2.2.4 无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2节 实施的任何注册不应被视为根据本协议第2.1条实施的按需注册。

2.3 表格S-3上的注册。可登记证券持有人可随时并不时以书面形式要求本公司根据证券法第415条(或证监会其后颁布的任何后续规则)， 在表格S-3或当时提供的任何类似的简短登记声明 中登记其任何或全部可登记证券的转售(“表格S-3“)；但本公司无义务 通过包销发行实现该请求。在公司收到一名或多名注册证券持有人以表格S-3注册的书面请求 后五(5)天内，公司应立即向所有其他注册证券持有人发出拟以表格S-3注册的书面通知 ，此后希望以表格S-3将该持有人的全部或部分应注册的应注册证券 以书面通知公司 在持有人收到本公司的通知后十(10)天内。 此后在切实可行的范围内，但在公司首次收到该书面S-3注册请求后不超过十二(12)天，本公司应将该书面请求中指定的该持有人的可登记证券 的全部或部分，连同加入该请求的任何其他持有人的全部或部分可登记证券 一起登记。 公司应在收到该通知后的十(10)天内尽快(但不超过十二(12)天)将该书面请求中指定的该等持有人的可登记证券 与加入该请求的任何其他持有人的全部或该部分可登记证券一起登记。然而，如(I)没有表格S-3可供发售；或(Ii)可注册证券持有人连同有权纳入该等注册的本公司任何其他股权 证券持有人建议以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售可注册证券及该等其他 股权证券(如有)，则 本公司并无责任根据本章程第2.3节进行任何该等注册。(I)S-3表格不适用于该等发行；或(Ii)可注册证券持有人连同本公司有权纳入该等注册的任何其他股权 证券持有人建议以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售可注册证券及该等其他 股权证券(如有)。

2.4 注册权限制。如果(A)在 公司善意估计提交申请的日期前120(60)天至 生效日期之后的六十(60)天期间，公司发起注册，并且公司已根据第2.1.1款在收到要求注册之前 向持有人发出书面通知，并且公司继续真诚地 采取一切合理努力使适用的注册声明生效；(B)如果(A)公司在根据第2.1.1款收到要求注册之前 继续真诚地采取一切合理努力使适用的注册声明生效，则在此期间内，公司已根据第2.1.1款在收到要求注册之前 向持有人发送书面通知，并继续真诚地 采取一切合理努力使适用的注册声明生效；(B)持有人已要求 承销登记，而本公司和持有人未能获得承销商承诺坚决承销要约 ；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册会严重损害本公司 ，而董事会因此认为有必要延迟提交该注册说明书，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供由董事会主席签署的证明书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害 ，因此有必要将该注册说明书提交给该持有人 ，并说明在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害。 在上述情况下，本公司应向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证明文件，说明在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害。 在这种情况下，公司 有权将申请推迟不超过三十(30)天；但是， 公司不得在任何12个月内以这种方式超过一次推迟其义务。

第三条 公司程序

3.1 一般程序。如果在本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，本公司被要求 实施可登记证券登记，公司应尽其最大努力进行登记，以允许 按照其预定的分销计划出售该可登记证券，并据此， 公司应尽快：

3.1.1 应尽快编制并向证监会提交关于该等可注册证券的注册声明 ，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明涵盖的所有可注册证券均已售出；

3.1.2 应可注册证券的持有人或任何承销商的要求，或根据适用于本公司使用的注册表的规则、法规或指示，或根据证券法或其下的规则和 法规的要求，准备并向证监会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充 ，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照以下规定出售为止

3.1.3 在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向 承销商(如有)、此类注册所包括的可注册证券的持有人和持有人的法律顾问提供 拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在 每一案例中包括所有证物和通过引用纳入其中的文件)、该注册说明书中包括的招股说明书 (包括每一份初步文件以及承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求的其他文件，以便于处置该等持有人所拥有的须登记的证券； 该登记所包括的可登记证券的承销商和持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求提供的其他文件，以方便处置该等持有人所拥有的须登记证券；

3.1.4 在公开发行任何可注册证券之前，尽其最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的应注册证券 进行注册或限定 应注册证券持有人(根据其预定的分销计划) 可要求和(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的应注册证券向凭借业务所需的其他政府机构注册或批准，以及使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置的所有其他必要或可取的行为和事项； 但条件是，公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格 ，否则本公司不需要符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区本应适用法律程序文件 的一般服务或课税，而该司法管辖区当时并不适用法律程序文件 ；

3.1.5 使所有该等应注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统上市 ；

3.1.6 不迟于该注册声明的生效日期 提供转让代理或权证代理(如适用)以及所有此类注册证券的注册人；

3.1.7 在收到通知或获知后，应立即通知此类可注册证券的每一卖家：证监会发布任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止 命令的发布或在应发布该停止令的情况下使其撤回； 如果应发布该停止令，则应立即通知该卖方 暂停该注册声明的有效性的任何停止令，或为此目的而启动或威胁进行任何诉讼的 停止令；

3.1.8 在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件或将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件之前至少五(5)天，应向该等注册证券的每位卖方及其律师提供一份副本，包括但不限于 在收到关于任何该等注册声明或招股说明书的任何意见函后立即提供副本；

3.1.9 当根据《证券法》要求交付与该注册声明相关的招股说明书时， 随时通知持有人发生了任何事件，导致该注册声明中包含的招股说明书(如 当时有效)包括错误陈述，然后纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10 允许持有人的代表(该代表由大多数参与持有人选出)、承销商(如果有)以及该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师参与准备注册声明，费用由该等人自费 ，并使公司的高级管理人员、董事和员工 提供任何该等代表、承销商、律师或会计师与 注册相关的所有合理要求的信息；但是，该等代表或保险人在发布或披露任何此类信息之前，应 以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；此外，未经持有人或承销商事先书面同意并向每位持有人或承销商提供合理的 金额，本公司不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、 将以引用方式并入该注册声明或招股说明书中的任何文件、或对任何评论 信函的任何回应中，包括任何持有人或承销商的姓名或任何有关持有人或承销商的任何信息。 本公司不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、 任何文件中包含任何持有人或承销商的姓名或名称或任何有关该持有人或承销商的任何信息。

3.1.11 在 承销注册的情况下，从公司的独立注册会计师那里获得一份《冷淡的安慰》函，参与持有人可以依赖该承销的注册，按照惯例的形式，涵盖主承销商合理要求的《冷淡的安慰》信函通常涵盖的 类事项，并合理地令 参与持有人的多数利益满意 ；

3.1.12 在应注册证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的律师在该日期 向持有人、配售代理或销售代理人(如有)及承销商(如有)提交的意见，涵盖与登记有关的法律事宜，而该等法律事宜是持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理要求并按惯例 就该等法律事宜提出的 ，并须按惯例 向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提出 该意见 ，作为持有人、配售代理、销售代理或承销商可按惯例合理要求 并合理地令参与 持有人的多数利益满意；

3.1.13 如果发生任何承销发行，应与该发行的主承销商以通常和 惯例的形式订立并履行承销协议项下的义务；

3.1.14 在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为 自公司第一个完整日历季度的第一天起计的 自 符合证券法第11(A)节及其第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)规定的注册报表的第一天起计的十二(12)个月；

3.1.15 如果注册涉及总收益超过25,000,000美元的可注册证券，应尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常“路演” ；以及

3.1.16 否则，应真诚地与持有人就此类注册进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的习惯行动。

3.2 注册费。所有注册的注册费由公司承担。持有人确认 持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及除 “注册费用”定义中规定的费用外，代表 持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。 持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪手续费、承销商营销费用，以及除 “注册费用”定义中规定的费用外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3 参与承销产品的要求。任何人士均不得根据本公司根据本协议发起的注册参与本公司的任何股权包销发行 ，除非该等人士(I)同意 根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)完成 并签署该等包销安排条款合理所需的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他 惯常文件。

3.4 暂停销售；不利披露。在收到本公司关于注册说明书或招股说明书包含错误陈述的书面通知后，每个持有人应立即停止处置应注册证券，直至 他/她或其收到更正该错误陈述的补充或修订招股说明书的副本(有一项理解，即 本公司承诺在该通知发出后在实际可行的情况下尽快准备和提交该补充或修订)， 或直到公司书面通知他/她或其如果在任何时间就任何注册提交注册声明、初始 有效性或继续使用注册声明会要求公司 进行不利披露，或要求在该注册声明中包含由于公司无法控制的原因而无法获得的财务报表 ，则公司可以在向持有人发出此类行动的及时书面通知 后，在最短的 期限内推迟该注册声明的提交或初步生效，或暂停使用该注册声明，但在如果本公司行使前述语句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股章程。 该招股说明书由本公司真诚地决定为上述目的所需。 如果本公司行使前述语句下的权利，则持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股章程。公司应立即通知持有人其根据本第3.4条行使权利的任何期限 已满。

3.5 报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，公司在根据交易法 为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第13(A) 或15(D)条规定公司在本合同日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本。 本公司还进一步表示，本公司将根据《交易法》第13(A) 或15(D)条的规定向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本。 在证券法下颁布的第144条规则(或委员会此后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，允许该持有人在没有根据证券法 注册的情况下出售其持有的普通股股票所需的一切 ，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应 向该持有人递交一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

3.6 注册权限制。尽管本协议有任何相反规定，(I)保荐人不得在与本公司首次公开募股有关的注册声明生效日期后五(5)年和七(7)年后 行使第2.1条和第2.2条下的权利，以及(Ii)保荐人不得超过一次行使第2.1条下的 权利。

第四条
赔偿和缴费

4.1 赔偿。

4.1.1 本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每位注册证券持有人、其高级管理人员和董事 以及控制该等持有人(证券法所指)的所有损失、索赔、损害赔偿、负债 和费用(包括律师费)因 任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订、补充或任何遗漏所作的任何不真实或所谓不真实的重大事实陈述所造成的一切损失、索赔、损害赔偿、负债和费用(包括律师费 除非该等信息是由该持有人明确 以书面形式向本公司提供供本公司使用的任何信息引起或包含的。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商(证券法所指的)的每个人进行赔偿，赔偿程度与前述关于对持有人的赔偿 规定的程度相同。

4.1.2 就可注册证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应 以书面形式向本公司提供本公司合理要求在与 任何该等注册声明或招股说明书有关的情况下使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内赔偿本公司、其董事 、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个人(按证券法的含义)不受任何损失， 因注册书、招股说明书或初步招股说明书所载的任何不真实的 重大事实陈述或其任何修订 或为使其中的陈述不具误导性而需要陈述或必需的任何重大事实的任何遗漏而产生的法律责任和费用(包括但不限于合理的律师费)，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含该等不真实陈述或遗漏的范围；但该等可登记证券持有人对 的赔偿义务应为数个，而非连带及数个，而该等 证券持有人的赔偿责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，且仅限于该等持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益。(B) 该等证券持有人的赔偿责任应与该持有人根据该登记声明出售该证券所得的净收益成比例，且仅限于该等持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益。可注册证券的持有人应向承销商、其 高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(在证券法的含义内)提供与前述有关公司赔偿的同等程度的赔偿 。

4.1.3 本合同中任何有权获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知 (但未及时发出通知不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方没有受到实质性损害的范围内)，以及(Ii)除非 在受补偿方的合理判断下，该受赔偿方与该受赔偿方之间存在利益冲突 ，否则不应立即向该受赔偿方发出书面通知(但如未及时发出通知，则不会损害任何人根据本协议获得赔偿的权利)；以及(Ii)除非 在该受补偿方的合理判断下，该受赔偿方与该受赔偿方之间存在利益冲突允许该补偿方在律师合理 满意的情况下为该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任 (但此类同意不得被无理拒绝)。无权或选择不承担索赔辩护的 补偿方没有义务为该补偿方就该索赔 赔偿的所有各方支付 以上律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突。 该受补偿方与该受补偿方的任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。 该受补偿方与该受补偿方中的任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突的情况下，则不在此限。 该受补偿方与该受补偿方中的任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突的情况下，则不在此限。未经被补偿方同意，任何补偿方不得, 同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解在所有方面都不能通过支付金钱来达成 (该笔钱是由赔偿方根据该和解条款支付的)，或者 和解协议不包括索赔人或原告向该受保障方解除对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款 。

4.1.4 无论受赔方或受赔方的任何高级管理人员、董事或控制人 进行或代表其进行的任何调查如何，本协议规定的赔偿应保持十足效力，并在证券转让后继续有效 。本公司及参与发售的每名注册证券持有人亦同意 作出任何受弥偿一方合理要求的拨备，以便在本公司的 或该持有人的弥偿因任何原因而无法获得时，向该一方作出贡献。

4.1.5 如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以 就本合同中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用使受赔偿方免受损害，则 赔偿方应分担受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、责任而支付或应付的金额，而不是赔偿被赔偿方。 如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使受赔偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则 赔偿方应承担受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、责任而支付或应付的金额，而不是赔偿被赔偿方的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应根据以下因素确定： 有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关的信息，以及 补偿方和被补偿方的相对意图、知晓程度、接触情况等。 应根据以下因素确定： 有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实，或与其提供的信息有关的信息，以及 补偿方和被补偿方的相对意图、知晓、接触情况但是，任何持有人根据本款第4.1.5款承担的责任 应限于该持有人在该发行中收到的产生该责任的净收益的金额。 由于上述损失或其他债务而由一方支付或应付的金额应被视为包括， 在符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制的情况下，任何法律费用或其他费用, 该当事人因任何调查或诉讼而合理产生的费用或费用。双方同意 如果按照本款4.1.5规定的出资是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑本款中提到的公平考虑，则不公正和公平。 4.1.5。任何犯有欺诈性失实陈述(证券法第11(F)节所指)的人 无权根据本4.1.5款从任何无罪的人那里获得捐款 。

第五条
其他

5.1 通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国的邮寄、邮资预付、注册或认证并要求回执， (Ii)亲自投递或通过快递服务提供投递证据，或(Iii)以专人投递、 电子邮件、传真、电报或传真的方式传输。 邮寄、邮资预付、注册或认证并要求回执， (Ii)亲自投递或通过快递服务提供投递证据，或(Iii)通过手递、电子邮件、传真、电报或传真传输。以上述 方式邮寄、递送或传输的每一通知或通信，对于邮寄的通知或通信，应在邮寄之日后的第三个 工作日视为已充分发送、送达、发送和接收；如果是通过快递服务递送的通知，则应视为在递送给收件人(连同递送收据或宣誓书)时，以专人递送、电子邮件、传真、电报或传真的方式送达、送达、发送和接收充分(连同递送收据 或宣誓书本协议项下的任何通知或通信 如果发送给公司，则必须发送至：纽约公园大道299号21楼，New York 10171；如果 发送给任何持有人，则必须发送至公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系信息。任何 方均可随时并不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该 更改地址应在本5.1节规定的通知送达后三十(30)天生效。

5.2 转让；无第三方受益人。

5.2.1 公司不得全部或部分转让或委派本协议以及本协议项下公司的权利、义务和义务 。

5.2.2 在方正股份禁售期或私募禁售期(视属何情况而定)到期之前，任何持有人 不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、义务或义务，但 与该持有人转让注册证券有关的 仅在该许可受让人同意受本协议规定的转让限制约束的情况下，方可转让或转授该持有人在本协议项下的权利、义务或义务。

5.2.3 本协议和本协议的规定对各方及其后继者和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4 除本协议和本协议第5.2节明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5 本合同任何一方对其在本合同项下的权利、义务和义务的转让不对本公司具有约束力或义务 ，除非和直到本公司收到(I)本合同第 5.1节规定的关于该转让的书面通知和(Ii)受让人以本公司合理满意的形式签署的书面协议，受本协议条款和条款的约束 (可通过本协议附录或加入证书完成)。 除本第5.2节规定外进行的任何转让或转让均无效。

5.3 个对应项。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本一起构成同一份文书，但只需出示其中一份 。

5.4 适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议， 双方明确同意：(I)本协议应受纽约州法律管辖，并根据适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约境内执行的协议的纽约州法律进行解释，而不考虑 此类管辖权的法律冲突条款；(Ii)就本协议采取任何行动的地点应为纽约州的任何州或联邦法院

5.5 修改和修改。经本公司和当时持有可注册证券至少多数权益的持有人的书面同意 ，可以放弃遵守本协议中所列的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改这些条款、契诺或条件中的任何条款、契诺或条件；然而， 然而，尽管有上述规定，对本章程的任何修订或豁免如仅以本公司股本持有人的身份 对一位持有人造成不利影响，而其身份与其他持有人(以该身份)有重大不同 ，则须征得受影响的持有人的同意。任何 持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。 任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或阻止 该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.6 其他注册权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人 无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券包括在本公司为自己或任何其他人的账户销售证券而提交的任何登记中。 此外，本公司表示并保证本协议取代具有类似条款和条件的任何其他登记权协议或协议

5.7 期限。本协议将在(I)本协议日期十周年之日或 (Ii)所有应注册证券已根据注册声明出售之日(但在任何情况下不得早于证券法第4(A)(3)条及其第174条(或委员会其后颁布的任何后续规则)所指的适用期限之前)或(B)所有应注册证券的持有人被允许 出售之日(以较早者为准)终止。144(或任何类似条款)根据证券法 ，没有成交量或其他限制或限制。第3.5节和第3.5节的规定第四条将在 任何终止后继续存在。

[签名 页面如下]

兹证明，以下签字人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[签名 注册权协议页面]

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