附件10.1

[●], 2021

B.莱利委托人250合并公司公园大道299号，21号^ST地板
纽约，纽约10017

B.莱利证券公司
公园大道299号，21号^ST地板
纽约，纽约10017

女士们、先生们：

这封信(这封信)信函协议“) 根据承保协议(”承销协议) 由B·莱利主体250合并公司签订，该公司是特拉华州的一家公司(公司“)、 和B.Riley Securities，Inc.作为代表(代表)在几家承销商(每家， 一家)中承销商总体而言，承销商)，与承销的首次公开募股(公开发行“)，在公司的17,250,000个单位中(包括 可购买的最多2,250,000个单位，以弥补超额配售，如果有)(”单位)，每股由一股公司A类普通股组成，每股票面价值0.0001美元(A类普通股“)、 和一份可赎回认股权证的三分之一。每份完整的授权书(每份、一份“搜查令“)使其持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按招股说明书 (定义如下)所述进行调整。该等单位将根据表格S-1上的注册声明及招股说明书 (“招股说明书“)由本公司向美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，”选委会“) 且本公司已申请将该等单位在纳斯达克资本市场上市。此处使用的某些大写术语 在本协议第11段中定义。

为促使本公司及承销商订立承销协议及进行公开发售，并出于其他良好及有价值的代价， 兹确认已收到及充份该等股份，B.Riley Trust250保荐人有限公司(“该等保荐人”及“保荐人”及“保荐人”、“保荐人”及“保荐人”)赞助商) 和以下签署的个人，每个人都是公司董事会和/或管理团队的成员(每个 签署的个人，内线总体而言，内部人士“)， 特此与公司达成以下协议：

1. 发起人和每位内部人士同意，如果公司寻求股东批准拟议的企业合并，则 公司将(I)投票支持任何拟议的企业合并， 其拥有的任何普通股(定义见下文) ，(Ii)不赎回其拥有的任何普通股， 他或她与股东批准有关的普通股。如果公司寻求通过 参与投标要约来完成拟议的企业合并，保荐人和每位内部人士同意，保荐人和每位内部人士将不会出售或投标与此相关的其拥有的任何普通股 股票。

2. 保荐人和每位内部人士特此同意，如果公司未能在公开募股结束后24个月内或公司股东根据公司修订和重述的公司注册证书(可不时修订)批准的较晚期限内完成业务合并 ， 宪章)，保荐人和每位内部人士应采取一切合理步骤，促使本公司 (I)停止所有业务(清盘除外)，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回作为 公开发售单位的一部分出售的A类普通股的100%股份，但赎回时间不得超过10个营业 日。发行股票“)，每股价格，以现金支付，等于 当时存入信托账户的总金额(定义如下)，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给公司以支付其特许经营权和所得税(减去最高100,000美元的利息 以支付解散费用)，除以当时发行的发行股票数量，赎回将完全丧失 所有公共股东作为股东的权利(包括以下权利以及(Iii)在赎回之后，经 公司其余股东和公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清算和解散，在每种情况下， 公司都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和适用法律的其他要求。 保荐人和每一位内部人士同意不对章程提出任何修改，以修改公司在以下情况下赎回100%发行股份的义务的实质或时间。 保荐人和每位内部人士同意不提出任何修改宪章的建议，以修改公司在以下情况下赎回100%发行股份的义务的实质或时间。 保荐人和每名内部人士同意在以下情况下不对宪章提出任何修订，以修改公司赎回100%发行股份的义务的实质或时间除非本公司向其公众股东提供机会在批准任何此类修订后赎回其发行的股票 股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给本公司) 用于支付特许经营权和所得税，除以当时已发行发行的股票数量。

保荐人和每位 内部人士承认，由于公司就其持有的创始人股票 进行清算，保荐人对信托 账户中持有的任何资金或公司的任何其他资产没有任何权利、所有权、权益或索赔。发起人和每位内部人士在此进一步放弃其持有的任何普通股， 如果有，他或她可能拥有的与企业合并的完成有关的任何赎回权利，包括， 但不限于，在股东投票批准此类企业合并或股东 投票批准一项章程修正案的情况下可获得的任何此类权利，以修改本公司在章程规定的期限内或在本公司提出收购发售股份的投标要约范围内(尽管保荐人，但保荐人)未在章程规定的时间内完成企业合并时赎回100%发售股份的义务的实质内容或时间安排。 如果本公司没有在章程规定的时间内完成企业合并，或在本公司提出收购发售股份的投标要约的情况下(尽管保荐人，//发起人)，如果本公司未能在章程规定的期限内完成业务合并，内部人士及其各自的关联公司有权对其或其持有的任何发行股份享有赎回和清算权(br})。

3. 自承销协议生效日期起至该日期后180天止的期间内， 保荐人和每位内部人士未经代表事先书面同意，不得(I)直接或间接出售、要约出售、签约 或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或在《交易所法案》“)，以及据此颁布的委员会规则和条例，对任何单位、普通股(包括但不限于方正股份)、认股权证或任何可转换为、可行使或可交换其拥有的普通股的证券，(Ii)订立将任何单位所有权的任何 经济后果全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排；(Ii)达成任何互换或其他安排，将任何单位所有权的任何 经济后果全部或部分转让给另一人；(Ii)达成任何互换或其他安排，将任何单位所有权的任何 经济后果全部或部分转让给另一人； 认股权证或任何可转换为或可行使或可交换其拥有的普通股股份的证券， 不论任何该等交易是否以现金或其他方式交付该等证券而结算，或(Iii)公开宣布 任何意向达成第(I)或(Ii)款所述的任何交易。每位内部人士和保荐人均承认并 同意，在任何发布或放弃的生效日期之前，本公司应在发布或放弃的生效日期前至少两个 工作日，通过主要新闻服务机构发布新闻稿，宣布即将发布或放弃的本第3段或下文第 段所述的限制。授予的任何放行或豁免仅在该新闻稿发布之日起两个工作日 日内生效。如果免除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑，并且受让人已书面同意受本信函协议中描述的相同 条款的约束，且该条款在 转让时仍然有效的范围和持续时间内，则本段的规定不适用。

4. 如果由于公司未能在宪章规定的期限内完成初始业务合并而清算信托账户，则发起人(发起人/发起人赔偿人“)同意 赔偿本公司，并使本公司免受下列任何损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于，在调查、准备或抗辩任何诉讼中合理招致的任何和所有法律或其他费用， 无论是未决的还是威胁的)，其原因是：(I)任何第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出索赔 ；或(Ii)本公司与其进行的任何预期目标业务的任何索赔(I) 向本公司提供的服务或销售给本公司的产品的任何索赔 ，或(Ii)本公司与之进行的任何预期目标业务的任何索赔，并使本公司不受任何损失、责任、索赔、损害和费用的损害保密协议或其他类似协议或企业合并协议(a“目标“)； 但条件是，弥偿人(X)对本公司的此类赔偿仅适用于确保第三方或目标方的此类索赔不会将信托账户中的资金金额降至以下 所需的范围 (I)每股发售股票10.00美元和(Ii)信托账户中截至清算日期 的每股发售股票的实际金额(如果低于每股发售股票10.00美元)，两者中以较小者为准。 如果低于每股发售股票10.00美元，则赔偿人(X)对公司的赔偿仅适用于 ，以确保信托账户中的资金金额不会低于 (I)每股发售股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股发售股票的实际金额。减去从信托账户赚取的利息以缴税，(Y)不适用于第三方或目标公司对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)的任何索赔 不适用于根据公司对承销商的某些责任(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)的赔偿要求。(Z)不适用于根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)提出的任何索赔。证券法 “)。如果在收到赔偿人的书面索赔通知后15天内，赔偿人 以书面形式通知公司它将采取此类辩护，则赔偿人有权在其选择的律师合理地 满意的情况下对任何此类索赔进行抗辩。

5. 如果承销商没有在招股说明书发布之日起45天内行使超额配售选择权购买最多2,250,000股单位(如招股说明书中进一步描述的那样)，保荐人同意免费没收总计562,500股的方正股票数量乘以分数，(I)分子是 2,250,000减去购买的单位数没收将在承销商未全面行使超额配售选择权的范围内进行调整 ，以便初始股东将拥有公开发售后本公司已发行和已发行的A类普通股总数的20.0% 股(不包括私募单位相关的A类普通股股份 单位(定义见下文))。

6. (A)保荐人和每位身为本公司高管的内部人士在此同意，在本公司就初始业务合并订立明确的 协议之前，或除非本公司未能在宪章规定的时间内完成业务合并，否则不参与根据证券法进行公开发行或与根据交易法登记的某类证券进行公开发行的任何其他特殊目的收购公司的形成，或成为该公司的高级管理人员或董事。 (A)保荐人和每位身为本公司高管的内部人士在此同意不参与根据证券法进行公开募股的任何其他特殊目的收购公司的形成，或成为其高级管理人员或董事，直到本公司就初始业务合并订立最终的 协议或除非本公司未能在宪章规定的 期限内完成业务合并

(B) 保荐人和每位内部人士特此同意并承认：(I)如果保荐人或内部人士违反本函件协议第1、2、3、4、5、6(A)、7(A)和7(B)款(视情况而定)规定的义务，承销商和公司将受到不可弥补的 损害；(Ii)金钱赔偿可能不是对此类违约行为的充分补救， (除该当事人在法律或衡平法上可能享有的任何其他补救措施外，在此类违约情况下，该当事人还可享有 任何其他补救措施。

7. (A)发起人和每位内部人士同意，在(A)本公司完成初始业务合并一年或(B)在业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息调整后)，(A)在公司完成初始业务合并一年或(B)业务合并后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息调整后)，发起人和每位内部人士不得转让任何创始人股票(或转换后可发行的A类普通股的任何股票)，以较早者为准。资本重组等) 在本公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他 导致本公司所有股东有权将其持有的 A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产的 类似交易的日期方正股份禁售期”).

(B) 保荐人和每位内部人士同意，在企业合并完成后30天内，保荐人不得转让任何私募单位(或私募单位背后的任何证券)。私人 安置单位禁售期，连同方正股份禁售期，禁售期”).

(C) 尽管有第7(A)和(B)段的规定，(A)允许(A)本公司高级职员或董事、本公司任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员转让发起人股票、私募单位和由发起人、任何内部人士或其许可的 受让人(已遵守本第7(C)段)持有的作为私募单位的基础证券(br})(已符合第7(C)段的规定)。(C) 尽管有第7(A)和(B)段的规定，但允许(A)向本公司的高级职员或董事、本公司任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、任何成员转让发起人、任何内部人士或其许可的受让人(B)如属个人，则以馈赠予该个人的直系亲属成员或一项信托，而该信托的受益人是该个人的直系亲属成员、该个人的联属组织或慈善组织；。(C)如属个人，则凭借该个人去世后的继承法及分配法；。(D)如属个人，则依据有限制的家庭关系令；。(br}如属个人，则依据有限制的家庭关系令)；。(B)如属个人，则为该个人的直系亲属成员、该个人的相联者或某慈善组织的相联者；。(C)就该个人而言，凭藉继承法及该个人去世后的分配法；。(E)以不高于证券最初购买价格的价格私下出售或转让与完成初始业务合并有关的 ；(F)在初始业务合并完成之前公司清算的情况下；(G) 根据特拉华州法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议进行的； 保荐人解散后的保荐人有限责任公司协议；(G)(G) 保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议(G) 保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议(G) 保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；或(H)如果公司进行清算、合并、股本交换、重组或其他类似的 交易，导致公司所有股东都有权在公司完成初始业务合并后将其持有的A类普通股股份换成现金、证券或其他财产；但在(A)至(E)或(G)条的情况下， , 这些被允许的受让人必须与公司签订书面协议 ，同意受本协议中的转让限制约束。

8. 保荐人和每位内部人士声明并保证其从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格 ，或被拒绝、暂停 或吊销证券或商品许可证或注册。向公司提供的每个内幕人士的简历信息(包括 招股说明书中包含的任何此类信息)在各方面都是真实和准确的，并且不遗漏有关内幕人士 背景的任何重要信息。向公司提供的每一份内部调查问卷在各方面都是真实和准确的。每位内部人士代表 并保证：在任何司法管辖区内，其本人或她不受任何禁令、停止和停止令、命令或规定的任何法律行动的约束或答辩人，或停止或避免任何与提供证券有关的行为或做法； 此人从未因(I)涉及欺诈、(Ii)涉及任何金融 交易或处理另一人的资金或(Iii)涉及任何证券交易而被判有罪或认罪，且此人目前不是任何此类刑事诉讼程序中的被告。(br}此人从未被定罪或认罪(I)涉及欺诈，(Ii)与任何金融交易或处理他人的资金有关，或(Iii)与任何证券交易有关，且此人目前不是任何此类刑事诉讼的被告。

9. 除招股说明书中披露的外，保荐人或任何高级职员、保荐人的任何附属公司或任何高级职员、 或本公司的任何董事均不得从本公司获得任何发起人费用、报销、咨询费、非现金 付款、在完成本公司初始业务合并之前或与为完成本公司的初始业务合并而提供的任何服务 有关的任何偿还贷款或其他补偿的款项 以下情况除外，这些款项均不会从初始业务合并完成前信托账户中持有的收益中提取：偿还贷款和发起人向本公司提供的总计不超过30万美元的垫款； 发起人向本公司提供的贷款和垫款总额不超过300,000美元；向赞助商的关联公司支付公司可能合理需要的某些办公空间、公用设施以及秘书和行政支持 ，每月共计3,750美元；向代表或保荐人的另一家 关联公司支付现金补偿，作为私募配售或与初始 业务合并相关的服务的配售代理，这些服务是根据公司与代表签订的业务合并营销 协议要求提供的服务之外的服务，支付给代表的金额取决于初始业务合并 结束，金额与可比服务的市场标准一致；报销 与确定、调查和完善初始业务合并有关的任何合理的自付费用， 以及偿还贷款(如果有)，并按公司不时确定的条款支付, 保荐人或 本公司任何高级管理人员或董事为与拟进行的初始业务合并相关的交易成本提供资金的情况下， 规定，如果本公司未完成初始业务合并，则信托账户以外持有的营运资金的一部分可由本公司用于偿还贷款金额，只要信托账户的收益不用于偿还此类贷款 。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为单位。 贷款人可以选择将其中最多1,500,000美元的贷款转换成单位。该等单位将与私人配售单位(定义见下文)相同，包括相关认股权证的行使价、可行使性 及行使期。

10. 保荐人和每位内部人士在不违反其必须遵守的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或竞标协议)的情况下，完全有权签订本 信函协议，并在适用的情况下担任本公司董事会的董事，并在此同意在招股说明书中被提名为本公司的董事。

11. 如本文所用，(I)“企业合并是指公司与一家或多家企业的合并、换股、资产收购、购股、重组或者类似的企业合并； (二)普通股“系指A类普通股和B类普通股；(三)”方正 共享“应指已发行和已发行的4,312,500股B类普通股(最多562,500股，如果承销商不行使超额配售选择权，保荐人可全部或部分没收其中的 股)； (三)”初始股东“指发起人及持有方正股份的任何内部人士；(四)”私人 安置单位“应指保荐人同意以555万美元(或如果全部行使超额配售选择权，则为600万美元)或每单位10.00美元的私募方式购买的555,000个单位(如果超额配售选择权全部行使，则为600,000个单位) 保荐人同意以555万美元(或如果全部行使超额配售选择权，则为6,000,000美元)的私募方式购买，该私募将与 公开发行同时进行；(V)”公众股东“指公开发行证券的持有人；(六)”信托帐户“指将公开发售净收益的一部分存入的信托基金；及(Vii)”转接“指(A)出售、要约出售、 出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式处置或协议直接或间接处置 的任何期权，或建立或增加或减少 交易法第16条所指的看跌期权等值头寸，或减少 根据交易法第16条颁布的委员会关于任何证券的规则和条例，(B)建立或增加看跌期权等值头寸或减少 看跌期权等值头寸，或减少 根据交易法第16条及其颁布的委员会关于任何证券的规则和规定， 出售、要约出售、 出售、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置 的任何证券拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易将通过交付该证券、现金或其他方式结算 ，或(C)公开宣布有意实施第(A)或(B)款规定的任何交易 。

12. 本公司将维持一份或多份提供董事和高级管理人员责任保险的保单， 每位董事应根据其条款，在公司任何董事或高级管理人员可获得的最大范围内承保该等保单或保单。

13. 本书面协议构成本协议双方关于本协议主题的完整协议和谅解 ，并取代本协议双方或双方之间之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议主题或本协议拟进行的交易有关。本信函协议 不得对任何特定条款进行更改、修改、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非 由本协议各方签署的书面文书。

14. 未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本函件协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。违反本款规定的任何转让均为无效和无效 ，不得转让或转让任何权益或所有权给据称的受让人。本信函协议对发起人和每位内部人士及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力 。

15. 本函件协议中的任何内容不得解释为授予或给予本函件协议或本函件协议或本函件协议任何约定、条件、规定、 承诺或协议项下或由于本函件协议或本函件协议的任何约定、条件、规定、 承诺或协议以外的任何个人或公司任何权利、补救或索赔。本函件协议 中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人 以及允许的受让人提供唯一和唯一的利益。

16. 本函件协议可以任何数量的正本或传真副本签署，每个副本 在任何情况下均应被视为正本，所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。

17. 本函件协议应视为可分割的，本函件协议的任何条款或条款的无效或不可执行性 不应影响本函件协议或本函件协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外， 作为该等无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方打算在 本函件协议中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的 。

18. 本函件协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行， 不受会导致适用另一司法管辖区实体法的法律原则冲突的影响。 本函件协议各方(I)均同意，因本函件协议而引起或以任何方式与其有关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议均应在纽约州纽约市法院提起并强制执行，且不可撤销该司法管辖权和地点应是排他性的，并且(Ii)放弃对该排他性管辖权和地点的任何异议，或该等法院代表不方便的法院的任何异议。

19. 与本信函协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应 以书面形式，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求回执)、 专人送货或传真发送。

20. 本函件协议将于(I)禁售期届满或(Ii)本公司清算 时终止，但如果公开募股未于2021年12月31日前完成并结束，则本函件协议应提前终止；此外，本函件协议第4段应在此类 清算后继续有效。 如果公开募股未于2021年12月31日完成并结束，则本函件协议将于(I)禁售期届满或(Ii)本公司清算 之日(以较早者为准)终止。

[签名页如下]

确认并同意：

B.Riley是250合并公司的负责人。

B.莱利证券公司

[签名页到信函协议]