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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
2021年1月14日提交给美国证券交易委员会的第1号机密注册声明草案。
本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本文包含的所有信息均严格保密。
注册号333-​
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表S-1
注册声明
下的
1933年证券法
​
OpenDoor Technologies Inc.
(注册人的确切名称见其章程)
​
​
特拉华州
(州或其他司法管辖区
成立公司或组织)
​ ​
7372
(主要标准行业
分类代码号)
​ ​
98-1515020
(税务局雇主
识别码)
​
邮政街1号11楼
加利福尼亚州旧金山94104
(415) 896-6737
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
Carrie Wheeler
首席财务官
OpenDoor Technologies Inc.
邮政街1号11楼
加利福尼亚州旧金山94104
(415) 896-6737
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
拷贝至：
​
瑞秋·W·谢里登(Rachel W.Sheridan)先生
Shagufa R.Hossain，Esq.
克里斯托弗·M·贝泽格(Christopher M.Bezeg)先生
Latham&Watkins LLP
第三大道885号
纽约，纽约10022
(212) 906-1200
​ ​
伊丽莎白·史蒂文斯
法务负责人
OpenDoor Technologies Inc.
邮政街1号11楼
加利福尼亚州旧金山94104
(415) 896-6737
​ ​
戴夫·佩因西普
克里斯汀·范德帕斯
查尔斯·S·金
丹尼赢了
Cooley LLP
加利福尼亚州大街101号5楼
加利福尼亚州旧金山94111
(415) 693-2000
​
建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。
如果根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框：
如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
​
大型加速文件服务器
☐
​
 ​ ​
加速文件管理器
☐
​
 ​
​
非加速文件管理器
​
 ​ ​
较小的报告公司
​
 ​
​ ​ ​ ​
新兴成长型公司
☐
​
 ​
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费计算
​ ​
拟登记的各类证券名称
​ ​ ​
金额为
已注册(1)
​ ​ ​
建议的最大值
每件 发行价
共享
​ ​ ​
建议的最大值
聚合
发行价(1)(2)
​ ​ ​
金额
注册费
​
普通股(2)
​ ​ ​
​ ​ ​
$        
​ ​ ​
$        
​ ​ ​
$        
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
包括根据承销商购买额外股票的选择权提供 额外普通股。
​
(2)
估计仅用于计算注册费，基于我们的普通股在2021年1月  全球精选市场上的高低价格平均值(该日期是本注册声明首次提交给证券交易委员会之日起五个工作日内)。此计算符合证券法第457(C)条。
​
​
注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第(8(A)节)生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第(8)(A)节决定的日期生效。
​
​
目录
此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
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待完成，日期为2021年1月  
 共享
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普通股
​
我们提供普通股的 股票。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“OPEN”。在  ，2021年1月，我们普通股的最后一次在纳斯达克公布的销售价格是每股  美元。
​
投资我们的普通股风险很高。请参阅第7页开始的“风险因素”。
​ ​ ​
每股
​ ​
合计
​
公开发行价
 ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
承保折扣和佣金(1)
 ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
未扣除费用的收益给我们
 ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
​
(1)
有关承销折扣和佣金以及预计发行费用的其他披露，请参阅“承销”。
​
我们已授予承销商最多额外购买 普通股的权利。
承销商预计将于2021年在纽约 交割股票。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
​ 花旗集团 ​ ​
高盛有限责任公司
​
               , 2021.
目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
商标
​ ​ ​ ​ II ​ ​
选定的定义
​ ​ ​ ​ III ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ vi ​ ​
招股说明书摘要
​ ​ ​
​
1
​ ​
风险因素
​ ​ ​
​
7
​ ​
收益使用情况
​ ​ ​
​
34
​ ​
大写
​ ​ ​
​
35
​ ​
稀释
​ ​ ​
​
37
​ ​
股利政策
​ ​ ​
​
39
​ ​
未经审计的备考压缩合并财务信息
​ ​ ​
​
40
​ ​
未经审计的备考简明合并财务信息附注
​ ​ ​
​
47
​ ​
业务
​ ​ ​
​
51
​ ​
OpenDoor历史财务运营数据精选
​ ​ ​
​
60
​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​
​
62
​ ​
管理
​ ​ ​
​
88
​ ​
薪酬讨论与分析
​ ​ ​
​
94
​ ​
高管薪酬
​ ​ ​
​
100
​ ​
董事薪酬
​ ​ ​
​
110
​ ​
主要股东
​ ​ ​
​
113
​ ​
某些关系和相关人员交易
​ ​ ​
​
115
​ ​
我们的证券说明
​ ​ ​
​
122
​ ​
美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果
​ ​ ​
​
131
​ ​
证券法对我们证券转售的限制
​ ​ ​
​
135
​ ​
承销
​ ​ ​
​
136
​ ​
法律事务
​ ​ ​
​
141
​ ​
专家
​ ​ ​
​
141
​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​
​
141
​ ​
财务报表索引
​ ​ ​
​
F-1
​ ​
除本招股说明书中包含的信息外，我们和承销商未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承保人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。
本招股说明书包括我们从定期行业出版物、第三方研究和调查、本行业上市公司备案和内部公司调查中获得的行业和市场数据。这些消息来源可能包括政府和行业消息来源。行业出版物和调查一般表明，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的。尽管我们认为截至本招股说明书日期的行业和市场数据是可靠的，但这些信息可能被证明是不准确的。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获取数据的方法，以及由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，信息不能总是完全确定地核实。此外，我们不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设，这些假设来自本文所依赖或引用的来源。
 
i
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
商标
本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可以不带®或TM符号出现，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。
 
II
目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
选定的定义
除非本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则引用：
•
“2020计划”适用于OpenDoor Technologies Inc.2020奖励计划；
​
•
“企业合并”是指在合并的同时进行国产化；
​
•
《章程》适用于我们截至2020年12月18日的章程；
​
•
《公司注册证书》是我们2020年12月18日的注册证书；
​
•
“结账”是指2020年12月18日业务合并结案；
​
•
“公司”、“我们”、“我们”和“我们”属于OpenDoor Technologies Inc.；
​
•
“普通股”是指我们普通股的股份，每股票面价值0.0001美元；
​
•
“大陆”指大陆股票转让信托公司；
​
•
“DGCL”适用于特拉华州一般公司法；
​
•
“驯化”是指将社会资本Hedosophia Holdings Corp.II驯化为在特拉华州注册成立的公司；
​
•
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法；
​
•
“交换比率”是指商数(I)除以(I)5亿股除以(Ii)紧接合并前发行和发行的OpenDoor普通股全​稀释后的总股数；
​
•
“方正股份”是指发起人在首次公开发行(IPO)前以定向增发方式购买的SCH B类普通股，以及转换后将发行的SCH A类普通股；
​
•
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则；
​
•
《高铁法案》适用于修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》；
​
•
“iBuyer”是指利用技术对住宅房地产提出现金报价的公司；
​
•
首次公开募股(IPO)是指我们于2020年4月30日完成的首次公开募股(IPO)；
​
•
“IRS”属于美国国税局(US Internal Revenue Service)；
​
•
《就业法案》适用于2012年的Jumpstart Our Business Startups Act；
​
•
“管理奖励”是对2020计划下的股权奖励，以限制性股票单位的形式，预计在交易结束后90天内授予我们的某些员工；
​
•
“合并”是指将Sub与OpenDoor合并，OpenDoor作为我们的全资子公司继续存在；
​
•
“MLS”适用于多个上市服务商；
​
•
“NAR”为全美房地产经纪人协会；
​
•
“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场；
​
•
“NPS”为Net Promoter分数；
​
•
“OpenDoor大奖”是指OpenDoor Options、OpenDoor限制性股票大奖和OpenDoor RSU；
​
•
“OpenDoor普通股”指OpenDoor普通股，每股票面价值0.00001美元；
​
•
“OpenDoor期权”是指购买OpenDoor普通股股票的期权；
​
•
“OpenDoor PIPE投资者”是指自合并协议之日起持有OpenDoor股本或可为OpenDoor股本行使或可转换为OpenDoor股本的证券的PIPE投资者，而不是保荐人相关的PIPE投资者；
​
 
III
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
•
“OpenDoor限制性股票奖”是针对OpenDoor普通股的限制性股票；
​
•
“OpenDoor RSU”是指以OpenDoor普通股股份为单位的限制性股票；
​
•
“OpenDoor股东”是指OpenDoor股东和OpenDoor Awards在企业合并前的持有人；
​
•
“OpenDoor Technologies”由社会资本Hedosophia Corp.II； 驯化后更名为Sch；
​
•
“OpenDoor Technologies Options”是指购买我们普通股股票的期权；
​
•
“OpenDoor Technologies限制性股票”是指我们普通股的限制性股票；
​
•
“OpenDoor Technologies RSU”是指基于我们普通股的限制性股票单位；
​
•
“普通股”是指SCH A类普通股和SCH B类普通股，统称为；
​
•
“OSN”是指OS National LLC；
​
•
“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其他任何类型的实体；
​
•
“管道投资”是指根据认购协议购买我们普通股的股份；
​
•
“PIPE投资金额”是指SCH在PIPE投资股份成交前或实质上同时收到的总收购价；
​
•
“管道投资者”是指根据认购协议参与管道投资的特定投资者；
​
•
“形式”是指给予企业合并形式上的效果；
​
•
“组织文件”适用于“公司注册证书”和“公司章程”；
​
•
“公众股东”是指公众股票的持有者，无论是在SCH的首次公开募股(IPO)中获得的，还是在二级市场获得的；
​
•
“公众股”是指SCH在首次公开募股(IPO)中发行和出售并根据IPO注册声明登记的A类普通股(包括基础单位的普通股)，或根据上下文情况，在归化时作为法律事项在转换时发行的我们普通股的股份； “公众股”是指SCH在首次公开募股(IPO)中提供和出售并根据IPO注册声明登记的A类普通股，或根据上下文情况在其转换时作为法律事项发行的本公司普通股；
​
•
“公开认股权证”是指SCH在首次公开募股(IPO)中提供和出售的可赎回权证(包括相关单位的可赎回权证)，并根据IPO注册声明或OpenDoor Technologies在本地化时转换时作为法律事项发布的可赎回权证进行登记，视上下文而定；
​
•
“真正的卖家”是指那些接受OpenDoor的报价，或者在向OpenDoor请求报价后60天内继续在MLS上挂牌出售房屋的人；
​
•
“赎回”是指根据开曼群岛宪法文件和组织文件，每次赎回公开发行的股票以换取现金；
​
•
“注册权协议”是指将在结束时由OpenDoor Technologies、发起人OpenDoor Technologies、OpenDoor、Cipora Herman、David Spillane、ChaChaCha Spac B，LLC、Hedosophia Group Limited和010118 Management，L.P.的某些前股东之间签订的注册权协议；
​
•
《萨班斯-奥克斯利法案》适用于2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》；
​
•
“SCH”是指社会资本Hedosophia Holdings Corp.II在特拉华州被驯化为公司之前；
​
•
“SCH A类普通股”是指SCH的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
 
iv
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
•
“SCH B类普通股”是指SCH的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
“SCH单位”和“单位”是指SCH在首次公开发行(IPO)中发行和出售并根据IPO注册说明书登记的股份单位，每个单位代表一个SCH A股和一份可赎回认股权证的三分之一，用于收购一股SCH A类普通股(减去应持股人要求分成标的公开股票和标的认股权证的单位数)；
​
•
“SEC”指的是美国证券交易委员会；
​
•
“证券法”适用于修订后的1933年证券法；
​
•
“赞助商”是指开曼群岛有限责任公司SCH赞助商II LLC；
​
•
“保荐人相关管道投资者”是指保荐人所属的管道投资者(及其许可的受让人)；
​
•
“赞助商支持协议”是指由赞助商SCH、SCH和OpenDoor的每位高级管理人员和董事签署的、日期为2020年9月15日的特定支持协议，并不时修改和修改；
​
•
“认购协议”是指根据认购协议完成管道投资；
​
•
“第三方管道投资”是指第三方管道投资者进行的任何管道投资；
​
•
“第三方管道投资金额”是指SCH在第三方管道投资股份成交前或实质上同时收到的总收购价；
​
•
“第三方管道投资者”是指不是(I)保荐人相关的管道投资者、(Ii)保荐人或(Iii)OpenDoor管道投资者的任何管道投资者；
​
•
“信托账户”是指瑞士信贷在北卡罗来纳州摩根大通银行首次公开募股(IPO)完成时设立的信托账户，由大陆航空(Continental)作为受托人维护；
​
•
《信托协议》是由瑞士信贷和大陆股票转让信托公司作为受托人签署的，日期为2020年4月27日的《投资管理信托协议》；以及
​
•
“认股权证”是指公开认股权证和私募认股权证。
​
此外，除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指OpenDoor的业务，OpenDoor在交易结束后成为OpenDoor Technologies及其子公司的业务。
 
v
目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及我们未来业务的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这样的陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。在本招股说明书中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”等词语，以及类似的表述可以识别前瞻性陈述。但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。
本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：
•
我们公募证券的潜在流动性和交易；
​
•
我们未来融资的能力；
​
•
我们成功留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事，或进行必要的变动；
​
•
监管环境的影响以及与此类环境相关的合规性复杂性；
​
•
与我们的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括：
​
•
新冠肺炎疫情的影响；
​
•
我们维持有效的财务报告内部控制系统的能力；
​
•
我们在现有市场或可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；
​
•
我们应对一般经济状况的能力；
​
•
美国住宅房地产行业的健康状况；
​
•
与我们的房地产资产相关的风险以及美国住宅房地产行业竞争加剧；
​
•
我们有效管理增长的能力；
​
•
我们未来实现并保持盈利的能力；
​
•
我们有能力获得资金来源，包括债务融资和证券化资金，为我们的房地产库存融资，以及为运营和增长提供资金的其他资金来源；
​
•
我们维护和提升产品和品牌以及吸引客户的能力；
​
•
我们管理、开发和完善我们的技术平台的能力，包括我们的自动定价和估值技术；
​
•
我们与第三方战略关系的成功；以及
​
•
标题为“风险因素”一节中详细说明的其他因素。
​
这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
 
vi
目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
招股说明书摘要
此摘要重点介绍了此招股说明书中的精选信息，可能不包含对您做出投资决策很重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和本招股说明书中的相关说明，以及“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下的信息。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
除上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指OpenDoor的业务，OpenDoor在交易结束后成为OpenDoor Technologies的业务。
我公司
我们是领先的住宅房地产数字平台。2014年，我们创立了OpenDoor，以一种全新的、极其简单的方式买卖房屋，比以往任何时候都更方便、更可控、更节省成本，从而重塑了人生中最重要的交易之一。通过利用软件、数据科学、产品设计和运营，我们重建了整个房地产服务模式，并使在移动设备上进行买卖成为可能。我们相信，我们的数字、按需体验将是人们未来买卖房屋的方式。
我们的目标是重新定义住宅房地产，这是美国最大的未受干扰的类别。仅在2019年，就售出了超过530万套现房，交易额超过1.6万亿美元。此外，68%的美国人住在自己的房子里，住房是美国最大的消费支出，领先于交通、食品、保险和医疗保健。然而，在一个购买越来越多地迁移到网上的世界里，房地产交易在很大程度上没有变化。根据2019年iBuyer的交易量，在线普及率不到房屋交易的1%。
我们将房屋买卖流程简化为无缝的数字体验，消除了卖家的不确定性。卖家可以访问Opendor.com，收到报价，在他们选择的日期签字并成交。买家只需一台移动设备，就可以下载OpenDoor应用程序，只需点击几下自助游就可以游览和参观房屋，以具有竞争力的价格购买融资，并提出报价。我们已经建立了一种简单的、按需买卖房屋的方式。
在过去的五年里，客户对我们的数字、按需房地产解决方案表现出了渴望。自推出以来，我们已经买卖了超过8万套住房，使我们成为美国最大的独栋住宅买家和卖家之一。我们实现了规模增长，在过去四个财年中，每年的收入增长都在100%以上。2019年，我们售出了近1.9万套住房，创造了47亿美元的收入。在那一年，超过56万名消费者请求OpenDoor提供他们的住宅，平均每分钟大约有一个，我们的住宅被访问了超过160万次，平均每天超过4500次。
更重要的是，我们只是触及了皮毛，相信我们正处于房地产数字化转型的早期阶段。未来几年，我们计划增加市场份额，推出数十个城市，扩大我们的产品和服务，成为住宅房地产买家和卖家的数字化、一站式商店。我们的目标是建立最大、最值得信赖的住宅房地产平台，并赋予数百万美国人行动的自由。
问题
买卖房屋的典型过程是复杂、不确定、耗时且主要是离线的。传统的房屋销售需要无数的决定，往往会带来意想不到的成本，从开始到结束大约需要三个月的时间。最终，消费者会对支离破碎、充满压力和脱节的体验感到不满。近90%的卖家通过代理商将自己的房屋挂牌上市，这是他们的典型体验：
•
查找挂牌代理。在卖家可以挂牌之前，他们必须找到一位合格的代理商。75%的卖家在挂牌前只联系了一家房地产中介。
​
​
 
1
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
•
准备房屋上市。卖家通常需要准备好房屋“出售”，而这一准备工作需要时间和金钱。房主仅在油漆、清洁和升级方面就平均花费6200美元来准备出售房屋，如果厨房、地板或浴室需要升级，这一支出可能会高得多。
​
•
列出家庭。一套房子在签订合同之前，平均需要挂牌超过50天。
​
•
举办开放日和家访活动。在这个过程中，卖家会招待几十个陌生人走过他们的家，并处理清理和清理的麻烦，通常是在短时间内和不方便的时候。
​
•
收到邀请。一旦收到报价，卖方就必须协商报价，协商截止日期，并处理买方可能出现的任何意外情况。
​
•
洽谈维修或解决买家确定的问题。在报价被接受后，买家进行检查，这通常会迫使卖家重新谈判报价或解决问题，这增加了房主的成本，并有可能推迟成交。
​
•
等待关闭。一旦签约，平均仍需35天才能成交。卖家依赖购房者和一组截然不同的交易对手--如他们的经纪人、抵押贷款经纪人和第三方托管官员--来协调和完成成交过程。
​
•
失败风险。最后，合同在签署和完成之间有20%的可能性失败(根据我们市场2019年MLS合同的平均利率)，迫使卖房者重新开始整个过程。
​
此外，我们大约三分之二的卖房客户也是购房者。这些客户还面临着一系列额外的挑战，以使他们的购房与销售保持一致：
•
意外情况。许多美国人只有在卖掉现有住房后才能购买下一套住房。很少有美国人有资格申请两笔抵押贷款，也很少有人有足够的钱支付两笔首付。这些购房者往往不得不在出售现有房屋的情况下提交报价，这使得他们与其他买家相比处于劣势。
​
•
“双招”。或者，房主可以卖掉他们现在的房子，搬进出租屋，然后买一套新房子，迫使他们搬家两次，并承担这些费用。
​
我们的解决方案
OpenDoor是一个端到端的房地产平台，让消费者可以在线买卖房屋。今天，我们的产品和服务包括：
•
一种现代化的销售方式。通过出售给OpenDoor，房主可以避免开放房屋、房屋维修、重叠抵押贷款的压力，以及在公开市场上市可能带来的不确定性。使用我们的移动应用程序和网站，卖家可以在网上收到有竞争力的现金优惠。报价后，我们进行虚拟室内评估和非接触式室外评估，以验证家庭数据信息。然后，卖家可以选择他们喜欢的成交日期，并以电子方式成交(在允许的情况下)。我们最近还在特定市场推出了“List with OpenDoor”。这为潜在的房屋销售者拓宽了我们的产品套装，让他们可以在两个更好的销售选择中进行选择。
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客户对这种现代销售方式反应积极。因此，我们在2019年实现了34%的实际卖家转化率。我们将真正的卖家定义为有意出售房屋，并在收到我们的报价后60天内签订合同将其房屋出售给OpenDoor或将其房屋挂牌在MLS上的房主。在收取6%的服务费后，我们发现几乎每两个真正的卖家中就有一个选择把房子卖给OpenDoor。即使收取10%的较高服务费，仍有约20%的真正卖家选择出售给OpenDoor。更重要的是，由于我们专注于取悦客户，我们的卖家给我们的Net Promoter打了70分，是同类中最好的。
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一种现代的购物方式。OpenDoor打造了按需、无缝、数字化的购房体验。与由代理商中介的传统流程不同，OpenDoor购房者可以使用我们的应用程序或网站在方便的时候自助游或虚拟游览房屋，购物融资，
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
提交报价并在其时间表上完成。2019年，我们还在精选市场推出了“用OpenDoor购买”，这是一种无缝的购买体验，充分利用了OpenDoor的功能，如现金优惠、家庭运营，以及市场上所有挂牌房屋的数字化、自动化履行。
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一种现代的移动方式。对于既卖又买的客户，我们建立了一种折价产品，使客户能够在协调的交易中进行买卖，消除了转售意外情况、双重搬家和双重抵押。
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数字一站式商店。大量的服务围绕着家庭交易，并且依赖于家庭交易。在赢得客户的信任后，我们能够以高度方便和集成的方式推出与核心房地产交易相邻的一系列服务，包括所有权保险和第三方托管服务，以及OpenDoor Home Loans，这是一个为希望购买或再融资房屋的客户提供的技术支持的抵押贷款平台。
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房屋估价中的专有数据和定价准确性
自OpenDoor成立以来，我们构建了世界级的数据科学能力和系统化的工具，以收集、聚合和合成不断扩大的专有超本地数据目录，以便改进和自动化定价决策。我们已经进行了超过15万次房屋评估，在此期间，我们收集了关于每户家庭及其周围环境的100多个数据点。利用这个独特的离线数据基础，我们的算法使用机器学习通过需求预测、异常值检测、风险定价和库存管理来驱动定价决策。随着时间的推移，我们大大提高了定价的准确性和我们全自动房屋估值的数量。
低成本交易平台
我们的房地产业务和客户体验的每一个组成部分都是从头开始定制的，专注于创建一个可扩展的垂直集成交易平台，以取悦客户。我们还在定价、家庭运营、履约、资本市场和客户服务方面建立了世界级的能力。我们没有依赖于传统的、低效的流程，而是有意围绕技术、自动化和集中化来开发我们的系统。该平台是我们更低成本结构的基础，使我们能够在扩展时降低单位成本，并最终为客户提供更低成本的服务。
我们已经建立了由数百家本地服务提供商组成的网络，这些服务提供商使用我们的专有技术来识别和完成房屋维修和维护，这优化了我们的系统，以减少延误、消除浪费和提高质量，同时还可以捕获更多数据。最后，由于我们的规模，我们还通过批量折扣降低了家居维修过程中使用的材料成本。此外，我们设计了我们的房屋库存管理流程和房屋访问技术，以确保我们的房屋定期清洁、维护良好和安全，从而实现我们的按需自助游体验。
战略增长优先事项
我们的增长战略是在以下关键战略重点上创新和执行：
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提高现有市场的渗透率。2019年，我们现有的市场售出了大约110万套住房。2019年，我们的转售约占这些市场所有交易的1.7%，推动了47亿美元的收入。同年，我们估计，在我们的市场上，只有6%的卖家收到OpenDoor的报价，并在60天内将他们的房子卖给了我们，或者随后在MLS上列出了他们的房子。我们专注于推动现有市场的渗透率和不断增长的市场份额，因为我们提高了意识，更多的房屋卖家和买家寻求在线交易。
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拓展新市场。在21个市场，我们今天只是触及了皮毛。我们相信，我们有一个巨大的机会，可以将我们的触角伸向美国最大的100个市场。在这些市场中，近90%的现房价格在10万美元至75万美元之间，这代表着我们相信我们的产品和服务处于潜在市场的房屋库存。
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扩展产品和服务。为了与我们提供无缝体验的重点保持一致，我们正在构建数字一站式商店移动体验。在我们的许多市场，我们已经提供科技产权保险、第三方托管和抵押贷款服务。我们计划随着时间的推移向 添加更多服务
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房屋保险、房屋保修、搬家寄存、房屋维修保养等，进一步简化交易，取悦客户。
风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括紧随本招股说明书摘要之后标题为“风险因素”的部分强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表着我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们普通股的股价下跌，并导致您的全部或部分投资损失：
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新冠肺炎已经对我们的业务产生了负面影响，而且可能会继续对我们的业务产生负面影响。
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我们的业务和经营业绩可能会受到总体经济状况、美国住宅房地产行业的健康状况以及与我们房地产资产相关的风险的重大影响。
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我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
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我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营，这可能会削弱我们吸引产品用户的能力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，未来可能会发现更多重大缺陷，或未能维持有效的财务报告内部控制系统，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。
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我们的业务取决于能否获得所需的库存。获得有吸引力的库存的障碍，无论是由于供应、竞争还是其他因素，都可能对我们的业务、销售和经营结果产生实质性的不利影响。
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我们在一个高度受监管的行业运营，受联邦、州和地方法律、法规和法规的广泛约束。如果不遵守这些法律、规则和法规，或未能获得和维护所需的许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。
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我们处理、存储和使用个人信息和其他数据，这使我们受到政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束，违反这些隐私义务可能会导致索赔、监管行动、业务损失或不利的宣传。
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我们在业务运营中利用大量债务，因此我们的现金流和经营业绩可能会受到债务或相关利息的支付要求以及债务融资的其他风险的不利影响。
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会计处理
根据美国公认的会计原则(“GAAP”)，该业务合并作为反向资本重组入账。在ASC 805的指导下，OpenDoor Technologies在财务报告方面被视为“被收购”的公司。因此，这项业务合并将被视为OpenDoor为OpenDoor技术公司的净资产发行股票的等价物，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作将是OpenDoor的操作。
企业信息
SCH于2019年10月18日以“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.II”的名义注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2020年12月18日，Sch被驯化为特拉华州的一家公司，并更名为“OpenDoor Technologies Inc.”。与驯化有关。
 
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我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山邮编：94104，邮政编码11层，邮政街1号。我们的电话号码是415-896-6737。我们的网址是www.opendor.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。
 
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产品
我们提供的普通股
    共享。
紧接着本次发行的普通股
产品
    股票(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则为  股票)。
购买额外普通股的选择权
承销商有权以公开发行价，减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多总计    的普通股额外股票。承销商可以在本招股说明书发布之日起30天内随时行使此选择权。
收益使用情况
根据假设的公开发行价每股  美元、我们普通股于2021年1月在纳斯达克的最后一次报告销售价格，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用，我们估计本次发行中出售我们普通股的净收益约为美元(如果承销商全面行使从我们手中购买额外普通股的选择权，则约为  100万美元)。
我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途。有关其他信息，请参阅标题为“收益使用”的部分。
风险因素
您应该阅读本招股说明书中标题为“风险因素”的部分，了解在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。
纳斯达克全球精选市场代码
“打开”。
本次发行后紧随其后发行的普通股以企业合并生效后截至2020年9月30日的544,410,529股已发行普通股为基础，不包括：
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28,805,374股普通股，用于在企业合并生效后行使期权购买截至2020年9月30日已发行的已发行普通股，加权平均行权价为1.82美元；
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•
企业合并生效后，截至2020年9月30日已发行的限售股结算时预留发行的普通股31,802,968股，按形式计算；
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•
19,933,333股普通股，在以每股11.50美元的行使价实施企业合并后，于2020年9月30日行使已发行的已发行认股权证，按形式计算可发行；
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•
43,508,048股普通股，根据我们的2020计划为未来的授予或发行预留；以及
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•
6,723,761股普通股，原因是：(I)于2020年12月向Eric Wu、Carrie Wheeler和Daniel Morillo授予RSU；(Ii)采用库存股方法进行期权；以及(Iii)自2020年9月30日起行使期权和终止员工的期权，导致该员工的期权被没收。
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除非另有说明，否则本招股说明书反映并假定以下内容：
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不行使上述未行使的期权或认股权证或结算未归属的RSU；以及
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•
承销商未行使最多额外购买我们普通股 股票的选择权。
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。
在我们的业务运作过程中，我们面临着各种各样的风险。这些风险通常是美国住宅房地产行业固有的，或者通常会影响像我们这样的iBuyer。我们下面描述的任何风险因素已经影响或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发生，我们普通股的市场价格可能会大幅或永久性地下跌。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。
与我们工商业相关的风险
新冠肺炎已经对我们的业务产生了负面影响，而且可能会继续对我们的业务产生负面影响。
我们的成功有赖于我们所在市场的大量住宅房地产交易。这一交易量影响着我们创造收入的所有方式，包括我们购买新房和产生相关费用的能力，我们出售自己拥有的房屋的能力，我们经纪业务产生的佣金，我们的抵押贷款业务发起和可能转售的贷款数量，以及我们的产权和结算业务完成的交易数量。新冠肺炎大流行已经并可能继续对住宅房地产交易量产生重大不利影响。例如，从2020年3月到2020年第二季度，政府当局对与住宅房地产销售相关的面对面活动实施了限制。因此，我们减少了房屋库存的收购，并减少了我们平台上的房屋库存数量。我们在2020年上半年售出了7832套住房，而2019年上半年为8985套，降幅为13%，库存从截至2019年12月31日的13.12亿美元减少到截至2020年6月30日的2.64亿美元。我们不能向您保证新冠肺炎的这些应对措施会对我们的业务增长产生长期影响。
我们认为，新冠肺炎对我们交易额的影响在一定程度上取决于政府当局对住宅房地产交易相关流程和程序施加的潜在限制的影响，如入户检查和评估、亲自参观和县城录音，以及新冠肺炎对美国经济的整体影响。我们认为，消费者在房地产交易上的支出可能会受到一些与新冠肺炎相关的宏观经济因素的不利影响，包括但不限于：
•
失业率上升，工资停滞不前或下降；
​
•
消费者对经济和衰退状况的信心下降；
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•
股市波动和下跌，个人投资组合收益率下降；以及
​
•
更严格的抵押贷款融资条件，包括提高首付要求。
​
我们的业务和经营业绩可能会受到总体经济状况、美国住宅房地产行业的健康状况以及与我们房地产资产相关的风险的重大影响。
我们的成功直接或间接取决于总体经济状况、美国住宅房地产行业的健康状况，特别是独栋住宅转售市场，以及住宅房地产所有权的一般风险，其中许多风险超出了我们的控制范围。许多因素可能会对我们的业务产生负面影响和损害，包括：
•
美国住宅房地产市场的低迷--无论是季节性的还是周期性的--可能是由一个或多个因素造成的，无论是否包括在本榜单中；
​
•
新冠肺炎疫情对住宅房地产市场买卖趋势的持续和未来影响；
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
•
为应对可能影响我们业务的新冠肺炎疫情，政府或法规可能会做出改变或提出要求；
​
•
国家、地区或地方经济、人口或房地产市场状况的变化；
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•
经济增长缓慢或衰退或通胀状况；
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失业水平上升或工资下降；
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住宅房地产价值和/或房屋升值速度下降或缺乏；
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•
住宅房地产流动性不足；
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•
房地产市场的总体情况，包括宏观经济需求的变化，以及房产税、房主联谊费和保险费等房主成本的增加；
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•
消费者对经济和/或美国住宅房地产行业信心低迷；
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•
房屋库存水平低或缺少价格实惠的房屋；
​
•
提高抵押贷款利率或首付要求和/或对抵押贷款融资的限制；
​
•
家庭债务水平变化；
​
•
股市波动和普遍下跌；
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•
联邦、州或地方立法或法规改革，这将对独户住宅的业主或潜在购买者或整个住宅房地产行业产生负面影响，例如2017年的减税和就业法案，该法案限制了某些抵押贷款利息支出和财产税的扣除；或
​
•
自然灾害，如飓风、风暴、龙卷风、地震、野火、洪水、冰雹和其他扰乱当地、地区或国家房地产市场的事件。
​
我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
我们自成立以来每年都出现净亏损。截至2018年12月31日和2019年12月31日的三个月，我们分别净亏损2.4亿美元和3.39亿美元，截至2020年9月30日的9个月，我们净亏损1.99亿美元。截至2019年12月31日和2020年9月30日，我们分别累计亏损7.9亿美元和9.89亿美元。我们希望继续在发展和扩大我们的业务方面进行未来的投资，包括技术、招聘和培训、营销以及寻求战略机会。这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。此外，由于多种原因，我们未来可能会遭受重大损失，包括：
•
我们无法在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额；
​
•
我们向新市场的扩张，我们通常在进入后立即遭受更大的损失；
​
•
美国住宅房地产行业竞争加剧；
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•
更改我们的费用结构或费率；
​
•
我们未能通过我们的技术和业务模式实现预期的效率；
​
•
与我们产品增强相关的成本；
​
•
未能执行我们的增长战略；
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•
美国住宅房地产交易量下降；
​
•
营销成本增加；
​
•
无法以合理成本获取我们定价模型中使用的住房市场数据；
​
•
招聘更多人员以支持我们的整体增长；
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
•
由于房地产或资产所在地区市场状况的变化，房地产价值的损失或我们资产价值的潜在减值；
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•
与持有我们的房地产库存相关的成本增加，包括融资成本；
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•
债务融资和证券化资金的可用性，为我们的房地产库存融资；以及
​
•
不可预见的费用、困难、复杂和延误以及其他未知因素。
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因此，我们可能无法实现或保持盈利，未来可能会继续蒙受重大损失。此外，随着我们继续投资于我们的业务，我们预计短期内费用将继续增加。这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。如果我们不能管理我们的亏损，或者我们的收入增长到足以跟上我们的投资和其他费用的步伐，我们的业务将受到损害。此外，作为一家上市公司，我们还将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。
由于我们在获得任何与此相关的增量收入之前，会从我们的增长努力中产生大量成本和支出，因此我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会增加收入来抵消这些费用，这将进一步增加我们的损失。
我们有限的运营历史使我们很难评估我们当前的业务和未来前景以及您的投资风险。
与美国住宅房地产行业老牌公司的商业模式相比，我们的商业模式和技术仍处于萌芽状态。我们在2014年推出了我们的第一个市场，作为一家商业公司运营的历史并不长。我们的经营业绩是不可预测的，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。几乎没有同行公司存在，也没有一家公司建立了长期的跟踪记录，可以帮助我们预测我们的商业模式和战略能否在较长一段时间内得到实施和维持。如果没有实施类似商业模式的公司建立的长期跟踪记录，您可能很难评估我们未来的潜在业绩。当我们继续改进我们的业务模式时，我们可能会遇到意想不到的问题，并可能被迫对我们预期的销售和收入模式进行重大改变，以与竞争对手的产品竞争，这可能会对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。
我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营，这可能会削弱我们吸引产品用户的能力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营，我们预计竞争将继续加剧。我们相信，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括以下因素：
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我们产品对消费者的财务竞争力；
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•
我们的客户数量；
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我们产品的时机和市场接受度，包括我们或我们的竞争对手提供的新产品；
​
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我们的销售和营销努力；
​
•
我们的客户服务和支持努力；
​
•
我们继续开发和改进我们的技术以支持我们的业务模式；
​
•
客户采用我们的平台替代传统的住宅房地产买卖方式；以及
​
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相对于我们的竞争对手，我们的品牌实力。
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我们的业务模式取决于我们是否有能力继续吸引客户使用我们的数字平台和我们提供的产品，并以经济高效的方式提高他们对我们产品的参与度。新进入者继续快速加入我们的市场类别。我们现有和潜在的竞争对手包括
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
经营或可以发展全国性和/或地方性房地产企业的公司，向购房者或卖家提供服务，包括房地产经纪服务、抵押贷款、所有权保险和第三方托管服务。
我们的许多竞争对手在全国享有良好声誉，可能会销售类似的产品和服务。这些公司中有几家比我们规模更大，拥有显著的竞争优势，包括更好的知名度、更高的财务评级、更大的资源、更低的资金成本和更多的资金渠道，以及比我们目前更多的产品类型。这些公司也可能比我们有更高的风险容忍度或不同的风险评估。此外，这些竞争对手可以投入比我们更多的财政、技术和其他资源来发展、发展或改善他们的业务。如果我们不能继续吸引客户使用我们的平台和产品，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。
我们自成立以来经历了快速增长，这可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。
自成立以来，我们经历了产品的快速增长和需求。我们预计，在未来，即使我们的收入增加，我们的增长率也可能会下降。无论如何，如果我们不这样做，我们将无法实现快速增长，甚至根本无法实现增长，其中包括：
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增加使用我们平台的客户数量；
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以诱人的成本和质量获得足够的库存，以满足我们日益增长的住房需求；
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提高客户转化率；
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增加我们在现有市场的市场份额，拓展新市场；
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提高我们的品牌知名度；
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保持充足的融资来源；
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获得实现我们业务目标所需的资金。
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此外，为了保持我们的市场地位，我们可能会比在竞争如此激烈的行业中运营时更快地向新市场扩张，或在现有或新市场推出新产品或服务。向新市场扩张可能会被证明是具有挑战性的，因为一些市场可能与我们目前运营的市场具有非常不同的特点，其中一些可能是我们没有预料到的，或者是我们不知道的。这些差异可能会导致更大的定价不准确性，以及更高的资本要求、持有时间、维修成本和交易成本，这可能会导致我们在这些市场上的利润低于我们目前运营的市场。
房屋的潜在卖家和买家可能会选择不在网上交易，这会阻碍我们的业务发展。
我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引那些历来通过更传统渠道购房的客户。与书籍、音乐、旅游和其他消费产品等其他商品和服务的在线市场相比，家庭在线市场的发展程度要低得多。如果这个市场得不到广泛认可，我们的生意可能会受到影响。此外，为了将消费者吸引到我们的平台并将他们转化为卖家或买家，我们可能不得不产生更高、更持续的广告和促销支出，或者提供比我们目前预期更多的激励措施。如果网上住宅房地产市场不继续发展壮大，我们的业务将不会增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务依赖于我们准确定价和投资组合管理库存的能力，无效的定价或投资组合管理策略可能会对我们的业务、销售和运营结果产生重大不利影响。
我们使用数据科学和专有算法对我们买卖的房屋进行评估和定价，这些都是基于一系列因素，包括我们对我们所经营的房地产市场的了解。此评估
 
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包括对拥有时间、市场状况、翻新成本和持有成本以及预期转售收益的估计。如果估值过低和/或费用过高，转换率和客户满意度可能会受到负面影响。此外，在我们购买房屋后，如果我们发现在购买时我们不知道的缺陷或其他需要修复或影响房屋价值的情况，我们可能需要降低该房屋的预期转售价格。我们可能无法以有吸引力的价格收购或出售库存，或无法有效地融资和管理库存，因此我们的收入、毛利率和经营业绩将受到影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在我们提出购房要约和实际成交之间的这段时间内，房产价值可能会下跌，并可能对我们的业务产生不利影响。
根据客户的需求，从我们提出购买物业到完成购买之间的时间可能从几周到几个月不等。在过渡期间，可能会对房屋的价值或流动性状况产生不利影响。我们可能无法或希望重新谈判或取消合同，因为这样做会对客户满意度和我们的品牌造成负面影响，并可能使我们损失保证金或诉讼。如果这类房屋的价值大幅下降，我们可能会遭受损失，总体上可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。
我们的业务有赖于我们快速销售库存的能力。如果不能迅速出售库存，可能会对我们的业务、销售和经营结果产生不利影响。在库存中持有房屋会让我们面临风险，比如增加持有成本。
我们的购房在很大程度上是基于我们对预计需求的估计。如果实际销售额大大低于我们的预期，我们将会遇到库存过剩的情况。房屋库存供应过剩通常会对我们的销售价格和利润率造成下行压力，并增加我们的平均销售天数。我们购买的房屋库存通常占总资产的很大一部分。长期以非收益性房屋库存的形式占我们总资产的如此大的比例，使我们面临巨大的持有成本，包括融资费用、维护和保养费用、保险费用、物业税费用、房主联谊费、住宅不动产所有权的其他费用以及增加的价值贬值风险。如果我们有过剩的库存或我们的平均销售天数增加，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为我们可能无法以使我们能够实现利润率目标或收回成本的价格清算这些库存。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，未来可能会发现更多重大缺陷，或未能维持有效的财务报告内部控制系统，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。重大弱点与我们的一般信息技术控制有关，包括访问和变更管理控制的设计和实施。此外，特雷德韦委员会(“COSO”)框架赞助组织委员会(“COSO”)的主要组成部分尚未得到充分实施，包括与以下方面有关的控制和监测活动：(1)选举和发展对技术的总体控制活动，以支持目标的实现；(2)选举、制定和执行持续和/或单独的评估，以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用。
我们正在聘请第三方顾问，并正在设计和实施措施，以改善我们对财务报告的内部控制，以弥补这一重大弱点。虽然我们正在设计和实施措施，以弥补实质性的弱点，但目前我们无法预测这些措施的成功与否，也无法预测我们对这些措施的评估结果。我们不能保证这些措施将弥补内部控制方面的缺陷，也不能保证额外的
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
未来不会发现财务报告内部控制中的重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表中出现错误，从而可能导致我们的财务报表重述或导致我们无法履行我们的报告义务。
作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性，以便提交给SEC的未来Form 10-K年度报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所也将被要求在提交给证券交易委员会的10-K表格的未来年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我们可能会受到SEC、适用的证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。我们已经开始编制系统和处理必要的文档，以便在将来执行遵守第404节所需的评估，但我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。
我们经历了季节性，我们的经营业绩可能会在季度和年度基础上波动，因此，我们的历史业绩可能不是未来业绩的有意义的指标。
我们预计我们的收入和运营结果在未来的不同时期会有很大的不同，这在一定程度上是基于消费者的购房模式等。住宅房地产市场是季节性的，春季和夏季购房者的需求较大，而晚秋和冬季的需求通常较弱，导致我们平台上的交易数量、速度和价格出现波动。我们预计我们的财务业绩和营运资本要求将反映季节性变化，尽管到目前为止，我们的增长和市场扩张掩盖了我们历史财务中季节性的影响。
此外，我们的运营业绩与某些关键业务指标捆绑在一起，这些指标在过去会波动，未来也可能会波动。由于这种变异性，我们的历史表现，包括最近几个季度或几年的表现，可能不是未来表现的有意义的指标，期间之间的比较也可能没有意义。
如果我们不创新或为客户提供高效、无缝的交易体验，我们的业务可能会受到损害。
住宅房地产交易服务、技术、信息市场和广告行业是动态的，客户和专业人士的期望和行为不断快速变化。我们的成功有赖于我们不断的创新，提供新的并改进现有的产品，使我们的客户的房地产交易更快、更容易、压力更小。因此，我们必须继续在研发上投入大量资源，以提高我们产品的吸引力和全面性，使房地产交易更加顺畅和高效，适应技术的变化，并支持新的设备和操作系统。对我们产品的更改或添加可能不会吸引或吸引我们的客户，可能会降低人们对我们产品的信心，对我们的品牌质量产生负面影响，让其他行业参与者感到不安，使我们面临更大的市场或法律风险，使我们受到新的法律法规的约束，或者以其他方式损害我们的业务。此外，如果我们不能成功预测或跟上行业变化的步伐，并在客户喜欢的设备上提供客户想要使用的产品，那么这些客户可能会变得不满意，转而使用竞争对手。如果我们不能继续提供高质量的创新产品，我们可能无法吸引更多的客户和房地产合作伙伴，也无法留住我们现有的客户和房地产合作伙伴，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的业务模式和增长战略取决于我们的营销努力和以经济高效的方式将买家和卖家吸引到我们平台的能力。
我们的长期成功在一定程度上取决于我们在每个市场继续吸引更多买家和卖家到我们的平台的能力。我们相信，我们增长的一个重要组成部分将是 的增长
 
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潜在客户访问我们的网站。我们的营销努力可能不会成功，原因有很多，包括搜索引擎算法的改变，营销渠道的无效活动，以及在某些营销渠道(如电视)的有限经验。我们无法控制的外部因素也可能影响我们营销计划的成功，例如电子邮件服务器过滤我们的目标通信、买家和卖家未能响应我们的营销计划，以及来自第三方的竞争。这些因素中的任何一个都可能减少访问我们平台的客户数量。
我们的业务模式依赖于我们快速扩展的能力，以及随着我们的增长而降低增量客户获取成本的能力。如果我们无法通过增加客户流量和我们平台用户的交易数量来收回营销成本，或者如果我们广泛的营销活动不成功或被终止，可能会对我们的增长、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害。
我们相信，我们开发的品牌认同感对我们业务的成功做出了重大贡献，维护和提升“OpenDoor”品牌对于扩大我们的客户基础以及当前和未来的合作伙伴至关重要。如果我们不能推广和维护“OpenDoor”品牌，或者在这一努力中产生过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们将现有产品和服务扩展到新市场或推出新产品或服务的决定可能会消耗大量财务和其他资源，并可能达不到预期结果。
我们定期评估将我们的产品扩展到新市场或在现有或新市场推出新产品。任何扩展或新服务都需要大量费用和我们关键人员的时间，特别是在流程开始时。我们在新市场的亏损通常会增加，因为我们会适应我们不熟悉的竞争环境，并投资在这些市场建立我们的品牌存在。我们计划扩大和深化我们在现有市场的市场份额，并可能扩展到更多的市场，这一计划面临着各种风险和挑战。这些风险和挑战包括每个市场不同的经济和人口条件、来自当地和地区性住宅经纪公司的竞争、交易动态的变化以及定价压力。我们不能向您保证，我们将能够像我们在更成熟的现有市场那样，在新市场增加收入并创造商业模式效率。
不同地区的住房市场和存量可能差异很大，某些市场可能比其他市场更适合我们当前的商业模式。随着我们继续扩张，我们可能会在那些对我们的商业模式更具挑战性的市场推出我们的产品。随着我们从拥有相对较新和同质住房的市场扩张到拥有更老和更多样化住房的市场，我们将不得不根据当地情况调整我们的业务和运营。我们目前使用的评估技术和系统在准确评估拥有更老和更多样化房屋存量的市场上的房屋时可能不那么有效。此外，我们在房屋存量相对较旧的市场购买的房屋，可能需要更多的资本支出来改善和维修。我们还可能向平均房价较高、目标价格范围内可用住房较少的市场扩张。如果我们不能有效地适应这些新市场和扩大规模，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
新市场和新产品可能还会使我们面临新的监管环境，这可能会增加我们在评估新监管制度合规性时的成本。尽管花费和时间将现有产品扩展到新市场或推出新产品，但我们可能无法实现与扩展相关的财务和市场份额目标。
如果我们不能有效地管理我们的扩张努力，我们的市场份额增长可能需要比计划更长的时间，而且我们的相关成本可能会超出我们的预期。此外，为了扩大我们的市场份额，我们可能会产生巨大的成本，但仍然无法成功地吸引足够的客户来抵消这些成本。
我们很大一部分成本和支出是固定的，我们可能无法调整成本结构来抵消收入的下降。
我们的很大一部分费用是固定的，不会随着收入的波动而成比例变化。我们需要保持并继续增加交易量，才能从运营中获益
 
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效率。当我们以低于预期的产能运营时，固定成本就会膨胀，在总体成本基础上和收入中占更大的比例。我们使用的某些服务、订阅和费用是固定成本的，是业务运营所必需的。固定成本的另一部分是投资于未来增长所必需的。鉴于我们的业务还处于初期阶段，我们不能向您保证我们能够使我们的固定成本合理化。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。
为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与第三方的关系，例如结算服务提供商、贷款人、房地产中介、评估公司、我们用来服务和维修我们房屋的供应商、我们依赖的第三方合作伙伴(例如房屋建筑商和在线房地产网站)或我们库存的机构买家(例如单一家庭租赁REITs)。确定合作伙伴，与他们谈判和记录协议，以及建立和维护良好的关系，需要大量的时间和资源。
此外，我们依赖于我们与所有市场的多重上市服务提供商(MLS)的关系，将其作为我们定价和上市转售库存的关键数据来源。我们的许多竞争对手和其他房地产网站都可以类似地访问MLSS和上市数据，或许能够比我们更快或更高效地获取房地产信息。如果我们失去与MLSS和其他上市供应商的现有关系，无论是由于协议终止或其他原因，我们使用或及时访问上市数据的权利发生变化，无法继续添加新的上市供应商或改变房地产信息的共享方式，我们为库存定价或上市转售的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。
如果我们不能成功地与第三方建立或维持成功的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受损，我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们产品的使用量或增加收入。
我们依靠潜在卖家提供的信息为房屋定价，并使用技术远程进行实物检查。
我们根据对潜在卖家完成的报价请求的审核来提供报价。虽然我们可能会通过自己的尽职调查来确认或参考此类报价请求中提供的信息，但我们依赖潜在卖家提供给我们的信息来做出报价决定，我们不能确定这些信息是否准确。如果所有者提供的信息不准确，我们可能会做出糟糕或不完美的定价决策，我们的投资组合可能包含比我们认为的更多的风险。我们还在试验通过卖家提交给我们的视频远程对房屋进行关闭前的视觉检查，与新冠肺炎相关的健康问题加速了这一转变，这种变化可能会成为永久性的。这些视频检查可能无法有效识别面对面检查可能揭示的未披露的问题、条件或缺陷，这可能会导致我们在转售过程中产生不可预见的成本。
房地产估值和减值费用下降可能导致计入减值费用，还可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
拥有物业存在固有风险，库存风险对我们的业务影响很大。房价可能会波动，我们的库存价值可能会大幅波动，我们可能会因为市场状况和/或经济情绪的变化而产生减值费用。吾等定期检讨物业价值，以根据市场因素及公认会计原则厘定其价值是否已永久减少，以致有必要或适宜于相关会计期间计提减值亏损。这样的亏损将导致适用会计期间的净收入立即减少，并将反映在我们资产负债表资产的减少中。即使我们不确定有必要或适当地记录减值损失，物业内在价值的减少也会随着时间的推移通过物业收入的减少而明显减少，因此会影响我们的收益和财务状况。
 
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我们的业务集中在某些地理市场。对当地经济、地区经济衰退或恶劣天气、灾难性事件或其他中断或事件的风险敞口可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
今天，我们在全美21个市场。在截至2020年9月30日的9个月中，我们约47%的收入来自收入排名前四的市场，其中包括凤凰城、达拉斯、亚特兰大和罗利等大都市地区。由于这种集中，这些市场的当地和地区条件，包括那些由新冠肺炎的影响引起的情况，可能与美国或该国其他地区的现行情况有很大不同。任何对这些领域产生负面影响的不可预见的事件或情况都可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。这些风险包括但不限于：房地产价值可能下降；与一般和当地经济状况相关的风险；人口迁移和移民；可能缺乏抵押贷款资金；过度建设；物业空置时间延长；竞争、物业税和运营费用的增加；区划法律的变化；劳动力成本增加；失业；清理成本以及向第三方承担因环境问题造成的损害的责任；伤亡或谴责损失；以及洪水、飓风、地震或其他自然灾害造成的未投保损害。
此外，我们的主要市场主要是较大的大都市地区，那里的房价和交易量通常高于美国的其他市场。如果人们由于房价下跌或其他因素而迁移到这些市场以外，而且这种迁移将继续长期发生，那么住宅交易的相对较大比例可能会从我们创造了大部分收入的历史顶级市场转移出去。如果我们不能有效地适应任何变化，包括未能增加来自其他市场的收入，那么我们的财务业绩可能会受到损害。
我们的业务取决于能否获得所需的库存。获得有吸引力的库存的障碍，无论是由于供应、竞争还是其他因素，都可能对我们的业务、销售和经营结果产生实质性的不利影响。
我们主要直接从消费者那里购买住房，不能保证以对我们有吸引力的条款供应充足的此类住房。我们不能保证合意的居所供应足以满足我们的需要。库存可获得性或可获得性的减少可能会对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们每天使用我们专有的定价模型评估数以千计的潜在房屋。如果我们未能调整定价以与更广泛的市场趋势保持一致，或者未能认识到这些趋势，可能会对我们获得库存的能力产生不利影响。我们仍然依赖客户把房子卖给我们。
我们持续的购房能力对我们的业务模式至关重要。缺乏符合我们购买标准的可用房屋可能会影响我们的规模能力。房屋购买量的减少可能会对我们达到所需库存水平的能力、我们所需的投资组合多样化以及我们的运营结果产生不利影响。为了应对新冠肺炎疫情和随之而来的健康风险，我们于2020年3月停止购买额外的住房，以保障客户和员工的健康和安全。我们继续以健康的速度出售库存，导致截至2020年6月30日的库存为2.64亿美元，而截至2019年12月31日的库存为13.12亿美元。由于我们的收入取决于可供销售的库存水平，我们预计我们的近期收入将因库存有限而受到影响。我们在2020年8月底之前恢复了所有市场的运营，但不能保证我们能够在短期内恢复到新冠肺炎之前的库存水平。
购买房产的交易成本增加，包括评估房屋和提供报价的成本、所有权保险和托管服务成本、转让税的变化以及任何其他新的或增加的购买成本，都将对我们的房屋收购和我们的业务产生不利影响。
政府机构提供的抵押融资的减少、政府融资计划的改变或抵押贷款利率的提高可能会降低我们的买家获得融资的能力或愿望，并对我们的业务或财务业绩产生不利影响。
抵押贷款的二级市场仍然主要希望得到房利美、房地美或金利美支持的证券，我们相信这些机构向抵押贷款行业提供的流动性对房地产市场非常重要。在长期结构和生存能力方面有任何重大变化
 
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房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)可能会调整其贷款组合的规模，并调整其贷款产品的指导方针。此外，这些机构提供的融资减少可能会对利率、抵押贷款供应以及新房和抵押贷款的销售产生不利影响。
与大多数历史时期相比，目前的抵押贷款利率较低。然而，未来它们可能会增加，特别是如果联邦储备委员会(Federal Reserve Board)提高基准利率的话。当利率上升时，拥有一套住房的成本就会增加，这可能会减少能够获得抵押贷款的潜在购房者的数量，并可能导致对我们住房的需求下降。
取消房屋销售协议的比率增加可能会对我们的业务产生不利影响。
在某些情况下，购房者可能会取消销售协议并获得全部或部分定金退款，原因包括州和当地法律、购房者无法获得抵押贷款、他们无法出售当前房屋或我们无法在指定时间内完成房屋销售。如果楼市不景气，或按揭贷款变得较现时为少，可能会有更多置业人士取消与我们的买卖协议，这会对我们的业务和经营业绩造成不良影响。
我们在转售房屋之前依赖第三方翻新和维修房屋，第三方劳动力的成本或可用性可能会对我们的房屋持有期和投资回报产生不利影响。
在挂牌转售之前，我们经常需要翻新或维修房屋。我们依赖第三方承建商和分包商来承担这些翻新和维修工作。这些第三方提供商可能无法在我们的预期时间表或建议预算内完成所需的翻新或维修。此外，如果第三方供应商的工作质量达不到我们的预期，我们可能需要聘请另一家第三方承包商或分包商，这也可能对完成翻新或维修的时间表或预算产生不利影响。
完成翻新或维修的时间长于预期，可能会对我们在预期时间内出售房屋的能力产生负面影响。这种延长的时间让我们暴露在不利影响房屋转售价值的因素中，并可能导致以低于预期的价格出售房屋，或者根本无法出售房屋。与此同时，超过预算的成本会对我们购买房屋的投资回报产生不利影响。此外，第三方提供商的工作中任何未被发现的问题都可能对我们作为房屋销售商的声誉造成负面影响。
我们对空置房屋的所有权以及将这些房屋挂牌转售存在无法完全消除的风险。
我们库存中的房屋在转售前的拥有期间通常不会有人入住。当房屋挂牌转售时，潜在买家或他们的代理人通常可以通过我们的专有技术访问我们的房屋，而不需要预约或我们的代表在场。在某些情况下，我们也允许卖家在我们购买房屋一小段时间后继续居住。让访客或短期住客入住我们的住宅会带来房屋损坏、人身伤害、未经授权的物业活动、盗窃、租房诈骗、寮屋居民和擅自闯入者，以及其他可能对我们或我们的住宅造成不良影响的情况，包括潜在的不良声誉影响。此外，所有这些情况都可能涉及保险可能无法完全覆盖的巨额解决费用，包括与移除未经授权的访客和居住者相关的法律费用以及额外的保管和维修费用。如果这些增加的成本在我们的房屋库存中都是显著的，无论是每套房屋的成本还是受影响的房屋数量，这可能会对我们实质性的运营结果产生不利影响。
OS National LLC(“OSN”)可能要为其代表第三方出具所有权保险单的错误承担责任。
作为持牌业权代理，OSN负责确保其签发的每份业权保险单都按照其代理的业权保险承保人规定的准则进行承保。OSN与每一家产权保险承保人的关系受一项代理协议管辖，该协议规定了OSN如何代表他们签发产权保险单。代理协议还规定了OSN的
 
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因OSN的错误造成的保单损失对保险人的责任。如果OSN的流程、控制和程序不能有效防止此类错误，从而导致OSN出具的所有权保险单下的重大索赔，则可能导致重大责任不在保险覆盖范围内，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的抵押贷款业务可能无法达到预期效果，并可能对我们的财务业绩、运营和声誉造成损害。
我们通过全资子公司OpenDoor Home Loans LLC(“OpenDoor Home Loans”)经营抵押贷款业务。OpenDoor Home Loans使用仓库和回购设施为其几乎所有的贷款业务提供资金，目的是在一段持有期后将所有贷款和相应的偿还权出售给第三方金融机构。它的借款通常用出售抵押贷款所得的收益偿还。要发展抵押贷款业务，OpenDoor Home Loans在一定程度上取决于在现有贷款条件下有足够的借款能力，或者在新的贷款条件下获得额外的借款能力。如果OpenDoor Home Loans无法以足够的能力或灵活性维持债务融资，而且手头没有足够的现金，它将无法为新贷款提供资金，其业务将受到影响。如果OpenDoor Home Loans无法与第三方金融机构建立或保持购买其贷款的关系，或无法遵守与这些机构协议中的任何契约，它可能无法以优惠条款出售其贷款，甚至根本无法出售。如果OpenDoor Home Loans无法出售贷款或被要求从第三方回购贷款，可能会被要求持有贷款进行投资或折价出售。所有上述情况都可能对我们的财务业绩、运营和声誉造成损害。
我们可能会收购其他业务，这些业务可能需要管理层高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会投资或收购互补的公司、产品或技术。我们可能不会从未来可能进行的任何收购中获得好处。如果我们不能成功地将此类收购或与此类收购相关的业务和技术整合到我们的公司中，我们公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何集成过程都需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。我们可能无法成功评估或利用收购的业务或技术，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值。出售股权或发行股票为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。与收购相关的债务将导致固定债务增加，还可能包括可能阻碍我们管理运营能力的契约或其他限制。
如果我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务。
我们的成功有赖于高级管理团队的持续服务和管理团队成员寻求其他机会时的成功过渡。此外，我们的业务取决于我们是否有能力继续吸引、激励和留住我们所有产品线上的大量熟练员工。此外，我们的许多关键技术和工艺都是由我们的人员为我们的业务量身定做的。包括主要管理层成员在内的关键人员的流失，以及我们的工程、产品开发、家庭运营、市场营销、销售和支持、财务和法律人员的流失，可能会对我们在他们所做努力的基础上再接再厉以及执行我们的业务计划的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。我们进行了劳动力重组和调整，导致2020年我们的员工人数减少了约35%，这可能会导致潜在员工担心为我们工作。如果我们不能成功地吸引到高素质的员工，或者以具有成本效益的方式留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。
 
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与我们的运营相关的健康和安全事件可能会带来潜在的责任和声誉损害，代价高昂。
客户将通过我们的移动应用程序或房地产中介定期访问房屋。由于我们拥有的房屋数量众多，房屋的安全对我们业务的成功至关重要。未能保证我们的家园安全，导致重大或重大的健康和安全事件，可能会使我们承担代价高昂的责任。此类事件可能产生重大负面宣传，并对我们的声誉、我们与相关监管机构或政府机构的关系以及我们吸引客户和员工的能力产生相应影响，进而可能对我们的财务业绩和流动性产生重大不利影响。
有害环境条件可能会对我们产生不利影响。
根据各种联邦、州和地方环境法，房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要支付移除或补救此类房产上的危险或有毒物质的费用。这种法律通常规定责任，无论所有者或经营者是否知道或对此类危险或有毒物质的存在负有责任。即使不止一个人对污染负有责任，适用的环境法涵盖的每个人也可能要对所有产生的清理费用负责。此外，第三方可以起诉场地的所有者或经营者，要求赔偿因环境污染而造成的人身伤害、自然资源或财产损失或其他费用，包括调查和清理费用。如果我们的某处物业存在危险或有毒物质，或未对受污染的物业进行适当的补救，则可能会产生对政府有利的留置权，以支付解决污染问题所产生的费用，或以其他方式对我们出售该物业的能力产生不利影响。环境法还可能对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制。违反环境法的财产所有者可能会受到制裁，这些制裁可能由政府机构执行，在某些情况下也可能由私人执行。在收购和拥有我们的物业时，我们可能会面临这样的成本。反对环境索赔、遵守环境法规要求或补救任何受污染财产的成本可能会对我们产生重大和不利的影响。
遵守新的或更严格的环境法律或法规或对现有法律进行更严格的解释可能需要我们的物质支出。我们可能会受到与我们的财产相关的环境法律或法规的约束，例如关于含铅涂料、模具、石棉、氡、杀虫剂、靠近电线或其他问题的法律或法规。我们不能向您保证未来的法律、条例或法规不会施加任何重大环境责任，也不能保证我们物业的当前环境状况不会受到土地的现有条件、物业附近的运营或无关第三方活动的影响。此外，我们可能会被要求遵守各种地方、州和联邦消防、健康、生命安全和类似的法规。不遵守适用的法律法规可能会导致罚款和/或损害、停职、民事责任或其他制裁。
我们的一些潜在损失可能不在保险范围之内。我们可能无法获得或维持足够的保险范围。
我们维持保险，以涵盖正常运营过程中某些风险敞口的成本和损失，但我们的保险可能不会涵盖所有事件的成本和损失的100%。我们对某些因保单而异的扣除额和免赔额负责，我们可能会遭受超过我们的保险覆盖限额的重大金额的损失。我们也可能因我们没有承保的事件而招致费用或蒙受损失。此外，大规模的市场趋势或我们业务中发生的不良事件可能会提高我们购买保险的成本，或者限制我们能够获得的保险金额或类型。我们可能无法维持目前的承保范围，或在未来获得新的承保范围；以商业合理的条款或根本不能。招致未投保或投保不足的成本或损失可能会损害我们的业务。
与我们的知识产权和技术相关的风险
我们所依赖的计算机系统、第三方网络和移动基础设施服务的任何重大中断都可能导致客户流失，我们可能无法维护和扩展我们产品的基础技术。
客户和潜在客户主要通过我们的网站和移动应用程序访问我们的产品。我们吸引、留住和服务客户的能力取决于可靠的性能和
 
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我们的网站、移动应用和技术基础设施的可用性。此外，我们依靠第三方网络和移动基础设施的可靠性能向我们的客户和潜在客户提供我们的技术产品。这些网络和基础设施的正常运行超出了我们的控制范围，服务中断或网站不可用可能会影响我们及时为客户提供服务的能力，并可能对现有的和潜在的客户关系产生不利影响。
我们的信息系统和技术可能无法继续适应我们的增长，并可能面临安全风险。维护这类系统的成本可能会增加。这种未能适应增长的情况，或与此类信息系统相关的成本增加，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，并可能导致客户流失。
我们处理、存储和使用个人信息和其他数据，这使我们受到政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束，违反这些隐私义务可能会导致索赔、监管行动、业务损失或不利的宣传。
我们接收、存储和处理个人信息和其他客户信息或个人信息。关于隐私以及个人信息的存储、使用、处理、披露和保护，有许多联邦和州法律，以及法规和行业指南，其范围正在变化，可能会受到不同解释的影响，可能会在不同国家之间不一致或与其他规则冲突。此外，涵盖通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律、法规和标准可能适用于我们的业务，例如“电话消费者保护法”或“TCPA”(由电话营销销售规则实施)、“CAN-Spam法案”及类似的州消费者保护法。我们通常寻求遵守行业标准，并遵守我们自己的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们力求尽可能遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为守则。但是，这些义务的解释和适用可能会因管辖范围不同而不一致，并可能与其他规则或条例相冲突，从而使执法和遵约要求变得模棱两可、不确定，甚至可能不一致。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、对客户或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权访问或意外泄露个人身份信息或其他客户数据的安全妥协，都可能导致政府执法行动或诉讼。, 或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明。这些事件中的任何一件都可能导致我们在调查和辩护此类索赔时产生重大成本，如果被认定负有责任，将支付重大损害赔偿。此外，这些诉讼和随后的任何不利结果可能会导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
有关使用或披露个人信息的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或关于获得客户对使用和披露个人信息的明示或默示同意的方式，都可能要求我们修改我们的产品和功能，可能会以实质性的方式进行修改，并增加合规成本，这可能会限制我们开发利用客户自愿共享的个人信息的新产品和功能的能力。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)对公司收集、使用和共享个人信息施加了义务和限制，并向加州居民提供了新的和增强的数据隐私权。CCPA规定了一个严格的法定损害赔偿框架。其他几个州正在积极考虑隐私法，这些法律可能会对违规行为施加实质性惩罚，征收调查和合规的巨额成本，允许私人集体诉讼，并为我们的业务带来重大潜在责任。
上述任何情况都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果不能保护我们的商业秘密、技术诀窍、专有应用程序、业务流程和其他专有信息，可能会对我们的技术和产品的价值产生不利影响。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权和其他专有业务信息。我们寻求通过签订保密和专有权利协议、发明转让协议和保密协议来控制对我们专有信息的访问
 
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与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成协议。我们已经提交了商标和专利申请，以保护我们知识产权的某些方面。但是，我们不能保证在我们未决的专利申请上会颁发专利，或者我们会成功注册我们的商标。我们可能无法为我们所有的技术和方法获得知识产权保护，或者我们采取的执行知识产权的步骤可能不够充分。此外，第三方可能有意或无意侵犯我们的专有权，第三方可能挑战我们持有的专有权，而我们可能无法在不招致巨额费用的情况下防止侵犯或挪用我们的专有权。如果我们的知识产权被第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品和运营方式。这些事件中的任何一项都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
未来，我们可能会参与知识产权索赔和其他诉讼，这些诉讼的支持成本很高，如果得到不利解决，可能会对我们产生重大影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手和其他第三方可能拥有或声称拥有与房地产行业相关的知识产权。将来，第三方可能会说我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了他们的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用。如果针对我们的索赔成功，将需要额外的损害赔偿或持续的许可付款，阻止我们提供服务或要求我们遵守不利条款。即使我们最终获胜，解决此类纠纷所需的时间和资源也可能代价高昂、耗费时间，并将管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。我们之前曾受到商标侵权指控。这些索赔声称，除其他事项外，我们的商标的某些方面侵犯了原告的商标。如果我们不能成功地针对这些索赔为自己辩护，我们可能会被要求支付损害赔偿金，并可能受到禁令的约束，每一项禁令都可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉。
我们的服务使用第三方开源软件组件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。
我们在服务中使用开源软件，未来还将继续使用开源软件。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。在某种程度上，我们的服务依赖于开源软件的成功运行，该开源软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的平台失败，并损害我们的声誉。
某些开源许可证要求我们根据使用的开源软件类型提供源代码，用于我们创建的修改或衍生作品，或者授予我们的知识产权其他许可证。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合起来，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布或许可我们专有软件的源代码。有时，我们可能会受到要求拥有或要求发布使用此类软件开发的源代码、开源软件和/或衍生作品的索赔，要求我们提供合并到我们的分布式软件中的任何开源软件的归属，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入额外的研发资源来重新设计我们的软件或更改我们的产品或服务，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们依赖许可证来使用第三方的知识产权，这些知识产权并入我们的产品和服务。如果未能续签或扩展现有许可证，我们可能需要修改、限制或停止某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
我们依赖从第三方获得许可在我们的服务中使用的产品、技术和知识产权。我们不能保证这些第三方许可或对此类许可产品和 的支持
 
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技术将继续以商业合理的条款提供给我们(如果有的话)。如果我们无法续订和/或扩展现有许可证，我们可能会被要求停止或限制使用包含或包含许可知识产权的产品。
我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，或者我们的供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区都有足够的技术权利。为方便起见，我们的许可方可能会终止我们的某些许可协议。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何技术的权利，或者如果我们无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协议，我们开发包含该技术的服务的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会被迫获取或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制和推迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的成本。如果不能获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们产品的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误。
我们平台底层的软件和代码高度互联和复杂，可能包含未检测到的错误、恶意代码或漏洞，其中一些可能需要在代码发布后才能发现。我们定期发布或更新软件代码，这种做法可能会导致更频繁地将错误或漏洞引入我们平台的底层软件，从而影响我们平台上的客户体验。此外，由于我们平台底层软件的互连性质，对我们代码的某些部分进行更新，包括更改我们的移动应用程序或网站或我们的移动应用程序或网站所依赖的第三方应用程序编程接口，可能会对我们的代码的其他部分产生意想不到的影响，从而可能导致我们的平台出现错误或漏洞。发布后在我们的代码中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的增长前景和业务产生不利影响。
此外，我们的开发和测试流程可能无法在我们的技术产品实施之前检测到它们中的错误和漏洞。我们的技术产品发布后出现的任何低效、错误、技术问题或漏洞都可能降低我们产品的质量，或干扰我们的客户获取和使用我们的技术和产品。
与监管合规和法律事务相关的风险
我们在一个高度受监管的行业运营，受联邦、州和地方法律、法规和法规的广泛约束。如果不遵守这些法律、规则和法规，或未能获得和维护所需的许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在全美范围内通过多个不同渠道开展高度监管的业务。因此，我们目前受制于并在未来可能受制于不同司法管辖区的其他联邦、州和地方法律法规(以及司法和行政裁决以及州普通法)，这些法规随时可能发生变化，包括有关房地产和抵押贷款行业、结算服务、保险、基于移动和互联网的企业以及其他依赖广告的企业的法律，以及数据隐私和消费者保护法以及就业法。这些法律很复杂，有时含糊不清，遵守成本可能很高，需要大量的管理时间和精力，需要在技术上进行大量投资，并使我们面临索赔、政府执法行动、民事和刑事责任或其他补救措施，包括暂停业务运营。
我们还发起抵押贷款、买卖房屋、提供房地产经纪服务、产权保险和结算服务，并提供其他产品，从而使我们能够接收或促进个人身份信息的传输。在美国，这些信息越来越多地受到立法和监管的约束。这些法律法规通常旨在保护
 
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收集、处理和传输的个人信息(包括借款人社会安全号码和信用卡信息)的隐私和安全。这些法律还可以限制我们将这些个人信息用于其他商业目的。如果政府法规要求我们大幅改变有关这类信息的业务做法，如果发生网络安全被渗透或个人信息被滥用的情况，或者如果我们雇用的第三方提供处理和筛选服务违反适用的法律法规、滥用信息或遭遇网络安全漏洞，我们可能会受到不利影响。
为了向客户提供广泛的产品和服务，我们的某些子公司在我们运营的某些州维持房地产经纪服务、产权保险和第三方托管、财产和意外伤害保险以及抵押贷款许可证。这些实体受到严格的州和联邦法律法规的约束，并受到州和联邦政府机构作为特许企业的审查。
抵押贷款产品由许可机构和行政机构在州一级进行监管，并受到消费者金融保护局和其他联邦机构的额外监督。这些法律一般规范向消费者推销或提供贷款和与贷款相关的活动的方式，包括但不限于广告、寻找和合格申请者、提供消费者披露信息、支付服务费用和记录保存要求；这些法律在联邦一级包括“房地产结算程序法”、“公平信用报告法”(经“公平和准确信贷交易法”修订)、“贷款真实法”(包括1994年“住房所有权和股权保护法”)、“平等信贷机会法”、“公平住房法”、“格拉姆-利奇-布利利法”、“电子资金转移法”、“军人民事救济法”、“军事贷款法”、“房主保护法”、“住房抵押贷款披露法”、“2010年的多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法、银行保密法(包括外国资产控制办公室和通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国)、电话消费者保护法、抵押法案和做法广告规则(第N条)、冠状病毒援助、救济和经济安全法，所有这些都在实施中，以及各种其他联邦法律。消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)也拥有广泛的权力，可以对其认为不公平、欺骗性或滥用的行为实施禁令。此外，州和地方法律可以限制贷款人或抵押经纪人可能收取的利息和费用的数额和性质。, 对服务成员实施更严格的隐私要求和保护，和/或以其他方式规范贷款人或抵押贷款经纪人的运营或广告方式。
作为通过我们的业务销售住宅房地产的买家和卖家，我们在多个州持有房地产经纪许可证，随着业务的发展，我们可能会申请额外的房地产经纪许可证。为了维持这些牌照，我们必须遵守我们经营的市场中房地产经纪服务和经纪相关业务的发牌和经营要求。我们可能要遵守管理住宅房地产交易的其他地方、州和联邦法律法规，包括由美国住房和城市发展部以及我们进行交易的州和市政当局管理的法律和法规。此外，由于我们业务的地理范围以及我们提供的产品和服务的性质，我们的某些其他子公司在我们开展业务的某些州维持房地产经纪、财产和意外伤害、所有权保险和第三方托管许可证。这些许可证中的每一个都要求我们的子公司遵守不同的联邦、州和地方法律，并接受包括州保险部门在内的不同许可机构的审查。每家子公司必须遵守不同的许可法规，以及管理合规产品和服务提供的各种法律。
对于某些牌照，我们需要指定个人持牌经纪人、合格个人和控制人。某些获得许可的实体还受到联邦消费者金融保护局(抵押)和/或州许可机构的例行检查和监督。我们不能向您保证，我们或我们的持牌人员在任何时候都完全遵守州和联邦房地产、所有权保险和第三方托管、财产和意外伤害保险、抵押贷款许可和消费者保护法律和法规，如果发生任何不符合的情况，我们可能会受到诉讼、政府调查和执法行动、罚款或其他处罚，我们不能保证我们或我们的持牌人员在任何时候都完全遵守州和联邦房地产、所有权保险和第三方托管、财产和意外伤害保险、抵押贷款许可和消费者保护法律和法规。由于检查结果，我们还可能被要求采取一些纠正行动，包括修改商业惯例和退还费用或赚得的钱。在 中
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
此外，一个州的不利调查结果可能会被另一个州用来进行调查和实施补救措施。如果我们申请新的许可证，我们将受到额外的许可要求的约束，我们可能并不总是遵守这些要求。如果将来某个州机构决定我们需要在该州获得额外的许可证才能经营我们的业务，或者如果我们丢失或不续签现有许可证，或者被发现违反了法律或法规，我们可能会受到罚款或法律处罚、诉讼、执法行动、无效合同，或者我们在该州的业务运营可能会被暂停或禁止。我们在消费者和第三方中的商业声誉也可能受到损害。遵守和监督这些法律法规是复杂和昂贵的，可能会抑制我们的创新或增长能力。
如果我们不能以经济高效的方式遵守这些法律或法规，可能需要我们修改某些产品和服务，这可能需要大量投资并导致收入损失，或者完全停止提供受影响的产品或服务。此外，法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的产品和业务产生重大不利影响。
公司目前正寻求通过与联邦贸易委员会工作人员进行同意令谈判来解决联邦贸易委员会的调查，同意令的条款(如果有)可能会对公司的业务产生重大不利影响。
2019年8月，美国联邦贸易委员会(“FTC”)向OpenDoor发出民事调查要求(“CID”)，要求提供主要与OpenDoor广告和网站中的陈述有关的文件和信息，这些陈述将OpenDoor出售房屋与使用代理商以传统方式出售房屋进行比较，并与OpenDoor的报价反映或基于市场价格的陈述有关。此后，OpenDoor对CID和联邦贸易委员会调查人员的相关后续请求作出了合作回应。2020年12月23日，联邦贸易委员会工作人员通知公司，如果联邦贸易委员会工作人员无法通过谈判达成各方都能接受的和解方案，他们打算向联邦贸易委员会消费者保护管理局和联邦贸易委员会委员建议，如果联邦贸易委员会工作人员无法通过谈判达成各方都能接受的和解方案，该机构将对公司及其某些官员采取执法行动。联邦贸易委员会的工作人员表示，他们认为OpenDoor关于报价金额、向房屋卖家收取的维修费用以及卖家可能从出售给OpenDoor而不是以传统方式出售获得的净收益的某些广告主张是不准确和/或没有充分证实的。该公司打算继续与联邦贸易委员会工作人员进行和解谈判。不能保证公司会成功地通过谈判达成有利的解决方案。任何和解都可能导致重大的金钱补救和/或合规要求，给公司带来重大的重大成本和资源负担，和/或限制或消除公司在其广告材料或其网站上提出某些索赔的能力。这些补救措施或合规要求中的任何一项都可能对公司经营业务的能力产生不利影响，和/或对其财务业绩产生重大不利影响。
如果不能有效对冲利率变化，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的高级信贷安排下的借款以浮动利率计息，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们的浮动利率债务的偿债义务将增加，我们的收益和现金流将相应减少。利息成本的增加也可能会减少我们的房屋库存所能支撑的债务融资额。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的名义借款金额上限为1亿美元。假设我们信贷安排上的未偿还借款没有变化，我们估计，在截至2019年12月31日的一年中，LIBOR每增加一个百分点，我们的年度利息支出将增加约1010万美元，在截至2020年9月30日的九个月中，我们的年度利息支出将增加380万美元。
对于我们的浮动利率债务，我们可能会寻求以掉期协议、利率上限合约或类似的衍生品或工具的形式获得利率保障，以对冲加息可能带来的负面影响。我们不能保证我们能够以有吸引力的条件或根本不能获得任何这样的利率对冲安排。即使我们成功获得利率对冲，我们也不能向您保证任何对冲将充分缓解加息的不利影响，或者这些协议下的交易对手将履行其义务。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
我们的风险管理努力可能无效。
如果我们不能有效地识别、管理、监控和缓解金融风险，例如定价风险、利率风险、流动性风险和其他与市场相关的风险，以及与我们的业务、资产和负债相关的运营和法律风险，我们可能会遭受重大损失，我们的业务运营可能会中断。我们还受非行业特定的各种法律、法规和规则的约束，包括与员工雇佣和终止实践相关的雇佣法律、健康和安全法律、环境法以及我们所在司法管辖区的其他联邦、州和地方法律、法规和规则。我们的风险管理政策、程序和技术可能不足以识别我们面临的所有风险，不足以减轻我们已确定的风险，也不足以识别我们未来可能面临的额外风险。我们业务活动的扩张还可能导致我们暴露在以前从未暴露过的风险中，或者可能增加我们对某些类型风险的暴露，并且我们可能无法有效地识别、管理、监控和缓解这些风险，因为我们的业务活动发生了变化或增加。
与我们财务报告相关的风险
我们的管理层在运营上市公司方面经验有限。
我们的高管在管理上市公司方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于合并后公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面拥有适当水平的知识、经验和培训。我们的管理层将需要不断评估我们的人员配备和培训程序，以改善我们对财务报告的内部控制。此外，除了需要补救任何潜在的缺陷外，制定、实施、记录和评估适当的流程还需要大量的时间和管理层的关注。为了达到美国上市公司要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加未来的运营成本。
我们依赖假设、估计和业务数据来计算我们的关键绩效指标和其他业务指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们的某些绩效指标是使用未经独立验证的第三方应用程序或内部公司数据计算得出的。虽然这些数字是基于我们认为对适用的计量期间进行的合理计算，但在衡量这些信息方面存在固有的挑战。例如，我们对访问和唯一用户的测量可能会受到应用程序的影响，这些应用程序会自动联系我们的服务器来访问我们的移动应用程序和网站，而无需用户操作，此活动可能会导致我们的系统将与此类设备相关联的用户计为唯一用户或在发生此类联系的当天将其计为访问。此外，由于方法不同，我们对某些指标的衡量可能与第三方发布的估计或与我们竞争对手的同名指标不同，因此我们的结果可能无法与我们的竞争对手相比。
我们的经营业绩和财务状况受管理层的会计判断和估计以及会计政策变化的影响。
财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。如果这些估计或假设是不正确的，可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。美国公认的会计原则以财务会计解释为准
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
标准委员会、美国注册会计师协会、证券交易委员会和各种机构组成，以颁布和解释适当的会计原则。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。
我们的管理层需要评估财务报告内部控制的有效性。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性失去信心。
作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，从我们截至2021年12月31日的财年年度报告开始，我们的审计师将被要求提交一份关于我们对财务报告的披露控制和内部控制有效性的证明报告。如果我们的审核员对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，可能会出具不利的报告。
在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足要求我们遵守第(404)节要求的适用截止日期。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或无法及时遵守第404节的要求，或断言我们的财务报告内部控制无效，或者如果我们的审计师无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，我们可能无法履行报告义务或被要求重述我们之前期间的财务报表。
此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。由于所有控制系统的固有限制，任何评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或保证所有控制问题和欺诈实例都将被检测到。
如果我们满足与维护和报告内部控制相关的任何要求的能力存在重大缺陷或失败，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌。此外，我们可能会受到适用的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的管理层关注，并可能对我们的业务产生不利影响。
作为上市公司运营，我们的成本将会增加，我们的管理层将花费大量时间在新的合规计划上。作为一家上市公司，我们必须遵守“交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的报告要求，以及美国证券交易委员会和适用的证券交易所通过和将要采用的规则。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间在这些合规倡议上，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。增加的成本将增加我们的净亏损。例如，我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额或产生更高的成本，以维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
我们可能要承担额外的纳税义务，我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能会受到与业务合并或其他所有权变更相关的限制。
我们在美国缴纳联邦和州所得税以及非所得税。由于经济、政治和其他条件，各司法管辖区的税收法律、法规和行政惯例可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化，需要做出重大判断。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
评估和估算这些税。我们的有效税率可能会受到许多因素的影响，例如进入新的业务和地理位置、我们现有业务和运营的变化、收购和投资及其融资方式、我们股票价格的变化、我们递延税项资产和负债及其估值的变化，以及相关税收、会计和其他法律、法规、行政惯例、原则和解释的变化。我们被要求就复杂的法定和监管税收规则的解释以及存在不确定性的估值问题采取立场，美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会对我们的立场提出质疑。
我们在历史上曾出现过亏损，预计在不久的将来不会盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2019年12月31日，本公司联邦和州净营业亏损结转分别为630.4美元和421.0美元。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法(以下简称CARE法)修改的税法，美国联邦政府在2017年12月31日之后的应税期间产生的净营业亏损结转可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应税年度结转的此类净营业亏损的扣除额限制在应税收入的80%以内。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法案。
此外，我们的净营业亏损结转会受到国税局和国家税务机关的审查和可能的调整。根据修订后的1986年美国国税法(下称“国税法”)第382和383节，如果我们的所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税收属性可能会受到年度限制。根据守则第382节的规定，如果一个或多个持有一家公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50%以上，则通常会发生所有权变更。由于所有权变更(包括与业务合并或其他交易相关的潜在变更)，我们利用净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税负的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。
我们尚未确定业务合并或其他交易导致的所有权累计变动金额，也未确定由此对我们利用净营业亏损结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。如果我们赚取应税收入，这些限制可能会导致我们未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于最终实现该等资产未来利益的不确定性，我们已就其净营业亏损、结转及其他递延税项资产入账全额估值拨备。
与我们的流动性和资本资源相关的风险
我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，我们不能确定是否会有额外的资金可用。
我们可能需要额外的资本和债务融资来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出，以提高我们的品牌知名度，建立和维护我们的房屋库存，开发新产品或服务或进一步改善现有产品和服务(包括抵押贷款)，增强我们的运营基础设施，并获得补充业务和技术。在过去的经济和房地产低迷时期，以及最近新冠肺炎(Sequoia Capital)成立时，信贷市场收紧并减少了流动性来源。
如果手头现金和运营产生的现金不足以满足我们的现金和流动性需求，我们可能需要寻求额外资本并进行股权或债务融资以获得资金。然而，当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件获得额外的资金，或者根本没有。此外，我们日后取得的任何融资，都可能涉及限制性条款，使我们更难取得额外资金和寻找商机。
我们获得融资的能力将取决于我们的产品开发努力、业务计划、经营业绩以及当时资本市场和房地产市场的状况
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
我们寻求融资。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有高于我们普通股权利的权利、优惠或特权，或者可能需要我们同意不利的条款，我们现有的股东可能会遭受严重稀释。
如果需要新的融资来源，但资金来源不足或不可用，我们继续追求业务目标和应对业务机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们在业务运营中利用大量债务，因此我们的现金流和经营业绩可能会受到债务或相关利息的支付要求以及债务融资的其他风险的不利影响。
截至2020年9月30日，我们的未偿债务本金总额约为2.77亿美元，其中包括2.64亿美元的无追索权资产支持贷款。我们的杠杆可能会给我们带来有意义的后果，包括增加我们在经济低迷时的脆弱性，限制我们承受竞争压力的能力，或者降低我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性。我们还面临与债务融资相关的一般风险，包括(1)我们的现金流可能不足以满足所需的本金和利息支付；(2)我们可能无法为现有债务进行再融资，或者再融资条款对我们的好处可能不如现有债务的条款；(3)偿债义务或贷款提前还款可能会减少可用于资本投资和一般企业用途的资金；(4)我们的债务任何违约都可能导致债务加速和房屋抵押赎回权的丧失。以及(5)陈旧的房地产可能没有资格获得我们债务工具的融资，这可能会迫使我们以不能实现我们的利润率目标或覆盖我们偿还这些工具的成本的价格出售陈旧的房地产。这些风险中的任何一个都可能给我们的现金流带来压力，降低我们的增长能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依赖与第三方达成的协议为我们的业务提供资金。
我们与数量有限的交易对手签订了债务协议，为我们业务的发展和运营提供资金，包括为我们购买和翻新房屋提供资金。如果我们未能与潜在的财务来源保持足够的关系，或者我们选择提前还款，或者我们无法以有利的条件续签、再融资或延长我们现有的债务安排，或者根本不能，我们可能无法维持足够的库存，这将对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，我们的一些融资安排没有完全承诺，这意味着如果适用的贷款人选择不这样做，他们可能没有义务预支新的贷款资金。获得新的或替代的融资安排可能会以更高的利率或其他不太优惠的条款。
我们的融资来源不需要延长我们融资安排的到期日，如果融资来源不能或不愿意延长融资，而其他融资来源不能或不愿意做出或增加融资承诺，则我们将被要求在相关到期日偿还融资的未偿还余额。如果我们无法在到期时支付债务的未偿还余额，融资来源通常有权取消房屋和其他担保债务的抵押品的抵押品赎回权，并收取更高的“违约率”利息，直到未偿债务得到全额偿付。此外，我们的每个夹层定期债务安排都与我们的一个或多个高级循环信贷安排相关联，并从属于这些安排。我们的夹层定期债务融资的初始期限可能比相关的高级融资长得多，而且通常包含的条款使得根据该等期限债务融资提前偿还借款在财务上没有吸引力，包括某些“全额”付款和其他提前还款罚金。如果我们无法续签或延长我们现有高级贷款的条款，我们可能无法终止或提前偿还相关的夹层定期债务贷款，而不会产生重大财务成本。
如果实现，这些融资风险中的任何一个都可能对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
我们打算依靠出售融资房屋的收益来偿还根据我们的房地产融资机制所欠的金额，但这些收益可能不可用，或者可能不足以在到期时偿还这些金额。
对于我们的高级循环信贷安排，我们通常需要在出售融资房屋时偿还该房屋的欠款。不能保证这样的出售收益将完全覆盖所欠金额。我们的高级循环信贷安排的初始期限通常为两年或更短。情况可能是，并非所有获得这些安排的房屋都会在该等融资安排的到期日或之前出售，这意味着出售所得款项将无法支付到期应付的款项。我们还可能被要求在房屋出售之前和相关融资工具到期之前偿还与融资房屋相关的欠款，通常是由于房屋在我们的库存中持有了很长一段时间，或者在较少情况下，如果在我们的持有期间出现了其他不可预见的房屋问题，我们可能会被要求偿还欠款，这通常是因为房屋在我们的库存中持有了很长一段时间，或者在较少情况下，如果房屋出现了其他不可预见的问题。在这种情况下，我们可以用手头的现金来偿还欠款，或者捐献其他房屋作为额外抵押品。如果我们没有足够的现金或替代抵押品，或无法动用其他融资安排来支付所需的还款(如果我们的债务突然和意外到期可能会发生这种情况)，我们将在相关安排下违约。
我们债务协议中的契约可能会限制我们的借款能力和/或经营活动，并对我们的财务状况产生不利影响。
我们现有的债务协议包含各种财务和抵押品履约条款，未来的债务协议也可能包含这些条款。这些公约可能会限制我们的经营灵活性，或限制我们进行我们认为符合股东最佳利益的交易的能力。如果我们违反了这些公约，我们的贷款人可能有权将我们在没有违反公约的情况下通常可以从出售房屋中获得的任何多余现金收益，用于预付到期的本金和其他金额。在某些情况下，我们可能被要求立即偿还所有相关债务，即使在没有付款违约的情况下也是如此。这些事件的发生将对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，这种影响可能是实质性的。
我们用于购买和翻新房屋的债务融资工具下的借款人是OpenDoor的特殊目的实体(SPE)子公司。虽然在违约事件发生后，我们的SPE的贷款人在大多数情况下的追索权仅限于适用的SPE或其资产，但在涉及OpenDoor实体的“不良行为”的情况下，以及通常在我们控制下的某些其他有限情况下，我们为SPE的某些义务提供了有限的担保。在触发担保义务的范围内，我们可能有义务支付我们SPE欠其贷款人的全部或部分金额。
我们的债务工具包含交叉违约和类似条款，如果我们在单一工具下违约，可能会导致我们在多个债务工具下违约，或者以其他方式无法获得新房融资和房屋销售的超额收益。
如果在我们的某个高级循环信贷安排下发生违约事件或类似事件，则可能会触发任何相关夹层定期债务安排下的违约事件，和/或导致我们无法通过夹层定期债务安排获得融资，或无法获得我们原本可以获得的房屋销售超额收益。同样，夹层定期债务安排下的违约事件或类似事件可能会触发相关高级安排下的违约事件，和/或导致我们无法通过这些高级安排获得融资，或失去我们原本可以获得的房屋销售超额收益。此外，我们所有的高级和夹层定期债务工具目前都包含OpenDoor Labs Inc.(如果有的话)债务的交叉违约，但受不同的最低美元门槛限制。我们的债务安排可能会在未来包括类似的OpenDoor Technologies债务交叉违约。上述考虑因素大大增加了我们的一个或多个债务安排下的违约或类似事件对我们的其他债务安排造成不良后果的可能性。
我们可能会使用衍生品和其他工具来减少对利率波动的风险敞口，而这些衍生品和其他工具可能不会被证明是有效的。
我们可能会使用衍生品或其他工具来减少利率不利变化的风险敞口。对冲利率风险是一个复杂的过程，需要复杂的模型和持续的监控。到期
 
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由于利率波动，套期保值的资产和负债的市值会升值或贬值。这种未实现升值或贬值的影响通常会被与对冲资产和负债挂钩的衍生工具的收益或亏损所抵消。如果我们从事衍生品交易，我们将面临信用和市场风险。如果交易对手不履行义务，信用风险就存在于衍生产品的公允价值收益范围内。市场风险存在的程度是，利率变化的方式与我们在进行衍生品交易时预期的明显不同。我们的对冲活动(如果有的话)可能无法为市场波动、与被对冲的利率风险敞口没有直接相关的对冲工具或交易对手债务违约而提供足够的利率敞口。
当伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)停止时，我们的优先循环信贷安排和抵押回购安排下的利息支付可能会使用另一种参考利率来计算。
2017年7月，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，FCA打算在2021年底前逐步停止使用LIBOR。作为回应，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)提议用有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，SOFR是一个由短期回购协议计算、由美国国债支持的新指数。市场从LIBOR转向SOFR的过程预计会很复杂，也不能保证SOFR会取代LIBOR成为被广泛接受的基准。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)被用作我们的高级循环信贷安排和抵押贷款回购安排的基准利率。其中一些协议并未包含在libor停止发布的情况下使用繁琐的后备语言。除其他事项外，过渡过程可能涉及目前依赖伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的工具在市场上增加波动性和流动性，并可能导致借贷成本增加、我们融资安排下的不确定性，或者修改我们的融资协议的困难和昂贵的过程。关于LIBOR的未来使用和任何替代率的性质仍然存在不确定性，我们不确定从LIBOR过渡到对我们的业务、财务业绩和运营可能产生什么影响。
我们存入资金的金融机构的倒闭可能会对我们产生不利影响。
我们在各金融机构的存款超过保证金限额，存入大量资金。如果这些金融机构中有一家或多家倒闭，不能保证我们可以收回超过联邦存款保险的存款。在这种情况下，我们的亏损可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
与我们普通股和本次发行的所有权相关的额外风险
我们普通股的价格可能会波动。
我们普通股的价格可能会因多种因素而波动，包括：
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我们和客户所在行业的变化；
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•
涉及我们竞争对手的发展；
​
•
影响我们业务的法律法规变化；
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•
我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异；
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•
我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
​
•
证券分析师发布有关我们或我们的竞争对手或行业的研究报告；
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公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们提交给证券交易委员会的文件的反应；
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股东的行为，包括第三方管道投资者出售其在我们普通股中的任何股份；
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关键人员增减；
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开始或参与涉及我公司的诉讼；
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我们资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；
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可供公开出售的普通股数量；以及
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一般经济和政治条件，例如新冠肺炎爆发、经济衰退、利率、地方和全国选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为的影响。
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无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。
在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。
我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。
如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。
在此次发行中购买普通股的投资者支付的每股价格将大大超过调整后的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即稀释每股 美元，这是基于假设的每股 美元的公开发行价，我们普通股在纳斯达克最后一次报告的销售价格是2021年1月  ，以及我们的普通股在业务合并生效后截至2020年9月30日的调整后有形账面净值。有关您投资本次发行可能遭受的摊薄的更多信息，请参阅本招股说明书标题为“摊薄”的部分。
我们可能会以您和其他股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益。
我们的管理层将有广泛的自由裁量权来运用我们在此次发行中出售的普通股的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节所述的任何目的。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式运用我们的净收益，而我们的管理层未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的结果，这可能会导致我们的股价下跌。
未来转售普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
根据注册权协议和章程，保荐人和OpenDoor股东不得出售或转让其持有的任何普通股(不包括根据认购协议条款在PIPE投资公司发行的普通股)(“禁售股”)。这些限制在(I)收盘后180个交易日和(Ii)50%禁售股的日期(以较早者为准)结束，即在收盘后至少90个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后报告售价等于或超过每股15.00美元的日期。
但是，在该锁定期满后，保荐人和OpenDoor股东将不会被限制出售其持有的普通股，除非受适用的证券法的限制。因此，在公开市场上出售我们的大量普通股可能发生在任何
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
时间。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。交易结束时，发起人和OpenDoor股东共同拥有我们已发行普通股的约81.3%，这些普通股受到这种锁定(不包括我们为OpenDoor Awards保留的普通股)。
保荐人和OpenDoor股东持有的股份可以在注册权协议和章程规定的适用锁定期到期后出售。由于可以使用对转售结束和注册声明的限制(以规定不时转售此类股票)，如果当前受限股票的持有者出售这些股票或被市场认为打算出售这些股票，出售这些股票或出售这些股票的可能性可能会增加我们股价的波动性，或者我们普通股的市场价格可能会下降。
一般风险因素
灾难性事件可能会扰乱我们的业务。
自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、房地产商业和全球经济造成损害或中断，从而损害我们的业务。特别是，新冠肺炎疫情，包括政府、市场和公众对新冠肺炎疫情的反应，可能会对我们的业务和运营结果造成许多不良后果，具体细节很难预测。我们的总部和大量员工都在加利福尼亚州的旧金山，那里有活跃的地震区。此外，位于我们在佛罗里达州、北卡罗来纳州或德克萨斯州部分地区经营的市场的物业比美国其他地区的物业更容易受到某些危险(如洪水、飓风或冰雹)的影响。
如果发生大地震、飓风、风暴、龙卷风、洪水或大流行、火灾、洪水、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击等灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受声誉损害、延迟开发我们的平台和解决方案、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，这类灾难性事件可能会导致转售和收购方面的中断，因为我们可能无法进行房地产交易。例如，我们拥有的房屋可能会受损，基础设施的中断可能意味着我们的承包商无法及时进行必要的房屋维修。关闭当地记录办公室或其他负责房地产记录(包括与税收或留置权相关的记录)的政府办公室，将对我们在受影响地区开展业务的能力造成不利影响。这些延迟中的任何一个都可能导致保持时间延长、成本增加、价值受损。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难或其他业务中断而造成的损失。
随着我们业务的发展，对业务连续性规划和灾难恢复计划的需求将会越来越大。如果我们不能制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务和声誉将受到损害。
网络安全事件可能会扰乱我们的业务或导致关键和机密信息的丢失。
技术系统的发展带来了越来越复杂的安全风险，这些风险很难预测和防范。越来越多的公司，包括那些拥有大量在线业务的公司，最近披露了它们的安全漏洞，其中一些涉及复杂的战术和技术，据称是犯罪企业或民族国家行为者所为。成功的违规、员工渎职或人为或技术错误可能导致对公司、客户或其他第三方数据或系统的未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏；敏感、受监管或机密数据(包括个人信息和知识产权)被盗；无法通过勒索软件、破坏性攻击或其他方式访问关键数据或系统；以及业务延迟、服务或系统中断或拒绝服务。我们不时会遇到不同程度的网络事件和其他安全事件，尽管这些事件没有单独或总体上导致成本或后果，对我们的运营或业务产生了实质性影响。为此，我们已实施管制，并采取其他预防措施，以进一步加强我们的系统，以防日后发生事故。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
但是，我们不能向您保证此类措施将提供绝对安全，我们将能够及时做出反应，或者我们在发生网络安全事件后的补救工作将会成功。
此外，我们不知道根据适用法律，我们当前的做法是否足够，或者新的法规要求是否会使我们当前的做法不足。如果我们的电脑系统被入侵，而我们知道或怀疑某些个人信息被访问或不当使用，我们可能需要通知受影响的个人，并可能受到巨额罚款和处罚。此外，在某些监管计划下，我们可能会根据每次违反记录的情况承担法定损害赔偿责任，无论对个人造成的任何实际损害或损害。一旦发生违规事件，我们可能面临政府审查或消费者集体诉讼，声称法定损害赔偿高达数亿美元，甚至可能数十亿美元。
针对我们或我们的第三方供应商的网络安全事件的风险包括未经协调的个人尝试获取对信息技术系统的未经授权的访问，以及称为高级持续威胁的复杂且有针对性的措施。此外，我们还面临机密数据因人为或技术错误而意外泄露的风险。网络安全事件也在不断演变，增加了发现和成功防御的难度。在我们的正常业务过程中，我们和我们的第三方供应商收集和存储个人信息，以及我们专有的业务信息和知识产权以及我们客户和员工的信息。此外，我们依赖第三方及其安全程序来安全存储、处理、维护和传输对我们的运营至关重要的信息。尽管采取了预防、检测、解决和缓解网络安全事件的措施，但此类事件可能会发生在我们或我们的第三方提供商身上，并且根据其性质和范围，可能会导致关键数据和机密或专有信息(我们自己或第三方的信息，包括我们客户和员工的个人信息)被挪用、破坏、损坏或不可用，并可能导致业务运营中断。对我们的安全或我们的第三方供应商的任何此类损害都可能导致客户对我们失去信任和信心，并停止使用我们的网站和移动应用程序。此外，我们可能会产生巨额补救费用，其中可能包括对被盗资产或信息的责任、系统损坏的修复以及对客户、员工的赔偿。, 和商业伙伴。我们还可能受到政府执法程序和私人当事人的法律索赔的影响。
任何实际或据称的安全漏洞或涉嫌违反与隐私和数据安全相关的联邦或州法律或法规都可能导致强制用户通知、诉讼、政府调查、巨额罚款和支出；转移管理层对运营的注意力；阻止人们使用我们的平台；损害我们的品牌和声誉；并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响。对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都将代价高昂，并可能造成声誉损害。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，拒绝承保任何特定索赔，或者我们的保险单和承保范围的任何变化或停止，包括增加保费或实施大量免赔额要求，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的欺诈检测流程和信息安全系统可能无法成功检测到第三方针对我们员工或客户的所有欺诈活动，这可能会对我们的声誉和业务结果产生不利影响。
第三方行为者过去曾尝试，将来也可能尝试通过与我们的客户接触来进行欺诈活动，特别是在我们的产权保险和第三方托管业务中。我们进行大量与贷款和房地产交易相关的电汇，并处理与这些交易相关的敏感个人数据。虽然我们有复杂的欺诈检测流程，并采取了其他措施来识别我们移动应用程序、网站和内部系统上的欺诈活动，但我们可能无法检测和防止所有此类活动。同样，我们用来完成这些交易的第三方可能无法维持足够的控制或系统来检测和防止欺诈活动。持续或普遍的欺诈活动可能会导致客户和房地产合作伙伴对我们失去信任，减少或终止他们对我们产品的使用，或者可能导致经济损失，从而损害我们的业务和运营业绩。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
我们不时参与或在未来可能受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能导致不利结果的诉讼程序的影响。
我们不时参与或未来可能会受到索赔、诉讼、政府调查以及与我们的业务相关的诉讼，包括与知识产权、隐私、消费者保护、信息安全、抵押贷款、房地产、环境、数据保护或执法事项、税务、劳工和就业、商业索赔有关的诉讼，以及涉及我们客户产生的内容的诉讼、股东派生诉讼、据称的集体诉讼以及其他事项。这类索赔、诉讼、政府调查和诉讼程序本质上是不确定的，其结果也不能肯定地预测。无论结果如何，任何这类法律程序都可能会因为法律费用、管理人员和其他人员的分流、负面宣传和其他因素而对我们产生不利影响。此外，一个或多个此类诉讼的解决方案可能导致声誉损害、责任、处罚或制裁，以及阻止我们提供某些特性、功能、产品或服务的判决、同意法令或命令，或要求改变我们的业务做法、产品或技术，这可能在未来对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师跟踪我们，对我们普通股的需求可能会减少，我们的普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位将来不再跟踪我们，或者不能定期发布有关我们的报告，可能会出现类似的结果。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
收益使用情况
根据假设的公开发行价为每股 美元(这是我们普通股在纳斯达克于2021年1月1日最后一次报告的销售价格)，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们估计本次发行中出售我们普通股的净收益约为 百万美元(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为 百万美元)。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明本次发行向我们提供的净收益的所有特定用途。
我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途。
在使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务，但须遵守适用的监管限制。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
大写
下表列出了截至2020年9月30日的现金和现金等价物及资本化情况：
•
OpenDoor Labs Inc.及其子公司实际情况；
​
•
OpenDoor Technologies及其子公司在业务合并生效后的形式基础上；以及
​
•
OpenDoor Technologies及其子公司在使我们在本次发行中出售 普通股生效后，根据假设的每股 美元的公开发行价、我们普通股在纳斯达克最后一次报告的销售价格(2021年1月  )，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，按形式进行调整。
​
本表应与我们已审计和未经审计的综合财务报表(包括本招股说明书中其他地方的附注)、“未经审计的简明合并预计财务信息”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。
​ ​ ​
截至2020年9月30日
​
(千)
​ ​
OpenDoor
Labs Inc.
(实际)
​ ​
OpenDoor
技术
(形式)
​ ​
OpenDoor
技术
(形式上
调整后)
​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 469,365 ​ ​ ​ ​ $ 1,440,444 ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循环信贷安排
 ​ ​ ​ ​ 108,611 ​ ​ ​ ​ ​ 108,611 ​ ​ ​ ​ ​ 108,611 ​ ​
定期债务融资
 ​ ​ ​ ​ 155,000 ​ ​ ​ ​ ​ 155,000 ​ ​ ​ ​ ​ 155,000 ​ ​
未偿债务总额，包括当期部分
 ​ ​ ​ ​ 263,611‬ ​ ​ ​ ​ ​ 263,611‬ ​ ​ ​ ​ ​ 263,611‬ ​ ​
股东权益(亏损)： ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；无授权股份，无已发行和已发行股份，实际；1亿，000,000股授权股份，无已发行和已发行股份，形式和调整后的形式
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元；授权股份7.3亿股，
108,859,160股已发行和流通股，实际；无股份
授权，无发行和流通股，形式和
调整后的形式
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益总额(赤字)
 ​ ​ ​ $ (708,650) ​ ​ ​ ​ $ 1,650,616 ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
总市值
 ​ ​ ​ $ (445,039) ​ ​ ​ ​ $ 1,914,227 ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
上表中我们普通股的已发行和已发行股票数量(预计和调整后的预计数量)是基于2020年9月30日业务合并生效后我们的普通股已发行和已发行的544,410,529股，不包括：
•
28,805,374股普通股，用于在企业合并生效后按形式购买截至2020年9月30日的已发行普通股的期权行使时预留发行的普通股，加权平均行权价为1.82美元；
​
•
截至2020年9月30日已发行的限售股结算时预留发行的31,802,968股普通股，在企业合并生效后按形式计算；以及
​
•
19,933,333股普通股，在以每股11.50美元的行使价实施企业合并后，于2020年9月30日行使已发行的已发行认股权证，按形式计算可发行；
​
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
•
43,508,048股普通股，根据我们的2020计划为未来的授予或发行预留；以及
​
•
6,723,761股普通股，原因是：(I)2020年12月向Eric Wu、Carrie Wheeler和Daniel Morillo授予RSU；(Ii)应用库存股方法进行期权；以及(Iii)自2020年9月30日起行使期权和终止员工的期权，导致该员工的期权被没收。
​
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
稀释
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。
截至2020年9月30日，在业务合并生效后的预计基础上，我们的有形账面净值为15.886亿美元，相当于每股有形账面净值2.92美元。每股有形账面净值是指我们的总资产减去我们的总负债(不包括商誉和其他无形资产)除以截至2020年9月30日我们发行和发行的普通股总数544,410,529。
在本次发行生效后，根据本节最后一段中提出的假设和排除，假设公开发行价为$ (我们普通股在纳斯达克最后一次公布的销售价格是2021年1月  )，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值估计约为 百万美元，相当于每股普通股 美元。这意味着对现有股东来说，每股有形账面净值立即增加了 美元，对购买此次发行普通股的新投资者来说，每股有形账面净值立即稀释为每股 美元。为此目的，稀释是指这些购买者支付的普通股每股价格与紧随发售完成后调整后的每股有形账面净值之间的差额。
下表说明了对在2020年9月30日的发售中购买普通股的新投资者的摊薄(在此生效出售普通股之后，并受本节最后一段规定的假设和排除的约束)。
​
假设每股公开发行价
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
​
截至2020年9月30日的每股有形账面净值
 ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于参与此次发行的新投资者的每股有形账面净值增加
 ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次发行后截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
​
对参与此次发行的新投资者每股摊薄
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
假设公开发行价每股 美元每增加或减少1美元，即我们普通股于2021年1月  在纳斯达克的最后一次销售价格，将根据需要增加或减少本次发行后调整后每股有形账面净值约为 美元，并根据需要增加或减少向新投资者摊薄调整后每股有形账面净值约每股 美元，假设我们提供的股票数量，如本招股说明书首页所载，在扣除承保折扣及本公司应支付的预计发售费用后，本公司的价格维持不变。如本招股说明书封面所述，本次发行的股票数量每增加或减少1,000,000股，将使我们在本次发行后的调整后有形账面净值增加或减少约美元，或每股 美元，并将根据假设的公开发行价每股 美元增加或减少每股稀释给新投资者的每股 美元，这是我们普通股在1月  在纳斯达克的最后报告销售价格。2021年，在扣除承销折扣和预计我们应支付的发售费用后。
如果承销商全数行使购买额外普通股的选择权，发行后的调整后有形账面净值将为每股 美元，对现有股东的调整后有形账面净值将增加每股 美元，对新投资者的调整后有形账面净值将稀释为每股 美元，扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，每种情况下假设公开发行价为每股 美元。这是我们普通股在纳斯达克最后一次报告的销售价格，时间是2021年1月  。
 
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目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
上述表格和计算(不包括历史有形账面净值计算)基于本次发行后将发行的普通股，并基于业务合并生效后截至2020年9月30日的544,410,529股我们的普通股按形式计算，不包括：
•
28,805,374股普通股，用于在企业合并生效后按形式购买截至2020年9月30日的已发行普通股的期权行使时预留发行的普通股，加权平均行权价为1.82美元；
​
•
企业合并生效后，截至2020年9月30日已发行的限售股结算时预留发行的普通股31,802,968股，按形式计算；
​
•
19,933,333股普通股，在以每股11.50美元的行使价实施企业合并后，于2020年9月30日行使已发行的已发行认股权证，按形式计算可发行；
​
•
43,508,048股普通股，根据我们的2020计划为未来的授予或发行预留；以及
​
•
6,723,761股普通股，原因是：(I)于2020年12月向Eric Wu、Carrie Wheeler和Daniel Morillo授予RSU；(Ii)采用库存股方法进行期权；以及(Iii)自2020年9月30日起行使期权和终止员工的期权，导致该员工的期权被没收。
​
只要行使了任何未偿还期权或认股权证、未偿还的RSU结清、根据我们的股票补偿计划发行了新的期权或RSU，或者我们未来发行了额外的普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
股利政策
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。我们宣布股息的能力受到我们或我们的子公司已经或我们或我们的子公司可能不时签订的融资或其他协议的限制。
 
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未经审计的备考压缩合并财务信息
以下定义的术语与本招股说明书其他地方定义和包含的术语含义相同。除文意另有所指外，“公司”系指OpenDoor Technologies，Inc.及其子公司在闭幕后，以及Social Capital Hedosophia Holdings Corp.在闭幕前。
简介
我们提供以下未经审计的形式简明的合并财务信息，以帮助您分析最近完成的业务合并的财务方面。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第2911条编制的。
截至2020年9月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表按备考基础合并了瑞士信贷的历史资产负债表和OpenDoor的历史资产负债表，就好像下文概述的业务合并及相关交易已于2020年9月30日完成。截至2020年9月30日止九个月及截至2019年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表，按备考基准合并瑞士信贷及OpenDoor有关期间的历史营运报表，犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2019年1月1日完成，即呈列最早期间的开始：
•
合并Sub和OpenDoor，OpenDoor作为SCH的全资子公司继续存在；
​
•
PIPE投资公司以每股10.00美元的价格发行和出售60,005,000股我们的普通股；以及
​
•
将所有已发行的OpenDoor股票、认股权证、RSU、限制性股票奖励和可转换债务转换为我们的普通股以及OpenDoor期权相关的股票，这些股票将滚动到合并后的公司，总计500.0股。
​
形式上浓缩的合并财务信息对于预测合并后公司未来的财务状况和经营业绩可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。
SCH的历史财务信息分别取自SCH截至2020年9月30日和截至2020年9月30日的9个月以及2019年10月18日至2019年12月31日期间的未经审计和经审计的财务报表，并通过引用并入。OpenDoor的历史财务信息分别取自OpenDoor截至2020年9月30日止九个月及截至2019年12月31日止年度的未经审核及经审核综合财务报表，并入作为参考。本信息应与SCH和OpenDoor的未经审计和经审计的财务报表及相关说明、标题为“SCH管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”、“OpenDoor管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及其他财务信息作为参考的章节一起阅读。
根据美国公认的会计原则(“GAAP”)，该业务合并作为反向资本重组入账。在ASC 805的指导下，SCH在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，业务合并被视为相当于OpenDoor为瑞士信贷的净资产发行股票，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作是OpenDoor的操作。
根据对以下事实和情况的评估，OpenDoor被确定为会计收购人：
•
OpenDoor股东在合并后的公司中拥有最大的表决权权益；
​
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
•
合并后公司董事会有七名成员，OpenDoor有权提名董事会多数成员；
​
•
OpenDoor管理层担任合并后公司的执行管理职务(包括首席执行官、首席财务官、首席技术官等)，负责日常运营；
​
•
公司在业务合并后采用OpenDoor名称；以及
​
•
公司计划的战略将延续OpenDoor目前作为房地产行业领先者的战略。
​
业务组合说明
基于OpenDoor的钱前企业价值，业务合并的总对价为50亿美元，以OpenDoor Technologies普通股的形式支付。
下面总结了注意事项：
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成交时转让的股份(1)
​ ​ ​ ​ 500,000,000 ​ ​
每股价值(2)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
总股份对价
​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
​
(1)
不包括OpenDoor管道投资者认购的398万股。
​
(2)
股票对价按10.00美元参考价计算。业务合并完成前一天的收盘价为29.44美元。由于合并交易被计入反向资本重组，每股价值仅为提供信息而披露，以表明转让股份的公允价值。
​
OpenDoor普通股持有者获得OpenDoor Technologies普通股的金额由适用1.618的交换比率确定，该比率基于OpenDoor在业务合并前的隐含每股价格。
以下假设(I)(A)归属与OpenDoor Technologies限制性股票有关的所有OpenDoor Technologies普通股，(B)归属并行使OpenDoor Technologies普通股股份的所有OpenDoor Technologies期权，(C)归属所有OpenDoor Technologies RSU奖并发行与此相关的OpenDoor Technologies普通股股票，以及(D)OpenDoor Technologies发行OpenDoor Technologies普通股作为总额这总计相当于500,000,000股OpenDoor Technologies普通股(假设所有OpenDoor Technologies期权均为净结算)，以及(Ii)OpenDoor Technologies根据PIPE投资向管道投资者发行60,005,000股OpenDoor Technologies普通股。
​ ​ ​
新实体共享数量
​ ​
%
​
OpenDoor股东(1)
​ ​ ​ ​ 503,980,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82.4% ​ ​
SCH的公众股东
​ ​ ​ ​ 41,387,632 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
赞助商及相关方(2)
​ ​ ​ ​ 26,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
第三方管道投资者
​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
成交时的形式普通股
​ ​ ​ ​ 611,742,632 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
包括向现有OpenDoor普通股和优先股股东发行的409,534,718股，OpenDoor管道投资者认购的3,980,000股，向现有OpenDoor可转换债券持有人发行的21,460,400股，以及向OpenDoor权证持有人发行的1,672,779股。还包括67,332,103股OpenDoor普通股基础期权，这些期权是 的一部分
​
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
考虑。这些期权相关的股票将不代表OpenDoor普通股的合法发行和流通股，也不会在交易结束后立即行使和发行。因此，在计算预计每股基本亏损时，这些期权的相关股票将被排除在外。
(2)
包括保荐人相关管道投资者认购的16,025,000股股份和联昌国际独立董事持有的200,000股股份。
​
 
42
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未经审计的备考调整基于目前可获得的信息，未经审计的备考调整的假设和估计在附注中进行了说明。实际结果可能与用于呈现附带的未经审计的备考浓缩合并财务信息的假设大不相同。
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2020年9月30日
(千元，每股除外)
​ ​ ​
截至
09月30日
2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至
09月30日
2020
​
(千)
​ ​
OpenDoor
(历史)
​ ​
社交
大写
(历史)
​ ​
重新分类
调整
(注2)
​ ​
转换
个认股权证
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 469,365 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 414,042 ​ ​ ​ ​
​
B
​ ​ ​ ​ $ 1,440,444 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 600,050 ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,490) ​ ​ ​ ​
​
D
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,539) ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​ ​ ​
​
K
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 174,194 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 174,194 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ (384) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 82,131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,131 ​ ​
根据回购协议质押的待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ 13,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,984 ​ ​
托管应收账款
​ ​ ​ ​ 2,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,641 ​ ​
房地产库存，净额
​ ​ ​ ​ 151,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151,512 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 29,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,022) ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ 21,994 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 923,459 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 962,807 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,886,900 ​ ​
信托账户中持有的现金和有价证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 414,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (414,042) ​ ​ ​ ​
​
B
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备-网络
​ ​ ​ ​ 29,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,434 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 51,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,842 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 30,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,945 ​ ​
无形资产-净额
​ ​ ​ ​ 9,266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,266 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 4,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,221 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 1,049,167 ​ ​ ​ ​ ​ 414,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 548,765 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,012,608 ​ ​
负债、临时权益和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和其他应计负债
​ ​ ​ ​ 37,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,361 ​ ​ ​ ​ ​ (6,440) ​ ​ ​ ​
​
A
​ ​ ​ ​ ​ (12,134) ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ 23,675 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,361 ​ ​ ​ ​ ​ (4,361) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信贷安排和其他担保借款的当期部分
​ ​ ​ ​ 121,909 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,909 ​ ​
应付利息
​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​
租赁负债，流动部分
​ ​ ​ ​ 17,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,248 ​ ​
本票关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,138) ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 179,001 ​ ​ ​ ​ ​ 5,499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,440) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,382) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164,678 ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,490) ​ ​ ​ ​
​
D
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用额度-当期部分净额
​ ​ ​ ​ 149,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,035 ​ ​
租赁负债-当期部分净额
​ ​ ​ ​ 48,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,182 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 376,315 ​ ​ ​ ​ ​ 19,989 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,440) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,872) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 361,992 ​ ​
​
 
43
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
​ ​ ​
截至
09月30日
2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至
09月30日
2020
​
(千)
​ ​
OpenDoor
(历史)
​ ​
社交
大写
(历史)
​ ​
重新分类
调整
(注2)
​ ​
转换
个认股权证
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
临时股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 389,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (389,686) ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列可转换优先股
​ ​ ​ ​ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,763) ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列可转换优先股
​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,049) ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C系列可转换优先股
​ ​ ​ ​ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (80,519) ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
D系列可转换优先股
​ ​ ​ ​ 257,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (257,951) ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
E系列可转换优先股
​ ​ ​ ​ 1,013,220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,013,220) ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
临时股本总额
​ ​ ​ ​ 1,381,502 ​ ​ ​ ​ ​ 389,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,771,188) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​
​
I
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
I
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
K
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 280,657 ​ ​ ​ ​ ​ 11,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,440 ​ ​ ​ ​
​
A
​ ​ ​ ​ ​ 600,044 ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ 2,639,862 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 389,682 ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (493) ​ ​ ​ ​
​
J
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,452 ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,138) ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​ ​ ​
​
K
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (989,451) ​ ​ ​ ​ ​ (6,342) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,849 ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ (989,451) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 493 ​ ​ ​ ​
​
J
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益总额(亏损)
​ ​ ​ ​ (708,650) ​ ​ ​ ​ ​ 5,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,440 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,347,825 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,650,616 ​ ​
总负债、临时权益和股东亏损
​ ​ ​ ​ 1,049,167 ​ ​ ​ ​ ​ 414,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 548,765 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,012,608 ​ ​
​
 
44
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
未经审计的备考简明合并经营报表
截至2020年9月30日的9个月
(千元，每股除外)
​ ​ ​
截至的9个月
2020年9月30日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
九人
个月截止
09月30日
2020
​
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
OpenDoor
(历史)
​ ​
社会资本
(历史)
​ ​
形式
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
收入
​ ​ ​ ​ 2,334,235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,334,235 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 2,152,803 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,152,803 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 181,432 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 181,432 ​ ​
运营成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
组建和运营成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,363) ​ ​ ​ ​ ​ 5,849 ​ ​ ​ ​
​
AA
​ ​ ​ ​ ​ (514) ​ ​
销售、营销和运营
​ ​ ​ ​ (156,290) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (156,290) ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ (99,074) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (99,074) ​ ​
技术与开发
​ ​ ​ ​ (45,809) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (45,809) ​ ​
总运营成本和费用
​ ​ ​ ​ (301,173) ​ ​ ​ ​ ​ (6,363) ​ ​ ​ ​ ​ 5,849 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (301,687) ​ ​
净营业亏损
​ ​ ​ ​ (119,741) ​ ​ ​ ​ ​ (6,363) ​ ​ ​ ​ ​ 5,849 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (120,255) ​ ​
派生和担保公允价值调整
​ ​ ​ ​ (25,219) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​
​
bb
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,317 ​ ​ ​ ​
​
抄送
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (57,393) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,837 ​ ​ ​ ​
​
DD
​ ​ ​ ​ ​ (49,556) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​
​
EE
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 3,619 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,619 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (198,734) ​ ​ ​ ​ ​ (6,321) ​ ​ ​ ​ ​ 38,863 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (166,192) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (234) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
FF
​ ​ ​ ​ ​ (234) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (198,968) ​ ​ ​ ​ ​ (6,321) ​ ​ ​ ​ ​ 38,863 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (166,426) ​ ​
可归因于非控股权益的净收入减少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (198,968) ​ ​ ​ ​ ​ (6,321) ​ ​ ​ ​ ​ 38,863 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (166,426) ​ ​
加权平均普通股流通股-基本
​ ​ ​ ​ 53,110 ​ ​ ​ ​ ​ 10,112 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 544,411 ​ ​
加权平均普通股流通股-稀释
​ ​ ​ ​ 53,110 ​ ​ ​ ​ ​ 10,112 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 544,411 ​ ​
每股基本净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (3.75) ​ ​ ​ ​ $ (0.63) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.31) ​ ​
稀释后每股净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (3.75) ​ ​ ​ ​ $ (0.63) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.31) ​ ​
 
45
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
未经审计的备考简明合并经营报表
截至2019年12月31日的年度
(千元，每股除外)
​ ​ ​
截至的年度
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度
已结束
12月31日
2019
​
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
OpenDoor
(历史)
​ ​
社交
大写
(历史)
​ ​
形式
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
收入
​ ​ ​ ​ 4,740,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,740,583 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 4,439,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,439,333 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 301,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 301,250 ​ ​
运营成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
组建和运营成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
销售、营销和运营
​ ​ ​ ​ (384,416) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (384,416) ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ (113,446) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (113,446) ​ ​
技术与开发
​ ​ ​ ​ (51,222) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (51,222) ​ ​
总运营成本和费用
​ ​ ​ ​ (549,084) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (549,106) ​ ​
净营业亏损
​ ​ ​ ​ (247,834) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (247,856) ​ ​
派生和担保公允价值调整
​ ​ ​ ​ 6,243 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,243) ​ ​ ​ ​
​
bb
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (109,728) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,123 ​ ​ ​ ​
​
DD
​ ​ ​ ​ ​ (105,605) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 12,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,401 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (338,918) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (2,120) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (341,060) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
FF
​ ​ ​ ​ ​ (252) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (339,170) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (2,120) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (341,312) ​ ​
可归因于非控股权益的净收入减少
​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (341,017) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (2,120) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (343,159) ​ ​
加权平均普通股流通股
库存-基础
​ ​ ​ ​ 49,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 544,411 ​ ​
加权平均普通股流通股
库存稀释
​ ​ ​ ​ 49,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 544,411 ​ ​
每股基本净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (6.90) ​ ​ ​ ​ $ (21,631) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.63) ​ ​
稀释后每股净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (7.06) ​ ​ ​ ​ $ (21,631) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.63) ​ ​
 
46
目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
未经审计的备考简明合并财务信息附注
演示基础
根据公认会计原则，业务合并被计入反向资本重组。在ASC 805的指导下，SCH在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，业务合并被视为相当于OpenDoor为瑞士信贷的净资产发行股票，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作是OpenDoor的操作。
截至2020年9月30日的未经审计的预计合并资产负债表假设业务合并发生在2020年9月30日。截至2020年9月30日止九个月及截至2019年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表反映业务合并的备考影响，犹如已于2019年1月1日完成。这些期间是在OpenDoor作为会计收购人的基础上列报的。
截至2020年9月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表是使用以下内容编制的，应结合以下内容阅读：
•
SCH截至2020年9月30日的未经审计的简明资产负债表及截至2020年9月30日的相关附注，通过引用并入；
​
•
OpenDoor截至2020年9月30日未经审计的简明综合资产负债表及截至2020年9月30日的相关附注，并入作为参考。
​
截至2020年9月30日的9个月未经审计的形式简明综合经营报表是使用以下内容编制的，应结合以下内容阅读：
•
SCH截至2020年9月30日的9个月未经审计的简明经营报表及相关附注，通过引用并入；以及
​
•
OpenDoor截至2020年9月30日的9个月未经审计的简明综合经营报表及相关附注，通过引用并入。
​
截至2019年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表是使用以下内容编制的，应结合以下内容阅读：
•
SCH于2019年10月18日(成立)至2019年12月31日期间的经审计经营报表及相关附注，通过引用并入；以及
​
•
OpenDoor截至2019年12月31日的年度经审核综合经营报表及相关附注，通过引用并入。
​
管理层在确定预计调整时做出了重大估计和假设。由于未经审计的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此记录的最终金额可能与所提供的信息大不相同。
未经审计的备考简明合并财务信息不会产生任何可能与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、节税或成本节约。
反映成交的预计调整基于公司认为在当前情况下合理的某些当前可用信息和某些假设和方法。未经审计的简明备考调整(在附注中描述)可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。该公司相信，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计简明合并财务信息中得到了适当的应用。
 
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目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明，如果业务合并发生在指定日期，运营和财务状况的实际结果将是什么，也不能表明合并后公司未来的综合运营结果或财务状况。(br}未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明如果业务合并发生在指定日期，运营和财务状况的实际结果将是什么，也不一定表明合并后公司未来的综合运营结果或财务状况。阅读时应结合SCH和OpenDoor的历史财务报表及其附注。
2.
会计政策
​
关闭后，管理层将对这两个实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层已经确定了将对未经审计的备考产生影响的差异，这些差异浓缩了合并的财务信息，并记录了必要的调整。
3.
调整未经审计的备考简明合并财务信息
​
未经审核的备考简明合并财务信息是为了说明业务合并的影响而编制的，仅供参考。
历史财务报表已在未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，以使(1)直接归因于业务合并的事件具有形式效果，(2)具有事实依据，以及(3)关于运营报表，预计将对合并后公司的业绩产生持续影响。OpenDoor和SCH在业务合并之前没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
预计合并后的所得税拨备不一定反映合并后的公司在报告期间提交合并所得税申报单的情况下可能产生的金额。
假设业务合并发生在2019年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中显示的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于合并后公司流通股的数量。
调整未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2020年9月30日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的调整如下：
(A)
代表紧接成交前的OpenDoor认股权证和解。认股权证将用OpenDoor技术公司的普通股进行结算。为了使OpenDoor认股权证和解协议生效，OpenDoor认股权证的账面价值640万美元，在OpenDoor的历史资产负债表上都被归类为当前资产负债表，重新归类为股东权益。
​
(B)
反映了资产负债表日信托账户中持有的414.0美元现金和现金等价物的重新分类，这些现金和现金等价物可用于支付与业务合并相关的费用或合并后公司未来的现金需求。
​
(C)
代表根据PIPE投资以每股10.00美元的价格私募60,005,000股我们普通股的净收益。
​
(D)
反映了1,450万美元递延承销费的支付。这些费用是在信托账户中的资金结清时支付的。
​
 
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目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
(E)
代表总计2,910万美元的交易成本(预计全部归类为股权发行成本)。交易成本分类如下：
​
(千)
​ ​
金额
​
与发行股票相关的成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OpenDoor ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以前资本化并支付的金额
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
之前资本化且未支付的金额
​ ​ ​ ​ 7,882 ​ ​
预计作为交易一部分的金额
​ ​ ​ ​ 12,757 ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 20,779 ​ ​
sch ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以前发生和支付的金额
​ ​ ​ ​ 459 ​ ​
以前发生但未支付的金额
​ ​ ​ ​ 5,390 ​ ​
预计作为交易一部分的金额
​ ​ ​ ​ 2,510 ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 8,359 ​ ​
总计
​ ​ ​ ​ 29,138 ​ ​
​
(F)
反映了瑞士信贷在关闭前已结清的历史债务的结算，因此不会成为合并后公司的一部分。
​
(G)
反映了约389.7美元的SCH A类普通股重新分类，但可能赎回为永久股权。
​
(H)
代表对OpenDoor股权进行资本重组，并向OpenDoor股权持有人发行500.0股OpenDoor Technologies普通股，作为反向资本重组的对价。
​
(I)
反映初始股东持有的SCH B类普通股转换为SCH A类普通股。根据开曼宪法文件的条款，所有在归化前已发行的SCH B类普通股在收盘时转换为SCH A类普通股。所有转换为SCH A类普通股的SCH B类普通股已不再流通股，不再存在，且该等SCH B类普通股的每位持有人已不再对该等证券拥有任何权利。
​
(J)
反映了对瑞士信贷历史留存收益的重新分类。
​
(K)
反映了12,368股公开股票的赎回，总赎回金额为10万美元，分配给A类普通股和额外的实收资本，使用每股面值0.0001美元，赎回价格约为每股10.00美元。
​
调整未经审计的预计合并经营报表
截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度，未经审计的备考简明合并经营报表中包括的备考调整如下：
(Aa)
消除与业务合并相关的非经常性交易费用
​
(Bb)
在紧接成交前转换的OpenDoor权证中，消除权证负债的公允价值变动。
​
(抄送)
消除在紧接交易结束前转换为普通股收购权的可转换票据的公允价值变动。
​
(DD)
取消与紧接交易结束前转换为普通股收购权的可转换票据相关的利息支出。
​
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
(EE)
取消信托账户的利息收入。
​
(Ff)
不反映预计调整对所得税费用的调整，因为OpenDoor历史上一直处于净亏损状态，因此没有记录所得税费用。
​
4.
每股亏损
​
代表使用历史加权平均流通股计算的每股净亏损，以及与业务合并相关的额外股票发行(假设股票自2019年1月1日起发行)。由于业务合并和交易的反映就好像它们发生在本报告所述期间之初，因此在计算基本和稀释后每股净收益(亏损)的加权平均流通股时，假设与该业务合并相关的可发行股票在整个报告期间都是流通股。OpenDoor普通股的持有者获得OpenDoor Technologies普通股的股票，金额由交换比率的应用决定。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据SCH公众股东对SCH A类普通股的实际赎回编制的，现金相当于截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度信托账户中按比例存入信托账户的总金额的比例份额：
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
截至的9个月
2020年9月30日
​ ​
截至的年度
2019年12月31日
​
预计净亏损
​ ​ ​ ​ (166,426) ​ ​ ​ ​ ​ (343,159) ​ ​
加权平均普通股流通股(1)
​ ​ ​ ​ 544,411 ​ ​ ​ ​ ​ 544,411 ​ ​
普通股股东每股净亏损(基本亏损和稀释亏损)(1)(2)
​ ​ ​ $ (0.31) ​ ​ ​ ​ $ (0.63) ​ ​
​
(1)
不包括截至2020年12月15日作为对价一部分包括的约67,332,103股OpenDoor普通股基础期权。这些期权所涉及的股票并不代表OpenDoor普通股的合法发行和流通股，也没有在交易结束后立即行使和发行。因此，在计算每股预计亏损时，这些和期权相关的股票将被排除在外。
​
(2)
为了应用库存股方法计算稀释后每股收益，假设在首次公开发行(IPO)和定向增发中出售的所有流通权证都交换为A类普通股。但是，由于这会导致反稀释，因此这种交换的影响不包括在每股稀释亏损的计算中。
​
 
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目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
业务
任务
我们肩负着赋予每个人行动自由的使命。我们在技术和运营方面的创新将使我们的客户只需一台移动设备就可以买卖房屋，并且比以往任何时候都更方便、更容易控制和节省成本。OpenDoor将提供端到端的房屋销售、购买和拥有体验，这种体验是自助的、令人愉快的和低成本的。
我公司
我们是领先的住宅房地产数字平台。2014年，我们创立了OpenDoor，以一种全新的、极其简单的方式买卖房屋，比以往任何时候都更方便、更可控、更节省成本，从而重塑了人生中最重要的交易之一。通过利用软件、数据科学、产品设计和运营，我们重建了整个房地产服务模式，并使在移动设备上进行买卖成为可能。我们相信，我们的数字、按需体验将是人们未来买卖房屋的方式。
我们的目标是重新定义住宅房地产，这是美国最大的未受干扰的类别。仅在2019年，就售出了超过530万套现房，交易额超过1.6万亿美元。此外，68%的美国人住在自己的房子里，住房是美国最大的消费支出，领先于交通、食品、保险和医疗保健。
然而，在一个网上购物日益增多的世界里，房地产交易在很大程度上没有变化。买房或卖房的典型过程是复杂的、不确定的、耗时的，而且主要是离线的。传统的房屋销售需要无数的决定，往往会带来意想不到的成本，从开始到结束大约需要三个月的时间。最终，消费者会对一种支离破碎的体验感到不满。
我们将房屋买卖流程简化为无缝的数字体验，消除了卖家的不确定性。卖家可以访问Opendor.com，收到报价，在他们选择的日期签字并成交。买家只需一台移动设备，就可以下载OpenDoor应用程序，只需点击几下自助游就可以游览和参观房屋，以具有竞争力的价格购买融资，并提出报价。我们已经建立了一种简单的、按需买卖房屋的方式。
在过去的五年里，客户对我们的数字、按需房地产解决方案表现出了渴望。自推出以来，我们已经买卖了超过8万套住房，使我们成为美国最大的独栋住宅买家和卖家之一。我们实现了规模增长，在过去四个财年中，每年的收入增长都在100%以上。2019年，我们售出了近1.9万套住房，创造了47亿美元的收入。在那一年，超过56万名消费者请求OpenDoor提供他们的住宅，平均每分钟大约有一个，我们的住宅被访问了超过160万次，平均每天超过4500次。重要的是，我们能够在专注于取悦客户的同时实现这一增长，这从我们的卖家的Net Promoter得分为70分中可见一斑。
自2014年我们在凤凰城首次推出市场以来，我们已经在美国各地扩张，目前在21个市场开展业务：亚特兰大、奥斯汀、夏洛特、达拉斯-沃斯堡、丹佛、休斯顿、杰克逊维尔、拉斯维加斯、洛杉矶、明尼阿波利斯-圣彼得堡。保罗，纳什维尔，奥兰多，菲尼克斯，波特兰，罗利-达勒姆，河滨，萨克拉门托，圣安东尼奥，盐湖城，坦帕和图森。
更重要的是，我们只是触及了皮毛，相信我们正处于房地产数字化转型的早期阶段。未来几年，我们计划增加市场份额，推出数十个城市，扩大我们的产品和服务，成为住宅房地产买家和卖家的数字化、一站式商店。我们的目标是建立最大、最值得信赖的住宅房地产平台，并赋予数百万美国人行动的自由。
 
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市场概述
住宅房地产仍然是美国最大的未受干扰的市场：
住宅房地产是一个巨大的线下市场。大约68%的美国人拥有住房，更多的人渴望拥有住房。2019年，现房成交量约为530万套，总成交量约为1.6万亿美元，房价中值为27.19万美元。根据2019年iBuyer的交易量，在线普及率不到房屋交易的1%。
当前的情况是高度分散的。如今，几乎90%的住宅房地产交易都涉及经纪人。美国有200多万持牌房地产经纪人，他们平均每年完成的交易不到6笔，其中许多人并不完全从事房地产业务。其结果是，对于寻求指导的消费者来说，这通常是他们一生中最大的财务决定，这是一种不一致和令人沮丧的体验。
房地产将在线迁移。消费者正在将他们的支出转移到网上，并要求以数字为先的体验，以获得更高的效率、确定性和速度。他们越来越习惯于在零售、食品和交通领域进行在线交易，现在他们希望在房地产领域也能获得类似的体验。虽然大多数购房者在网上浏览房屋，但交易在很大程度上仍是线下交易，需要房地产经纪人进入房屋，并要求实物关闭。随着消费者将安全和便利放在首位，新冠肺炎增加了对数字优先体验的需求。7200万数字土生土长的千禧一代进一步加强了这一顺风，他们在家中工作，探索人口不太稠密的地区，追求更多空间，开始了拥有住房的道路。
问题
对于买卖双方来说，传统的购房或售房过程都是一个漫长而充满压力的过程。近90%的卖家通过代理商将自己的房屋挂牌上市，这是他们的典型体验：
•
查找挂牌代理。在卖家可以挂牌之前，他们必须找到一位合格的代理商。75%的卖家在挂牌前只联系了一家房地产中介。
​
•
准备房屋上市。卖家通常需要准备好房屋“出售”，而这一准备工作需要时间和金钱。房主仅在油漆、清洁和升级方面就平均花费6200美元来准备出售房屋，如果厨房、地板或浴室需要升级，这一支出可能会高得多。
​
•
列出家庭。一套房子在签订合同之前，平均需要挂牌超过50天。
​
•
举办开放日和家访活动。在这个过程中，卖家会招待几十个陌生人走过他们的家，并处理清理和清理的麻烦，通常是在短时间内和不方便的时候。
​
•
收到邀请。一旦收到报价，卖方就必须协商报价，协商截止日期，并处理买方可能出现的任何意外情况。
​
•
洽谈维修或解决买家确定的问题。在报价被接受后，买家进行检查，这通常会迫使卖家重新谈判报价或解决问题，这增加了房主的成本，并有可能推迟成交。
​
•
等待关闭。一旦签约，平均仍需35天才能成交。卖家依赖购房者和一组截然不同的交易对手--如他们的经纪人、抵押贷款经纪人和第三方托管官员--来协调和完成成交过程。
​
•
失败风险。最后，合同在签署和完成之间有20%的可能性失败(根据我们市场2019年MLS合同的平均利率)，迫使卖房者重新开始整个过程。
​
此外，我们大约三分之二的卖房客户也是购房者。
这些客户还面临着一系列额外的挑战，以使他们的购房与销售保持一致：
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
•
意外情况。许多美国人只有在卖掉现有住房后才能购买下一套住房。很少有美国人有资格申请两笔抵押贷款，也很少有人有足够的钱支付两笔首付。这些购房者往往不得不在出售现有房屋的情况下提交报价，这使得他们与其他买家相比处于劣势。
​
•
“双招”。或者，房主可以卖掉他们现在的房子，搬进出租屋，然后买一套新房子，迫使他们搬家两次，并承担这些费用。
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我们的解决方案
OpenDoor是一个端到端的房地产平台，让消费者可以在线买卖房屋。今天，我们的产品和服务包括：
一种现代化的销售方式。通过出售给OpenDoor，房主可以避免开放房屋、房屋维修、重叠抵押贷款的压力，以及在公开市场上市可能带来的不确定性。使用我们的移动应用程序和网站，卖家可以在网上收到有竞争力的现金优惠。报价后，我们进行虚拟室内评估和非接触式室外评估，以验证家庭数据信息。然后，卖家可以选择他们喜欢的成交日期，并以电子方式成交(在允许的情况下)。我们最近还在特定市场推出了“List with OpenDoor”。这为潜在的房屋销售者拓宽了我们的产品套装，让他们可以在两个更好的销售选择中进行选择。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1801169/000110465921004381/tm2038271d1-ph_sell4clr.jpg]
对于直接向我们销售房屋的客户，我们收取服务费，包括购买、维护、营销和出售房屋的成本。2019年，我们的服务费通常为6%至9%，并因市场而异。我们的最终报价为房主提供了他们预期销售收益的确定性和透明度。与传统的上市流程相比，这是有利的，传统的上市流程通常包括5%至6%的平均经纪费，以及一些额外成本，如转售优惠、检查成本、两套住房的双倍抵押贷款支付，以及额外的搬家和仓储成本。这些费用中的许多可能是房主一开始没有预料到的。
客户对这种现代销售方式反应积极。因此，我们在2019年实现了34%的实际卖家转化率。我们将真正的卖家定义为有意出售房屋，并在收到我们的报价后60天内签订合同将其房屋出售给OpenDoor或将其房屋挂牌在MLS上的房主。在收取6%的服务费后，我们发现几乎每两个真正的卖家中就有一个选择把房子卖给OpenDoor。即使收取10%的较高服务费，仍有约20%的真正卖家选择出售给OpenDoor。更重要的是，由于我们专注于取悦客户，我们的卖家给我们的Net Promoter打了70分，是同类中最好的。
一种现代的购物方式。OpenDoor打造了按需、无缝、数字化的购房体验。与由代理商中介的传统流程不同，OpenDoor购房者可以使用我们的APP或
 
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网站可以在他们方便的时候自助游或虚拟导游房屋，购物融资，提交报价，并在他们的时间表上结束。2019年，我们还在精选市场推出了“用OpenDoor购买”，这是一种无缝的购买体验，充分利用了OpenDoor的功能，如现金优惠、家庭运营，以及市场上所有挂牌房屋的数字化、自动化履行。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1801169/000110465921004381/tm2038271d1-ph_phoenix4clr.jpg]
一种现代的移动方式。对于既卖又买的客户，我们建立了一种折价产品，使客户能够在协调的交易中进行买卖，消除了转售意外情况、双重搬家和双重抵押。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1801169/000110465921004381/tm2038271d1-ph_real4clr.jpg]
 
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数字一站式商店。大量的服务围绕着家庭交易，并且依赖于家庭交易。在赢得客户的信任后，我们能够以高度方便和集成的方式推出与核心房地产交易相邻的一系列服务。目前，我们提供：
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产权保险和托管：我们通过关联公司为客户提供无缝集成的产权保险和托管服务。在我们的附属公司提供产权保险服务的市场，我们为2019年完成的80%的OpenDoor房屋交易提供产权保险服务。
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住房贷款：2019年末，我们推出了OpenDoor Home Loans，这是一个科技支持的抵押贷款平台，面向希望购房或再融资的客户。我们从头开始搭建了这个平台，并将节省、方便和确定性结合在一起，为客户提供了一个更简单、更透明的抵押贷款流程。
​
房屋估价中的专有数据和定价准确性
虽然房地产行业使用了过多的公开来源的数据，但这些数据中的大部分都缺乏准确定价所必需的质量和特异性。自OpenDoor成立以来，我们已经建立了世界级的数据科学能力和系统化的工具，以收集、汇总和合成不断扩大的专有超本地数据目录，以便改进和自动化定价决策。
•
专有离线数据。我们已经进行了超过15万次房屋评估，在此期间，我们收集了关于每户家庭及其周围环境的100多个数据点。我们在构建定制检查和操作员工具方面进行了投资，以系统地获取家庭要素并将其转换为强大的数据库。一旦我们买了房子，我们就可以通过访客反馈、访客流量和访问持续时间来收集额外的专有家居数据。这些专有数据点使我们对多个上市服务(“MLS”)和纳税评估人员数据进行了超过10亿次的注释和更正，并构建了新的非传统地理空间数据资产，如电力线邻近程度和道路噪音水平。我们从当地供应商那里收集的额外家庭级别数据提供了关于每个家庭的结构化反馈，进一步加强了我们的数据护城河。
​
•
定价准确性。我们独特的数据与我们的定价算法协同工作。这些算法使用机器学习通过需求预测、异常值检测、风险定价和库存管理来驱动定价决策。随着时间的推移，我们增加了新的数据输入并完善了模型逻辑，这些改进与经验和规模相结合，从而提高了我们模型的定价准确性。随着我们继续证明准确性的提高，我们也能够增加我们的全自动房屋估值的数量。
​
模型复杂性的进步加速了我们的反馈循环，因此我们的系统可以根据领先的市场指标进行动态调整，并对实时宏观和微观经济状况做出反应。我们的定价算法旨在根据领先指标和市场状况进行动态调整，以便企业能够对实时经济状况做出反应。这种响应性对于准确定价和保持利润率至关重要，尤其是在波动性较大的时期。
低成本交易平台
我们的房地产业务和客户体验的每一个组成部分都是从头开始定制的，专注于创建一个可扩展的垂直集成交易平台，以取悦客户。我们在定价、家庭运营、履约、资本市场和客户服务方面建立了世界级的能力。我们没有依赖于传统的、低效的流程，而是有意围绕技术、自动化和集中化来开发我们的系统。因此，在2019年，我们平均每天处理100多套住房，我们的系统有能力支持大幅提高的交易量。该平台是我们更低成本结构的基础，使我们能够在扩展时降低单位成本，并最终为客户提供更低成本的服务。
我们已经建立了由数百家本地服务提供商组成的网络，这些服务提供商使用我们的专有技术来识别和完成房屋维修和维护，这优化了我们的系统，以减少延误、消除浪费和提高质量，同时还可以捕获更多数据。最后，由于我们的规模，我们还通过批量折扣降低了家居维修过程中使用的材料成本。在 中
 
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此外，我们设计了房屋库存管理流程和房屋访问技术，以确保我们的房屋定期清洁、维护良好且安全，从而支持我们的按需自助游体验。
战略增长优先事项
我们的增长战略是在以下关键战略重点上创新和执行：
提高现有市场的渗透率。2019年，我们现有的市场售出了大约110万套住房。2019年，我们的转售约占这些市场所有交易的1.7%，推动了47亿美元的收入。同年，我们估计，在我们的市场上，只有6%的卖家收到OpenDoor的报价，并在60天内将他们的房子卖给了我们，或者随后在MLS上列出了他们的房子。我们专注于推动现有市场的渗透率和不断增长的市场份额，因为我们提高了意识，更多的房屋卖家和买家寻求在线交易。
拓展新市场。在21个市场，我们今天只是触及了皮毛。我们相信，我们有巨大的机会将我们的业务扩展到美国的前100个市场。在这些市场中，近90%的现房价格在10万美元至75万美元之间，这代表着我们相信我们的产品和服务处于潜在市场的房屋库存。此外，我们通过考察供应、需求和可负担性、房屋存量、成本结构和预期定价准确性的驱动因素来选择新市场。我们集中了许多核心定价、运营和客户服务职能，使我们能够高效地推出新市场，并在每个市场保持精干的团队。每个家庭的决策都以集中、强大、数据驱动的策略为依据，这些策略使我们能够推动整个市场的一致性，并更快地在新市场实现盈利。
扩展产品和服务。为了与我们提供无缝体验的重点保持一致，我们正在建立一个数字一站式移动商店。在我们的许多市场，我们已经提供科技产权保险、第三方托管和抵押贷款服务。我们计划随着时间的推移增加额外的服务，以进一步简化交易并取悦客户，如家庭保险、家庭保修、搬家和仓储以及家庭维修和维护。
市场营销
我们的销售和营销工作采用多渠道方式，包括付费广告、付费媒体和合作伙伴关系，注重效率和低成本增长。随着我们市场足迹的扩大，我们通过先进的受众细分方法和改进的目标定位和归因优化了我们的营销战略，最近还增加了广泛的渠道，使我们能够负责任地扩大品牌知名度。付费媒体和与领先行业品牌的在线房地产合作伙伴关系使我们的媒体组合多样化，并降低了客户获取成本。
比赛
美国房地产市场竞争激烈且分散，每年有500多万宗住宅房地产交易。我们直接与传统的线下房地产经纪人和代理、其他iBuyers以及一系列行业服务提供商竞争，包括抵押贷款发起人、所有权和托管公司，以及住房担保和住房保险提供商。我们相信，我们以客户为中心的价值观、垂直整合的商业模式和技术使我们有别于我们的竞争对手，并提供有意义和可持续的竞争优势。
我们的价值观和人
我们的价值观。我们的价值观旨在反映我们将如何实现打造一代人只有一次的公司的目标，包括以客户为中心、节俭文化、不断创新和针对结果的无情执行：
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以客户为起点和终点。我们的发明、建造和执行都是为了改善我们客户的生活。即使在没有人注意的情况下，我们也竭尽全力取悦顾客。
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从所有权开始行动。当我们发现问题时，我们卷起袖子解决它。我们对自己负责，因为这是我们的家，照顾它是我们的责任。
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
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构建开放度。我们对问题开诚布公，直截了当，求真务实。我们假设用意是好的，并把反馈当作礼物。
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早餐的BPS。我们早餐吃的是“BPS(或基点)”--意思是我们总是在寻找可以从交易中降低成本的地方--这样我们就可以把更多的钱放进客户的口袋里。我们将通过搭建成本最低的平台来取胜。
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每天提高1%。我们重视成长的心态，以谦逊的态度运作。我们因不断进步而充满活力。
​
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创业心态。我们行动迅速，行动迅速，并且在不牺牲质量的情况下偏向于行动。我们足智多谋。
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一个团队，一个梦想。我们的超级大国是一个多元化的社区，融合了技术、卓越的运营、人才和尊重。我们通过团队合作，在专业上和个人上相互关心。我们尊重和尊重我们多样化的员工队伍，并积极工作以确保每个人都能感受到自己的代表性。
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结果很重要。我们专注于产出和结果，并对实现雄心勃勃的目标负责。我们有一个高质量的条形图，并注重像素、文字和结果。
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庆祝时刻。我们不知疲倦地为我们的客户和队友工作，所以我们花时间庆祝大大小小的时刻。
​
名员工。截至2020年9月30日，我们在美国的旧金山总部和遍布全美的办事处雇佣了1035名员工。我们的员工目前没有一个由劳工组织或任何集体谈判的一方代表。
技术
我们的业务在购房和售房流程的各个阶段都受到数据和技术的推动。我们组建了一支由工程师、数据科学家、设计师和产品经理组成的团队，他们的专业知识涵盖了广泛的技术领域，以构建我们的专有技术，用于定价和房屋评估、访问和管理。我们在可能的情况下使用技术创新来提高效率和扩大业务规模。
我们目前使用第三方云计算服务，使我们能够快速高效地扩展我们的服务，而无需预付基础设施成本，从而使我们能够继续专注于打造卓越的产品。我们还使用第三方服务来允许客户以数字方式签署合同、上传他们家中的视频以及管理客户支持服务。
设施和办公空间
我们在加利福尼亚州旧金山的公司总部租用了800,088平方英尺的办公空间。2019年9月，我们在亚利桑那州坦佩签订了约100,807平方英尺的办公空间租赁协议，用于我们的运营中心。我们在亚利桑那州的凤凰城、加利福尼亚州的洛杉矶、得克萨斯州的达拉斯、得克萨斯州的普莱诺、佐治亚州的亚特兰大、佐治亚州的德卢斯以及我们许多市场的较小的外地办事处都有额外的租约。我们相信这些现有的写字楼空间足以应付我们目前的需要，如有需要，日后会按商业上合理的条款，提供合适的额外或另类空间。
知识产权
我们依靠商标、域名、专利、版权、商业秘密、合同条款以及对访问和使用的限制来建立和保护我们的专有权利。
截至2020年9月30日，我们有20项商标注册和申请，其中包括“OpenDoor”和OpenDoor徽标的注册。截至2020年9月30日，我们有15项待决专利申请，涵盖各种技术，包括我们的家庭管理技术和我们的后台管理技术。
我们是国内多个域名的注册持有者，包括opdoor.com。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
除了我们的知识产权提供的保护外，我们还与我们的某些员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订保密和专有权利协议。我们的某些员工和承包商也受发明转让协议的约束。我们通过在我们网站上的一般使用条款和特定产品使用条款中的规定，进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。
政府规章
我们在全美范围内通过多个不同渠道开展高度监管的业务。因此，我们目前受制于并在未来可能受制于不同司法管辖区的其他联邦、州和地方法律法规(以及司法和行政裁决以及州普通法)，这些法规随时可能发生变化，包括有关房地产和抵押贷款行业、结算服务、保险、基于移动和互联网的企业以及其他依赖广告的企业的法律，以及数据隐私和消费者保护法以及就业法。
尤其是，房屋的广告、销售和融资受到我们所在州以及美国联邦政府的高度监管。监管机构包括消费者金融保护局(CFPB)、联邦贸易委员会(FTC)、司法部(DoJ)、住房和城市发展部(HUD)以及多个州许可机构、多个州消费者保护机构、多个州金融监管机构和多个州保险机构。我们要接受许多这些机构对我们业务的合规审计。有关我们在监管和合规事务中面临的各种风险的讨论，请参阅“风险因素-与监管和法律事务有关的风险”。
此外，涵盖通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律、法规和标准可能适用于我们的业务，例如电话消费者保护法(TCPA)、电话营销销售规则、罐头垃圾邮件法以及类似的州消费者保护法。我们还通过我们的各个子公司发放抵押贷款，买卖房屋，提供房地产经纪、产权保险和结算服务，并提供其他产品，从而使我们能够接收或促进个人身份信息的传输。在美国，这些信息越来越多地受到立法和监管的约束。这些法律法规通常旨在保护个人信息的隐私和安全，包括收集、处理和传输的客户社会安全号码和信用卡信息。这些法律还可以限制我们将这些个人信息用于其他商业目的。
为了向客户提供广泛的产品和服务，我们的某些子公司维护房地产经纪、产权保险和第三方托管、财产和意外伤害保险以及抵押贷款许可证，我们未来可能会随着业务的增长和发展申请额外的许可证。这些实体须遵守严格的州和联邦法律和法规，包括但不限于“房地产结算程序法案”(“RESPA”)和适用的州房地产、银行、保险和消费者服务部门管理的法律和法规，以及如上所述的州和联邦政府机构作为特许企业受到的审查。截至2020年12月15日：
•
OpenDoor Brokerage LLC、OpenDoor Brokerage Inc.和Open Listings Co.在我们所有市场和某些其他州持有房地产经纪许可证。
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•
OS National LLC及其子公司OSN Texas LLC和OSN Alabama LLC目前在28个州获得所有权代理许可。此外，OS National LLC作为托管代理在6个州获得许可。
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•
OpenDoor Home Loans LLC在八个州持有抵押贷款银行/贷款许可证。
​
•
Digital OpenDoor Insurance Services LLC在亚利桑那州、加利福尼亚州和得克萨斯州持有财产和意外伤害保险生产商许可证。
​
抵押贷款产品由许可机构和行政机构在州一级进行监管，CFPB和其他联邦机构还会进行额外监督。这些法律一般规范贷款和与贷款相关的活动的营销或向消费者提供服务的方式，包括但不限于广告、寻找和资格申请人、提供消费者披露、支付服务费用和记录保存要求；这些法律包括联邦一级的RESPA、公平交易会
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
“信用报告法”(经“公平和准确信用交易法”修订)、“贷款真实法”(包括1994年“住房所有权和股权保护法”)、“平等信用机会法”、“公平住房法”、“格拉姆-利奇-布利利法”、“电子基金转移法”、“军人民事救济法”、“军事贷款法”、“房主保护法”、“住房抵押贷款披露法”、“2008年抵押贷款许可安全和公平执行法”、银行保密法(包括外国资产控制办公室和通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国)、TCPA、抵押法案和做法广告规则(第N条)、CARE法案、所有实施条例以及各种其他联邦、州和地方法律。CFPB还拥有广泛的权力，可以对它认为不公平、欺骗性或滥用的做法执行禁令。此外，州和当地法律可能会限制贷款人或抵押贷款经纪人可能收取的利息和费用的金额和性质，对服务成员实施更严格的隐私要求和保护，和/或以其他方式监管贷款人或抵押贷款经纪人的运营或广告方式。
对于某些牌照，我们需要指定个人持牌经纪人、合格个人和控制人。
法律诉讼
2019年8月，联邦贸易委员会向OpenDoor发出民事调查要求，要求提供主要与OpenDoor广告和网站中的声明有关的文件和信息，这些声明将OpenDoor出售房屋与使用代理商以传统方式出售房屋进行比较，并与OpenDoor提供的反映或基于市场价格的声明有关。此后，OpenDoor对CID和联邦贸易委员会调查人员的相关后续请求作出了合作回应。2020年12月23日，联邦贸易委员会工作人员通知公司，如果联邦贸易委员会工作人员无法通过谈判达成各方都能接受的和解方案，他们打算向联邦贸易委员会消费者保护管理局和联邦贸易委员会委员建议，如果联邦贸易委员会工作人员无法通过谈判达成各方都能接受的和解方案，该机构将对公司及其某些官员采取执法行动。联邦贸易委员会的工作人员表示，他们认为OpenDoor关于报价金额、向房屋卖家收取的维修费用以及卖家可能从出售给OpenDoor而不是以传统方式出售获得的净收益的某些广告主张是不准确和/或没有充分证实的。该公司打算继续与联邦贸易委员会工作人员进行和解谈判。不能保证公司会成功地通过谈判达成有利的解决方案。
除上述事项外，我们在过去和将来可能会在正常业务过程中受到法律诉讼和监管行动的影响。我们预计，任何此类事件产生的最终责任(如果有)不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor历史财务运营数据精选
OpenDoor截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的精选历史合并运营报表数据以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的历史合并资产负债表数据来源于本招股说明书其他部分包含的OpenDoor经审计的合并财务报表。精选的截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的历史综合财务数据摘自OpenDoor的会计记录，并与本招股说明书中包括的OpenDoor截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度的经审计综合财务报表相同。选定的OpenDoor截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的历史合并运营报表数据和截至2020年9月30日的合并资产负债表数据来源于OpenDoor未经审计的中期合并财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。在OpenDoor管理层看来，未经审计的中期合并财务报表包括公平陈述OpenDoor截至2020年9月30日的财务状况以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营业绩所需的所有调整。OpenDoor公司的历史业绩不一定代表未来可能预期的结果，OpenDoor公司截至2020年9月30日的9个月的业绩不一定代表截至12月31日的全年预期结果, 2020年或任何其他时期。您应该阅读以下精选的历史综合财务数据，以及本招股说明书中其他部分包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及OpenDoor的综合财务报表和相关说明。
​ ​ ​
前九个月
截至9月30日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
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作业说明书数据
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2020
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2019
​ ​
2019
​ ​
2018
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2017
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2016
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2015
​
收入：
​ ​ ​ ​ 2,334,235 ​ ​ ​ ​ ​ 3,484,929 ​ ​ ​ ​ ​ 4,740,583 ​ ​ ​ ​ ​ 1,838,066 ​ ​ ​ ​ ​ 711,066 ​ ​ ​ ​ ​ 338,742 ​ ​ ​ ​ ​ 53,479 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 2,152,803 ​ ​ ​ ​ ​ 3,257,640 ​ ​ ​ ​ ​ 4,439,333 ​ ​ ​ ​ ​ 1,704,638 ​ ​ ​ ​ ​ 644,719 ​ ​ ​ ​ ​ 321,934 ​ ​ ​ ​ ​ 53,214 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 181,432 ​ ​ ​ ​ ​ 227,289 ​ ​ ​ ​ ​ 301,250 ​ ​ ​ ​ ​ 133,428 ​ ​ ​ ​ ​ 66,347 ​ ​ ​ ​ ​ 16,808 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ (301,173) ​ ​ ​ ​ ​ (409,371) ​ ​ ​ ​ ​ (549,084) ​ ​ ​ ​ ​ (297,100) ​ ​ ​ ​ ​ (127,989) ​ ​ ​ ​ ​ (50,214) ​ ​ ​ ​ ​ (10,951) ​ ​
净营业亏损
​ ​ ​ ​ (119,741) ​ ​ ​ ​ ​ (182,082) ​ ​ ​ ​ ​ (247,834) ​ ​ ​ ​ ​ (163,672) ​ ​ ​ ​ ​ (61,642) ​ ​ ​ ​ ​ (33,406) ​ ​ ​ ​ ​ (10,686) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (57,393) ​ ​ ​ ​ ​ (81,114) ​ ​ ​ ​ ​ (109,728) ​ ​ ​ ​ ​ (60,456) ​ ​ ​ ​ ​ (23,342) ​ ​ ​ ​ ​ (10,792) ​ ​ ​ ​ ​ (1,298) ​ ​
其他收入/(支出) - 净值
​ ​ ​ ​ (21,600) ​ ​ ​ ​ ​ 16,088 ​ ​ ​ ​ ​ 18,644 ​ ​ ​ ​ ​ (15,424) ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ (2,094) ​ ​ ​ ​ ​ (3,090) ​ ​
收益前亏损
税
​ ​ ​ ​ (198,734) ​ ​ ​ ​ ​ (247,108) ​ ​ ​ ​ ​ (338,918) ​ ​ ​ ​ ​ (239,552) ​ ​ ​ ​ ​ (84,767) ​ ​ ​ ​ ​ (46,292) ​ ​ ​ ​ ​ (15,074) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (234) ​ ​ ​ ​ ​ (340) ​ ​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (198,968) ​ ​ ​ ​ ​ (247,448) ​ ​ ​ ​ ​ (339,170) ​ ​ ​ ​ ​ (239,929) ​ ​ ​ ​ ​ (84,767) ​ ​ ​ ​ ​ (46,292) ​ ​ ​ ​ ​ (15,074) ​ ​
可归因于非控股权益的净收入减少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可归因于OpenDoor的净亏损
Labs Inc.
​ ​ ​ ​ (198,968) ​ ​ ​ ​ ​ (249,295) ​ ​ ​ ​ ​ (341,017) ​ ​ ​ ​ ​ (241,291) ​ ​ ​ ​ ​ (84,829) ​ ​ ​ ​ ​ (46,292) ​ ​ ​ ​ ​ (15,074) ​ ​
加权平均流通股基本
​ ​ ​ ​ 53,110 ​ ​ ​ ​ ​ 48,786 ​ ​ ​ ​ ​ 49,444 ​ ​ ​ ​ ​ 48,570 ​ ​ ​ ​ ​ 39,930 ​ ​ ​ ​ ​ N/M(1) ​ ​ ​ ​ ​ N/M(1) ​ ​
加权平均-稀释后的流通股
​ ​ ​ ​ 53,110 ​ ​ ​ ​ ​ 48,786 ​ ​ ​ ​ ​ 49,444 ​ ​ ​ ​ ​ 48,570 ​ ​ ​ ​ ​ 39,930 ​ ​ ​ ​ ​ N/M(1) ​ ​ ​ ​ ​ N/M(1) ​ ​
每股普通股基本净亏损
​ ​ ​ $ (3.75) ​ ​ ​ ​ $ (5.11) ​ ​ ​ ​ $ (6.90) ​ ​ ​ ​ $ (5.12) ​ ​ ​ ​ $ (2.12) ​ ​ ​ ​ ​ N/M(1) ​ ​ ​ ​ ​ N/M(1) ​ ​
稀释后每股普通股净亏损
​ ​ ​ $ (3.75) ​ ​ ​ ​ $ (5.28) ​ ​ ​ ​ $ (7.06) ​ ​ ​ ​ $ (5.12) ​ ​ ​ ​ $ (2.12) ​ ​ ​ ​ ​ N/M(1) ​ ​ ​ ​ ​ N/M(1) ​ ​
净现金提供人(使用于)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动
​ ​ ​ $ 1,037,354 ​ ​ ​ ​ $ (312,779) ​ ​ ​ ​ $ (272,050) ​ ​ ​ ​ $ (1,179,637) ​ ​ ​ ​ $ (218,553) ​ ​ ​ ​ $ (197,359) ​ ​ ​ ​ $ (78,538) ​ ​
投资活动
​ ​ ​ ​ (50,820) ​ ​ ​ ​ ​ (79,601) ​ ​ ​ ​ ​ (95,078) ​ ​ ​ ​ ​ (7,432) ​ ​ ​ ​ ​ (29,942) ​ ​ ​ ​ ​ (1,026) ​ ​ ​ ​ ​ (412) ​ ​
融资活动
​ ​ ​ ​ (1,027,797) ​ ​ ​ ​ ​ 642,355 ​ ​ ​ ​ ​ 646,179 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496,494 ​ ​ ​ ​ ​ 161,177 ​ ​ ​ ​ ​ 334,255 ​ ​ ​ ​ ​ 119,712 ​ ​
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
​ ​ ​
09月30日
​ ​
12月31日
​
资产负债表数据
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2020
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2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​ ​
2015
​
总资产
​ ​ ​ $ 1,049,167 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 2,231,684 ​ ​ ​ ​ $ 1,842,295 ​ ​ ​ ​ ​ 514,406 ​ ​ ​ ​ ​ 423,249 ​ ​ ​ ​ ​ 118,607 ​ ​
流动负债总额。
​ ​ ​ ​ 179,001 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,126,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068,191 ​ ​ ​ ​ ​ 224,755 ​ ​ ​ ​ ​ 113,999 ​ ​ ​ ​ ​ 23,614 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 376,315 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,583,285 ​ ​ ​ ​ ​ 1,191,797 ​ ​ ​ ​ ​ 330,960 ​ ​ ​ ​ ​ 164,368 ​ ​ ​ ​ ​ 28,250 ​ ​
营运资金
​ ​ ​ ​ 744,458 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 961,262 ​ ​ ​ ​ ​ 739,980 ​ ​ ​ ​ ​ 285,944 ​ ​ ​ ​ ​ 307,395 ​ ​ ​ ​ ​ 93,430 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (708,650) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ (733,103) ​ ​ ​ ​ ​ (413,366) ​ ​ ​ ​ ​ 320,786 ​ ​ ​ ​ ​ 315,855 ​ ​ ​ ​ ​ 107,050 ​ ​
临时股本总额
​ ​ ​ ​ 1,381,502 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,864 ​ ​ ​ ​ ​ (137,340) ​ ​ ​ ​ ​ (56,974) ​ ​ ​ ​ ​ (16,693) ​ ​
​
(1)
未计算这些历史时期的加权平均流通股和每股收益。这些计算并不是为了本文件的目的而执行的。
​
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
管理层对财务的讨论和分析
操作条件和结果
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的综合运营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与本招股说明书的“选定的历史财务和经营数据”部分以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和截至2017年12月31日的历年经审计的年度合并财务报表、截至2020年9月30日的未经审计的中期综合财务报表以及截至2020年9月30日和2019年9月30日止的9个月期间的未经审计的中期合并财务报表及其各自的附注一起阅读，包括在本招股说明书的其他地方。
讨论和分析还应与我们截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月的未经审计的预计财务信息一起阅读。请参阅“未经审计的预计合并财务信息”。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在“风险因素”或本招股说明书其他部分陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
OpenDoor的使命是让每个人都能自由行动。自2014年成立以来，我们以消费者和技术至上的心态重新设想了住宅房地产交易。我们相信以下是我们业务的核心优势和差异化因素：
•
消费者至上导向。我们专注于为消费者发明产品和服务。我们正在通过按需、数字和自助交易与房屋卖家和买家建立直接关系。我们的北极星将提供世界级的客户体验。
​
•
垂直一体化平台。我们不再依赖目前大多离线的人力密集型流程，而是创建了一个可扩展的集成房屋交易平台，利用技术来简化消费者体验并降低成本。该平台包括面向消费者的软件、内部工具、客户履行和资本市场运营。这一基础使我们能够随着时间的推移轻松构建和提供更多集成产品和服务。
​
•
定价准确性和自动化。我们在定价基础设施上投入了大量的工程、数据科学和运营资源。我们专有的、基于机器学习的定价模型是我们每月准确、有利可图、自动化程度不断提高的数千套房屋收购和转售能力的关键。根据我们的历史业绩，我们相信，随着运营经验和规模的扩大，定价业绩将继续改善。
​
总而言之，这些都是OpenDoor数字服务套件的基础，它为房屋销售和购买过程带来了简单性、确定性和快捷性。我们相信，这些产品正在引起消费者的共鸣，我们的收入在过去两年里每年都以150%以上的速度增长。2019年，我们售出了近1.9万套住房，创造了47亿美元的收入。
尽管有这种早期的吸引力，但我们才刚刚开始涉足市场机会的皮毛。住宅房地产代表着一个1.6万亿美元的类别，这个类别是分散的，主要由200万房地产经纪人控制。今天的消费者可以点击按钮预订机票、订餐甚至买车，但房地产市场保持不变，全国在线交易不到1%(基于2019年iBuying的估计交易量)。我们的使命是明确的：引领住宅地产数字化转型。2019年，我们捕获了我们21个市场所有交易的约1.7%，其中我们最高的市场份额城市为4%。通过新市场的推出和在现有城市不断深化的渗透，我们拥有巨大的增长机会。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
传统的房屋买卖流程充满了复杂性和不确定性。卖家需要找到经纪人，进行维修，列出房屋清单，举办多个开放参观活动，并最终谈判报价。这一过程通常需要90天或更长时间，尽管需要所有的时间和努力，但并不能保证交易成功。我们在开发我们的平台上投入了大量资金，以消除房屋交易流程的麻烦和复杂性：
•
房屋卖家只需使用我们的移动应用程序或网站即可在线申请有竞争力的现金优惠。OpenDoor使卖家不再需要在销售过程中进行必要的维修，并允许灵活的成交日期。除了我们的核心直销产品外，我们最近还推出了“List with OpenDoor”，帮助那些更喜欢差异化挂牌服务的卖房者。
​
•
购房者同样可以使用我们的应用程序或网站在他们方便的时候自助参观或虚拟参观房屋，购物融资，提交报价，并在他们的时间表上结束。我们于2019年在精选市场推出了“用OpenDoor购买”，除了OpenDoor库存之外，我们还将这种无缝、数字化的购房体验带到了市场上的所有家庭。
​
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我们正在打造一站式数字化商店，简化整个搬家流程。今天，我们提供产权保险、第三方托管和OpenDoor住房贷款，并计划随着时间的推移增加更多服务。
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为了扩大我们的市场份额并实现我们的增长目标，我们必须始终如一地提供卓越的消费者体验，并推动提高我们产品的知名度。我们在历史上一直享受着强劲的转化率，2019年34%的真正卖家在收到我们的报价时选择了OpenDoor。卖家对我们的服务给予了很高的评价，净推广者得分为70分。我们计划利用有机口碑、合作伙伴关系和付费营销来扩大我们产品的知名度。同时，我们的目标是通过自动化和自助服务不断降低我们的平台成本，从而进一步提升我们对潜在客户的价值主张。
要实现我们的长期利润率目标，我们必须在业务扩展的同时保持定价准确性，同时提高客户对我们新服务的采用率，例如OpenDoor Home Loans、OpenDoor购房和OpenDoor List。我们还计划通过以高于固定成本基础的速度增长收入来实现运营杠杆，固定成本包括一般和行政费用以及技术和开发费用。考虑到摆在我们面前的机会之大，我们计划在短期内大举投资，并在扩大规模时适当平衡增长和利润率之间的权衡。
业务组合
我们于2020年9月15日与特殊目的收购公司SCH签订了合并协议。根据合并协议，SCH新成立的子公司Merge Sub与OpenDoor合并并并入OpenDoor。最近完成交易后，Merge Sub的独立法人地位不复存在；OpenDoor幸存下来，成为Sch的全资子公司，Sch更名为OpenDoor Technologies Inc.
根据公认会计原则，业务合并被计入反向资本重组。在ASC 805的指导下，OpenDoor Technologies在财务报告方面被视为“被收购”的公司。我们被认为是合并后业务的会计前身，OpenDoor Technologies作为合并后业务的母公司，是SEC的后续注册人，这意味着我们以前的财务报表将在注册人提交给SEC的未来定期报告中披露。由于反向资本重组，业务合并预计将对我们未来报告的财务状况和业绩产生重大影响。OpenDoor技术公司未来报告的财务状况和结果中最重大的变化预计是现金净增加(与我们截至2020年9月30日的综合资产负债表相比)约9.71亿美元。增加的现金包括与业务合并基本同时完成的私募(“管道投资”)约6亿美元的收益，被业务合并的额外交易成本所抵消。业务合并的交易成本约为4,400万美元，其中1,450万美元为与SCH首次公开发行(IPO)相关的递延承销商费用。请参阅“未经审计的预计合并财务信息”。
由于业务合并，我们成为了一家在SEC注册并在纳斯达克上市的公司，这将要求我们招聘更多人员，并实施面向公众的程序和流程
 
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公司法规要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的开支，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事酬金，以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。我们估计，这些增量成本每年约为1500万美元。
新冠肺炎的业务影响
2019年12月，报告了一种新的冠状病毒株(即新冠肺炎)，并随后在全球范围内传播。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。为了应对新冠肺炎疫情和随之而来的健康风险，我们在2020年3月大幅停止购买额外的住房，以保障客户和员工的健康和安全。在确保了我们安全完成交易的能力，看到了避难所就地命令的解除，并重组了某些操作流程，使之能够进行“非接触式”交易之后，我们于2020年5月恢复了在选定市场购买住房的报价。到2020年8月底，我们在所有市场都恢复了运营。
尽管3月份暂停了新的收购，但我们继续以健康的速度出售库存，导致截至2020年9月30日的房屋库存为1.52亿美元，而截至2019年12月31日的库存为13.12亿美元。由于我们的收入取决于可供出售的库存水平，我们预计近期收入将因库存有限而承压。我们在2020年第二季度和第三季度经历了收入环比下降，预计2020年第四季度收入将下降，然后在2021年第一季度恢复季度收入环比增长。我们计划在这些时期继续重建库存，目前预计在我们退出2021年后，按运行率计算将恢复到2019年的收入水平。请参阅“-我们运营结果的组成部分-收入”。
考虑到在此期间新冠肺炎对房地产市场的持续时间和影响高度不确定，我们还在2020年4月实施了劳动力重组和重组，以保持运营灵活性。随着业务从当前水平增长，我们预计将受益于较低的运行率成本基础。展望未来，我们相信新冠肺炎加快了我们数字服务的采用，并为人们在家工作、探索人口较少地区和追求更大空间的住房创造了额外的顺风。
我们的业务模式
收入模式
我们的愿景是让房地产交易变得简单、快捷和确定。我们在2014年推出了我们的第一款产品，专注于房屋卖家，此后又推出了额外的产品和服务，以解决搬家之旅的许多部分。这些服务包括所有权和第三方托管服务、用OpenDoor购买、用OpenDoor列出以及OpenDoor房屋贷款。我们希望继续扩大我们的产品套装，以便提供简单的在线一站式移动商店。
我们直接从个人卖家那里购买房屋，然后将这些房屋转售给买家，包括个人消费者和机构投资者。在购买房屋后，我们通常会进行必要的翻新和维修，然后在我们的网站、我们的移动应用程序、多重挂牌服务(“MLS”)和其他在线房地产门户网站上挂牌出售。我们自2019年1月以来购买的房屋的平均持有期从购买到转售，从90天到110天不等，并因市场而异。房屋销售占我们今天收入的绝大部分，但我们预计，随着我们目前的产品成熟，以及随着时间的推移，我们将推出更多的服务，相邻服务的贡献将会越来越大。
优惠
我们通过有机宣传和口碑、付费媒体支出以及合作渠道(如我们与房屋建筑商和在线门户网站的关系)来产生对我们服务的需求。房屋卖家可以访问我们的网站或移动应用程序，回答有关他们房屋状况、功能和升级的几个问题。对于符合条件的房屋，客户会收到一个初始房屋估值范围，可以随时通过他们的个性化卖家仪表盘进行刷新。我们的大多数初始报价都是通过算法生成的，不需要任何人为干预。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
为了最终敲定我们的报价，我们会进行免费评估，以确认所有房屋详细信息，并确定可能需要执行的任何维修。我们开发了专门构建的软件来指导房屋评估工作流程，并收集了100多个关于房屋状况和质量的独特数据点，我们将这些数据点作为结构化数据合并到我们的基础定价模型中。一旦完成，我们将考虑到任何必要的维修，最后敲定我们的报价，并为卖方出具采购协议。我们的目标是向卖家提供一个有竞争力的现金报价，我们相信这种方式可以与我们的潜在客户建立信任。我们的商业模式旨在从向卖家收取的服务费以及与交易相关的辅助产品和服务中赚取利润，而不是从收购价格和转售价格之间的价差中赚取利润。
我们密切跟踪接受OpenDoor报价的潜在卖家与在MLS上挂牌的潜在卖家的数量，这一转换率是我们增长的一个重要因素。
房屋购置和翻新
卖家收到并接受我们的最终购买报价后，我们允许卖家在灵活的时间线上完成交易。这对卖家来说是一个特别重要的特征，因为他们的房屋销售可以容纳其他生活事件(包括购买他们的下一套住房)，并进一步将我们的服务与传统销售区分开来。根据住宅的状况，我们利用每个市场中经过审核的承包商网络来完成所需的维修和升级。我们的维修范围专注于高回报的投资，并确保房屋处于市场准备状态。我们根据我们在市场上的运营经验和审查邻里层面的转售结果，不断完善和调整我们的维修策略。
房屋转售
装修后，我们通过各种渠道推销我们的房屋，以提高买家的意识和需求。其中包括OpenDoor网站和移动应用程序、本地MLS和跨房地产门户网站的辛迪加。我们还通过OpenDoor Signage为挂牌房产提供买家意识。有效地周转我们的库存，包括修理、挂牌和转售房屋，对我们的财务业绩非常重要，因为我们在拥有期承担持有成本(包括公用事业、物业税和保险)和融资成本。
作为挂牌和营销流程的一部分，我们为每个房屋确定适当的定价策略。我们专有的定价引擎有助于自动执行其中的许多步骤，包括随着时间的推移进行相关调整。我们根据当地市场趋势衡量我们的库存表现，我们的定价模型可以结合细粒度的相对需求信号，以优化整个投资组合的定价和直销。我们的转售模式与我们的定价团队合作，旨在最大限度地提高转售利润率，同时保持适当的交易速度和整体库存状况。
当我们收到给定房屋的可接受报价时，我们会签订转售合同。然后，购房者通常会对房产进行检查，完成抵押贷款申请程序，并最终在交易完成后获得房屋所有权。
影响我们业务业绩的因素
现有市场的市场渗透率
住宅房地产是最大的消费市场之一，每年约有1.6万亿美元的房屋价值交易。2019年，我们估计我们在21个市场获得了约1.7%的单位市场份额。考虑到我们在一个高度分散的行业中运营，并为现有的以代理为主导的交易提供差异化的价值主张，我们相信有很大的机会扩大我们在现有城市的份额。我们已经在一些更成熟的市场展示了更高的市场份额，为随着投资组合的其余部分成熟而潜在的市场份额增长提供了一个模板。
通过为我们的客户提供一致、优质和差异化的体验，我们希望继续推动我们平台的正面口碑、知名度和信任度。我们相信，这将创造一个良性循环，届时将有更多的房屋卖家向OpenDoor提出报价，从而加深我们的市场渗透。
 
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拓展新市场
自2014年成立以来，我们已经扩展到21个市场。下表显示了截至所示期间的市场数量：
​ ​ ​
用于
截至9月30日的9个月
​ ​
用于
截至2010年12月31日的年度
​
(整数)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
市场数量(期末)
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
我们今天的市场仅覆盖了美国每年530万笔现房交易中的约110万笔。因此，我们相信，通过扩大我们的地理覆盖范围，我们有一个有意义的机会来发展我们的业务。根据我们迄今推出的21个市场，我们相信我们的商业模式和定价能力使我们能够为我们全部潜在市场的大部分提供服务。
在2018年推出12个市场后，我们在2019年专注于将我们的运营平台集中起来，以实现长期可扩展性。我们在2019年额外推出了三个市场，2020年没有推出任何市场，这主要是因为新冠肺炎。我们预计将在2021年恢复更多的市场发布。我们相信，我们的集中式系统将在未来实现更快的速度和更低的成本。我们现在可以推出一个只有一个小型现场团队的市场，专注于房屋评估和分包商监督，所有其他关键职能都集中管理，包括营销、客户销售、支持和定价。
我们将市场推出的第一年视为投资期，在此期间我们将完善我们的定价模型、翻新策略和成本结构。从历史上看，我们看到新市场的采购队列贡献利润率在最初推出大约一年后达到了正的、稳定的水平。2018年大量新市场推出导致我们2019年的贡献利润率较低；随着这些市场的成熟，我们能够在2020年提高贡献利润率表现。
相邻的产品和服务
我们相信房屋卖家和买家都看重简单和方便。为此，我们正在打造一套在线、集成的家庭服务套件，以提供卓越的体验，并旨在降低客户的总成本。我们预计，这些额外的服务也将增加我们的贡献利润率。我们相邻的服务目前包括：
•
产权保险和托管：我们通过关联公司为客户提供无缝集成的产权保险和托管服务。在我们的附属公司提供产权保险服务的市场上，我们为2019年完成的OpenDoor房屋交易的80%提供了产权保险服务，这有助于验证我们的观点，即客户更喜欢在线、集成的体验。
​
•
OpenDoor Home Loans：OpenDoor Home Loans于2019年年中推出，我们从头开始为希望购买或再融资房屋的客户打造了这项服务，作为一个技术优先的抵押贷款平台。我们在交易中充当代理贷款人，向第三方投资者出售原始贷款。
​
•
OpenDoor列表：该服务于2020年初推出，为潜在的房屋卖家扩展了我们的产品套件，因为我们现在可以在原有直销产品的同时提供差异化的列表服务。
​
•
用OpenDoor买：我们的买家产品可以让购房者通过手机按需参观房屋、报价和购物融资。与OpenDoor一起购买目前在特定的OpenDoor市场上提供，不仅提供OpenDoor拥有的房屋，还提供市场上列出的所有房屋。
​
我们将继续评估改进我们端到端解决方案的新方法，并期望随着时间的推移投资于更多服务。
机组经济性
我们把贡献利润率和息后贡献利润率作为衡量单位经济表现的关键指标。我们的长期财务业绩在一定程度上取决于通过以下举措继续扩大单位利润率：
 
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•
定价引擎优化和增强，特别是在我们进入新市场和扩大现有市场覆盖范围的情况下。
​
•
通过流程优化、更高的自动化和自助服务以及更高效的融资方式降低平台成本。
​
•
成功推出补充核心交易保证金配置文件的附加服务。
​
季节性
住宅房地产市场是季节性的，春季和夏季购房者的需求较大，而晚秋和冬季的需求通常较弱。我们预计我们的财务业绩和营运资本要求将反映出季节性随时间的变化，尽管我们的增长和市场扩张掩盖了我们历史财务数据中季节性的影响。尽管如此，我们普遍预计今年第一季度的收入环比增长将比第三季度和第四季度更强劲。
风险管理
我们在定价引擎和库存管理系统上投入了大量时间和资源。我们的工程、数据科学和定价团队共同致力于房屋购置和处置的定价准确性，以及管理我们跨市场的库存健康状况。
虽然住宅房地产市场和任何市场一样都会波动，但我们相信，由于以下原因，我们能够很好地管理库存风险敞口：
•
我们的业务模式基于交易速度和短期持有时间，自2019年1月至12月以来购买的房屋，我们的平均拥有天数通常在90至110天之间。从历史上看，我们一直将购房集中在流动性较强的住宅房地产市场，从而限制了我们的持续期风险。此外，住宅房地产价格相对于其他资产类别倾向于逐渐变动，这有意义地减少了我们在拥有期间受到价格波动的影响。
​
•
我们的定价模型和库存管理系统旨在根据每天的市场信号进行重新校准。因此，不断变化的市场状况将立即反映在我们的新收购定价中，只留下之前收购的库存面临潜在市场波动的风险。
​
•
任何时候，我们的库存中都有很大一部分是转售合同；这意味着我们已经找到了这些房屋的买家，正在完成转售交易。这进一步限制了我们对库存中剩余房屋的敞口。
​
•
鉴于我们进行的维修和翻新，我们列出的房屋没有入住率，目前处于转售状态。我们相信，这增加了我们投资组合的销售性和流动性。
​
•
我们在21个不同的市场开展业务，使我们的库存组合自然多样化。虽然有可能影响所有市场的宏观力量，但当地房地产市场往往在各自的供需动态方面具有特殊性。
​
我们将继续在定价系统和风险管理功能方面进行大量投资。
库存融资
我们的业务模式是营运资本密集型，库存融资是我们增长的关键推动因素。我们依赖我们获得无追索权的资产担保融资工具，其中包括高级循环信贷工具和资产支持的夹层定期债务工具，为我们的购房融资。见“--流动性和资本资源--债务和融资安排.”
非GAAP财务指标
除了下面的运营结果外，我们还报告某些不是美国公认会计原则(“GAAP”)所要求或不符合的财务衡量标准。在评估我们的运营业绩时，这些指标作为分析工具有其局限性，不应在 中考虑
 
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孤立或替代GAAP衡量标准，包括毛利和净收入。我们的非GAAP财务衡量标准可能与其他报告类似名称的公司不同，因此，我们报告的非GAAP财务衡量标准可能无法与我们行业或其他行业的公司的非GAAP财务衡量标准相提并论，因此，我们报告的非GAAP财务衡量标准可能与我们行业或其他行业的公司的非GAAP财务衡量标准不同。
调整后毛利润、贡献利润和贡献息后利润
为了向投资者提供有关我们的利润率和收购库存回报率的其他信息，我们纳入了调整后的毛利润、贡献利润和贡献利息后利润，这些都是非GAAP财务衡量标准。我们相信，调整后的毛利润、贡献利润和贡献利润是投资者有用的财务指标，因为它们是管理层评估单位水平经济和我们在主要市场的经营业绩时使用的补充指标。这些措施中的每一项都是为了展示与给定时期内售出的房屋相关的经济状况。为了做到这一点，我们通过计入当期出售房屋(和邻近服务)产生的收入，仅计入可直接归因于此类房屋销售的费用，即使此类费用已在前几个时期确认，但不包括与截至期末仍在库存中的房屋相关的费用。贡献利润为投资者提供了一种衡量标准，以评估OpenDoor在考虑购房成本、翻新和维修成本、持有成本和销售成本后，在报告期内为出售的房屋产生回报的能力。扣除利息后的贡献利润通过计入报告期内出售房屋的利息成本进一步影响毛利。我们相信，这些措施有助于进行有意义的期间比较，并表明我们在考虑到与特定时期出售的资产直接相关的成本后，有能力为出售的资产产生回报。
调整后毛利润、贡献利润和贡献利息后利润是我们经营业绩的补充指标，作为分析工具存在局限性。例如，这些计量包括根据公认会计准则在前几个期间记录的成本，不包括与期末库存房屋相关的在同一时期根据公认会计准则记录的成本。这些措施还排除了GAAP要求的某些重组成本的影响。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。我们将这些指标与最直接可比的GAAP财务指标进行了调整，即毛利。
调整后毛利/利润率
我们根据GAAP将调整后的毛利润计算为经(1)净存货减值加上(2)收入成本重组调整后的毛利润。收入成本的重组反映了与2020年我们的劳动力减少相关的成本，其中一部分与收入成本中计入的人员有关。存货减值净额的计算方法为：将期末存货的存货减值费用加回本期内记录的存货减值费用，并减去本期已售出房屋的前期存货减值费用。我们将调整后的毛利定义为调整后的毛利占收入的百分比。
我们将此指标视为衡量业务绩效的重要指标，因为它捕获了特定时期内已售出房屋的毛利率表现，并提供了不同报告期的可比性。调整后的毛利润帮助管理层评估特定转售群体的服务费、定价和翻新业绩。
贡献利润/利润率
我们将贡献利润计算为调整后毛利减去(1)当期售出房屋发生的持有成本，减去(2)本期售出房屋前期发生的持有成本，以及(3)当期售出房屋发生的直销成本。我们持有成本的构成在下面的对账表格的脚注中进行了说明。贡献利润率是贡献利润占收入的百分比。
我们将此指标视为衡量业务绩效的重要指标，因为它捕获了特定时期内已售出房屋的单元级业绩，并提供了不同报告期的可比性。贡献利润帮助管理层评估与特定转售队列直接相关的流入和流出。
 
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贡献息后利润/利润率
我们将扣除利息后的贡献利润定义为贡献利润减去我们的高级循环信贷安排在此期间出售的房屋产生的利息支出。这可能包括在销售发生之前的期间记录的利息支出。我们的高级循环信贷安排以我们的房屋库存为担保，在购买时按房屋提款，并要求在房屋出售时偿还。见“-流动性和资本资源-债务和融资安排”。我们不包括与夹层定期债务融资相关的利息支出，因为我们不认为这些融资反映了我们预期的长期资本结构和融资成本。扣除利息后的贡献利润率是扣除利息后的贡献利润占收入的百分比。
我们将此指标视为衡量业务绩效的重要指标。当完全承担预期的长期融资成本时，贡献息后利润有助于管理层评估贡献利润率表现，按上述标准计算。
下表显示了我们调整后的毛利润、贡献利润和贡献利息后利润与我们的毛利润的对账，毛利润是GAAP最直接的可比性衡量标准：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(单位为千，不包括百分比)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
毛利(GAAP)
​ ​ ​ $ 181,432 ​ ​ ​ ​ $ 227,289 ​ ​ ​ ​ $ 301,250 ​ ​ ​ ​ $ 133,428 ​ ​ ​ ​ $ 66,347 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存货减值-本期(1)
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 13,327 ​ ​ ​ ​ ​ 10,363 ​ ​ ​ ​ ​ 15,103 ​ ​ ​ ​ ​ 2,343 ​ ​
存货减值-前期(2)
​ ​ ​ ​ (10,540) ​ ​ ​ ​ ​ (14,551) ​ ​ ​ ​ ​ (14,941) ​ ​ ​ ​ ​ (2,419) ​ ​ ​ ​ ​ (2,418) ​ ​
收入成本重组(3)
​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后毛利
​ ​ ​ ​ 173,046 ​ ​ ​ ​ ​ 226,065 ​ ​ ​ ​ ​ 296,672 ​ ​ ​ ​ ​ 146,112 ​ ​ ​ ​ ​ 66,272 ​ ​
调整后的毛利
​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直销成本(4)
​ ​ ​ ​ (67,685) ​ ​ ​ ​ ​ (110,907) ​ ​ ​ ​ ​ (149,221) ​ ​ ​ ​ ​ (62,396) ​ ​ ​ ​ ​ (25,879) ​ ​
销售持有成本-本期(5)(6)
​ ​ ​ ​ (15,276) ​ ​ ​ ​ ​ (28,676) ​ ​ ​ ​ ​ (42,837) ​ ​ ​ ​ ​ (15,881) ​ ​ ​ ​ ​ (7,215) ​ ​
销售的持有成本-
前期(5)(7)
​ ​ ​ ​ (11,419) ​ ​ ​ ​ ​ (12,652) ​ ​ ​ ​ ​ (12,561) ​ ​ ​ ​ ​ (3,192) ​ ​ ​ ​ ​ (1,946) ​ ​
贡献利润
​ ​ ​ ​ 78,666 ​ ​ ​ ​ ​ 73,830 ​ ​ ​ ​ ​ 92,053 ​ ​ ​ ​ ​ 64,643 ​ ​ ​ ​ ​ 31,232 ​ ​
贡献保证金
​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
 
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​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(单位为千，不包括百分比)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房屋售出利息-本期(8)(9)
​ ​ ​ ​ (16,779) ​ ​ ​ ​ ​ (35,887) ​ ​ ​ ​ ​ (51,388) ​ ​ ​ ​ ​ (18,309) ​ ​ ​ ​ ​ (5,962) ​ ​
房屋售出利息-前期(8)(10)
​ ​ ​ ​ (10,477) ​ ​ ​ ​ ​ (12,991) ​ ​ ​ ​ ​ (13,179) ​ ​ ​ ​ ​ (3,091) ​ ​ ​ ​ ​ (1,488) ​ ​
缴费后利润
利息
​ ​ ​ ​ 51,410 ​ ​ ​ ​ ​ 24,952 ​ ​ ​ ​ ​ 27,486 ​ ​ ​ ​ ​ 43,243 ​ ​ ​ ​ ​ 23,782 ​ ​
扣除利息后的缴费保证金
​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
​
(1)
库存减值-本期是与期末库存房屋相关的期内记录的库存估值调整。
​
(2)
库存减值-前期是在前期记录的库存估值调整，与当前期间内出售的房屋相关。
​
(3)
收入成本的重组主要包括计入收入成本的遣散费和员工离职福利。2020年4月15日，新冠肺炎大流行爆发后，我们启动了裁员。
​
(4)
表示与相关期间售出的房屋相关的销售成本。这主要包括经纪人佣金、外部所有权和第三方托管相关费用以及转让税。
​
(5)
持有成本主要包括物业税、保险费、水电费、联谊费、清洁费和维护费。持有成本包括在综合经营报表的销售、营销和运营中。
​
(6)
表示在列报期间出售的房屋在列报期间发生的持有成本。
​
(7)
表示在报告期间内出售的房屋在前期发生的持有成本。
​
(8)
这不包括夹层定期债务融资的利息或其他债务。参见“-流动性和资本资源-债务和融资安排”。
​
(9)
指本期内出售房屋所产生的优先循环信贷安排项下的利息支出。
​
(10)
代表我们的高级循环信贷安排项下发生的利息支出，这些利息支出发生在本期前期已售出的房屋上。
​
调整后净亏损和调整后EBITDA
我们还公布了调整后净亏损和调整后EBITDA，这是我们管理层用来评估基本财务业绩的非GAAP财务指标。这些指标也常被投资者和分析师用来比较我们行业公司的潜在表现。我们相信，这些措施为投资者提供了我们潜在业绩的有意义的一段时期的比较，根据某些非经常性、非现金、与我们的创收业务没有直接关系或与相关收入不一致的费用进行了调整。
调整后净亏损和调整后EBITDA是衡量我们经营业绩的补充指标，具有重要的局限性。例如，这些措施不包括根据公认会计准则要求记录的某些成本的影响。该等措施亦包括根据公认会计原则于过往期间入账的减值成本，并不包括与期末库存房屋有关而须于同一期间根据公认会计原则入账的减值成本。这些措施可能与我们行业的其他公司或其他行业的公司提出的类似名称的措施有很大不同。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。我们将这些指标与最直接可比的GAAP财务指标进行了调整，即净亏损。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
调整后净亏损
我们将调整后的净亏损计算为GAAP净亏损，调整后的净亏损不包括基于股票的薪酬、认股权证费用和无形摊销的非现金费用。它还不包括非经常性重组费用和可转换票据实物支付(PIK)利息和发行折价摊销。调整后的净亏损还使GAAP项下记录的减值费用的计时与相关收入的记录期间保持一致，以提高这一衡量标准与我们如上所述的非GAAP单位经济财务指标的可比性。我们对调整后净亏损的计算目前不包括非GAAP调整的税收影响，因为到目前为止，我们的税收和此类税收影响还不是很大。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA计算为经折旧和摊销、物业融资和其他利息支出以及税款调整后的调整后净亏损。调整后的EBITDA是一项补充的业绩衡量标准，我们的管理层用来评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆。
下表显示了我们的调整后净亏损和调整后EBITDA与我们的净亏损的对账，这是最直接可比的GAAP衡量标准：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(单位为千，不包括百分比)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
净亏损(GAAP)
​ ​ ​ $ (198,968) ​ ​ ​ ​ $ (247,448) ​ ​ ​ ​ $ (339,170) ​ ​ ​ ​ $ (239,929) ​ ​ ​ ​ $ (84,767) ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 9,162 ​ ​ ​ ​ ​ 9,990 ​ ​ ​ ​ ​ 13,196 ​ ​ ​ ​ ​ 14,966 ​ ​ ​ ​ ​ 3,761 ​ ​
派生和担保公允价值调整(1)
​ ​ ​ ​ 25,219 ​ ​ ​ ​ ​ (6,644) ​ ​ ​ ​ ​ (6,243) ​ ​ ​ ​ ​ 18,022 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
无形资产摊销费用(2)
​ ​ ​ ​ 3,134 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 2,945 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
存货减值-本期(3)
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 13,327 ​ ​ ​ ​ ​ 10,363 ​ ​ ​ ​ ​ 15,103 ​ ​ ​ ​ ​ 2,343 ​ ​
存货减值-前期(4)
​ ​ ​ ​ (10,540) ​ ​ ​ ​ ​ (14,551) ​ ​ ​ ​ ​ (14,941) ​ ​ ​ ​ ​ (2,419) ​ ​ ​ ​ ​ (2,418) ​ ​
重组(5)
​ ​ ​ ​ 30,541 ​ ​ ​ ​ ​ 2,183 ​ ​ ​ ​ ​ 3,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换票据PIK利息、摊销和衍生公允价值调整(6)
​ ​ ​ ​ 7,824 ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ 4,102 ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
其他(7)
​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ (556) ​ ​ ​ ​ ​ (498) ​ ​ ​ ​ ​ 1,271 ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​
调整后净亏损
​ ​ ​ ​ (133,743) ​ ​ ​ ​ ​ (240,215) ​ ​ ​ ​ ​ (326,818) ​ ​ ​ ​ ​ (191,895) ​ ​ ​ ​ ​ (80,608) ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销，
不包括无形资产摊销
费用
​ ​ ​ ​ 17,011 ​ ​ ​ ​ ​ 10,449 ​ ​ ​ ​ ​ 15,043 ​ ​ ​ ​ ​ 4,572 ​ ​ ​ ​ ​ 1,160 ​ ​
房地产融资(8)
​ ​ ​ ​ 32,010 ​ ​ ​ ​ ​ 63,836 ​ ​ ​ ​ ​ 84,314 ​ ​ ​ ​ ​ 47,725 ​ ​ ​ ​ ​ 15,988 ​ ​
其他利息支出(9)
​ ​ ​ ​ 17,559 ​ ​ ​ ​ ​ 15,682 ​ ​ ​ ​ ​ 21,312 ​ ​ ​ ​ ​ 12,253 ​ ​ ​ ​ ​ 7,338 ​ ​
利息收入(10)
​ ​ ​ ​ (4,007) ​ ​ ​ ​ ​ (9,023) ​ ​ ​ ​ ​ (11,999) ​ ​ ​ ​ ​ (3,869) ​ ​ ​ ​ ​ (674) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ (70,936) ​ ​ ​ ​ ​ (158,931) ​ ​ ​ ​ ​ (217,896) ​ ​ ​ ​ ​ (130,837) ​ ​ ​ ​ ​ (56,796) ​ ​
调整后的EBITDA利润率
​ ​ ​ ​ (3.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (7.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (8.0)% ​ ​
​
(1)
代表我们的衍生产品和认股权证负债的未实现损益，在每个期末以公允市值计价。
​
 
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(2)
代表在OSN和Open Listings Co收购中获得的无形资产摊销，这些无形资产有助于创收，并作为采购会计的一部分进行记录。收购的无形资产的使用寿命从2年到5年不等，预计将在无形资产完全摊销之前摊销。
​
(3)
库存减值-本期是与期末库存房屋相关的库存减值费用。
​
(4)
库存减值-前期是在前期记录的库存估值调整，与当前期间内出售的房屋相关。
​
(5)
重组成本主要包括员工离职福利、搬迁福利和留任奖金，以及与退出某些不可取消租约相关的成本。2020年，这些成本主要与2020年4月实施的裁员以及我们行使与旧金山总部相关的提前终止选择权有关。在2019年，这些成本主要与我们的行政和销售职能集中有关，包括将当地团队迁往凤凰城。
​
(6)
包括非现金实物支付(PIK)利息、公允价值调整和嵌入衍生品的摊销，作为2019年7月至11月发行的可转换票据的折扣。我们将可转换票据PIK利息、公允价值调整和摊销从调整后净亏损中剔除，因为这些都是非现金性质的，将转换为股权。
​
(7)
主要包括固定资产处置损益、利率锁定承诺损益和有价证券销售损益。
​
(8)
包括我们的高级循环信贷安排和资产担保的夹层定期债务安排的利息支出。
​
(9)
包括优先循环信贷安排和夹层定期债务安排的债务发行成本和贷款发放费、承诺费、未使用费用和其他利息相关成本的摊销。
​
(10)
主要由有价证券收入构成。
​
我们运营结果的组成部分
收入
我们的收入主要来自出售以前从房主那里购买的房屋。此外，我们还从向房屋卖家和买家提供的额外服务中获得收入，这些服务主要包括所有权保险和第三方托管服务、OpenDoor购房、OpenDoor List和OpenDoor Home Loans。
由于新冠肺炎疫情爆发后购房暂停，我们的库存水平自今年年初以来大幅下降。我们在2020年第二季度和第三季度经历了收入环比下降，预计2020年第四季度收入将下降，然后在2021年第一季度恢复季度收入环比增长。我们计划在这些时期继续重建库存，目前预计在退出2021年后，按运行率计算，我们将恢复到2019年的收入水平。
销售住宅房地产的房屋销售收入在房产的所有权和占有权转让给买方并且我们没有继续参与房产的情况下确认，这通常是第三方托管的结束。每一次房屋销售确认的收入金额等于扣除任何特许权后的房屋净值的销售价格。
收入成本
收入成本包括房产购买价格、购置成本、房屋翻新或维修的直接成本以及房地产库存估值调整(如果有)。这些成本在房产持有期间累计在房地产库存中，并在房产出售时按特定的确认方法计入收入成本。此外，对于我们除房屋销售收入以外的收入，收入成本
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
包括提供服务所产生的任何成本，包括相关的员工费用，如工资、福利和基于股票的薪酬。
其他运营费用
销售、营销和运营费用
销售、营销和运营费用主要包括转售经纪人佣金(如果适用)、转售成交成本、与房地产库存相关的持有成本(包括水电费、物业税和维护费用)，以及与产品营销、促销和品牌建设相关的费用。销售、营销和运营费用还包括支持销售、营销和房地产运营的任何员工费用，如工资、福利和基于股票的薪酬。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括员工费用，包括高管、财务、人力资源、法律和行政人员的薪酬、财务、人力资源、法律和行政人员的工资、福利和股票薪酬，第三方专业服务费和租金费用。
我们预计关闭后经常性的一般和管理费用将增加，因为我们开始产生上市公司成本。参见上面的“-企业合并”。
技术开发费用
技术和开发费用主要包括员工费用，包括员工在设计、开发、测试、维护和运营支持我们产品的移动应用程序、网站、工具和应用程序时的工资、福利和股票薪酬。技术和开发费用还包括资本化软件开发成本的摊销。
派生和担保公允价值调整
认股权证公允价值调整包括因在每个报告期末将我们的权证和与可转换票据相关的嵌入衍生品计入公允市场价值而导致的未实现损益。
利息支出
利息支出主要包括已支付或应付的利息以及债务贴现和债务发行成本的摊销。利息支出在不同时期有所不同，主要是由于我们的库存量波动和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的变化影响了我们的高级循环信贷安排产生的利息(见“-流动性和资本资源-债务和融资安排”)。
我们预计随着收入的增加，我们的整体利息支出也会增加。根据市场利率驱动因素，我们将评估长期降低借款成本的机会，包括通过限制我们对成本较高的夹层定期债务安排的依赖，以及探索新的融资来源。
其他收入-净额
其他收入-净额主要由我们投资有价证券的利息收入组成。
所得税费用
我们使用资产负债法记录所得税。根据这一方法，递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表和所得税基础之间差异的估计未来税收影响来记录的。这些差异是使用颁布的法定税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计差异将逆转的未来几年的应税收入。我们认识到包括颁布日期在内的期间内收入税率的变化对递延所得税的影响。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
我们记录了一项估值津贴，以将我们的递延税项资产和负债减少到我们认为更有可能实现的净额。在评估估值免税额的需要时，我们会考虑所有现有的证据，包括与未来应课税收入估计相关的历史收入水平、预期和风险，以及持续的税务筹划策略。
运营结果
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营结果：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
更改
​
(单位为千，不包括百分比)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
收入
​ ​ ​ $ 2,334,235 ​ ​ ​ ​ $ 3,484,929 ​ ​ ​ ​ $ (1,150,694) ​ ​ ​
(33)%
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 2,152,803 ​ ​ ​ ​ ​ 3,257,640 ​ ​ ​ ​ ​ (1,104,837) ​ ​ ​
(34)%
​
毛利
​ ​ ​ ​ 181,432 ​ ​ ​ ​ ​ 227,289 ​ ​ ​ ​ ​ (45,857) ​ ​ ​
(20)%
​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、营销和运营
​ ​ ​ ​ 156,290 ​ ​ ​ ​ ​ 291,375 ​ ​ ​ ​ ​ (135,085) ​ ​ ​
(46)%
​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 99,074 ​ ​ ​ ​ ​ 80,781 ​ ​ ​ ​ ​ 18,293 ​ ​ ​
23%
​
技术与开发
​ ​ ​ ​ 45,809 ​ ​ ​ ​ ​ 37,215 ​ ​ ​ ​ ​ 8,594 ​ ​ ​
  23%
​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 301,173 ​ ​ ​ ​ ​ 409,371 ​ ​ ​ ​ ​ (108,198) ​ ​ ​
(26)%
​
净营业亏损
​ ​ ​ ​ (119,741) ​ ​ ​ ​ ​ (182,082) ​ ​ ​ ​ ​ 62,341 ​ ​ ​
(34)%
​
派生和担保公允价值调整
​ ​ ​ ​ (25,219) ​ ​ ​ ​ ​ 6,644 ​ ​ ​ ​ ​ (31,863) ​ ​ ​
(480)%
​
利息支出
​ ​ ​ ​ (57,393) ​ ​ ​ ​ ​ (81,114) ​ ​ ​ ​ ​ 23,721 ​ ​ ​
(29)%
​
其他收入-净额
​ ​ ​ ​ 3,619 ​ ​ ​ ​ ​ 9,444 ​ ​ ​ ​ ​ (5,825) ​ ​ ​
(62)%
​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (198,734) ​ ​ ​ ​ ​ (247,108) ​ ​ ​ ​ ​ 48,374 ​ ​ ​
(20)%
​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (234) ​ ​ ​ ​ ​ (340) ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​
(31)%
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (198,968) ​ ​ ​ ​ ​ (247,448) ​ ​ ​ ​ ​ 48,480 ​ ​ ​
(20)%
​
可归因于非控股权益的净收入减少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ (1,847) ​ ​ ​
(100)%
​
OpenDoor Labs Inc.的净亏损
​ ​ ​ $ (198,968) ​ ​ ​ ​ $ (249,295) ​ ​ ​ ​ $ 50,327 ​ ​ ​
(20)%
​
收入
与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的收入减少了11.507亿美元，降幅为33%。收入下降的主要原因是销售量下降，反映了我们因应新冠肺炎疫情而降低的库存水平。见“-新冠肺炎的商业影响”。在截至2020年9月30日的9个月里，我们售出了9,064套住房，而截至2019年9月30日的9个月，我们售出了13,786套住房，降幅为34%，而两个时期的平均转售房价上涨了1.2%。截至2020年9月30日，我们在21个市场开展业务，而截至2019年9月30日，我们在20个市场开展业务。
收入成本和毛利润
与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的收入成本减少了11.048亿美元，降幅为34%。收入成本的下降主要是由于销售量下降。
毛利率分别从截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的6.5%提高到7.8%。同期，调整后的毛利率从6.5%提高到7.4%。毛利率的提高主要归因于更高的服务费和整个市场的价格改善。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
同期贡献利润率从2.1%增加到3.4%，这主要是由于调整后的毛利率提高以及直销和持有成本的改善。请参阅“-非GAAP财务衡量标准”。
其他运营费用
销售、营销和运营。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2019年9月30日的9个月的销售、营销和运营费用减少了135.1美元，降幅为46%。减少的主要原因是广告费用减少了4,450万美元，因为我们在2020年第二季度基本上暂停了付费营销支出，以回应新冠肺炎。此外，由于库存量下降，物业持有成本下降了2610万美元，转售经纪人佣金和转售交易成本分别下降了3270万美元和990万美元，原因是转售量下降。由于2020年4月至12月裁员，人员支出减少了1590万美元。
常规和管理。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了1830万美元，增幅为23%。增加的主要原因是与退出某些不可取消的租约有关的1820万美元的成本，这些租约不会给公司带来未来的好处。
技术与发展。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的技术和开发费用增加了860万美元，增幅为23%。增加的主要原因是内部开发软件摊销增加670万美元，内部使用软件开发资本化的直接成本减少450万美元。与内部开发的软件成本相关的增加的费用被2020年4月1日裁员导致的300万美元的人事费用减少所抵消。
派生和担保公允价值调整
截至2020年9月30日的9个月，衍生品和权证公允价值调整减少3190万美元，至2520万美元亏损。减少的主要原因是对与可转换票据相关的嵌入衍生负债的公允价值进行了调整。于2020年9月14日，可换股票据持有人以全部已发行可换股票据换取于(I)紧接交易前及(Ii)于2021年3月13日(以较早者为准)收取1,330万股OpenDoor普通股的权利。在交换时，相关衍生品是按市值计价的，导致2330万美元的支出。此外，与权证相关的公允价值调整增加了850万美元，从截至2019年9月30日的9个月的660万美元收益变为截至2020年9月30日的9个月的亏损190万美元，这主要是由于D系列可转换优先股的公允价值变化。这1330万股OpenDoor普通股是在收盘时交付的。
利息支出
与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的利息支出减少了2370万美元，降幅为29%。减少的主要原因是我们对新冠肺炎疫情的初步反应降低了库存水平，导致我们的无追索权资产担保融资工具的平均未偿还余额减少了39%。这一减少被与2019年下半年发行的178.2美元可转换票据相关的利息支出所抵消。
其他收入-净额
截至2020年9月30日的9个月，与截至2019年9月30日的9个月相比，其他收入-净额减少了580万美元，降幅为62%。减少的主要原因是来自现金、现金等价物和有价证券的利息收入减少。
所得税费用
与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的所得税支出名义上有所下降。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度的运营结果：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
(单位为千，不包括百分比)
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
收入
​ ​ ​ $ 4,740,583 ​ ​ ​ ​ $ 1,838,066 ​ ​ ​ ​ $ 2,902,517 ​ ​ ​
158%
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 4,439,333 ​ ​ ​ ​ ​ 1,704,638 ​ ​ ​ ​ ​ 2,734,695 ​ ​ ​
160%
​
毛利
​ ​ ​ ​ 301,250 ​ ​ ​ ​ ​ 133,428 ​ ​ ​ ​ ​ 167,822 ​ ​ ​
126%
​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、营销和运营
​ ​ ​ ​ 384,416 ​ ​ ​ ​ ​ 196,292 ​ ​ ​ ​ ​ 188,124 ​ ​ ​
96%
​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 113,446 ​ ​ ​ ​ ​ 72,350 ​ ​ ​ ​ ​ 41,096 ​ ​ ​
57%
​
技术与开发
​ ​ ​ ​ 51,222 ​ ​ ​ ​ ​ 28,458 ​ ​ ​ ​ ​ 22,764 ​ ​ ​
80%
​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 549,084 ​ ​ ​ ​ ​ 297,100 ​ ​ ​ ​ ​ 251,984 ​ ​ ​
85%
​
净营业亏损
​ ​ ​ ​ (247,834) ​ ​ ​ ​ ​ (163,672) ​ ​ ​ ​ ​ (84,162) ​ ​ ​
(51)%
​
保证公允价值调整
​ ​ ​ ​ 6,243 ​ ​ ​ ​ ​ (18,022) ​ ​ ​ ​ ​ 24,265 ​ ​ ​
135%
​
利息支出
​ ​ ​ ​ (109,728) ​ ​ ​ ​ ​ (60,456) ​ ​ ​ ​ ​ (49,272) ​ ​ ​
82%
​
其他收入-净额
​ ​ ​ ​ 12,401 ​ ​ ​ ​ ​ 2,598 ​ ​ ​ ​ ​ 9,803 ​ ​ ​
377%
​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (338,918) ​ ​ ​ ​ ​ (239,552) ​ ​ ​ ​ ​ (99,366) ​ ​ ​
(41)%
​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​
(33)%
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (339,170) ​ ​ ​ ​ ​ (239,929) ​ ​ ​ ​ ​ (99,241) ​ ​ ​
(41)%
​
可归因于非控股权益的净收入减少
​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 485 ​ ​ ​
36%
​
OpenDoor Labs Inc.的净亏损
​ ​ ​ $ (341,017) ​ ​ ​ ​ $ (241,291) ​ ​ ​ ​ $ (99,726) ​ ​ ​
(41)%
​
收入
截至2019年12月31日的财年，与截至2018年12月31日的财年相比，收入增加了29.025亿美元，增幅为158%。收入的增长主要是由于2019年售出的房屋数量增长了152%，与2018年的7,470套相比，2019年售出了18,799套房屋。2019年的增长得益于2018年推出的12个新市场的规模，以及2018年前推出的前6个市场的相同市场增长。在此期间，平均房价上涨了2%。
收入成本和毛利润
截至2019年12月31日的财年，与截至2018年12月31日的财年相比，收入成本增加了27.347亿美元，增幅为160%。收入成本的增加主要归因于房屋销售量的增加，这与收入的增加是一致的。
毛利率分别从截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年的7.3%降至6.4%。同期，调整后的毛利率从7.9%下降到6.3%。这一下降的部分原因是，考虑到新城市的典型成熟期，2018年新推出的市场利润率较低。
同期贡献利润率从3.5%下降到1.9%，与调整后毛利率的变化一致。请参阅“-非GAAP财务衡量标准”。
其他运营费用
销售、营销和运营。与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度销售、营销和运营费用增加了188.1美元，增幅为95%。这一增长主要是由于支付了与房屋销售相关的经纪人佣金，在此期间，由于销售量增加，房屋销售增加了7240万美元。此外，广告投放增加了
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
3570万美元，因为我们向新市场扩张，并增加了在现有市场的足迹。由于员工人数增加，人员支出增加了2790万美元。其他驱动因素包括，由于销售量增加，持有成本增加了2230万美元，交易成本增加了1270万美元。
常规和管理。与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度一般和行政费用增加了4110万美元，增幅为57%。这一增长主要是由于员工人数增加导致人员费用增加了1610万美元，租金费用增加了800万美元，软件费用增加了460万美元。
技术和发展。与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度技术和开发费用增加了2280万美元，增幅为80%。这一增长主要是由于员工人数增加导致人员支出增加了1760万美元。此外，托管和软件支出增加了350万美元。
担保公允价值调整
截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度的权证公允价值调整分别为620万美元和1800万美元。这些调整主要是由于我们与公允价值计量相关的认股权证负债增加，特别是我们普通股估值的变化。
利息支出
截至2019年12月31日的年度，与截至2018年12月31日的年度相比，利息支出增加了4930万美元，增幅为82%。这一增长主要是由于房地产融资成本增加，由于库存购买增加，房地产融资成本增加了3660万美元。进一步推动增长的是2019年7月至11月期间发行的可转换票据。
其他收入-净额
截至2019年12月31日的年度，其他收入-净额比截至2018年12月31日的年度增加了980万美元，增幅为377%。这一增长主要是由于我们在此期间增加了对有价证券的投资。
所得税费用
与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度所得税支出名义金额下降。
 
77
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度相比
下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个年度的运营结果：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
(单位为千，不包括百分比)
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
收入
​ ​ ​ $ 1,838,066 ​ ​ ​ ​ $ 711,066 ​ ​ ​ ​ $ 1,127,000 ​ ​ ​
158%
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 1,704,638 ​ ​ ​ ​ ​ 644,719 ​ ​ ​ ​ ​ 1,059,919 ​ ​ ​
164%
​
毛利
​ ​ ​ ​ 133,428 ​ ​ ​ ​ ​ 66,347 ​ ​ ​ ​ ​ 67,081 ​ ​ ​
101%
​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、营销和运营
​ ​ ​ ​ 196,292 ​ ​ ​ ​ ​ 74,938 ​ ​ ​ ​ ​ 121,354 ​ ​ ​
162%
​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 72,350 ​ ​ ​ ​ ​ 36,928 ​ ​ ​ ​ ​ 35,422 ​ ​ ​
96%
​
技术与开发
​ ​ ​ ​ 28,458 ​ ​ ​ ​ ​ 16,123 ​ ​ ​ ​ ​ 12,335 ​ ​ ​
77%
​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 297,100 ​ ​ ​ ​ ​ 127,989 ​ ​ ​ ​ ​ 169,111 ​ ​ ​
132%
​
净营业亏损
​ ​ ​ ​ (163,672) ​ ​ ​ ​ ​ (61,642) ​ ​ ​ ​ ​ (102,030) ​ ​ ​
(166)%
​
保证公允价值调整
​ ​ ​ ​ (18,022) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (17,990) ​ ​ ​
(56,219)%
​
利息支出
​ ​ ​ ​ (60,456) ​ ​ ​ ​ ​ (23,342) ​ ​ ​ ​ ​ (37,114) ​ ​ ​
159%
​
其他收入-净额
​ ​ ​ ​ 2,598 ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​ ​ ​ 2,349 ​ ​ ​
943%
​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (239,552) ​ ​ ​ ​ ​ (84,767) ​ ​ ​ ​ ​ (154,785) ​ ​ ​
(183)%
​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​
100%
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (239,929) ​ ​ ​ ​ ​ (84,767) ​ ​ ​ ​ ​ (155,162) ​ ​ ​
(183)%
​
可归因于非控股权益的净收入减少
​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​
2,097%
​
OpenDoor Labs Inc.的净亏损
​ ​ ​ $ (241,291) ​ ​ ​ ​ $ (84,829) ​ ​ ​ ​ $ (156,462) ​ ​ ​
(184)%
​
收入
截至2018年12月31日的财年，与截至2017年12月31日的财年相比，收入增加了11.27亿美元，增幅为158%。收入的增长主要归因于房屋销售量增长了139%。2018年我们售出了7470套住房，而2017年为3127套。同比增长的大部分是由现有市场渗透率的加深推动的，2018年推出的12个市场的贡献也较为温和。在此期间，平均房价上涨了8%，主要是受平均售价上涨的推动。2017年第三季度，随着我们推出标题服务，我们邻近的服务收入增加了1020万美元。
收入成本和毛利润
截至2018年12月31日的财年，与截至2017年12月31日的财年相比，收入成本增加了10.59亿美元，增幅为164%。收入成本的增加主要归因于房屋销售量的增加，这与收入的增长是一致的。
毛利率分别从截至2018年12月31日和2017年12月31日的三年的9.3%降至7.3%。同期，调整后的毛利率从9.3%下降到7.9%。这一下降主要是由于我们整个市场主动降低了服务费用。
同期贡献利润率从3.3%下降至2.4%，原因是调整后毛利率的下降被持有成本和直销成本的改善所抵消。请参阅“-非GAAP财务衡量标准”。
其他运营费用
销售、营销和运营。与截至2017年12月31日的财年相比，截至2018年12月31日的财年，销售、营销和运营费用增加了121.4美元，增幅为162%。销售、营销和运营费用的增加主要归因于经纪业务增加了3100万美元
 
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目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
佣金，2410万美元的持有成本和600万美元的交易成本，因为销售量增加。此外，由于我们在2018年向新市场扩张，广告增加了2660万美元，由于员工人数增加，人员支出增加了2260万美元。
常规和管理。与截至2017年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的年度一般和行政费用增加了3540万美元，增幅为96%。一般和行政费用的增加主要是由于员工人数增加，包括股票薪酬在内的人事费用增加了1600万美元。此外，外部服务和租金支出分别增加530万美元和380万美元。
技术和发展。截至2018年12月31日的一年，技术和开发费用比截至2017年12月31日的一年增加了1230万美元，增幅为77%。技术和开发费用的增加主要是由于员工人数增加导致人员费用增加了1370万美元。
担保公允价值调整
截至2018年12月31日和2017年12月31日的两个年度的权证公允价值调整分别为1800万美元和3.2万美元。截至2019年12月31日止年度的调整主要与权证剩余期限减少有关，令认股权证的看涨期权价值减少。截至2018年12月31日止年度的调整主要与本招股说明书其他部分所附综合财务报表附注15(“认股权证”)所述的对发行认股权证的初步确认有关。
利息支出
截至2018年12月31日的财年，与截至2017年12月31日的财年相比，利息支出增加了3710万美元，增幅为159%。这一增长主要是由于房地产融资成本增加，由于库存购买增加，房地产融资成本增加了3170万美元。
其他收入-净额
截至2018年12月31日的财年，与截至2017年12月31日的财年相比，其他收入-净值增加了230万美元，增幅为943%。这一增长主要是由于我们在此期间增加了对有价证券的投资。
所得税费用
截至2018年12月31日的一年，所得税支出增加了40万美元。截至2017年12月31日的一年，我们没有所得税支出。
流动资金和资本资源
概述
我们的主要流动性来源历来由运营和融资活动产生的现金组成。截至2020年9月30日，我们的现金及现金等价物为4.69亿美元，有价证券为8200万美元，库存融资工具的未偿还余额总额为2.71亿美元。此外，我们在优先循环信贷安排下已承诺和未动用的借款能力为13.49亿美元，在夹层定期债务安排下的已承诺和未动用的借款能力为3.48亿美元(如下所述)。在预计的基础上，完成业务合并后，截至2020年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券将达到约15.23亿美元，其中包括PIPE投资的6亿美元收益。
从成立到2019年12月31日，我们每年都会出现亏损，预计在可预见的未来还会出现更多亏损。我们偿还债务、为营运资金提供资金、资本支出和业务发展的能力将取决于我们从运营中产生现金的能力
 
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目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
以我们未来的经营成功为准的活动，并以合理的条款获得库存收购融资，这受到我们无法控制的因素的影响，包括一般的经济、政治和金融市场状况。
我们预计在不久的将来，随着我们寻求增加库存并扩展到全美更多市场，我们的营运资金需求将继续增加。我们相信，我们手头的现金，包括我们从业务合并中获得的现金(包括上文在“-业务合并”中讨论的PIPE投资的收益)，加上我们预计从未来运营和借款中产生的现金，将足以满足我们从本招股说明书日期起至少12个月的营运资本和资本支出需求。
债务和融资安排
我们的融资活动包括在我们的资产担保优先循环信贷安排下的短期借款，发行长期资产担保的夹层定期债务，在我们的抵押回购融资下借款，发行可转换票据和发行新的股票。从历史上看，我们需要获得外部融资资源，才能为增长、向新市场扩张和战略举措提供资金，我们预计这种情况将在未来继续下去。我们进入资本市场的机会可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括经济状况。
我们主要使用无追索权的资产担保融资工具，包括资产支持的优先循环信贷工具和资产支持的夹层定期债务工具，为我们的房地产库存购买和翻新提供融资。我们的业务是资本密集型的，随着我们不断扩大规模和积累额外库存，需要保持充足的流动性和资本资源。虽然无法保证这些趋势将继续下去，但我们观察到，各种金融机构对这一贷款产品的可获得性和参与度都有所增加，过去两年，我们看到条款有所改善，借款能力有所增加。我们积极管理与多家金融机构的关系，寻求优化持续时间、灵活性、效率和资金成本。
我们的资产担保设施均以指定的资产池为抵押，这些资产池包括直接或间接拥有我们的房地产库存的OpenDoor的某些合并子公司的房地产库存、受限现金和股权。
我们拥有房地产的子公司的资产和信贷一般不能用于偿还任何其他OpenDoor实体的债务和其他义务，除非其他OpenDoor实体也是相关融资安排的一方。我们的资产担保融资工具对OpenDoor没有追索权，除非在涉及OpenDoor实体“不良行为”的情况下为某些义务提供有限担保，以及在通常在我们控制之下的某些其他有限情况下提供担保。
{br]我们的资产担保优先循环信贷安排一般在收购时预付标的物业80%至90%的成本基础，我们的资产担保夹层定期债务安排在收购时将为标的物业的成本基础提供高达100%的资金。给定融资物业的最高初始预付款因设施而异，通常会在固定的时间表上下降，该时间表根据物业融资的时间长度和任何其他设施特定的调整而变化。
 
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资产担保高级循环信贷安排
下表汇总了截至2020年9月30日我们的资产担保高级循环信贷安排：
截至2020年9月30日
(千美元) 		​ ​
借用
容量
​ ​
出色的
金额
​ ​
加权-
平均
利息
费率
​ ​
结束
旋转
期间
​ ​
最终
到期
日期
​
循环设施2018-1
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 4.32% ​ ​ ​
2021年2月10日
​ ​
2021年5月10日
​
循环设施2018-2
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373 ​ ​ ​ ​ ​ 4.44% ​ ​ ​
2022年9月23日
​ ​
2022年12月23日
​
循环设施2018-3
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,558 ​ ​ ​ ​ ​ 4.36% ​ ​ ​
2023年6月1日
​ ​
2023年6月1日
​
旋转设施2019-1
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,909 ​ ​ ​ ​ ​ 3.76% ​ ​ ​
2022年3月4日
​ ​
2022年3月4日
​
旋转设施2019-2
​ ​ ​ ​ 1,030,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,808 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​ ​
2021年7月8日
​ ​
2022年7月7日
​
旋转设施2019-3
​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3.92% ​ ​ ​
2022年8月22日
​ ​
2023年8月21日
​
合计
​ ​ ​
$
2,905,000
 ​ ​ ​ ​
$
108,611
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某些情况下，表中反映的有资产担保的优先循环信贷安排项下未提取的借款能力金额并未全部承诺，超出该金额的任何借款将由适用的贷款人酌情决定。截至2020年9月30日，本公司已完全承诺了14.58亿美元的资产支持优先循环信贷安排的借款能力。
上表中反映的周转期结束日期和最终到期日包括本公司可自行决定的任何延期。我们的某些有资产担保的高级循环信贷安排也有额外的延期选项，这些选项还有待贷款人的批准，上表中没有反映这些选项。从历史上看，我们在以优惠条件更新这些设施方面取得了成功，我们预计这些设施将在成熟之前更新。
资产担保夹层定期债务融资
除了资产担保的优先循环信贷安排外，我们还发行了资产担保的夹层定期债务安排，这些贷款从属于相关的优先贷款。下表汇总了截至2020年9月30日我们的资产担保夹层定期债务工具：
截至2020年9月30日
(千美元) 		​ ​
借用
容量
​ ​
出色的
金额
​ ​
利息
费率
​ ​
结束
抽签
期间
​ ​
最终
到期
日期
​
定期债务工具2016-M1
​ ​ ​ $ 149,000 ​ ​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​
2022年10月31日
​ ​
2024年4月30日
​
定期债务工具2019-M1
​ ​ ​ ​ 54,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​ ​
2023年8月15日
​ ​
2025年2月15日
​
定期债务工具2020-M1
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​
2023年1月23日
​ ​
2026年1月23日
​
合计 ​ ​ ​ $ 503,000 ​ ​ ​ ​ $ 155,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
发行成本
​ ​ ​ ​ (5,965) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
账面价值
​ ​ ​ $ 149,035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如上表所示，夹层定期债务融资项下3.48亿美元的未支取金额已全部承诺，一般可在支取期间的任何时候支取。
有关我们的无追索权资产担保融资安排的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的合并财务报表附注7(“信贷安排和长期债务”)。
抵押融资
我们主要使用债务融资来为抵押贷款的发放提供资金。2019年，我们签订了主回购协议，为我们发放的几乎所有抵押贷款提供资金。一旦我们的抵押贷款
 
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企业在二级抵押贷款市场出售贷款，我们使用出售所得减少回购安排下的未偿还余额。有关我们的主回购协议的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注7(“信贷安排和长期债务”)。
现金流
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的9个月的现金流：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
经营活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ $ 1,037,354 ​ ​ ​ ​ $ (312,779) ​ ​ ​ ​ $ (272,050) ​ ​ ​ ​ $ (1,179,637) ​ ​ ​ ​ $ (218,553) ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ $ (50,820) ​ ​ ​ ​ $ (79,601) ​ ​ ​ ​ $ (95,078) ​ ​ ​ ​ $ (7,432) ​ ​ ​ ​ $ (29,942) ​ ​
融资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ $ (1,027,797) ​ ​ ​ ​ $ 642,355 ​ ​ ​ ​ $ 646,179 ​ ​ ​ ​ $ 1,496,494 ​ ​ ​ ​ $ 161,177 ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ $ (41,263) ​ ​ ​ ​ $ 249,975 ​ ​ ​ ​ $ 279,051 ​ ​ ​ ​ $ 309,425 ​ ​ ​ ​ $ (87,318) ​ ​
经营活动提供(使用)的净现金
截至2019年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金为10.374亿美元，而截至2019年9月30日的9个月，运营活动使用的净现金为312.8美元。在截至2020年9月30日的9个月里，运营活动提供的净现金主要是由库存减少11.468亿美元推动的，因为在新冠肺炎疫情爆发后，我们暂停了购房。运营营运资金变化的影响被我们扣除非现金项目的净亏损(112.6美元)的影响部分抵消。在截至2019年9月30日的9个月中，经营活动使用的净现金主要反映了我们扣除非现金项目的净亏损(194.8美元)和库存增加9,950万美元的影响。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度，经营活动中使用的净现金分别为272.0美元、11.796亿美元和218.6美元。2019年，经营活动中使用的现金主要反映了我们扣除非现金项目后的净亏损(260.6美元)和我们运营营运资本的变化(1,150万美元)。2018年，运营活动中使用的现金主要是由库存增加推动的，反映了我们向新市场的扩张。2017年，经营活动中使用的现金主要反映了我们运营营运资本的变化和扣除非现金项目后的净亏损(6890万美元)。
用于投资活动的净现金
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金分别为5080万美元和7960万美元，主要是由于分别购买了3880万美元和2500万美元的有价证券(分别扣除销售、到期日、赎回和偿还)。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们分别使用了1210万美元和2180万美元用于资本支出，包括内部开发的软件、员工电脑和租赁改善。在截至2019年9月30日的9个月内，我们还使用了3280万美元收购OS National LLC。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度，投资活动中使用的净现金分别为9510万美元、740万美元和2990万美元。在截至2019年12月31日的一年中，投资现金流主要反映了扣除销售后购买的有价证券，金额为3430万美元。此外，我们以3,280万美元收购了OSN，并花费了2,800万美元用于资本支出，包括内部开发的软件、员工电脑和租赁改进。在截至2018年12月31日的一年中，投资现金流主要反映了2000万美元的资本支出，包括内部开发的软件、员工电脑和租赁改进，但被1750万美元的有价证券销售(扣除购买)所抵消。截至2017年12月31日的年度，投资现金流主要反映了扣除销售后购买的2650万美元有价证券。
 
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融资活动提供(使用)的净现金
截至2020年9月30日的9个月，融资活动中使用的净现金为10.278亿美元，主要是由于我们在2020年全年为回应新冠肺炎而出售库存时，资产支持信贷工具的净本金偿还。在截至2019年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为642.4美元，主要是由发行E-2系列优先股提供的282.6美元，发行可转换票据提供的160.0美元，以及利用我们的资产支持信贷安排提取的212.9美元本金净额推动的。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度，融资活动提供的净现金分别为646.2美元、14.965亿美元和161.2美元。2019年融资活动提供的现金来自发行优先股和可转换票据的收益，以及用于获得新库存的高级循环信贷安排和夹层定期债务安排的净收益。2018年融资活动提供的现金主要来自发行优先股的收益，以及我们用于收购新库存的高级循环信贷安排和夹层定期债务安排的净收益。2017年融资活动提供的现金是由我们的高级循环信贷安排和夹层定期债务安排提供的160.5美元净收益推动的，以获得新的库存。
合同义务和承诺
合同义务是我们在正常业务过程中签订的某些合同中有义务支付的现金金额。下表显示了截至2019年12月31日我们的合同义务：
​ ​ ​
按年付款
​
(千)
​ ​
合计
​ ​
少于
1年
​ ​
1个 - 3年
​ ​
3个 - 5年
​ ​
超过
5年
​
高级循环信贷安排(1)
​ ​ ​ $ 1,086,618 ​ ​ ​ ​ $ 1,086,618 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
夹层定期债务融资(2)
​ ​ ​ ​ 345,902 ​ ​ ​ ​ ​ 25,750 ​ ​ ​ ​ ​ 51,500 ​ ​ ​ ​ ​ 206,449 ​ ​ ​ ​ ​ 62,203 ​ ​
可转换票据(3)
​ ​ ​ ​ 304,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 304,753 ​ ​
抵押融资(4)
​ ​ ​ ​ 2,025 ​ ​ ​ ​ ​ 2,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
运营租赁(5)
​ ​ ​ ​ 72,531 ​ ​ ​ ​ ​ 17,384 ​ ​ ​ ​ ​ 29,512 ​ ​ ​ ​ ​ 24,803 ​ ​ ​ ​ ​ 832 ​ ​
其他租赁承诺额(6)
​ ​ ​ ​ 67,292 ​ ​ ​ ​ ​ 2,901 ​ ​ ​ ​ ​ 17,100 ​ ​ ​ ​ ​ 13,427 ​ ​ ​ ​ ​ 33,864 ​ ​
采购承诺(7)
​ ​ ​ ​ 616,100 ​ ​ ​ ​ ​ 616,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 2,495,221 ​ ​ ​ ​ $ 1,750,778 ​ ​ ​ ​ $ 98,112 ​ ​ ​ ​ $ 244,679 ​ ​ ​ ​ $ 401,652 ​ ​
​
(1)
表示截至2019年12月31日的未偿还本金金额。包括估计利息支付，使用期末现有的可变利率计算，假设持有期为90天。优先循环信贷安排项下的借款应在出售相关存货时支付。预计这笔款项将在2019年12月31日的一年内支付。
​
(2)
代表截至2019年12月31日的未偿还本金金额和利息支付，假设本金余额在到期前仍未偿还。夹层定期债务安排的最终到期日在4-5年之间。
​
(3)
表示截至2019年12月31日的原始本金总额为178.2美元，外加最终到期日到期的全额应计PIK利息，以及在确定到期日赎回价格时应用的适用贴现系数(假设持有人行使到期日看跌期权)。利息每年3%，每半年复利一次。
​
(4)
表示截至2019年12月31日的未偿还本金金额。该贷款提供从抵押贷款的发起到OpenDoor Home Loans将贷款出售给投资者之间的短期融资。包括估计利息支付，使用本公司抵押贷款平均持有期内期末存在的可变利率计算。
​
(5)
表示自2019年12月31日开始的长期运营租赁的未来付款。我们旧金山总部的租赁占运营租赁未来债务的5160万美元，如上表所示。
​
 
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(6)
代表截至2019年12月31日尚未开始的租赁承诺。主要包括亚利桑那州坦佩5280万美元的写字楼租约，该租约将于2030年12月到期。
​
(7)
截至2019年12月31日，我们签订了购买2,639套住房的合同，总购买价格为616.1美元。
​
上表未反映我们在2020年对债务工具所做的某些修订，以及我们在2020年1月签订的一项新的资产支持夹层定期债务工具。请参阅本招股说明书其他部分所附合并财务报表附注的附注20(“后续事项”)。其中包括：
•
本公司对我们的几项债务工具进行了修订，并签订了一项新的资产担保夹层定期债务工具。
​
•
本公司于2020年9月14日与可转换票据持有人订立可转换票据交换协议。
​
•
2020年9月25日，我们行使提前终止选择权，终止旧金山总部租约，自2021年9月30日起生效。
​
表外安排
截至2020年9月30日，我们没有任何表外安排。
关键会计政策和估算
对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据GAAP编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响报告的资产和负债金额的估计和判断，以及在财务报表日期对或有资产和负债、收入和费用的相关披露。一般而言，我们根据历史经验及根据公认会计原则(GAAP)作出的各种其他假设作出我们的估计，而我们认为该等假设在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
在以下情况下，我们认为会计判断、估计或假设至关重要：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对合并财务报表产生重大影响。根据这一定义，我们已经确定了以下涉及的关键会计政策和估计。此外，我们还有本招股说明书其他部分的综合财务报表附注2中描述的其他主要会计政策和估计。
房地产库存
房地产存货以成本或可变现净值中的较低者入账。房地产库存成本包括但不限于物业购买价格、购置成本和翻新或修缮房屋的直接成本，减去房地产库存估值调整后的成本(如果有的话)。物业购买价格是扣除我们的手续费后的净价，代表支付给卖房者的现金收益。由于事件或环境变化显示账面价值可能无法收回，房地产库存会按季检讨减值情况。如果账面金额预计无法收回，房地产存货估值调整计入收入成本，相关资产调整至其可变现净值。对于合同房屋，如果账面价值超过预期销售价格减去预期销售成本，这些房屋的账面价值将调整为预期销售价格减去预期销售成本。对于所有其他房屋，如果账面价值超过挂牌价或内部预测价减去预期销售成本，则这些房屋的账面价值将调整为挂牌价或预测价减去预期销售成本。我们定价假设的变化可能会导致我们的减值分析结果发生变化，实际结果也可能与我们的假设不同。
股票薪酬
我们以股票为基础的奖励包括股票期权、限制性股票单位(RSU)和限制性普通股(“限制性股票”)。
 
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我们根据股票期权奖励的估计授予日期公允价值确认授予员工和董事的股票期权奖励成本。费用是在服务期内以直线方式确认的，服务期通常是奖励的获得期。我们选择承认没收在发生期间的影响。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定股票期权的公允价值，该模型受以下假设的影响：
•
预期期限。由于历史演练数据不足，我们在计算期望期时采用了简化的方法。管理层选择使用简化方法，而不是历史经验，因为期权授予时间表的变化和接受期权授予的员工人数的变化导致缺乏相关的历史数据。
​
•
预期波动性。由于我们的股票交易不活跃，波动性是基于汽车销售行业内可比公司和某些房地产技术公司的基准。
​
•
预期股息收益率。所使用的股息率为零，因为我们从未对我们的普通股支付过任何现金股息，而且在可预见的未来也不会这样做。
​
•
无风险利率。使用的利率是基于美国财政部零息债券的隐含收益率，其等值的剩余期限等于奖励的预期寿命。
​
我们在每个授予日评估用于评估基于股票的奖励的假设。我们普通股的授予日期公允价值是在独立的第三方估值专家的协助下确定的。我们普通股的授予日期公允价值是使用估值方法确定的，该方法利用了某些假设，包括事件的概率加权、波动性、清算时间、无风险利率以及缺乏市场价值时的折扣假设。
我们确定期权定价模型(“OPM”)是分配我们的企业价值以确定我们普通股的估计公允价值的最合适的方法。OPM的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、费用和现金流、贴现率、市场倍数、可比公司的选择以及未来事件的可能性的估计、判断和假设。具体地说，我们历史上一直使用OPM反向求解分析与市场可比方法相结合来估计我们普通股的公允价值。OPM反向求解分析从涉及另一种证券的同时交易中得出一种股权证券的隐含权益价值；我们利用与我们的可转换优先股相关的OPM反向求解分析，得出我们普通股的价值。在某些没有同期交易的时期，我们使用市场比较法来估计企业股权估值，然后使用OPM进行分配，以确定普通股价值。
使用上述方法计算的授予日期公允价值也用于RSU和限制性股票。RSU通常具有基于流动性事件的性能条件，以及要授予的服务条件，在满足性能条件之前不会确认补偿费用。在流动资金事件发生后，补偿费用在必要的服务期结束时确认，此后的补偿费用在剩余的必要服务期内按直线原则确认。
这些估值所依据的假设代表管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们基于份额的薪酬支出可能会有很大不同。收盘后，我们股票的公允价值已根据纳斯达克市场报价确定。欲知本公司过往及未偿还之授权额及本公司以股份为基础之薪酬及奖励之估值详情，请参阅本招股说明书其他部分经审核之综合财务报表附注12及14(“以股份为本之奖励”)。
衍生工具
我们根据ASC 815衍生工具和套期保值对我们的衍生工具进行会计处理。我们的衍生工具包括利率上限、利率锁定承诺和嵌入式转换
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
与可转换票据相关的期权。我们的衍生工具本质上是独立的，可用作经济对冲，因此，该等衍生工具的变动记录为营运损益。
我们对我们的可转换债务进行评估，以确定这些合同或合同的嵌入部分是否符合衍生品的资格，将根据会计准则编纂或ASC 815-15“衍生工具和对冲：嵌入衍生工具”单独核算。这种会计处理的结果是，分支衍生工具的公允价值在每个资产负债表日按市价计价，并记录为负债；公允价值的变化在营业报表中记录为损益。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期标记为公允价值，然后将该公允价值重新分类为权益。
衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。最初分类为权益并须重新分类的权益工具，将按重新分类日期该工具的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债将在资产负债表中分类为流动或非流动，这取决于衍生工具是否预期在资产负债表日起12个月内进行净现金结算。
嵌入的转换期权的公允价值使用包含各种流动性事件(构成可转换票据内的转换触发事件)的概率的点阵模型来估计。格子模型的关键假设是可能发生流动性事件的时间。根据可换股票据的结构及我们的赎回选择权(如在该等转换事件前充分行使)，我们将可赎回该等可换股票据；我们对嵌入的转换选择权进行估值时，假设我们会断言其赎回选择权，从而将估值收窄至赎回选择权的条款，从而先发制人。这些假设需要极高的管理层判断力。此外，这些变量中的任何一个在一段时间内的变化都可能导致公允价值发生重大变化，从而导致该衍生工具的损益。
于2020年9月14日，可转换票据持有人以所有未偿还可转换票据换取于(I)紧接交易前及(Ii)于2021年3月13日以较早者收取1,330万股OpenDoor普通股的权利。随着可转换票据的结果确定，管理层将不再需要对这些票据做出前瞻性判断。
最近的会计声明
有关最新会计准则的信息，请参阅本招股说明书其他部分所附合并财务报表附注1(“业务说明”)。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率波动。
利率风险
我们的库存融资工具和抵押融资回购协议项下借款利率的变化，使我们面临市场风险。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的未偿还借款分别为276.9美元和13.03亿美元，以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)参考利率加适用保证金为基础的浮动利率计息。因此，市场利率的波动可能会增加或减少我们的利息支出。我们可以使用利率上限衍生品、利率掉期或其他利率对冲工具来经济地对冲和管理与我们的浮动利率债务相关的利率风险。我们的许多浮动利率债务工具也有伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下限。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的名义借款金额上限为1亿美元。假设我们信贷安排上的未偿还借款没有变化，我们估计，在截至2019年12月31日的一年以及截至2020年9月30日的九个月里，LIBOR每增加一个百分点，我们的年度利息支出将分别增加约1010万美元和380万美元。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布打算在2021年底之前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。我们无法预测伦敦银行同业拆息厘定方法的任何改变，或美国或其他地方可能实施的任何其他伦敦银行同业拆息改革的影响。这些发展可能会导致LIBOR的表现与过去不同，包括LIBOR突然或长期增加或减少，或者不再存在，导致我们的优先循环信贷安排下应用后续基本利率，这反过来可能对我们的优先循环信贷安排下的利息支付义务产生不可预测的影响。
通胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、运营结果或财务状况有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。如果我们做不到这一点，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
 
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目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
管理
高管和董事
下表列出了截至2021年1月12日我们的高管和董事的姓名和职位以及他们的年龄：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
高管： ​ ​ ​
Eric Wu ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​
董事长、联合创始人兼首席执行官
​
Carrie Wheeler ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ 首席财务官 ​
Andrew Low AhKee ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ 总裁 ​
Ian Wong ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ 首席技术官 ​
汤姆·威勒尔 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ 首席产品官 ​
丹尼尔·莫里洛 ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 首席投资官 ​
伊丽莎白·史蒂文斯 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ 法务负责人 ​
非员工董事： ​ ​ ​
亚当·贝恩 ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 导演 ​
Cipora Herman ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 导演 ​
乔纳森·杰菲 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ 导演 ​
Pueo Keffer ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ 导演 ​
Jason Kilar ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ 导演 ​
格伦·所罗门 ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ 导演 ​
2021年1月12日，家庭和服务总裁Julie Todaro通知我们，她将从2021年1月12日起辞去目前的职务。从2021年1月12日起，托达罗女士开始担任该公司的战略顾问。
执行主任
埃里克·吴。Eric Wu是OpenDoor的联合创始人，自2020年12月以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。吴武先生还曾在2014年4月至2020年12月期间担任OpenDoor首席执行官和OpenDoor董事会成员。在加入OpenDoor之前，吴武先生创立并担任地理数据分析公司Movity.com的首席执行官。Movity.com是一家地理数据分析公司，于2011年被Trulia收购。吴彦祖此前与人共同创立了RentAdvisor.com，这是一家专注于提线产生的公寓搜索公司，后来被公寓列表收购。吴武先生是风险投资公司Resolute Ventures的风险合伙人，也是非营利性医疗众包平台Watsi的顾问。胡武先生拥有亚利桑那大学经济学学士学位。我们相信吴海先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的首席执行官和联合创始人带来的视角和经验，以及他在房地产和技术以及管理公司方面的丰富经验。
凯莉·惠勒。凯莉·惠勒(Carrie Wheeler)自2020年12月以来一直担任我们的首席财务官。惠勒女士还从2020年9月起担任OpenDoor首席财务官，此前曾在2019年10月至2020年9月担任OpenDoor董事会成员。1996年至2017年，惠勒女士供职于全球私募股权公司TPG Global，包括担任合伙人和消费者/零售投资主管。惠勒女士目前在Dollar Tree，Inc.的董事会和审计委员会任职，也在API集团公司的董事会、审计委员会和薪酬委员会任职。她之前曾在其他一些公司的董事会任职，包括内曼·马库斯集团(Neiman Marcus Group，Inc.)和Petco Animal Supply，Inc.。惠勒女士拥有女王大学(Queen‘s University)的商学学士学位。
安德鲁·洛·阿基。安德鲁·洛·阿基自2020年12月以来一直担任我们的总裁，并自2020年11月以来担任OpenDoor的总裁。刘阿记先生曾担任过一系列高管
 
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从2014年到2020年在GoPardy担任的职位，最近担任的是首席运营官。在2014年加入GoPardy之前，Low AhKee先生是KKR Capstone的一名董事，在那里他与KKR&Co.L.P.的消费者、技术和媒体投资团队密切合作，评估投资机会并加速投资组合公司的增长。在KKR之前，刘阿记先生是波士顿咨询集团的顾问。刘阿基先生拥有多伦多大学应用科学学士学位和哈佛商学院MBA学位。
伊恩·王。Ian Wong是OpenDoor的联合创始人，自2020年12月以来一直担任我们的首席技术官。王先生还从2014年4月开始担任OpenDoor的首席技术官。王先生此前曾在社交新闻发现公司Prismal，Inc.担任软件工程师，并在移动支付公司Square，Inc.担任推理科学家。王先生拥有斯坦福大学电气工程学士和硕士学位以及统计学硕士学位。
汤姆·威勒。Tom Willerer自2020年12月起担任我们的首席产品官，并自2019年9月起担任OpenDoor的首席产品官。威勒尔先生于2017年11月至2019年10月担任风险投资公司Venrock Ltd.的合伙人。Willerer先生在2013年至2017年11月期间担任电子学习公司Coursera Inc.的首席产品官。在加入Coursera之前，Willerer先生曾担任社交媒体公司Facebook，Inc.的产品管理总监，以及领先的流媒体娱乐公司Netflix，Inc.的产品管理副总裁。约翰·威勒尔先生是计算机科学高等教育公司Make School的董事会成员。Willerer先生拥有印第安纳大学凯利商学院的商学学士学位和德保罗大学的新媒体研究硕士学位。
丹尼尔·莫里洛。丹尼尔·莫里洛(Daniel Morillo)自2021年1月以来一直担任我们的首席投资官。在加入OpenDoor之前，Morillo先生在2015年9月至2020年12月期间担任Citadel董事总经理兼量化研究主管。莫里洛先生之前曾担任InCapture Investments的全球投资研究主管以及贝莱德的模型和投资组合解决方案部门的联席主管。莫里洛先生拥有旧金山基多大学的经济学学士学位、伊利诺伊大学的统计学硕士学位和伊利诺伊大学的计量经济学博士学位。
伊丽莎白·史蒂文斯。伊丽莎白·史蒂文斯自2020年12月以来一直担任我们的法务主管，自2016年12月以来担任OpenDoor的法务主管，自2019年12月以来担任我们的公司秘书。在加入OpenDoor之前，约翰·史蒂文斯女士曾担任消费贷款公司Earnest Inc.的总法律顾问。史蒂文斯女士此前曾担任拼车公司Sidecar Technologies Inc.的总法律顾问。史蒂文斯女士拥有西北大学经济学学士学位、西北大学法学院法学博士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。
导演
亚当·贝恩。亚当·贝恩(Adam Bain)自2020年12月以来一直在我们的董事会任职。贝恩先生从2017年9月至2019年10月完成与维珍银河的业务合并，一直担任IPOA董事，并继续担任维珍银河董事会成员。贝恩是01 Advisors的联席管理合伙人。01 Advisors是一家风险投资公司，目标客户是正在从生产产品向打造公司转型的高增长科技公司。自2018年1月共同创立该公司以来，01 Advisors一直是该公司的联合管理合伙人。自2016年11月以来，贝恩先生还一直担任精选成长期公司的独立顾问和投资者。此前，贝恩先生在2015年9月至2016年11月期间担任Twitter的首席运营官，并在2010年至2015年9月期间担任全球收入与合作伙伴关系总裁，负责这家上市公司的业务线，建立了历史上超过20亿美元的消费者互联网业务收入增长最快的公司之一。贝恩先生是新闻集团福克斯观众网络的总裁，负责将福克斯的所有数字资产货币化。贝恩先生在俄亥俄州迈阿密大学获得英语新闻学学士学位。贝恩先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有丰富的运营和技术经验。
希波拉·赫尔曼。赫尔曼女士自2020年12月以来一直在我们的董事会任职。赫尔曼女士自2018年10月以来一直担任ZipRecruiter董事会成员，她在ZipRecruiter担任审计委员会主席，同时也是薪酬委员会成员。自2015年4月以来，她一直在私人持股的科技初创公司Memery，Inc.的董事会任职。她在2016年10月担任Mindbody，Inc.的董事会成员，直到该公司被Vista Equity Partners的附属公司收购
 
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管理，有限责任公司，2019年2月。2017年2月至2018年6月，赫尔曼女士担任社交电子阅读器平台Ampersand Technologies，Inc.的首席财务官。赫尔曼女士曾担任美国国家橄榄球联盟(National Football League)旧金山49人队(San Francisco 49 Ers)的首席财务官四个赛季。在加入49ers组织之前，米歇尔·赫尔曼女士是Facebook负责财务和财务的副总裁，她从2007年9月到2012年10月在Facebook工作。此外，2003年6月至2007年9月，赫尔曼女士曾在雅虎担任多个财务职位。公司，包括最近担任财务和财务副总裁。她拥有斯坦福大学的国际关系学士学位、国际发展政策硕士学位和工商管理硕士学位。
乔纳森·杰菲。Jonathan Jaffe自2020年12月以来一直在我们的董事会任职，并在2018年6月至2020年12月期间担任OpenDoor董事会成员。李·贾菲先生自2018年4月起担任美国最大的住宅建筑商之一Lennar Corporation的总裁兼董事。李·贾菲先生此前于2004年至2019年1月担任Lennar首席运营官，在此之前，他曾担任Lennar副总裁和Lennar房屋建设业务区域总裁。谢菲先生拥有建筑学学士学位。我们认为，贾菲先生具备担任我们董事会成员的资格，因为他对住房行业有广泛的知识和深厚的运营经验。
Pueo Keffer。Pueo Keffer自2020年12月以来一直在我们的董事会任职，此前曾在2015年10月至2020年12月期间担任OpenDoor董事会成员。Keffer先生自2015年4月起担任Access Industries的风险投资和成长技术投资部门Access Technology Ventures的董事总经理。2009年至2015年4月，科弗先生受雇于红点风险投资公司，最近担任合伙人。他目前在几家私营公司的董事会任职。Keffer先生拥有斯坦福大学经济学学士学位。我们相信，Keffer先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为风险资本投资者和多家公司的董事，拥有为科技公司提供咨询的丰富经验。
杰森·基拉尔。Jason Kilar自2020年12月以来一直在我们的董事会任职，并从2019年3月至2020年12月担任OpenDoor董事会成员。Kilar先生自2020年5月以来一直担任媒体和娱乐公司华纳传媒有限责任公司的首席执行官。Kilar先生之前是视频平台公司VEVER Group，Inc.的联合创始人和首席执行官。在加入VENER之前，Kilar先生是流媒体服务公司Hulu，LLC的联合创始人和首席执行官。Kilar先生之前曾在亚马逊公司担任过各种高级领导职务，包括担任全球应用软件高级副总裁和亚马逊北美媒体业务副总裁兼总经理。Kilar先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的新闻和工商管理学士学位和哈佛商学院的MBA学位。我们相信，Kilar先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技、高增长、消费和数字公司拥有丰富的经验，他在亚马逊、Hulu、VEVER Group和华纳传媒的经验突显了这一点。
格伦·所罗门。格伦·所罗门自2020年12月以来一直在我们的董事会任职，并在2015年2月至2020年12月期间担任OpenDoor董事会成员。自2006年起，索罗门先生一直担任风险投资公司GGV Capital的管理合伙人。他担任多家私人持股公司的董事。索罗门先生拥有斯坦福大学公共政策学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们认为，所罗门先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为一名风险资本投资者和多家公司的董事，拥有为科技公司提供咨询的丰富经验。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
公司治理
董事会组成
在考虑董事是否具备经验、资质、属性和技能时，从整体上看，使我们的董事会能够根据我们的业务有效地履行监督职责
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
和结构，我们的董事会预计将主要关注每个人的背景和经验，如上文列出的每个董事个人传记中讨论的信息所反映的那样，以便提供与其业务规模和性质相关的适当的经验和技能组合。
董事独立性
由于我们的普通股在纳斯达克上市，在确定董事是否独立时，我们必须遵守该交易所的适用规则。我们对上述个人的独立性进行了审查，并确定亚当·贝恩(Adam Bain)、普埃奥·凯弗(Pueo Keffer)、格伦·所罗门(Glenn Solomon)、杰森·基拉尔(Jason Kilar)、乔纳森·贾菲(Jonathan Jaffe)和西波拉·赫尔曼(Cipora Herman)均符合适用纳斯达克规则所定义的“独立”资格。
董事会委员会
我们的董事会根据特拉华州法律的规定指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会和常委会会议开展业务。我们有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都根据书面章程运作。
此外，当董事会认为有必要或适宜解决具体问题时，可以在董事会的指导下不时成立专门委员会。根据证券交易委员会和纳斯达克相关规则的要求，我们目前的委员会章程张贴在我们的网站www.opdoor.com/w/Investors上。任何此类网站上的信息或通过任何此类网站提供的信息均不被视为包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。
审计委员会
我们的审计委员会由Cipora Herman、Adam Bain和Pueo Keffer组成，Cipora Herman担任委员会主席。我们的董事会已确定，这些个人均符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(经修订)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、交易所法案下的规则10A-3以及纳斯达克适用的上市标准的独立性要求。我们审计委员会的每个成员都可以根据纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。
我们的董事会已确定Cipora Herman有资格成为SEC法规所指的审计委员会财务专家，并符合纳斯达克规则的财务复杂性要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了Cipora Herman的正规教育以及以前和现在在财务和会计职位上的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。
审计委员会的职责包括：
•
任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；
​
•
与我们的独立注册会计师事务所讨论独立于管理层的问题；
​
•
与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；
​
•
预先批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；
​
•
监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；
​
•
审查和监控我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及对法律和法规要求的遵守情况；以及
​
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
•
建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。
​
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由格伦·所罗门(Glenn Solomon)和亚当·贝恩(Adam Bain)组成，格伦·所罗门(Glenn Solomon)担任委员会主席。格伦·所罗门(Glenn Solomon)和亚当·贝恩(Adam Bain)是非雇员董事，根据交易法颁布的规则第36B-3条的定义。我们的董事会已经决定，格伦·所罗门和亚当·贝恩是适用的纳斯达克上市标准(包括专门针对薪酬委员会成员的标准)所定义的“独立的”。薪酬委员会的职责包括：
•
审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩，并就首席执行官的薪酬向董事会提出或提出建议；
​
•
审查并制定或向董事会提出有关其他高管薪酬的建议；
​
•
就董事薪酬问题向董事会提出建议；
​
•
审查和批准我们的激励薪酬和股权计划和安排，或向董事会提出建议；以及
​
•
任命并监督任何薪酬顾问。
​
我们认为，我们薪酬委员会的组成和运作符合目前纳斯达克上市标准对独立性的要求。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由Jason Kilar和Jonathan Jaffe组成，Jason Kilar担任委员会主席。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克和证券交易委员会规则和法规适用的上市标准，这些个人都是“独立的”。
提名和公司治理委员会的职责包括：
•
根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；
​
•
在我们的股东年度会议上向我们的董事会推荐我们董事会的提名人选；
​
•
监督对我们董事会及其委员会的评估；以及
​
•
制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则。我们相信，我们提名和公司治理委员会的组成和运作符合目前纳斯达克上市标准对独立性的要求。
​
我们的董事会可能会不定期成立其他委员会。
道德规范
我们有一套适用于我们所有高管、董事和员工的道德规范，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。道德守则可在我们的网站上查阅，网址为http://opendoor.com/investors.。我们打算在我们的网站上披露任何有关修订或豁免其道德守则条款的法律规定，而不是通过提交当前的Form 8-K报告。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
薪酬委员会联动和内部人士参与
除了OpenDoor之外，我们没有任何高管目前或在过去一年中担任过任何拥有一名或多名高管担任我们董事会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析介绍了我们在2020年为我们指定的高管制定的薪酬计划，包括计划的要素、根据该计划在2020年做出的重大决定以及在做出这些决定时考虑的重要因素。我们在2020年任命的首席执行官是：
•
我们的首席执行官(“首席执行官”)Eric Wu；(1)​
​
•
嘉莉·惠勒，我们的首席财务官(“CFO”)；(2)​
​
•
Gautam Gupta，我们的前首席财务官；我们的前首席运营官；(3)​
​
•
我们法律部主管Elizabeth Stevens；
​
•
朱莉·托达罗(Julie Todaro)，我们的家庭和服务总裁；以及
​
•
汤姆·威勒，我们的首席产品官。
​
自本招股说明书发布之日起，古普塔先生不再是本公司员工。2021年1月12日，托达罗女士通知我们，她将从2021年1月12日起辞去住房和服务部总裁一职。从2021年1月12日起，托达罗女士开始担任该公司的战略顾问。
2020年薪酬
薪酬理念、目标和奖励
我们薪酬计划的主要目标是(I)允许我们吸引和留住高素质的高管，以及(Ii)允许员工有机会成为公司的所有者。我们相信，我们保持高管团队参与度和工作效率的能力与我们的薪酬计划息息相关。此外，为了使我们能够适当地吸引新人才，我们必须做好准备，成为一家提供有竞争力薪酬的雇主，并被认为是这样的雇主。为员工提供成为我们业务所有者的机会可以促进他们积极参与我们的成功，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
为实现我们的薪酬目标，我们历来为高管提供由以下要素组成的薪酬方案：
薪酬要素
​ ​
薪酬目的
​
基本工资 ​ ​
认清工作职责，吸引和留住优秀人才
​
长期股权薪酬 ​ ​
通过协调员工和股东的利益，促进员工所有权文化和股东价值最大化
​
此外，我们还不时提供现金签到和留任奖金安排，作为聘用条件的一部分。在这些情况下，赔偿金额是根据高管的角色和职责、长期潜力以及我们对高管个人业绩或公司业绩的期望而确定的。
薪酬确定
薪酬委员会和高管的角色
关于业务合并结束之前的2020年部分，我们的高管薪酬计划由OpenDoor董事会根据建议进行管理
​
(1)
吴瑞克还担任过我们的总裁，直到2020年11月，安德鲁·洛·阿基加入我们，被任命为我们的总裁。
​
(2)
Carrie Wheeler于2020年9月被任命为我们的首席财务官。
​
(3)
2017年7月至2019年12月期间担任我们首席运营官的Gautam Gupta于2019年12月被任命为我们的首席财务官，并一直担任到2020年9月，当时Carrie Wheeler被任命为我们的首席财务官。Gautam Gupta从2020年9月至2020年10月离开我们之前一直担任我们业务的战略顾问。
​
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
来自OpenDoor的薪酬委员会。我们被任命的高管的薪酬首先由OpenDoor的薪酬委员会审查。我们的首席执行官与OpenDoor的薪酬委员会讨论了我们任命的高管的薪酬和业绩。管理层的建议是基于对我们任命的高管的业绩、公司的整体业绩和他对每位高管对此类业绩的贡献的评估、内部薪酬公平考虑以及每位高管服务的市场竞争力。OpenDoor的薪酬委员会随后对任何建议的高管薪酬调整或奖励进行总体评估，并向OpenDoor董事会提出建议，董事会最终决定高管薪酬。
自业务合并结束以来，我们的高管薪酬计划主要由薪酬委员会管理。我们任命的高管的薪酬将至少每年由我们的薪酬委员会进行审查，并将根据我们首席执行官的建议进行通报。然后，我们的薪酬委员会将评估和决定对我们指定的高管的任何建议的薪酬调整或奖励，或向我们的董事会(“董事会”)提出建议，以供最终决定。
薪酬顾问
为支持薪酬委员会履行职责，我们聘请了第三方薪酬顾问来协助我们设计和评估高管和董事的薪酬。根据其章程，我们的薪酬委员会有权保留并在必要时更换薪酬顾问，向我们的薪酬委员会提供独立意见，并有唯一权力批准咨询费和其他保留条款和条件。
我们第一次聘用Compensia，Inc.是在2018年5月，尽管我们直到2019年才聘请Compensia定期提供高管和董事薪酬咨询服务和薪酬建议。在2019年期间，OpenDoor的薪酬委员会收到了Compensia关于我们高管薪酬计划的适当金额、混合和授予以及其他条款的建议、数据和建议。在2020年，OpenDoor的薪酬委员会收到了Compensia关于向我们的高管发放某些股权的建议、数据和建议。除了Compensia为我们完成的与执行和董事薪酬实践相关的工作外，Compensia还定期收到我们或我们的薪酬委员会关于个人晋升、股权激励薪酬、潜在人员招聘以及市场薪酬洞察力可能对我们有利的其他情况的信息请求。
2020年间，Compensia向我们提供的与高管和董事薪酬无关的服务费用不超过12万美元。
我们高管薪酬计划的要素
2020年，我们提名的高管薪酬的主要元素是基本工资和长期股权激励奖励。此外，我们任命的某些高管还在2020年收到了签约或留任奖金。
基本工资
我们为我们指定的高管提供基本工资作为固定的薪酬来源，让他们相对于其可变薪酬部分有一定程度的确定性，可变薪酬由价值通常与我们普通股价格挂钩的股权奖励组成，在业务合并之前，这些薪酬没有为高管提供任何实现流动性的机会。我们的薪酬委员会认识到基本工资的重要性，认为基本工资是有助于吸引和留住高素质高管人才的薪酬要素。不过，我们现时的做法是，行政人员的年薪不会超过35万元。
我们高管的初始基本工资是根据他或她的资历、经验、可比较的市场数据和以前的薪资水平来确定的。此后，OpenDoor的薪酬委员会通常会对我们每个人的基本工资进行审查，并根据需要进行调整
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
管理人员，每年至少。在设定2020年基本工资水平时，OpenDoor薪酬委员会考虑了一系列因素，包括：
•
个人预期的责任和经验；
​
•
我们薪酬委员会成员在对其他公司类似情况的个人进行薪酬方面的集体经验和知识；以及
​
•
高管现有股权奖励的价值。
​
下表列出了每位指定高管2020年的年度基本工资。
被任命为首席执行官
​ ​
2020年年度基本工资
​
Eric Wu
 ​ ​ ​ $ 325,000(1) ​ ​
嘉莉·惠勒
 ​ ​ ​ $ 350,000(2) ​ ​
Gautam Gupta
 ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​
朱莉·托达罗
 ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​
汤姆·威勒尔
 ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​
伊丽莎白·史蒂文斯
 ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​
​
(1)
吴先生的年基本工资从275,000美元增加到325,000美元，从2020年1月1日起生效。
​
(2)
惠勒女士于2020年9月开始受雇于本公司。
​
2020年1月，我们的首席执行官吴武先生签订了一份新的聘书协议，根据协议，他的基本工资从275,000美元增加到325,000美元，从2020年1月1日起生效。胡武先生已经将他的工资捐赠给了一项救济基金，以帮助公司员工在2020年的一段时间内受到有效裁员的影响。OpenDoor董事会批准了基本工资的增加，以便为吴先生提供更具竞争力的年度现金薪酬总额，使其与同行公司类似职位的高管获得的薪酬保持一致。
长期股权薪酬
我们认为，以股权奖励的形式提供长期激励会鼓励我们指定的高管着眼于长远，并为他们提供从拥有企业股权的所有者的角度管理公司的激励。我们的薪酬委员会和董事会相信，通过为我们的员工(包括我们指定的高管)提供机会，让他们通过股权奖励的价值增值，从公司未来的成功中受益，股权奖励使员工的利益和贡献与公司股东的长期利益保持一致。此外，我们的薪酬委员会和董事会认为，提供公司有意义的股权有助于留住我们被任命的高管和其他关键员工。
在聘用高管时，通常会授予高管股票期权、限制性股票单位(RSU)或股票期权和RSU的组合，其规模和精确条款在聘用单个高管时确定，考虑到预期的角色、他或她的资历、经验、可比较的市场数据和以前的薪酬水平。
下表列出了2020年授予我们指定的高管的RSU。在2020年，我们没有向我们任命的高管授予任何股票期权。我们预计未来将向我们任命的高管授予额外的股权奖励，但目前还没有批准这样的奖励。作为加入我们的激励，并帮助留住古普塔先生，直到他开始工作两周年，这是合适的。
2020年授予我们任命的高管的股权奖励规模是根据上述因素确定的。表中的RSU数量(以及表后的脚注和说明)已进行调整，以反映业务合并的影响。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
被任命为首席执行官
​ ​
2020年批准的RSU(#)(1)
​
Eric Wu
 ​ ​ ​ ​ 17,093,009(1) ​ ​
嘉莉·惠勒
 ​ ​ ​ ​ 4,433,699(2) ​ ​
Gautam Gupta
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
朱莉·托达罗
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
汤姆·威勒尔
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
伊丽莎白·史蒂文斯
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
吴先生的2,207,236个RSU只有在基于服务的条件和流动性事件条件(各自定义如下)都满足的情况下才会被授予。这项“基于服务的条件”将在2019年11月1日之后的连续16个等额季度分期付款中得到满足。流动资金事项条件“将于授出日期七周年或之前首次出现下列情况之一时悉数满足：(I)控制权变更(定义见OpenDoor 2014年股票计划(”2014计划“))或(Ii)OpenDoor根据证券法就出售OpenDoor普通股提交的登记声明的生效日期。
​
吴先生的14,885,774个RSU将在基于绩效的归属条件满足后进行归属。基于业绩的归属条件将得到满足，前提是吴先生在每个适用的归属日期期间继续受雇于我们，基于我们公开交易的普通股类别的60天成交量加权平均收盘价实现六个预定股价里程碑中的每一个，或(如果更早)基于与控制权变更(定义见吴武先生的聘书协议)收到的每股对价，获得六分之一的RSU。这些里程碑是18.11美元、23.54美元、30.60美元、39.78美元、51.71美元和67.23美元。
(2)
惠勒女士的50,160个RSU于2020年2月以OpenDoor董事会成员的身份授予了Wheeler女士(“惠勒董事RSU”)。惠勒董事RSU只有在流动性事件条件得到满足的情况下才会授予。如果下列事件之一在授予日七周年或之前发生，则将满足“流动性事件条件”：(I)OpenDoor控制权变更(定义见2014年计划)或(Ii)OpenDoor根据证券法提交的登记声明生效日期，用于出售OpenDoor的普通股。“流动性事件条件”将在授予日七周年或之前发生：(I)OpenDoor控制权变更(定义见2014年计划)或(Ii)OpenDoor根据证券法提交的注册声明的生效日期，用于出售OpenDoor的普通股。
​
惠勒女士的4,383,541个RSU被授予惠勒女士作为我们CFO的身份(“惠勒CFO RSU”)，只有在(I)满足基于流动性的归属条件和(Ii)满足(A)基于时间的归属条件或(B)基于业绩的归属条件两者都得到满足的情况下，才会进行归属，前提是惠勒女士在适用的归属日期之前继续受雇于我们。业务合并结束时，基于流动资金的归属条件得到满足。惠勒CFO RSU中的3,493,892个必须遵守基于时间的归属条件，即25%的此类RSU在惠勒女士开始受雇于我们的一周年(“惠勒开始日期”)时归属，75%的此类RSU在此后三年内以基本相等的季度分期付款方式归属。404,385个惠勒CFO RSU将在惠勒开始日期的三周年时开始归属，条件是她在该日继续受雇于我们，并受基于时间的归属条件的约束，根据该条件，这些RSU将在该周年之后的两年内以基本相等的季度分期付款方式归属。485,262个惠勒CFO RSU必须遵守基于业绩的归属条件，根据该条件，此类RSU将在OpenDoor Technologies上市类别普通股的60天成交量加权平均收盘价至少为16.48美元或(Ii)发生控制权变更(如惠勒女士的要约函协议中所定义)时归属，其中每股对价至少为16.48美元。
在考虑业务合并之前，OpenDoor董事会根据Compensia的建议，决定授予吴先生某些上市前RSU和上市后RSU，以实现以下目标：(I)认识到OpenDoor实现其最终愿景所需的独特市场机会和广泛的时间跨度，(Ii)支持CEO的持久参与和承诺，(Iii)激励吴先生创造重要的长期股东价值：(I)认识到OpenDoor实现其最终愿景所需的独特市场机会和广泛的时间跨度，(Ii)支持CEO的持久参与和承诺，(Iii)激励吴先生创造重要的长期股东价值认识到有一大批公司同行。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
2020年9月，由于预期业务合并，OpenDoor董事会根据Compensia的建议重新批准了这些RSU拨款给吴先生。关于业务合并的谈判，双方同意上市后RSU的稀释效应应由OpenDoor的股东在业务合并结束前承担。为了实现这一目标，在2020年12月17日业务合并结束之前，批准了上市后RSU。规定只有在达到某些价格目标时，上市后RSU才会被授予，这提供了一个保留要素，并与公司股东保持了强有力的一致。
具体而言，根据吾等与吴武先生于2020年1月订立并于2020年9月修订的续聘函件协议，吴武先生于2020年2月6日获授予1,193,020个RSU，于2020年9月3日获授予1,014,215个RSU(合称“上市前RSU”)，并根据上表脚注1所载的归属时间表归属。根据本函件协议，胡武先生亦于二零二零年十二月十七日获授予14,885,774个RSU(“上市后RSU”)，年期为七年，并根据上表脚注1所载归属时间表归属。
在2020年间，我们的首席产品官Willerer先生对他的聘书协议进行了一项修订，其中规定，如果他在控制权变更后12个月内(每个条款在他的聘书协议中定义的每个条款)内(无论是否根据他的聘书协议授予)无故被我们终止或(Ii)由于正当理由辞职，那么他当时所有未偿还但未授予的股票期权和RSU奖励的50%，无论是否根据他的邀请函协议授予，都将在未来12个月内(每个条款见他的聘书协议中定义的条款)支付给我们，其中规定，如果他的聘书协议无故终止或(Ii)由于他的正当理由辞职，那么他当时所有未偿还但未授予的股票期权和RSU奖励的50%以及时执行和不撤销对我们的索赔为准。OpenDoor董事会决定在考虑业务合并之前签订这些要约书协议修正案，以保证高级管理人员在可能发生控制权变更事件的情况下继续提供服务。
根据我们与惠勒女士于2020年9月签订的聘书协议，惠勒女士于2020年9月3日获得3979,154个RSU，分别授予3,493,892个RSU和485,262个RSU，每个授予都是根据上表脚注2中列出的适用归属时间表进行的。规定只有在达到某些价格目标的情况下，485,262个RSU的授予才会授予，这提供了一个保留要素，并与公司股东保持了强有力的一致。关于业务合并的谈判，双方同意，授予404,385个RSU的稀释效果应由OpenDoor的股东在业务合并结束前承担。为了实现这一目标，这些RSU是在2020年12月17日业务合并结束之前授予的，并根据上表脚注2中规定的归属时间表授予。
2020计划下的RSU拨款
在业务合并结束后90天内，我们预计将根据OpenDoor Technologies Inc.2020激励奖励计划(以下简称2020计划)，以RSU的形式授予我们的某些员工股权奖励。吾等预期将授予本公司首席执行官吴文武先生相当于2020年计划于业务合并结束日总股份储备八分之一的股份的RSU，并预期将授予本公司若干其他雇员于业务合并结束日总计相当于2020计划总股份储备四分之一的股份的RSU(合计为“管理奖励”)。管理大奖尚未颁发。
签到和保留奖金
为了吸引顶尖人才，我们不定期向外部员工提供签约和留任补偿。关于2017年7月聘用古普塔先生，我们批准了总额55万美元的一次性现金签约和留任奖金，其中15万美元在他受雇开始日期后30天内支付，其中12.5万美元在他受雇一周年后30天内支付，其余275,000美元在他受雇开始日期两周年后30天内支付。我们认为，这种签约和留任奖金安排是适当的，可以激励人们加入我们，并帮助留住古普塔先生，直到他开始工作两周年。
关于2019年7月聘用威勒尔先生，我们批准了总额为19万美元的一次性现金签约和留任奖金，其中9.5万美元在他离职后30天内支付
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
工作开始日期，剩余的95,000美元将在其工作开始日期一周年后30个月内支付，前提是他在该周年日期间继续与我们积极工作。我们认为，这种签约和留任奖金安排是适当的，作为一种激励加入我们，并帮助留住约翰·威勒先生直到他开始工作一周年。
关于2019年9月聘用Todaro女士，我们批准了总额为150,000美元的现金签约和留任奖金，其中75,000美元在她受雇开始日期后30个月内支付，剩余的75,000美元将在她受雇一周年后30个月内支付，前提是她在该周年日之前一直积极与我们合作。我们认为，这种签约和留任奖金安排是适当的，作为一种激励加入我们，并帮助留住托达罗女士，直到她开始工作一周年。
于2019年9月，我们与史蒂文斯女士签订了留任奖金协议(“史蒂文斯留任协议”)，根据该协议，史蒂文斯女士有权获得总额为125,000美元的留任奖金，分两期发放，前提是她在某些预定日期内持续积极受雇于我们。根据史蒂文斯留任协议条款，史蒂文斯女士于2019年12月15日后30个交易日内获支付奖金50,000美元，并于2020年8月31日后30个交易日内获支付75,000美元奖金。我们认为，这种留任奖金安排是适当的，作为一种激励措施，可以帮助留任史蒂文斯女士度过每个留任奖金分期付款日期。
关于2020年9月聘用惠勒女士，我们批准了总额为10万美元的一次性现金签约和留任奖金(扣除适用税金)，该奖金在她受雇开始日期后五个工作日内支付。但是，如果惠勒女士在其就业开始日期一周年之前的任何时间无正当理由辞职或被我们解雇(根据她的聘书协议中的定义)，她必须在她受雇于我们的最后一天后30天内偿还全部100,000美元，减去任何不可退还的税款。我们认为，这种签约和留任奖金安排是适当的，可以激励我们加入我们，并帮助留住惠勒女士，直到她开始工作一周年。
退休计划和其他员工福利
我们指定的高管有资格参加我们的员工福利计划和计划，包括医疗和牙科福利以及人寿保险，与我们的其他全职员工一样，受这些计划的条款和资格要求的限制。我们还发起了一项401(K)固定缴款计划(“401(K)计划”)，我们指定的高管可以参与该计划，但受守则规定的限制，其程度与我们的其他全职员工相同。我们相信，通过我们的401(K)计划提供递延纳税退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。我们通常不会向我们任命的高管提供任何福利或特殊的个人福利，而这些福利通常不是所有员工都能获得的。
关于2017年9月授予古普塔先生的股票期权，OpenDoor授予古普塔先生以2018年3月29日OpenDoor发行的51%追索权本票(以及质押和担保协议)行使期权奖励的能力，总行权价最高为150万美元，年利率为2.31%，按年复利。该期票预计在2021年1月偿还。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
高管薪酬
2020年薪酬汇总表
下表显示了我们任命的高管在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财年的薪酬。
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)(1)
​ ​
库存
奖项
($)(2)
​ ​
选项
奖项
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合计
($)
​
Eric Wu
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 108,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 370,051,408(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 370,159,742 ​ ​
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​
嘉莉·惠勒
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 114,722 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,060,723(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,275,445 ​ ​
首席财务官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gautam Gupta
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 231,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,625 ​ ​
前首席财务官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 337,500 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 612,500 ​ ​
朱莉·托达罗
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​
家庭和服务总裁
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 87,500 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,980,857 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,949 ​ ​ ​ ​ ​ 234,667 ​ ​ ​ ​ ​ 8,348,973 ​ ​
汤姆·威勒尔
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​
首席产品官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 118,490 ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,418,620 ​ ​ ​ ​ ​ 1,331,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,963,390 ​ ​
伊丽莎白·史蒂文斯
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​
法务负责人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
列出的金额代表支付给MSE的签到和保留奖金。惠勒和托达罗以及古普塔和威勒先生以及支付给史蒂文斯女士的留任奖金，每一项都在上文题为“薪酬讨论和分析--签约和留任奖金”一节中描述。
​
(2)
列出的金额代表参考年度内授予的奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算，不包括估计没收的影响。这些数额并不反映被任命的执行干事可能实现的实际经济价值。有关2019年授予我们被任命的高管的股票奖励的更多信息，请参阅本注册说明书所附我们经审计的综合财务报表的附注14。有关2020年授予我们被任命的高管的股票奖励的更多信息，请参阅下表“2020年基于计划的奖励拨款”。
​
(3)
$354,175,995美元代表受绩效归属条件约束的RSU的授予日期公允价值(如下文标题为“-Eric Wu续聘函件协议”一节所述)。该授出日期公允价值乃根据该等以表现为基础的归属条件的可能结果而定。受绩效归属条件约束的2020年授予吴先生的RSU的最高授予日期公允价值为438,237,347美元，假设达到了该等绩效条件的最高水平。
​
(4)
$3,243,247代表受绩效归属条件约束的RSU的授予日期公允价值(如下文标题为“-Carrie Wheeler要约函协议”部分所述)。该授出日期公允价值乃根据该等以表现为基础的归属条件的可能结果而定。2020年授予惠勒女士的受绩效归属条件约束的RSU的最大授予日期公允价值为4,815,000美元，这假设达到了此类绩效条件的最高水平。
​
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
2020年度计划奖励拨款
下表中的数字显示了2020年的股权拨款。接受授予的股份数量已进行调整，以反映业务合并的影响。
名称
​ ​
授予日期
​ ​
股票奖励：
股份数量
个库存或单位(#)
​ ​
授予日期交易会
价值型股票
奖项($)(1)
​
Eric Wu
 ​ ​ ​ ​ 02/06/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,020 ​ ​ ​ ​ ​ 5,811,902 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/03/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,014,215 ​ ​ ​ ​ ​ 10,063,511 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 14,885,774 ​ ​ ​ ​ ​ 354,175,995(2) ​ ​
嘉莉·惠勒
 ​ ​ ​ ​ 02/06/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 50,160 ​ ​ ​ ​ ​ 244,359 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/03/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 3,493,892 ​ ​ ​ ​ ​ 34,668,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/03/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 485,262 ​ ​ ​ ​ ​ 3,243,247(3) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 404,385 ​ ​ ​ ​ ​ 11,905,117 ​ ​
​
(1)
列出的金额代表参考年度内授予的奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算，不包括估计没收的影响。这些数额并不反映被任命的执行干事可能实现的实际经济价值。
​
(2)
此金额代表受绩效归属条件约束的RSU的授予日期公允价值(如下文标题为“-孙耀威续聘函件协议”一节所述)，该值基于此类绩效归属条件的可能结果。受绩效归属条件约束的2020年授予吴先生的RSU的最高授予日期公允价值为438,237,347美元，假设达到了该等绩效条件的最高水平。
​
(3)
此金额代表受绩效归属条件约束的RSU的授予日期公允价值(如下文标题为“-Carrie Wheeler要约函协议”一节所述)，该值基于此类绩效归属条件的可能结果。2020年授予惠勒女士的受绩效归属条件约束的RSU的最大授予日期公允价值为4,815,000美元，这假设达到了此类绩效条件的最高水平。
​
Eric Wu续聘协议
吾等于二零二零年一月与吴先生订立持续聘书协议，OpenDoor董事会在考虑业务合并前进行磋商，其后于二零二零年九月修订及重述该协议(经修订，即“吴协议”)。吴协议规定了未指明的雇佣期限，并使吴先生有权获得325,000美元的年度基本工资以及某些RSU奖励(此处显示的每项奖励均经调整以反映业务合并)。根据吴协议，吴先生于2020年2月6日及2020年9月3日分别获授予1,193,020个RSU及1,014,215个RSU(合称“上市前RSU”)，只有在“基于服务的条件”及“流动性事件条件”​(定义见下文)均获满足的情况下，才会授予该等RSU。适用于上市前RSU的基于服务的条件将在2019年11月1日之后连续16个相等的季度分期付款中得到满足。适用于上市前RSU的流动资金事项条件将于授出日期七周年或之前首次出现以下情况时悉数满足：(I)控制权变更(定义见二零一四年计划)或(Ii)OpenDoor根据证券法就出售OpenDoor普通股提交的登记声明的生效日期。根据吴协议，吴先生亦于二零二零年十二月十七日获授予14,885,774个RSU(“上市后RSU”)，年期为七年，并于(I)发生“上市事件”​(定义见Wu协议)及(Ii)满足业绩归属条件的情况下授予。企业合并的结束符合“上市事件”归属条件。上市后的RSU将满足基于业绩的归属条件, 在吴先生继续受雇于我们直至每个适用归属日期的情况下，根据我们公开交易的普通股类别的60天成交量加权平均收盘价，或如果更早，根据 ，在六个预定股价里程碑实现时，上市后1/6的RSU
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
与控制权变更(定义见WU协议)相关的每股对价。这些里程碑(经过调整以反映业务合并)分别为18.11美元、23.54美元、30.60美元、39.78美元、51.71美元和67.23美元。
在控制权变更后12个月内，如(I)吾等无故终止与吾等的雇佣关系(定义见下文)或(Ii)因合理理由(定义见下文)而辞职，则吾等将100%获得吴先生上市前RSU的所有权。此外，倘吾等(I)无故终止吴先生的聘用或(Ii)因其有充分理由辞职而终止聘用，则不论是否发生控制权变更，上市后RSU将保持未清偿状态，并有资格于终止日期后的60个交易日内于股价里程碑达致目标时归属。上市前RSU的加速取决于吴先生继续遵守我们的保密信息和发明转让协议，以及他及时执行和不撤销对我们的全面索赔。本协议没有规定任何现金遣散费或福利延续。
就WU协议而言：
•
“原因”一般是指，在一定的通知要求和治愈权的约束下，吴先生：(I)严重违反本公司的雇佣协议、保密信息和发明转让协议或任何重大书面政策；(Ii)故意屡次故意不当行为或严重玩忽职守；(Iii)故意屡次不遵守董事会的合理和合法指示；(Iii)故意屡次违反董事会的合理和合法指示；(Iii)故意屡次违反本公司的雇佣协议、保密信息和发明转让协议或任何重大书面政策；(Iv)就任何导致或合理预期会对本公司业务或声誉造成重大损害的罪行定罪或认罪或不认罪；(V)因对本公司作出或参与欺诈行为而被定罪；或(Vi)因故意对本公司业务、财产或声誉造成重大损害。
​
•
“充分理由”通常被定义为在符合某些通知要求和治愈权的情况下：(1)大幅减少其工作职责、职责、权力或头衔(但仅仅改变与之前担任的职位基本相似的职位头衔并不构成工作责任的实质性减少)；(2)大幅减少其基本薪酬或总薪酬水平，除非这种减少与对管理团队其他成员的薪酬减少有关并与其减少成比例，而且这种减少不超过其工作责任的20%(Iii)本公司严重违反其雇佣协议或保密资料及发明转让协议；或(Iv)其主要工作地点搬迁，令其单程通勤增加超过45英里。
​
Carrie Wheeler聘书协议
我们与惠勒女士签订的聘书协议(修订后的《惠勒协议》)规定了一个未指明的雇佣期限，并使她有权获得100,000美元的签约和留任奖金(已支付，并受制于上述标题为“薪酬讨论和分析-签约和留任奖金”一节中所述的条款)、350,000美元的年基本工资和某些RSU奖励(此处显示的每项奖励都经过调整以反映业务合并)。根据惠勒协议，惠勒女士有权获得惠勒CFO RSU，这在上文题为“薪酬讨论和分析-长期股权薪酬”一节中有描述。根据惠勒协议，惠勒女士于惠勒开始日期因担任本公司董事会成员而获得的任何股权奖励，就任何基于服务的归属条件而言，于该日期成为完全归属(但为免生疑问，仍受尚未满足的任何基于流动资金的归属条件的约束)。(B)根据惠勒协议，惠勒女士因担任本公司董事会成员而获得的任何股权奖励，于惠勒开始日期就任何基于服务的归属条件全部归属(但为免生疑问，仍受尚未满足的任何基于流动资金的归属条件的约束)。
如果惠勒女士在OpenDoor的雇佣被终止(I)OpenDoor无故终止(定义见下文)或(Ii)因正当理由(定义见下文)辞职，在这两种情况下，在控制权变更后12个月内，惠勒CFO RSU的100%将立即归属。此外，如果惠勒女士与我们的雇佣关系被终止(I)被我们无故终止，或(Ii)由于她有充分理由辞职，在这两种情况下，在她的受绩效归属的RSU的绩效归属标准得到满足之前，该RSU应保持未完成状态，如果在终止后60天内满足适用的绩效归属标准，则应归属该RSU。此外，如果惠勒女士在没有 的情况下被我们(I)终止雇佣关系
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
原因或(Ii)由于她有充分理由辞职，在每种情况下，在惠勒开始日期一周年之前，惠勒CFO RSU将被授予25%的惠勒CFO RSU，并在惠勒开始日期授予基于时间的归属。如果此类终止发生在控制权变更后的12个月内，则在惠勒开始日期授予的基于时间的惠勒CFO RSU将100%授予惠勒。企业合并并不构成控制权的变更。本文所述惠勒CFO RSU的加速取决于惠勒女士继续遵守我们的保密信息和发明转让协议，以及她及时执行和不撤销对我们的全面索赔。惠勒协议没有规定任何现金遣散费或福利延续。
惠勒协议：
•
“原因”一般是指，在某些通知要求和治愈权的约束下，惠勒女士：(I)实质性违反惠勒协议、机密信息和发明转让协议或OpenDoor的任何实质性书面政策；(Ii)故意屡次故意不当行为或严重玩忽职守；(Iii)故意屡次不听从OpenDoor董事会的合理合法指示；(Iv)她被定罪、认罪或否认任何导致或合理预期会对OpenDoor的业务或声誉造成实质性损害的罪行；(V)她实施或参与了针对OpenDoor的欺诈行为；或(Vi)她故意对OpenDoor的业务、财产或声誉造成重大损害。
​
•
在符合某些通知要求和治愈权的情况下，“充分理由”通常被定义为：(I)惠勒女士的工作职责、职责、权力或头衔大幅减少(但仅仅改变与之前担任的职位基本相似的头衔，并不构成工作责任的实质性减少)；(Ii)更改她的报告规定，使她不再只向担任OpenDoor及/或OpenDoor董事会首席执行官的人报告(但报告结构的改变，使她在控制权改变后主要向OpenDoor的该行政总裁及/或董事会报告，并不构成根据本条对她的报告要求的改变)，(Iii)大幅削减其基本薪酬或总薪酬水平，除非该项削减与削减管理团队其他成员的薪酬有关，并与削减的薪酬成正比，而该项削减不超过其现金薪酬总额的20%；(Iv)OpenDoor实质性违反惠勒协议或机密信息和发明转让协议；或(V)OpenDoor要求她将工作地点转移到大旧金山湾区以外的地点。
​
Gautam Gupta聘书协议
我们与古普塔先生签订的聘书协议(修订后的《古普塔协议》)规定了一段未指明的雇佣期限，并使他有权获得年度基本工资、一次性签约和留任奖金(已按上文标题为“薪酬讨论与分析-签约和留任奖金”一节所述全额支付)，以及股票期权奖励。古普塔先生有权提前行使他的期权奖励，总行权价高达1500,000美元，并于2018年3月对OpenDoor普通股的914,634股行使了这一权利，其中包括公司51%的追索权本票(以及质押和担保协议)。古普塔先生的股票期权将在他的期权协议中规定的日期到期。
朱莉·托达罗聘书协议
我们与托达罗女士签订的聘书协议(修订后的《托达罗协议》)规定了一段未指明的雇佣期限，并使托达罗女士有权获得年度基本工资、一次性签约和留任奖金(已支付，并受制于上述题为《薪酬讨论与分析-签约和留任奖金》一节中所述的条款)、股票期权奖励和RSU奖励。托达罗协议规定，托达罗女士的期权奖励将在她开始工作之日起四年内授予，其中25%在她开始工作一周年时授予，其余部分在此后以每月等额分期付款的形式授予，条件是她在每个这样的授予日期继续受雇。托达罗协议规定，只有在基于服务的条件和流动性事件条件(各自定义如下)都得到满足的情况下，托达罗女士的RSU奖励才会授予。“基于服务的
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
如果托达罗女士继续受雇到每个这样的日期，“条件”将得到满足，即在RSU奖励授予开始日期的一周年时达到总RSU的25%，此后按季度计算总RSU的1/16。如果下列事件之一在授予日七周年或之前发生，则“流动性事件条件”将被满足：(I)控制权变更或(Ii)OpenDoor根据证券法提交的出售OpenDoor普通股的登记声明的生效日期。“流动性事件条件”将在授予日七周年或之前发生：(I)控制权变更或(Ii)OpenDoor根据证券法提交的出售OpenDoor普通股的登记声明的生效日期。
如果Todaro女士在控制权变更后12个月内(I)被我们无故终止(定义如下)或(Ii)因正当理由(定义如下)辞职，则根据Todaro协议授予的当时未完成但未授予的股票期权和RSU奖励的50%将自动立即归属，但必须及时执行和不撤销针对我们的全面索赔。“托达罗协定”没有规定任何现金遣散费或福利延续。
就“托达罗协议”而言，“原因”一般定义为，在某些通知要求和治疗权的约束下，托达罗女士：(I)实质性违反其与公司之间的任何重大书面协议；(Ii)未能遵守公司不时生效的重大书面政策或规则；(Iii)疏忽或持续不能令人满意地履行职责；(Iv)一再未能遵循董事会的合理和合法指示；(V)对任何导致或合理预期会对本公司的业务或声誉造成重大损害的罪行定罪或认罪或不认罪；。(Vi)实施或参与针对本公司的欺诈行为；。(Vii)故意对本公司的业务、财产或声誉造成重大损害；或。(Viii)未经授权使用或披露本公司或因其关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有资料或商业秘密。
就《托达罗协定》而言，“充分理由”通常被定义为在某些通知要求和治愈权的约束下：(I)大幅减少其工作职责、职责、权力或头衔(但仅仅改变与之前担任的职位基本相似的职位头衔并不构成工作责任的实质性减少)；(Ii)大幅削减她的基本薪酬或总薪酬水平，除非该项削减与削减管理团队其他成员的薪酬有关，且与削减薪酬成正比，而该项削减不超过其现金薪酬总额的20%；或(Iii)搬迁其主要工作地点，令她的单程通勤增加超过45英里。
Tom Willerer聘书协议
我们与威勒先生签订的聘书协议(修订后的《威勒协议》)规定了一段未指明的雇佣期限，并使威勒先生有权获得年度基本工资、一次性签约和留任奖金(已支付，并受制于上述题为《薪酬讨论与分析-签约和留任奖金》一节中所述的条款)、股票期权奖励和RSU奖励。威勒协议规定，Willerer先生的期权奖励将在其受雇开始日期后的四年内授予，其中25%在其开始日期的一周年时归属，其余部分在此后以每月等额分期付款的形式归属，前提是他在每个此类归属日期继续受雇。威勒协议规定，只有在基于服务的条件和流动性事件条件(各自定义如下)都得到满足的情况下，Willerer先生的RSU奖励才会被授予。“服务型条件”将在RSU授予开始日期的一周年时达到总RSU的25%，此后按季度达到总RSU的1/16，前提是在每个这样的日期继续受雇。如果下列事件之一在授予日七周年或之前发生，则“流动性事件条件”将被满足：(I)控制权变更或(Ii)OpenDoor根据证券法提交的出售OpenDoor普通股的登记声明的生效日期。“流动性事件条件”将在授予日七周年或之前发生：(I)控制权变更或(Ii)OpenDoor根据证券法提交的出售OpenDoor普通股的登记声明的生效日期。
如果Willerer先生在控制权变更后的12个月内(I)被我们无故终止(根据托达罗协议的定义)或(Ii)由于他的正当理由(定义如下)辞职，则无论是否根据Willerer协议授予，他当时尚未完成但未授予的所有股票期权和RSU奖励的50%将自动立即授予，但须及时签立和不得撤销威勒协议没有规定任何现金遣散费或福利延续。
 
104
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
就《威勒协议》而言，“充分理由”通常被定义为在符合某些通知要求和补救权利的情况下：(I)大幅减少其工作职责、职责或权力(前提是仅仅改变与之前担任的职位基本相似的职位头衔，并不构成大幅减少您的工作职责、职责或权力)；(Ii)大幅削减其基本工资，除非该项削减与管理团队其他成员的基本工资削减有关并与之成正比，且该项削减不超过其基本工资的20%；或(Iii)违反本公司要求其将工作地点转移至大旧金山湾区以外的地点的要求。
伊丽莎白·史蒂文斯聘书协议
我们与史蒂文斯女士签订的聘书协议(修订后的《史蒂文斯协议》)规定了一段未指明的雇佣期限，并使史蒂文斯女士有权获得年度基本工资和股票期权奖励。史蒂文斯协议规定，史蒂文斯女士的期权奖励将在其受雇开始日期后的四年内授予，其中25%在归属开始日期的一周年时归属，其余部分在此后以每月等额分期付款的形式归属，前提是她在每个此类归属日期继续受雇。史蒂文斯协议没有规定任何现金遣散费或福利延续。
保密信息发明和转让协议
根据他们的聘书协议，我们每一位被任命的高管都签订了我们的标准保密信息发明和分配协议，其中包括限制性契约，根据这些契约，该等高管同意(I)在他们的任期内和(Ii)在他们的任期内和之后的12个月内不招揽我们的员工。(B)我们的每位高管都签订了我们的标准保密信息发明和分配协议，其中包括限制性契约，根据这些契约，该等高管同意(I)在任职期间和之后的12个月内不招揽我们的客户。公司的标准保密信息发明和转让协议不包含任何限制竞争的契约。
 
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目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
2020财年年末杰出股权奖
下表中的数字显示了截至2020年12月31日的未偿还股权奖励。受奖励的股份数量和期权的行权价格已进行调整，以反映业务合并的影响。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
名称
​ ​
授予日期
​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项
(#)
可锻炼
​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项
(#)
不可行使
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
数量
个共享或
库存单位
具有
未授予
(#)
​ ​
市值
股份或单位
库存
尚未授予
($)(1)
​
Eric Wu
 ​ ​ ​ ​ 02/06/2020(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,020 ​ ​ ​ ​ ​ 27,117,345 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/03/2020(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,014,215 ​ ​ ​ ​ ​ 23,053,107 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2020(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,885,774 ​ ​ ​ ​ ​ 338,353,643 ​ ​
嘉莉·惠勒
 ​ ​ ​ ​ 02/06/2020(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,160 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140,137 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/03/2020(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,493,892 ​ ​ ​ ​ ​ 79,416,165 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/03/2020(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 485,262 ​ ​ ​ ​ ​ 11,030,005 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2020(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 404,385 ​ ​ ​ ​ ​ 9,191,671 ​ ​
Gautam Gupta
 ​ ​ ​ ​ 09/29/2017(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2,069,026(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ 09/28/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
朱莉·托达罗
 ​ ​ ​ ​ 12/18/2019(8) ​ ​ ​ ​ ​ 23,307 ​ ​ ​ ​ ​ 69,921 ​ ​ ​ ​ ​ 4.30 ​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2019(8) ​ ​ ​ ​ ​ 253,559 ​ ​ ​ ​ ​ 602,473 ​ ​ ​ ​ ​ 4.30 ​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/03/2019(10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,847 ​ ​ ​ ​ ​ 655,692 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2019(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,365,143 ​ ​ ​ ​ ​ 31,029,700 ​ ​
汤姆·威勒尔
 ​ ​ ​ ​ 11/03/2019(8) ​ ​ ​ ​ ​ 23,307 ​ ​ ​ ​ ​ 69,921 ​ ​ ​ ​ ​ 4.30 ​ ​ ​ ​ ​ 11/02/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/03/2019(8) ​ ​ ​ ​ ​ 192,364 ​ ​ ​ ​ ​ 361,423 ​ ​ ​ ​ ​ 4.30 ​ ​ ​ ​ ​ 11/02/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/03/2019(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,262,946 ​ ​ ​ ​ ​ 28,706,763 ​ ​
伊丽莎白·史蒂文斯
 ​ ​ ​ ​ 06/12/2017(8) ​ ​ ​ ​ ​ 85,678 ​ ​ ​ ​ ​ 10,784 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ 06/11/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/29/2017(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ 09/28/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 09/29/2017(8) ​ ​ ​ ​ ​ 113,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ 09/28/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 03/13/2018(8) ​ ​ ​ ​ ​ 60,657 ​ ​ ​ ​ ​ 20,219 ​ ​ ​ ​ ​ 1.43 ​ ​ ​ ​ ​ 03/12/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 03/21/2019(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 242,631 ​ ​ ​ ​ ​ 5,515,003 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/03/2019(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 242,874 ​ ​ ​ ​ ​ 5,520,526 ​ ​
​
(1)
本专栏中的金额是根据OpenDoor Technologies普通股在2020年12月31日的收盘价22.73美元确定的。
​
(2)
仅当同时满足基于服务的条件和流动性事件条件时，RSU才会授予。基于服务的条件将在归属开始日期之后连续16个相等的季度分期付款中得到满足。流动性事件条件将在授予日七周年或之前首次发生以下情况时全部满足：(I)控制权变更(定义见2014年计划)或(Ii)OpenDoor根据证券法提交的出售OpenDoor普通股的注册声明的生效日期。
​
(3)
RSU将在(I)发生“上市事件”和(Ii)满足基于业绩的归属条件时授予。企业合并的结束符合上市事项归属条件。基于业绩的归属条件将得到满足，前提是吴先生在每个适用的归属日期继续受雇于我们，基于我们公开交易的普通股类别的60天成交量加权平均收盘价，或如果更早，基于每股对价，实现六个预定股价里程碑中的六分之一的RSU。
​
 
106
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
收到与控制权变更相关的信息(如吴先生的聘书协议所定义)。这些里程碑是18.11美元、23.54美元、30.60美元、39.78美元、51.71美元和67.23美元。
(4)
仅当同时满足基于服务的条件和流动性事件条件时，RSU才会授予。根据惠勒协议，自惠勒女士开始受聘之日起，以服务为基础的条件已完全满足。如果下列事件之一在授予日七周年或之前发生，则流动性事件条件将得到满足：(I)OpenDoor控制权变更(定义见2014年计划)或(Ii)OpenDoor根据证券法提交的登记声明的生效日期，用于出售OpenDoor的普通股。
​
(5)
只有在同时满足(I)基于流动资金的归属条件和(Ii)基于时间的归属条件的情况下，RSU才会归属，在这两种情况下，均须在适用的归属日期之前继续受雇于吾等。如果上市事件发生在适用RSU授予日期的七周年之前，则基于流动性的归属条件得到满足。企业合并的结束符合上市事项归属条件。在惠勒女士开始受雇于我们的一周年(“惠勒开始日期”)时，25%的此类RSU符合基于时间的归属条件，75%的此类RSU将在此后的三年内以基本相等的季度分期付款方式归属。
​
(6)
只有在同时满足(I)基于流动性的归属条件和(Ii)基于绩效的归属条件的情况下，RSU才会归属，在这两种情况下，均须在适用的归属日期之前继续受雇于吾等。如果“上市事件”在适用RSU授予日期的七周年之前发生，则基于流动性的归属条件被满足。企业合并的结束符合上市事项归属条件。基于业绩的归属条件在(I)在(A)上市事件和(B)OpenDoor Technologies公开交易类别普通股的60天成交量加权平均收盘价至少为16.48美元或(Ii)在(A)上市事件和(B)完成每股对价至少16.48美元的控制权变更(定义见惠勒女士的要约函协议)两者中都满足时，基于业绩的归属条件即被满足(见惠勒女士的要约函协议中的定义)，其中每股对价至少为16.48美元的OpenDoor Technologies公开交易类别的普通股的60天成交量加权平均收盘价至少为16.48美元，或者(Ii)在(A)上市事件和(B)完成控制权变更(定义见惠勒女士的要约函协议)的情况下
​
(7)
只有在同时满足(I)基于流动资金的归属条件和(Ii)基于时间的归属条件的情况下，RSU才会归属，在这两种情况下，均须在适用的归属日期之前继续受雇于吾等。如果“上市事件”在适用RSU授予日期的七周年之前发生，则基于流动性的归属条件被满足。企业合并的结束符合上市事项归属条件。RSU将于惠勒开始日期三周年时开始归属，但须视乎她在该日继续受雇于吾等而定，并须受基于流动资金的归属条件所规限，根据该条件，该等RSU将在该周年后的两年内以大致相等的季度分期付款方式归属。
​
(8)
期权将按照以下时间表授予，但必须持续服务到每个此类日期：期权奖励授予开始日期一周年时25%的期权，以及此后连续12个等额季度分期付款的1/16期权。
​
(9)
这些股票期权自2020年12月31日起可以完全行使，因为它们可以在2021年7月10日完全归属之前提前行使。如果古普塔先生在授予前行使股票期权，他将获得我们限制性股票的股份。古普塔先生的股票期权将在他的期权协议中规定的日期到期。
​
(10)
仅当同时满足基于服务的条件和流动性事件条件时，RSU才会被授予。于授出日期，RSU就以服务为本之条件100%归属，并将于流动资金事项条件获满足后完全归属。流动资金事项条件将在授予日七周年或之前首次发生以下情况时全部满足：(I)控制权变更(定义见2014年计划)或(Ii)OpenDoor根据证券法提交的出售OpenDoor普通股的注册声明的生效日期。RSU是为托达罗女士在成为公司全职员工之前提供的咨询服务而授予的。
​
(11)
只有同时满足基于服务的条件和流动性事件条件(各自定义如下)时，RSU才会被授予。“以服务为基础的条件”将按照以下时间表得到满足，但必须持续服务到每个这样的日期：25%的RSU在RSU授予的归属开始日期的一周年，以及在此后连续12个相等的季度分期付款中支付1/16的RSU。如果以下事件之一发生在或 ，将满足“流动性事件条件”
​
 
107
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
授予日七周年前：(I)OpenDoor控制权变更(见2014年计划)或(Ii)OpenDoor根据证券法提交的登记声明的生效日期，用于出售OpenDoor的普通股。
2020年期权行权和股票授予
2020年，我们任命的高管中没有一位行使股票期权。我们被任命的高管在2020年没有持有股票奖励。
2020年养老金福利表
2020年，我们任命的高管均未参加任何固定收益养老金计划。
2020不合格递延补偿表
2020年，我们任命的高管均未参与任何不合格的递延薪酬计划。
 
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目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
终止或变更控制权时的潜在付款
我们维持这样的安排，即在公司发生某些终止雇佣或控制权变更的情况下，向我们指定的高管支付补偿。下表量化了本应支付给我们提名的每位高管的某些薪酬和福利：(I)如果他或她的雇佣在2020年12月31日无故或因正当理由辞职而终止，(Ii)如果管理层在2020年12月31日发生变化，但没有终止该官员的雇用，以及(Iii)如果管理层在2020年12月31日发生变化，紧随其后无故或因正当理由辞职而终止雇佣。
被任命为高管
警官 		​ ​
终止场景
​ ​
严重
($)
​ ​
值
加速
选项($)(1)
​ ​
值
加速
RSU($)(1)
​ ​
总计($)(1)
​
Eric Wu
 ​ ​ 无故解雇或有正当理由辞职 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 控制变更(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,934,887 ​ ​ ​ ​ ​ 68,934,887 ​ ​
​ ​ ​ 控制权变更后无故终止或以正当理由辞职(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,562,725 ​ ​ ​ ​ ​ 106,562,725 ​ ​
嘉莉·惠勒
 ​ ​ 无故解雇或有正当理由辞职 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 控制变更(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,170,142 ​ ​ ​ ​ ​ 12,170,142 ​ ​
​ ​ ​ 控制权变更后无故终止或以正当理由辞职(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,777,978 ​ ​ ​ ​ ​ 100,777,978 ​ ​
Gautam Gupta(3)
​ ​ 无故解雇或有正当理由辞职 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 控制变更 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 控制权变更后，无故终止或以正当理由辞职 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
朱莉·托达罗
 ​ ​ 无故解雇或有正当理由辞职 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 控制变更 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,413,117 ​ ​ ​ ​ ​ 8,413,117 ​ ​
​ ​ ​ 控制权变更后，无故终止或以正当理由辞职 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,195,779 ​ ​ ​ ​ ​ 15,842,696 ​ ​ ​ ​ ​ 22,038,475 ​ ​
汤姆·威勒尔
 ​ ​ 无故解雇或有正当理由辞职 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 控制变更 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,970,863 ​ ​ ​ ​ ​ 8,970,863 ​ ​
​ ​ ​ 控制权变更后，无故终止或以正当理由辞职 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,974,835 ​ ​ ​ ​ ​ 14,353,381 ​ ​ ​ ​ ​ 18,328,216 ​ ​
伊丽莎白·史蒂文斯
​ ​ 无故解雇或有正当理由辞职 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 控制变更 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,516,729 ​ ​ ​ ​ ​ 5,516,729 ​ ​
​ ​ ​ 控制权变更后，无故终止或以正当理由辞职 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
本专栏中的金额是根据OpenDoor Technologies普通股在2020年12月31日的收盘价22.73美元确定的。
​
(2)
该金额假设与控制权变更交易相关的公司各类普通股每股支付的价值为22.73美元，即OpenDoor Technologies普通股在2020年12月31日的收盘价。
​
(3)
2020年10月，古普塔先生自愿辞职(无正当理由)后，古普塔先生没有收到遣散费，其股权奖励的授予也没有加快。
​
 
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目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
董事薪酬
在业务合并结束之前，我们没有向任何非雇员董事支付现金薪酬。然而，在2020年，OpenDoor向杰森·基拉尔(Jason Kilar)在2018年至2020年担任非雇员董事的服务授予了101,114个RSU，并在2019年和2020年向凯莉·惠勒(Carrie Wheeler)提供了50,160个RSU，以奖励她担任非雇员董事的服务。只有在基于服务的条件和流动性事件条件都满足的情况下，这些RSU才会被授予。以服务为基础的条件将在适用的归属开始日期之后的一系列连续四个相等的季度分期付款中得到满足，但须在每个该等日期继续服务。如果下列事件之一在授予日七周年或之前发生，则流动性事件条件将得到满足：(I)OpenDoor控制权变更(定义见2014年计划)或(Ii)OpenDoor根据证券法提交的登记声明的生效日期，用于出售OpenDoor的普通股。根据惠勒协议，以非雇员董事身份授予惠勒女士的50,160个RSU于她于2020年9月开始受雇于我们时，已完全归属于基于服务的条件。
非员工董事薪酬政策
针对业务合并的结束，我们采用了OpenDoor Technologies Inc.非雇员董事薪酬政策(“NED薪酬政策”)，该政策为非雇员董事提供固定的年度现金预聘费和长期股权薪酬奖励，以奖励他们在董事会的服务。额外的固定年度现金预聘费支付给非雇员董事作为委员会成员和主席服务。
最初有资格参与NED薪酬政策的非员工董事是Adam Bain、Cipora Herman、Jonathan Jaffe、Pueo Keffer、Jason Kilar和Glenn Solomon。
下面将更详细地介绍NED补偿政策下提供的补偿的某些主要特征。通过参考非执行董事补偿政策的完整文本，该摘要的全文是有保留的。
年度现金补偿
自业务合并结束后的第一次董事会年会起，每位非雇员董事在董事会任职将获得以下规定的现金补偿。年度现金补偿金额将在服务发生的每个季度结束后立即以相等的季度分期付款方式拖欠支付，前提是第一个季度付款将按比例计算，从业务合并结束之日起至季度末计算，每名非雇员董事的季度付款将按该非雇员董事服务的任何部分季度按比例计算。所有年度现金费用均在付款时授予。
•
年度董事会服务聘用人：
​
•
所有合格董事：$50,000
​
•
非执行主席/首席独立董事(视情况而定)：75,000美元(代替上文)
​
•
年度委员会成员服务聘用人：
​
•
审计委员会成员：$10000
​
•
薪酬委员会成员：7500美元
​
•
提名和公司治理委员会成员：$5000
​
•
年度委员会主席服务聘用费(代替委员会成员服务聘用费)：
​
•
审计委员会主席：2万美元
​
•
薪酬委员会主席：15,000美元
​
•
提名和公司治理委员会主席：1万美元
​
在董事会年会上，非雇员董事可以选择在下一财年作为2020计划(或任何后续股权计划)下的RSU获得100%的年度现金薪酬
 
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目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
该股份数目等于(A)该非雇员董事于该财政年度根据董事会及委员会成员身份于该财政年度的预计年度现金薪酬除以(B)截至授予RSU的月份的前一个月最后一个交易日止的20个交易日的平均公平市价(定义见“计划”)(“股价”)，即(A)该非雇员董事于该财政年度的预计年度现金薪酬除以(B)截至授予RSU的月份的前一个月最后一个交易日止的20个交易日的平均公平市价(“股价”)。任何这样的RSU资助都被称为“任选RSU资助”。
股权薪酬
除非董事会另有规定，在业务合并结束后首次被推选或委任为非雇员董事的每位人士，将于其首次被推选或委任之日，自动获得相当于400,000美元除以股份价格(四舍五入至最接近的整体股份)的普通股股份数目之RSU。每项该等首次授予将于授予日期的第一、二及三周年分成一系列相等的年度分期付款，惟在每种情况下，非雇员董事须于该归属日期继续担任非雇员董事。
除非董事会另有规定，否则在每次股东年会结束时，每位当时为非雇员董事的人士将自动获得相当于200,000美元除以股价的该数量普通股的RSU，四舍五入至最接近的整数股。每项该等年度授予将于(A)我们的下一年度股东大会及(B)授予日期一周年时(以较早者为准)分一期授予，前提是非雇员董事在该归属日期继续担任非雇员董事。
尽管有上述规定，对于在紧接控制权变更(定义见2020年计划)结束前在任的每名非雇员董事，其根据非执行董事薪酬政策授予的当时未偿还的股权奖励将在紧接控制权变更结束前全部归属。
如果上文规定的根据非执行董事补偿政策进行的任何RSU授予的授予日期不是纳斯达克证券交易所的交易日(例如，周末或假期)，则授予日期应为下一个交易日，如果在该授予日期向证券交易委员会提交的S-8表格中没有关于该授予的有效注册声明，则授予日期应为该提交且有效的注册声明之日后的下一个交易日。
2020董事薪酬表
下表包含有关2020财年非员工董事薪酬的信息。惠勒女士于2020年9月开始担任我们的首席财务官后，不再担任非雇员董事，她的薪酬在上文题为“高管薪酬”的一节中进行了描述。大卫·韦登、杰夫·豪森博尔德和杰夫·克罗在OpenDoor董事会任职，直到业务合并结束，之后他们停止在OpenDoor董事会任职。
名称
​ ​
赚取的费用或
现金支付($)
​ ​
股票奖励
($)(1)
​ ​
合计
($)
​
亚当·贝恩
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杰夫·克罗
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cipora Herman
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杰夫·豪森博尔德
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
乔纳森·贾菲
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Pueo Keffer
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杰森·基拉尔
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492,595 ​ ​ ​ ​ ​ 492,595 ​ ​
格伦·所罗门
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大卫·维登
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
列出的金额代表参考年度内授予的奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算，不包括估计没收的影响。这些金额并不反映被任命的高管可能实现的实际经济价值。
​
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
名称
​ ​
未完成的RSU
截至2020年12月31日(#)
​
亚当·贝恩
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杰夫·克罗
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cipora Herman
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杰夫·豪森博尔德
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
乔纳森·贾菲
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Pueo Keffer
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杰森·基拉尔
 ​ ​ ​ ​ 101,114 ​ ​
格伦·所罗门
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大卫·维登
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
112
目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
主要股东
下表列出了截至2021年1月4日我们普通股的受益所有权信息：
•
已知的持有我们5%以上有表决权股份的实益所有人；
​
•
我们的每位高管和董事；以及
​
•
我们所有的高管和董事都是一个团队。
​
受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。
我们有投票权的证券的所有权百分比是基于截至2021年1月4日已发行和已发行的544,422,565股普通股。
除非另有说明，否则我们相信下表所列所有人士对其实益拥有的有表决权证券拥有独家投票权和投资权。
受益人姓名和地址(1)
​ ​
数量
个共享
​ ​
%的
所有权
在此之前
提供服务
​ ​
%的
所有权
跟随
此产品
​
5%的持有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SVF埃克斯卡利伯(开曼)有限公司(2)
​ ​ ​ ​ 73,620,282 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​
Khosla Ventures附属实体(3)
​ ​ ​ ​ 46,120,934 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​
AI LiquidRE LLC(4)
​ ​ ​ ​ 34,639,442 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​
GGV Capital附属实体(5)
 ​ ​ ​ ​ 27,422,875 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​
董事和高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Eric Wu
​ ​ ​ ​ 32,407,840 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​
Carrie Wheeler
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​
Ian Wong
​ ​ ​ ​ 6,417,294 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​
汤姆·威勒尔(6)
​ ​ ​ ​ 242,631 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​
Andrew Low AhKee
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
伊丽莎白·史蒂文斯(7)
 ​ ​ ​ ​ 302,949 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​
丹尼尔·莫里洛
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
亚当·贝恩
​ ​ ​ ​ 250,610 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
Cipora Herman
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​
Pueo Keffer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
格伦·所罗门(8)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
Jason Kilar
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
乔纳森·杰菲
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
全体董事和高管(13人)
​ ​ ​ ​ 39,871,324 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
除非另有说明，上表中列出的每一家公司的营业地址均为邮政街1号，邮编：11，旧金山，邮编：94104。
​
(2)
SVF ExCalibur(Cayman)Limited的地址是Walkers Corporation Limited Cayman Corporate Centre，地址为开曼群岛大开曼OT KY1-9008医院路乔治镇27号。
​
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
(3)
包括(I)由Khosla Venture IV(CF)，LP(“KV IV(CF)”)登记持有的2,769,348股我们的普通股，(Ii)由Khosla Ventures IV，LP(“KV IV”)登记持有的43,317,254股我们的普通股，(Iii)由Khosla Ventures Seed B(CF)，LP(“KV B(CF)”)登记持有的1,843股普通股，以及(KV IV(CF)和KV IV的普通合伙人是Khosla Ventures Associates IV，LLC(“KVA IV”)。KV B(CF)和KV B的普通合伙人是Khosla Ventures Seed Associates B，LLC(“KV Seed”)。VK Services，LLC(“VK Services”)是KVA IV和KV Seed的独家管理人。维诺德·科斯拉(Vinod Khosla)是VK Services的管理成员。张维登先生是KVA IV和KV SEED各自的成员。K Khosla先生、KV Weiden先生、VK Services及KVA IV各自可被视为分享对KV IV(CF)及KV IV所持股份的投票权及处分权。A Khosla先生、B Weiden先生、VK Services及KVA IV概不实益拥有KV IV(CF)及KVA IV持有的股份，惟彼等各自于其中的金钱权益除外。Khosla先生、KV Weiden先生、VK Services及KVA各自可被视为分享对KV B(CF)及KV B所持股份的投票权及处分权。A Khosla先生、K Weiden先生、VK Services及KV Seed概不实益拥有KV B(CF)及KV B持有的该等股份，惟彼等各自于该等股份的金钱权益除外。科斯拉先生、韦登先生和上述每一个实体的地址是加州门洛帕克沙山路2128号，邮编：94025。
​
(4)
Access Industries Management，LLC(“AIM”)及Len Blavatnik先生各自可被视为实益拥有AILR直接持有的股份，并分享对该等股份的投资及投票权，因为(I)Blavatnik先生是AIM的控股人士及AILR的大部分未偿还投票权权益，及(Ii)AIM为AILR的控股实体。AIM和布拉瓦特尼克先生均否认对AILR直接持有的股份拥有实益所有权，但他们在其中的实际金钱利益除外。布拉瓦特尼克先生和上述每个实体的地址是纽约西57街40号，28楼，NY 10019。
​
(5)
包括(I)GGV Capital V，L.P.(“GGCV”)登记持有的19,380,847股我们的普通股，(Ii)GGV Capital Select L.P.(“GGCS”)登记持有的7,330,756股我们的普通股，以及(Iii)GGV Capital V Entreators Fund L.P.(“GGCVEF”)登记持有的711,272股我们的普通股。GGV Capital V L.L.C.(“GGCV LLC”)是GGCV和GGCVEF的普通合伙人。GGV Select L.L.C.(“GGCS LLC”)是GGCS的普通合伙人。GGVV LLC和GGCS LLC共有五名董事总经理，拥有共同的投票权和投资权。上述每一个实体的地址都是加利福尼亚州门洛帕克市沙山路3000号，4-230号，邮编：94025。
​
(6)
包括242,631股OpenDoor Technologies普通股，可在2021年1月4日或2021年1月4日起60天内行使期权时发行。
​
(7)
包括32,941股OpenDoor Technologies普通股和270,008股OpenDoor Technologies普通股，可在2021年1月4日或在60天内行使期权后发行。
​
(8)
Glenn Solomon是在GGCV LLC和GGCS LLC拥有共同投票权和投资权的五位董事总经理之一。索罗门先生放弃对该等股份的实益拥有权，但涉及该等股份的任何金钱权益除外。
​
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
某些关系和相关人员交易
除了“高管薪酬”和“管理层”中描述的与董事和高管的薪酬安排以及本招股说明书中其他地方描述的注册权外，以下是自2018年1月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的说明：
•
我们已经或即将成为参与者；
​
•
涉案金额超过或将超过12万美元；以及
​
•
我们的任何董事、高管或持有超过5%股本的实益持有人，或这些个人(租户或员工除外)的任何直系亲属或与之同住的人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
​
Carrie Wheeler聘书协议
OpenDoor与惠勒女士的聘书协议(修订后的《惠勒协议》)规定了一个未指明的雇佣期限，并赋予她10万美元的签约奖金和35万美元的年度基本工资。此外，根据其与OpenDoor签订的聘书协议，惠勒女士有权获得总计2,710,000个RSU(“惠勒RSU”)，所有这些RSU均受(I)基于流动资金的归属条件和(Ii)(A)基于时间的归属条件或(B)基于绩效的归属条件的约束，在每种情况下均以惠勒女士继续受雇于OpenDoor直至适用的归属日期为准。关于业务合并的谈判，双方同意，惠勒RSU的稀释效力应由OpenDoor的股东在交易结束前承担。惠勒RSU的数量被调整为4383,541个，以反映业务合并，方法是将惠勒RSU的数量乘以交换比率。如果上市事件发生在适用RSU授予日期的七周年之前，惠勒女士所有RSU的基于流动性的归属条件将得到满足。闭幕仪式是一次上市活动。2,160,000个惠勒RSU(或乘以交换比率，3,493,892个RSU)在惠勒女士开始受雇于OpenDoor(“惠勒开始日期”)时被授予，除了基于流动资金的归属条件外，还受基于时间的归属条件的约束，即25%的此类RSU将在她受雇开始日期的第一周年归属，75%的此类RSU将归属于基本上相等的季度分期付款。惠勒RSU中的25万个(或乘以交换比率，404,385个RSU)在12月17日关闭之前获得了批准, 该公司将于惠勒开始日期三周年时开始归属，但须视乎她于该日继续受雇于吾等而定，并须受基于流动资金的归属条件所规限，根据该条件，该等RSU于该周年后的两年内以大致相等的季度分期付款方式归属。300,000个惠勒RSU(或乘以交易所比率，485,262个RSU)在惠勒开始日期授予惠勒女士，除了基于流动性的归属条件外，还受基于业绩的归属条件的约束，根据该条件，此类RSU将在(I)上市事件和(B)OpenDoor Technologies的公开交易类别普通股的60天成交量加权平均收盘价两者中最先发生的情况下归属：(I)上市事件和(B)OpenDoor Technologies公开交易类别的普通股的60天成交量加权平均收盘价(Ii)(A)上市事件及(B)完成控制权变更(定义见惠勒女士的聘书协议)，其中每股代价至少为26.66美元，或(Iii)于上市事件前，以每股至少26.66美元的价格向吾等出售毛利至少为1亿美元的可转换优先股股份。业务合并后，每股业绩目标调整为16.48美元，即26.66美元除以交换比率。
如果惠勒女士在OpenDoor的雇佣被终止(I)OpenDoor无故终止(定义见下文)或(Ii)因正当理由辞职(定义见下文)，在这两种情况下，在控制权变更后12个月内，惠勒女士的基于时间的归属的RSU将100%归属。此外，如果惠勒女士在吾等的雇佣被(I)我们无故终止(定义见下文)或(Ii)因她因正当理由(定义见下文)而辞职，则在上述两种情况下，在其受绩效归属的RSU的绩效归属标准得到满足之前，该等RSU应保持未完成状态，并应在满足适用的绩效归属标准时进行绩效归属，前提是该等RSU在终止后60天内得到满足。此外，如果惠勒女士被我们(I)无故解雇或(Ii)因她被解雇
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
在惠勒开始日期一周年之前的每种情况下，她都有充分的理由辞职，那么她将被视为满足了惠勒开始日期授予的25%惠勒RSU的基于时间的归属要求。此外，如果惠勒女士在控制权变更(定义见惠勒协议)后12个月内(I)被我们无故终止，或(Ii)因正当理由辞职而被终止，则她将被视为已满足惠勒起始日期授予的100%惠勒RSU的基于时间的归属要求。企业合并不会构成控制权的变更。惠勒RSU的加速取决于惠勒女士继续遵守我们的保密信息和发明转让协议，以及她及时执行和不撤销对我们的全面索赔。惠勒协议没有规定任何现金遣散费或福利延续。
惠勒协议：
•
“原因”一般是指，在某些通知要求和治愈权的约束下，惠勒女士：(I)实质性违反惠勒协议、机密信息和发明转让协议或OpenDoor的任何实质性书面政策；(Ii)故意屡次故意不当行为或严重玩忽职守；(Iii)故意屡次不听从OpenDoor董事会的合理合法指示；(Iv)她被定罪、认罪或否认任何导致或合理预期会对OpenDoor的业务或声誉造成实质性损害的罪行；(V)她实施或参与了针对OpenDoor的欺诈行为；或(Vi)她故意对OpenDoor的业务、财产或声誉造成重大损害。
​
•
“充分理由”通常被定义为在符合某些通知要求和补救权利的情况下：(I)她的工作职责、职责、权力或头衔大幅减少(但仅仅改变与之前担任的职位基本相似的头衔并不构成工作责任的实质性减少)；(Ii)更改她的报告规定，使她不再只向担任OpenDoor及/或OpenDoor董事会首席执行官的人报告(但报告结构的改变，使她在控制权改变后主要向OpenDoor的该行政总裁及/或董事会报告，并不构成根据本条对她的报告要求的改变)，(Iii)大幅削减其基本薪酬或总薪酬水平，除非该项削减与削减管理团队其他成员的薪酬有关，并与削减的薪酬成正比，而该项削减不超过其现金薪酬总额的20%；(Iv)OpenDoor实质性违反惠勒协议或机密信息和发明转让协议；或(V)OpenDoor要求她将工作地点转移到大旧金山湾区以外的地点。
​
Gautam Gupta期票
OpenDoor授予古普塔先生行使期权奖励的能力，行使总价高达150万美元，带有OpenDoor于2018年3月29日发行的51%有追索权的本票(以及质押和担保协议)，年利率为2.31%，每年复利。2018年12月31日和2019年12月31日，票据下的未偿还借款总额(包括利息)分别为150万美元和160万美元。2020年11月，古普塔先生不再是OpenDoor的员工。
认股权证
2018年6月12日，OpenDoor与Len X，LLC(前身为Lennar Ventures，LLC)(简称Lennar)签订了权证发行协议，以换取商业和技术咨询服务。乔恩·贾菲(Jon Jaffe)是OpenDoor的董事会成员，也是Lennar的附属公司。根据认股权证发行协议，OpenDoor有义务向Lennar或一家关联公司发行可对OpenDoor的E系列优先股股票行使的若干认股权证(该等认股权证，即“Lennar系列E系列认股权证”)。OpenDoor根据权证发行协议，分别于2019年6月30日和2020年6月30日发行了两份Lennar系列E系列权证，分别针对75,025股和150,051股E系列优先股，行使价为每股9.58美元。Lennar系列E系列权证为此类权证的持有人提供了购买总计225,076股OpenDoor的E系列优先股的权利，以换取220万美元的收益。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
权证发行协议在成交前终止，Lennar系列E型权证已全部行使或未行使而终止。
E系列优先股融资
从2018年5月到2018年8月，OpenDoor总共向相关人士出售了55,867,611股E系列优先股，收购价约为每股9.58美元。下表汇总了此类相关人员从OpenDoor购买的E系列优先股：
名称
​ ​
股份
系列E
首选
库存
​ ​
总购买量
价格
​
AI LiquidRE LLC(1)
​ ​ ​ ​ 5,220,296 ​ ​ ​ ​ $ 49,999,995.09 ​ ​
Khosla Ventures IV，LP及其附属公司(2)
​ ​ ​ ​ 10,440 ​ ​ ​ ​ $ 99,994.33 ​ ​
GGV Capital Select L.P.(3)
​ ​ ​ ​ 1,044,059 ​ ​ ​ ​ $ 9,999,997.11 ​ ​
SVF埃克斯卡利伯(开曼)有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 41,762,372 ​ ​ ​ ​ $ 399,999,999.03 ​ ​
LV OpenDoor JV，LLC(5)
​ ​ ​ ​ 5,220,296 ​ ​ ​ ​ $ 49,999,995.09 ​ ​
Norwest Venture Partners XIV，LP(6)
​ ​ ​ ​ 2,610,148 ​ ​ ​ ​ $ 24,999,997.55 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 55,867,611 ​ ​ ​ ​ $ 535,099,978.20 ​ ​
​
(1)
Pueo Keffer是我们的董事会成员，在2020年12月之前一直是OpenDoor董事会的成员，也是AI LiquidRE LLC的附属公司。Ai LiquidRE LLC目前持有我们5%以上的股本。
​
(2)
David Weiden在2020年12月之前一直是OpenDoor董事会成员，也是Khosla Ventures IV，LP的附属公司。Khosla Ventures IV，LP的附属实体目前持有我们5%以上的股本。
​
(3)
格伦·所罗门是我们的董事会成员，在2020年12月之前一直是OpenDoor董事会的成员，是GGV Capital Select L.P.的附属公司。与GGV Capital Select L.P.有关联的实体目前持有我们5%以上的股本。
​
(4)
杰夫·豪森博尔德在2020年12月之前一直是OpenDoor董事会成员，是SVF ExCalibur(Cayman)Limited的附属公司。SVF埃克斯卡利伯(开曼)有限公司目前持有我们超过5%的股本。
​
(5)
Jon Jaffe是我们的董事会成员，在2020年12月之前一直是OpenDoor董事会的成员，是LV OpenDoor JV，LLC的附属公司。
​
(6)
杰夫·克劳在2020年12月之前一直是OpenDoor董事会成员，是Norwest Venture Partners，L.P. 的附属公司
​
 
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目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
E-2系列优先股融资
从2019年2月到2019年5月，OpenDoor向相关人士出售了总计5937,178股E-2系列优先股，收购价约为每股13.33美元。下表汇总了此类相关人员从OpenDoor购买E-2系列优先股的情况：
名称
​ ​
股份
E-2系列
首选
库存
​ ​
总购买量
价格
​
AI LiquidRE LLC(1)
​ ​ ​ ​ 1,623,213 ​ ​ ​ ​ $ 21,635,481.44 ​ ​
Khosla Ventures IV，LP及其附属公司(2)
​ ​ ​ ​ 37,512 ​ ​ ​ ​ $ 499,989.96 ​ ​
GGV Capital Select L.P.(3)
​ ​ ​ ​ 75,025 ​ ​ ​ ​ $ 999,993.22 ​ ​
SVF埃克斯卡利伯(开曼)有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 3,751,275 ​ ​ ​ ​ $ 49,999,994.22 ​ ​
LV OpenDoor JV，LLC(5)
​ ​ ​ ​ 300,102 ​ ​ ​ ​ $ 3,999,999.54 ​ ​
Norwest Venture Partners XIV，LP(6)
​ ​ ​ ​ 150,051 ​ ​ ​ ​ $ 1,999,999.77 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 5,937,178 ​ ​ ​ ​ $ 79,135,458.15 ​ ​
​
(1)
Pueo Keffer是我们的董事会成员，在2020年12月之前一直是OpenDoor董事会的成员，也是AI LiquidRE LLC的附属公司。Ai LiquidRE LLC目前持有我们5%以上的股本。
​
(2)
David Weiden在2020年12月之前一直是OpenDoor董事会成员，也是Khosla Ventures IV，LP的附属公司。Khosla Ventures IV，LP的附属实体目前持有我们5%以上的股本。
​
(3)
格伦·所罗门是我们的董事会成员，在2020年12月之前一直是OpenDoor董事会的成员，是GGV Capital Select L.P.的附属公司。与GGV Capital Select L.P.有关联的实体目前持有我们5%以上的股本。
​
(4)
杰夫·豪森博尔德在2020年12月之前一直是OpenDoor董事会成员，是SVF ExCalibur(Cayman)Limited的附属公司。SVF埃克斯卡利伯(开曼)有限公司目前持有我们超过5%的股本。
​
(5)
Jon Jaffe是我们的董事会成员，在2020年12月之前一直是OpenDoor董事会的成员，是LV OpenDoor JV，LLC的附属公司。
​
(6)
杰夫·克劳在2020年12月之前一直是OpenDoor董事会成员，是Norwest Venture Partners，L.P. 的附属公司
​
投资者权利协议
OpenDoor是截至2019年2月8日的第六份修订和重新签署的投资者权利协议的缔约方，该协议授予其股本的某些持有人登记权和信息权，其中包括(I)与AILiquidRE LLC、Khosla Ventures IV、LP、GGV Capital Select L.P.和SVF ExCalibur(Cayman)Limited有关联的实体，它们目前都持有我们5%以上的股本，(Ii)LV OpenDoor该公司隶属于杰夫·克罗(Jeff Crowe)，他在2020年12月之前一直是OpenDoor的董事会成员。Pueo Keffer和Glenn Solomon分别隶属于AILiquidRE LLC和GGV Capital Select L.P.，他们都是我们的董事会成员，并在2020年12月之前一直担任OpenDoor的董事。大卫·魏登(David Weiden)和杰夫·豪森博尔德(Jeff Housenold)分别隶属于科斯拉风险投资公司(Khosla Ventures IV，LP)和SVF ExCalibur(Cayman)Limited，他们在2020年12月之前都是OpenDoor的董事。本协议在成交时终止。
优先购买权
根据2014年计划及其与股东的某些协议，包括截至2019年2月8日的第六次修订和恢复的优先购买权和共同销售协议(“ROFR协议”)，OpenDoor或其受让人有权购买OpenDoor股本的股份，
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
某些股东提议出售给其他方。OpenDoor股本的某些持有人，包括(I)与AILiquidRE LLC、Khosla Ventures IV，LP、GGV Capital Select L.P.和SVF ExCalibur(Cayman)Limited有关联的实体，每个实体目前持有我们5%以上的股本；(Ii)LV OpenDoor JV，LLC，其附属于Jon Jaffe，Jon Jaffe是我们的董事会成员，在2020年12月之前一直是OpenDoor的董事会成员根据ROFR协议，拥有优先购买权和共同销售权。Pueo Keffer和Glenn Solomon分别隶属于AILiquidRE LLC和GGV Capital Select L.P.，他们都是我们的董事会成员，并在2020年12月之前一直担任OpenDoor的董事。大卫·魏登(David Weiden)和杰夫·豪森博尔德(Jeff Housenold)分别隶属于科斯拉风险投资公司(Khosla Ventures IV，LP)和SVF ExCalibur(Cayman)Limited，他们在2020年12月之前都是OpenDoor的董事。这些权利在成交时终止。
投票协议
OpenDoor是截至2019年2月8日的第六份修订和重新签署的投票协议的缔约方，根据该协议，OpenDoor的某些股本持有人，包括(I)与AILiquidRE LLC，Khosla Ventures IV，LP，GGV Capital Select，L.P.和SVF ExCalibur(Cayman)Limited有关联的实体，每个实体目前持有我们5%以上的股本，(Ii)LV OpenDoor JV，LLC，以及(Iii)与杰夫·克罗(Jeff Crowe)有关联的Norwest Venture Partners，L.P.(杰夫·克罗在2020年12月之前一直担任OpenDoor董事会成员)已同意在某些事项上投票表决他们在我们股本中的股份，包括有关董事选举的问题。(Iii)Norwest Venture Partners，L.P.与Jeff Crowe有关联，Jeff Crowe在2020年12月之前一直是OpenDoor董事会的成员。Pueo Keffer和Glenn Solomon分别隶属于AILiquidRE LLC和GGV Capital Select L.P.，他们都是我们的董事会成员，并在2020年12月之前一直担任OpenDoor的董事。大卫·魏登(David Weiden)和杰夫·豪森博尔德(Jeff Housenold)分别隶属于科斯拉风险投资公司(Khosla Ventures IV，LP)和SVF ExCalibur(Cayman)Limited，他们在2020年12月之前都是OpenDoor的董事。本协议在成交时终止。
主任和高级管理人员赔偿
OpenDoor Technologies的公司注册证书和章程规定在DGCL允许的最大范围内赔偿和垫付其董事和高级管理人员的费用，但某些有限的例外情况除外。我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。有关更多信息，请参阅“OpenDoor Technologies Securities说明-高级管理人员和董事的责任和赔偿限制”。
管道投资
OpenDoor PIPE投资者与SCH签订认购协议，根据协议，OpenDoor PIPE投资者认购与PIPE投资相关的普通股。参与PIPE投资的OpenDoor管道投资者包括(I)Eric Wu(25,000股)、Carrie Wheeler(150,000股)、Ian Wong(20,000股)和Gautam Gupta(20,000股)，分别是OpenDoor的首席执行官、首席财务官、首席技术官和前首席财务官，(Ii)AI LiquidRE LLC(250万股)，目前持有OpenDoor超过5%的股本和(Iii)Len X，LLC(1,000股)
关联人交易政策和流程
自交易结束起，本公司董事会通过了一项书面的关联人交易政策，规定了以下审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。“关联人交易”是指合并后的公司或其任何子公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过12万美元，并且任何关联人曾经、现在或将来拥有直接或间接的重大利益。“关系人”是指：
•
在适用期间或在适用期间的任何时间担任OpenDoor Technologies高管或董事的任何人；
​
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
•
合并后公司所知的持有OpenDoor Technologies 5%以上有表决权股票的实益所有人；
​
•
上述任何人的任何直系亲属，即指董事、高管或持有OpenDoor Technologies 5%以上有表决权股票的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，以及与该董事、高管或实益拥有人合住超过5%的任何人(租户或员工除外)
​
•
任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士是合伙人或主事人，或处于类似的地位，或在其中拥有10%或更多的实益拥有权权益。
​
OpenDoor Technologies的政策和程序旨在最大限度地减少其可能与其附属公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体地说，根据其审计委员会章程，审计委员会有责任审查关联方交易。
SCH关系
方正股份
于2020年1月，保荐人购买了8,625,000股当时已发行的SCH B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元(在2020年4月27日随后的股票资本化后)(简称方正股份)。2020年3月，发起人以每股原始收购价向大卫·斯皮兰(David Spillane)和西波拉·赫尔曼(Cipora Herman)(朔伊布勒的两名独立董事)各转让了10万股方正股票。于二零二零年四月二十七日，渣打银行按比例进行资本化，使已发行的方正股份总数由8,625,000股增加至10,350,000股，以便在完成首次公开发售后，方正股份的所有权维持在渣打银行已发行及已发行普通股的20%。由于我们的独立董事放弃了他们在股本中收取股份的权利，保荐人在股本中获得了1,725,000股方正股份。
关于业务合并，在归化后，10,350,000股方正股票将一对一自动转换为我们的普通股。
私募认股权证
在联昌国际首次公开发售完成的同时，保荐人购买了6,133,333份认股权证，以按行使价11.50美元购买一股联昌国际A类普通股(“私募认股权证”)，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计920万美元。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股SCH A类普通股。就业务合并而言，于归化后，6,133,333份私募认股权证中的每份认股权证将自动转换为认股权证，以收购本公司一股普通股。
订阅协议
在签署合并协议的同时，吾等与保荐人相关管道投资者订立认购协议，据此，保荐人相关管道投资者认购我们与管道投资相关的普通股。保荐人相关的PIPE投资者已经为PIPE投资提供了160,250,000美元的资金，他们为此获得了16,025,000股我们的普通股。具体地说，(I)ChaChaCha SPAC B，LLC，一个附属于SCH董事长兼首席执行官Chaath Palihapitiya的实体，认购了10,000,000股我们的普通股；(Ii)Hedosophia Group Limited及其某些附属公司，每个附属于我们的总裁和董事Ian Osborne，认购了5,800,000股我们的普通股；(Iii)010118 Management，L.P.，一个附属于我们董事亚当·贝恩的实体，认购了225,000股普通股此外，参与PIPE投资的OpenDoor PIPE投资者包括Eric Wu(25,000
 
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股)，Ian Wong(20,000股)和Carrie Wheeler(150,000股)，他们是我们的高级管理人员，Gautam Gupta(20,000股)是我们的前首席财务官。管道投资者还包括AI LiquidRE LLC(250万股)，该公司持有OpenDoor业务前合并股本的5%以上，以及(Iii)OpenDoor董事乔恩·贾菲(Jon Jaffe)的附属实体Len X，LLC(100万股)。
我们在结账的同时完成了管道投资。
关联方备注和预付款
保荐人向SCH预付了总计21,631美元，用于支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。预付款是无息的，按需支付。总额为21,631美元的预付款已于2020年2月偿还。
2020年1月21日，渣打银行向保荐人发行了一张无担保本票，据此，渣打银行借入本金总额30万美元。该票据为无息票据，于(I)2020年6月30日及(Ii)首次公开发售完成日期(以较早者为准)支付。票据项下未偿还的借款金额为300,000美元，已于2020年4月30日首次公开募股(IPO)完成时偿还。
2020年9月30日，渣打银行发行了一张本票，根据该票据，渣打银行可以借入本金总额不超过400万美元的本金。本票为无息票据，付款日期为(I)2022年4月30日和(Ii)我们最初的业务合并完成之日(以较早者为准)。截至2020年9月30日，期票项下未偿还的金额为1138,497美元。
在企业合并之前，SCH的审计委员会按季度审查所有支付给赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司的款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。该等人士因代表瑞士信贷进行活动而招致的自付开支并无上限或上限，尽管该等人士在业务合并完成前于信托账户持有的首次公开招股所得款项并无获发还该等款项。
行政服务协议
SCH签订了一项协议，从2020年4月27日开始，通过完成业务合并或SCH的清算，SCH将向赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司产生了30,000美元和50,000美元的此类费用。截至2020年9月30日，5万美元计入随附的简明资产负债表中的应计费用。本协议在成交时终止。
与公开发行相关的财务顾问费
关于SCH的首次公开募股，SCH首次公开募股的承销商同意偿还SCH支付给康诺(英国)有限公司的财务咨询服务金额，金额相当于支付给承销商的折扣额的10%，其中720,000美元在SCH首次公开募股结束时支付，至多1,449,000美元将在SCH的初始业务组合结束时支付。康诺(英国)有限公司是SCH的附属公司，SCH是SCH的发起人，也是SCH的某些董事和高级管理人员。
 
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我们的证券说明
股本
一般
OpenDoor Technologies的授权股本总额包括30亿股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及1亿股我们的优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年12月31日，我们的普通股流通股约为5.44亿股，不包括或有股票。
下面的摘要描述了我们的股本的所有重要拨备。我们恳请您阅读我们的公司注册证书和章程。
优先股
本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，在DGCL允许的最大范围内，为每个该等系列确定投票权、指定、优先、资格、限制或限制，包括发行该系列的股息权、转换权、赎回特权和清算优先。发行我们的优先股可能会降低我们普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者推迟或阻止OpenDoor Technologies控制权的变更。
普通股
我们的普通股无权优先认购权或其他类似认购权购买OpenDoor Technologies的任何证券。我们的普通股既不能兑换也不能赎回。除非董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有股本。
投票权
根据公司注册证书的规定，我们普通股的每位持有者有权对提交股东投票的每一事项享有每股一票的投票权。附例规定，大多数已发行及已发行股本的持有人，不论是亲身出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数，以处理事务，并有权在该等股本中投票。当法定人数达到法定人数时，除法律、章程或公司注册证书另有规定外，须经所投多数票的赞成票才能采取行动，但由多数票决定的董事选举除外。没有累积投票权。
股息权
持有本公司股本的每位股东均有权从本公司合法可用于分红或其他分派的资产或资金中支付红利和董事会可能不时宣布的其他分派。这些权利受制于优先股持有人(如果有的话)的优先权利，以及对我们宣布和支付股息能力的任何合同限制。
其他权利
我们普通股的每位持有者都受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。
清算权
如果我们参与自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，或发生类似事件，我们普通股的每位持有人将按比例参与偿还债务后剩余的所有资产，但须受我们的优先股(如果有)的优先分配权(当时未偿还的优先股)的限制。
 
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可赎回认股权证
公众股东认股权证
每份认股权证使登记持有人有权在自瑞士信贷首次公开发行(IPO)结束后12个月开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整进行调整，但如下所述除外。这些认股权证将在业务合并完成五年后、纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。
我们没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务了结认股权证的行使，除非证券法规定的关于在行使认股权证时发行普通股的登记声明届时生效，并且与之相关的现行招股说明书是最新的，前提是我们必须履行下文所述的登记义务，或者可以获得有效的登记豁免，包括由于以下“当认股权证的每股价格赎回”项下所述的赎回通知任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，有效期亦会变得一文不值。
我们已同意，在业务合并结束后，我们将在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不晚于15个工作日)向证券交易委员会提交一份商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份登记说明书，内容包括根据证券法，在行使认股权证后发行普通股，我们将在商业上合理的努力，使其在企业合并结束后60个工作日内生效，并保持该登记声明的有效性，以及一份与此相关的现行招股说明书。直至根据认股权证协议的规定认股权证到期。尽管有上述规定，如果在行使认股权证时，我们的普通股并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第(18)(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或但将利用我们在商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行使价，该数量等于(A)除以(X)除以认股权证相关普通股股数的乘积所获得的商数(A)中的较小者。, 乘以权证的“公平市价”​(定义见下文)减去认股权证行权价后的超额部分(Y)乘以公平市价(B)=0.361。“公允市值”是指权证代理人收到行权通知之日前10个交易日内普通股的成交量加权平均价。
普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：
•
全部而非部分；
​
•
每份认股权证0.01美元；
​
•
向每位权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知；以及
​
•
如果且仅当在我们向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日内，普通股股票在任何20个交易日内的最后一次报告销售价格(我们称为“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、拆分、重组、资本重组等调整后)
​
我们不会赎回上述认股权证，除非证券法规定的有关行使认股权证后可发行普通股的登记声明生效
 
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并且在整个30天的赎回期内都可以获得与这些普通股相关的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已经建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出了赎回权证的通知，每位权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。
普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：
•
全部而非部分；
​
•
至少提前30天发出书面赎回通知，每份认股权证0.1美元，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和我们普通股的“公平市值”​(定义见下文)，获得根据下表确定的该数量的认股权证，除非另有说明；
​
•
当且仅当参考值(在“普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”中定义)等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)；以及
​
•
如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，则私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与已发行的公开认股权证相同，如上所述。
​
下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据此赎回功能赎回有关的普通股时将获得的普通股数量，基于我们普通股在相应赎回日期的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，且每权证不赎回0.10美元)，该数字是根据紧接赎回通知日期后10个交易日内我们普通股的成交量加权平均价确定的。(Br)以下表格中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据这一赎回功能进行赎回时将获得的普通股股份数量，这是根据我们普通股在相应赎回日期(假设持有人选择行使认股权证，而每权证不赎回0.10美元)的“公平市值”确定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的5个月数，每份均列于下表。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。
下表各栏标题中列出的股票价格将自以下标题“-反稀释调整”下前三段所述的权证可发行股票数量调整之日起进行调整。各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。
 
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​ ​ ​
A类普通股公允市值
​
赎回日期
(保证书到期期限) 		​ ​
≤10.00
​ ​
11.00
​ ​
12.00
​ ​
13.00
​ ​
14.00
​ ​
15.00
​ ​
16.00
​ ​
17.00
​ ​
≥18.00
​
60个月
 ​ ​ ​ ​ 0.261 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.311 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
57个月
 ​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.277 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.310 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
54个月
 ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.307 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
51个月
 ​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.346 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
48个月
 ​ ​ ​ ​ 0.241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
45个月
 ​ ​ ​ ​ 0.235 ​ ​ ​ ​ ​ 0.258 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.330 ​ ​ ​ ​ ​ 0.343 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
42个月
 ​ ​ ​ ​ 0.228 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.355 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
39个月
 ​ ​ ​ ​ 0.221 ​ ​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.269 ​ ​ ​ ​ ​ 0.290 ​ ​ ​ ​ ​ 0.309 ​ ​ ​ ​ ​ 0.325 ​ ​ ​ ​ ​ 0.340 ​ ​ ​ ​ ​ 0.354 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
36个月
 ​ ​ ​ ​ 0.213 ​ ​ ​ ​ ​ 0.239 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.353 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
33个月
 ​ ​ ​ ​ 0.205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.232 ​ ​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
30个月
 ​ ​ ​ ​ 0.196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.224 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
27个月
 ​ ​ ​ ​ 0.185 ​ ​ ​ ​ ​ 0.214 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.313 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
24个月
 ​ ​ ​ ​ 0.173 ​ ​ ​ ​ ​ 0.204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.260 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.308 ​ ​ ​ ​ ​ 0.329 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
21个月
 ​ ​ ​ ​ 0.161 ​ ​ ​ ​ ​ 0.193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
18个月
 ​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.211 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.271 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.345 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
15个月
 ​ ​ ​ ​ 0.130 ​ ​ ​ ​ ​ 0.164 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.262 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
12个月
 ​ ​ ​ ​ 0.111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.181 ​ ​ ​ ​ ​ 0.216 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.282 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
9个月
 ​ ​ ​ ​ 0.090 ​ ​ ​ ​ ​ 0.125 ​ ​ ​ ​ ​ 0.162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.237 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.336 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
6个月
 ​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.099 ​ ​ ​ ​ ​ 0.137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.219 ​ ​ ​ ​ ​ 0.259 ​ ​ ​ ​ ​ 0.296 ​ ​ ​ ​ ​ 0.331 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
3个半月
 ​ ​ ​ ​ 0.034 ​ ​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.243 ​ ​ ​ ​ ​ 0.286 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
0个月
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.042 ​ ​ ​ ​ ​ 0.115 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公平市值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则根据365天或366天的年份，根据公平市值较高和较低的普通股数量与较早和较晚的赎回日期(视情况而定)之间的直线插值法，将确定每份行使的认股权证所发行的普通股数量例如，如果在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们的普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回特征，为每份完整的认股权证行使0.298股普通股的认股权证。在此情况下，我们的普通股的成交量加权平均价在紧接权证持有人收到赎回通知之日之后的10个交易日内为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月的时间，持有人可以选择就这一赎回特征行使他们的认股权证。在任何情况下，每份认股权证中超过0.361股普通股的认股权证都不能与这一赎回功能相关地行使(可能会进行调整)。最后，如上表所示，如果权证用完了钱，即将到期, 它们不能在无现金的基础上行使，与我们根据这一赎回功能进行赎回有关，因为它们不能对任何普通股行使。
此赎回功能不同于许多其他空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在普通股股票的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许在普通股交易价格为每股10.00美元或以上时赎回所有已发行认股权证，这可能是在我们普通股的交易价格低于认股权证的行使价的时候。我们
 
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已经建立了这一赎回功能，使我们可以灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据期权定价模型，在联昌国际首次公开发行(IPO)之日，根据具有固定波动率投入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，并将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，将允许我们迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们会以这种方式赎回权证。
如上所述，当普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式行使适用数量的认股权证。如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人在普通股的交易价格高于11.50美元的情况下，如果他们选择等待行使普通股的认股权证，他们获得的普通股将会减少。
行权时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。在赎回时，如果认股权证可以根据认股权证协议行使普通股以外的证券，则可以为该证券行使认股权证。当认股权证可用于普通股以外的证券时，OpenDoor Technologies(或尚存公司)将根据证券法，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。
兑换流程。如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的普通股股份，而该等股份将在该行使生效后立即实益拥有。
反稀释调整。如果普通股的已发行和已发行股票的数量因普通股的资本化或应付普通股股息的增加，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股票股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按照普通股已发行和已发行股票的增加比例增加。向普通股持有人发行普通股，使其有权以低于“历史公允市价”​(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为若干普通股的股息，等于(1)减去在此类配股中实际出售的普通股数量(或根据在此类配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券发行)的乘积，以及(2)1减去 (X)的商数。(2)在这种配股中，有权以低于“历史公允市值”的价格购买普通股的持有者，将被视为相当于(1)减去在配股中实际出售的普通股数量(或根据可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券)的若干普通股的股票股息。在这种配股中支付的股票和(Y)历史公允市值。为此目的，(1)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额；(2)“历史公平市价”是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日前10个交易日结束的10个交易日内普通股的成交量加权平均价。(2)“历史公平市价”是指普通股在适用交易所或在适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内普通股的成交量加权平均价。
此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时候，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，但(A)作为
 
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如上所述，(B)任何现金股利或现金分配，在截至该股息或分配宣布之日止的365天内，与普通股股票支付的所有其他现金股息和现金分配合并后，不超过0.50美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整)，但仅就等于或小于0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，(B)指以每股为基础支付的任何现金股利或现金分配，该现金股利或现金分配总额不超过0.50美元(经股票拆分、股票股利、配股、拆分、重组、资本重组等因素调整后)，但仅限于现金股利或现金分配总额等于或小于0.50美元的情况下的任何现金股利或现金分配在该事件生效日期后立即生效，按就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值计算。
如果普通股合并、合并、反向拆分或重新分类普通股或其他类似事件导致普通股已发行和流通股数量减少，则在该合并、合并、反向分股、重新分类或类似事件生效之日，根据普通股已发行和已发行流通股数量的减少比例，每份认股权证可发行的普通股数量将相应减少。
如上所述，每当权证行使时可购买的普通股股数被调整时，认股权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)来调整，分数(X)的分子将是紧接调整前的权证行使时可购买的普通股股数，(Y)分母将是紧接调整后可购买的普通股股数。
如果对已发行普通股和已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响该等普通股面值的重新分类或重组)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，在合并或合并中我们是持续的公司，并且不会导致我们已发行普通股和已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买及收取股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及数量，以代替我们在此之前可购买及应收的普通股股份的种类及数额。(B)本公司的全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产的任何出售或转让，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及数额，以代替本公司之前可购买及应收的普通股股份。或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人假若在紧接该等事件之前行使其认股权证即会收到的认股权证。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数。, 交换或赎回要约已向该等持有人(OpenDoor Technologies提出的与OpenDoor Technologies股东持有的赎回权相关的投标、交换或赎回要约，如我们修订和重述的公司注册证书及章程所规定)作出，并已被该等持有人接受，在这种情况下，在该等投标或赎回要约完成后，其发起人连同该发起人所属的任何团体的成员(根据《交易法》第13D-5(B)(1)条的含义)均已被接受，但不包括OpenDoor Technologies的股东所持有的赎回权，而OpenDoor Technologies的股东持有的赎回权与OpenDoor Technologies的股东持有的赎回权相关的投标、交换或赎回要约除外。权证持有人连同该庄家的任何联属公司或联营公司(指“交易法”第12B-2条)，以及任何该等联属公司或联营公司所属集团的任何成员，实益拥有(“交易法”第13D-3条所指的)超过50%的已发行普通股和已发行普通股，权证持有人将有权获得最高数额的现金、证券或其他财产，而假若该认股权证持有人事先行使该认股权证，该持有人将有权作为股东实际享有该等现金、证券或其他财产。本公司已接纳该收购建议，而该持有人持有的所有普通股股份已根据该收购要约或交换要约购买，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该收购要约或交换要约完成后及在该等收购要约或交换要约完成后)。此外，在该交易中普通股持有人以普通股形式支付的应收对价不足70%的，应当以普通股的形式支付在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股，或者在该事件发生后立即以普通股的形式上市交易或报价。, 如果 的注册持有者
 
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权证在公开披露此类交易后30天内正确行使权证，权证行使价格将根据权证协议规定的每股对价减去权证的Black-Scholes认股权证价值(在权证协议中的定义)而降低。
这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时已发行及尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证的注册持有人的利益造成不利影响的更改。
权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每位持股人将有权就所有待股东表决的事项，就每持有一股登记在册的股份投一票。
私募认股权证
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股股份)在交易结束后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，向我们的董事和高级管理人员以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体)，并且我们不能赎回它们(除“证券说明-可赎回认股权证-公开可赎回认股权证-在每股价格下赎回认股权证-赎回认股权证”一节中所述的情况外)，这些认股权证在交易结束后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外情况外，向我们的董事和高级管理人员以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体赎回)保荐人或其获准受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证，并拥有本文所述的某些登记权。否则，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证相同。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
除“证券说明-可赎回认股权证-公开赎回认股权证-普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将交出其认股权证的行使价，其认股权证数量等于(X)除以普通股股数的商数所得的商数乘以“历史公平市价”​(定义见下文)的超额部分，减去认股权证行使价格乘以历史公平市价(Y)。本办法所称历史公允市价，是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股股票最后报告的平均销售价格。
公司注册证书和章程的反收购效果
公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得OpenDoor Technologies控制权的条款。我们预计，这些规定(概述如下)将阻止强制收购行为或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得OpenDoor Technologies控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的合并。
股东特别大会
公司注册证书规定，股东特别会议可由(A)本公司董事会主席、(B)本公司董事会、(C)本公司首席执行官或(D)本公司总裁召开，但该特别会议可由本公司董事会或其他召集会议的人推迟、重新安排或取消。
 
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书面同意采取行动
公司注册证书规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议。
删除控制器
我们的董事会或任何个人董事可以在任何时候被免职，但只有在有权在董事选举中投票的我们当时有表决权股票的所有流通股的至少多数投票权的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事会或任何个人董事的职务。
特拉华州反收购法规
DGCL第203节规定，如果某人收购特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，自该人获得该公司有表决权股票的15%或以上之日起三年内，不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(1)该公司董事会在该人成为有利害关系的股东之前批准了收购股票或合并交易，(2)在合并交易开始时，有利害关系的股东拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票)；或(3)如果合并交易由董事会和股东会议以三分之二的未发行有表决权股票的赞成票通过，而不是经书面同意，但该已发行有表决权股票不是由有利害关系的股东拥有的。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受特拉华州这一特定法律的管辖。根据公司注册证书，OpenDoor Technologies选择退出DGCL的第203节，但将对感兴趣的股东的收购提供其他类似的限制。
高级职员和董事的责任和赔偿限制
公司注册证书规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上对我们的董事进行赔偿。我们已经达成协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。根据附例的规定，如受弥偿保障人是或曾经是我们的董事或高级人员，或应我们的要求担任另一实体的董事、高级人员、雇员或代理人，则我们须向每名董事及高级人员作出弥偿。(C)如果受弥偿人是或曾经是我们的董事或高级人员，或曾应我们的要求为另一实体担任董事、高级人员、雇员或代理人，我们便须向他们作出弥偿。我们必须赔偿我们的高级职员和董事的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理的金额，前提是受弥偿人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信受弥偿人的行为是非法的，则我们必须向我们的高级管理人员和董事支付所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而实际和合理地招致的金额，前提是受弥偿人本着善意行事，并且其行为符合或不反对我们的最佳利益。附例亦规定我们须预支董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护所招致的开支(包括律师费)，但如最终裁定该人无权获得本公司的弥偿，该人须偿还任何该等预支款项。我们董事和高级职员提出的任何赔偿要求都可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
某些行为的专属管辖权
公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以OpenDoor Technologies的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级职员和员工的违反受托责任的诉讼、DGCL的任何条款、我们的公司注册证书、我们的附例和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起(如果衡平法院没有管辖权，则只能在特拉华州的联邦地区法院或该州的其他州法院提起提起诉讼的股东将被视为同意(A)在特拉华州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的任何诉讼行使个人管辖权，以强制执行我们的公司注册证书的专属管辖权条款，以及(B)向该股东的律师送达诉讼程序。尽管如此，我们的公司注册证书将规定独家论坛
 
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该条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任而提起的诉讼。交易法第227条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。
转接代理和保修代理
我们普通股和认股权证的转让代理和权证代理分别是大陆股票转让信托公司。转让代理人和授权代理人的地址是纽约州道富银行1号30层，邮编：10004-1561.
托架
截至2021年1月  ，有    持有我们普通股的记录。实际的股东人数超过了这个记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但他们的股票是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。登记在册的股东人数也不包括其股票可能由其他实体信托持有的股东。
 
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美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果
以下讨论汇总了根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税后果，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于1986年修订的“美国国税法”(下称“国税法”)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(“国税局”)公布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明均自本条例生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。
本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：
•
美国侨民和美国前公民或长期居民；
​
•
作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们普通股的人；
​
•
银行、保险公司等金融机构；
​
•
证券经纪人、交易商或交易员；
​
•
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
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被视为美国联邦所得税合伙企业或其他直通实体(以及其中的投资者)的实体或安排；
​
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免税组织或政府组织；
​
•
根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；
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•
根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接收我们的普通股的人员；
​
•
符合税务条件的退休计划；以及
​
•
“守则”第897(L)(2)节界定的“合格外国养老基金”和所有权益由合格外国养老基金持有的实体。
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如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
 
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非美国持有人的定义
在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益所有人，该普通股既不是“美国人”，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”(​)的控制(符合“守则”第7701(A)(30)节的含义)，或(2)具有有效的选择，可在美国联邦所得税方面被视为美国人。
​
分发
如果我们在普通股上进行现金或财产分配，此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出部分都将被视为资本利得，并将按照以下“-出售或其他应税处置”项下的说明进行处理。
根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，此类股息可归因于该机构)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局W-8ECI表格，证明红利与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关。
任何此类有效关联的股息都将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税缴纳此类有效关联股息的税率，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其税务顾问。
销售或其他应税处置
非美国持有者在出售我们的普通股或进行其他应税处置时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，可归因于该收益)；
​
•
非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或
​
 
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•
出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)，原因是我们是美国不动产控股公司(USRPHC)。
​
以上第一个项目符号中描述的收益通常将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整后的有效关联收益的分支机构利得税。
以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置我们普通股时实现的收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失所抵消(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。
我们不相信我们是美国房地产控股公司。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行“定期交易”，并且在截至出售或其他应税处置或非美国持有人的五年期间的较短时间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有者出售我们普通股或以其他应税处置方式出售我们的普通股或以其他方式应纳税处置我们普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。
信息报告和备份扣留
我们普通股的股息支付不会受到备用扣缴的约束，只要适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或者以其他方式确定豁免。然而，我们普通股支付给非美国持有者的任何分配都需要向美国国税局提交信息申报单，无论这种分配是否构成股息，或者是否实际上扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则通常不受后备扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束。
根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。
备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
支付给外国账户的额外预扣税
可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​(均在守则中定义)的普通股股息或出售或以其他方式处置我公司普通股的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担
 
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目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
在履行某些尽职调查和报告义务的情况下，(2)非金融外国实体证明其没有任何“实质性美国所有者”​(见“守则”的定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格在其他方面获得豁免，不受本规则的约束。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”​(各自的定义见“守则”)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。
 
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目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
证券法对我们证券转售的限制
根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有我们普通股至少六个月的人有权出售其证券，条件是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时候都不被视为我们的附属公司，及(Ii)我们须遵守交易所法案在出售前至少三个月的定期报告要求，并已在出售前12个月(或OpenDoor Technologies被要求提交报告的较短期限)内，根据交易所法案第(13)或15(D)节提交所有规定的报告，并在出售前12个月(或OpenDoor Technologies被要求提交报告的较短期限)内提交所有要求的报告。
实益拥有我们普通股至少6个月的人，但在出售时或之前3个月内的任何时候都是我们的附属公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何3个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行普通股总数的1%；或
​
•
在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，我们普通股每周报告的平均交易量。
​
根据规则第144条，我们附属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条
规则144号不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144中还包括此禁令的一个重要例外：
•
原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
​
•
证券发行人须遵守《交易法》第(13)或(15)(D)节的报告要求；
​
•
除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有交易法报告和材料(如适用)；以及
​
•
从发行人向SEC提交当前Form 10类型信息(反映其作为非空壳公司的实体)起，至少已过去一年。
​
最近完成业务合并后，OpenDoor Technologies不再是一家空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则第144条将可用于转售上述受限证券。
 
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目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
承销
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)将担任此次发行的联合簿记管理人，并担任以下指定承销商的代表。在符合本招股说明书日期的承销协议中规定的条款和条件的情况下，以下指定的每个承销商已各自同意购买下表中与承销商名称相对的普通股数量，我们已同意向该承销商出售。
承销商
​ ​
数量
个共享
​
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高盛有限责任公司
 ​ ​ ​ ​         ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​         ​ ​
承销协议规定，承销商购买本次发行股票的义务须经律师批准法律事项及其他条件。如果承销商购买任何股票，则承销商有义务购买所有股票(以下所述承销商购买额外股票的选择权所涵盖的股票除外)。
承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在首次公开募股(IPO)价格的基础上以不超过每股 美元的折扣价出售。如果股票未全部按初始发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条件。
如果承销商出售的股票数量超过上表所列总数，我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书发布之日起30个月内行使，以公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多      额外股份。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商最初购买承诺大致成比例的额外股份。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本次发行标的的其他股票相同的条款和条件发行和出售。
我们、我们几乎所有证券的高级管理人员、董事和持有人已同意，除特定的有限例外情况外，自本招股说明书发布之日起90天内，未经代表事先书面同意，我们和他们不会处置或对冲任何可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的股票或任何证券。代表可自行决定随时解除受这些锁定或市场僵持协议约束的任何证券，恕不另行通知。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“OPEN”。
下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。
​ ​ ​
由OpenDoor Technologies Inc.支付
​
​ ​ ​
不锻炼
​ ​
全面锻炼
​
每股
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
合计
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我们估计此次服务的总费用约为 美元。我们已同意向承销商偿还某些法律费用和开支，包括与金融行业监管机构公司(“FINRA”)结算此次发行相关的费用，总金额不超过 美元。
承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(这可能包括根据承销商购买额外股票的选择权买入)以及稳定买入。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
•
卖空涉及承销商在二级市场上出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。
​
•
“回补”卖空是指以承销商购买额外股票的选择权所代表的股票数量为上限的股票出售。
​
•
“裸卖空”是指卖出的股票数量超过承销商购买额外股票的选择权所代表的股票数量。
​
•
回补交易涉及根据承销商购买额外股份的选择权或在公开市场购买股票，以回补空头头寸。
​
•
要结清裸空头头寸，承销商必须在公开市场买入股票。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
​
•
要平仓备兑空头头寸，承销商必须在公开市场购买股票，或者必须行使购买额外股票的选择权。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们透过承销商购买额外股份的选择权而可购买股份的价格。
​
•
只要稳定出价不超过规定的最高出价，稳定交易就包括出价购买股票。
​
回补空头和稳定买入的买入，以及承销商自营的其他买入，都可能起到防止或延缓股价下跌的作用。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)、场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。
关系
承销商是从事证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪业务的全方位服务金融机构。承销商及其各自的联属公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例费用和报销费用，并可能在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此他们可能会获得惯例费用和报销费用。在各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于自己和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。例如，某些承销商的关联公司也是我们债务安排下的贷款人，其中一家承销商的关联公司也担任与业务合并相关的顾问。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言，在 之前，该相关国家没有根据向公众公开发行股票的规定进行过股票发行或将进行股票发行。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
刊登已获该有关国家主管当局批准或(如适用)另一有关国家批准并通知该有关国家主管当局的股票的招股说明书，均符合招股说明书规例的规定，但该等股票可随时在该有关国家向公众发售：
(i)
招股说明书第2条规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(Ii)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
(Iii)
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
惟该等股份要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第293条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言，与任何有关国家的股份有关的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词指规例(EU)2017/1129。
英国潜在投资者须知
在金融市场行为监管局批准的有关股票的招股说明书公布之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行股票，但股票可以随时在英国向公众发行：
(i)
根据英国招股说明书条例第2条定义为合格投资者的任何法人实体；
​
(Ii)
向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
(Iii)
在FSMA第86条规定范围内的任何其他情形
​
但此类股票要约不得要求发行人或任何经理根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书监管第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国股份而言，“向公众发出要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的任何股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份；而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法案而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。
加拿大潜在投资者注意事项
根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。购买者应参考
 
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目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
有关这些权利的详细信息，请参阅买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
致法国潜在投资者的通知
本招股说明书或与本招股说明书所述股票有关的任何其他发售材料均未提交给3月底自动融资机构或欧洲经济区其他成员国主管当局的清算程序，并通知了3月自动融资机构。这些股票没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或任何其他与股票有关的发售材料过去或将来都不是：
•
在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或
​
•
用于向法国公众认购或出售股票的任何要约。
​
此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：
•
合格投资者(Investisseur qualifiés)和/或有限的投资者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，每种情况下都为自己的账户投资，所有这些都符合法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定；
​
•
授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或
​
•
根据法国《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或3°和《金融监管通则》(Règlement Général)第211-2条的规定，该交易不构成公开发售(公开发售)。
​
股票可以直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。
香港潜在投资者须知
在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售该等股份。32)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或可能由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给证券及证券所指的“专业投资者”的股份有关者，则不在此限，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取览或阅读的香港公众人士所获取或阅读的，则属例外，而该等广告、邀请函或文件亦不得为发行的目的而发出或由任何人管有。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
日本潜在投资者须知
本招股说明书中提供的股票尚未也不会根据日本金融工具和交易法进行注册。该等股份并未于日本境内发售或出售，亦不会直接或间接在日本或向任何日本居民(包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或代其发售或出售，除非(I)根据金融工具及交易法的登记规定获得豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他适用规定。
 
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目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内人士发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者提供；(Ii)根据第275(1)条向相关人士提供；以及(Ii)根据第275(1)条向相关人士提供。并符合SFA第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。
根据国家外汇管理局第2975条规定认购或购买股份的，相关人员为：
•
一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或
​
•
信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，
​
该公司或该信托的股份、债权证及单位股份和债权证或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但下列情况除外：
•
向机构投资者(公司，根据SFA第274节)或SFA第2975(2)节界定的相关人士，或根据一项要约向任何人出售，该要约的条款是，该公司的该等股份、债权证及单位股份及债权证或该信托的该等权利及权益，每宗交易的代价不少于20万新元(或其等值的外币)，不论该金额是以现金或交换方式支付符合SFA第275节规定的条件；
​
•
不考虑或不会考虑转让的情况；或
​
•
通过法律实施转让的。
​
发行人仅为履行其根据“证券及期货条例”第309b(1)(A)条和第309b(1)(C)条及“2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例”(下称“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)的义务，决定并特此通知所有相关人士(定义见“证券及期货条例”第309a(1)节)，该等股份为“订明资本市场产品”​(定义见2018年“证券及期货条例”)及除外投资产品。和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
法律事务
纽约州Latham&Watkins LLP已放弃本招股说明书提供的OpenDoor Technologies普通股的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项。与此次发行相关的某些法律问题将由Cooley LLP转交给承销商。
专家
本招股说明书中包括的社会资本Hedosophia Holdings Corp.II截至2019年12月31日以及2019年10月18日(成立)至2019年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如本文所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告编制的。
本招股说明书中包括的OpenDoor Labs Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如本文所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告编制的。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据证券法提交了关于本招股说明书提供的普通股股份的S-1表格的注册声明，包括证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书或证物中包含的所有信息。我们的证券交易委员会文件可在互联网上通过证券交易委员会维护的网站(网址：http://www.sec.gov.)向公众查阅。这些文件也可以在我们的网站www.opendor.com的“投资者信息”下向公众开放，或通过我们的网站访问。但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。
 
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
社会资本HEDOSOPHIA控股公司。II
财务报表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
截至2020年9月30日和2019年12月31日的未经审计简明财务报表，以及
截至2020年9月30日的9个月
​ ​
简明合并资产负债表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
简明合并经营报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
股东权益(亏损)简明合并变动表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
现金流量表简明合并报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
未经审计的简明合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
截至2019年12月31日和2019年10月18日(开始)至2019年12月31日的财务报表(已审计)
​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-19 ​ ​
资产负债表
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
操作说明书
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
股东赤字变动报表
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
现金流量表
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
 
F-1
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
社会资本HEDOSOPHIA控股公司。II
精简合并资产负债表
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 250,461 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 383,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 634,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,673 ​ ​
信托账户中持有的现金和有价证券
​ ​ ​ ​ 414,042,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 414,676,429 ​ ​ ​ ​ $ 52,673 ​ ​
负债和股东权益(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计费用
​ ​ ​ $ 4,362,316 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
应计产品成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,673 ​ ​
关联方垫款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,631 ​ ​
本票 - 关联方
​ ​ ​ ​ 1,138,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 5,500,813 ​ ​ ​ ​ ​ 74,304 ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ ​ 14,490,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 19,990,813 ​ ​ ​ ​ ​ 74,304 ​ ​
承诺 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股，分别为2020年9月30日和2019年12月31日的38,964,589股，没有赎回价值的股票
​ ​ ​ ​ 389,685,614 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权500万股；未发行和发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的A类普通股，面值0.0001美元；授权5亿股；243511股，无发行和发行在外(不包括38,964,589股，没有可能赎回的股票)
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元；授权5000万股；
截至2020年9月30日，已发行和已发行股票10,350,000股和1股
和2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 11,341,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (6,342,826) ​ ​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​
股东权益(赤字)合计
​ ​ ​ ​ 5,000,002 ​ ​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​
总负债和股东权益(赤字)
​ ​ ​ $ 414,676,429 ​ ​ ​ ​ $ 52,673 ​ ​
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-2
目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
社会资本HEDOSOPHIA控股公司。II
精简合并操作报表
(未审核)
​ ​ ​
三个月
已结束
09月30日
2020
​ ​
九个月
已结束
09月30日
2020
​
组建和运营成本
​ ​ ​ $ 6,059,583 ​ ​ ​ ​ $ 6,363,402 ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (6,059,583) ​ ​ ​ ​ ​ (6,363,402) ​ ​
其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 16,290 ​ ​ ​ ​ ​ 42,207 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (6,043,293) ​ ​ ​ ​ $ (6,321,195) ​ ​
加权平均流通股、基本股和稀释股(1)
​ ​ ​ ​ 12,179,587 ​ ​ ​ ​ ​ 10,111,790 ​ ​
普通股基本和稀释后净亏损(2)
​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​ ​ ​ $ (0.63) ​ ​
​
(1)
不包括总计38,964,589股可能需要赎回的股票。
​
(2)
普通股每股净亏损-基本和稀释不包括普通股应占收入，在截至2020年9月30日的三个月和九个月，分别为15,332美元和39,725美元(见附注2)。
​
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-3
目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
社会资本HEDOSOPHIA控股公司。II
简明合并股东权益变动表
(赤字)截至2020年9月30日的三个月和九个月
(未审核)
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
(赤字)
股权
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance - 1月1日
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,631) ​ ​ ​ ​ $ (21,631) ​ ​
注销B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向保荐人发行B类普通股(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,035 ​ ​ ​ ​ ​ 23,965 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance - 3月31日
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,035 ​ ​ ​ ​ ​ 23,965 ​ ​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​ ​ ​ ​ 3,369 ​ ​
销售4140万台，扣除承保折扣和发售费用
​ ​ ​ ​ 41,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 391,799,302 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 391,803,442 ​ ​
出售6,133,333份私募认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​
受 限制的普通股
赎回
​ ​ ​ ​ (39,570,413) ​ ​ ​ ​ ​ (3,957) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (395,724,945) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (395,728,902) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (277,902) ​ ​ ​ ​ ​ (277,902) ​ ​
Balance - 2020年6月30日
​ ​ ​ ​ 1,829,587 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 10,350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,035 ​ ​ ​ ​ ​ 5,298,322 ​ ​ ​ ​ ​ (299,533) ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,007 ​ ​
的值更改
普通股主题
赎回
​ ​ ​ ​ 605,824 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,043,227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,043,288 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,043,293) ​ ​ ​ ​ ​ (6,043,293) ​ ​
Balance - 2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 2,435,411 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 10,350,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,035 ​ ​ ​ ​ $ 11,341,549 ​ ​ ​ ​ $ (6,342,826) ​ ​ ​ ​ $ 5,000,002 ​ ​
​
(1)
包括合共多达1,350,000股可予没收的股份，惟承销商的超额配售选择权未获全面行使(见附注7)。
​
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-4
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社会资本HEDOSOPHIA控股公司。II
简明合并现金流量表
截至2020年9月30日的9个月
(未审核)
​ 经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
净亏损
​ ​ ​ $ (6,321,195) ​ ​
​ 调整以调整净亏损与经营活动中使用的净现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信托账户中持有的现金和有价证券赚取的利息
​ ​ ​ ​ (42,207) ​ ​
​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预付费用
​ ​ ​ ​ (383,761) ​ ​
​
应计费用
​ ​ ​ ​ 4,362,316 ​ ​
​
经营活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (2,384,847) ​ ​
​ 投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信托账户现金投资
​ ​ ​ ​ (414,000,000) ​ ​
​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (414,000,000) ​ ​
​ 融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
向保荐人发行B类普通股所得款项
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额
​ ​ ​ ​ 406,800,000 ​ ​
​
私募认股权证销售收益
​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​
​
关联方垫款偿还
​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​
​
本票 - 关联方收益
​ ​ ​ ​ 1,438,497 ​ ​
​
本票 - 关联方还款
​ ​ ​ ​ (300,000) ​ ​
​
支付产品费用
​ ​ ​ ​ (506,558) ​ ​
​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 416,635,308 ​ ​
​
现金净变动
​ ​ ​ ​ 250,461 ​ ​
​
现金 - 开始
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 现金 - 结束 ​ ​ ​ $ 250,461 ​ ​
​ 非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可能赎回的普通股初始分类
​ ​ ​ $ 396,006,810 ​ ​
​
可能赎回的普通股价值变动
​ ​ ​ $ (6,321,196) ​ ​
​
延期承销费
​ ​ ​ $ 14,490,000 ​ ​
​
计入应计发售成本的发售成本
​ ​ ​ $ 264,285 ​ ​
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-5
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精简合并财务报表附注
2020年9月30日
(未审核)
注1.组织机构和业务运作说明
Social Capital Hedosophia Holdings Corp.II(“本公司”)是一家空白支票公司，于2019年10月18日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司不限于完成企业合并的特定行业或部门。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
本公司有一家子公司，Hestia Merge Sub Inc.，这是本公司于2020年9月9日在特拉华州注册成立的全资子公司(“合并子公司”)。
截至2020年9月30日，本公司尚未开始任何运营。2019年10月18日(成立)至2020年9月30日期间的所有活动与公司的组建、首次公开募股(首次公开募股)(如下所述)以及寻找业务合并有关，包括与拟议收购特拉华州公司OpenDoor Labs Inc.(以下简称OpenDoor)相关的活动。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开募股注册声明于2020年4月27日生效。于二零二零年四月三十日，本公司完成首次公开发售41,400,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，按每单位10.00美元购买额外5,400,000股，所得毛利为414,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开发售(IPO)结束的同时，本公司完成向SCH保荐人II LLC(“保荐人”)出售6,133,333份认股权证(“定向增发认股权证”)，每份定向增发认股权证的价格为1.50美元，总收益为9,200,000美元，详情见附注4。
交易成本为22,196,558美元，其中包括7,200,000美元的承销费、14,490,000美元的递延承销费和506,558美元的其他发行成本。此外，截至2020年9月30日，250,461美元的现金不在信托账户(定义如下)，可用于营运资本目的。
在2020年4月30日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的4.14亿美元(每单位10.00美元)被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，投资于美国政府证券，其含义符合修订后的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义或本公司认定符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司股东，两者中以较早者为准，如下所述。
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在业务合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会，可以(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其持有的股份
 
F-6
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精简合并财务报表附注
2020年9月30日
(未审核)
信托账户，在企业合并完成前两个工作日计算，包括从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何利息，以前没有发放给公司以支付其纳税义务。将派发予赎回其股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付予承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
本公司只有在支付递延承销佣金后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，且本公司寻求股东批准，并根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案(这需要出席并投票的大多数股东的赞成票和本公司股东大会)的情况下，本公司才会继续进行业务合并。如不需要股东投票，而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并提交包含与完成业务合并前向证券交易委员会提交的委托书所包含的实质相同资料的要约收购文件。如本公司就企业合并寻求股东批准，本公司保荐人已同意就其创办人股份(定义见附注5)及在首次公开发售(IPO)期间或之后购买的任何公开股份投票赞成批准企业合并，并放弃与股东投票批准企业合并或寻求在与企业合并相关的投标要约中向本公司出售任何股份有关的任何该等股份的赎回权。此外，在紧接下一段的规限下，每名公众股东均可选择赎回其公开发行的股份，而无须投票，如有投票，不论其投票赞成或反对建议的业务合并。
尽管如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且本公司没有根据要约收购规则进行赎回，则未经本公司事先书面同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13节)的任何其他人士将被限制赎回其持有的超过15%的公开股份
发起人已同意(A)同意放弃对其持有的与完成企业合并相关的任何创始人股份和公众股份的赎回权(并且不寻求在公司承诺的与其初始业务合并相关的任何收购要约中将其股份出售给本公司)和(B)不对修订和重新启动的公司章程大纲提出修订(I)如果公司这样做，则不会修改本公司赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间。(B)发起人同意(A)同意放弃其就完成企业合并而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权(并且不寻求在本公司承诺的与其初始业务合并相关的任何收购要约中向本公司出售其股份)合并期内合并(定义见下文)或(二)有关股东权利或首次合并前活动的任何其他规定，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，并同时作出任何该等修订。
本公司将在2022年4月30日(“合并期”)之前完成业务合并。然而，如果公司在合并期内没有完成企业合并，公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公众股票，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，以及最高不超过10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量。根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有的话)的权利)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地进行赎回
 
F-7
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
社会资本HEDOSOPHIA控股公司。II
精简合并财务报表附注
2020年9月30日
(未审核)
赎回须经本公司其余公众股东及其董事会批准，在每宗个案中均须受本公司根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。如果发生清算，公众股东将有权获得信托账户的全额按比例利息(每股10.00美元，加上以前没有发放给公司的信托基金赚取的任何按比例利息，以及最多10万美元的利息，用于支付解散费用)。方正股份或私募认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
为保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司独立审计师除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。将信托账户内的资金数额减至以下(1)至每股公开股份10.00美元或(2)在信托账户清盘当日因信托资产价值减少而在信托账户内持有的每股公开股份的较低数额，在这两种情况下，均扣除可能提取以缴税的利息，但执行放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方的任何申索以及根据公司对初始承销商的弥偿提出的任何申索除外经修订的(“证券法”)。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动资金和持续经营
截至2020年9月30日，公司的营运银行账户中有250,461美元，信托账户中持有的证券有414,042,207美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资金赤字为4,866,591美元。截至2020年9月30日，信托账户存款中约有42,000美元代表利息收入。
在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
2020年9月30日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额不超过4,000,000美元的本金。截至2020年9月30日，期票项下未偿还的金额为1,138,497美元(见附注5)。
公司可能需要通过向赞助商、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事和保荐人可以，但没有义务(根据本票除外)，不时或随时借给本公司额外资金，以满足本公司的营运资金需求，但本公司的高级管理人员、董事和保荐人没有义务(根据本票除外)借给本公司额外的资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对该公司是否有能力在财务报表发布之日起的未来12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。这些财务
 
F-8
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精简合并财务报表附注
2020年9月30日
(未审核)
报表不包括与收回记录资产或对负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)表格10-Q及条例第III条第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包括所有调整，由正常经常性组成，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2020年4月29日提交给证券交易委员会的首次公开募股招股说明书以及公司于2020年4月30日和2020年5月6日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告一并阅读。截至2020年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何未来时期的预期业绩。
合并原则
随附的简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，本公司可能利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少以下方面的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会将本公司的财务报表与另一份财务报表进行比较
 
F-9
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
社会资本HEDOSOPHIA控股公司。II
精简合并财务报表附注
2020年9月30日
(未审核)
既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司的上市公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
使用预估
根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年9月30日及2019年12月31日，本公司并无任何现金等价物。
信托账户持有的现金和有价证券
截至2020年9月30日，信托账户中的资产投资于美国国债和货币市场基金。
可能赎回的A类普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时权益列示，不在本公司简明综合资产负债表的股东权益部分。
所得税
本公司根据ASC740，“所得税”​(“ASC740”)核算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，ASC 740还要求建立估值津贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了这些好处
 
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精简合并财务报表附注
2020年9月30日
(未审核)
要确认纳税状况，税务机关审核后维持的可能性必须大于不可维持的可能性。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
本公司被认为是一家获得豁免的开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国不需要缴纳所得税或所得税申报要求。因此，在本报告所述期间，公司的税收拨备为零。
2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全关爱法案》，使之成为法律。CARE法案包括几个重要的营业税条款，其中包括取消某些净营业亏损(NOL)的应税收入限制，并允许企业将2018年、2019年和2020年产生的NOL结转到前五个年度，暂停超额业务亏损规则，加快之前产生的企业替代最低税收抵免的退款，普遍将IRC第163(J)条下的商业利息限制从30%放宽到50%，以及减税和就业法案税收条款中包括的其他技术修正。公司认为CARE法案不会对公司的财务状况或经营报表产生重大影响。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用两级法。于2020年9月30日可能赎回的普通股，目前不可赎回且不可按公允价值赎回的普通股，已被剔除在计算每股普通股基本净亏损之外，因为该等股份如被赎回，只按比例参与信托账户收益的按比例份额。本公司在计算每股摊薄亏损时并无考虑于首次公开发售中出售的认股权证及购买19,933,333股普通股的私募认股权证的影响，因为认股权证是否行使为普通股须视乎未来事件的发生而定。因此，稀释后的每股普通股净亏损与所述期间的每股普通股基本净亏损相同。
每股普通股净亏损对账
由于普通股只参与信托账户的收益，而不参与本公司的收入或亏损，因此本公司的净亏损已根据可供赎回的普通股收入部分进行调整。据此，普通股基本亏损和摊薄亏损计算如下：
​ ​ ​
三个月
已结束
09月30日
2020
​ ​
九个月
已结束
09月30日
2020
​
净亏损
​ ​ ​ $ (6,043,293) ​ ​ ​ ​ $ (6,321,195) ​ ​
减去：可能赎回的普通股应占收入
​ ​ ​ ​ (15,332) ​ ​ ​ ​ ​ (39,725) ​ ​
调整后净亏损
​ ​ ​ $ (6,058,625) ​ ​ ​ ​ $ (6,360,920) ​ ​
加权平均流通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 12,179,587 ​ ​ ​ ​ ​ 10,111,790 ​ ​
普通股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​ ​ ​ $ (0.63) ​ ​
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超出联邦存托保险的承保范围
 
F-11
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社会资本HEDOSOPHIA控股公司。II
精简合并财务报表附注
2020年9月30日
(未审核)
25万美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合美国会计准则第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附的简明综合资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。
最新会计准则
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对随附的简明合并财务报表产生重大影响。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注3.首次公开发行(IPO)
根据首次公开发售，公司出售了41,400,000个单位，其中包括承销商全面行使其额外购买5,400,000个单位的选择权，收购价为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的三分之一组成。每份全公开认股权证使持有人有权按每股全股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。
注4.私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了总计6,133,333份私募认股权证，总购买价为9,200,000美元。每份私募认股权证可行使一股A类股，价格为每股11.50美元，可予调整(见附注7)。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
注5.关联方交易
方正股份
2019年10月，本公司向保荐人免费发行普通股一股。2020年1月21日，本公司注销了2019年10月发行的1股，保荐人购买了8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元。2020年4月27日，本公司实现了股份资本化，截至该日，方正公司发行和发行了10,350,000股方正股票。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票资本。方正股份将在 之后的第一个营业日自动转换为A类普通股
 
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精简合并财务报表附注
2020年9月30日
(未审核)
如附注7所述，在一对一的基础上完成业务合并，或根据持有人的选择提前完成业务合并，但需进行某些调整。
方正股份包括合共最多1,350,000股可由保荐人没收的股份，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，以致方正股份数目将于首次公开发售完成时合共占本公司已发行及已发行股份的20%。由于承销商选择全面行使超额配售选择权，因此没有方正股份会被没收。
发起人同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其在转换 时收到的任何B类普通股或A类普通股(统称为“方正股份”)，直到：(A)在企业合并完成一年后，(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12美元(经股票拆分、股票股息、配股、次级股调整后)，则不得转让、转让或出售该股A类普通股(统称“方正股份”)，直到：(A)在企业合并完成一年后，(B)在企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12美元(Y)自业务合并后至少150个交易日起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、合并、换股、重组或导致本公司全体股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。
预付款关联方
保荐人向公司预付了总计21,631美元，用于支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。预付款是无息的，按需支付。总额为21,631美元的预付款已于2020年2月偿还。
本票关联方
2020年1月21日，本公司向保荐人发行无担保本票，借入本金共计30万美元。该票据为无息票据，于(I)2020年6月30日及(Ii)首次公开发售完成日期(以较早者为准)支付。票据项下未偿还的借款金额为300,000美元，已于2020年4月30日首次公开发售完成时偿还。
2020年9月30日，本公司发行本票，根据本票，本公司最高借款本金总额为4,000,000美元。本票为无息票据，于(I)2022年4月30日及(Ii)业务合并完成日期(以较早者为准)支付。截至2020年9月30日，期票项下未偿还的金额为1,138,497美元。
管理支持协议
本公司签订了一项协议，自2020年4月27日起，本公司将每月向赞助商的关联公司支付最高10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。企业合并或清算完成后，本公司将停止支付这些月费。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司产生了30,000美元和50,000美元的此类费用。截至2020年9月30日，5万美元计入随附的精简合并资产负债表中的应计费用。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务(根据本票除外)借给公司可能需要的额外资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。备注可能是
 
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精简合并财务报表附注
2020年9月30日
(未审核)
在企业合并完成时偿还的票据，不计利息，或贷款人自行决定，最多1,500,000美元的票据可在企业合并完成后转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
注6.承诺
注册权
根据2020年4月27日订立的登记权协议，持有方正股份、私募配售认股权证及转换营运资金贷款后可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证或转换营运资金贷款及转换方正股份后发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为本公司后方可发行)这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的登记要求)，要求公司登记这类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售该等证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不会被要求实施或允许任何注册，或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销协议
承销商有权获得每单位 $0.35的递延费用，或总计14,490,000美元。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
财务咨询费
承销商同意向本公司赔偿相当于康诺(英国)有限公司就首次公开发行提供的财务咨询服务向承销商支付的折扣额的10%，其中720,000美元在首次公开发行结束时支付，最高1,449,000美元将在企业合并结束时支付。
合并协议
于2020年9月15日，本公司与Merge Sub和OpenDoor签订合并协议和合并计划(“合并协议”)。
根据合并协议条款所拟进行的交易(“结束”)，在满足或豁免其中所载若干条件的情况下，合并附属公司将与OpenDoor合并并并入OpenDoor，OpenDoor将根据特拉华州通用公司法(“DGCL”)作为本公司的全资附属公司(“合并”)继续存在，并作为本公司的全资附属公司(“合并”)(合并协议及相关附属协议预期进行的交易，称为“OpenDoor业务合并”)。
 
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精简合并财务报表附注
2020年9月30日
(未审核)
由于合并(其中包括)，OpenDoor的所有普通股流通股将被注销，以换取或保留总计相当于(X)除以(Y)5,000,000,000美元除以10.00美元所得的商数的本公司普通股(定义见下文)的权利。
于结束前，经本公司股东批准，并根据DGCL、开曼群岛公司法(2020年修订本)(下称“CICL”)及本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(经不时修订的“开曼章程文件”)，本公司将根据DGCL撤销注册及根据DGCL第388条(以提交注册证书的方式)进行归化(以提交注册证书的方式)。 本公司将于结束前根据DGCL、开曼群岛公司法(2020年修订版)(下称“CICL”)及本公司经不时修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则(以下简称“开曼章程文件”)撤销注册及根据DGCL第388条进行归化(以提交注册证书的方式)。据此，本公司的注册司法管辖权将由开曼群岛改为特拉华州(“归化”)。
关于归化，(I)本公司当时发行和发行的每股面值0.0001美元的A类普通股(“A类普通股”)将按一对一的基础自动转换为本公司每股(经驯化后)每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，(Ii)当时发行和发行的每股B类普通股，每股面值0.0001美元。本公司当时发行及发行的B类普通股(“B类普通股”)将按一对一原则自动转换为普通股；(Iii)本公司当时已发行及已发行的每股认股权证将自动转换为认股权证，以收购一股普通股(“归化认股权证”)；及(Iv)本公司当时已发行及已发行的每一股单位(“开曼单位”)将按持有人的要求自动转换为相关的A类普通股及相关认股权证(“开曼单位”)，以收购一股普通股(“开曼单位”)；及(Iii)本公司当时已发行及已发行的每份认股权证将自动转换为认股权证，以收购一股普通股(“归化认股权证”)。将被取消，并将使其持有人有权获得一股普通股和一份国内认股权证的三分之一。
OpenDoor业务合并的完成取决于合并协议中进一步描述的某些条件。
注7.股东权益
优先股-公司有权发行500,000,000股优先股，面值为0.0001美元。本公司董事会将获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。于2020年9月30日及2019年12月31日，并无已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司获授权发行5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有人每股有权投一票。于2020年9月30日及2019年12月31日，分别有2,435,411股A类普通股已发行或发行，不包括38,964,589股A类普通股，亦无可能赎回的A类普通股。
B类普通股-公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股持有人每股有权投一票。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已发行和已发行的B类普通股分别为10，35万股和1股。
在企业合并前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
 
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(未审核)
B类股将在业务合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，以一对一的方式提前转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股(IPO)中发行的金额，并与企业合并的结束相关，则方正股份转换为A类普通股的比率将进行调整(但须得到大多数B类普通股持有人的豁免)，以便所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等。首次公开发售完成时已发行及已发行普通股总额的20%，加上与企业合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的A类普通股及股权挂钩证券的数目(扣除赎回后)，但不包括向企业合并中的任何卖方发行或将会发行的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及向保荐人发行的任何私募认股权证。
认股权证-公开认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后约30个月及(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)可行使。公募认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就该公共认股权证的行使进行结算，除非证券法下关于在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，且相关招股说明书是最新的，但须符合本公司履行其注册义务的规定。任何公开认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其公开认股权证的持有人发行任何股份，除非行使该等认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免注册。
本公司已同意在业务合并完成后，在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于15个工作日)，以其商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法可根据证券法发行因行使公共认股权证而可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，作出商业上合理的努力，使其在业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使公共认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第(18)(B)(1)节下的“备兑证券”定义，则本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，则本公司可要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人按“证券法”第(3)(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使。但将尽其商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行资格认定。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证。一旦公开认股权证可行使，公司即可赎回公开认股权证：
•
全部而非部分；
​
•
每份公共认股权证售价0.01美元；
​
•
向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知，
​
•
如果且仅当A类普通股在截至公司发出日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格
​
 
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向权证持有人发出的赎回通知(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。一旦公开认股权证可行使，公司即可赎回公开认股权证：
•
全部而非部分；
​
•
每份认股权证0.1美元，至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”获得该数量的股票；
​
•
如果且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)；以及
​
•
如果参考值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。
​
如果公开认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。
行使公募认股权证时可发行普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公募认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价格而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果 (X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚确定)，并且在向保荐人或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票(视适用情况而定)，(Y)在企业合并完成之日(扣除赎回净额)，(Y)该等发行所得的总收益占可供企业合并融资的股本收益总额及其利息的60%以上；(Z)本公司普通股在本公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)为：(I)在公司完成业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)是：(Y)该等发行的总收益占企业合并完成之日可用于企业合并的资金总额的60%以上(不计赎回净额)公募认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人
 
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2020年9月30日
(未审核)
配售认股权证可在无现金基础上行使，且如上所述不可赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
附注8.公允价值计量
本公司遵循ASC主题820中的指导，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而收取或支付的金额的估计。(Br)本公司的金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别1：
相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
​
二级：
1级输入以外的可观察输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价，以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。
​
级别3：
基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。
​
下表显示了本公司在2020年9月30日按公允价值经常性计量的资产的相关信息，并指出了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
说明
​ ​
级别
​ ​
2020年9月30日
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的现金和有价证券
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 414,042,207 ​ ​
注9. 后续事件
本公司对资产负债表日之后至简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行评估。基于本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明合并财务报表中进行调整或披露。
 
F-18
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独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
社会资本Hedosophia Holdings Corp.II
对财务报表的意见
我们审计了所附的社会资本Hedosophia Holdings Corp.II(“本公司”)截至2019年12月31日的资产负债表和2019年10月18日(成立)至2019年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况以及2019年10月18日(成立)至2019年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。
说明性段落持续关注
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1中更全面的描述，公司的业务计划依赖于融资的完成，截至2019年12月31日，公司的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1和附注3中还说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约州纽约市
2020年1月31日，除附注8日期为2020年4月29日外
 
F-19
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资产负债表
2019年12月31日
​ 资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
流动资产 - 现金
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ 52,673 ​ ​
​
总资产
​ ​ ​ $ 52,673 ​ ​
​ 负债和股东赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
应计产品成本
​ ​ ​ $ 52,673 ​ ​
​
关联方垫款
​ ​ ​ ​ 21,631 ​ ​
​
本票 - 关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 74,304 ​ ​
​ 承诺 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
优先股，面值0.0001美元；授权500万股；截至2019年12月31日无流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行5亿股；截至2019年12月31日无流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
B类普通股，面值0.0001美元；授权5000万股；截至2019年12月31日已发行和已发行1股
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
追加实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​
​
股东总赤字
​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​
​
总负债和股东赤字
​ ​ ​ $ 52,673 ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-20
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操作说明书
自2019年10月18日起
(初始)至2019年12月31日
​
成型成本
​ ​ ​ $ 21,631 ​ ​
​
净亏损
​ ​ ​ $ (21,631) ​ ​
​
加权平均流通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
普通股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (21,631) ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
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股东赤字变动报表
自2019年10月18日起
(初始)至2019年12月31日
​ ​ ​
B类普通股
​ ​
其他
实收金额
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance - 2019年10月18日(开始)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
发行B类普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​
Balance - 2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-22
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社会资本HEDOSOPHIA控股公司。II
现金流量表
自2019年10月18日起
(初始)至2019年12月31日
​ 经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
净亏损
​ ​ ​ $ (21,631) ​ ​
​
经营活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​
​ 融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
向保荐人出售B类普通股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
关联方预付款
​ ​ ​ ​ 21,631 ​ ​
​
本票收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 21,631 ​ ​
​
现金净变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Cash - 期初
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Cash - 期末
​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
计入应计发售成本的延期发售成本
​ ​ ​ $ 52,673 ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
社会资本HEDOSOPHIA控股公司。II
财务报表附注
注1-业务运营的组织和计划
Social Capital Hedosophia Holdings Corp.II(“本公司”)是一家新注册的空白支票公司，于2019年10月18日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
虽然本公司不限于完成企业合并的特定行业或部门，但本公司打算专注于主要位于美国的技术行业的业务。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2019年12月31日，本公司尚未开始任何运营。自2019年10月18日(成立)至2019年12月31日期间的所有活动均与本公司的组建及建议首次公开发售(“建议公开发售”)有关，详情如下。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。本公司将从拟公开发售的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司能否开始运作，视乎是否有足够的财务资源，透过建议公开发售36,000,000股股份(“单位”，就拟发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，每单位10.00美元(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为41,400,000股)，有关详情载于附注3及出售6,133,333份认股权证(“私募认股权证”)，详情载于附注3；以及出售6,133,333份认股权证(“私募认股权证”)，详情载于附注3及出售6,133,333份认股权证(“私募认股权证”)。SCH保荐人II LLC(f/k/a SCH保荐人公司II)，一家开曼群岛有限责任公司(“保荐人”)，将与拟议的公开募股同时结束。
本公司管理层对建议公开发售及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权，尽管实质上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。纽约证券交易所规则要求，企业合并必须与一家或多家经营企业或资产合并，其公平市值至少等于信托账户(定义如下)净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承销折扣额)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行及未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式取得目标业务的控股权，足以使其无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。于建议公开发售结束时，管理层已同意，建议公开发售中出售的每单位10.00美元，包括出售私募认股权证所得款项，将存放于信托账户(“信托账户”)，并投资于“投资公司法”第2a-7条第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为185日或以下，或投资于任何自称是货币市场基金的开放式投资公司，而该公司本身为货币市场基金，符合“投资公司法”第2a-7条的条件。, 直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东，两者中较早者如下所述。
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会，可以(I)在召开股东大会批准企业合并时赎回，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其持有的股份
 
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财务报表附注
截至企业合并完成前两个工作日的信托账户(最初为每股10.00美元)，包括从信托账户中持有的资金按比例赚取的、之前未释放给公司以支付纳税义务的任何按比例利息。将分配给赎回其股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注7所述)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，A类普通股将按赎回价值入账，并于建议公开发售完成后分类为临时股权。本公司只有在支付递延承销佣金后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，且本公司寻求股东批准，并根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案(这需要出席并投票的大多数股东的赞成票和本公司股东大会)的情况下，才会继续进行业务合并。如不需要股东投票，而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并提交包含与完成业务合并前向证券交易委员会提交的委托书所包含的实质相同资料的要约收购文件。如本公司就企业合并寻求股东批准，本公司保荐人已同意就其创办人股份(定义见附注5)及在建议公开发售期间或之后购买的任何公开股份投票赞成批准企业合并，并放弃与股东投票批准企业合并或寻求在与企业合并相关的投标要约中向本公司出售任何股份有关的任何该等股份的赎回权。此外，除紧随其后的段落另有规定外, 每个公众股东可以选择赎回他们的公开股票，没有投票权，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。
尽管如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且本公司没有根据要约收购规则进行赎回，则未经本公司事先书面同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13节)的任何其他人士将被限制赎回其持有的15%或更多的公众股份
发起人同意(A)放弃对其持有的与完成业务合并相关的任何方正股份和公众股份的赎回权(并且不寻求在公司承诺的与其初始业务合并相关的任何收购要约中将其股份出售给本公司)和(B)不对修订和重新启动的公司章程大纲提出修订(I)如果公司这样做，则不会修改本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间。(B)发起人同意(A)同意放弃其就完成业务合并而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权(并且不寻求在公司承诺的与其初始业务合并相关的任何收购要约中向本公司出售其股份)合并期内合并或者(二)有关股东权利或者初始合并前活动的其他规定，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，并同时作出任何该等修订。
本公司将在建议公开发售结束后24个月内完成业务合并。然而，若本公司于建议公开发售结束后24个月内仍未完成业务合并(“合并期”)，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息须扣除应付税款，以及最多100,000美元用于支付解散的利息)该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有的话)的权利)，但须视适用情况而定
 
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财务报表附注
(Br)根据开曼群岛法律及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经本公司其余公众股东及其董事会批准，并受本公司根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律规定作出规定的责任所规限。如果发生清算，公众股东将有权获得信托账户的全额按比例利息(最初预计约为每股10.00美元，外加之前未向本公司发放的信托基金赚取的任何按比例利息，以及用于支付解散费用的最高不超过10万美元的利息)。在此情况下，公众股东将有权获得信托账户的全额按比例利息(最初预计约为每股10.00美元，外加以前没有发放给公司的任何按比例利息)。方正股份或私募认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
为保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司独立审计师除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。将信托户口内的资金数额减至(1)每股公开股份10.00元或(2)在信托户口清盘当日因信托资产价值减少而在信托户口内持有的每股公开股份的较低数额，两者均扣除可提取以缴税的利息，但如有第三者签立放弃任何及所有寻求进入信托户口的权利的申索，以及根据公司对拟公开公众的承保人的弥偿而提出的任何申索，则不在此限经修订的(“证券法”)。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
持续经营考虑
截至2019年12月31日，公司现金为0美元，营运资金赤字为74,304美元。该公司在实施其融资和收购计划的过程中已经并预计将继续招致巨额成本。这些条件使人对该公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。管理层计划通过附注3中讨论的建议公开发售来解决这一不确定性。不能保证公司筹集资本或完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注2-重要会计政策
演示基础
所附财务报表已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的会计和披露规则和规定编制。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，减少有关高管薪酬的披露义务。
 
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财务报表附注
就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付举行不具约束力的咨询投票。
此外，JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
使用预估
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2019年12月31日，公司没有任何现金等价物。
延期发售成本
递延发售成本包括截至资产负债表日发生的承销、法律、会计及其他开支，该等开支与拟公开发售直接相关，并将于拟公开发售完成后计入股东权益。如果建议的公开发售证明不成功，这些递延成本以及产生的额外费用将计入运营费用。
所得税
本公司根据ASC740，“所得税”​(“ASC740”)核算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，ASC 740还要求建立估值津贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了这些好处
 
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财务报表附注
要确认纳税状况，税务机关审核后维持的可能性必须大于不可维持的可能性。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2019年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
本公司被认为是一家获得豁免的开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国不需要缴纳所得税或所得税申报要求。因此，本公司在所述期间的税收拨备为零。
每股净亏损
每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括被没收的普通股。于2019年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，稀释后的每股亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能会超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合美国会计准则第820主题“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。
最近的会计声明
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生实质性影响。
注3-建议公开发行
根据建议的公开发售，本公司将以每单位10.00美元的收购价出售最多36,000,000个单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为41,400,000个单位)。每个单位将由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的三分之一组成。每份全公开认股权证将使持有人有权按每股全股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。
注4-私募
保荐人承诺以私募方式向本公司购买合共6,133,333份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元(总计9,200,000美元)，私募将与建议的公开发售同时进行。出售私募认股权证所得款项将加入信托户口内的建议公开发售所得款项净额。每份私募认股权证可行使一股A类股，价格为每股11.50美元，可予调整(见附注7)。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项
 
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财务报表附注
信托账户中持有的股票将用于赎回公开发行的股票(符合适用法律的要求)，私募认股权证到期将一文不值。
注5关联方交易
方正股份
2019年10月，本公司向保荐人免费发行普通股一股。
发起人同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其在转换时收到的任何B类普通股或A类普通股(统称为“创办人股份”)，直到：(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并之后，(Y)自业务合并后至少150个交易日起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、合并、换股、重组或导致本公司全体股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。
预付款关联方
保荐人向公司预付了总计21,631美元，用于支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。预付款是无息的，按需支付。截至2019年12月31日，预付款为21,631美元。
行政服务协议
公司将签订一项协议，根据该协议，公司将每月向赞助商的附属公司支付最高10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。企业合并或清算完成后，本公司将停止支付这些月费。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据可以在业务合并完成时偿还，不计利息，或者，贷款人可以酌情决定，在业务合并完成后，最多1,500,000美元的票据可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
附注6-承诺
注册权
方正股份、私募认股权证及因转换营运资金贷款而发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证或转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人，将有权根据将于建议公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言)这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的登记要求)，要求公司登记这类证券。此外，持有者
 
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财务报表附注
对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭售”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不会被要求实施或允许任何注册，或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销协议
公司将给予承销商45天的选择权，按建议的公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多5400,000个单位，以弥补超额配售。
承销商将有权获得总计7200,000美元的现金承销折扣，在拟议的公开募股结束时支付。此外，承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计1260万美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则总计1449万美元)。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
财务咨询费
本公司拟聘请康诺(英国)有限公司(“康诺”)提供与建议公开发售相关的财务咨询服务。该公司将向诺诺支付相当于支付给承销商的承销佣金的10%的费用。支付给康诺的费用部分将在建议的公开发售结束时支付，部分将在业务合并结束时支付，比例与支付给承销商的非递延和递延承销佣金的比例相同。承销商已同意在这笔费用从承销佣金中支付时，向康诺公司偿还这笔费用。
附注7-股东权益
优先股-公司有权发行500,000,000股优先股，面值为0.0001美元。本公司董事会将获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。截至2019年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司获授权发行5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有人每股有权投一票。截至2019年12月31日，没有发行或流通股A类普通股。
B类普通股-公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股持有人每股有权投一票。截至2019年12月31日，发行流通股B类普通股1股。
在企业合并前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类股将在业务合并完成后的第一个工作日自动转换为A类普通股，或者根据持有人的选择，一对一地提前转换为A类普通股
 
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基数，可调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过建议公开发行的金额，并与企业合并的结束有关，则方正股份转换为A类普通股的比率将进行调整(但须获得B类普通股的多数持有人的豁免)，以便所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。建议公开发售完成时已发行及已发行普通股总额的20%，加上就企业合并(扣除赎回后净额)发行或当作发行的A类普通股及股权挂钩证券的数目，但不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及向保荐人发行的任何私募认股权证。
认股权证-公开认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后约30个月及(B)建议公开发售完成后12个月内较晚时间行使。公募认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就该公共认股权证的行使进行结算，除非证券法下关于在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，且相关招股说明书是最新的，但须符合本公司履行其注册义务的规定。任何公开认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其公开认股权证的持有人发行任何股份，除非行使该等认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免注册。
本公司已同意在业务合并完成后，在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于15个工作日)，以其商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法可根据证券法发行因行使公共认股权证而可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，作出商业上合理的努力，使其在业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使公共认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第(18)(B)(1)节下的“备兑证券”定义，则本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，则本公司可要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人按“证券法”第(3)(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使。但将尽其商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行资格认定。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证。一旦公开认股权证可行使，公司即可赎回公开认股权证：
•
全部而非部分；
​
•
每份公共认股权证售价0.01美元；
​
•
向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知，
​
•
当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，任何20个交易日内任何20个交易日的A类普通股的最后销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、拆分、重组、资本重组等调整后)。
​
 
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财务报表附注
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。一旦公开认股权证可行使，公司即可赎回公开认股权证：
•
全部而非部分；
​
•
在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”，参照下表确定的股份数量；
​
•
如果且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)；以及
​
•
如果参考值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，则私募认股权证还必须按照与未发行的公开认股权证相同的条款同时赎回，如上所述。
​
如果公开认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。
行使公募认股权证时可发行普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，公开认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价格而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚确定)，并且在向保荐人或其关联公司发行此类股票的情况下，不考虑保荐人或该等关联人持有的任何方正股票(视情况而定)，(Y)在企业合并完成之日(扣除赎回净额)，(Y)该等发行所得的总收益占可供企业合并融资的股本收益总额及其利息的60%以上；(Z)本公司普通股在本公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)为：(I)在公司完成业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)是：(Y)该等发行的总收益占企业合并完成之日可用于企业合并的资金总额的60%以上(不计赎回净额)公募认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
私募认股权证将与建议公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，并不可如上所述赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有即可。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
 
F-32
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社会资本HEDOSOPHIA控股公司。II
财务报表附注
注8-后续活动
本公司评估资产负债表日期之后至2020年1月31日(可发布财务报表的日期)之前发生的后续事件和交易。除下文所述外，公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
方正股份
2020年1月21日，本公司注销了2019年10月发行的1股，保荐人购买了8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元。2020年4月27日，本公司实现了股份资本化，截至该日，方正公司发行和发行了10,350,000股方正股票。方正股份将在企业合并完成后的第一个工作日自动转换为A类普通股，并以一对一的方式进行调整，如附注7所述。
方正股份包括最多可由保荐人没收的合计1,350,000股，条件是承销商没有全部或部分行使超额配售，因此方正股份的数量将在建议的公开发行完成后合计占公司已发行和流通股的20%。
本票关联方
2020年1月21日，本公司向保荐人发行了一张无担保本票，据此，本票本金总额最高可达30万美元，其中截至2020年1月21日止本票未偿还本金30万美元。票据为无息票据，于(I)2020年6月30日及(Ii)建议公开发售完成时(以较早者为准)支付。
由于承销协议于2020年4月27日签署，财务报表已进行修改，以反映协议的最终条款。
 
F-33
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OpenDoor Labs Inc.
财务报表索引
未经审计的合并财务报表OpenDoor Labs Inc.：
​ ​ ​
第 页
 ​
截至2020年9月30日和2019年12月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的合并运营报表
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的综合全面亏损报表。
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
九家公司临时股权变动和股东亏损合并报表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的月份
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的现金流量合并报表
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
经审计的合并财务报表OpenDoor Labs Inc.：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的合并经营报表
​ ​ ​ ​ F-67 ​ ​
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合全面亏损报表
​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​
各年度临时股权变动和股东亏损合并报表
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止三个年度的合并现金流量表
​ ​ ​ ​ F-71 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-73 ​ ​
 
F-34
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OpenDoor Labs Inc.
合并资产负债表
(千元，共享数据除外，未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 469,365 ​ ​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 174,194 ​ ​ ​ ​ ​ 279,742 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,131 ​ ​ ​ ​ ​ 43,576 ​ ​
根据回购协议质押的待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 13,984 ​ ​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​
托管应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,641 ​ ​ ​ ​ ​ 13,882 ​ ​
房地产库存，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151,512 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,369 ​ ​
其他流动资产(848美元和100美元按公允价值列账)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 29,632 ​ ​ ​ ​ ​ 30,879 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 923,459 ​ ​ ​ ​ ​ 2,087,644 ​ ​
物业设备 - 网
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,434 ​ ​ ​ ​ ​ 34,606 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,842 ​ ​ ​ ​ ​ 60,681 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,945 ​ ​ ​ ​ ​ 30,945 ​ ​
无形资产 - 网
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,266 ​ ​ ​ ​ ​ 12,414 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,221 ​ ​ ​ ​ ​ 5,394 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ $ 1,049,167 ​ ​ ​ ​ $ 2,231,684 ​ ​
负债、临时股本和股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和其他应计负债(6440美元和0美元按公允价值列账)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 37,998 ​ ​ ​ ​ $ 32,977 ​ ​
信贷安排和其他担保借款的当期部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,909 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,125 ​ ​
应付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​ ​ ​ ​ 5,808 ​ ​
租赁负债，流动部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,248 ​ ​ ​ ​ ​ 13,472 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1,126,382 ​ ​
当前部分的信贷便利 - 净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,035 ​ ​ ​ ​ ​ 221,929 ​ ​
可转换票据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 140,096 ​ ​
衍生工具和认股权证负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,235 ​ ​
租赁负债 - 扣除当期部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,182 ​ ​ ​ ​ ​ 48,435 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 376,315 ​ ​ ​ ​ ​ 1,583,285 ​ ​
承付款和或有事项(见附注18) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
临时股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列可转换优先股，24,784,202股，截至2020年9月30日授权、发行和发行
和2019年12月31日；截至2020年9月30日和2019年12月31日的清算优先权为9807美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 9,763 ​ ​
截至2020年9月30日，B系列可转换优先股，14,738,907股已授权、已发行和已发行股票
和2019年12月31日；截至2020年9月30日和2019年12月31日的清算优先权为20,182美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​
截至2020年9月30日，C系列可转换优先股，17,972,134股已授权、已发行和已发行股票
和2019年12月31日；截至2020年9月30日和2019年12月31日的清算优先权为77160美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 80,519 ​ ​
D系列可转换优先股，截至2020年9月30日和2019年12月31日批准的39,539,070股；
截至2020年9月30日和2019年12月31日已发行和已发行的39,239,070股；清算优先权
截至2020年9月30日和2019年12月31日的248,333美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 257,951 ​ ​ ​ ​ ​ 257,951 ​ ​
E系列可转换优先股，截至2020年9月30日和2019年12月31日批准的102,588,689股；
截至2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的97,649,658股；清算优先权
截至2020年9月30日和2019年12月31日的1,011,319美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,013,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,013,220 ​ ​
临时股本总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,502 ​ ​
股东亏损：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.00001美元，截至2019年9月30日和2019年12月31日授权发行3亿股；
截至2020年9月30日和2019年12月31日，已发行和已发行的股票分别为52,847,343股和51,775,096股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 280,657 ​ ​ ​ ​ ​ 57,362 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (989,451) ​ ​ ​ ​ ​ (790,483) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (708,650) ​ ​ ​ ​ ​ (733,103) ​ ​
总负债、临时股本和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,049,167 ​ ​ ​ ​ $ 2,231,684 ​ ​
​
(1)
我们截至2020年9月30日和2019年12月31日的合并资产包括某些可变利息实体(VIE)的以下资产，这些资产只能用于清偿这些VIE的负债；现金和现金等价物，分别为15,370美元和86,526美元；限制性现金，161,624美元和268,368美元；房地产库存，净额，148,205美元和1,312,194美元；托管应收账款，2,374美元和13,798美元；其他
​
(2)
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的合并负债包括VIE债权人无法求助OpenDoor的以下负债；应付账款和其他应计负债分别为1,632美元和9,199美元；应付利息分别为1,812美元和5,784美元；信贷安排的流动部分和其他担保借款分别为108,612美元和1,042,984美元；扣除当前部分的信贷安排净额为149,035美元和221,929美元；以及总负债为262,929美元
​
(3)
上期金额已重新分类，以符合本期列报。有关其他信息，请参阅注释1。
​
见合并财务报表附注
F-35
目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
合并业务报表
(千元，未经审计)
​ ​ ​
截至9个月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入： ​ ​ ​ $ 2,334,235 ​ ​ ​ ​ $ 3,484,929 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 2,152,803 ​ ​ ​ ​ ​ 3,257,640 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 181,432 ​ ​ ​ ​ ​ 227,289 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、营销和运营
​ ​ ​ ​ 156,290 ​ ​ ​ ​ ​ 291,375 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 99,074 ​ ​ ​ ​ ​ 80,781 ​ ​
技术与开发
​ ​ ​ ​ 45,809 ​ ​ ​ ​ ​ 37,215 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 301,173 ​ ​ ​ ​ ​ 409,371 ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (119,741) ​ ​ ​ ​ ​ (182,082) ​ ​
派生和担保公允价值调整
​ ​ ​ ​ (25,219) ​ ​ ​ ​ ​ 6,644 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (57,393) ​ ​ ​ ​ ​ (81,114) ​ ​
其他收入 - 净值
​ ​ ​ ​ 3,619 ​ ​ ​ ​ ​ 9,444 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (198,734) ​ ​ ​ ​ ​ (247,108) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (234) ​ ​ ​ ​ ​ (340) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (198,968) ​ ​ ​ ​ ​ (247,448) ​ ​
可归因于非控股权益的净收入减少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​
可归因于OpenDoor Labs Inc.的净亏损。
​ ​ ​ $ (198,968) ​ ​ ​ ​ $ (249,295) ​ ​
普通股股东应占每股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (3.75) ​ ​ ​ ​ $ (5.11) ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (3.75) ​ ​ ​ ​ $ (5.28) ​ ​
加权平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 53,110 ​ ​ ​ ​ ​ 48,786 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 53,110 ​ ​ ​ ​ ​ 48,786 ​ ​
见合并财务报表附注
F-36
目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
综合全面损失表
(千元，未经审计)
​ ​ ​
截至9个月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
净亏损
​ ​ ​ $ (198,968) ​ ​ ​ ​ $ (247,448) ​ ​
其他综合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有价证券未实现收益
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
综合亏损
​ ​ ​ ​ (198,842) ​ ​ ​ ​ ​ (247,409) ​ ​
非控股权益的综合收益较低
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​
可归因于 的综合损失
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OpenDoor Labs Inc.
​ ​ ​ $ (198,842) ​ ​ ​ ​ $ (249,256) ​ ​
见合并财务报表附注
F-37
目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
临时权益变动和股东亏损合并报表
(千股，未经审计的股数除外)
​ ​ ​
临时股权
​ ​ ​
股东亏损
​
​ ​ ​
系列A
可兑换
优先股
​ ​
系列B
可兑换
优先股
​ ​
系列C
可兑换
优先股
​ ​
系列D
可兑换
优先股
​ ​
系列E
可兑换
优先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
综合
收入(亏损)
​ ​
非
控制
兴趣
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance - 2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 24,784,202 ​ ​ ​ ​ $ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 14,738,907 ​ ​ ​ ​ $ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,134 ​ ​ ​ ​ $ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 33,919,032 ​ ​ ​ ​ $ 222,951 ​ ​ ​ ​ ​ 76,426,829 ​ ​ ​ ​ $ 730,582 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,137,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 31,201 ​ ​ ​ ​ $ (446,056) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ 1,491 ​ ​ ​ ​ $ (413,366) ​ ​
发行E-2系列
优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,222,829 ​ ​ ​ ​ ​ 282,638 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与收购OSN相关的普通股发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 958,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,650 ​ ​
限制性股票归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,390,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​
普通股回购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (500,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (590) ​ ​ ​ ​ ​ (3,410) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,000) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,990 ​ ​
购买非控股
利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,847) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ (4,909) ​ ​
非控股权益资本分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,276) ​ ​ ​ ​ ​ (3,276) ​ ​
其他综合收益 - 净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (249,296) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ (247,449) ​ ​
Balance - 2019年9月30日
​ ​ ​ ​ 24,784,202 ​ ​ ​ ​ $ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 14,738,907 ​ ​ ​ ​ $ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,134 ​ ​ ​ ​ $ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 33,919,032 ​ ​ ​ ​ $ 222,951 ​ ​ ​ ​ ​ 97,649,658 ​ ​ ​ ​ $ 1,013,220 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,989,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 45,664 ​ ​ ​ ​ $ (698,762) ​ ​ ​ ​ $ 37 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (653,061) ​ ​
Balance - 2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 24,784,202 ​ ​ ​ ​ $ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 14,738,907 ​ ​ ​ ​ $ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,134 ​ ​ ​ ​ $ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 39,239,070 ​ ​ ​ ​ $ 257,951 ​ ​ ​ ​ ​ 97,649,658 ​ ​ ​ ​ $ 1,013,220 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,775,096 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 57,362 ​ ​ ​ ​ $ (790,483) ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (733,103) ​ ​
发行发行人股权
可转换票据的清偿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 212,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 212,940 ​ ​
限制性股票归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 694,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 377,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,162 ​ ​
其他综合收益 - 净值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (198,968) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (198,968) ​ ​
Balance - 2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 24,784,202 ​ ​ ​ ​ $ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 14,738,907 ​ ​ ​ ​ $ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,134 ​ ​ ​ ​ $ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 39,239,070 ​ ​ ​ ​ $ 257,951 ​ ​ ​ ​ ​ 97,649,658 ​ ​ ​ ​ $ 1,013,220 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,847,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 280,657 ​ ​ ​ ​ $ (989,451) ​ ​ ​ ​ $ 144 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (708,650) ​ ​
见合并财务报表附注
F-38
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OpenDoor Labs Inc.
合并现金流量表
(千元，未经审计)
​ ​ ​
截至9个月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (198,968) ​ ​ ​ ​ $ (247,448) ​ ​
将净亏损与经营活动提供(用于)的现金、现金等价物和限制性现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧和摊销 - 增值净额
​ ​ ​ ​ 31,114 ​ ​ ​ ​ ​ 18,543 ​ ​
使用权资产摊销
​ ​ ​ ​ 22,008 ​ ​ ​ ​ ​ 7,792 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 9,162 ​ ​ ​ ​ ​ 9,400 ​ ​
保证公允价值调整
​ ​ ​ ​ 1,901 ​ ​ ​ ​ ​ (6,644) ​ ​
存货计价调整
​ ​ ​ ​ 7,517 ​ ​ ​ ​ ​ 23,900 ​ ​
衍生工具公允价值变动
​ ​ ​ ​ 22,568 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​
实物支付利息
​ ​ ​ ​ 3,910 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
出售持有待售抵押贷款的公允价值调整净额和损益
​ ​ ​ ​ (2,131) ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​
持有待售抵押贷款来源
​ ​ ​ ​ (88,098) ​ ​ ​ ​ ​ (7,749) ​ ​
出售所持待售抵押贷款的收益和本金收取
​ ​ ​ ​ 78,360 ​ ​ ​ ​ ​ 5,837 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
托管应收账款
​ ​ ​ ​ 11,241 ​ ​ ​ ​ ​ (9,712) ​ ​
房地产库存
​ ​ ​ ​ 1,146,798 ​ ​ ​ ​ ​ (99,533) ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 793 ​ ​ ​ ​ ​ (6,705) ​ ​
应付账款和其他应计负债
​ ​ ​ ​ 3,355 ​ ​ ​ ​ ​ 5,470 ​ ​
应付利息
​ ​ ​ ​ (2,530) ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ (9,646) ​ ​ ​ ​ ​ (7,580) ​ ​
经营活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ ​ 1,037,354 ​ ​ ​ ​ ​ (312,779) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置物业和设备
​ ​ ​ ​ (12,068) ​ ​ ​ ​ ​ (21,761) ​ ​
购买有价证券
​ ​ ​ ​ (174,530) ​ ​ ​ ​ ​ (57,026) ​ ​
有价证券的出售、到期、赎回和偿还收益
​ ​ ​ ​ 135,778 ​ ​ ​ ​ ​ 31,998 ​ ​
收购，扣除收购现金后的净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,812) ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (50,820) ​ ​ ​ ​ ​ (79,601) ​ ​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行E-2系列优先股所得款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 282,875 ​ ​
E-2系列优先股发行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​
发行可转换票据的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​
股票期权行权收益
​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 2,389 ​ ​
信贷和其他担保借款的收益
​ ​ ​ ​ 998,078 ​ ​ ​ ​ ​ 2,770,179 ​ ​
信贷和其他担保借款的本金支付
​ ​ ​ ​ (2,023,885) ​ ​ ​ ​ ​ (2,557,244) ​ ​
支付贷款发放费和发债成本
​ ​ ​ ​ (3,068) ​ ​ ​ ​ ​ (12,198) ​ ​
按公允价值回购普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,410) ​ ​
融资活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ ​ (1,027,797) ​ ​ ​ ​ ​ 642,355 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
​ ​ ​ ​ (41,263) ​ ​ ​ ​ ​ 249,975 ​ ​
年初现金、现金等价物和受限现金 - 
​ ​ ​ ​ 684,822 ​ ​ ​ ​ ​ 405,771 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金 - 期末
​ ​ ​ $ 643,559 ​ ​ ​ ​ $ 655,746 ​ ​
补充披露 - 期内支付的现金流量信息
利息
​ ​ ​ $ 47,977 ​ ​ ​ ​ $ 71,122 ​ ​
非现金投融资活动披露情况： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换票据终止发行发行人股票。
​ ​ ​ $ 212,940 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
对账至合并资产负债表： ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 469,365 ​ ​ ​ ​ $ 454,982 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 174,194 ​ ​ ​ ​ ​ 200,764 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 643,559 ​ ​ ​ ​ $ 655,746 ​ ​
见合并财务报表附注
F-39
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Open Door Labs Inc.
合并财务报表附注
(未审核)
1.
业务和会计政策说明
​
业务描述
OpenDoor Labs Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“OpenDoor”)包括其合并的子公司和某些可变利益实体(“VIE”)，是领先的房屋买卖数字平台。OpenDoor简化了房屋买卖交易，创造了端到端的在线体验。自2014年以来，我们已经完成了超过8万笔房屋交易，目前在美国21个市场开展业务。我们总部位于加利福尼亚州旧金山，在美国有业务，于2013年12月30日在特拉华州注册成立。
列报依据和合并原则
所附未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并反映管理层认为为公平呈列中期业绩所需的所有调整。
截至2020年9月30日的合并财务报表以及分别截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的合并财务报表未经审计。本文包括的截至2019年12月31日的综合资产负债表来自于截至该日的经审计的综合财务报表，但不包括根据GAAP被视为完整财务报表的财务报表的所有信息和附注。通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露，已根据此类规则和规定予以删除或遗漏。因此，本文中包含的信息应与截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度合并审计财务报表中包含的合并财务报表和附注(包括在本文件的其他地方)一起阅读。
合并财务报表包括OpenDoor、其全资子公司以及我们为主要受益人的VIE的账户。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。
使用预估
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这样的估计大不相同。管理层作出的重大估计、假设及判断包括(其中包括)普通股、基于股份的奖励、认股权证、衍生工具、可转换票据、根据回购协议质押的待售按揭贷款(“MLHFS”)、利率锁定承诺(“IRLC”)及存货减值(“房地产存货估值调整”)的公允价值的厘定。管理层认为，他们所依赖的估计和判断是基于他们在作出这些估计和判断时掌握的信息而合理的。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的合并财务报表将受到影响。新冠肺炎大流行在估计、判断和假设方面引入了更多的重大不确定性，这可能会对这些估计产生实质性影响。
重新分类
2020年第二季度，本公司改变了截至2019年12月31日在综合资产负债表上根据回购协议质押的待售抵押贷款的列报方式，将210万美元的余额从其他流动资产重新分类为根据回购协议质押的待售按揭贷款(以下简称MLHFS)。这些变化对之前报告的总资产和总负债没有影响，
 
F-40
目录
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合并财务报表附注
(未审核)
净亏损或现金流量活动的分类。该公司已经修改了其关于MLHFS和相关抵押贷款活动的披露，包括比较披露。
重大风险和不确定性
我们在一个充满活力的行业中运营，因此可能会受到各种因素的影响。例如，我们认为以下任何领域的变化都可能对我们未来的财务状况、经营结果或现金流产生重大负面影响：公共卫生危机，如新冠肺炎大流行；收入增长率；我们管理广告库存或定价的能力；产品的参与度和使用情况；我们为实施战略而投入的资源的有效性；市场竞争；住宅房地产市场的稳定性；利率变化对需求和成本的影响；我们或我们的竞争对手在技术、产品、市场或服务方面的变化；我们保持或与上市公司和数据提供商建立关系的能力；我们获得或保持许可证和许可证以支持我们当前和未来业务的能力；我们产品和服务的实际或预期变化；影响我们业务的政府法规的变化；法律诉讼的结果；自然灾害和灾难性事件；现有技术和网络基础设施的扩展和调整；我们对增长的管理；我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；我们成功整合和实现我们过去或未来战略收购或投资的好处的能力；保护客户的信息和其他隐私问题；保护我们的以及侵犯知识产权和其他索赔，等等。
2020年3月11日，世界卫生组织将一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发定性为大流行。从那时起，这场疫情已经蔓延到美国各地，包括我们开展业务的州。为了应对新冠肺炎的发展，我们大幅减少了对房地产库存的收购，并暂停了向客户发出新的购房报价。我们在5月份重新推出了部分市场的购房报价，并在接下来的几周和几个月里继续重新推出其他市场。到2020年8月底，我们在所有市场都恢复了运营。我们相信，在疫情爆发期间，新冠肺炎将继续对业务量产生负面影响，我们正在监测其对我们、我们的行业和客户行为的影响。见附注19--重组以作进一步讨论。
信用风险集中
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券投资以及持有待售的抵押贷款。我们将现金和现金等价物以及投资放在主要金融机构，管理层认为这些机构具有高信用质量，以限制我们的投资风险。
同样，由于客户众多，我们持有待售抵押贷款的信用风险也得到了缓解。此外，我们持有待售抵押贷款的信用风险得到缓解，因为我们通常在相对较短的时间内在二级市场出售抵押贷款，之后本公司的风险敞口仅限于抵押贷款最初几个月内的借款人违约。
根据回购协议质押的待售抵押贷款
根据回购协议承诺的MLHFS包括尽力在二级市场销售的住宅抵押贷款。我们已为所有MLHF选择公允价值选项(见注8-​公允价值披露)。这一选择使本公司能够更好地抵消MLHFS公允价值的变化，当本公司不再尽最大努力出售MLHFS时，衍生品用于对其进行经济对冲，而不需要应用对冲会计。MLHFS根据销售承诺按公允价值入账。根据主文件将MLHFS从公司转让给交易对手
 
F-41
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合并财务报表附注
(未审核)
回购协议，被视为担保借款；这种处理要求转让的资产保留在公司的资产负债表上，并以转让没有发生的方式进行计量。
MLHFS的损益，包括与MLHFS相关的公允价值变动，扣除直接贷款成本和费用后，计入其他收入。MLHFS的利息收入是根据贷款的票据利率计算的，并计入利息收入。
衍生工具
我们的衍生工具由利率上限、IRLC和与可转换票据相关的嵌入式转换期权组成。我们的衍生工具本质上是独立的，有些被用作经济对冲。该等衍生工具按公允价值入账，变动确认为营运损益。有关详细讨论，请参阅注释5-派生工具。
收入确认
我们的收入来自房屋销售，以及房地产服务的其他收入。其他收入在我们总收入中只占很小的一部分。
我们通过将承诺商品或服务的控制权转让给我们的客户来履行履行义务时确认收入，其金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。
房屋销售收入包括向客户销售住宅房地产。当物业的所有权和占有权转移到客户手中，并且我们没有继续参与该物业时(通常是在第三方托管结束时)，收入即被确认。每一次房屋销售确认的收入金额等于扣除任何特许权后的房屋净值的销售价格。该公司通常为房屋销售提供90天的担保，但受条款和条件的限制。在我们的经验中，房屋销售的回报一直是有限的，我们在确认收入时没有估计回报。
其他收入主要包括产权保险便利收入、结算和托管服务、房地产经纪佣金以及销售抵押贷款的收益(亏损)。这些房地产服务是与房屋销售一起提供的，收入与房屋销售收入一致确认，通常在第三方托管结束时确认。
最近发布的会计准则
最近采用的会计准则
2016年9月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，修订了关于报告按摊余成本持有的资产和可供出售债务证券的信用损失的指导意见。FASB还发布了对初始指导的后续修正案，ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-03(统称为“主题326”)。主题326中修正案的生效日期和过渡方法与ASU 2016-13年度的修正案相同。对于以摊余成本为基础持有的资产，主题326取消了当前GAAP中可能的初始确认阈值，而是要求实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是从金融资产的摊余成本基础上扣除的计价账户，用以表示预计应收回的净额。对于可供出售的债务证券，信用损失应以类似于现行公认会计准则的方式计量，但主题326要求将信用损失作为津贴而不是减记来列报。这些修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收账款，以及不排除在合同范围内有权获得现金的任何其他金融资产。自2020年1月1日起，我们采用了此ASU，此ASU的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
 
F-42
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Open Door Labs Inc.
合并财务报表附注
(未审核)
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)。ASU 2018-15年度修订了客户在托管安排中发生的实施成本的会计处理。该指南将云计算安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件的资本化成本要求相一致。此ASU在2019年12月15日之后开始的年度报告期内有效，并允许提前采用。本公司于2020年1月1日采用此ASU，在预期过渡方法下，此ASU的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的会计准则尚未采用
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税会计(主题740)。ASU 2019-12消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及外部基差的递延税项负债确认相关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。本指导意见适用于2020年12月15日之后的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期。允许提前领养。公司目前正在评估新指引对其合并财务报表和披露的影响
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，为将GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考汇率改革而停止的其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外。这一指导意见在一段有限的时间内是可选的，以减轻核算或认识到参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。本指导意见有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。实体可以选择从2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期开始，或者预期从2020年3月12日或之后的过渡期内的某个日期开始，到财务报表可以发布的日期，采用合同修改修正案。我们可能会选择利用这一可选的指导，在某些债务合约中摆脱伦敦银行间同业拆借利率(Libor)。虽然参考汇率改革过渡的目标是对实体保持经济中性，但我们尚未采用这一标准，也没有确定采用这一指导方针将对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响。
2.
业务组合
​
OSN获取
2019年9月4日，我们收购了OS National LLC(包括其合并子公司)100%的流通股。有关收购OSN的详细信息，请参阅截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的综合经审计财务报表附注中的附注2-业务组合。从2019年9月4日收购之日至2020年9月30日，我们合并财务报表中包含的OSN运营结果。
以下未经审计的预计运营业绩已准备就绪，就好像收购OSN已于2019年1月1日完成。预计金额是基于收购的收购价格分配，并不一定表明未来可能报告的结果。非经常性预计调整，包括直接可归因于收购OSN的收购相关成本，包括报告的预计收入和净亏损(以千计)。
(未审核)
​ ​
截至的9个月
09月30日
2019
​
收入
​ ​ ​ $ 3,508,062 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (248,945) ​ ​
 
F-43
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合并财务报表附注
(未审核)
3.
房地产库存
​
下表显示了截至显示日期的库存构成(扣除适用的房地产库存估值调整后)(以千为单位)：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
在制品
​ ​ ​ $ 33,233 ​ ​ ​ ​ $ 179,419 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 118,279 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132,950 ​ ​
房地产总库存
​ ​ ​ $ 151,512 ​ ​ ​ ​ $ 1,312,369 ​ ​
​
4.
现金、现金等价物和有价证券
​
截至2020年9月30日和2019年12月31日，现金、现金等价物和有价证券的摊余成本、未实现损益总额和公允价值如下(单位：千)：
​ ​ ​
2020年9月30日
​
​ ​ ​
成本
基准
​ ​
未实现
收益
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公允价值
​ ​
现金和现金
等价物
​ ​
适销对路
证券
​
现金
​ ​ ​ $ 405,312 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 405,312 ​ ​ ​ ​ $ 405,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
货币市场基金
​ ​ ​ ​ 13,707 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,707 ​ ​ ​ ​ ​ 13,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ 49,189 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 49,190 ​ ​ ​ ​ ​ 48,340 ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​
公司债务证券
​ ​ ​ ​ 40,813 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 40,908 ​ ​ ​ ​ ​ 2,006 ​ ​ ​ ​ ​ 38,902 ​ ​
资产支持证券
​ ​ ​ ​ 17,954 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 17,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,998 ​ ​
美国机构证券
​ ​ ​ ​ 16,980 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,984 ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​
非美国证券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 551,352 ​ ​ ​ ​ $ 153 ​ ​ ​ ​ $ (9) ​ ​ ​ ​ $ 551,496 ​ ​ ​ ​ $ 469,365 ​ ​ ​ ​ $ 82,131 ​ ​
​
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
成本
基准
​ ​
未实现
收益
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公允价值
​ ​
现金和现金
等价物
​ ​
适销对路
证券
​
现金
​ ​ ​ $ 366,358 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 366,358 ​ ​ ​ ​ $ 366,358 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
货币市场基金
​ ​ ​ ​ 30,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,935 ​ ​ ​ ​ ​ 30,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ 19,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 19,994 ​ ​ ​ ​ ​ 7,038 ​ ​ ​ ​ ​ 12,956 ​ ​
公司债务证券
​ ​ ​ ​ 16,417 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​
美国机构证券
​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
资产支持证券
​ ​ ​ ​ 12,482 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​
非美国证券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 448,638 ​ ​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ 448,656 ​ ​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ 43,576 ​ ​
 
F-44
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合并财务报表附注
(未审核)
按连续未实现亏损期间累计未实现亏损的债务证券汇总情况如下(单位：千)：
2020年9月30日
​ ​
不到12个月
​ ​
12个月或以上
​ ​
合计
​
​ ​ ​
公允价值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公允价值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公允价值
​ ​
未实现
亏损
​
商业票据
​ ​ ​ $ 14,797 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,797 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
公司债务证券
​ ​ ​ ​ 8,212 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,212 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
资产支持证券
​ ​ ​ ​ 2,940 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,940 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 1,699 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,699 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 27,648 ​ ​ ​ ​ $ (9) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 27,648 ​ ​ ​ ​ $ (9) ​ ​
​
2019年12月31日
​ ​
不到12个月
​ ​
12个月或以上
​ ​
合计
​
​ ​ ​
公允价值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公允价值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公允价值
​ ​
未实现
亏损
​
商业票据
​ ​ ​ $ 15,059 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,059 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​
公司债务证券
​ ​ ​ ​ 3,166 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,166 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
资产支持证券
​ ​ ​ ​ 4,258 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,258 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
非美国证券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 23,183 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,183 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​
截至2020年9月30日，债务证券的预定合同到期日如下(单位：千)：
​ ​ ​
公允价值
​ ​
1年内
​
商业票据
​ ​ ​ $ 49,190 ​ ​ ​ ​ $ 49,190 ​ ​
公司债务证券
​ ​ ​ ​ 40,908 ​ ​ ​ ​ ​ 40,908 ​ ​
资产支持证券
​ ​ ​ ​ 17,998 ​ ​ ​ ​ ​ 17,998 ​ ​
美国机构证券
​ ​ ​ ​ 16,984 ​ ​ ​ ​ ​ 16,984 ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​
非美国证券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 132,477 ​ ​ ​ ​ $ 132,477 ​ ​
​
5.
衍生工具
​
我们在正常业务过程中使用某些类型的衍生工具，我们使用的衍生工具包括用于管理利率风险的利率上限、与我们的MLHFS相关的IRLC以及与我们的可转换票据相关的嵌入式转换选择权。衍生品交易可以按名义金额计量，但这一金额没有记录在资产负债表上，单独来看，也不是衡量工具风险状况的有意义的衡量标准。名义金额通常不交换，只是用作确定利息和其他付款的基础。
利率上限
我们在正常业务过程中使用独立的衍生工具作为经济对冲，以管理与我们的可变优先循环信贷安排相关的利率风险。利率上限以公允价值计入其他流动资产，公允价值变动计入其他收入。
利率锁定承诺
在发放按揭贷款时，我们与潜在借款人签订IRLC，这些借款人是独立的衍生工具。IRLC是一项将我们捆绑在一起的承诺，取决于贷款承销和批准
 
F-45
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(未审核)
流程，以特定利率为贷款提供资金，而不考虑承诺日和融资日之间市场利率的波动。由于我们在尽最大努力的基础上运营，因此，与IRLC在承诺日和融资日之间的市场利率波动相关的利率风险得到了缓解，即在承诺时，我们与第三方就相同的预期贷款达成了销售承诺。利率锁定承诺的公允价值在其他流动资产中列示。IRLC的公允价值变动是其他收入的一个组成部分。
嵌入式转换选项
关于我们于2019年发行的可转换票据(“可转换票据”)，我们将与可转换票据相关的嵌入式转换功能分开。如附注7-信贷安排和长期债务所述，可转换票据和相关的分叉嵌入式转换期权于2020年9月终止。于清偿前，嵌入的转换期权根据附注8-公允价值披露所述方法按公允价值计量，并以衍生负债及认股权证负债列示。嵌入转换期权的公允价值变动是衍生工具的组成部分，并保证公允价值调整。
下表列出了我们衍生品的名义总金额和公允价值(以千为单位)：
截至2020年9月30日
​ ​
理论上的
金额
​ ​
公允价值衍生产品
​
​
资产
​ ​
责任
​
利率上限
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利率锁定承诺
​ ​ ​ ​ 24,884 ​ ​ ​ ​ ​ (848) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​
理论上的
金额
​ ​
公允价值衍生产品
​
​
资产
​ ​
责任
​
利率上限
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利率锁定承诺
​ ​ ​ ​ 3,429 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
嵌入式转换选项
​ ​ ​ ​ 180,252 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,697 ​ ​
下表列出了所示期间营业报表中各个行项目衍生工具确认的净损益(以千为单位)：
​ ​ ​
截至9个月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经济套期保值确认净收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 753 ​ ​ ​ ​ $ 135 ​ ​
派生和担保公允价值调整
​ ​ ​ $ (23,317) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他收入-净额
​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ (729) ​ ​
​
6.
可变利息实体
​
我们在正常业务过程中利用VIE来支持我们的融资需求(“信贷工具”)。我们在参与VIE时确定我们是否是VIE的主要受益者，并在持续的基础上重新考虑这一结论。
信贷工具
我们设立了某些特殊目的实体(“特殊目的实体”)，通过发行优先循环信贷安排债务和夹层定期债务，为我们购买和翻新房地产库存提供资金。我们是信贷安排结构内各种VIE的主要受益者，并合并这些VIE。我们决定成为主要受益者，因为我们有能力指导
 
F-46
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(未审核)
通过我们在设计实体和管理实体买卖的房地产库存方面的角色，对实体的经济结果产生最重大影响的活动。根据我们在VIE中持有的股权，我们在这些实体中拥有潜在的重大可变权益。
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们从信贷工具中整合的与VIE相关的资产和负债(单位：千)：
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2019年12月31日
​
资产 ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 15,370 ​ ​ ​ ​ $ 86,526 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 161,624 ​ ​ ​ ​ ​ 268,368 ​ ​
房地产库存
​ ​ ​ ​ 148,205 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,194 ​ ​
其他(A) 
​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ 25,793 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 331,247 ​ ​ ​ ​ $ 1,692,881 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信贷便利
​ ​ ​ $ 257,647 ​ ​ ​ ​ $ 1,264,913 ​ ​
其他(B)
​ ​ ​ ​ 3,444 ​ ​ ​ ​ ​ 14,983 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 261,091 ​ ​ ​ ​ $ 1,279,896 ​ ​
​
(a)
包括托管应收账款和其他流动资产。
​
(b)
包括应付帐款和其他应计负债和应付利息。
​
VIE的债权人通常不能仅因为是VIE的债权人而对OpenDoor Labs Inc.的一般信用有追索权，但对信贷安排的有限担保除外。关于信贷工具的追索权义务的进一步讨论，见附注7--信贷安排和长期债务。
7.
信贷安排和长期债务
​
无追索权资产担保融资工具
我们利用有限追索权库存融资工具，包括资产支持的优先循环信贷工具和资产支持的夹层定期债务工具，为我们的房地产库存购买和翻新提供融资。每个SPE都是OpenDoor的一个合并子公司，是一个独立的法律实体。任何此类特殊目的企业的资产或信贷通常都不能用来偿还任何其他OpenDoor实体的债务和其他义务，除非其他OpenDoor实体也是融资安排的一方。信贷安排由一家或多家特殊目的企业的资产和股权担保。除了某些有限的情况外，这些设施对OpenDoor没有追索权。这些特殊目的企业是可变利益实体，OpenDoor被确定为主要受益者，因为OpenDoor通过其在设计实体和管理实体买卖的房地产库存方面的作用，指导对实体的经济结果影响最大的活动。根据本公司于VIE持有的股权，本公司于该等实体拥有潜在的重大可变权益。
资产担保高级循环信贷安排
我们将优先循环信贷安排归类为本公司综合资产负债表上的流动负债，因为收购和翻新房屋所提取的金额需要在出售相关房地产库存时偿还，我们预计这一金额将在12个月内偿还。下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日与我们的未偿还信贷安排相关的某些细节(单位为千，利率除外)：
 
F-47
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(未审核)
截至2020年9月30日
​ ​
借用
容量
​ ​
出色的
金额
​ ​
加权-
平均
利率
​ ​
旋转结束
期间
​ ​
最终到期日
日期
​
循环设施2018-1
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 4.32% ​ ​ ​
2021年2月10日
​ ​
2021年5月10日
​
循环设施2018-2
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373 ​ ​ ​ ​ ​ 4.44% ​ ​ ​
2022年9月23日
​ ​
2022年12月23日
​
循环设施2018-3
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,558 ​ ​ ​ ​ ​ 4.36% ​ ​ ​
2023年6月1日
​ ​
2023年6月1日
​
旋转设施2019-1
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,909 ​ ​ ​ ​ ​ 3.76% ​ ​ ​
2022年3月4日
​ ​
2022年3月4日
​
旋转设施2019-2
​ ​ ​ ​ 1,030,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,808 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​ ​
2021年7月8日
​ ​
2022年7月7日
​
旋转设施2019-3
​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3.92% ​ ​ ​
2022年8月22日
​ ​
2023年8月21日
​
合计
​ ​ ​ $ 2,905,000 ​ ​ ​ ​ $ 108,611 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2019年12月31日
​ ​
出色的
金额
​ ​
加权-
平均
利率
​
循环设施2016-1
​ ​ ​ $ 39,346 ​ ​ ​ ​ ​ 6.17% ​ ​
循环设施2017-1
​ ​ ​ ​ 25,758 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​
循环设施2018-1
​ ​ ​ ​ 126,450 ​ ​ ​ ​ ​ 5.62% ​ ​
循环设施2018-2
​ ​ ​ ​ 194,293 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​
循环设施2018-3
​ ​ ​ ​ 111,411 ​ ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​
旋转设施2019-1
​ ​ ​ ​ 206,399 ​ ​ ​ ​ ​ 3.81% ​ ​
旋转设施2019-2
​ ​ ​ ​ 327,226 ​ ​ ​ ​ ​ 3.41% ​ ​
旋转设施2019-3
​ ​ ​ ​ 42,812 ​ ​ ​ ​ ​ 3.02% ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,073,695 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日，我们与多家金融机构拥有多项高级循环信贷安排，总借款能力为29.05亿美元。如上表所示，高级循环信贷安排项下未提取的借款能力金额在某些情况下未足额承诺，任何超过足额承诺额的借款须由适用贷款人酌情决定。截至2020年9月30日，公司已完全承诺了14.58亿美元的高级循环信贷安排的借款能力。
这些贷款通常有24个月的初始周转期，在此期间可以借入、偿还和再次借入金额。借款能力一般可持续到适用的周转期结束，如上表所示。根据每个优先循环信贷安排提取的未偿还金额，如果由于违约事件或其他强制性偿还事件而加速，则需要在贷款到期日或更早偿还。上表所反映的最终到期日及循环期结束日期包括本公司可全权酌情决定的任何延期。我们的高级循环信贷安排也有延期，这些延期也可能受到贷款人的酌情决定，上表中没有反映出来。
借款应按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)参考利率加保证金计算利息，保证金因贷款额度而异，我们还可能为各自信贷协议中定义的承诺借款能力的某些未使用部分支付费用。我们的高级循环信贷安排通常包括可能在执行适用协议时支付的预付费用，或在执行时赚取并随时间支付的预付费用。这些贷款通常在任何时候都可以全额预付，除了通常的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)破坏费用外，不会受到任何惩罚。
这些借款以现金、拥有特殊目的企业的房地产股权以及由相关循环信贷安排提供资金的房地产库存为抵押。贷款人仅对房地产有合法追索权
 
F-48
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(未审核)
拥有SPE借款人、某些SPE担保人和担保债务的资产，除有限的例外情况外，对OpenDoor Labs Inc.没有一般追索权。
高级循环信贷安排有总借款基数，根据根据给定贷款和我们拥有的时间提供融资的物业的成本和价值来增加或减少借款基数。当我们转售房屋时，所得款项将用于减少相关循环优先信贷安排下的未偿还余额。当物业老化超过特定阈值时，给定设施的借款基数可能会减少，任何借款基数不足的情况都可以通过贡献额外的物业或部分偿还该设施来弥补。
资产担保夹层定期债务融资
我们将夹层定期债务融资归类为公司综合资产负债表上的长期负债，因为我们在这些融资融资下的借款通常不需要在适用的最终到期日之前偿还。这些贷款在结构上和合同上从属于相关的高级循环信贷贷款。下表汇总了截至2020年9月30日与我们的夹层定期债务工具相关的某些详细信息(单位为千，利率除外)：
截至2020年9月30日
​ ​
借用
容量
​ ​
出色的
金额
​ ​
利息
费率
​ ​
抽签结束
期间
​ ​
最终到期日
日期
​
定期债务工具2016-M1
​ ​ ​ $ 149,000 ​ ​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​
2022年10月31日
​ ​
2024年4月30日
​
定期债务工具2019-M1
​ ​ ​ ​ 54,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​ ​
2023年8月15日
​ ​
2025年2月15日
​
定期债务工具2020-M1
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​
2023年1月23日
​ ​
2026年1月23日
​
合计
​ ​ ​ $ 503,000 ​ ​ ​ ​ $ 155,000 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
发行成本
​ ​ ​ ​ (5,965) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
账面价值
​ ​ ​ $ 149,035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日，我们与多家金融机构的多个夹层定期债务安排下的未偿还本金总额为1.55亿美元。如上表所示，夹层定期债务融资项下3.48亿美元的未提取金额已全部承担，一般可在提款期间的任何时间提取；然而，任何已偿还的金额都会降低总借款能力，因为没有已偿还的金额可供再借款。上表中反映的最终到期日包括公司自行决定的任何延期。
特定期限债务工具下的借款按固定利率计息。我们的夹层定期债务融资安排可能包括预付发行成本，这些成本将作为融资工具各自账面价值的一部分资本化。这些设施在任何时候都可以全额预付，但可能会受到一定的预付罚款。
这些借款以某些控股公司的现金和股权为抵押，这些控股公司拥有我们的房地产，拥有SPE。贷款人仅对债务的适用借款人及其为债务提供担保的资产有合法追索权，除有限的例外情况外，对OpenDoor Labs Inc.没有追索权。
这些设施有聚合的物业借款基础，根据我们拥有这些物业的特定设施和时间以及相关SPE借款人承诺的现金抵押品金额，根据融资物业的成本和价值增加或减少。特定贷款的借款基数可能会随着物业老化超过某些门槛而减少，任何借款基数不足的情况可能会通过贡献额外的物业或现金或通过部分偿还贷款来弥补。
契约
我们的库存融资工具包括惯例陈述和担保、契诺和违约事件。融资物业须遵守惯常的资格标准和浓度限制。术语
 
F-49
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(未审核)
这些融资安排和相关融资文件要求OpenDoor遵守一些惯常的财务和其他契约，例如保持一定水平的流动性、有形净值或杠杆率(债务与股本比率)。截至2020年9月30日，OpenDoor遵守所有金融契约，未发生违约事件。
可转换票据
2019年7月至11月，我们按面值发行了可转换票据，扣除50万美元的债券发行成本后，我们总共获得了178.2美元的收益。可转换票据的初始到期日为2026年7月，如果初始到期日存在重大金融市场混乱(如票据所定义)，我们可以选择将到期日延长一年。可换股票据应计利息年利率为3%，每半年复利一次，并以增加可换股票据本金的方式支付。可转换票据是一种混合工具，具有几个特点，可以加快可转换票据的结算速度，使持有人将从应计本金和所欠利息中获得相当大的溢价。我们确定这些特征应该被分成两部分，作为衍生品单独核算，并将其初始公允价值4170万美元记录为可转换票据面值的折让。有关嵌入转换选项和公允价值方法的附注8-公允价值披露的更多信息，请参阅附注5-衍生工具。
债务贴现摊销为利息支出，实际利率为3.8%。我们在各自票据的初始到期日之前的一段时间内摊销折扣。可换股票据除缴入实物利息、未摊销债务折价及发行成本外，按其原始发行值计入综合资产负债表。
于2020年9月14日，本公司与可换股票据持有人订立可换股票据交换协议(“交换协议”)。根据交换协议的条款，可换股票据持有人于(I)紧接合并完成前及(Ii)于2021年3月13日(以较早者为准)获得1330万股本公司普通股(“发行者股权”)的权利。于收到发行人股份时，已悉数清偿可换股票据的未偿还本金及应计利息，而该等票据已注销，且并无进一步效力或作用。交换协议所指的“合并”指本公司于2020年9月15日与Social Capital Hedosophia Corp.II(“SCH”)和SCH的直接全资子公司Hestia Merge Sub Inc.签订的合并协议和合并计划(“合并协议”)中规定的业务合并交易。随着发行者股票(本公司评估为公允价值为212.9美元的股权分类工具)的发行，包括未摊销债务贴现和债务发行成本在内的可转换票据以及相关的分叉嵌入式转换期权被取消。
抵押融资
下表汇总了与我们的抵押贷款融资相关的某些详细信息(单位为千，利率除外)：
截至2020年9月30日
​ ​
借用
容量
​ ​
出色的
金额
​ ​
加权-
平均
利息
费率
​ ​
结束
旋转
期间
​ ​
最终到期日
日期
​
回购设施2019-R1
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,297 ​ ​ ​ ​ ​ 1.90% ​ ​ ​
2021年4月29日
​ ​
2021年4月29日
​
截至2019年12月31日
​ ​
出色的
金额
​ ​
加权-
平均
利率
​
回购设施2019-R1
​ ​ ​ $ 2,021 ​ ​ ​ ​ ​ 3.98% ​ ​
为了为OpenDoor Home Loans提供资本，我们使用主回购协议(“回购协议”)，该协议在我们的资产负债表中被归类为流动负债。2019年3月，我们进入了
 
F-50
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(未审核)
与贷款人签订的回购协议，为OpenDoor Home Loans发放的抵押贷款提供短期融资。该贷款提供从发放抵押贷款到OpenDoor Home Loans将贷款出售给投资者之间的短期融资。根据回购协议，贷款人同意向OpenDoor Home Loans支付合格贷款的协议购买价格，OpenDoor Home Loans同时同意在指定的时间框架内以包括利息的协议价格从贷款人回购此类贷款。OpenDoor Labs Inc.是回购协议的担保人，并有义务为贷款人的利益回购先前根据该安排转让的贷款。
截至2020年9月30日，《回购协议》借款能力为5000万美元，其中2000万美元已全额承诺。回购协议包括关于违约事件的惯例陈述和担保、契诺和条款。截至2020年9月30日，该安排为1400万美元的抵押贷款提供了融资，OpenDoor遵守了所有金融契约，没有发生违约事件。
回购协议下的交易按回购协议中定义的一个月期伦敦银行同业拆借利率加适用保证金计息，并由可供出售的住宅抵押贷款担保。回购协议包含追缴保证金条款，在根据回购协议购买的资产市值下降的情况下，向贷款人提供某些权利。回购协议是对OpenDoor的追索权。
8.
公允价值披露
​
我们使用公允价值计量来记录对某些资产和负债的公允价值调整，并确定公允价值披露。
以下讨论了公允价值层次和用于按公允价值按经常性和非经常性基础记录的资产和负债的估值方法，以及用于估计未按公允价值记录的金融工具的公允价值。
公允价值层次结构
资产和负债的公允价值计量根据以下层次进行分类：
第1级-根据相同资产或负债在活跃市场的报价确定的公允价值。
第2级-使用重大可观察输入确定的公允价值，例如类似资产或负债的报价或不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的输入，或主要来自可观察市场数据或通过相关或其他方式证实的输入。
第3级-使用重大不可观察的输入(例如定价模型、贴现现金流或类似技术)确定的公允价值。
公允价值估算
下表汇总了公允价值计量方法，包括重要的投入和假设，以及我们资产和负债的分类。
资产/负债类别
​ ​
评估方法、投入和
假设
​ ​
分类
​
现金和现金等价物
​ ​
账面价值是基于票据的短期性质对公允价值的合理估计。
​ ​
估计公允价值分类为一级
​
 
F-51
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合并财务报表附注
(未审核)
资产/负债类别
​ ​
评估方法、投入和
假设
​ ​
分类
​
受限现金
​ ​
账面价值是基于票据的短期性质对公允价值的合理估计。
​ ​
估计公允价值分类为一级
​
有价证券
​ ​
从第三方供应商处获得的价格，这些供应商从各种来源汇编价格，并在无法观察到价格时通常对类似证券应用矩阵定价。
​ ​
二级经常性公允价值计量
​
其他流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率上限 ​ ​
从为相同或类似工具编制价格的衍生品经纪人那里获得的价格(如果可用)。
​ ​
二级经常性公允价值计量
​
根据回购协议质押的待售抵押贷款 ​ ​
公允价值是基于可观察到的市场数据估算的，包括报价市场价格、交易报价和销售承诺。
​ ​
二级经常性公允价值计量
​
利率锁定承诺 ​ ​
基于二级市场报价和销售承诺的标的贷款的公允价值。
​ ​
二级经常性公允价值计量
​
信贷和其他担保借款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信贷便利 ​ ​
公允价值是根据类似期限和剩余到期时间的类似信贷安排的当前贷款利率，使用贴现现金流估计的。
​ ​
按摊销成本入账。估计公允价值被归类为第二级。
​
根据回购协议出售的贷款 ​ ​
公允价值是根据类似期限和剩余到期时间的类似资产担保融资工具的当前贷款利率，使用贴现现金流估计的。
​ ​
按摊销成本入账。估计公允价值被归类为第二级。
​
可转换票据
​ ​
公允价值是根据剩余期限相近的定期票据的当前贷款利率，使用贴现现金流估算的。
​ ​
按摊销成本入账。估计公允价值分类为二级
​
 
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资产/负债类别
​ ​
评估方法、投入和
假设
​ ​
分类
​
衍生工具和认股权证负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
担保责任 ​ ​
公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的，输入和假设包括公司的股权估值、预期波动率、认股权证的预期期限和相关的无风险利率。
​ ​
第三级经常性公允价值计量
​
嵌入式转换选项 ​ ​
根据可转换票据的条款，公允价值使用包含各种转换场景的概率的网格模型进行估计，这些转换场景与时间和转换特征相关。
​ ​
第三级经常性公允价值计量
​
按公允价值经常性记录的资产和负债
下表列出了我们的资产按公允价值经常性计量的公允价值层次结构级别(以千为单位)。
​ ​ ​
截至 的公允价值
2020年9月30日
​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​
有价证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司债务证券
​ ​ ​ $ 38,902 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 38,902 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
资产支持证券
​ ​ ​ ​ 17,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国机构证券
​ ​ ​ ​ 16,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ 850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非美国证券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根据回购协议质押的待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ 13,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率锁定承诺。
​ ​ ​ ​ 848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 96,963 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 96,963 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
应付账款和其他应计负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - Current认股权证责任
​ ​ ​ $ 6,440 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,440 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 6,440 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,440 ​ ​
​
 
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​ ​ ​
截至 的公允价值
2019年12月31日
​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​
有价证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司债务证券
​ ​ ​ $ 16,428 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,428 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
资产支持证券
​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ 12,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非美国证券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根据回购协议质押的待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率上限
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利率锁定承诺
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 45,791 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 45,791 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
衍生工具和认股权证负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证
​ ​ ​ $ 4,538 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,538 ​ ​
嵌入式转换选项
​ ​ ​ ​ 41,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,697 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 46,235 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 46,235 ​ ​
金融工具的公允价值
以下为我们的金融工具(资产和负债除外)的账面价值、估计公允价值和公允价值层次水平，按公允价值按经常性基础计量(以千计)。
​ ​ ​
截至2020年9月30日
​
​ ​ ​
携带
值
​ ​
公允价值
​ ​
一级
​ ​
二级
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 469,365 ​ ​ ​ ​ $ 469,365 ​ ​ ​ ​ $ 469,365 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 174,194 ​ ​ ​ ​ ​ 174,194 ​ ​ ​ ​ ​ 174,194 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信贷和其他担保借款
​ ​ ​ $ 270,944 ​ ​ ​ ​ $ 270,944 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 270,944 ​ ​
​ ​ ​
截至2019年12月31日
​
​ ​ ​
携带
值
​ ​
公允价值
​ ​
一级
​ ​
二级
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 279,742 ​ ​ ​ ​ ​ 279,742 ​ ​ ​ ​ ​ 279,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信贷和其他担保借款
​ ​ ​ $ 1,296,054 ​ ​ ​ ​ $ 1,296,054 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,296,054 ​ ​
可转换票据
​ ​ ​ ​ 140,096 ​ ​ ​ ​ ​ 180,252 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180,252 ​ ​
 
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下表显示了第3级公允价值从期初余额到期末余额的对账(以千为单位)：
​ ​ ​
认股权证
​ ​
嵌入式转换
选项
​
2019年1月1日的余额
​ ​ ​ $ 18,022 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
公允价值净变动
​ ​ ​ ​ (7,413) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
问题
​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ 41,697 ​ ​
认股权证的行使
​ ​ ​ ​ (7,241) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 4,538 ​ ​ ​ ​ ​ 41,697 ​ ​
公允价值净变动
​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ 23,317 ​ ​
可转换票据结算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,014) ​ ​
截至2020年9月30日的余额
​ ​ ​ $ 6,440 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
担保责任
本公司在权证负债中有两种不同的工具，如附注14-​权证、D系列优先权证和发行权证的承诺中进一步讨论的那样。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未行使的D系列优先权证由行使价格为每股0.01美元的权证组成。由于这些D系列优先认股权证的资金非常丰富，内在价值接近期权价值，因此根据Black-Scholes-Merton模型对这些认股权证进行估值的关键因素是公司的股本估值。
评估本公司发行认股权证承诺的其中一项关键考虑因素是符合资格的流动性事件或控制权变更的时机；这是因为权证承诺安排的规定使本公司不再有义务在符合资格的流动性事件或控制权变更后的一段时间内发行认股权证。该公司相信，合并的完成将符合我们认股权证承诺安排的控制权变更事件的资格。评估公司发行认股权证承诺的另一个关键因素是将发行的认股权证数量，该数量可能会根据协议中规定的范围而有所不同。根据符合条件的流动性事件的时间和发行的权证数量，对发行权证的承诺的估值可能会有很大差异。随着本公司订立合并协议，吾等已更新控制权变更的预期时间，并缩短未发行认股权证的预期期限，使其与完成合并的预期时间一致。任何在合并结束时未行使或可行使的OpenDoor认股权证将被取消。
嵌入式转换选项
嵌入式转换期权是分叉嵌入式衍生品，源自本公司于2019年发行的可转换票据。有关详细信息，请参阅注7-信贷安排和长期债务。嵌入的转换期权的公允价值使用包含构成可转换票据内的转换触发事件的各种流动性事件的概率的点阵模型来估计。估值模型的关键输入是可能发生的流动性事件的时机。基于可转换票据的结构，以及本公司拥有赎回选择权(如果在该等转换事件之前充分行使，将允许本公司赎回该等票据)，本公司对嵌入的转换选择权进行估值，假设本公司将通过主张其赎回选择权来抢占流动性事件，从而将估值缩小至赎回选择权的条款。除了3%的实物支付利息外，可转换票据的赎回价值随着时间的推移而增加。从第一年末到七年期末
 
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长期，沉积率在5.9%到79.6%之间。因此，嵌入的转换期权对流动性事件的时机高度敏感。正如附注7-信贷安排及长期债务所述，可换股票据及相关的分叉嵌入式转换期权已于2020年9月14日根据交换协议终止，本公司根据交换的发行人股权的公允价值在紧接清偿前重新计量嵌入转换期权。
9.
物业和设备
​
截至2020年9月30日和2019年12月31日的物业和设备包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
内部开发的软件
​ ​ ​ $ 44,209 ​ ​ ​ ​ $ 33,765 ​ ​
软件实施成本
​ ​ ​ ​ 1,604 ​ ​ ​ ​ ​ 1,214 ​ ​
台计算机
​ ​ ​ ​ 5,383 ​ ​ ​ ​ ​ 7,777 ​ ​
安全系统
​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ 4,927 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 3,007 ​ ​ ​ ​ ​ 2,843 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 2,444 ​ ​ ​ ​ ​ 2,748 ​ ​
办公设备
​ ​ ​ ​ 1,910 ​ ​ ​ ​ ​ 1,794 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 59,116 ​ ​ ​ ​ ​ 55,068 ​ ​
累计折旧摊销
​ ​ ​ ​ (29,682) ​ ​ ​ ​ ​ (20,462) ​ ​
物业设备 - 网
​ ​ ​ $ 29,434 ​ ​ ​ ​ $ 34,606 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，折旧和摊销费用分别为1700万美元和1050万美元。
10.
商誉和无形资产
​
截至2019年12月31日止年度，商誉账面值因收购OSN而增加2,150万美元(见附注2-业务合并)。截至2020年9月30日的9个月，商誉没有增加。截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月并未发现商誉减值。
截至2020年9月30日，应摊销的无形资产包括以下内容(单位为千，不包括年份)：
​ ​ ​
毛收入
携带
金额
​ ​
累计
摊销
​ ​
净额
携带
金额
​ ​
加权平均
使用寿命
(年)
​
开发的技术
​ ​ ​ $ 2,921 ​ ​ ​ ​ $ (2,921) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 7,400 ​ ​ ​ ​ ​ (2,295) ​ ​ ​ ​ ​ 5,105 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
商标
​ ​ ​ ​ 5,400 ​ ​ ​ ​ ​ (1,396) ​ ​ ​ ​ ​ 4,004 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
竞业禁止协议
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
无形资产 - 净值
​ ​ ​ $ 15,821 ​ ​ ​ ​ $ (6,712) ​ ​ ​ ​ $ 9,109 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们还有域名无形资产，不需摊销，截至2020年9月30日和2019年12月31日账面价值均为20万美元。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的前9个月，无形资产的摊销费用分别为310万美元和190万美元。对于每项无形资产的预期摊销
 
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2020年9月30日之后的财政年度，请参阅截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的合并审计财务报表附注中的附注10-商誉和无形资产
11.
应付账款和其他应计负债
​
截至2020年9月30日和2019年12月31日的应付帐款和应计负债包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
应计供应商费用
​ ​ ​ $ 19,434 ​ ​ ​ ​ $ 16,342 ​ ​
应付供应商账款
​ ​ ​ ​ 3,212 ​ ​ ​ ​ ​ 6,453 ​ ​
应计财产税和特许经营税
​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ 5,739 ​ ​
应计工资和其他员工相关费用
​ ​ ​ ​ 5,198 ​ ​ ​ ​ ​ 3,328 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 8,911 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​
应付账款和其他应计负债合计
​ ​ ​ $ 37,998 ​ ​ ​ ​ $ 32,977 ​ ​
​
12.
临时股权和股东亏损
​
2020年9月14日，本公司通过了第十次修订重述的公司章程(“第十次修订重述公司章程”)。作为第十次修订和重新签署的公司章程的结果，合并的完成是一项清算交易，将导致优先股自动转换为普通股。有关优先股的重要条款，请参阅截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的综合经审计财务报表附注中的附注13-临时股本和股东赤字。
13.
股票奖励
​
库存计划
我们于2020年2月6日经董事会修订并批准的2014年股票计划(以下简称计划)允许我们向员工、董事和非员工授予购买或直接发行65,729,703股普通股的选择权。我们授予非法定股票期权、激励性股票期权、限制性股票和限制性股票单位(RSU)。
期权奖励通常以与授予之日我们普通股的公允价值相等的行权价格授予。授予的期权最长可在授予之日起10年内行使，一般在4年内授予。授予10%股东的激励性股票期权最长可在授予之日起5年内行使。
截至2020年9月30日的9个月股票期权活动摘要如下：
​ ​ ​
数量
选项
(千)
​ ​
加权-
平均
练习
价格
​ ​
加权-
平均
剩余
合同
期限(以年为单位)
​ ​
聚合
内在
值
(千)
​
Balance - 2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 22,633 ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​ ​ ​ ​ 110,481 ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ (378) ​ ​ ​ ​ ​ 2.85 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (2,734) ​ ​ ​ ​ ​ 3.67 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已过期
​ ​ ​ ​ (796) ​ ​ ​ ​ ​ 3.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance - 2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 18,725 ​ ​ ​ ​ ​ 2.88 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 93,646 ​ ​
2020年9月30日可执行 - 
​ ​ ​ ​ 13,096 ​ ​ ​ ​ ​ 2.37 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 72,214 ​ ​
​
 
F-57
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RSU通常根据基于服务的要求(通常为期四年)和性能条件进行分配。公司流动资金事件的完成符合履约条件，该事件被定义为根据证券法为出售公司普通股而提交的公司控制权变更或公司登记声明的生效日期。与上市的特殊目的收购公司的合并交易不符合流动性事件的定义。如果参与者终止服务，则满足基于服务的要求的RSU单元的任何部分将保持未完成状态，并在满足性能条件时仍有资格授予。RSU的归属要求通常必须在授予日期的七周年之前达到，然后才能到期。公司董事会有权修改任何悬而未决的RSU裁决的授予条款。
截至2020年9月30日的9个月的RSU活动摘要如下：
​ ​ ​
数量
RSU
(千)
​ ​
加权-
平均
授予日期
公允价值
​
未授权且未偿还的 - 于2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 14,070 ​ ​ ​ ​ $ 6.80 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 8,592 ​ ​ ​ ​ ​ 7.60 ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ 6.99 ​ ​
未授权且未偿还的 - 于2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 19,662 ​ ​ ​ ​ ​ 7.12 ​ ​
已授予且未偿还的 - 于2020年9月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
受限股份
我们已向某些连续员工授予限制性股票，主要用于收购。限制性股票在服务条件得到满足后授予，服务条件通常为三至四年。
截至2020年9月30日的9个月限售股活动摘要如下：
​ ​ ​
数量
受限股份
(千)
​ ​
加权-
平均
授予日期
公允价值
​
未授权的 - 于2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 2,156 ​ ​ ​ ​ $ 5.98 ​ ​
归属
​ ​ ​ ​ (636) ​ ​ ​ ​ $ 5.90 ​ ​
未授权的 - 于2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 1,520 ​ ​ ​ ​ $ 6.01 ​ ​
股票薪酬费用
我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的营业报表中确认了基于股票的薪酬费用，具体如下(单位：千)：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
股票期权
​ ​ ​ ​ 5,411 ​ ​ ​ ​ ​ 7,085 ​ ​
回购价格超过回购的普通股奖励公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​
限售股归属
​ ​ ​ ​ 3,751 ​ ​ ​ ​ ​ 2,315 ​ ​
股票薪酬总费用
​ ​ ​ ​ 9,162 ​ ​ ​ ​ ​ 9,990 ​ ​
​
 
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截至2019年9月30日的9个月，Black-Scholes模型对期权使用的假设范围如下：
​ ​ ​
2019
范围
​
公允价值
​ ​
$6.82
​
波动性
​ ​
32%
​
无风险费率
​ ​
1.80% – 2.34%
​
预期寿命(以年为单位)
​ ​
5 – 7
​
预期股息
​ ​
$—
​
​
14.
认股权证
​
购买D系列优先股的权证
2018年9月12日，我们发行了认股权证，以0.01美元的价格购买30万份认股权证(“Penny认股权证”)。便士认股权证可于发行时全部或部分行使，行使方式为支付全部购买价。
截至2020年9月30日，已发行的便士认股权证为权证持有人提供了购买30万股D系列股票的权利，以换取300万美元的收益。
承诺发行认股权证
2018年9月，我们签订了发行认股权证的承诺(“认股权证承诺。”)。根据认股权证承诺，我们有义务每年发行认股权证，直至2025年(“发行日期”)。认股权证发行数量的计算方法是将认股权证承保金额除以认股权证承保价格。在每个发行日期，我们都会确定认股权证的承保金额。
在首次公开募股之前，我们将发行E系列股票的认股权证。截至2020年9月30日，未来所有发行日期的权证覆盖金额总计可在1,100万美元至3,200万美元之间。认股权证覆盖价格是E系列原始发行价9.58美元和在相应发行日期之前最近一次合格融资活动中为我们发行的优先股支付的每股现金价格中的较高者。
如果我们参与首次公开募股，我们将为公司在首次公开募股中出售的普通股类别发行认股权证。截至2020年9月30日，在未来所有剩余的发行日期，认股权证覆盖金额总计可在0,000美元至3,200万美元之间。认股权证覆盖价格为首次公开发行(IPO)前厘定的认股权证覆盖价格与本公司股票在其交易的证券交易所的发行日期收市价两者中较高者。有关合并对我们权证承诺安排的影响的进一步讨论，请参阅附注8-​公允价值披露。
在2019年9月和2020年9月的每个认股权证承诺发行日期，我们发行了认股权证，分别以每股9.58美元的价格购买75,025股和150,051股E系列认股权证(“E系列认股权证”)。E系列认股权证在发行时可全部或部分行使，行使方式为支付全部购买价。截至2020年9月30日，已发行的E系列权证为权证持有人提供了购买225,076股E系列股票的权利，以换取220万美元的收益。
便士认股权证、D系列认股权证、认股权证承诺和E系列认股权证已被确定为ASC 480项下的负债，因为相关优先股在被视为清算的情况下具有一定的清算优先权。未偿还的便士认股权证，未偿还的E系列
 
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合并财务报表附注
(未审核)
截至2020年9月30日，认股权证和认股权证承诺的公允价值分别为480万美元、150万美元和000万美元，公允价值根据附注8-公允价值披露中描述的方法计量。如果分别通过全额付款结算便士认股权证或E系列认股权证，我们D系列或E系列认股权证的公允价值变化不会产生任何影响。截至2020年和2019年9月30日的九个月，我们分别录得权证公允价值调整增加190万美元和权证公允价值调整减少660万美元。
15.
所得税
​
本公司的季度税额拨备是根据估计的年度有效税率计算的。该公司的所得税拨备在历史上对该业务没有重大意义，因为到目前为止，该公司已经发生了营业亏损。所得税拨备主要包括公司开展业务所在司法管辖区的州税。
本公司截至2020年和2019年9月30日止九个月的所得税拨备分别为20万美元和20万美元，实际税率分别为(0.1%)%和(0.1%)。实际税率与美国法定税率不同，主要是由于公司递延税项资产的估值免税额，因为公司的部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。
16.
关联方
​
其中一位优先股投资者持有我公司超过10%的股权，并拥有一个董事会成员席位和一个董事会观察员席位。
2018年，一位高管提前行使了他们的选择权，以每股1.64美元的价格购买了914,634股未归属普通股，向公司发行了本票，总价为150万美元，年利率为2.31%。
认股权证承诺和随后的E系列认股权证发行给在本公司拥有股权并在本公司董事会拥有席位的交易对手。董事会成员对权证承诺的交易对手具有重大影响力。认股权证承诺和E系列认股权证的发行是为了换取该实体向公司提供的持续咨询服务。有关详细信息，请参阅附注14-认股权证。
2019年，我们收购了OSN。有关此次收购的更多信息和运营的预计结果，请参阅注2-业务组合，反映OSN就像它是在2019年1月1日被收购的一样。在收购之前，OSN作为我们所有权公司的非控股成员与我们进行了业务往来。我们以会员头衔和第三方代理的身份支付会员头衔和尽职调查费。此外，我们向OD Title Holdings和OD Title Sidecar的子公司支付了会员管理费和行政服务费、租金以及以会员作为管理和行政服务提供商和出租人的身份购买固定资产。
17.
每股净亏损
​
我们采用两级法计算每股净亏损，采用两级法、库存股法和IF-转换法中稀释程度较高的方法计算稀释后每股净亏损。截至2020年9月30日和2019年9月30日的前九个月，没有宣布或支付股息。每一期间的未分配收益根据证券在当期收益中分享的合同参与权分配给参与证券，包括可转换优先股，就像所有本期收益都已分配一样。由于可转换优先股没有分担亏损的合同义务，我们的每股基本净亏损是通过将普通股股东应占净亏损除以未分配亏损期间已发行普通股的加权平均股份来计算的。
下表列出了我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算方法(单位：千)：
 
F-60
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
Open Door Labs Inc.
合并财务报表附注
(未审核)
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
每股基本净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (198,968) ​ ​ ​ ​ $ (247,448) ​ ​
减去：归属于非控股权益的净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​
普通股股东应占净亏损 - Basic
​ ​ ​ $ (198,968) ​ ​ ​ ​ $ (249,295) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股 - 基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 53,110 ​ ​ ​ ​ ​ 48,786 ​ ​
每股基本净亏损
​ ​ ​ $ (3.75) ​ ​ ​ ​ $ (5.11) ​ ​
稀释后每股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (198,968) ​ ​ ​ ​ $ (247,448) ​ ​
减去：归属于非控股权益的净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​
减去：责任收益-分类认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,402 ​ ​
普通股股东应占净亏损 - 摊薄
​ ​ ​ $ (198,968) ​ ​ ​ ​ $ (257,697) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股 - 基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 53,110 ​ ​ ​ ​ ​ 48,786 ​ ​
稀释后每股净亏损
​ ​ ​ $ (3.75) ​ ​ ​ ​ $ (5.28) ​ ​
该期间没有宣布或累积优先股息。在确定截至2020年9月30日的9个月基本每股收益和稀释每股收益的加权平均流通股时，本公司计入了在本公司可转换票据清偿时发行的发行人股票(见附注7-信贷安排和长期债务)，因为这些股票可以无现金对价发行。在确定截至2019年9月30日止九个月的摊薄每股收益时，本公司调整了与其D系列优先权证相关的公允价值调整分子；然而，权证的行使导致额外发行参与证券，本公司假设该等参与证券不会转换为额外普通股，因为这是最具摊薄作用的结算假设。
公司已根据下表中的认股权证承诺提交了迄今已发行的E系列认股权证。有关认股权证承诺和E系列认股权证的详细信息，请参阅附注14-认股权证。以下证券不包括在已发行稀释股的计算中，原因是
 
F-61
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
Open Door Labs Inc.
合并财务报表附注
(未审核)
在提交的期间内，效果将是反稀释的，或者此类股票的发行取决于期末未满足的某些条件的满足情况(以千为单位)：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
普通股认股权证
​ ​ ​ ​ 2,084 ​ ​ ​ ​ ​ 2,081 ​ ​
D系列优先股权证
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
E系列优先股权证
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 19,662 ​ ​ ​ ​ ​ 8,736 ​ ​
选项
​ ​ ​ ​ 18,725 ​ ​ ​ ​ ​ 22,760 ​ ​
早期行使的未归属股份
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
受限股份
​ ​ ​ ​ 1,520 ​ ​ ​ ​ ​ 2,288 ​ ​
可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 194,384 ​ ​ ​ ​ ​ 189,064 ​ ​
总反稀释证券
​ ​ ​ ​ 236,946 ​ ​ ​ ​ ​ 225,224 ​ ​
​
18.
承付款和或有事项
​
利率锁定承诺
我们与潜在借款人签订了利率锁定承诺，承诺以特定条款和利率借给借款人一定的贷款金额。这些承诺被视为衍生品，并按公允价值列账。有关更多信息，请参见注释5-派生工具。
采购承诺
截至2020年9月30日，我们签订了购买716套住房的合同，总购买价格为181.5美元。
法律事务
我们可能会不时承担与我们物业的所有权和运营相关的潜在责任。应计项目是在结果可能且可以合理估计的情况下记录的。
在正常业务过程中出现的针对我们的各种索赔和诉讼待决，其中一些索赔和诉讼要求损害赔偿和其他救济，如果获得批准，可能需要未来的现金支出。管理层认为，这些问题的解决不会导致对我们的综合经营业绩或财务状况产生重大影响的任何负债，这是合理的可能性。我们不时收到各政府机构的咨询和审计要求，并全力配合这些要求。我们并无任何重要资料有待调查或采取执法行动。
租约
在截至2020年9月30日的9个月内，我们没有签订任何重大的新租约、租约续签或租约修改。2020年前签订的某些长期房地产租赁开始于截至2020年9月30日的9个月，为此，我们确认了通过换取4010万美元的新经营租赁负债而获得的使用权资产。2020年9月25日，我们行使了提前终止旧金山总部租约的选择权，自2021年9月30日起生效。在行使我们的提前终止选择权时，吾等招致并支付了520万美元的提前解约费，并有合同义务通过剩余的修订租赁期支付1290万美元的租金。吾等预期在余下租约期内不会归还该空间，因此租约对本公司不会有未来利益。因此，我们加快了1250万美元与使用权资产和 相关的摊销
 
F-62
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
Open Door Labs Inc.
合并财务报表附注
(未审核)
租赁负债和使用权资产减少2,810万美元。有关我们租赁组合的更多信息，请参阅截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的综合审计财务报表附注中的附注10-租赁
19.
重组
​
2020年4月15日，我们发起裁员600人，以实现更具弹性的成本结构，以应对新冠肺炎带来的不确定性。因此，在截至2020年9月30日的9个月里，我们记录了1130万美元的员工离职福利重组费用。
此外，我们还产生了1830万美元的成本，这些成本与退出某些不可取消的租赁有关，对公司未来没有任何好处。这包括公司行使与旧金山总部相关的提前终止选择权，如附注18-承诺和或有事项中所述，以及终止其他房地产租约。
在与员工解雇福利和租赁修改相关的重组费用中，我们在综合运营报表中列出了190万美元的收入成本，510万美元的销售、营销和运营费用，210万美元的技术和开发费用，以及2050万美元的一般和行政费用。所有重组成本都是在2020年9月30日之前支付的，除了通过我们旧金山总部剩余的修订租赁期到期的1290万美元租金。
20.
后续活动
​
2020年12月23日，联邦贸易委员会(“FTC”)工作人员通知公司，如果联邦贸易委员会(“FTC”)工作人员无法通过谈判达成各方都能接受的和解方案，他们打算向FTC消费者保护管理局和FTC委员建议，如果FTC工作人员不能达成各方都能接受的谈判解决方案，该机构将对公司及其某些官员采取执法行动。联邦贸易委员会工作人员发出的这份通知涉及联邦贸易委员会于2019年8月向该公司发出的初步民事调查要求，要求提供主要与OpenDoor广告和网站中的陈述有关的文件和信息，将OpenDoor向OpenDoor出售房屋与使用代理人以传统方式出售房屋进行比较，并与OpenDoor的报价反映或基于市场价格的陈述有关。该公司打算继续与联邦贸易委员会工作人员进行和解谈判。任何和解都可能导致实质性的金钱补救和/或合规要求，这可能会对其财务业绩产生实质性的不利影响。本公司目前无法估计与联邦贸易委员会工作人员谈判可能造成的损失或损失范围(如果有的话)。
 
F-63
目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
独立注册会计师事务所报告
致OpenDoor Labs Inc.股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了OpenDoor Labs Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表、截至2019年12月31日的三个会计年度各年度的相关合并经营报表、全面亏损、临时权益和股东亏损以及现金流量，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三个会计年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤会计师事务所
加利福尼亚州旧金山
2020年10月2日
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
 
F-64
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
合并资产负债表
(单位为千，共享数据除外)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ 262,368 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 279,742 ​ ​ ​ ​ ​ 143,403 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,576 ​ ​ ​ ​ ​ 9,004 ​ ​
托管应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,882 ​ ​ ​ ​ ​ 10,772 ​ ​
房地产库存，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,369 ​ ​ ​ ​ ​ 1,361,796 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,995 ​ ​ ​ ​ ​ 20,828 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,087,644 ​ ​ ​ ​ ​ 1,808,171 ​ ​
物业设备 - 网
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,606 ​ ​ ​ ​ ​ 17,976 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,945 ​ ​ ​ ​ ​ 9,400 ​ ​
无形资产 - 网
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,414 ​ ​ ​ ​ ​ 3,743 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,394 ​ ​ ​ ​ ​ 3,005 ​ ​
总资产
​ ​
(1)
​ ​ ​ $ 2,231,684 ​ ​ ​ ​ $ 1,842,295 ​ ​
负债、临时股本和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和其他应计负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 32,977 ​ ​ ​ ​ $ 30,265 ​ ​
信贷安排和其他担保借款的当期部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,125 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,593 ​ ​
应付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,808 ​ ​ ​ ​ ​ 5,333 ​ ​
租赁负债，流动部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,126,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068,191 ​ ​
当前部分的信贷便利 - 净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 221,929 ​ ​ ​ ​ ​ 100,502 ​ ​
可转换票据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140,096 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生工具和认股权证负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,235 ​ ​ ​ ​ ​ 18,022 ​ ​
租赁负债 - 扣除当期部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 5,082 ​ ​
总负债
​ ​
(2)
​ ​ ​ ​ 1,583,285 ​ ​ ​ ​ ​ 1,191,797 ​ ​
承付款和或有事项(见附注19) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
临时股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列可转换优先股，24,784,202股和25,477,056股
截至2019年12月31日和2018年12月31日授权；24,784,202股
截至2019年12月31日和2018年12月31日发行和未偿还；
截至2019年12月31日和2018年12月31日的清算优先权为9807美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 9,763 ​ ​
B系列可转换优先股，14,738,907股和15,029,846股
截至2019年12月31日和2018年12月31日授权；14,738,907股
截至2019年12月31日和2018年12月31日发行和未偿还；
截至2019年12月31日和2018年12月31日的清算优先权为20,182美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​
请参阅合并财务报表的附注。
F-65
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
合并资产负债表 (续)
(单位为千，共享数据除外)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
C系列可转换优先股，截至 授权的17,972,134股
2019年12月31日和2018年12月31日；已发行17,972,134股，
截至2019年12月31日和2018年12月31日的未偿还债务；清算
截至2019年12月31日和2018年12月31日，优惠77160美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 80,519 ​ ​
D系列可转换优先股，39,539,070股和39,557,594股
截至2019年12月31日和2018年12月31日授权；39,239,070和
截至2019年12月31日已发行和已发行的33,919,032股
和2018年；截至 ，清算优先权为248,333美元和213,333美元
2019年12月31日和2018年12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 257,951 ​ ​ ​ ​ ​ 222,951 ​ ​
E系列可转换优先股，102,588,689股和78,441,874股
截至2019年12月31日和2018年12月31日授权；97,649,658和
截至2019年12月31日已发行和已发行股票76,426,829股
和2018年；截至 ，清算优先权分别为1,011,319美元和728,444美元
2019年12月31日和2018年12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,013,220 ​ ​ ​ ​ ​ 730,582 ​ ​
临时股本总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,864 ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的普通股，面值0.00001美元，3亿股和2.74亿股；截至2019年12月31日和2018年12月31日的51,775,096股和48,137,116股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,362 ​ ​ ​ ​ ​ 31,201 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (790,483) ​ ​ ​ ​ ​ (446,056) ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
OpenDoor Labs Inc.的股东亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (733,103) ​ ​ ​ ​ ​ (414,857) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,491 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (733,103) ​ ​ ​ ​ ​ (413,366) ​ ​
总负债、临时股本和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,231,684 ​ ​ ​ ​ $ 1,842,295 ​ ​
​
​
(1)
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的合并资产包括某些可变利息实体(VIE)的以下资产，这些资产只能用于清偿这些VIE的负债：现金和现金等价物，86,526美元和79美元；限制性现金，268,368美元和134,535美元；房地产库存，净额，1,312,194美元和1,360,236美元；托管应收账款，13,798美元和10,772美元；其他流动资产，11,798美元和10,772美元
​
(2)
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的合并负债包括VIE债权人无法求助OpenDoor的以下负债：应付账款和其他应计负债分别为9,199美元和1,511美元；应付利息分别为5,784美元和5,333美元；信贷安排的流动部分和其他担保借款分别为1,042,984美元和1,032,593美元；扣除当前部分的信贷安排净额为221,929美元和100,502美元；总负债为1,279,896美元
​
请参阅合并财务报表的附注。
F-66
目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
合并业务报表
(千)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的三个年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
收入
​ ​ ​ $ 4,740,583 ​ ​ ​ ​ $ 1,838,066 ​ ​ ​ ​ $ 711,066 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 4,439,333 ​ ​ ​ ​ ​ 1,704,638 ​ ​ ​ ​ ​ 644,719 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 301,250 ​ ​ ​ ​ ​ 133,428 ​ ​ ​ ​ ​ 66,347 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、营销和运营
​ ​ ​ ​ 384,416 ​ ​ ​ ​ ​ 196,292 ​ ​ ​ ​ ​ 74,938 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 113,446 ​ ​ ​ ​ ​ 72,350 ​ ​ ​ ​ ​ 36,928 ​ ​
技术与开发
​ ​ ​ ​ 51,222 ​ ​ ​ ​ ​ 28,458 ​ ​ ​ ​ ​ 16,123 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 549,084 ​ ​ ​ ​ ​ 297,100 ​ ​ ​ ​ ​ 127,989 ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (247,834) ​ ​ ​ ​ ​ (163,672) ​ ​ ​ ​ ​ (61,642) ​ ​
保证公允价值调整
​ ​ ​ ​ 6,243 ​ ​ ​ ​ ​ (18,022) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (109,728) ​ ​ ​ ​ ​ (60,456) ​ ​ ​ ​ ​ (23,342) ​ ​
其他收入 - 净值
​ ​ ​ ​ 12,401 ​ ​ ​ ​ ​ 2,598 ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (338,918) ​ ​ ​ ​ ​ (239,552) ​ ​ ​ ​ ​ (84,767) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (339,170) ​ ​ ​ ​ ​ (239,929) ​ ​ ​ ​ ​ (84,767) ​ ​
可归因于 的净收入减少
非控股权益
​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
可归因于OpenDoor Labs Inc.的净亏损。
​ ​ ​ $ (341,017) ​ ​ ​ ​ $ (241,291) ​ ​ ​ ​ $ (84,829) ​ ​
普通股股东应占每股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (6.90) ​ ​ ​ ​ $ (5.12) ​ ​ ​ ​ $ (2.12) ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (7.06) ​ ​ ​ ​ $ (5.12) ​ ​ ​ ​ $ (2.12) ​ ​
加权平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 49,444 ​ ​ ​ ​ ​ 48,570 ​ ​ ​ ​ ​ 39,930 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 49,444 ​ ​ ​ ​ ​ 48,570 ​ ​ ​ ​ ​ 39,930 ​ ​
请参阅合并财务报表的附注。
F-67
目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
全面亏损合并报表
(千)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的三个年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
净亏损
​ ​ ​ $ (339,170) ​ ​ ​ ​ $ (239,929) ​ ​ ​ ​ $ (84,767) ​ ​
其他综合收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有价证券的未实现收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
综合亏损
​ ​ ​ ​ (339,150) ​ ​ ​ ​ ​ (239,904) ​ ​ ​ ​ ​ (84,794) ​ ​
非控股权益的综合收益较低
​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
可归因于 的综合损失 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OpenDoor Labs Inc.
​ ​ ​ $ (340,997) ​ ​ ​ ​ $ (241,266) ​ ​ ​ ​ $ (84,856) ​ ​
请参阅合并财务报表的附注。
F-68
目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
临时变更合并报表
股权和股东亏损
(单位为千，不包括股数)
​ ​ ​
临时股权
​ ​ ​
股东亏损
​
​ ​ ​
系列A
可兑换
首选
库存
​ ​
系列B
可兑换
首选
库存
​ ​
系列C
可兑换
首选
库存
​ ​
系列D
可兑换
首选
库存
​ ​
系列E
可兑换
首选
库存
​ ​ ​
常见
库存
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
综合
收入
(亏损)
​ ​
非
控制
兴趣
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance - 12月31日
2016
​ ​ ​ ​ 25,477,056 ​ ​ ​ ​ $ 10,037 ​ ​ ​ ​ ​ 15,029,846 ​ ​ ​ ​ $ 20,448 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,134 ​ ​ ​ ​ $ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 33,184,364 ​ ​ ​ ​ $ 218,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,011,962 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,341 ​ ​ ​ ​ $ (76,605) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (70,264) ​ ​
发行D系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 753,192 ​ ​ ​ ​ ​ 4,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行 的权证
服务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
与收购相关的普通股发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
限制性股票归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,520,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,116,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,761 ​ ​
其他综合亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
非控股权益出资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84,829) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ (84,767) ​ ​
Balance - 12月31日
2017
​ ​ ​ ​ 25,477,056 ​ ​ ​ ​ $ 10,037 ​ ​ ​ ​ ​ 15,029,846 ​ ​ ​ ​ $ 20,448 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,134 ​ ​ ​ ​ $ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 33,937,556 ​ ​ ​ ​ $ 223,072 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,694,066 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,702 ​ ​ ​ ​ $ (161,434) ​ ​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ 129 ​ ​ ​ ​ ​ (150,630) ​ ​
发行E系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,940,269 ​ ​ ​ ​ ​ 706,766 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行E-1系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,486,560 ​ ​ ​ ​ ​ 23,816 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与收购相关的普通股发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,648,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,922 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,922 ​ ​
限制性股票归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,555,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,388 ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,172,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,201 ​ ​
普通股回购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,933,180) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,986) ​ ​ ​ ​ ​ (36,106) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (46,092) ​ ​
A系列优先股回购
​ ​ ​ ​ (692,854) ​ ​ ​ ​ ​ (274) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,269) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,269) ​ ​
回购B系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (290,939) ​ ​ ​ ​ ​ (399) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,930) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,930) ​ ​
D系列回购
优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,524) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,974 ​ ​
请参阅合并财务报表的附注。
F-69
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
临时变更合并报表
股权和股东赤字 (续)
(单位为千，不包括股数)
​ ​ ​
临时股权
​ ​ ​
股东亏损
​
​ ​ ​
系列A
可兑换
首选
库存
​ ​
系列B
可兑换
首选
库存
​ ​
系列C
可兑换
首选
库存
​ ​
系列D
可兑换
首选
库存
​ ​
系列E
可兑换
首选
库存
​ ​ ​
常见
库存
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
综合
收入
(亏损)
​ ​
非
控制
兴趣
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (241,291) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ (239,929) ​ ​
Balance - 12月31日
2018
​ ​ ​ ​ 24,784,202 ​ ​ ​ ​ $ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 14,738,907 ​ ​ ​ ​ $ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,134 ​ ​ ​ ​ $ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 33,919,032 ​ ​ ​ ​ $ 222,951 ​ ​ ​ ​ ​ 76,426,829 ​ ​ ​ ​ $ 730,582 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,137,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 31,201 ​ ​ ​ ​ $ (446,056) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ 1,491 ​ ​ ​ ​ $ (413,366) ​ ​
发行E-2系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,222,829 ​ ​ ​ ​ ​ 282,638 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行D系列
优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,320,038 ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,241 ​ ​
与收购相关的普通股发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 958,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,650 ​ ​
限制性股票归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,302,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,877,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,450 ​ ​
普通股回购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (500,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (590) ​ ​ ​ ​ ​ (3,410) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,000) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,196 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,196 ​ ​
购买非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,847) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ (4,909) ​ ​
非控股权益资本分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,276) ​ ​ ​ ​ ​ (3,276) ​ ​
其他综合性
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (341,017) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ (339,170) ​ ​
Balance - 12月31日
2019
​ ​ ​ ​ 24,784,202 ​ ​ ​ ​ $ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 14,738,907 ​ ​ ​ ​ $ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,134 ​ ​ ​ ​ $ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ 39,239,070 ​ ​ ​ ​ $ 257,951 ​ ​ ​ ​ ​ 97,649,658 ​ ​ ​ ​ $ 1,013,220 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,775,096 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 57,362 ​ ​ ​ ​ $ (790,483) ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (733,103) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
请参阅合并财务报表的附注。
F-70
目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
现金流量合并报表
(千)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的三个年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (339,170) ​ ​ ​ ​ $ (239,929) ​ ​ ​ ​ $ (84,767) ​ ​
将净亏损与经营活动提供(用于)的现金、现金等价物和限制性现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧和摊销 - 增值净额
​ ​ ​ ​ 27,372 ​ ​ ​ ​ ​ 12,781 ​ ​ ​ ​ ​ 7,441 ​ ​
使用权资产摊销
​ ​ ​ ​ 11,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 12,606 ​ ​ ​ ​ ​ 8,422 ​ ​ ​ ​ ​ 3,761 ​ ​
保证公允价值调整
​ ​ ​ ​ (6,243) ​ ​ ​ ​ ​ 18,022 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
存货计价调整
​ ​ ​ ​ 31,885 ​ ​ ​ ​ ​ 20,523 ​ ​ ​ ​ ​ 4,231 ​ ​
财产和设备处置损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 517 ​ ​
衍生工具公允价值变动
​ ​ ​ ​ 1,102 ​ ​ ​ ​ ​ 2,996 ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​
实物支付利息
​ ​ ​ ​ 2,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售持有待售抵押贷款的公允价值调整净额和损益
​ ​ ​ ​ (447) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持有待售抵押贷款来源
​ ​ ​ ​ (23,194) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售所得收益和持有待售抵押贷款本金
​ ​ ​ ​ 21,525 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
托管应收账款
​ ​ ​ ​ (3,110) ​ ​ ​ ​ ​ 4,474 ​ ​ ​ ​ ​ 3,964 ​ ​
房地产库存
​ ​ ​ ​ 16,951 ​ ​ ​ ​ ​ (1,015,207) ​ ​ ​ ​ ​ (152,390) ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ (7,518) ​ ​ ​ ​ ​ (11,723) ​ ​ ​ ​ ​ (3,016) ​ ​
应付账款和其他应计负债
​ ​ ​ ​ (4,331) ​ ​ ​ ​ ​ 16,375 ​ ​ ​ ​ ​ 760 ​ ​
应付利息
​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ (13,945) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (272,050) ​ ​ ​ ​ ​ (1,179,637) ​ ​ ​ ​ ​ (218,553) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置物业和设备
​ ​ ​ ​ (27,972) ​ ​ ​ ​ ​ (20,022) ​ ​ ​ ​ ​ (2,869) ​ ​
购买衍生工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (615) ​ ​
购买有价证券
​ ​ ​ ​ (79,319) ​ ​ ​ ​ ​ (22,910) ​ ​ ​ ​ ​ (57,063) ​ ​
销售、到期、赎回和支付的收益
有价证券
​ ​ ​ ​ 45,025 ​ ​ ​ ​ ​ 40,373 ​ ​ ​ ​ ​ 30,605 ​ ​
收购，扣除收购现金后的净额
​ ​ ​ ​ (32,812) ​ ​ ​ ​ ​ (4,857) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (95,078) ​ ​ ​ ​ ​ (7,432) ​ ​ ​ ​ ​ (29,942) ​ ​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行D系列优先股所得款项
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,955 ​ ​
D系列优先股发行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
发行E系列优先股所得款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 708,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
E系列优先股发行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,434) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
请参阅合并财务报表的附注。
F-71
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
现金流量表合并报表 (续)
(千)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的三个年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
发行E-2系列优先股所得款项
​ ​ ​ ​ 282,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
E-2系列优先股发行成本
​ ​ ​ ​ (237) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行可转换票据的收益
​ ​ ​ ​ 178,200 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期权行权收益
​ ​ ​ ​ 3,358 ​ ​ ​ ​ ​ 6,888 ​ ​ ​ ​ ​ 2,129 ​ ​
非控股权益资本分配
​ ​ ​ ​ (3,276) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
信贷和其他担保借款的收益
​ ​ ​ ​ 3,664,217 ​ ​ ​ ​ ​ 1,994,088 ​ ​ ​ ​ ​ 490,281 ​ ​
信贷和其他担保借款的本金支付
​ ​ ​ ​ (3,495,411) ​ ​ ​ ​ ​ (1,176,541) ​ ​ ​ ​ ​ (329,824) ​ ​
支付贷款发放费和发债成本
​ ​ ​ ​ (15,137) ​ ​ ​ ​ ​ (8,911) ​ ​ ​ ​ ​ (6,407) ​ ​
按公允价值回购普通股
​ ​ ​ ​ (3,410) ​ ​ ​ ​ ​ (37,777) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列优先股回购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,543) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
回购B系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,329) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
D系列优先股回购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 646,179 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496,494 ​ ​ ​ ​ ​ 161,177 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
​ ​ ​ ​ 279,051 ​ ​ ​ ​ ​ 309,425 ​ ​ ​ ​ ​ (87,318) ​ ​
年初现金、现金等价物和受限现金 - 
​ ​ ​ ​ 405,771 ​ ​ ​ ​ ​ 96,346 ​ ​ ​ ​ ​ 183,664 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金 - 年终
​ ​ ​ $ 684,822 ​ ​ ​ ​ $ 405,771 ​ ​ ​ ​ $ 96,346 ​ ​
补充披露现金流量信息 - 期内支付的利息
​ ​ ​ $ 85,910 ​ ​ ​ ​ $ 44,574 ​ ​ ​ ​ $ 14,955 ​ ​
非现金投融资活动披露情况：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授予提前行使的股票期权
​ ​ ​ $ 1,060 ​ ​ ​ ​ $ 2,388 ​ ​ ​ ​ $ 254 ​ ​
可转换票据转换为E-1系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,816 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金融资，发行普通股
收购
​ ​ ​ ​ 6,650 ​ ​ ​ ​ ​ (6,152) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
对账至合并资产负债表：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ 262,368 ​ ​ ​ ​ $ 33,919 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 279,742 ​ ​ ​ ​ ​ 143,403 ​ ​ ​ ​ ​ 62,427 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 684,822 ​ ​ ​ ​ $ 405,771 ​ ​ ​ ​ $ 96,346 ​ ​
​
请参阅合并财务报表的附注。
F-72
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合并财务报表附注
1.
业务和会计政策说明
​
业务描述
OpenDoor Labs Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“OpenDoor”)包括其合并的子公司和某些可变利益实体(“VIE”)，是用于买卖房屋的领先数字平台。OpenDoor简化了房屋买卖交易，创造了端到端的在线体验。自2014年以来，我们已经完成了超过8万笔房屋交易，目前在美国21个市场开展业务。我们总部位于加利福尼亚州旧金山，在美国有业务，于2013年12月30日在特拉华州注册成立。
列报依据和合并原则
所附综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的两个年度的合并财务报表包括OpenDoor、其全资子公司和VIE的账户，在这些账户中，我们是主要受益者。所有重要的公司间账户和交易都已在本合并财务报表中注销。
使用预估
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这样的估计大不相同。管理层作出的重大估计、假设和判断包括(其中包括)普通股、基于股份的奖励、认股权证、衍生品、可转换票据和减值损失(“房地产库存估值调整”)的公允价值的确定。管理层认为，他们所依赖的估计和判断是基于他们在作出这些估计和判断时掌握的信息而合理的。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。
重大风险和不确定性
我们在一个充满活力的行业中运营，因此可能会受到各种因素的影响。例如，我们认为以下任何方面的变化都可能对我们未来的财务状况、经营结果或现金流产生重大负面影响：收入增长率；我们管理广告库存或定价的能力；我们产品的参与度和使用情况；我们为追求战略而进行的资源投资的有效性；我们市场的竞争；住宅房地产市场的稳定性；利率变化对需求和我们成本的影响；我们或我们的竞争对手在技术、产品、市场或服务方面的变化；重要客户的增加或流失；我们维持或建立的能力。我们获得或保持许可证和许可证以支持我们当前和未来业务的能力；我们产品和服务的实际或预期变化；影响我们业务的政府监管变化；法律诉讼结果；自然灾害和灾难性事件；现有技术和网络基础设施的扩展和调整；我们对增长的管理；我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；我们成功整合和实现我们过去或未来战略收购或投资带来的好处的能力；保护客户信息和其他隐私问题；保护我们的品牌和知识产权；以及知识产权侵权和其他索赔，等等。
信用风险集中
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券投资以及持有待售的抵押贷款。我们将现金和现金等价物以及投资放在主要金融机构，管理层认为这些机构具有高信用质量，以限制我们的投资风险。
 
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同样，由于客户众多，我们持有待售抵押贷款的信用风险也得到了缓解。此外，我们持有待售抵押贷款的信用风险得到缓解，因为我们通常在相对较短的时间内在二级市场出售抵押贷款，之后本公司的风险敞口仅限于抵押贷款最初几个月内的借款人违约。
重新分类
2019年，我们改变了综合资产负债表中权证负债的列报方式，将截至2018年12月31日的1,800万美元余额从其他负债重新归类为衍生和权证负债。这一重新分类对以前报告的总资产和总负债、净亏损或现金流量活动的分类没有影响。
细分市场报告
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，我们作为一个单一的运营部门在合并的基础上进行管理。此外，我们确定联合创始人兼首席执行官为首席运营决策者(“CODM”)，因为他负责做出有关资源分配和绩效评估的决策，以及战略运营决策和综合管理组织。
现金和现金等价物
现金包括在金融机构的活期存款和在途现金。现金等价物仅包括初始到期日为3个月或更短、流动性高且随时可转换为已知金额现金的投资。我们将部分现金存入银行存款账户，有时可能会超过联邦保险的限额。管理层认为，我们不存在任何与现金存款相关的重大信用风险。
受限现金
受限现金主要包括运营、收款、支出和储备账户中持有的资金，这些账户与我们的信贷安排以及为此类信贷安排设立的实体有关。与我们的信贷安排相关的受限现金余额受到合同的约束，只能用于购买房地产库存和某些相关活动。此外，我们还需要为某些写字楼租约保留信用证和定期存款账户。见注7-信贷安排和长期债务以作进一步讨论。
有价证券
我们对有价证券的投资包括分类为可供出售并按公允价值计量的债务证券，未实现损益计入累计其他全面股东权益收益(亏损)，已实现损益计入收益。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年里，我们对有价证券的投资没有受到损害。请参阅附注4-​现金、现金等价物和有价证券以进行进一步讨论。
房地产库存
房地产存货以成本或可变现净值中的较低者入账。房地产库存成本包括但不限于物业购买价格、购置成本和翻新或修缮房屋的直接成本，减去房地产库存估值调整后的成本(如果有的话)。在建库存包括正在更新的房屋，产成品库存包括准备转售的房屋。房地产存货至少每季度审核减值一次，并因事件或环境变化表明账面价值可能无法收回。如账面值或基准预计不能收回，房地产存货估值调整计入收入成本，相关资产调整至其可变现净值。
 
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衍生工具
我们的衍生工具由利率上限和与可转换票据相关的嵌入式转换期权组成。我们的衍生工具本质上是独立的，有些被用作经济对冲。该等衍生工具按公允价值入账，变动确认为营运损益。有关详细讨论，请参阅注释5-派生工具。
应收托管
应收托管款项包括在汇给我们之前托管的房屋转售收益。除了其他因素外，我们每季都会根据过往的收账经验，检讨是否有需要提列坏账拨备。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们没有任何重大核销，也没有记录坏账拨备。
截至2019年12月31日或2018年12月31日，没有客户占我们应收托管金额的10%或更多。
物业和设备
财产和设备按成本减去累计折旧计算。财产和设备被资本化和折旧。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。维护和维修费用在发生时计入费用。我们的财产和设备的预计使用寿命如下：
​
内部开发的软件
​ ​ 两年 ​
​
软件实施成本
​ ​
少于3年或合同期限
​
​
台计算机
​ ​ 两年 ​
​
安全系统
​ ​ 1年 ​
​
家具和固定装置
​ ​ 5年 ​
​
租赁改进
​ ​
使用年限或租赁期较短
​
​
办公设备
​ ​ 3年 ​
租约
我们在协议开始或修改时确定该协议是否为租约或包含租约。如果存在已确定的资产，并且已确定的资产的使用权在一段时间内转让以换取对价，则该安排是或包含租约。对已确定资产的使用控制意味着承租人既有权从资产的使用中获得几乎所有的经济利益，也有权指导资产的使用。
对于我们作为承租人的租赁，我们确认除12个月或以下期限的租赁外的所有租赁的使用权资产和租赁负债，因为公司已选择适用短期租赁确认豁免。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债在租赁开始之日分类确认。租赁负债是根据租赁期内固定租赁付款的现值计量的。使用权资产包括(I)租赁负债的初步计量；(Ii)在生效日期或之前向出租人支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励；及(Iii)本公司产生的初始直接成本。租赁费可能会因生效后事实或情况的变化而有所不同，包括通胀指数的变化。可变租赁付款不计入使用权资产和租赁负债的计量，并在产生这些付款的债务期间确认。
 
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由于我们作为承租人的租约中隐含的利率不容易确定，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在确定增量借款利率时，我们会评估多个变量，如租赁期限、抵押品、经济状况和信誉。
对于经营性租赁，我们确认直线租金费用。对于融资租赁，我们确认与租赁负债相关的利息支出和与使用权资产相关的摊销费用。对于根据融资租赁和租赁改进持有的使用权资产，估计使用年限限于资产的使用年限或租赁期限中较短的一项。
我们的租赁安排可能包括延长或提前终止租赁的选项，我们不会将其包括在预期租赁条款中，除非我们合理地确定会行使这些条款。该公司与租赁和非租赁部分有租赁安排。作为承租人，本公司已选择对所有类别的标的资产适用于合并租赁和相关非租赁组成部分的实际权宜之计，并应将合并后的组成部分作为租赁组成部分进行会计处理。
公司偶尔会作为出租人签订作为租赁入账的合同。作为出租人，本公司选择应用实际权宜之计，将所有类别标的资产的租赁和非租赁部分合并。
内部开发的软件
对于我们为内部使用开发的软件，在开发初期发生的成本计入已发生的费用。一旦应用程序进入开发阶段，我们就会将发生在财产和设备上的直接成本(包括内部和外部成本)资本化。已开发应用程序的维护和持续运营成本在发生时计入费用。摊销费用按直线计入技术和开发费用。
商誉
商誉是指在企业合并中收购的资产和承担的负债的收购价与公允价值之间的差额。商誉不会摊销。我们有一个单一的报告单位，我们每年在第三季度的第一天审查减值商誉，如果事件或环境变化表明触发事件的发生。本公司审核商誉的减值，首先考虑定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值(包括商誉)更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行量化分析的基础。如果确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则进行量化分析以识别商誉减值。
无形资产
由于收购和内部发展，我们记录了寿命有限的无形资产，包括开发的技术、客户关系、商标和竞业禁止协议。无形资产是根据其估计的经济寿命摊销的，从2年到5年不等。
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产(如财产和设备以及确定寿命的无形资产)以及其他长期资产进行减值审查。如果情况要求对长期资产或资产组进行可能的减值测试，我们首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在相关资产的账面金额超过其公允价值的范围内确认减值亏损。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度没有确认减值亏损。
 
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收入确认
我们的收入来自房屋销售，以及房地产服务的其他收入。其他收入在我们总收入中只占很小的一部分。
我们通过将承诺商品或服务的控制权转让给我们的客户来履行履行义务时确认收入，其金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。
房屋销售收入包括向客户销售住宅房地产。当物业的所有权和占有权转移到客户手中，并且我们没有继续参与该物业时(通常是在第三方托管结束时)，收入即被确认。每一次房屋销售确认的收入金额等于扣除任何特许权后的房屋净值的销售价格。该公司通常为房屋销售提供90天的担保，但受条款和条件的限制。在我们的经验中，房屋销售的回报一直是有限的，我们在确认收入时没有估计回报。
其他收入主要包括产权保险便利收入、结算和托管服务、房地产经纪佣金以及销售抵押贷款的收益(亏损)。这些房地产服务是与房屋销售一起提供的，收入与房屋销售收入一致确认，通常在第三方托管结束时确认。
在截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的三年中，没有客户创造了我们总收入的10%或更多。
收入成本
收入成本包括房产购买价格、购置成本、房屋翻新或维修的直接成本以及房地产库存估值调整(如果有)。这些成本在房产持有期间累计在房地产库存中，并在房产出售时按特定的确认方法计入收入成本。此外，对于我们除房屋销售收入以外的收入，收入成本包括提供服务所产生的任何成本，包括相关的员工费用，如工资、福利和基于股票的薪酬。
销售、营销和运营费用
销售、营销和运营费用主要包括转售经纪人佣金、转售成交成本、与房地产库存相关的持有成本(包括水电费、物业税和维护费)，以及与产品营销、促销和品牌建设相关的费用。销售、营销和运营费用包括支持销售、营销和房地产库存运营的任何员工费用，如工资、福利和基于股票的薪酬。这些费用在发生时计入费用。
技术与开发
技术和开发费用主要包括资本化软件开发成本的摊销费用，以及员工在设计、开发、测试、维护和运营支持我们产品的移动应用程序、网站、工具和其他应用程序时的工资、福利和股票薪酬。
股票薪酬
基于股票的薪酬奖励包括股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和限制性普通股(“限制性股票”)。
我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定期权奖励授予日期的公允价值。我们在 期间以直线方式确认所有期权奖励的薪酬支出
 
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奖励的必备服务期，通常是期权的授权期。当没收发生时，这些金额通过没收而减少。
我们根据授予日我们普通股的估值来确定RSU的公允价值。由于我们的RSU奖励通常具有基于股票协议定义的流动性事件的业绩条件以及授予的服务条件，因此在流动性事件发生之前不会确认补偿费用。在发生流动资金事件后，补偿费用在必要的服务期结束时确认，此后的补偿费用在奖励的剩余必要服务期内按直线原则确认。
限制性股票的公允价值等于授予日我们普通股的估计公允价值。我们以直线方式确认股票在奖励的必要服务期内的补偿费用。这些股票的公允价值将确认为普通股和额外的实收资本，作为股票归属。
所得税
我们使用资产负债法记录所得税。根据这一方法，递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表和所得税基础之间差异的估计未来税收影响来记录的。这些差异是使用颁布的法定税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计差异将逆转的未来几年的应税收入。我们认识到包括颁布日期在内的期间内收入税率的变化对递延所得税的影响。
我们确认递延税项资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近的经营结果。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产超过其净记录金额，我们将对递延税项资产估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。
我们根据两个步骤记录不确定的税收头寸，其中：(1)当我们根据头寸的技术优势确定是否更有可能维持税收头寸时，以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税收头寸，我们确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的最大税收优惠金额超过50%。
可变利息实体合并
我们是某些实体的可变权益持有人，在这些实体中，面临风险的股权投资者不具备控股财务权益的特征，或者在没有其他各方额外从属财务支持的情况下，该实体没有足够的风险股权为其活动提供资金；这些实体是VIE。我们的可变利益来自实体的合同、所有权或其他货币利益，这些利益根据VIE的经济表现而波动。如果VIE是主要受益人，我们就合并它。如果VIE拥有控股权，包括指导对VIE经济表现影响最大的活动的权力，以及可能对VIE产生重大影响的可变利益，我们就是主要受益者。为了确定我们持有的可变利益是否可能对VIE具有重要意义，我们考虑了有关我们参与VIE的性质、规模和形式的定性和定量因素。我们在持续的基础上评估我们是否是VIE的主要受益者。
最近发布的会计准则
最近采用的会计准则
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)，此后又发布了对初始指南的后续修订，旨在澄清《ASU 2016-02》的某些方面
 
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指导，并提供实体可在采用时选择的某些实用权宜之计。ASC 842引入了新的要求，以提高承租人和出租人的租赁交易在组织之间的透明度和可比性。ASC842的原则是承租人将确认租赁产生的资产和负债。承租人需要确认所有租赁(符合短期租赁定义的租赁除外)的使用权资产和租赁负债。租赁负债等于租赁支付现值，使用权资产等于租赁负债，经其他因素调整。就损益表而言，ASC 842要求租赁被归类为经营性租赁或融资性租赁。经营性租赁导致直线费用模式，而融资租赁导致前期负担费用模式。出租人会计基本保持不变，除了某些旨在使出租人会计与承租人会计模式和更新的收入确认指引保持一致的有针对性的改进。
我们采用ASC 842，采用修改后的追溯方法，自2019年1月1日起生效，并选择在采用之日应用新指南，而不调整提供的比较期间。比较信息没有重述，将继续根据这些时期的现行会计准则进行报告。在采用新指南时，我们选择应用过渡实际权宜之计一揽子方案，这使得我们可以不重新评估(1)任何到期或现有合同是否包含新定义下的租赁；(2)任何到期或现有租赁的租赁分类；以及(3)以前资本化的初始直接成本是否有资格根据ASC 842资本化。在转型期间，我们没有选择采用事后实践权宜之计，即允许实体在确定租赁期和评估使用权资产减值时使用事后诸葛亮。
根据截至2019年1月1日的租赁组合，我们在合并资产负债表上记录了1470万美元的使用权资产和1500万美元的经营租赁负债，我们分别剔除了现有的预付和递延租金余额60万美元和90万美元。该标准的采用并未对我们的综合营业报表和现金流产生实质性影响。
最近发布的会计准则尚未采用
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，修订了关于报告按摊余成本持有的资产和可供出售债务证券的信用损失的指导方针。FASB还发布了对初始指导的后续修正案，ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-03(统称为“主题326”)。主题326中修正案的生效日期和过渡方法与ASU 2016-13年度的修正案相同。对于以摊余成本为基础持有的资产，主题326取消了当前GAAP中可能的初始确认阈值，而是要求实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是从金融资产的摊余成本基础上扣除的计价账户，用以表示预计应收回的净额。对于可供出售的债务证券，信用损失应以类似于现行公认会计准则的方式计量，但主题326要求将信用损失作为津贴而不是减记来列报。这些修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收账款，以及不排除在合同范围内有权获得现金的任何其他金融资产。该标准在2019年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内作为SEC备案人的公共企业实体的过渡期。鉴于我们业务的性质和有价证券的构成，我们认为采用这一ASU不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)。ASU 2018-15年度修订了客户在托管安排中发生的实施成本的会计处理。该指南将云计算安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件的资本化成本要求相一致。此ASU在2019年12月15日之后开始的年度报告期内有效，并允许提前采用。公司预计采用这一ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响，因为公司预计将采用预期过渡方法。
 
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合并财务报表附注
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了会计所得税(主题740)。ASU 2019-12消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及外部基差的递延税项负债确认相关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。本指导意见适用于2020年12月15日之后的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期。允许提前领养。该公司目前正在评估新指引对其综合财务报表和披露的影响。
2.
业务组合
​
OSN获取
2019年9月4日，我们收购了OS National LLC(包括其合并子公司)100%的流通股。OSN是一家总部位于佐治亚州德卢斯的公司，向消费者、金融机构、房地产投资信托基金、私募股权公司、抵押贷款服务商和机构投资者提供结算、托管和所有权服务，以促进住宅和商业房地产交易。我们收购OSN的目的是通过将结算和托管服务整合到我们现有的产品中，为我们的客户简化购房流程。该公司以490万美元间接收购了OSN在最初由OpenDoor和OSN合资成立的所有权公司中的非控股权益，这笔交易被记录为股权交易。由于这一业务合并，我们变得更加垂直整合，能够向我们的客户提供OSN产品，创造更无缝的购房体验，同时降低我们在房地产交易方面的成本结构。
转让对价的收购日期公允价值包括以下内容(以千为单位)：
​
现金对价
​ ​ ​ $ 34,300 ​ ​
​
股权对价 - 普通股
​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​
​
总对价转账
​ ​ ​ $ 41,000 ​ ​
收购的无形资产包括商标和客户关系，价值分别为510万美元和650万美元。我们将这些收购的无形资产在5年内摊销。
开放列表获取
2018年9月10日，我们收购了Open Listings Co.(以下简称Open Listings Co.)100%的已发行股权。总部位于洛杉矶的Open Listings公司是一个在线平台，它将自我导向的买家与合作买家代理联系起来，努力重塑购房体验，并通过向买家退还部分代理佣金来降低买家代理佣金。我们收购Open Listings的目的是将Open Listings业务模式整合到我们的房屋买卖业务中。我们的购买和转售交易附带的Open Listings服务产品为我们提供了降低成本结构的机会。
转让对价的收购日期公允价值包括以下内容(以千为单位)：
​
现金对价
​ ​ ​ $ 9,370 ​ ​
​
股权对价
​ ​ ​ ​ 6,150 ​ ​
​
总对价转账
​ ​ ​ $ 15,520 ​ ​
收购的无形资产包括商标、竞业禁止协议、客户关系和开发的技术，价值分别为30万美元、10万美元、90万美元和290万美元。我们将这些收购的无形资产在2年内摊销。
形式财务信息
OSN从2019年9月4日至2019年12月31日的合并财务报表中包含的运营结果包括1280万美元的收入和净额
 
F-80
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OpenDoor Labs Inc.
合并财务报表附注
亏损420万美元。从2018年9月10日至2018年12月31日，我们合并财务报表中包括的Open Listings运营结果包括200万美元的收入和230万美元的净亏损。
以下未经审计的预计运营业绩已准备就绪，就好像OSN收购于2018年1月1日完成，Open Listings收购于2017年1月1日完成(以千计)。预计金额是基于收购的收购价格分配，并不一定表明未来可能报告的结果。非经常性预计调整，包括直接归因于业务合并交易的收购相关成本，包括报告的预计收入和净亏损。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(未审核)
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
收入
​ ​ ​ $ 4,763,716 ​ ​ ​ ​ $ 1,883,129 ​ ​ ​ ​ $ 713,293 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (340,667) ​ ​ ​ ​ ​ (231,865) ​ ​ ​ ​ ​ (86,244) ​ ​
​
3.
房地产库存
​
下表显示了截至显示日期的库存构成(扣除适用的房地产库存估值调整后)(以千为单位)：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
在制品
​ ​ ​ $ 179,419 ​ ​ ​ ​ $ 231,186 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 1,132,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130,610 ​ ​
房地产总库存
​ ​ ​ $ 1,312,369 ​ ​ ​ ​ $ 1,361,796 ​ ​
​
4.
现金、现金等价物和有价证券
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日，现金、现金等价物和有价证券的摊余成本、未实现损益总额和公允价值如下(以千为单位)：
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
成本
基准
​ ​
未实现
收益
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公允价值
​ ​
现金和现金
等价物
​ ​
适销对路
证券
​
现金
​ ​ ​ $ 366,358 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 366,358 ​ ​ ​ ​ $ 366,358 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
货币市场基金
​ ​ ​ ​ 30,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,935 ​ ​ ​ ​ ​ 30,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ 19,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 19,994 ​ ​ ​ ​ ​ 7,038 ​ ​ ​ ​ ​ 12,956 ​ ​
公司债务
​ ​ ​ ​ 16,417 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​
美国机构证券
​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国财政部
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
资产担保 ​ ​ ​ ​ 12,482 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​
非美国证券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 448,638 ​ ​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ 448,656 ​ ​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ 43,576 ​ ​
​
 
F-81
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OpenDoor Labs Inc.
合并财务报表附注
​ ​ ​
2018年12月31日
​
​ ​ ​
成本
基准
​ ​
未实现
收益
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公允价值
​ ​
现金和现金
等价物
​ ​
适销对路
证券
​
现金
​ ​ ​ $ 2,020 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 2,020 ​ ​ ​ ​ $ 2,020 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
货币市场基金
​ ​ ​ ​ 253,911 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 253,911 ​ ​ ​ ​ ​ 253,911 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ 6,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,635 ​ ​ ​ ​ ​ 4,192 ​ ​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​
公司债务
​ ​ ​ ​ 1,403 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,402 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​
美国机构证券
​ ​ ​ ​ 5,456 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,457 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995 ​ ​ ​ ​ ​ 3,462 ​ ​
美国财政部
​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 999 ​ ​
资产担保 ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 948 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 271,374 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ 271,372 ​ ​ ​ ​ $ 262,368 ​ ​ ​ ​ $ 9,004 ​ ​
按连续未实现亏损期间累计未实现亏损的债务证券汇总情况如下(单位：千)：
​ ​ ​
不到12个月
​ ​
12个月或以上
​ ​
合计
​
2019年12月31日
​ ​
公允价值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公允价值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公允价值
​ ​
未实现
亏损
​
商业票据
​ ​ ​ $ 15,059 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 15,059 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​
公司债务
​ ​ ​ ​ 3,166 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,166 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
资产担保 ​ ​ ​ ​ 4,258 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,258 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
非美国证券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 23,183 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,183 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​
​
​ ​ ​
不到12个月
​ ​
12个月或以上
​ ​
合计
​
2018年12月31日
​ ​
公允价值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公允价值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公允价值
​ ​
未实现
亏损
​
商业票据
​ ​ ​ $ 4,591 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 4,591 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
公司债务
​ ​ ​ ​ 1,402 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,402 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
美国代理商
​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产担保 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 948 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 948 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 6,992 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 948 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ 7,940 ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​
截至2019年12月31日，债务证券的预定合同到期日如下(单位：千)：
2019年12月31日
​ ​
公允价值
​ ​
在 内
1年
​ ​
之后的
1年
至
5年
​
商业票据
​ ​ ​ $ 19,994 ​ ​ ​ ​ $ 19,994 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
公司债务
​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国机构证券
​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国财政部
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产担保 ​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​
非美国证券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 51,363 ​ ​ ​ ​ $ 38,871 ​ ​ ​ ​ $ 12,492 ​ ​
​
 
F-82
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5.
衍生工具
​
我们在正常业务过程中使用某些类型的衍生工具，我们使用的衍生工具包括用于管理利率风险的利率上限和与我们的可转换票据相关的嵌入式转换选择权。衍生品交易可以按名义金额计量，但这一金额没有记录在资产负债表上，单独来看，也不是衡量工具风险状况的有意义的衡量标准。名义金额通常不交换，只是用作确定利息和其他付款的基础。
利率上限
我们在正常业务过程中使用独立的衍生工具作为经济对冲，以管理与我们的可变优先循环信贷安排相关的利率风险。利率上限以公允价值计入其他流动资产，公允价值变动计入其他收入。
嵌入式转换选项
关于我们于2019年发行的可转换票据(“可转换票据”)，我们将与可转换票据相关的嵌入式转换功能分开。有关详细信息，请参阅注7-信贷安排和长期债务。嵌入的转换期权根据附注8-公允价值披露中所述的方法按公允价值计量，并以衍生负债和认股权证负债的形式列示。嵌入的转换期权在截至2019年12月31日的年度的公允价值没有变化。
下表列出了我们衍生品的名义总金额和公允价值(以千为单位)：
​ ​ ​
理论上的
金额
​ ​
公允价值衍生产品
​
截至2019年12月31日
​ ​
资产
​ ​
责任
​
利率上限
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
嵌入式转换选项
​ ​ ​ $ 180,252 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 41,697 ​ ​
​ ​ ​
理论上的
金额
​ ​
公允价值衍生产品
​
截至2018年12月31日
​ ​
资产
​ ​
责任
​
利率上限
​ ​ ​ $ 366,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,106 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
下表列出了运营说明书中各个行项目在所示期间内确认的衍生品净损益(以千为单位)：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
其他收入，净额
​ ​ ​ $ (773) ​ ​ ​ ​ $ 420 ​ ​ ​ ​ $ 134 ​ ​
​
6.
可变利息实体
​
我们在正常业务过程中利用VIE来支持我们的融资需求(“信贷工具”)和开展我们的产权业务(“产权公司”)。我们确定公司在参与VIE时是否为VIE的主要受益者，并持续重新考虑这一结论。关于我们的“可变利息实体合并”政策的进一步讨论，请参见附注1--业务和会计政策说明。
信贷工具
我们设立了一些特殊目的实体(“特殊目的实体”)，通过发行优先循环信贷工具债务和夹层，为我们购买和翻新房地产库存提供资金。
 
F-83
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定期债务。我们是信贷安排结构内各种VIE的主要受益者，并合并这些VIE。我们决心成为主要受益者，因为我们有能力通过我们在设计实体和管理实体买卖的房地产库存方面的角色，指导对实体的经济结果影响最大的活动。根据我们在VIE中持有的股权，我们在这些实体中拥有潜在的重大可变权益。
产权公司
前几年，我们成立了一些有限责任公司来持有和运营产权保险代理机构，这使得OpenDoor能够获得并方便我们的客户获得与购房和销售交易相关的产权保险。我们确定本公司是各种VIE的主要受益者，这是基于其通过其在设计和持续活动中的作用来指导对实体的经济结果影响最大的活动的权力。根据我们在VIE中持有的股权，我们在这些实体中拥有潜在的重大可变权益。2019年，随着我们对OSN的收购，我们获得了这些所有权公司的非控股权益持有人，所有权公司的所有权益都在OpenDoor的共同控制之下；因此，这些实体不再被确定为VIE，因为股权持有人作为一个整体相对于OpenDoor处于共同控制之下，OpenDoor拥有指导对实体经济表现最重要的活动的权力。有关进一步讨论，请参阅注2-业务组合。
下表汇总了截至2019年12月31日与我们合并的VIE相关的资产和负债：
​ ​ ​
信贷安排
车辆
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 86,526 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 268,368 ​ ​
房地产库存
​ ​ ​ ​ 1,312,194 ​ ​
其他(A)
​ ​ ​ ​ 25,793 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 1,692,881 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信贷便利
​ ​ ​ $ 1,264,913 ​ ​
其他(B)
​ ​ ​ ​ 14,983 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 1,279,896 ​ ​
​
(a)
包括应收托管、其他流动资产、财产和设备以及其他资产。
​
(b)
包括应付帐款和其他应计负债和应付利息。
​
 
F-84
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下表汇总了截至2018年12月31日与我们合并的VIE相关的资产和负债：
​ ​ ​
信贷安排
车辆
​ ​
标题
公司
​ ​
合计
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 127,798 ​ ​ ​ ​ ​ 6,737 ​ ​ ​ ​ ​ 134,535 ​ ​
房地产库存
​ ​ ​ ​ 1,360,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,360,236 ​ ​
其他(A)
​ ​ ​ ​ 19,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1,368 ​ ​ ​ ​ ​ 20,799 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 1,507,544 ​ ​ ​ ​ $ 8,105 ​ ​ ​ ​ ​ 1,515,649 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信贷便利
​ ​ ​ $ 1,133,095 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,133,095 ​ ​
其他(B)
​ ​ ​ ​ 6,316 ​ ​ ​ ​ ​ 528 ​ ​ ​ ​ ​ 6,844 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 1,139,411 ​ ​ ​ ​ $ 528 ​ ​ ​ ​ $ 1,139,939 ​ ​
​
(a)
包括应收托管、其他流动资产、财产和设备以及其他资产。
​
(b)
包括应付帐款和其他应计负债和应付利息。
​
VIE的债权人通常不能仅因为是VIE的债权人而获得OpenDoor Labs Inc.的一般信贷追索权，但对信贷安排的有限担保除外。有关信贷安排工具的追索权义务的进一步讨论，请参见附注7-​信贷安排和长期债务。
7.
信贷安排和长期债务
​
无追索权资产担保融资工具
我们利用有限追索权库存融资工具，包括资产支持的优先循环信贷工具和资产支持的夹层定期债务工具，为我们的房地产库存购买和翻新提供融资。吾等成立若干特殊目的实体(“特殊目的实体”)，以透过特殊目的实体发行的优先循环信贷安排及夹层定期债务安排(视何者适用而定)下的借款，为吾等购买及翻新房地产存货提供资金。每个SPE都是OpenDoor的一个合并子公司，是一个独立的法律实体。任何此类特殊目的企业的资产或信贷通常都不能用来偿还任何其他OpenDoor实体的债务和其他义务，除非其他OpenDoor实体也是融资安排的一方。信贷安排由一家或多家特殊目的企业的资产和股权担保。除了某些有限的情况外，这些设施对OpenDoor没有追索权。这些特殊目的企业是可变利益实体，OpenDoor被确定为主要受益者，因为OpenDoor通过其在设计实体和管理实体买卖的房地产库存方面的作用，指导对实体的经济结果影响最大的活动。根据本公司于VIE持有的股权，本公司于该等实体拥有潜在的重大可变权益。
资产担保高级循环信贷安排
我们将优先循环信贷安排归类为本公司综合资产负债表上的流动负债，因为收购和翻新房屋所提取的金额需要在出售相关房地产库存时偿还，我们预计这一金额将在12个月内偿还。下表总结了某些
 
F-85
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截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的未偿还信贷安排相关详情(单位为千，利率除外)：
截至2019年12月31日
​ ​
借用
容量
​ ​
出色的
金额
​ ​
加权-
平均
利息
费率
​ ​
结束
旋转
期间
​ ​
最终
到期
日期
​
循环设施2016-1
​ ​ ​ $ 39,346 ​ ​ ​ ​ $ 39,346 ​ ​ ​ ​ ​ 6.17% ​ ​ ​
2019年8月22日
​ ​
2020年3月20日
​
循环设施2017-1
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,758 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​
2020年3月1日
​ ​
9个月(按物业)
​
循环设施2018-1
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 126,450 ​ ​ ​ ​ ​ 5.62% ​ ​ ​
2020年7月11日
​ ​
2020年7月11日
​
循环设施2018-2
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 194,293 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​
2020年9月4日
​ ​
2020年9月4日
​
循环设施2018-3
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 111,411 ​ ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​
2020年6月20日
​ ​
2020年12月20日
​
旋转设施2019-1
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 206,399 ​ ​ ​ ​ ​ 3.81% ​ ​ ​
2021年6月5日
​ ​
2021年6月5日
​
旋转设施2019-2
​ ​ ​ ​ 1,030,000 ​ ​ ​ ​ ​ 327,226 ​ ​ ​ ​ ​ 3.41% ​ ​ ​
2021年7月8日
​ ​
2022年7月7日
​
旋转设施2019-3
​ ​ ​ ​ 335,654 ​ ​ ​ ​ ​ 42,812 ​ ​ ​ ​ ​ 3.02% ​ ​ ​
2021年8月20日
​ ​
2022年8月19日
​
合计
​ ​ ​ $ 2,980,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,073,695 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2018年12月31日
​ ​
出色的
金额
​ ​
加权-
平均
利息
费率
​
循环设施2016-1
​ ​ ​ $ 326,970 ​ ​ ​ ​ ​ 6.83% ​ ​
循环设施2017-1
​ ​ ​ ​ 36,650 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​
循环设施2017-2
​ ​ ​ ​ 184,250 ​ ​ ​ ​ ​ 7.04% ​ ​
循环设施2018-1
​ ​ ​ ​ 131,802 ​ ​ ​ ​ ​ 6.25% ​ ​
循环设施2018-2
​ ​ ​ ​ 299,279 ​ ​ ​ ​ ​ 4.81% ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 978,951 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日，我们与多家金融机构拥有多项高级循环信贷安排，总借款能力为29.8亿美元。如上表所示，高级循环信贷安排项下未提取的借款能力金额在某些情况下未足额承诺，任何超过足额承诺额的借款须由适用贷款人酌情决定。截至2019年12月31日，公司已完全承诺了27.1亿美元的高级循环信贷安排的借款能力。
这些贷款通常有12至24个月的初始周转期，在此期间可以借入、偿还和再次借入金额。借款能力一般可持续到适用的周转期结束，如上表所示。根据每个优先循环信贷安排提取的未偿还金额，如果由于违约事件或其他强制性偿还事件而加速，则需要在贷款到期日或更早偿还。上表所反映的最终到期日及循环期结束日期包括本公司可全权酌情决定的任何延期。我们的高级循环信贷安排也有延期，这些延期也可能受到贷款人的酌情决定，上表中没有反映出来。
借款应按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)参考利率加保证金计算利息，保证金因贷款额度而异，我们还可能为各自信贷协议中定义的承诺借款能力的某些未使用部分支付费用。我们的高级循环信贷安排通常包括可能在执行适用协议时支付的预付费用，或在执行时赚取并随时间支付的预付费用。这些贷款通常在任何时候都可以全额预付，除了通常的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)破坏费用外，不会受到任何惩罚。
这些借款以现金、拥有特殊目的企业的房地产股权以及由相关循环信贷安排提供资金的房地产库存为抵押。贷款人只能合法追索真实的
 
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合并财务报表附注
拥有房地产的SPE借款人、某些SPE担保人和担保债务的资产，除有限的例外情况外，对OpenDoor Labs Inc.没有一般追索权。
高级循环信贷安排有总借款基数，根据根据给定贷款和我们拥有的时间提供融资的物业的成本和价值来增加或减少借款基数。当我们转售房屋时，所得款项将用于减少相关循环优先信贷安排下的未偿还余额。特定贷款的借款基数可能会随着物业老化超过一定的门槛而减少，任何借款基数不足的情况都可以通过贡献额外的物业或部分偿还贷款来弥补。
资产担保夹层定期债务融资
我们将夹层定期债务融资归类为公司综合资产负债表上的长期负债，因为我们在这些融资融资下的借款通常不需要在适用的最终到期日之前偿还。这些贷款在结构上和合同上从属于相关的高级循环信贷贷款。下表汇总了截至2019年12月31日与我们的夹层定期债务工具相关的某些详细信息(单位为千，利率除外)：
截至2019年12月31日
​ ​
借用
容量
​ ​
出色的
金额
​ ​
利息
费率
​ ​
抽签结束
期间
​ ​
最终
到期
日期
​
定期债务工具2016-M1
​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 166,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​
2022年10月31日
​ ​
2024年4月30日
​
定期债务工具2019-M1
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 61,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​ ​
2023年8月15日
​ ​
2025年2月15日
​
合计
​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 227,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行成本，净额
​ ​ ​ ​ (5,071) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
账面价值
​ ​ ​ $ 221,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日，我们与各金融机构的多个夹层定期债务安排下的未偿还本金总额为2.27亿美元。如上表所示，夹层定期债务安排项下1.73亿美元的未支取金额已全部承诺，一般可在支取期间的任何时间支取；然而，任何已偿还的金额都会降低总借款能力，因为已偿还的金额无法再借款。上表所反映的最终到期日包括本公司全权酌情决定的任何延期。我们的夹层定期债务工具也有延期，这些延期也可能受到贷款人的自由裁量权的制约，上表中没有反映出来。
特定期限债务工具下的借款按固定利率计息。我们的夹层定期债务融资安排可能包括预付发行成本，这些成本将作为融资工具各自账面价值的一部分资本化。这些设施在任何时候都可以全额预付，但可能会受到一定的预付罚款。
这些借款以某些控股公司的现金和股权为抵押，这些控股公司拥有我们的房地产，拥有SPE。贷款人仅对债务的适用借款人及其为债务提供担保的资产有合法追索权，除有限的例外情况外，对OpenDoor Labs Inc.没有追索权。
这些设施有聚合的物业借款基础，根据我们拥有这些物业的特定设施和时间以及相关SPE借款人承诺的现金抵押品金额，根据融资物业的成本和价值增加或减少。特定贷款的借款基数可能会随着物业老化超过某些门槛而减少，任何借款基数不足的情况可能会通过贡献额外的物业或现金或通过部分偿还贷款来弥补。
契约
我们的库存融资工具包括惯例陈述和担保、契诺和违约事件。融资物业须遵守惯常的资格标准和浓度限制。这些设施和相关融资文件的条款要求OpenDoor遵守一些惯例
 
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财务和其他契约，例如保持一定水平的流动性、有形净值或杠杆率(债务与股本的比率)。截至2019年12月31日，OpenDoor遵守所有金融契约，未发生违约事件。
可转换票据
2019年7月至11月，我们按面值发行了可转换票据，扣除50万美元的债券发行成本后，我们总共获得了178.2美元的收益。可转换票据的初始到期日为2026年7月，如果初始到期日存在重大金融市场混乱(如票据所定义)，我们可以选择将到期日延长一年。可换股票据应计利息年利率为3%，每半年复利一次，并以增加可换股票据本金的方式支付。可转换票据是一种混合工具，具有几个特点，可以加快可转换票据的结算速度，使持有人将从应计本金和所欠利息中获得相当大的溢价。我们确定这些特征应该被分成两部分，作为衍生品单独核算，并将其初始公允价值4170万美元记录为可转换票据面值的折让。有关嵌入转换选项的更多信息，请参阅附注5-派生工具，以及公允价值方法的附注8-​公允价值披露。
债务贴现摊销为利息支出，实际利率为3.8%。我们在各自票据的初始到期日之前的一段时间内摊销折扣。可换股票据除缴入实物利息、未摊销债务折价及发行成本外，按其原始发行值计入综合资产负债表。
有关可转换票据的详细信息，请参阅附注20-后续事件。
8.
公允价值披露
​
我们使用公允价值计量来记录对某些资产和负债的公允价值调整，并确定公允价值披露。
以下讨论了公允价值层次和用于按公允价值按经常性和非经常性基础记录的资产和负债的估值方法，以及用于估计未按公允价值记录的金融工具的公允价值。
公允价值层次结构
资产和负债的公允价值计量根据以下层次进行分类：
第1级-根据相同资产或负债在活跃市场的报价确定的公允价值。
第2级-使用重大可观察输入确定的公允价值，例如类似资产或负债的报价或不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的输入，或主要来自可观察市场数据或通过相关或其他方式证实的输入。
第3级-使用重大不可观察的输入(例如定价模型、贴现现金流或类似技术)确定的公允价值。
公允价值估算
下表汇总了公允价值计量方法，包括重要的投入和假设，以及我们资产和负债的分类。
资产/负债类别
​ ​ 评估方法、投入和
假设 		​ ​
分类
​
现金和现金等价物
​ ​
账面价值是基于票据的短期性质对公允价值的合理估计。
​ ​
估计公允价值分类为一级
​
 
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资产/负债类别
​ ​ 评估方法、投入和
假设 		​ ​
分类
​
受限现金
​ ​
账面价值是基于票据的短期性质对公允价值的合理估计。
​ ​
估计公允价值分类为一级
​
有价证券
​ ​
从第三方供应商处获得的价格，这些供应商从各种来源汇编价格，并在无法观察到价格时通常对类似证券应用矩阵定价。
​ ​
二级经常性公允价值计量
​
其他流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率上限 ​ ​
从为相同或类似工具编制价格的衍生品经纪人那里获得的价格(如果可用)。
​ ​
二级经常性公允价值计量
​
根据回购协议质押的待售抵押贷款
​ ​
公允价值是基于可观察到的市场数据估算的，包括报价市场价格、交易报价和销售承诺。
​ ​
二级经常性公允价值计量
​
信贷和其他担保借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信贷便利 ​ ​
公允价值是根据类似期限和剩余到期时间的类似信贷安排的当前贷款利率，使用贴现现金流估计的。
​ ​
按摊余成本入账。
估计公允价值被归类为第二级。
​
根据回购协议出售的贷款
​ ​
公允价值是根据类似期限和剩余到期时间的类似资产担保融资工具的当前贷款利率，使用贴现现金流估计的。
​ ​
按摊余成本入账。
估计公允价值被归类为第二级。
​
可转换票据 ​ ​
公允价值是根据剩余期限相近的定期票据的当前贷款利率，使用贴现现金流估算的。
​ ​
按摊销成本入账。估计公允价值分类为二级
​
衍生工具和认股权证负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
担保责任 ​ ​
公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的，输入和假设包括公司的股权估值、预期波动率、认股权证的预期期限和相关的无风险利率。
​ ​
第三级经常性公允价值计量
​
嵌入式转换选项 ​ ​
根据可转换票据的条款，公允价值使用包含各种转换场景的概率的网格模型进行估计，这些转换场景与时间和转换特征相关。
​ ​
第三级经常性公允价值计量
​
 
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按公允价值经常性记录的资产和负债
下表列出了我们的资产按公允价值经常性计量的公允价值层次结构级别(以千为单位)。
​ ​ ​
截至 的公允价值
2019年12月31日
​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​
有价证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司债务证券
​ ​ ​ $ 16,428 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 16,428 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
资产支持证券
​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ 12,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非美国证券
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率上限
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根据协议质押的待售抵押贷款
回购
​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 45,696 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 45,696 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
衍生工具和认股权证负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证
​ ​ ​ $ 4,538 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,538 ​ ​
嵌入式转换选项
​ ​ ​ ​ 41,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,697 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 46,235 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 46,235 ​ ​
​
​ ​ ​
截至 的公允价值
2018年12月31日
​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​
有价证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司债务证券
​ ​ ​ $ 1,152 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 1,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
资产支持证券
​ ​ ​ ​ 948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国机构证券
​ ​ ​ ​ 3,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率上限
​ ​ ​ ​ 1,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 10,110 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,110 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
衍生工具和认股权证负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证
​ ​ ​ $ 18,022 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,022 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 18,022 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,022 ​ ​
金融工具的公允价值
以下为我们的金融工具(资产和负债除外)的账面价值、估计公允价值和公允价值层次水平，按公允价值按经常性基础计量(以千计)。
 
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​ ​ ​
截至2019年12月31日
​
​ ​ ​
携带
值
​ ​
公允价值
​ ​
一级
​ ​
二级
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ 405,080 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 279,742 ​ ​ ​ ​ ​ 279,742 ​ ​ ​ ​ ​ 279,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信贷和其他担保借款
​ ​ ​ $ 1,296,054 ​ ​ ​ ​ $ 1,296,054 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,296,054 ​ ​
可转换票据
​ ​ ​ ​ 140,096 ​ ​ ​ ​ ​ 180,252 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180,252 ​ ​
​ ​ ​
截至2018年12月31日
​
​ ​ ​
携带
值
​ ​
公允价值
​ ​
一级
​ ​
二级
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 262,368 ​ ​ ​ ​ $ 262,368 ​ ​ ​ ​ $ 262,368 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 143,403 ​ ​ ​ ​ ​ 143,403 ​ ​ ​ ​ ​ 143,403 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信贷和其他担保借款
​ ​ ​ $ 1,133,095 ​ ​ ​ ​ $ 1,133,095 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,133,095 ​ ​
下表显示了第3级公允价值从期初余额到期末余额的对账(以千为单位)：
​ ​ ​
认股权证
​ ​
嵌入式
转换选项
​
截至2017年12月31日的余额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
问题
​ ​ ​ ​ 14,529 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公允价值净变动(未实现)
​ ​ ​ ​ 3,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2018年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 18,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公允价值净变动(未实现)
​ ​ ​ ​ (7,413) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
问题
​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ 41,697 ​ ​
认股权证的行使
​ ​ ​ ​ (7,241) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 4,538 ​ ​ ​ ​ $ 41,697 ​ ​
担保责任
本公司在权证负债中有两种不同的工具，如附注15-​认股权证、D系列优先认股权证和发行认股权证的承诺中进一步讨论的那样。截至2019年12月31日，未行使的D系列优先权证由行权价为每股0.01美元的权证组成。由于这些D系列优先认股权证的资金非常丰富，内在价值接近期权价值，因此根据Black-Scholes-Merton模型对这些认股权证进行估值的关键因素是公司的股本估值。
评估本公司发行认股权证承诺的其中一个关键因素是合格流动性事件的时间安排；这是因为认股权证承诺安排的规定使本公司不再有义务在合格流动性事件发生后的一段时间内发行认股权证。评估该公司发行认股权证承诺的另一个关键因素是将发行的认股权证数量，该数量可能会根据协议规定的范围而有所不同。根据符合条件的流动性事件的时间和将发行的权证数量，发行权证承诺的估值可能会有很大差异。
截至2018年12月31日，除行权价为每股0.01美元的D系列优先权证外，公司还拥有行权价为每股6.58美元的已发行权证。关于
 
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D系列优先权证的行使价为每股6.58美元，对权证估值影响最大的Black-Scholes-Merton投入是期限和公司的股权估值；这些权证对作为投入的条款非常敏感，因为权证在2019年8月17日之后因流动性事件或公司唯一酌情决定权而加速后有四年的期限。
嵌入式转换选项
嵌入式转换期权是分叉嵌入式衍生品，源自本公司于2019年发行的可转换票据。有关详细信息，请参阅注7-信贷安排和长期债务。嵌入的转换期权的公允价值使用包含构成可转换票据内的转换触发事件的各种流动性事件的概率的点阵模型来估计。估值模型的关键输入是可能发生的流动性事件的时机。基于可转换票据的结构，以及本公司拥有赎回选择权(如果在该等转换事件之前充分行使，将允许本公司赎回该等票据)，本公司对嵌入的转换选择权进行估值，假设本公司将通过主张其赎回选择权来抢占流动性事件，从而将估值缩小至赎回选择权的条款。除了3%的实物支付利息外，可转换票据的赎回价值随着时间的推移而增加。从第一年底到七年期票据期限结束，增值幅度在5.9%到79.6%之间。因此，嵌入的转换期权对流动性事件的时机高度敏感。
9.
物业和设备
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的财产和设备包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
内部开发的软件
​ ​ ​ $ 33,765 ​ ​ ​ ​ $ 12,567 ​ ​
软件实施成本
​ ​ ​ ​ 1,214 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
台计算机
​ ​ ​ ​ 7,777 ​ ​ ​ ​ ​ 4,053 ​ ​
安全系统
​ ​ ​ ​ 4,927 ​ ​ ​ ​ ​ 3,235 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 2,843 ​ ​ ​ ​ ​ 1,547 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 2,748 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​
办公设备
​ ​ ​ ​ 1,794 ​ ​ ​ ​ ​ 672 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 55,068 ​ ​ ​ ​ ​ 23,631 ​ ​
累计折旧摊销
​ ​ ​ ​ (20,462) ​ ​ ​ ​ ​ (5,655) ​ ​
物业设备 - 网
​ ​ ​ $ 34,606 ​ ​ ​ ​ $ 17,976 ​ ​
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度，折旧和摊销费用分别为1500万美元、460万美元和120万美元。
10.
租约
​
我们根据运营和短期租赁协议在美国各地租赁办公空间。这些租赁协议的期限不超过11年，其中一些协议包含多年续签选择权或提前终止选择权，这些选择权被认为不能合理确定行使。我们还根据无形融资租赁协议租赁设备。
截至2019年12月31日的年度，营业租赁成本为1170万美元，可变租赁成本为80万美元，短期租赁成本为290万美元，转租收入为130万美元。在截至2018年和2017年12月31日的两个年度内，与经营租赁相关的租金支出分别为740万美元和350万美元。
 
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截至2019年12月31日的年度，为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金为1080万美元。截至2019年12月31日止年度，以新的或收购的经营租赁负债换取的使用权资产为5,790万美元。截至2019年12月31日的年度，某些经营租赁的终止导致使用权资产和租赁负债减少约290万美元。在截至2019年12月31日的年度内，没有其他重大租赁修改。
截至2019年12月31日，经营性租赁加权平均租期为4.5年，加权平均贴现率为7.2%。
截至2019年12月31日的经营租赁负债到期日如下(单位：千)：
​
2020
​ ​ ​ $ 17,384 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 15,149 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 14,363 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 13,922 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 10,881 ​ ​
​
此后
​ ​ ​ ​ 832 ​ ​
​
未贴现的未来现金流合计
​ ​ ​ $ 72,531 ​ ​
​
少：计入利息
​ ​ ​ ​ 10,624 ​ ​
​
租赁总负债
​ ​ ​ $ 61,907 ​ ​
我们已经签订了某些房地产的长期租赁，截至2019年12月31日尚未开始。这些租赁将于2020年开始，租期从5年到11年不等，总租赁承诺为6730万美元。
截至2018年12月31日，根据期限超过一年的不可取消经营租赁，未来最低付款如下(以千为单位)：
​
2019
​ ​ ​ $ 13,269 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ ​ 15,832 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 13,638 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 13,267 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 13,071 ​ ​
​
最低付款总额
​ ​ ​ $ 69,077 ​ ​
​
11.
商誉和无形资产
​
截至2019年12月31日及2018年12月31日止三个年度，商誉账面值分别因收购OSN及因收购Open Listings而增加2,150万美元及940万美元(见附注2-业务合并)。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度没有发现商誉减值。
 
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合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日，应摊销的无形资产分别包括以下内容(单位为千，不包括年份)：
截至2019年12月31日
​ ​ ​
毛收入
携带
金额
​ ​
累计
摊销
​ ​
净额
携带
金额
​ ​
加权平均
使用寿命
(年)
​
开发的技术
​ ​ ​ $ 2,921 ​ ​ ​ ​ $ (1,879) ​ ​ ​ ​ $ 1,042 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 7,400 ​ ​ ​ ​ ​ (990) ​ ​ ​ ​ ​ 6,410 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
商标
​ ​ ​ ​ 5,400 ​ ​ ​ ​ ​ (631) ​ ​ ​ ​ ​ 4,769 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
竞业禁止协议
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
无形资产 - 净值
​ ​ ​ $ 15,821 ​ ​ ​ ​ $ (3,565) ​ ​ ​ ​ $ 12,256 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​
毛收入
携带
金额
​ ​
累计
摊销
​ ​
净额
携带
金额
​ ​
加权平均
使用寿命
(年)
​
开发的技术
​ ​ ​ $ 2,900 ​ ​ ​ ​ $ (423) ​ ​ ​ ​ $ 2,477 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ 769 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
商标
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
竞业禁止协议
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
无形资产 - 净值
​ ​ ​ $ 4,200 ​ ​ ​ ​ $ (613) ​ ​ ​ ​ $ 3,587 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们还有域名无形资产，不需要摊销，截至2019年12月31日和2018年12月31日账面价值分别为20万美元。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度，无形资产的摊销费用分别为290万美元、60万美元和0美元。
截至2019年12月31日，后续五个财年及以后每年的无形资产预期摊销情况如下：
会计年度
​ ​
(千)
​
2020
​ ​ ​ $ 3,730 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 2,320 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 2,320 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 2,320 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,566 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 12,256 ​ ​
​
12.
应付账款和其他应计负债
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日，应付账款和应计负债包括以下内容(以千为单位)：
 
F-94
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根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
OpenDoor Labs Inc.
合并财务报表附注
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
应计供应商费用
​ ​ ​ $ 16,342 ​ ​ ​ ​ $ 15,394 ​ ​
应付供应商账款
​ ​ ​ ​ 6,453 ​ ​ ​ ​ ​ 6,237 ​ ​
应计财产税和特许经营税
​ ​ ​ ​ 5,739 ​ ​ ​ ​ ​ 5,487 ​ ​
应计工资和其他员工相关费用
​ ​ ​ ​ 3,328 ​ ​ ​ ​ ​ 2,366 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​
应付账款和其他应计负债合计
​ ​ ​ $ 32,977 ​ ​ ​ ​ $ 30,265 ​ ​
​
13.
临时股权和股东亏损
​
在2018年，作为我们董事会批准的投标要约过程的一部分，我们分别回购了692,854股、290,939股、18,524股和5,545,160股A系列可转换优先股(“A系列”)、B系列可转换优先股(“B系列”)、D系列可转换优先股(“D系列”)和普通股。这笔交易的参与者包括我们的优先股投资者、员工、前员工、顾问和我们的两名创始人。这些股票是以每股8.00美元的价格回购的，总购买价为5240万美元。回购导致确认了660万美元的基于股票的补偿费用，用于回购价格超过回购的普通股奖励公允价值的部分。2019年2月4日，在收购要约过程之后，并经董事会单独批准，我们以每股8.00美元的价格从一名高管手中额外回购了50万股普通股，总收购价为400万美元。回购导致确认了5.9亿美元的基于股票的补偿费用，用于回购价格超过回购的普通股奖励公允价值的部分。
普通股-除仅以普通股支付的股息外，任何普通股均不得支付股息，除非并直至(I)就每股已发行的可转换优先股支付股息，以及(Ii)就所有已发行的可转换优先股支付股息，金额等于或大于每股可转换优先股的股息总额，如果紧接在普通股支付之前，可转换优先股已转换为普通股。
转换后的保留普通股-我们在转换后的基础上保留普通股，以供未来发行，如下所示(千股)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
已发行的可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 194,384 ​ ​ ​ ​ ​ 167,841 ​ ​
已发行和未偿还的股票期权
​ ​ ​ ​ 22,633 ​ ​ ​ ​ ​ 26,330 ​ ​
已发行和未偿还的RSU
​ ​ ​ ​ 14,070 ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​
普通股限售股
​ ​ ​ ​ 2,156 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666 ​ ​
提前行使的股票期权(未授予)
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​
已发行和未偿还的权证
​ ​ ​ ​ 2,459 ​ ​ ​ ​ ​ 7,701 ​ ​
未来发行权证
​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根据2014年股票计划，未来可供股权授予的股票
​ ​ ​ ​ 2,176 ​ ​ ​ ​ ​ 12,918 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 238,744 ​ ​ ​ ​ ​ 217,713 ​ ​
可转换优先股
我们所有的优先股都被归类为临时股本，因为优先股在发生被视为清算时可以赎回，而这不在我们的控制范围之内。但是，由于目前不太可能发生被视为清算事件，因此优先股目前不会重新计量到其赎回价值
 
F-95
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合并财务报表附注
在2014至2019年，我们发行了A系列、B系列、C系列可转换优先股(“C系列”)、C-1系列可转换优先股(“C-1系列”)、D系列、D-1系列可转换优先股(“D-1系列”)、E系列可转换优先股(“E系列”)、E系列E-1可转换优先股(“E-1系列”)和E-2系列可转换优先股(“E-2系列”)。
2018年3月和4月，我们向投资者发行了2000万美元的可转换票据(以下简称2018年票据)。2018年票据的到期日为自发行日起两年，年利率为7%，按季支付；如果我们选择不支付现金利息，利息将按年息10%计提。2018年票据将在合格股权融资活动中转换为公司优先股，转换价格为：(I)如果在发行后一年内转换为每股合格融资价的85%，如果此后转换为每股合格融资价的80%，以及(Ii)2.080美元除以紧接合格融资前普通股流通股的数量(假设所有可转换为普通股的证券均可转换为普通股，但2018年票据除外)。
2018年5月至12月，我们以每股9.58美元的价格向投资者发行了73,940,269股E系列股票，换取了708.2美元。根据2018年票据协议，这是一次合格的融资活动，可转换票据的全部价值被转换为2,486,560股E-1系列股票，每股价格为8.14美元，占E系列股票价格的85%。截至转换，累计利息支出30万美元，并计入E-1系列股票的价值。我们确认了与可转换票据和随后转换为E-1系列的330万美元的分叉转换期权相关的净亏损。我们产生了大约140万美元的E系列发行成本，这笔费用记录为相对于E系列的账面价值的折扣。
2019年2月至5月，我们以每股13.3288美元的价格向投资者发行了21,222,829股E-2系列股票，换取了282.9美元。我们在系列E-2的发行成本中产生了大约235.9美元，这被记录为相对于系列E-2的账面价值的折扣。2019年，由于权证的行使，我们发行了5,320,038股D系列股票。有关详细信息，请参阅备注15-认股权证。
优先股的重要条款如下：
分红
优先股持有人在董事会宣布时，有权分别获得A系列、B系列、C系列、C系列、D系列、E系列、E-1系列、E系列、E-1系列和E-2系列可转换优先股每股0.0317美元、0.1096美元、0.3589美元、0.2871美元、0.5263美元、0.4737美元、0.7662美元、0.6513美元和1.0663美元的现金股息此外，优先股使持有者有权在转换后的基础上与普通股持有者一起参与分红。这种股息只有在董事会宣布的情况下才能支付，并且是非累积性的。
投票
每股优先股的持有人有权就该等优先股可转换成的每股普通股股份投一票，就该投票权而言，该持有人拥有与普通股持有人的投票权和权力相同的全部投票权和权力，并且尽管本章程有任何规定，该持有人仍有权获得任何股东大会的通知。优先股持有者和普通股持有者应一起投票，而不是作为单独的类别投票。
转换
每股优先股的持有者可以选择将每股优先股转换为按原始发行价除以适用于该系列优先股的转换价格确定的缴足股款和不可评估的普通股数量。每股优先股
 
F-96
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合并财务报表附注
股票应按照以下转换率自动转换为普通股：(I)经当时已发行优先股的大多数持有人(“必要的优先股多数”)的批准、赞成票、书面同意或同意，作为一个单一类别并在转换后的基础上一起投票(但C系列和C-1系列至少60%的当时已发行股票的持有人(C系列和C-1系列除外)不得转换为普通股(C系列和C-1系列的股东不得在未经C系列和C-1系列已发行股票的持有者同意的情况下转换)。 股票应自动转换为普通股，并经当时已发行优先股的多数股东(“必要的优先多数”)的持有人批准，作为一个单一类别并在转换后的基础上一起投票。除D系列及D-1系列未经至少三分之二的D系列及D-1系列当时已发行股份(“必需系列及D-1多数”)批准外，不得转换；但E系列及E-1系列未经E系列及E-1系列当时已发行股份过半数批准(“E系列必需多数”)，则不能转换，则属例外，但如非经E系列及E-1系列当时已发行股份的最少三分之二批准，则不得转换，但如未获E系列及E-1系列当时已发行股份的过半数批准，则不能转换E系列及E-1系列(“必需系列及E-1系列”)，除E-2系列优先股未经多数E-2系列流通股(“必需的E-2多数流通股”)或(Ii)根据1933年证券法提交的登记声明生效外，不得转换E-2系列优先股，该注册声明与确定承诺承销的公开发行普通股有关，每股价格至少14.37美元(经股票股息、组合或拆分调整后)，总发行价不低于5500美元(经股票股息、组合或拆分调整后)，或(Ii)根据1933年证券法提交的注册声明的有效性，该声明与确定承销的公开发行普通股的价格至少14.37美元(经股票股息、组合或拆分调整后)有关，且总发行价不低于5500美元
清算优先权
如果我们的业务发生任何清算、控制权变更、解散或清盘(“清算事件”或“被视为清算”)，系列E、系列E-1或系列E-2的持有人有权优先于将我们的任何资产分配给系列A、系列B、系列C、系列C-1、系列C-1、系列D和系列D-1以及普通股的持有人，因为他们的所有权，有权优先获得相当于以下金额的每股金额：A系列、系列B、系列C-1、系列D和系列D-1以及普通股的持有者因其所有权而有权优先于向系列A、系列B、系列C、系列C-1、系列C-1、系列D-1和普通股的持有人分配我们的任何资产。关于E系列的每股股票，(Ii)关于E-1系列的每股8.1413美元(根据股票拆分、股票股息、重新分类等进行调整)，以及(Iii)关于系列E-1的每股13.3288美元(针对该系列优先股的股票拆分、股票股息、重新分类等进行调整)，以及(Iii)关于系列E-1的每股13.3288美元(针对该系列优先股的股票拆分、股票股息、重新分类等进行调整)。如果此类事件发生时，在系列E、系列E-1和系列E-2的持有人之间分配的资产和资金不足以向该等持有人支付全部前述优惠金额，则我们合法可供分配的全部资产和资金应按每个系列持有人有权获得的优惠金额按比例在系列E、系列E-1和系列E-2的持有人之间按比例分配。
在完成向E系列、E-1系列和E-2系列的分配后，A系列、B系列、C系列、C-1系列、D系列和D-1系列的持有人有权优先于因其所有权而向普通股持有人分配本公司的任何资产，每股金额相当于(I)-0.3957美元/股(经股票拆分、股票股息、重新分类调整后，关于A系列的每股，(Ii)关于B系列的每股股份(经股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)，(Iii)关于C系列的每股4.4856美元(经股票拆分、股票股息、重新分类等调整后的)，(Iii)关于C系列的每股4.4856美元(经股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)；以及(Iii)关于A系列的每股股份，(Ii)关于B系列的每股股份(经关于该系列优先股的股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)，以及(Iii)关于C系列的每股股份加上任何已申报但未支付的股息。(Iv)就C-1系列的每股股份而言，为每股$3.5885(经关于该系列优先股的股票拆分、股息、重新分类等调整后)；。(V)就系列C-1的每股股份而言，为每股$6.5789(经关于该系列优先股的股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)；。(Vi)每股$5.9210(经股票拆分、股票股息、重新分类调整后)。关于该系列优先股等)。如果该事件发生时，在优先股持有人之间分配的资产和资金不足以向优先股持有人支付全部上述优先金额，我公司合法可供分配的全部资产和资金应按比例在A系列持有人之间分配。, 系列B、系列C、系列C-1、系列D和系列D-1，按照每个此类持有者以其他方式有权获得的优惠金额的比例。清算金额支付后，清算剩余的资产或者财产应当按比例分配给普通股持有人。
 
F-97
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合并财务报表附注
赎回
优先股的股票不能由持有人选择赎回。除非被必要的优先多数、必要的系列C多数、必要的系列D多数、必需的系列E多数和必需的系列E-2多数放弃，否则清算事件或转让我们50%投票权的交易(真正的股权融资除外)或出售我们几乎所有资产将构成赎回事件。
14.
股票奖励
​
库存计划
我们于2018年12月9日经董事会修订并批准的2014年股票计划(以下简称计划)允许我们向员工、董事和非员工授予购买或直接发行51,529,703股普通股的选择权。我们授予非法定股票期权、激励性股票期权、限制性股票和限制性股票单位(RSU)。
期权奖励通常以与授予之日我们普通股的公允价值相等的行权价格授予。授予的期权最长可在授予之日起10年内行使，一般在4年内授予。授予10%股东的激励性股票期权最长可在授予之日起5年内行使。
截至2019年12月31日的年度股票期权活动摘要如下：
​ ​ ​
数量
选项
(千)
​ ​
加权-
平均
练习
价格
​ ​
加权-
平均
剩余
合同
期限(以年为单位)
​ ​
聚合
内在
值
(千)
​
Balance - 2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 26,330 ​ ​ ​ ​ $ 2.53 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ $ 113,031 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 3,661 ​ ​ ​ ​ ​ 5.56 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ (1,928) ​ ​ ​ ​ ​ 1.83 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (5,256) ​ ​ ​ ​ ​ 2.85 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已过期
​ ​ ​ ​ (174) ​ ​ ​ ​ ​ 2.86 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance - 2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 22,633 ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​ ​ ​ $ 110,481 ​ ​
2019年12月31日可行使 - 
​ ​ ​ ​ 10,870 ​ ​ ​ ​ ​ 2.17 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ $ 62,060 ​ ​
合计内在价值代表期权的行权价格与我们普通股的估计公允价值之间的差额。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度，行使的期权总内在价值分别为970万美元、3920万美元和180万美元。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度，每个期权授予的加权平均授予日期公允价值分别为2.42美元、1.80美元和0.8美元。
RSU通常根据基于服务的要求(通常为期四年)和性能条件进行分配。公司流动资金事件的完成符合履约条件，该事件被定义为根据证券法为出售公司普通股而提交的公司控制权变更或公司登记声明的生效日期。与上市的特殊目的收购公司的合并交易不符合流动性事件的定义。如果参与者终止服务，则满足基于服务的要求的RSU单元的任何部分将保持未完成状态，并在满足性能条件时仍有资格授予。RSU的归属要求通常必须在授予日期的七周年之前达到，然后才能到期。公司董事会有权修改任何悬而未决的RSU裁决的授予条款。
 
F-98
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合并财务报表附注
截至2019年12月31日的年度RSU活动摘要如下：
​ ​ ​
数量
RSU
(千)
​ ​
加权-
平均
授予日期
公允价值
​
2018年12月31日未授权且未偿还的 - 
​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ $ 4.88 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 13,901 ​ ​ ​ ​ ​ 6.87 ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (395) ​ ​ ​ ​ ​ 6.71 ​ ​
未授权且未偿还的 - 于2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 14,070 ​ ​ ​ ​ $ 6.79 ​ ​
已归属且未偿还的 - 于2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
受限股份
我们已向某些连续员工授予限制性股票，主要用于收购。限制性股票在服务条件得到满足后授予，服务条件通常为三至四年。
截至2019年12月31日的年度限售股活动摘要如下：
​ ​ ​
数量
受限股份
(千)
​ ​
平均
授予日期
公允价值
​
2018年12月31日未授权的 - 
​ ​ ​ ​ 1,666 ​ ​ ​ ​ $ 4.88 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ 6.94 ​ ​
归属
​ ​ ​ ​ (773) ​ ​ ​ ​ ​ 5.18 ​ ​
未授权的 - 于2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 2,156 ​ ​ ​ ​ $ 5.98 ​ ​
已归属且未偿还的 - 于2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度，归属限制性股票的内在价值总额分别为150万美元、10万美元和30万美元。
股票薪酬费用
我们在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度的营业报表中确认了基于股票的薪酬费用，具体如下(单位：千)：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
股票期权
​ ​ ​ $ 9,175 ​ ​ ​ ​ $ 7,526 ​ ​ ​ ​ $ 3,761 ​ ​
回购价格超过普通股公允价值
已回购的奖励
​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ 6,552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
限售股归属
​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬总费用
​ ​ ​ $ 13,196 ​ ​ ​ ​ $ 14,974 ​ ​ ​ ​ $ 3,761 ​ ​
截至2019年12月31日，与未归属股票期权和限制性股票相关的未摊销股票薪酬成本为2920万美元，归属不取决于合格事件。预计未摊销补偿成本将在大约2.6年的加权平均期间确认。
截至2019年12月31日，与RSU相关的未确认股票薪酬成本为9560万美元，这些RSU在满足绩效条件和服务条件后授予。其中，930万美元涉及在当天满足或部分满足基于时间的归属条件的奖励。未授予的期权不记录补偿成本。
 
F-99
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合并财务报表附注
期权估值
用于评估股票期权价值的Black-Scholes模型包含以下假设：
普通股公允价值
股票期权奖励相关普通股的公允价值由董事会决定。由于没有公开交易市场，董事会在每次批准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值。这些因素包括但不限于(I)同期第三方对普通股的估值；(Ii)可转换优先股相对于普通股的权利、优先权和特权；(Iii)普通股缺乏适销性；(Iv)我们业务的发展阶段和发展；(V)总体经济状况；以及(Vi)在当前市场条件下实现流动性事件(例如IPO或出售)的可能性。
波动性
预期股价波动是根据可比上市公司的历史和隐含波动估算的，因为我们没有足够的普通股交易历史。
无风险利率
无风险利率基于与奖励条款类似的票据在授予日生效的美国国债收益率。
预期寿命
授予员工的期权的预期期限是使用实际权宜之计方法确定的，它允许我们将预期寿命估计为必需服务期限和合同期限之间的中间点。
股息率
预期股息收益率假设基于我们当前对预期股息政策的预期。
布莱克-斯科尔斯模型中针对2019年、2018年和2017年员工和非员工股票期权使用的假设范围如下：
​ ​ ​
2019年范围
​ ​
2018年范围
​ ​
2017范围
​
公允价值
​ ​
$6.82 – $6.94
​ ​
$2.29 – $4.88
​ ​
$1.64 – $2.59
​
波动性
​ ​
32% – 45%
​ ​
32% – 34%
​ ​
34% – 36%
​
无风险费率
​ ​
1.63% – 2.34%
​ ​
2.68% – 3.17%
​ ​
2.02% – 2.42%
​
预期寿命(以年为单位)
​ ​
5 – 7
​ ​
5 – 7
​ ​
7
​
预期股息
​ ​
$—
​ ​
$—
​ ​
$—
​
RSU和限制性股票的估值
鉴于没有公开交易市场，我们的董事会在每次批准奖励的会议上都会考虑许多客观和主观因素来确定普通股的公允价值。这些因素包括但不限于，由独立估值专家对普通股进行的同期估值；公司业务和发展阶段的发展；公司的运营和财务业绩和状况；优先股的发行以及优先股相对于普通股的权利和优先权；资本市场的现状和实现流动性事件(如首次公开募股或出售公司)的可能性；以及缺乏
 
F-100
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公司普通股的可销售性。就财务报告而言，本公司会考虑估值日期与授出日期之间的时间长短，以决定是采用最新普通股估值，还是采用两个估值日期之间的直线插值法。该决定包括评估随后的估值是否表明在前一次估值和授予日期之间估值发生了任何重大变化。
15.
认股权证
​
购买D系列优先股的权证
2018年6月12日，我们发行了认股权证，分别以每股0.01美元和6.58美元的价格购买了300,000股和5,320,038股D系列优先股。便士认股权证可于发行时全部或部分行使，行使方式为支付全部购买价。D系列权证在发行时可整体行使，行使方式为支付购买价或在某些事件触发行使的情况下以净行使的形式行使。
2019年10月，我们行使了D系列权证，我们发行了5,320,038股D系列股票，换取了3500万美元。截至2019年12月31日，没有未偿还的D系列权证。
截至2019年12月31日，已发行的便士认股权证为权证持有人提供了购买30万股D系列股票的权利，以换取300万美元的收益。
承诺发行认股权证
2018年6月，我们签订了发行认股权证的承诺(“认股权证承诺。”)。根据认股权证承诺，我们有义务每年发行认股权证，直至2025年(“发行日期”)。认股权证发行数量的计算方法是将认股权证承保金额除以认股权证承保价格。在每个发行日期，我们都会确定认股权证的承保金额。
在首次公开募股之前，我们将发行E系列股票的认股权证。截至2019年12月31日，未来所有发行日期的权证覆盖金额总计可在1,200万美元至3,400万美元之间。认股权证覆盖价格是E系列原始发行价9.58美元和在相应发行日期之前最近一次合格融资活动中为我们发行的优先股支付的每股现金价格中的较高者。
如果我们参与首次公开募股，我们将为公司在首次公开募股中出售的普通股类别发行认股权证。截至2019年12月31日，在未来所有剩余发行日期，认股权证覆盖金额总计可在0,000美元至3,400万美元之间。认股权证覆盖价格为首次公开发行(IPO)前厘定的认股权证覆盖价格与本公司股票在其交易的证券交易所的发行日期收市价两者中较高者。
在2019年6月的第一个认股权证承诺发行日，我们发行了认股权证，以每股9.58美元的价格购买75,025股E系列股票(“E系列权证”)。E系列认股权证在发行时可全部或部分行使，行使方式为支付全部购买价。截至2019年12月31日，已发行的E系列权证为权证持有人提供了购买75,025股E系列股票的权利，以换取718.6美元的收益。
便士认股权证、D系列认股权证、认股权证承诺和E系列认股权证已被确定为ASC 480项下的负债，因为相关优先股在被视为清算的情况下具有一定的清算优先权。截至2019年12月31日，未偿还的便士认股权证、未偿还的E系列认股权证和认股权证承诺的公允价值分别为270万美元、288.9,000美元和150万美元，这是根据附注8-公允价值披露中描述的方法计算的。如果分别通过全额付款结算便士认股权证或E系列认股权证，我们D系列或E系列认股权证的公允价值变化不会产生任何影响。我们在2019年和2018年分别录得权证公允价值调整增加620万美元和权证公允价值调整减少负1800万美元。
 
F-101
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16.
所得税
​
所得税前收入完全由截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的日历年度国内业务亏损338.9美元、239.6美元和8,480万美元组成。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度中，由于全额估值免税额，我们没有记录任何联邦所得税费用或福利。截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度，我们发生的州所得税支出分别为30万美元和40万美元，截至2017年12月31日的年度没有记录任何州所得税支出。
下表汇总了本期间我们所得税优惠的组成部分(以千为单位)：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
当期所得税费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当期所得税费用总额
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税优惠： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税优惠总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ $ 252 ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
实际税率
下表显示了21%和34%的联邦法定税率与我们在本报告期间的有效税率的对账：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
法定税率的联邦税收优惠
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 34.0% ​ ​
扣除联邦福利后的州所得税
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​
不可扣除的费用和其他
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
不可抵扣的认股权证费用
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​
联邦税率变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21.1) ​ ​
计价额度变动，净额
​ ​ ​ ​ (25.2) ​ ​ ​ ​ ​ (22.6) ​ ​ ​ ​ ​ (16.0) ​ ​
研发学分
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
实际税率
​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.0)% ​ ​
2019年、2018年和2017年，我们的有效税率不同于将法定的联邦和州所得税税率应用于所得税前净亏损所计算的金额，主要原因是州所得税、研发抵免和我们估值免税额的变化。
递延税款
递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面价值与用于所得税的金额之间的临时差异的净影响。
 
F-102
目录
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OpenDoor Labs Inc.
合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们递延税金资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计和准备金
​ ​ ​ $ 4,231 ​ ​ ​ ​ $ 4,685 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 15,181 ​ ​ ​ ​ ​ 15,419 ​ ​
税收抵免
​ ​ ​ ​ 10,880 ​ ​ ​ ​ ​ 5,334 ​ ​
租赁责任
​ ​ ​ ​ 14,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净营业亏损
​ ​ ​ ​ 149,141 ​ ​ ​ ​ ​ 66,427 ​ ​
递延税金总额
​ ​ ​ ​ 194,233 ​ ​ ​ ​ ​ 91,865 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ (4,749) ​ ​ ​ ​ ​ (3,179) ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁ROU资产
​ ​ ​ ​ (14,507) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值津贴
​ ​ ​ ​ (174,863) ​ ​ ​ ​ ​ (88,686) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
本公司根据现有证据(包括应税收入历史和对未来应税收入的估计)评估递延税项资产的变现能力。在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑是否更有可能全部或部分递延税项资产不会变现。由于公司在本年度和前几年产生的亏损，公司认为所有递延税项资产变现的可能性不大。因此，本公司设立并记录了截至2019年12月31日的递延税净资产174.9美元的全额估值津贴，以及截至2018年12月31日的8,870万美元的递延税净资产的全额估值津贴。2019年和2018年的估值津贴分别增加了8620万美元和5500万美元，这主要是由于本年度的亏损。
截至2019年12月31日，本公司的联邦和州净营业亏损分别为6.304亿美元和4.21亿美元。对于2017年12月31日之后产生的NOL，2017年的减税和就业法案将纳税人使用NOL结转的能力限制在应税收入的80%，并且可以无限期结转(一般禁止结转)。就该公司而言，这将适用于2018年和2019年产生的1.663亿美元和3.475亿美元的联邦NOL。在2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的NOL将不受应税收入限制，并将继续有两年的结转和20年的结转期。加州的NOL有20个纳税年度的结转期，从亏损的那一年开始。此外，该公司还结转了1070万美元的美国联邦研究税收抵免，这些抵免将于2034年到期。该公司还拥有560万美元的州研究税收抵免结转，结转期不确定。
《国税法》(以下简称《准则》)第382节限制在公司股权发生变化的特定情况下使用净营业亏损和税收抵免结转。由于美国国税法(IRC)第382节和类似国家规定的所有权变更限制，结转营业亏损净额的使用受到各种限制。
 
F-103
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未确认的税收优惠
以下是未确认的税收优惠总额(以千为单位)的对账表格：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
年初未确认的税收优惠
​ ​ ​ $ 2,433 ​ ​ ​ ​ $ 862 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
与上一年度税收拨备相关的增加
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​
与上一年度税额拨备相关的减少额
​ ​ ​ ​ (247) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与本年度税收拨备相关的增加
​ ​ ​ ​ 2,464 ​ ​ ​ ​ ​ 1,374 ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​
截至年底未确认的税收优惠
​ ​ ​ $ 5,033 ​ ​ ​ ​ $ 2,433 ​ ​ ​ ​ $ 862 ​ ​
由于2019年12月31日的全额估值免税额，目前对未确认税收优惠的调整不会对我们的实际所得税税率产生影响。如果在估值免税额释放后进行调整，470万美元将影响实际税率。我们预计在本报告日期后12个月内，我们不确定的税收状况不会有任何重大变化。
公司的政策是将与不确定税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税拨备的一部分，并将应计利息和罚款与相关所得税负债一起计入公司的综合资产负债表。到目前为止，该公司没有在其综合经营报表中确认任何利息和罚款，也没有为利息和罚款应计或支付任何利息和罚款。我们在美国和各州都要缴纳所得税。由于净营业亏损的历史，我们自成立以来的所有四年里都要接受美国联邦、州和地方税务机关的检查。
17.
关联方
​
其中一位优先股投资者持有本公司超过10%的股权，并拥有一个董事会成员席位和一个董事会观察员席位。
2018年，一位高管提前行使了他们的选择权，以每股1.64美元的价格购买了914,634股未归属普通股，向公司发行了本票，总价为150万美元，年利率为2.31%。
认股权证承诺和随后的E系列认股权证发行给在本公司拥有股权并在本公司董事会拥有席位的交易对手。董事会成员对权证承诺的交易对手具有重大影响力。认股权证承诺和E系列认股权证的发行是为了换取该实体向公司提供的持续咨询服务。有关详细信息，请参阅附注15-认股权证。
2019年，我们收购了OSN。有关此次收购的更多信息和运营的形式结果，请参阅注2-业务组合，反映OSN就好像它是在2018年1月1日被收购的。在收购之前，OSN作为我们所有权公司的非控股成员与我们进行了业务往来。我们以会员头衔和第三方代理的身份支付会员头衔和尽职调查费。此外，我们向OD Title Holdings和OD Title Sidecar的子公司支付了会员管理费和行政服务费、租金以及以会员作为管理和行政服务提供商和出租人的身份购买固定资产。
18.
每股净亏损
​
我们采用两级法计算基本每股净亏损，采用两级法、库存股法和IF-转换法中稀释程度较高的方法计算稀释后每股净亏损。截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的三个年度没有宣布或支付股息。根据证券在当期收益中的合同参与权，将每个期间的未分配收益分配给参与证券(包括优先股)，就好像所有本期收益已经
 
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已分发。由于优先股没有分担亏损的合同义务，我们的每股基本净亏损是通过将普通股股东应占净亏损除以未分配亏损期间已发行普通股的加权平均股份来计算的。
下表列出了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的三个年度我们普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算方法(单位：千)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
每股基本净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (339,170) ​ ​ ​ ​ $ (239,929) ​ ​ ​ ​ $ (84,767) ​ ​
减去：视为股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7,224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减去：可归因于非控股权益的净收入
​ ​ ​ $ 1,847 ​ ​ ​ ​ $ 1,362 ​ ​ ​ ​ $ 62 ​ ​
普通股股东应占净亏损 - Basic
​ ​ ​ $ (341,017) ​ ​ ​ ​ $ (248,515) ​ ​ ​ ​ $ (84,829) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股 - 基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 49,444 ​ ​ ​ ​ ​ 48,570 ​ ​ ​ ​ ​ 39,930 ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (6.90) ​ ​ ​ ​ $ (5.12) ​ ​ ​ ​ $ (2.12) ​ ​
稀释后每股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (339,170) ​ ​ ​ ​ $ (239,929) ​ ​ ​ ​ $ (84,767) ​ ​
减去：视为股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7,224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减去：可归因于非控股权益的净收入
​ ​ ​ $ 1,847 ​ ​ ​ ​ $ 1,362 ​ ​ ​ ​ $ 62 ​ ​
减去：责任收益-分类认股权证
​ ​ ​ $ 8,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股东应占净亏损 - 摊薄
​ ​ ​ $ (349,149) ​ ​ ​ ​ $ (248,515) ​ ​ ​ ​ $ (84,829) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股 - 基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 49,444 ​ ​ ​ ​ ​ 48,570 ​ ​ ​ ​ ​ 39,930 ​ ​
稀释后每股基本净亏损和稀释后净亏损 - 稀释后
​ ​ ​ $ (7.06) ​ ​ ​ ​ $ (5.12) ​ ​ ​ ​ $ (2.12) ​ ​
该期间没有宣布或累积优先股息。在确定稀释每股收益时，公司调整了与其D系列优先认股权证相关的公允价值调整的分子；然而，行使认股权证导致发行了额外的参与证券，公司假设该等参与证券没有转换为额外的普通股，因为这是最具摊薄的结算假设。
公司已根据下表中的认股权证承诺提交了迄今已发行的E系列认股权证。有关认股权证承诺和E系列认股权证的详细信息，请参阅附注15-认股权证。2019年，该公司发行了可转换票据，总收益为178.2美元。有关可转换票据的条款，请参阅附注7-信贷安排及长期债务。此外，以下证券不包括在已发行稀释股份的计算中，因为影响
 
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将是反稀释的，或者此类股票的发行取决于期末未满足的某些条件的满足情况(以千为单位)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
普通股认股权证
​ ​ ​ ​ 2,084 ​ ​ ​ ​ ​ 2,081 ​ ​ ​ ​ ​ 853 ​ ​
D系列优先股权证
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 5,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
E系列优先股权证
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 14,070 ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
选项
​ ​ ​ ​ 22,633 ​ ​ ​ ​ ​ 27,243 ​ ​ ​ ​ ​ 24,897 ​ ​
早期行使的未归属股份
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​
受限股份
​ ​ ​ ​ 2,281 ​ ​ ​ ​ ​ 1,851 ​ ​ ​ ​ ​ 997 ​ ​
可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 194,384 ​ ​ ​ ​ ​ 167,841 ​ ​ ​ ​ ​ 92,417 ​ ​
总反稀释证券
​ ​ ​ ​ 235,943 ​ ​ ​ ​ ​ 205,893 ​ ​ ​ ​ ​ 120,775 ​ ​
​
19.
承付款和或有事项
​
采购承诺
截至2019年12月31日，我们签订了购买2,639套住房的合同，总购买价格为616.1美元。
法律事务
我们可能会不时承担与我们物业的所有权和运营相关的潜在责任。应计项目是在结果可能且可以合理估计的情况下记录的。
在正常业务过程中出现的针对我们的各种索赔和诉讼待决，其中一些索赔和诉讼要求损害赔偿和其他救济，如果获得批准，可能需要未来的现金支出。管理层认为，这些问题的解决不会导致对我们的综合经营业绩或财务状况产生重大影响的任何负债，这是合理的可能性。我们不时收到各政府机构的咨询和审计要求，并全力配合这些要求。我们并无任何重要资料有待调查或采取执法行动。
20.
后续活动
​
2020年1月23日，我们进入了一个新的夹层定期债务工具，定期债务工具2020 M-1，借款能力为3亿美元，利率为10%，最终到期日为2026年1月23日。
2020年3月11日，世界卫生组织将一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发定性为大流行。从那时起，这场疫情已经蔓延到美国各地，包括我们开展行动的州。为了应对新冠肺炎的发展，我们大幅减少了房地产库存的收购，并暂停向客户发出新的购房报价。我们在5月份重新推出了在凤凰城购房的优惠，并在接下来的几周和几个月里继续重新推出其他市场。到2020年8月底，我们在所有市场都恢复了运营。2020年4月15日，我们宣布裁员600人。我们向受影响的员工提供离职后福利，总成本为1130万美元，并产生了110万美元的成本，这些成本与退出某些不可取消的租约有关，公司未来不会获得任何好处。
2020年4月6日，我们修订了现有的夹层定期债务工具之一，定期债务工具2016-M1，以减少1.51亿美元的借款能力。
2020年6月1日，我们修改了现有的高级循环信贷安排之一，循环贷款2018-3，将借款能力减少1亿美元，并将最终到期日延长至2023年6月1日。
 
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2020年7月10日，我们修改了现有的高级循环信贷安排之一，循环贷款2018-1，将最终到期日延长至2021年5月10日。
2020年9月4日，我们修改了现有的高级循环信贷安排之一，循环贷款2018-2，将最终到期日延长至2020年10月2日，并于2020年9月24日将最终到期日延长至2022年12月23日。
于2020年9月15日，本公司与社会资本Hedosophia Corp.II(“SCH”)及SCH的直接全资附属公司Hestia Merge Sub Inc.(“合并子”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，并经SCH股东及本公司股东批准，OpenDoor的所有股权将转换为获得5亿股SCH普通股的权利。合并完成后，Merge Sub将与OpenDoor合并并并入OpenDoor，Merge Sub的独立法人地位将终止，OpenDoor将成为尚存的公司和SCH的全资子公司(“合并”)。SCH应立即更名为OpenDoor Technologies Inc.。合并的完成取决于合并协议中包含的某些结束条件的满足或放弃。
作为合并的一部分，OpenDoor期权将转换为收购OpenDoor Technologies Inc.股票的期权。在合并结束前可行使的OpenDoor认股权证，将在合并结束前或合并结束时转换为OpenDoor普通股，之后交换OpenDoor Technologies Inc.的股票。任何在交易结束时未行使或可行使的OpenDoor认股权证将被取消。
于2020年9月14日，本公司与可换股票据持有人订立可换股票据交换协议(“交换协议”)。根据交换协议的条款，可换股票据持有人于(I)紧接合并完成前及(Ii)于2021年3月13日(以较早者为准)获得1330万股本公司普通股(“发行者股权”)的权利。发行人股份于收到时已悉数清偿可换股票据的未偿还本金及应计利息，而该等票据已注销，并无进一步效力或作用。
2020年1月6日，本公司与一名高管签订了聘书协议，包括在一次上市活动中预期向该高管授予9,202,707个RSU。RSU将根据股价里程碑的实现和高管的继续聘用进行授权。2020年8月和9月，公司董事会和大多数公司优先股东分别批准了信函协议的修订和重述，以澄清有关预期授予条款的某些细节。根据修订和重述的信函协议，如果在2024年12月31日之前进行首次公开募股(IPO)、公司普通股直接上市或与特殊目的收购公司合并，就会发生上市事件。
2020年8月和9月，公司董事会和大多数优先股股东分别批准向一名高管发放216万卢比。一旦授予RSU，就会根据四年的基于服务的要求和性能条件进行授予。业绩条件通过完成公司上市事件来满足。
2020年9月25日，我们修改了我们现有的一项高级循环信贷安排，循环贷款2019-1，将最终到期日延长至2022年3月4日。
2020年9月25日，我们修订了现有的高级循环信贷安排之一，循环信贷安排2019-3，将借款能力增加1亿美元，并将最终到期日延长至2023年8月21日。
由于修正案和2019年12月31日之后的其他事件，我们无追索权资产支持融资工具下的借款能力增加了2800万美元，从2019年12月31日的33.8亿美元增加到34.08亿美元，其中19.48亿美元已全部承诺。截至2020年8月31日，公司的高级循环信贷安排加权平均利率为3.68%。
 
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2020年9月25日，我们行使了提前终止旧金山总部租约的选择权，从2021年9月30日起生效。在行使提前解约权时，我们产生并支付了520万美元的提前解约费。根据合同，我们有义务通过修改后的剩余租赁期支付1050万美元的租金。
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F-108
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​
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普通股
招股说明书
​ 花旗集团 ​ ​
高盛有限责任公司
​
, 2021
​
​
目录​
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第二部分：招股说明书中不需要的信息
第13项。
发行发行的其他费用。
​
下表列出了登记人因发行和分配拟登记普通股而预计承担的费用。除SEC注册费、纳斯达克上市费和FINRA申请费外，所有金额都是估计数。除非另有说明，以下所有费用将由我们支付。
​ ​ ​
金额为
发工资
​
SEC注册费
​ ​ ​ $       * ​ ​
FINRA申请费
​ ​ ​ ​       * ​ ​
纳斯达克上市费
 ​ ​ ​ ​       * ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​       * ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ ​       * ​ ​
财务打印费和杂费
​ ​ ​ ​       * ​ ​
合计
​ ​ ​ $       * ​ ​
​
*
修改后填写。
​
第14项。
董事和高级职员的赔偿。
​
“特拉华州公司法总则”(以下简称“DGCL”)第145条(A)款授权任何公司赔偿任何曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，理由是该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或曾经是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项，不会因此而受到损害。
第145条(B)款授权公司赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或公司有权促成对其有利的判决的任何人，原因是该人以上述任何身份行事，，或因该人以上述任何身份行事而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的任何一方，或因该人以上述任何身分行事而有权获得对其有利的判决的任何人，赔偿该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，但除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，否则不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿。则该人有公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为恰当的开支获得弥偿。
第(145)节进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员以是非曲直或其他方式成功抗辩第(145)节(A)款和(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序，或就其中的任何索赔、争论点或事项抗辩，则该人应就该人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿；第(145)节规定的赔偿不得被视为不包括任何其他权利，而该等费用(包括律师费)是由该人实际和合理地招致的；第(145)节规定的赔偿不得被视为不包括下列任何其他权利除授权或批准另有规定外，第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
 
II-1
目录
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第145条还授权公司代表任何人购买和维护保险，该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或者是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人服务的，以任何该等身份对该人提出的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权赔偿该人根据第(1)款承担的此类责任，均可由公司代为购买和维护保险。
《公司章程》第102(B)(7)条规定，公司的公司注册证书可以包含一项条款，消除或限制董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人赔偿责任，但该条款不得免除或限制董事的责任：(一)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(二)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知的违反的行为或不作为。或(Iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易。
此外，我们的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了我们董事的责任，我们的章程规定我们将在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受赔方参与的依据是因为受赔方是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或者是应我们的要求为另一实体服务，则我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须赔偿我们的高级职员和董事一切合理的费用、开支、收费和其他任何类型或性质的成本，包括与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)或确立或执行赔偿协议下的赔偿权利有关的任何和所有费用和义务。赔偿协议还要求，如果我们提出要求，我们必须垫付该董事或高级职员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，该人将退还任何该等垫款。我们董事和高级职员提出的任何赔偿要求都可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
第15项。
最近销售的未注册证券。
​
自2018年1月1日以来，我们销售了以下未注册证券：
•
2020年4月27日，我们在IPO结束的同时向保荐人发行了6,133,333份私募认股权证；
​
•
2020年12月18日，我们向某些合格机构买家和认可投资者发行了60,005,000股普通股，这些投资者同意购买与业务合并相关的此类股票，总对价为600,050,000美元。
​
我们根据1933年修订的《证券法》第4(A)(2)节提供的豁免，在不涉及承销商的交易中发行了上述证券，也不需要根据修订后的《证券法》第5节进行注册。
 
II-2
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第16项。
展品和财务报表明细表。
​
作为本登记表的一部分提交的财务报表列在紧接在该等财务报表之前的财务报表索引中，该财务报表索引在此并入作为参考。
​
展品编号：
​ ​
说明
​
​
1.1*
​ ​ 承保协议格式 ​
​
2.1
​ ​
由社会资本Hedosophia Corp.II、Hestia合并子公司以及社会资本Hedosophia Corp.II之间于2020年9月15日签署的合并协议和计划。和OpenDoor Labs Inc.(通过参考2020年9月17日提交的当前报告8-K表第1号修正案的附件2.1合并)。
​
​
3.2
​ ​
OpenDoor Technologies Inc.公司注册证书(通过引用附件3.1并入2020年12月18日提交的当前8-K表格报告中)。
​
​
3.3*
​ ​ OpenDoor Technologies Inc.的附则 ​
​
4.4
​ ​
作为权证代理人的Social Capital Hedosophia Holdings Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company于2020年4月27日签署的认股权证协议(通过引用附件4.1并入2020年4月30日提交的当前8-K表格报告中)。
​
​
4.5
​ ​
OpenDoor Technologies Inc.的普通股证书样本(通过引用2020年11月6日提交的S-4表格注册声明修正案第1号附件4.5(文件编号333-249302)合并)。
​
​
5.1*
​ ​ Latham&Watkins LLP的意见。 ​
​
10.1
​ ​
由SCH赞助商II LLC、注册人和OpenDoor Labs Inc.的每位官员和董事签署的保荐人支持协议，日期为2020年9月15日(通过引用2020年9月17日提交的当前报告FORM-8-K的附件10.2修正案1并入)。
​
​
10.2
​ ​
OpenDoor持有者支持协议，日期为2020年9月15日，由注册人、OpenDoor Labs Inc.和OpenDoor Labs Inc.的某些股东签订(通过引用2020年9月17日提交的当前8-K表格报告修正案1的附件10.3合并)。
​
​
10.3
​ ​
注册人及其签署的订阅方之间的认购协议格式。(参考2020年9月17日提交的当前报告8-K号修正案第1号附件10.1)。
​
​
10.4
​ ​
OpenDoor Technologies Inc.、SCH赞助商II LLC、OpenDoor Labs Inc.的某些前股东、Cipora Herman、David Spillane和ChaChaCha SPAC B，LLC、Hedosophia Group Limited和010118 Management，L.P.(通过引用附件10.14并入2020年12月18日提交的当前8-K表格报告中)修订和重新签署了注册权协议。
​
​
10.5
​ ​
OpenDoor Labs Inc.及其持有方之间的可转换票据交换协议，日期为2020年9月14日(参考2020年10月5日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-249302)附件10.18)。
​
​
10.6
​ ​
赔偿协议表(通过引用附件10.1并入2020年12月18日提交的当前8-K表报告中)。
​
​
10.7
​ ​
OpenDoor Labs Inc.2014年股票计划(修订后)(通过引用2020年10月5日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-249302)的附件10.18并入)。
​
​
10.8
​ ​
《2014年股票计划限制性股票单位授予及RSU条款和条件通知书》表格(参照2020年10月5日提交的S-4表格注册说明书(第333-249302号文件)附件10.19并入)。
​
​
10.9
​ ​
《2014年股票计划股票期权授予和股票期权协议通知书》(参照2020年11月27日提交的S-4表格注册书修正案第3号附件10.20(第333-249302号文件)合并)。
​
​
10.10
​ ​
OpenDoor Technologies Inc.2020激励奖励计划(通过引用附件10.3并入2020年12月18日提交的当前8-K表格报告中)。
​
 
II-3
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
​
展品编号：
​ ​
说明
​
​
10.11
​ ​
2020年激励奖励计划下限制性股票授予通知和限制性股票协议表格(通过引用附件10.3(A)并入2020年12月18日提交的当前8-K表格报告中)。
​
​
10.12
​ ​
OpenDoor Technologies Inc.2020员工股票购买计划(通过引用附件10.4并入2020年12月18日提交的当前8-K报表中)。
​
​
10.13
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Eric Wu之间于2020年9月14日修订并重新签署了续聘信函协议(通过引用2020年11月27日提交的S-4表格注册声明修正案第3号附件第10.24号合并)。
​
​
10.14
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Tom Willerer之间的聘书协议，日期为2019年7月22日(2020年9月1日修订)(通过引用2020年11月27日提交的S-4表格注册声明修正案第3号附件10.25(文件编号333-249302)合并)。
​
​
10.15
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Tom Willerer之间于2019年7月22日签订的邀请函协议修正案，日期为2020年9月1日(通过引用2020年11月27日提交的Form S-4注册声明修正案第3号附件10.26(文件编号333-249302)合并)。
​
​
10.16
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Julie Todaro之间的邀请函协议，日期为2019年9月18日(通过引用2020年11月27日提交的Form S-4(文件编号333-249302)注册声明修正案第3号附件10.27合并)。
​
​
10.17
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Ian Wong之间的聘书协议，日期为2014年4月13日(2020年9月1日修订)(通过引用2020年11月27日提交的S-4表格注册声明修正案第3号附件10.28(文件编号333-249302)合并)。
​
​
10.18
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Ian Wong之间于2014年4月13日签订的要约函协议修正案，日期为2020年9月1日(通过引用2020年11月27日提交的S-4表格注册声明修正案第3号附件10.29合并)。
​
​
10.19
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Gautam Gupta之间的邀请函协议，日期为2017年7月10日(通过引用2020年11月27日提交的Form S-4(文件编号333-249302)注册声明修正案第3号附件10.30合并)。
​
​
10.20
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Jason Child之间的聘书协议，日期为2017年1月9日(通过引用2020年11月27日提交的Form S-4注册声明修正案第3号附件10.31(文件编号333-249302)合并)。
​
​
10.21
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Carrie Wheeler之间的邀请函协议，日期为2020年9月3日(通过引用2020年11月27日提交的Form S-4(文件编号333-249302)注册声明修正案第3号附件10.32合并)。
​
​
10.22
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Andrew Low Ah Kee之间签订的邀请函协议，日期为2020年10月22日(通过引用附件10.12并入注册人于2020年12月18日提交给证券交易委员会的8-K表格中)。
​
​
10.23
​ ​
OpenDoor Technologies Inc.非员工董事薪酬政策(通过引用附件10.13并入注册人于2020年12月18日提交给证券交易委员会的8-K表格中)。
​
​
10.24
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Elizabeth Stevens之间签订的聘书协议，日期为2016年12月20日(通过参考2021年1月12日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-251529)修正案第3号附件10.24合并)。
​
​
10.25
​ ​
OpenDoor Labs Inc.和Elizabeth Stevens之间签订的留任奖金协议，日期为2019年9月26日(通过引用2021年1月12日提交的S-1表格注册声明修正案第3号附件10.25合并(文件编号333-251529)。
​
​
21.1
​ ​
OpenDoor Technologies Inc.的子公司列表(参考2020年12月18日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K中的附件21.1合并)。
​
​
23.1*
​ ​ Marcum LLP同意。 ​
​
23.2*
​ ​ 德勤律师事务所同意。 ​
 
II-4
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
​
展品编号：
​ ​
说明
​
​
23.3*
​ ​ Latham&Watkins LLP同意(作为附件5.1的一部分)。 ​
​
24.1
​ ​ 授权书(包含在本注册声明的签名页上)。 ​
​
101.INS
​ ​ XBRL实例文档。 ​
​
101.SCH
​ ​ XBRL分类扩展架构文档。 ​
​
101.CAL
​ ​ XBRL分类扩展计算链接库文档。 ​
​
101.DEF
​ ​ XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 ​
​
101.实验室
​ ​ XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 ​
​
101.PRE
​ ​ XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 ​
​
†
根据S-K项目第601(A)(5)条的规定，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供所有遗漏的证物和时间表的副本。
​
*
由修正案备案
​
第17项。
承诺。
​
以下签名注册人特此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本注册说明书的生效后修正案：(I)同意包括经修订的1933年证券法第10(A)(3)节所要求的任何招股说明书(“证券法”)；(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最新生效后修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载信息的根本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以根据规则第424(B)条提交给证监会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及(Iii)有权在登记说明书中列入以前没有披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；但如果登记说明书采用表格S-1格式，并且登记人根据19年《证券交易法》第13节或第15(D)节向证监会提交或提交的报告中载有上述段落要求包括在生效后修正案中的信息，则第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用于该等信息；(Ii)第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用于注册人根据19年《证券交易法》第13节或第15(D)节向证监会提交或提交给证监会的报告中所规定的信息，但第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用。, 或包含在根据规则第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分；
(2)就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售；
(3)对终止发行时未售出的正在登记的证券，采取事后修正的方式予以注销；
(4)为根据证券法确定对任何买方的责任：
根据规则424(B)作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖规则430B的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在注册声明中。但是，在属于注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或在通过引用而并入或被视为并入注册说明书或招股说明书的文件中所作的任何陈述，均不得
 
II-5
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
是登记声明的一部分，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方，将取代或修改登记声明或招股说明书中的任何陈述，而该陈述是登记声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中作出的；以及
(5)为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券要约中，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约。(##**$${##**$$}##**$$} (5)如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约)。
(A)以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该初步招股说明书或招股说明书与根据第424条规定须提交的发售有关；
(B)与以下签署的注册人或其代表准备的发售有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；
(C)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；和
(D)属于下述签署登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通信。
根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反公共政策的问题。
 
II-6
目录​
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
签名
根据证券法的要求，注册人已于2021年1月  在加利福尼亚州旧金山市由正式授权的以下签名者代表注册人签署本注册声明。
​ ​ ​ ​ OpenDoor Technologies Inc. ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ Carrie Wheeler ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​
首席财务官
​
以下签名的每个人构成并任命Eric Wu和Carrie Wheeler各自单独或与另一名事实受权人一起作为其真实合法的事实受权人和代理人，并有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署对本注册声明(以及规则第462(B)条允许的与本注册声明相关的任何其他注册声明)的任何或所有进一步修订(包括生效后的修订)))，并将该等文件连同其所有证物及其他相关文件送交证券交易委员会存档，授予该等代理律师及代理人，以及他们每一人完全权力及权限，按其本人可能或可能亲自作出的一切意图及目的，作出及执行在该处所及其周围所必需及必需作出的每项作为及事情，特此批准及确认该等事实代理人及代理人，或其一名或多於一名代理人，可合法作出的所有作为及事情，并在此批准及确认该等事实代理人及代理人，或其代理人或其一名或多名代理人可合法地作出的一切作为及事情，并在此批准及确认上述事实代理人及代理人或其一名或多於一名代理人可合法作出的一切作为及事情。
根据证券法的要求，本注册声明已于2021年1月  以下列人员身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
​
Eric Wu
​ ​
董事长、董事兼首席执行官
(首席执行官)
​
​
​
Carrie Wheeler
​ ​
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
​
​
​
亚当·贝恩
​ ​
导演
​
​
​
Cipora Herman
​ ​
导演
​
​
​
乔纳森·杰菲
​ ​
导演
​
​
​
Pueo Keffer
​ ​
导演
​
 
II-7
目录
根据第17 C.F.R.§200.83所要求的保密待遇
​
签名
​ ​
标题
​
​
​
Jason Kilar
​ ​
导演
​
​
​
格伦·所罗门
​ ​
导演
​
 
II-8