2021年4月8日

通过埃德加和联邦快递

美国证券交易委员会

贸易和服务部公司财务处

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

注意：记者托尼·沃森(Tony Watson)

美国总统候选人亚当·菲蓬(Adam Phippen)

*i3 Verticals，Inc.

截至2020年9月30日的财政年度的10-K表格

提交于2020年11月23日

2020年11月19日提交的8-K

1-38532号档案号

女士们、先生们：

我们谨代表特拉华州的i3 Verticals，Inc.(以下简称“本公司”)，向本公司提交对美国证券交易委员会(“本委员会”)员工于2021年3月29日致本公司的一封信中所表达的有关本公司员工对截至2020年9月30日财年的Form 10-K年度报告以及本公司于2020年11月19日提交的Form 8-K年度报告的意见的回覆。在此，我们谨此代表特拉华州的一家公司(以下简称“本公司”)提交本公司对美国证券交易委员会(以下简称“本委员会”)员工于2021年3月29日致本公司的信函中就本公司提交的截至2020年9月30日的Form 10-K年度报告的评论。这里提供的答复是基于本公司提供给Bass，Berry&Sims PLC的信息。

工作人员的意见以斜体显示在下面的编号段落中，随后是公司的回应。

截至2020年9月30日的财政年度的10-K表格

附注2.主要会计政策摘要

预算的使用，第92页

1.请向我们解释一下，你们将股票补偿费用分摊到B类普通股的政策改变是如何导致所得税优惠减少和你们的净亏损减少以及可归因于非控股权益的净亏损增加的。

回应：我们承认员工的评论，并恭敬地通知员工，将i3 Verticals，Inc.(注册人)的股票薪酬费用分配给i3 Verticals，LLC的决定是一项税收政策选举，从2020年1月1日起生效。由于i3 Verticals，LLC是一家直通实体，并非由注册人全资拥有，分配给i3 Verticals的额外股票补偿费用导致注册人的递延税项资产减少，注册人的所得税优惠减少。相应地，由于i3 Vertical，LLC并非由注册人全资拥有，分配给i3 Verticals，LLC的额外股票补偿费用导致非控股权益应占亏损增加。

注16.段，第122页

2.请告诉我们您对披露本年度增加长期资产的总支出的考虑。请参阅ASC 280-10-50-25b。

回应：我们承认员工的评论，并恭敬地通知员工，我们在确定与部门资产相关的披露时，已考虑了ASC 280-10-50-25中的指导。根据指导意见，公共实体应披露增加长期资产的支出(某些除外)，如果这些支出包括在首席运营决策者(“CODM”)审查的部门资产的确定中，或以其他方式定期提供给CODM。

我们已根据ASC-280-10-50-22中的披露要求披露部门资产。根据ASC-280-10-50-25，我们应按部门披露增加长期资产的总支出，如果这些支出包括在部门资产的确定中，或由CODM审查或提供给CODM。

除综合水平外，CODM并不定期收取或审核有关长期资产的支出，因为我们在长期资产方面的大部分支出涉及通过业务合并一次性收购无形资产。在2020财年，我们在长期资产上的支出有85%用于通过业务合并一次性收购无形资产。此外，资产负债表信息不包括在我们确定的部门分配中，因此根据ASC 280-10-50-25b，我们已将增加长期资产的总支出排除在

我们披露的部分。我们建议在未来的文件中包括以下说明，说明为什么我们的披露中不包括这些支出：

该公司没有披露长期资产的支出，因为此类支出没有由首席运营决策者审查或提供给首席运营决策者。

3.您可以同时提供营业收入(亏损)和加工毛利。如果您的首席运营决策者在评估部门业绩和决定如何分配资源时只使用一种部门损益衡量标准，则部门损益应仅报告该指标。如果首席经营决策者使用多个部门的损益计量，报告的计量应当是管理层认为按照与公共实体合并财务报表中计量相应金额最一致的计量原则确定的计量。请参阅ASC 280-10-50-28。

回应：我们承认员工的意见，并敬告员工，我们在确定与运营和加工利润率的营业收入(亏损)相关的披露时，已考虑了ASC 280-10-50-28的要求。具体地说，指导意见要求披露CODM在评估部门损益和资源分配时使用的衡量标准。加工利润率是CODM使用的部门损益和资源分配的主要衡量标准。

ASC 280-10-50-30b还要求披露可报告部门的损益总额与公共实体未计所得税和非持续经营前的综合收益的对账。在未来的文件中，我们建议重组我们的分部披露，以更清楚地披露处理利润率，作为CODM使用的分部损益衡量标准，然后在综合基础上而不是按分部调整运营的营业收入(亏损)。以下是修订后的版本

本答复中包含的披露和表格说明了此对帐的拟议格式：

该公司主要使用加工利润率来衡量经营业绩。加工利润率等于收入减去其他服务成本加上剩余费用，这是其他服务成本的一个组成部分。以下是截至2020年9月30日的一年中可报告的部门运营业绩和对综合运营收入的调整摘要：

2020年11月19日提交的8-K表格

附件99.1，第11页

4.我们注意到您的各种非GAAP衡量标准中包含的“收购收入调整”。请更详细地告诉我们减记为公允价值的递延收入的性质。考虑到您的递延收入已根据GAAP在收购时调整为公允价值，请告诉我们您是如何考虑包括这种调整的各种非GAAP衡量标准是否正在用一个单独定制的确认和计量方法取代GAAP衡量标准的。请参阅《非公认会计准则遵守和披露解释》问题100.04和规则G第100(B)条。

回应：*我们承认工作人员的意见，并恭敬地告知工作人员，我们已将收购收入调整纳入我们的非GAAP措施，目的是：(A)通过减少潜在的

收入的可变性，特别是增长，在没有调整的情况下，可能会相对于我们收购的合同和业务的基本经济状况显得夸大，(B)为公司的同行提供一致的衡量标准，(C)为投资者提供关于公司历史、当前和预期未来业绩的最可比和最有用的信息。

关于我们对软件业务的收购，我们通常会在期初资产负债表上对被收购业务的递延收入进行向下调整。这反映了履行履约义务的基本承诺的公允价值，符合ASC 805-20-30-1的应用。

截至收购日，导致被收购企业递延收入的交易包括出售给客户的SaaS、托管和/或维护服务，这些服务通常每年开具发票。根据公认会计原则，收入在合同期内递延并确认。

由于递延收入账面价值的减少，我们在收购后确认的GAAP基础上的收入低于实际合同价值。

值得注意的是，公司的递延收入调整通常只有一年的时间，因为几乎所有的合同条款都是每年续签的，所以相关的递延收入在任何时候都将在12个月或更短的时间内耗尽。因此，所有个别调整都是临时性的，与流动负债有关。

在考虑是否将这一调整纳入我们的非GAAP财务措施时，该公司考虑了收入的变化，特别是增长的可能性，如果没有调整，相对于其收购的合同和业务的基础经济而言，这可能会显得夸大。例如，该公司考虑了一份合同，该合同在收购前将在下一年带来100美元的收入，但由于收购的递延收入是按公允价值计量的，收购后导致本会计年度的收入为25美元。由于本公司的大部分业务及其收购业务的性质涉及定期续签认购合同，因此，如果续签该合同，尽管本公司与客户的基本业务没有变化，但续订年度的收入将达到100美元(增长400%)。相应地，如果公司不能续签合同并失去客户，那么对收入的负面影响似乎只有25美元，尽管在续签年度失去了一个客户和100美元的收入，这与合同的历史价值相关。

在评估调整的适当性时，我们还考虑了我们行业内的其他公司，发现类似的调整在该公司认为其同行群体中也很常见。因为该公司经常被与其他公司进行比较

在其行业内，提供这种调整将有助于投资者进行比较，帮助他们做出明智的决定。举个例子，我们已经在我们的几家同行公司的申报文件中确定了这一非GAAP衡量标准的先例，包括Global Payments Inc.(描述为“净收入调整”)和Fiserv，Inc.(描述为“递延收入购买会计调整”)。

在考虑是否将这一调整纳入我们的非GAAP财务衡量标准时，我们还考虑到，财务分析师定期寻求有关为建模目的而获得的递延收入的信息。该公司决定，它应该在其公开披露的范围内透明地提供这些信息，以促进可比性，同时注意与公认会计准则的财务衡量标准相一致，而不是只应要求提供这些信息。我们还注意到，该公司对其2021财年业绩的外部提供的展望以及对2021财年业绩的市场共识估计包括所获得的递延收入的影响。

此外，该公司认为，披露反映递延收入公允价值调整的非公认会计准则收入并不违反“非公认会计准则遵守和披露解释”问题100.04或规则G第100(B)条，因为这种调整既不会加速根据公认会计准则随着时间推移将获得的收入，也不会对财务报表项目使用任何其他单独定制的确认和计量方法。此外，在呈报递延收入公允价值调整的情况下，本公司相信披露符合规则G第100(B)条，因为该披露既无重大事实的失实陈述，亦无误导性。相反，提供披露是为了让投资者能够更好地了解年度业绩，不会给投资者留下一种错误的看法，即合同条款在收购日被负面修改，或者未来会计年度的有机收入同比增长大于实际。

附件99.2，第1页

5.在整个演示过程中都会参考您的非GAAP衡量标准。请提供根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务指标。请参阅规则G第100(A)(1)条。

答复：*我们承认工作人员的意见，并恭敬地通知工作人员，我们已经审查了补充演示文稿，并相信我们已在演示文稿中包括了根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标的所有对账。具体地说，下面我们展示了带有非GAAP衡量标准的幻灯片以及相应的幻灯片，这些幻灯片将这些衡量标准与根据GAAP计算和呈现的最直接可比财务衡量标准进行了协调：幻灯片2(幻灯片4和5)、幻灯片3

(幻灯片5和8)、幻灯片10(幻灯片10)、幻灯片12(幻灯片13)、幻灯片15(幻灯片17和19)、幻灯片16(幻灯片18和21)、幻灯片24(幻灯片26和28)、幻灯片25(幻灯片27和30)以及幻灯片33(幻灯片34和35)。为进一步提高清晰度，我们将在每张幻灯片上与非GAAP指标在各自幻灯片上添加交叉引用，并根据GAAP计算和列示最直接可比的财务指标。

* * * * *

如果您对这封信有任何疑问或意见，请随时致电(615)742-7756与以下签名者联系。