DRS

该报告于2021年5月11日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话：，包括区号)

请在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快办理注册手续。

如果根据修订后的1933年证券法规则415，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据证券法第462(B)条的规定为发售注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的早期生效注册声明的证券法注册号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据1933年证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。根据上述第8(A)条采取行动的美国证券交易委员会(SEC)可能决定本注册声明将于该日期生效。

这份初步招股说明书中的这些信息并不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约，也不是在征求要约购买这些证券的要约。

本招股说明书中确定的出售股东为发售我们A类普通股的股东。根据本招股说明书，我们不会出售我们A类普通股的任何股份，我们也不会从出售股东出售我们A类普通股的股份中获得任何收益。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为AZEK。我们A类普通股最近一次报告的售价是2021年，为每股 $。

在本次发行生效之前，Ares Management Corporation(简称Ares)的附属实体持有我们A类普通股27,721,090股，安大略省教师养老金计划委员会(OTPP)持有我们A类普通股27,720,990股。在本次发售生效之前，OTPP持有，在本次发售生效后，OTPP将继续持有我们所有已发行的B类普通股。在此次发行生效之前，Ares和OTPP分别持有我们总普通股的约17.9% 。此次发行生效后，阿瑞斯和OTPP将分别持有我们总普通股的约%和%。我们是一家新兴的成长型公司，因为2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用了这一术语，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的A类普通股是有风险的。见第29页开始的风险因素。

出售股票的股东给予承销商30天的选择权，以公开发行价减去承销折扣，至多购买额外股份。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等、出售股东及承销商并无授权任何人提供本招股章程或由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述以外的任何其他资料或陈述。我们、销售股东和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能作为提供任何保证。出售股票的股东仅在可以出售和购买A类普通股的情况下和司法管辖区内提出出售和购买A类普通股的要约。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何A类普通股的出售时间。

您只应依赖本招股说明书中包含的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书中未包含的信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们、销售股东和承销商没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知本人本次发行A类普通股以及本招股说明书在美国境外的发行情况，并遵守任何与此相关的限制。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何以引用方式并入的文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果通过引用并入的文档中的任何语句与通过引用并入的另一个日期较晚的文档中的语句不一致，则日期较晚的文档中的语句修改或取代较早的语句。

招股说明书摘要

以下摘要包含有关我们和此产品的精选信息。它并不包含对您和您的投资决策非常重要的所有信息。在您做出投资决定之前，您应该完整地审阅本招股说明书，包括在本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的相关说明，包括风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中所述的事项，以及我们的合并财务报表和相关说明。以下摘要中的一些陈述属于前瞻性陈述。请参阅有关前瞻性陈述的特别说明。我们的财年将于9月30日结束。本招股说明书中提及的任何会计年度均指截至该年度9月30日的12个月，本招股说明书中提及的任何会计季度均指某个会计年度内适用的一个或多个季度。由于单个组件的舍入，本招股说明书中提供和使用的某些百分比和其他数字的总和可能不是100.0。除非上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的AZEK公司、AZEK、CPG Newco LLC、公司、WE、YOU、或类似术语均指CPG Newco LLC及其合并子公司，公司转换后，AZEK Company Inc.及其合并子公司指的是CPG Newco LLC及其合并子公司，而在公司转换后，AZEK Company Inc.及其合并子公司指的是CPG Newco LLC及其合并子公司，而在公司转换后，AZEK Company Inc.及其合并子公司指的是CPG Newco LLC及其合并子公司。

公司概述

我们是行业领先的设计师和制造商美丽，低维护和环境可持续的产品专注于极具吸引力的、庞大的和快速增长的户外生活市场。房主继续投资于他们的户外空间，并越来越多地认识到耐用产品的显著优势，这些产品正在将需求从传统材料(特别是木材)转变为其他材料。我们的产品将极具吸引力的美学与比传统材料低得多的维护成本相结合，从而改变了这些户外空间。我们创新的户外生活产品组合，包括装饰、栏杆、外部装饰(我们在招股说明书中称为装饰)和配件，鼓励消费者根据其独特的生活方式需求设计户外空间。我们在行业中很有名气，根据Princiia提供的数据，我们通常在我们的产品类别中占有营收排名前两位的市场份额。除了我们领先的户外生活产品套装外，我们还销售一系列在商业市场上销售的高度工程化产品，包括隔断、储物柜和存储解决方案。我们在我们的产品类别中处于领先地位，因为我们拥有庞大的规模、垂直集成的制造能力、广泛的材料科学专业知识和专注于执行的管理团队。

我们的核心价值观之一是永远做正确的事情。我们的决策依据是什么是正确的，而不是什么是最便宜、最快或最容易的，我们努力始终以诚信、透明和客户为中心进行运营。推而广之，环境、社会和治理，或ESG，管理是我们公司DNA的一部分。我们的包容性文化是由对我们的企业价值观的共同热情和建设更可持续的未来的承诺推动的。我们专注于整个业务的可持续性。我们致力于在我们的产品组合中进一步加快回收材料的使用，每年将数百万英镑的垃圾分流到垃圾填埋场，并使我们能够满足对推动循环经济的环保产品日益增长的需求。

我们的业务利用共享材料技术和基于美国的制造平台来创建产品，将需求从传统材料转换为经久耐用和低维护的产品，履行我们的品牌承诺，提供经过精美设计的产品。我们的住宅细分产品组合具有很强的互补性，使我们能够为户外生活项目提供广泛的解决方案。我们在住宅领域的主要消费品牌TimberTech和AZEK因其卓越的美学、不折不扣的质量和性能以及多样化的风格和设计选项而受到承包商和消费者的认可。在我们的商业部门，我们生产工程板材产品和高质量的浴室隔断和储物柜。

在我们不止一次在30年的历史中，我们利用我们差异化的制造能力、材料科学和研发或研发专业知识，利用有利的长期增长趋势，加快了从木材等传统材料向可持续、低维护工程材料的转变，从而在我们的市场上树立了领先创新者的声誉，并扩大了我们的市场。我们相信，我们不断向市场推出新产品的核心竞争力，再加上我们最近在销售、营销、研发和制造方面的投资，将继续巩固我们作为市场领导者的现有地位，并使我们能够在经济周期中产生对我们产品的长期需求。纵观我们的历史，我们推出了许多颠覆性产品，并证明了我们有能力推动材料转换和扩展我们的产品组合，满足各种价位细分市场的消费者需求。

我们通过对客户的坚定不移的承诺和开发将最新款式和设计趋势与我们独特的材料科学专业知识和专有生产技术相结合的创新新产品，获得了领先的品牌声誉。例如，我们已经推出了将高端地板趋势带入装饰市场的产品，如线刷和手刮饰面以及多种宽度。我们的竞争优势使我们能够创造出屡获殊荣的产品，并为它们提供一些业内最长的保修，例如我们的TimberTech AZEK装饰产品线提供50年褪色和污渍保修。我们的大多数产品类别都处于其生命周期的早期增长阶段，我们预计从长远来看，它们将继续受益于大量的材料转换。

我们创建了一个以可持续发展为中心的运营平台，可持续发展是我们的核心战略支柱之一，从产品设计到原材料采购和制造，贯穿我们的价值链，我们越来越多地在我们的产品中使用塑料垃圾、回收木材和废料。我们最近还对我们的回收能力进行了重大投资，包括我们最近收购的Return聚合物，这进一步增强了我们制造业务的可持续性，并降低了我们的成本。在2019年财政年度，我们启用了一家新的聚乙烯回收设施，该设施利用先进技术将各种塑料垃圾转化为我们产品所用的原材料。今天，我们的TimberTech PRO和EDGE甲板生产线提供由大约80%的回收材料制成的高质量产品。在2020财年，通过我们的回收计划，大约4亿磅的垃圾和废料被从垃圾填埋场转移出去。此外，我们位于俄亥俄州威尔明顿和宾夕法尼亚州斯克兰顿的制造厂产生的废料中，约99%是我们的大多数TimberTech、AZEK外墙和Versatex产品在使用寿命结束时都是可回收的。在 2020年，我们启动了一项创新计划，旨在为经销商、承包商和工厂提供从建筑工地和改造项目中回收废旧PVC的解决方案。被称为全循环PVC回收计划，我们为我们的合作伙伴提供本地现场PVC回收箱。收集的PVC经过清洗、再加工和回收，以便在我们的多条产品生产线上的制造流程中重复使用。除了我们垂直整合的内部制造业务的可持续性优势和成本效益外，我们的供应商基础主要位于美国，这使得我们不太容易受到长期危机(如新冠肺炎)导致的贸易中断或供应链混乱的影响。

在我们的住宅领域，我们通过由4200多家经销商、35多家分销商和多家家装零售商组成的全国网络销售我们的产品，提供广泛的地理覆盖，使我们能够有效地为美国和加拿大的承包商提供服务。我们的地理广度，再加上我们广泛的市场知识和广泛的产品组合，使我们能够继续加速我们在行业内的增长。我们以客户为中心的销售组织通过以下方式产生对我们产品的拉动需求：直接推动与消费者和建筑师、建筑商和承包商等关键有影响力的人进行更多的下游接触，并将重点放在加强我们在经销商中的地位和扩大我们在零售业的影响力。我们一直在投资我们的消费者品牌、营销活动和数字工具，以加强我们与消费者和关键影响力人士的关系，其中许多人

他们是我们品牌的代言人。在我们的商业部门中，我们通过广泛的分销网络以及直接向原始设备制造商(即 OEM)销售我们的产品。

通过我们的住宅和商业细分市场，我们提供以市场为中心的产品解决方案，推动材料转换。在我们的历史上，我们经历了强劲的增长，在过去的几年里，我们在我们的业务上进行了大量投资，以进一步加快我们的增长并提高我们的盈利能力。

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(1)	有关2020财年分部调整后EBITDA和分部调整后EBITDA利润率的讨论，请参阅我们合并财务报表附注中的分部说明，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的讨论分部运营结果，每一项都包含在我们2020年的表格中10-K，并通过引用结合于此。有关截至2020年12月31日的三个月的分部调整后EBITDA和分部调整后EBITDA利润率的讨论，请参阅我们合并财务报表附注中的分部说明以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析下的讨论分部运营业绩，每个分部都包含在我们截至2020年12月31日的三个月的10-Q表格中，并通过引用并入本文。

(2)	10年净销售额复合年增长率，或CAGR，是指截至2020年9月30日的10年的复合年增长率，按往绩12个月计算。我们在此期间的增长反映了对收购净销售额的贡献，包括2012财年对Vavast Enterprise和TimberTech的收购，以及2018财年对Ultraalox和Versatex的收购。

在2020财年，我们的净销售额、净亏损和调整后EBITDA分别为8.993亿美元、1.222亿美元和2.135亿美元，截至2020年12月31日的三个月，我们的净销售额、净收入和调整后EBITDA分别为2.123亿美元、1020万美元和4850万美元。我们打算继续开发新产品，打造户外生活的领先消费品牌，并利用我们专注于下游的销售队伍，我们相信对我们产品的需求将受益于持续的材料转换和户外生活市场的弹性。调整后的EBITDA是管理层使用非GAAP财务指标来衡量我们的核心运营结果和我们业务战略的有效性。有关调整后EBITDA的更多信息，以及与净收入(根据GAAP计算的最具可比性的财务指标)的对账，请参阅招股说明书非GAAP财务指标摘要。

行业概述

我们的产品广泛应用于几个大型、有吸引力的市场，包括住宅和商业终端市场。我们主要服务于户外生活市场，我们将其定义为装饰、栏杆、装饰、木质和木质壁板、门廊、铺路机、户外家具、户外橱柜和户外照明市场，旨在提高户外生活空间的实用性和美观性。我们为这个市场提供服务

我们精心设计的装饰、栏杆和外墙产品，由于房主选择在户外度过更多的休闲时间，这些产品受益于增加的投资。随着越来越多的千禧一代在美国购买第一套住房，我们预计对户外生活空间的需求将会上升，低维护到免维护建筑和家居产品获得进一步发展势头。我们相信，消费者的购买行为越来越环保，我们的可持续生产实践和我们产品的高回收含量满足了消费者不断变化的偏好。

根据第三方行业研究和咨询公司Princiia Consulting，LLC提供的数据，2019年美国住宅装饰、栏杆和装饰产品的总市场销售额为76亿美元，2017年至2019年线性基础上以6%的复合年增长率增长，预计2019年至2023年线性基础上的复合年增长率为5%。就户外生活市场的各个组成部分而言，2019年的装饰、栏杆和装饰市场分别约为33亿美元、22亿美元和21亿美元。就交易量而言，2019年的甲板、栏杆和装饰市场分别约为33亿、1.6亿和20亿直线英尺。

复合饰面(包括木质复合和泡沫聚氯乙烯饰面)、栏杆和装饰产品的市场份额相对于其他材料持续增加，因为它们的优势和低维护的产品质量。根据Princiia提供的数据，2017至2019年间，复合装饰、复合和铝制栏杆以及PVC装饰产品的年复合增长率为13%，而木质装饰、栏杆和装饰的复合增长率均为5%，以直线英尺计算，每种情况下的复合增长率均为5%。从2019年到2023年，复合装饰、复合铝栏杆和PVC装饰产品在美国市场的总销售额预计将以10%的复合年增长率增长，相比之下，由木材制造的装饰、栏杆和装饰预计将以4%的复合年增长率增长，而由其他材料(如工程木材、乙烯和其他金属)制造的装饰、栏杆和装饰预计将以5%的复合复合年增长率增长，以线性英尺衡量，每种情况下的复合装饰、栏杆和装饰都将以5%的复合年增长率增长。此外，根据国际市场研究公司弗里多尼亚集团(Freedonia Group，Inc.)提供的数据，2018年美国木质和木质壁板、铺路机、户外家具和户外照明的市场总销售额为109亿美元，根据Princiia的数据，加上2019年美国甲板、栏杆和装饰的总市场销售额，约为185亿美元的市场。(注：根据国际市场研究公司Freedonia Group，Inc.)，2018年美国木质和木质壁板、铺路机、户外家具和户外照明的市场总销售额为109亿美元，与2019年美国甲板、栏杆和装饰的市场总销售额合计约为185亿美元。我们相信，与传统木制品市场相比，复合产品的市场将继续增长，因为它受益于材料转换。

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来源：Princiia DemandBuilder对英尺线性增长的预测。

(1)	代表整个市场(所有材料)。原则上，装饰的市场定义不包括特种外饰产品，如舌形和凹槽型材、板材、窗台、门槛和立柱包装。

(2)	铺装类别包括复合和PVC铺装，轨道类别包括复合和铝轨，装饰类别包括PVC装饰。

根据Princiia提供的数据，截至2019年，美国约有5600万个甲板，其中约540万个建造于2019年，高于2014年的约410万个，年复合增长率为5.8%。我们最大的单一产品类别Decking为房主提供了一个重要的机会来扩展他们家的全部宜居空间，并为放松和娱乐设计一个独特的空间。通过我们的户外生活产品组合，我们为房主提供广泛的材料和设计选择，因为他们可以根据自己独特的生活方式量身定做户外生活空间。此外，我们相信，我们有重要的机会利用我们的材料科学专业知识、品牌知名度和渠道关系来扩展到户外生活市场的更多细分市场。我们相信洋流导致人们长时间呆在家里的新冠肺炎危机可能成为额外的催化剂，可能会使越来越多的房主进一步认识到我们的户外生活产品组合可以提供的好处。

我们相信与传统材料(如木材)相比，我们的产品具有更高的耐用性、更高的质量、更吸引人的美观和更低的生命周期成本，因此提供了极具说服力的价值主张。例如，我们估计我们的新TimberTech Edge Prime甲板的总生命周期成本(包括材料、人工和年度维护)比其25年的保修期比同等压力处理木材的成本低甲板。此外，鉴于我们TimberTech EDGE Prime甲板产品的成本通常约占甲板工程安装总成本的16%，消费者有机会通过将传统甲板更换为我们的产品，同时利用经过适当维护的现有下部结构，经济高效地升级到我们的耐用、低维护材料。

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(1)	这些假设和估计基于AZEK市场知识以及具有安装TimberTech和木材装饰产品经验的专注于甲板的承包商的反馈。任何特定安装的实际成本都可能有很大差异。根据2020年12月的平均价格，假设压力处理木材甲板板定价为每直线英尺1.18美元。

(2)	总甲板项目安装成本是指16 x 20高架甲板的初始甲板安装总成本，不包括与安装轨道或楼梯相关的成本。

(3)	甲板全生命周期成本既包括初始甲板安装的总成本，也包括一年内的预计维护成本16 x 20高架甲板的25年期，不包括潜在的更换成本。

(4)	其他成本包括底座安装成本、木材装饰材料的初始染色和密封、TimberTech Edge Prime的自上而下紧固件的成本以及IPE和TimberTech AZEK Vintage的压力处理木材和隐藏紧固件的成本。

(5)	预计维护成本包括假定每年清洗TimberTech产品，以及假设每年压力清洗和打磨、每三年染色和密封一次压力处理木材甲板和每两年一次IPE甲板以保持美观。

根据Princiia提供的数据，根据2019年售出的直线英尺，木材约占美国装饰、栏杆和装饰市场总量的64%。就这些市场的各个组成部分而言，根据这一数据，复合铺装约占装饰市场的20%，复合和铝栏杆约占栏杆市场的16%，PVC装饰产品约占装饰市场的11%，每种产品都以直线英尺计。

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(1)	基于Princiia提供的2019年数据。其他包括(A)用于装饰的中空乙烯基、塑料木材和金属，(B)用于栏杆的铁、不锈钢、中空乙烯基和其他塑料，以及(C)工程木材，约占整个装饰市场的17%，纤维水泥、乙烯基、其他聚合物复合材料和其他用于装饰的材料。

(2)	甲板市场的木材包括优质硬木、雪松和红木，根据Princiia提供的数据，2019年这些木材约占整个甲板市场的13% 。

我们相信，随着消费者对可持续材料意识的提高以及材料科学和制造技术的进步改善了可供选择的颜色和质地，复合材料产品的市场渗透率将面临巨大的机遇。我们提供降低复合材料与其他材料之间的相对溢价的产品，以提高价格负担能力，并进一步提高复合材料产品的寿命价值优势。此外，我们相信，鉴于我们的产品市场渗透率较低，且成本和价值主张不断提高，我们的产品处于有利地位，可以从经济周期的增长中受益。我们相信，我们一直是，并将继续是推动经济增长的动力。我们市场上的低维护产品。

我们的装饰、装饰、栏杆和配件产品主要通过这两种渠道销售。一步和两步分销渠道，我们正在增加与消费者的直接接触。在我们的住宅领域，我们将我们的产品销售给分销商、专业经销商和家装零售商，而后者又将我们的产品销售给建筑商、承包商和房主。根据Princiia提供的数据，2019年按分销渠道和终端用户渠道销售的复合铺装、复合和铝栏杆以及 PVC装饰产品的相对行业销量如下：

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(1)	钢轨包括复合钢轨和铝轨。

我们在专业经销商渠道中处于领先地位，这得益于我们在产品类别、品牌声誉和卓越产品质量方面的深度。我们估计，我们在美国的装饰销售额约占2019年复合装饰总销售额的35%，我们在美国的装饰销售额约占2019年PVC装饰总销售额的43%，每种情况下都是在专业经销商渠道内。根据 Princiia提供的数据，2019年，零售渠道约占33亿美元的铺装市场总额的36%，其中，复合铺装销售额约为5亿美元。我们估计，在通过该零售渠道销售的所有复合饰面中，约有一半是特殊订单产品。虽然我们住宅部门的销售额中约有10%是直接通过家装零售商实现的，但我们看到通过此类零售商的特殊订单销售额同比大幅增长，导致2015财年至2020财年的总销售额年复合增长率超过20%。我们相信，我们有机会在零售业进行重大扩张，这一渠道代表着我们未来潜在增长的关键领域。我们的商业部门将产品销售给原始设备制造商，并通过分销渠道到达包括教育、工业、商业和航海在内的多个终端市场。

AZEK的不同之处

户外生活市场的行业领先者

我们在众多庞大且不断增长的户外生活细分市场中处于领先地位，并从材料转换的早期阶段和长期增长趋势中受益。我们庞大的规模、垂直集成的制造能力和广泛的材料科学专业知识使我们处于领先地位。我们利用这些能力在一系列产品上建立了创新记录，这些产品具有卓越的质量、美观和性能，已得到受尊敬的行业来源的认可。在对美国建筑商、开发商和承包商进行的2021年建筑商品牌使用研究中，TimberTech Decking在装饰类别的质量方面排名第一，在2020年AZEK Trim的装饰造型、装饰和立柱类别的质量排名第一。此外，我们设计的浴室隔断是建筑师指定的领先产品，我们的Aria隔断在2018年获得了建筑产品杂志的产品创新奖。最后，在 2020年，乙烯基可持续发展理事会授予我们2020年乙烯基回收奖，以表彰我们在TimberTech AZEK甲板线上的可持续性和回收创新。这些优势，再加上我们对下游的关注以及不断扩大的营销和数字战略，在承包商和消费者中产生了强烈的品牌知名度和偏好。

服务于受益于材料转换的大型、高增长和弹性市场

我们相信户外生活市场正受益于从传统木质材料到低维护，工程材料。根据Princiia提供的数据，以2019年售出的直线英尺衡量，木材约占美国全部甲板、栏杆和装饰市场的64%。具体地说，在装饰市场中，2019年复合材料约占整个装饰市场的20.4%，从2018年的约18.8%转变为材料转换率从前几年的约1%加速至2019年的2%。优质硬木、雪松和红木约占整个装饰市场的13%。我们相信，这些市场在未来几年提供了巨大的增长机会，我们领先的规模、垂直集成的制造能力和广泛的材料科学专业知识使我们能够随着材料转换的继续，利用这些极具吸引力的市场。

此外，我们认为住宅维修和改造市场是我们核心产品服务的主要市场，在经济周期中的弹性明显强于住宅建筑业。例如，根据美国人口普查局的数据，从2007年到2009年，独户住宅开工率下降了大约57%，而根据家居改善研究所的数据，家装产品市场下降了大约14%。此外，我们的业务在此期间表现出了韧性，净销售额下降了约15%，由于产品组合、原材料成本降低和营运资本管理，业务的现金流在此期间保持正增长并有所增加。此外，即使在行业衰退期，我们也认为许多家居装修项目是推迟的，而不是永久取消的，这使得行业活动有可能迅速反弹。随着时间的推移，我们更加注重为住宅维修和改造市场提供服务，我们估计，在我们的住宅细分市场中，维修和改造活动约占我们净销售额的80%。根据Princiia提供的数据，2019年，大约95%的总装饰、83%的栏杆和46%的装饰销售可归因于住宅维修和重塑市场。我们的市场也正在经历多重有利的长期长期增长趋势。例如，在我们的住宅细分市场中，消费者越来越多地将休闲时间花在户外，并要求产品扩展其住宅的可用居住空间，提升其户外生活方式。此外，根据美国建筑师协会2020年的家居设计趋势调查，, 在过去六年的《住宅与物业设计报告》(Home And Property Design Report)中，户外生活空间被评为住宅建筑师最喜欢的空间。因此，我们相信我们的业务将继续受益于强劲的材料转换、持续的维修和改造活动以及有利的长期趋势。

以服务、质量、美学和广泛的款式和设计著称的优质品牌

我们通过坚定不移地致力于开发创新的新产品，将最新的款式和设计趋势与我们独特的材料科学专业知识和专有生产技术相结合，获得了我们优质的品牌声誉。例如，我们已经推出了将优质地板趋势(如钢丝刷漆和手工刮漆饰面和多种宽度)带入装饰市场的产品。

此外，我们部署了大量的直销和服务资源，帮助我们在经销商、家装零售商和承包商中培养了强大的品牌知名度和忠诚度。在过去几年中，我们进行了大量投资以进一步提升和强化我们的品牌，包括推出各种具有卓越美学效果的创新新产品，发起尖端营销活动，扩大我们的数字足迹和功能，并推出一套专注于提升消费者体验的新工具。我们在行业内很有名气，在我们的产品类别中，我们通常是最受认可的两个品牌之一。

致力于可持续生产、经久耐用、美观的产品

我们对可持续性的坚定不移的关注渗透到我们的运营中。通过承诺在我们的产品生产中更多地使用回收材料，我们能够减少森林砍伐并推进循环经济，旨在将垃圾从进入垃圾填埋场和资源的持续利用中分流出来。我们约90%的总销售额来自通过挤压工艺制造的产品， 2020财年，我们所有挤压材料中约54%由回收材料制造，比2019财年的约44%有所增加。我们相信未来有机会提高这一比例。此外，我们的运营在设计上也考虑到了可持续性，我们在俄亥俄州威尔明顿和宾夕法尼亚州斯克兰顿的工厂采用闭环水过滤系统，每年使用大约97%的水，我们的聚乙烯回收设施采用节能系统，用于电力、水、供暖、冷却和照明。此外，我们的产品设计为在整个生命周期内保持其美观和结构品质，并且我们的大多数产品在使用寿命结束时都是可回收的。在我们的产品中越来越多地使用回收材料也提高了我们的运营利润率，因为材料投入采购的灵活性降低了投入成本，并减少了对原始原材料的依赖。

高度通用的、基于美国的制造平台，具有差异化的功能

我们是一家垂直整合的制造商，以具有竞争力的成本优势提供优质产品。我们面向流程的多功能制造业务建立在广泛的材料开发和加工能力的基础上。我们专有的生产技术、材料混合熟练程度和一系列挤出方法使创新成为可能，并促进了向新市场的扩张。我们拥有与多种技术合作的丰富经验，这些技术使我们能够通过先进的裸条和多色技术提供一些业界最具吸引力的视觉效果。我们的制造足迹包括五个地理位置的八个工厂，总面积约为200万平方英尺，我们在人员、流程和系统方面进行了大量投资，以提高我们的制造规模和生产效率。此外，我们最近宣布计划在爱达荷州博伊西开设一家新的制造工厂，预计将在2022财年全面投入运营。近年来，我们还扩大了垂直制造能力，于2018年12月启用了100,000平方英尺的聚乙烯回收设施，并于2020年2月收购了Return聚合物，这两项都使我们能够在产品中进一步使用回收材料，并进一步减少了我们对成本更高的替代产品的依赖。2017年，我们引入了我们的AZEK集成管理系统(AIMS)来管理和监控运营，2018年，我们在我们的制造设施实施了精益六西格玛(LSS)、工具和技术，以减少材料浪费并提高制造效率。我们相信，这些举措为我们继续扩大利润率创造了机会。

凭借强大的新产品渠道引领产品开发和创新

在过去的30年里，我们建立了一个在材料科学和生产工艺技术方面拥有丰富专业知识的研发机构。我们利用我们的研发和制造能力向市场提供创新的新产品，以满足不断变化的客户需求，同时扩大我们对回收材料的使用。我们的产品经理和营销团队积极分析专有消费者研究，并与建筑师、承包商和消费者合作，以确定和开发包含消费者反馈的新产品，扩大我们的产品组合，扩大我们提供的风格和设计选项的范围。我们的研发团队随后在全面投产之前对这些新产品进行设计、原型和测试。我们严格的研发流程包含了内部分析能力和全面的产品测试包括260多种不同的测试，例如加速老化。在截至2020年9月30日的五年中，我们的团队成功领导了超过25个重要新产品的推出，在截至2020年9月30日的12个月期间，我们的住宅部门和商业部门的混合五年新产品活力约为35%。我们将五年新产品活力定义为 2020财年来自2020财年和之前四年首次推出的产品的总销售额的百分比，不包括Versatex、Ultraalox和Return聚合物的总销售额。我们希望在未来几年继续保持强大的新产品和技术渠道，我们打算在未来几年推出这些新产品和技术，我们相信这将帮助我们继续保持在产品创新方面的领先地位，并推动强大的产品活力。

广泛的承包商、经销商和分销商网络

在我们的整个历史中，我们在美国和加拿大建立了由忠诚的承包商、经销商和分销商组成的广泛网络，其中许多人都是我们产品的品牌倡导者。我们广泛的网络由遍布美国和加拿大的4200多家经销商、150多家经销商分支机构和数千家承包商组成。我们相信，我们与经销商和承包商的牢固关系是由我们通过产品创新、卓越的质量和性能以及我们提供的持续服务和支持所产生的信任和可靠性推动的。此类支持包括AZEK大学等专业培训机会和销售支持计划，如数字销售线索生成、联合营销基金、新样品套件、展示亭、增强的产品文献、印刷、电视和广播广告以及社交媒体计划。AZEK大学提供使用TimberTech和AZEK Exteriors产品为承包商和客户提供实践培训，我们的AZEK Pro奖励计划利用我们的新网站和数字功能与我们的承包商共享经过管理的数字线索。在我们的商业部门，我们通过美国、加拿大和拉丁美洲约130家工程产品分销商组成的网络销售我们高度工程化的聚合物薄膜产品，这些分销商主要销售给原始设备制造商，我们通过大约900家经销商组成的网络销售我们的低维护浴室隔断、淋浴和更衣间、储物柜和其他存储解决方案，他们向美国和加拿大的机构和商业客户销售产品。我们相信，消费者对我们产品类别的认知，以及我们直接与消费者接触以推动转换的能力，使我们成为对我们的分销商、经销商、承包商和家装零售商来说极具吸引力的合作伙伴，这一结合是我们预计他们将继续优先投资于我们的产品和产品类别的一个关键原因。

强劲的利润率状况，具有巨大的扩张机会

我们的业务拥有强劲的利润率，这得益于我们差异化的优质品牌产品、垂直整合的美国制造能力和强大的客户关系。我们继续在当前和邻近市场投资新的创新，我们相信这些创新将支持我们的长期增长。在截至2020年9月30日的一年中，我们的住宅部门产生了30.9%的分部调整后EBITDA利润率，我们处于有利地位，可以继续执行我们的运营卓越计划，包括回收和持续的制造效率改进。随着我们最近的资本投资逐渐成熟，我们相信这是我们扩大利润率的重要机会。此外，我们很大比例的成本基础是可变的，

为我们提供了极大的财务灵活性和管理成本的能力，以反映经济状况的变化。

经验证的管理团队专注于执行

我们组建了一支多元化的团队，由经验丰富且成就卓著的高管组成，他们拥有上市公司经验，在全球领先的消费者和行业组织中拥有久经考验的业绩记录，并推动盈利增长、产品创新、降低成本和制造效率。从2017财年到2020财年，在我们管理团队的领导下，我们的调整后毛利率提高了约440个基点，同时我们继续享受强劲的营收增长。我们的首席执行官杰西·辛格于2016年加入我们的团队，此前他在3M担任过多个领导职务，包括首席商务官、3M健康信息系统业务总裁和文具和办公室用品业务副总裁，其中包括标志性的3M便利贴和苏格兰威士忌品牌。我们的首席财务官拉尔夫·尼科莱蒂(Ralph Nicoletti)在担任Newell Brands执行副总裁兼首席财务官后于2019年加入我们的团队，拥有超过35年的财务经验。总体而言，我们的团队大约有45%的性别和种族多样性，并在领先公司拥有丰富的经验，包括3M、Newell Brands、欧文斯·康宁(Owens)、伊顿(Eaton)、阿姆斯特朗(Armstrong)、格兰杰(Grainger)和艾默生(Emerson)。我们的管理团队在整个平台上执行了关键的战略计划，以推动加速增长和提高盈利能力，包括升级运营能力、实施生产力工具，以及投资于新产品、扩大销售队伍、营销、并购和内部回收能力。

我们的增长战略

我们相信，我们的多方面增长战略使我们能够在我们服务的市场推动有利可图的高于市场的增长。

推出创新的新产品，拓展我们的市场

我们在开发跨多个价位的创新新产品方面有着良好的业绩记录，这些产品可加速材料转换、增加回收材料的使用并扩大我们的市场。我们强大的制造能力、专有的生产技术、详细的消费者研究和广泛的材料科学专业知识使我们能够迅速推出差异化产品。在我们的住宅领域，我们的新产品正在推动所有定价领域从传统木材材料的转变，从入门级的各种形式的压力处理木材到高端水平的更具异国情调的木材，如雪松和ipe。2019年，我们的住宅板块推出了三个新的产品平台：TimberTech Edge、Multi-Width Decking和PaintPro Trim。我们相信，TimberTech EDGE将加速低成本的传统压力处理木质材料，以合理的价格提供卓越的美观和性能。从2018财年到2020财年，我们的入门级甲板品类销量(包括TimberTech PRO Terrain 系列和TimberTech边缘系列)以近30%的线性复合年增长率增长。多宽度铺装扩展了我们极为成功的复古平台中的技术进步，为寻求优质铺装解决方案的消费者提供了更多的风格和设计选择，并提供了卓越性能和天然木质外观的独特组合。从2018财年到2020财年，我们优质的TimberTech AZEK Vintage 收藏量以30%以上的线性复合年增长率增长。PaintPro扩大了我们装饰产品的潜在市场，通过在各种可涂装的颜色上提供与传统白色PVC装饰相同的高质量、低维护性能，加快了木材转换。

每年，我们都会在整个业务范围内不断推出新产品，截至2020年9月30日止的一年，我们在住宅部门和商业部门的混合五年新产品活力约为35%。 2020年，我们在住宅领域扩大了这些产品创新，并推出了

新的多色TimberTech Edge Prime+甲板系列，TimberTech AZEK收获甲板系列的新宽幅配置，以及 TimberTech PRO甲板系列下的新的多色调Reserve系列等。此外，我们正在实施一项为期多年、价值1.8亿美元的资本投资计划，以提高产能并进一步支持我们未来的增长。我们将继续利用我们的材料技术能力，委托进行详细的消费者研究，定期推出新产品，使我们在竞争中脱颖而出，并加快未来的增长。

利用下游投资加快市场转换

我们将房主户外投资以及维修和改造活动的持续增长视为推动整个行业材料转换的强大长期趋势。我们相信一系列优质设计和合理定价的低维护替代产品将继续增加消费者需求并加速材料转换。

在截至2020年9月30日的四年中，我们的研发、销售和营销费用总计增加了30%以上，我们还在继续进行额外的投资，我们相信将加快我们市场的材料转换和增长。我们用新的人才扩充了我们的营销组织和销售队伍，使我们能够更好地了解我们的产品，并促进我们在渗透不足的市场和地区的销售增长。我们为经销商投资了新的高级和传统商品展示，并为我们的家装零售商投资了特殊订单销售和对专业桌面支持人员的培训，以提高消费者对我们产品的认识，并加快销售增长。从2018年开始，我们增加了新的装饰和零售销售团队，并建立了一个专门的销售团队，以提高我们在未渗透地区的经销商销售。我们相信这些计划有助于加快我们的增长。例如，我们相信，从2018财年到2020财年，我们专注于内饰的销售团队帮助我们的AZEK外墙净销售额增加了约14%的复合年增长率。除了扩大我们的销售队伍外，我们还调整了销售团队的薪酬框架，以增加与消费者以及建筑师、建筑商和承包商等关键影响方的下游接触，以推动对我们产品的拉动需求增长。我们最近在芝加哥开设了第三家AZEK大学分校，我们正在定期举办承包商培训活动，以鼓励承包商使用我们的产品。我们相信，我们可以继续利用我们的下游投资，加快我们市场的材料转换，巩固我们在PRO渠道中的地位，并增强我们的零售业务。

打造户外生活领先消费品牌

我们以质量、创新和提供广泛的为客户提供紧跟潮流的款式和设计选项。在过去两年中，我们在销售、营销和研发方面进行了大量投资，以差异化和强化我们的品牌，并简化和转变消费者购买我们产品的体验。2019年，我们将我们的装饰和栏杆产品组合统一在我们领先的TimberTech品牌下，以差异化的方式与谷物营销活动背道而驰。我们将继续投资于我们的营销组织，并与我们的渠道合作伙伴一起提高消费者对我们产品的认识和偏好。我们专注的数字战略、增强的媒体影响力和差异化的营销活动提高了消费者和房主以及建筑师、建筑商和承包商等关键影响力人士的参与度。我们新的数字平台为消费者从灵感、设计到安装的旅程提供了便利。该体验使消费者了解我们的产品与传统材料相比的功能和优势，利用数字可视化工具允许消费者重新想象他们的户外生活空间，并将他们直接连接到获得资格预审的当地承包商。在2020财年，与上一财年相比，我们户外生活品牌网站的网站流量增长了40%以上，我们装饰产品的样品订单增长了50%以上。每种情况下，我们的户外生活品牌网站的网站流量都比上一年增长了40%以上。我们在承包商中对我们的产品有强烈的偏好，他们通常从经销商那里购买我们的产品，我们正在投资扩大我们在家装零售商中的存在，因为大多数消费者在他们的

装饰产品的研究。这些消费者参与战略的重点是创造额外的拉动需求和加速我们的增长。

通过增强的回收能力和生产力计划扩大利润率

我们在美国的广泛制造能力、专有生产技术和广泛的材料科学专业知识使我们成为户外生活市场的领先创新者，我们的品牌拥有溢价，并为我们提供了强劲的利润率。然而，我们相信，随着我们继续投资和扩大我们的回收能力并专注于卓越运营，我们的利润率将有大幅提高的机会。自2017财年以来，我们已投资近6000万美元开发和增强我们的回收能力，以大幅降低材料成本、分流垃圾填埋场的垃圾并提高回收材料的利用率。例如，在2020财年，与2019财年的回收材料含量相比，我们在甲板板核心中使用的回收材料含量增加了约20%。通过增加我们甲板板中的回收材料含量，我们可以在TimberTech PRO和EDGE产品的核心生产中大幅减少原始HDPE的使用量，与传统的材料含量配方相比，可以节省材料成本。我们在整个制造网络中的材料替代之旅仍处于早期阶段，并意识到我们在回收方面的投资的好处，我们预计随着我们加强产品制造中使用的回收材料的内部加工和采购，我们将进一步节省成本。

除了加强我们的循环再造能力外，我们还在我们的制造业务中实施了各种LSS措施，以减少浪费和提高生产率。我们确定并已开始实施其他项目，我们预计这些项目将在未来几年提高净制造生产率。我们相信，AIMS、我们在人员、流程和设备方面的投资，以及我们在回收、生产力和卓越运营方面的投资，将使我们能够通过降低材料成本、提高净制造生产率和增强业务运营来扩大利润率。

实施战略性收购，以拓宽我们的平台并增强我们的制造业务

我们的市场很大，而且高度分散，它们为我们提供了广泛的机会，使我们能够独立于进行收购以促进我们的增长终端市场需求。自公司成立以来，我们已经完成了几次战略收购，事实证明，我们是一个高效的整合平台。例如，收购Versatex 巩固了我们在装饰和模塑市场的地位，增强了我们的产品能力并产生了诱人的成本节约，收购Ultralox将我们的栏杆产品组合扩展到包括采用专有联锁技术的铝解决方案，并扩大了我们满足高速增长的铝栏杆市场的能力。

我们打算继续谨慎地执行战略收购，并利用我们严谨的流程来识别、评估、执行和整合被收购的业务。我们积极监控跨越多个产品类别和地理位置的诱人商机渠道。我们着眼于加强现有平台、提高市场地位、扩大产品组合和技术能力以及增加业务多样性的机会。此外，我们进行的收购还必须为我们提供机会，利用我们在美国的强大制造能力、材料配方熟练程度以及广泛的经销商和经销商网络，有效地增强其规模、增长、盈利能力和现金流。例如，我们最近收购了Return聚合物，我们预计这将大大增强我们的内部回收能力，减少对外部供应商的依赖，进一步改善我们的总体制造成本状况。

环境和社会责任；公司治理

我们的核心价值观之一是永远做正确的事情。我们的决策依据是什么是正确的，而不是什么是最便宜、最快或最容易的，我们努力始终以诚信、透明和客户为中心进行运营。推而广之，ESG管理是我们公司DNA的一部分。我们的包容性文化是由对我们企业价值观的共同热情和建设更可持续的未来的承诺推动的。我们专注于整个业务的可持续性。我们致力于在我们的产品组合中进一步加快回收材料的使用，每年将数百万磅的垃圾分流到垃圾填埋场，并使我们能够满足对推动循环经济的环保产品日益增长的需求。

在首席执行官和董事会的指导下，我们专注于实现高度的环境和社会责任以及强有力的公司治理。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督我们关于企业社会责任和可持续性的战略，包括ESG事项以及相关政策和沟通。此外，我们还成立了一个内部ESG指导委员会，该委员会由来自我们整个组织的跨职能领导组成，专注于实施ESG战略和政策，并直接向我们的首席执行官报告。最后，我们最近聘请了一位ESG副总裁，负责继续推动全公司的ESG战略和计划，进一步表明了我们对ESG管理的承诺。

我们的企业价值观是指导我们如何工作的信念体系。这些价值观影响我们的决策、我们与同事和客户的互动，以及我们的行为标准。我们始终做正确的事情的核心价值观是我们对ESG管理的总体承诺的基础。根据这一承诺，我们最近成为联合国全球契约的签字国，这是一项自愿的全球倡议，重点是推动与人权、劳工、环境和反腐败有关的可持续和负责任的商业实践。

从产品设计到原材料采购和制造，再到员工、客户和利益相关者的沟通和参与，我们的业务运营方式促进了整个价值链的可持续性和环境管理。作为建材行业的一部分，我们相信，通过增加木材、塑料和水的回收利用，监控我们的产品生命周期，减少我们的碳足迹，并鼓励供应链中的那些人这样做，我们可以在推动循环经济方面发挥作用，创造一个更可持续的未来。通过我们持续的努力推出可持续产品，这些产品的寿命明显长于它们所替代的传统材料(包括从热带雨林砍伐的外来硬木)，几乎不需要维护或清洁化学品，减少森林砍伐的产品，以及使用寿命结束时多功能和可回收的产品，这一承诺是显而易见的。我们估计，自2001年以来，由于我们的客户选择了我们的装饰产品而不是木材，大约拯救了300万棵树。我们复合装饰产品的核心使用的木材是100%回收的，来源包括但不限于制造木模、地板、窗户、门和其他产品的设施。通过我们的回收计划，2020财年大约有4亿磅的废料和废物被从垃圾填埋场转移出去。此外，在2021年5月，我们发布了首份ESG报告，其中详细介绍了我们对回收和可持续发展的承诺 , 我们积极和包容的社会影响，以及我们将户外生活行业变革为更可持续和更具创新性的版本的目标。我们的报告是根据可持续发展会计标准委员会报告框架发布的，其中包括对我们最近ESG业绩的回顾以及对未来的展望。

我们的环境、健康和安全或EHS政策概述了我们在整个运营和业务过程中的管理计划和期望。我们管理运营风险和风险，为我们的员工、访客、承包商、客户和我们所在的社区提供安全健康的工作场所

操作。我们对员工进行培训，使他们有意识、知识和技能，以安全和对环境负责的方式工作。我们通过持续的培训、目标和管理体系不断审查和改进我们的EHS 绩效。

作为一家公司，我们致力于在我们生活和工作的社区中做负责任的和受人尊敬的公民。我们致力于支持那些帮助人们过上更有成效、更受教育和更丰富生活的组织，并鼓励我们的员工贡献自己的时间支持符合其价值观的各种社区和慈善活动。

我们的公司治理政策为我们的领导、员工和业务合作伙伴设定了明确的期望和责任，以确保我们以符合高标准的商业道德和责任的方式开展业务，并以保持我们与利益相关者的利益紧密一致为基础。我们公司治理结构的显著特点包括：

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根据纽约证券交易所公司治理上市标准和规则，我们的10名董事中有9名已被确定为独立董事。10A-3根据《交易法》。

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我们的董事会非执行主席召集并主持独立董事的执行会议，在没有执行主管出席的情况下讨论某些事项。

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我们的三名董事有资格成为SEC定义的审计委员会财务专家。

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我们的两名董事(包括我们的审计委员会主席)是女性，另外两名董事被认为是不同种族的和种族，约占我们董事会成员的40%，以促进我们的董事会多元化政策。

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我们的公司治理准则规定我们董事的目标退休年龄为75岁。

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我们的内幕交易政策禁止我们的任何董事、高级管理人员、员工和顾问根据重大非公开信息买卖我们的证券，并禁止我们的董事和高级管理人员对冲我们的股权证券、在保证金账户中持有此类证券或将此类证券质押为贷款抵押品。

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我们采取了薪酬追回政策，在会计因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而重述时，我们能够收回基于绩效或激励的薪酬。

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我们的提名和公司治理委员会监督和指导我们的ESG战略、活动、政策和沟通。

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根据我们的2021年管理激励薪酬计划，ESG是个人绩效的一个组成部分。

为了在所有业务关系中培养高标准的道德和行为，我们通过了行为准则和道德政策，或行为准则。这项政策涵盖了广泛的商业惯例和程序，适用于我们的高级管理人员、董事、员工、代理人、代表和顾问。此外，作为行为准则的一部分，我们实施了告密程序，允许被覆盖人员在保密的基础上向我们的审计委员会报告任何有问题或不道德的会计、内部会计控制或审计事项，以及与我们的提名和公司治理委员会或我们的首席法务官有关任何潜在的行为准则或道德违规行为。我们定期与员工一起审查所有这些政策。

我们的业务由我们的执行人员管理，受董事会的监督和监督。我们的董事通过出席董事会及其委员会的会议以及通过补充报告和沟通来了解我们的业务。

我们对此的回应新冠肺炎

从一开始就开始了自新冠肺炎疫情爆发以来，我们一直专注于保护员工的健康和安全，在客户驾驭不确定的金融和运营环境时满足他们的需求，与供应商密切合作以保护我们正在进行的业务运营，并迅速调整我们的短期、中期和长期运营计划，以主动有效地应对当前和潜在的未来公共卫生危机。虽然新冠肺炎疫情给我们的业务和运营、我们的员工及其家人、我们的客户和我们的供应商带来了严重的担忧，但我们相信，我们正在很好地适应当前全球经济正在经历的广泛变化，我们仍然有信心，我们将继续保持业务连续性，安全地生产和销售我们的产品，并遵守适用的法律和政府命令，保持我们稳健灵活的供应链，并处于有利地位，即使在潜在的长期经济低迷的情况下，也能保持财务成功。这在一定程度上是因为我们的制造设施一直在继续运营，因为它们已被确定为其所在司法管辖区的基本业务。

根据我们最近经历的需求趋势，我们的中期预期包括房主对改善他们的户外生活空间的兴趣增加因为他们在家庭中花费更多的时间在家中，而且很可能在之后新冠肺炎大流行。我们还认为，随着消费者寻求更大的居住空间，人们对住房所有权的兴趣可能会增加。此外，我们预计消费者将越来越多地在网上购物，我们将继续增强我们的数字销售能力和与房主的直接、个人互动，以使他们更容易研究并最终购买我们的产品。

我们已采取多项措施使我们的业务和运营适应当前环境。首先，我们已采取措施保障员工的健康和安全。这些措施包括为能够远程工作的员工提供远程工作，在我们的工厂中实施和执行员工间隔协议，减少对面对面互动，并为现场员工提供面部保护和其他个人防护设备。

我们还采取措施与我们的总代理商直接接触，以共享信息并确保我们为市场提供适当的服务。除了直接与经销商接触外，我们还在调整接触客户的方式，以应对不断变化的消费者行为。例如，我们专注于扩展并增强我们的数字商店，使其远离家庭内容和营销，同时利用我们的呼叫中心来支持客户并产生销售线索。我们正在扩展我们的自己动手工具，并以数字形式继续我们的承包商和架构师培训，强调新项目的非接触式设计和建议书。

在开始的时候在新冠肺炎大流行期间，我们采取措施降低成本，并使我们的生产与当时的当前和预期需求保持一致。作为初始名称呆在家里订单被取消，建设仍然必不可少，需求状况有所改善，到2020年6月，我们看到我们住宅渠道的需求大幅加速，因为消费者在家里花了更多的时间，投资并继续投资于家居装修和户外生活空间。

根据需求趋势，以及我们对重要的长期大型木材转换机会的信心增强，在开始时降低了某些成本预计新冠肺炎疫情将卷土重来，我们正在加快并扩大我们的产能扩展计划的部署，从最初的1亿美元投资增加到大约1.8亿美元。多阶段产能扩展计划包括在未来18个月内增加大约70%的甲板产能和一个新的制造设施。该计划的第一阶段在2020财年的第三季度和第四季度实施。我们正在实施第二阶段，预计将在2021财年第三季度全面实施。到2021财年第三季度末，我们预计在2019财年末，相对于我们的甲板能力，我们将增加大约 40%的额外甲板能力。第三阶段涉及新制造工厂的启用，我们最近宣布该工厂将位于爱达荷州博伊西，预计将在2022财年全面投入运营。

虽然我们已采取措施减轻考虑到新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响，包括减少我们的生产和费用，我们预计这些措施可能无法完全缓解新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响。我们无法预测我们将在多大程度上或在多长时间内受到这场大流行以及由此而来的政府和其他措施的影响。新冠肺炎疫情的全球影响继续迅速演变，我们将继续密切关注事态发展。随着新冠肺炎疫情的持续，它可能还会增加本招股说明书中描述或通过引用并入本招股说明书中的许多风险。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司的资格。新兴成长型公司可能会利用某些报告要求和其他负担的缓解，否则这些要求和负担通常适用于上市公司。这些规定包括：

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减少财务数据方面的债务，包括只列报三年经审计的财务报表和只列报三年选定的财务数据；

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豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求；

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减少定期报告、委托书和注册表中有关高管薪酬安排的披露；以及

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豁免持有规定关于高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的咨询投票。

此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用新会计准则或修订后的会计准则的豁免，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司或已选择不使用这种延长过渡期的上市公司一样，遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则，这可能会使我们的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。我们可以利用这些报告豁免，直到我们不再符合新兴成长型公司的资格，或者在采用某些新的或修订的会计准则方面，直到我们不可撤销地选择不使用延长的过渡期。根据我们在2021年3月31日的公开流通股计算，我们将被视为大型加速文件公司，并将从2021年9月30日起停止作为新兴成长型公司的资格。失去新兴成长型公司地位还将导致失去上述报告豁免。

我们的赞助商

在此次发行之前，Ares和OTPP，以及发起人Ares，拥有我们大约35.8%的普通股。本次发行生效后，Ares和OTPP将分别持有和分享我们的A类普通股。OTPP将继续持有我们B类普通股的100股，这将代表我们B类普通股的所有流通股。此次发行生效后，Ares和OTPP 将分别持有我们总普通股的约%和%。

尽管我们的发起人不再拥有我们普通股的多数股份，但我们的发起人将继续拥有控制我们的事务和政策的重大权力，包括董事选举(以及通过选举董事、任命管理层)。有关发起人与我们的其他股东之间某些潜在冲突的描述，请参阅风险因素：发起人将继续持有

本次发行后我们已发行普通股的很大一部分，保荐人的利益可能会与我们的利益和其他股东的利益发生冲突。有关保荐人在我们的所有权权益及其权利的说明，包括指定个人被包括在我们董事会的被提名人名单中的权利，请参阅主要和销售股东以及我们最终确定的招股说明书中包含的其他地方的股本说明和相关人士交易

公司转换

关于我们的首次公开募股，我们的前身根据法定转换被转换为特拉华州的一家公司，并将其名称更名为AZEK Company Inc.。此外，在收购我们的前身时成立的特殊目的实体CPG Holdco LLC完全为了持有我们前身的会员权益而成立，并继续持有此类权益，直到公司转换之前，该实体与我们合并并并入我们。在本招股说明书中，我们将所有与我们转换为公司和上述合并相关的交易称为公司转换。作为公司转换的结果，AZEK公司继承了我们前身的所有财产和资产，并继承了我们前身的所有债务和义务。AZEK公司受提交给特拉华州州务卿的公司注册证书和章程管辖，章程的主要条款在《股本说明》标题下描述。

企业信息

我们的前身CPG Newco LLC(前身为AOT Building Products Newco LLC)成立于2013年8月15日，与赞助商收购CPG International LLC有关。2020年6月11日，我们成为特拉华州的一家公司，更名为AZEK公司。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥，邮编60607，富尔顿大街1330W，350室，我们的电话号码是 877-275-2935.我们的网址是www.azekco.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会通过参考并入本招股说明书，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

？？AZEK 公司、？？AZEK、？？TimberTech、？？TimberTech edge、？？TimberTech PRO、？？TimberTech AZEK、？？PaintPro、？？收获？收藏、？？乔木收藏、？复古收藏、？？ULTRALOX、？？VERSATEX、？Vycom、？？Impression Rail Express、？？Scranton Products本招股说明书包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号一般不带^®或^™符号。

供品

出售股东提供的A类普通股

股票

本次发行后发行的A类普通股

股票

本次发行后发行的B类普通股

100股

本次发行后发行的A类普通股和B类普通股合计

股票

购买额外A类普通股的选择权

出售股东已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权，可按公开发行价格减去承销折扣从出售股东手中购买最多额外的A类普通股。

收益的使用

出售股票的股东将获得此次发行的全部净收益。我们将不会从此次发行的股票出售中获得任何收益。见收益的使用。

投票权和转换权

此次发行后，我们将继续拥有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但在投票权和转换权方面除外。

我们A类普通股的每股股东有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。我们B类普通股的每股股东有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股股一票的投票权，但选举、罢免或更换董事的事项除外。我们B类普通股的持有者无权在选举、罢免或更换董事方面投票。 A类普通股和B类普通股的持有者通常将在除选举、罢免或更换董事以外的所有事项上作为一个类别一起投票。

我们B类普通股的持有者可以将他们持有的B类普通股转换为我们 A类普通股的股票一对一根据他们的选择，在任何时间和不时地全部或部分地在此基础上。此外，只要持有者在转换时持有一股或多股B类普通股，则可根据持有人的选择，随时和不时地将A类普通股每股转换为一股B类普通股。OTPP将继续持有我们的所有股份

本次发行后立即发行的B类普通股。参见股本说明。

股利政策	我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金红利。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们当前和未来债务工具的限制、我们未来的收益、资本要求、财务状况、未来前景以及适用的特拉华州法律(该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付) 。参见股利政策。

风险因素	请参阅本招股说明书中包含的风险因素和通过引用并入本招股说明书中的其他信息，以讨论您在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素。参见？通过引用并入某些信息。？

纽约证券交易所代码

·AZEK？

所有不符合特定类别的普通股引用都是指我们的 A类普通股和我们的B类普通股。

此外，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的信息假定承销商没有行使选择权从出售股东手中购买额外的普通股股票。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息反映的是截至2021年的A类普通股和100股已发行B类普通股，不影响或反映截至2021年的以下股份：

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授予并可行使期权后发行的A类普通股股票，加权平均行权价为每股$(此类期权，截至2021年)；

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限售股单位归属后可发行的A类普通股；

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本次发行完成后，A类普通股可根据我们的2020综合激励计划进一步发行。

汇总合并财务数据

2020财年、2019财年和2018财年的汇总合并收益表和汇总合并现金流量表来源于我们的合并财务报表，通过引用合并到本招股说明书中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的汇总综合收益表数据和汇总综合现金流量表数据，以及截至2020年12月31日的汇总综合资产负债表数据均来源于我们的未经审计的综合财务报表，通过引用并入本招股说明书。在管理层看来，我们的未经审计的合并财务报表的编制基础与我们已审计的合并财务报表相同，并包括公平列报这些报表中的财务信息所需的所有调整

我们的历史业绩不一定代表未来的经营业绩，我们截至2020年12月31日的三个月的业绩也不一定代表整个财年或任何其他时期可能预期的结果。由于此表是摘要，并未提供我们的合并财务报表中包含的所有数据，因此应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和相关注释一起阅读，这些报表和相关注释包含在我们的2020 Form 10-K和Form 10-Q(截至2020年12月31日的三个月)中，其中每个内容都通过引用并入本招股说明书中。


	截至三个月十二月三十一日，					截至9月30日的年度，
(美元以千为单位，不包括股票和每股共享数据)	2020		2019			2020			2019			2018
综合损益表数据：
净销售额	$	212,278	$	166,043		$	899,259		$	794,203		$	681,805
销售成本		139,302		114,752			603,209			541,006			479,769

毛利		72,976		51,291			296,050			253,197			202,036
销售、一般和行政费用		53,029		43,473			308,275			183,572			144,688
其他一般费用		—		1,978			8,616			9,076			4,182
处置财产、厂房和设备的损失(收益)		212		(73	)		904			1,495			791

营业收入(亏损)		19,735		5,913			(21,745	)		59,054			52,375
利息支出		6,196		19,759			71,179			83,205			68,742
债务清偿损失		—		—			37,587			—			—

所得税前收入(亏损)		13,539		(13,846	)		(130,511	)		(24,151	)		(16,367	)
所得税费用(福利)		3,356		(4,000	)		(8,278	)		(3,955	)		(23,112	)

净收益(亏损)	$	10,183	$	(9,846	)	$	(122,233	)	$	(20,196	)	$	6,745

每股普通股净收益(亏损)
基本信息	$	0.07	$	(0.09	)	$	(1.01	)	$	(0.19	)	$	0.06
稀释	$	0.07	$	(0.09	)	$	(1.01	)	$	(0.19	)	$	0.06

用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股份
基本信息		153,226,378		108,162,741			120,775,717			108,162,741			108,162,741
稀释		156,018,731		108,162,741			120,775,717			108,162,741			108,162,741


	截至三个月十二月三十一日，						截至9月30日的年度，
(美元以千为单位，不包括股票和每股共享数据)	2020			2019			2020			2019			2018

现金流量数据合并报表：
经营活动提供(用于)的现金净额	$	20,115		$	(56,361	)	$	98,361		$	94,872		$	67,302
投资活动提供(用于)的现金净额		(27,004	)		(19,018	)		(113,794	)		(62,935	)		(335,682	)
融资活动提供(用于)的现金净额		1,911			(8,100	)		124,498			(8,273	)		248,742
购置物业、厂房及设备		(27,021	)		(19,131	)		(95,594	)		(63,006	)		(42,758	)

非GAAP财务指标：
调整后的毛利⁽¹⁾	$	88,772		$	66,442		$	359,066		$	314,858		$	254,075
调整后的毛利率⁽²⁾		41.8	%		40.0	%		39.9	%		39.6	%		37.3	%
调整后净收益⁽³⁾	$	23,029		$	3,618		$	72,632		$	46,663		$	44,645
调整后稀释每股收益⁽⁴⁾	$	0.15		$	0.03		$	0.59		$	0.43		$	0.41
调整后的EBITDA⁽⁵⁾	$	48,452		$	33,806		$	213,513		$	179,566		$	150,065
调整后的EBITDA利润率⁽⁶⁾		22.8	%		20.4	%		23.7	%		22.6	%		22.0	%

(1)	我们将调整后的毛利定义为未计折旧和摊销前的毛利、业务转型成本和收购成本。

(2)	我们将调整后的毛利率定义为调整后的毛利除以净销售额。

(3)	我们将调整后净收益定义为摊销前净收益(亏损)、基于股票的补偿成本、资产减值成本、业务转型成本、收购成本、首次公开发行(IPO)成本、资本结构交易成本和某些其他成本。此外，2018财年调整后的净收入不包括与因税法而重新计量我们的递延税项资产和递延税项负债相关的净收益。

(4)	我们将调整后稀释每股收益定义为调整后净收益除以加权平均已发行普通股稀释后的净收入，以反映限制性股票奖励、限制性股票单位和购买我们普通股股票的期权(如适用)的所有流通股的转换或行使情况。

(5)	我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、净额、所得税(福利)费用和折旧及摊销前的净收益(亏损)，并在此基础上加上或减去某些费用和收入项目。

(6)	调整后的EBITDA利润率等于调整后的EBITDA除以净销售额。


(单位：千)	截止到十二月三十一号， 2020
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	210,034
营运资金⁽¹⁾		314,562
总资产		1,940,904
流动负债总额		114,430
长期债务总额减去流动部分		463,308
股东权益总额		1,319,103

(1)	营运资本代表流动资产减去流动负债。

非GAAP财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制和提交的综合财务报表，我们使用某些非GAAP业绩财务指标，如下所述，为投资者提供有关我们财务业绩的更多有用信息，以增强对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并允许我们管理层在财务和运营决策中使用的重要指标方面有更大的透明度。我们提出这些非GAAP财务指标是为了帮助投资者从管理层的角度看待我们的财务业绩，因为我们认为它们提供了一个额外的工具，供投资者用来将我们的核心多个时期的财务业绩与我们行业内的其他公司进行比较。我们的GAAP财务业绩包括大量费用，这些费用可能不能反映我们正在进行的业务，详见下表。

然而，非GAAP财务指标对投资者的有用性是有限的，因为它们没有GAAP规定的标准化含义，也不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的。此外，非GAAP财务指标的计算方式可能与不同，因此可能无法直接与其他公司使用的标题类似的指标进行比较。因此，非GAAP财务指标应被视为对我们根据GAAP编制和呈报的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。


	截至三个月十二月三十一日，						截至9月30日的年度，
(美元(千美元，每股数据除外)	2020			2019			2020			2019			2018
非GAAP财务指标：
调整后的毛利	$	88,772		$	66,442		$	359,066		$	314,858		$	254,075
调整后的毛利率		41.8	%		40.0	%		39.9	%		39.6	%		37.3	%
调整后净收益	$	23,029		$	3,618		$	72,632		$	46,663		$	44,645
调整后稀释每股收益	$	0.15		$	0.03		$	0.59		$	0.43		$	0.41
调整后的EBITDA	$	48,452		$	33,806		$	213,513		$	179,566		$	150,065
调整后的EBITDA利润率		22.8	%		20.4	%		23.7	%		22.6	%		22.0	%

调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将调整后的毛利定义为折旧和摊销前的毛利、业务转换成本和收购成本，如下所述。调整后的毛利率等于调整后的毛利润除以净销售额。我们将调整后净收益定义为摊销前净收益(亏损)、基于股票的薪酬成本、业务转型成本、收购成本、首次公开募股(IPO)成本、资本结构交易成本以及如下所述的某些其他成本。我们将调整后稀释每股收益定义为调整后净收益除以加权平均已发行普通股稀释后收益，以反映限制性股票奖励、限制性股票单位和购买我们普通股股票的期权(如适用)的所有流通股的转换或行使情况。我们将调整后EBITDA 定义为扣除利息费用、净额、所得税(福利)费用和折旧及摊销前的净收益(亏损)，并加上或减去上述费用和收入项目。调整后的EBITDA利润率等于调整后的EBITDA除以净销售额。我们相信，调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者很有用，因为它们有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被某些费用掩盖，这些费用可能会因公司的融资、资本结构和收购资产的方式等因素而有所不同，也可能在不同时期有很大的变化。我们还增加了折旧和摊销以及基于股票的薪酬，因为我们认为它们不能反映我们的核心运营业绩。我们相信，将他们排除在外便于对我们的运营进行比较

在一期一期基础。因此，我们相信，显示毛利和净收入(经调整以消除这些费用的影响)有助于投资者以类似于管理层评估我们业绩的方式评估我们的毛利和净收入表现。此外，EBITDA和EBITDA利润率是我们行业中衡量运营业绩的常用指标，我们相信它们便于进行运营比较。我们的管理层还将调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与其他GAAP财务指标一起用于规划目的，包括作为我们核心运营结果和业务战略有效性的衡量标准，以及评估我们的财务业绩。管理层将调整后的毛利润和调整后的净收入及调整后的稀释每股收益视为有用的衡量标准，因为我们的销售成本包括用于产品生产的财产、厂房和设备的折旧，以及与我们的制造流程相关的各种无形资产的摊销。

调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益、调整后的EBITDA 和调整后的EBITDA利润率作为分析工具都有局限性，您不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制包括：

•

这些措施不反映我们的现金支出、未来资本支出需求或合同承诺；

•

这些措施不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映我们债务的重大利息支出或支付利息或本金所需的现金；

•

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映我们的所得税支出或支付税款的现金需求；

•

调整后的毛利润、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益和调整后的EBITDA不包括折旧的费用，在调整后的毛利润和调整后的EBITDA中，在每种情况下，我们的资产都不包括摊销费用，虽然这些都是非现金费用，但正在折旧或摊销的资产可能需要在未来更换；

•

调整后的净收入、调整后的稀释每股收益和调整后的EBITDA不包括与我们的股权薪酬计划相关的费用，尽管股权薪酬一直是并将继续是我们薪酬战略的重要组成部分；

•

调整后的毛利润、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益和调整后的EBITDA不包括某些业务转换成本、收购成本和其他成本，这些成本中的每一个都会影响我们当前和未来的现金需求；

•

我们行业中的其他公司计算调整后毛利润、调整后毛利率、调整后净收入、调整后稀释每股收益、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。

由于这些限制，这些指标都不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的指标，也不应被视为我们可用于履行义务的现金指标。

下表列出了根据GAAP计算的最具可比性的财务指标与所示时期的这些非GAAP财务指标的对账情况：

调整后的毛利和调整后的毛利率对账


	截至三个月十二月三十一日，						截至9月30日的年度，
(千美元)	2020			2019			2020			2019			2018
毛利	$	72,976		$	51,291		$	296,050		$	253,197		$	202,036
折旧及摊销⁽¹⁾		15,796			15,151			62,276			56,398			49,611
业务转型成本⁽²⁾		—			—			—			5,263			—
采购成本⁽³⁾		—			—			665			—			2,428
其他成本⁽⁴⁾		—			—			75			—			—

调整后的毛利	$	88,772		$	66,442		$	359,066		$	314,858		$	254,075


	截至三个月十二月三十一日，						截至9月30日的年度，
	2020			2019			2020			2019			2018
毛利率		34.4	%		30.9	%		32.9	%		31.9	%		29.6	%
折旧及摊销		7.4			9.1			6.9			7.1			7.3
业务转型成本		—			—			—			0.6			—
采购成本		—			—			0.1			—			0.4
其他成本		—			—			—			—			—

调整后的毛利率		41.8	%		40.0	%		39.9	%		39.6	%		37.3	%

(1)	截至2020年和2019年12月31日的三个月以及 2020、2019年和2018财年的折旧和摊销分别包括1,030万美元、890万美元、3760万美元、2,890万美元和2,300万美元的折旧，以及分别为550万美元、620万美元、2,470万美元、2,750万美元和 2,660万美元的无形资产摊销(包括与我们的制造流程相关的无形资产)。

(2)	业务转型成本反映了我们的新回收设施在2019年的启动成本，为530万美元财年。

(3)	收购成本反映了与在收购日以公允价值记录被收购企业的库存相关的库存递增调整。

(4)	其他成本包括2020财年员工成本减少10万美元。

调整后净收益和调整后稀释每股收益对帐


	截至三个月十二月三十一日，						截至9月30日的年度，
(单位为千，每股数据除外)	2020			2019			2020			2019			2018
净收益(亏损)	$	10,183		$	(9,846	)	$	(122,233	)	$	(20,196	)	$	6,745
摊销⁽¹⁾		12,643			13,858			55,144			60,226			51,372
基于股票的薪酬成本⁽²⁾		2,686			685			120,517			3,682			3,099
资产减值成本⁽³⁾		—			—			—			—			920
业务转型成本⁽⁴⁾		—			163			594			16,560			5,822
采购成本⁽⁵⁾		—			565			1,596			4,110			7,361
首次公开发行(IPO)和二次发行(IPO)成本 ⁽⁶⁾		—			1,978			8,616			9,076			789
其他成本⁽⁷⁾		1,467			361			4,154			(6,845	)		1,667
资本结构交易成本 ⁽⁸⁾		—			—			37,587			—			367
调整对税收的影响⁽⁹⁾		(3,950	)		(4,146	)		(33,343	)		(19,950	)		(10,990	)
《税法》重新计量⁽¹⁰⁾		—			—			—			—			(22,507	)

调整后净收益	$	23,029		$	3,618		$	72,632		$	46,663		$	44,645


	截至三个月十二月三十一日，						截至9月30日的年度，
	2020			2019			2020			2019			2018
稀释后每股普通股净收益(亏损)	$	0.07		$	(0.09	)	$	(1.00	)	$	(0.19	)	$	0.06
摊销		0.08			0.13			0.45			0.56			0.47
基于股票的薪酬成本		0.02			0.01			0.99			0.04			0.03
资产减值成本		—			—			—			—			0.01
业务转型成本		—			—			—			0.15			0.05
采购成本		—			—			0.01			0.04			0.07
首次公开发行(IPO)和二次发行的成本		—			0.02			0.07			0.08			0.01
其他成本		0.01			—			0.03			(0.06	)		0.02
资本结构交易成本		—			—			0.31			—			—
调整对税收的影响		(0.03	)		(0.04	)		(0.27	)		(0.19	)		(0.10	)
《税法》重新计量		—			—			—			—			(0.21	)

调整后稀释每股收益	$	0.15		$	0.03		$	0.59		$	0.43		$	0.41

(1)	自2020年9月30日起，我们修订了调整后净收入的定义，以剔除折旧费用。之前的时期已经进行了重塑，以反映这一变化。

(2)	截至2020年12月31日的三个月的股票薪酬成本反映了与我们首次公开募股(IPO)相关的费用。与我们每个财政年度授予的经常性奖励相关的费用不包括在调整后净收入对账中。

(3)	资产减值成本反映了2018财年90万美元的有形和无形资产减值成本。

(4)	业务转型成本反映了与品牌重新定位相关的咨询和其他成本 2020、2019年和2018财年分别为2000万美元、430万美元和2000万美元，截至2019年12月31日的三个月与高级管理团队转型相关的薪酬和其他成本为20万美元，2020、2019年和2018财年分别为60万美元、230万美元和20万美元，2019年与我们公司总部搬迁相关的成本为200万美元。2019财年我们新回收设施的启动成本为530万美元，2019财年和2018财年与集成相关的其他成本分别为270万美元和560万美元。

(5)	收购成本反映了与完成收购直接相关的成本，截至2019年12月31日的三个月为60万美元，2020、2019年和2018财年分别为90万美元、410万美元和490万美元，以及与收购日按公允价值记录被收购企业的库存相关的库存递增调整分别为2020、2019年和2018财年的70万美元、2000万美元和240万美元。

(6)	首次公开募股和二次发售成本包括与2020财年我们的A类普通股二次发售相关的费用和支出，共计140万美元。

(7)	其他成本反映了截至2020年12月31日的三个月的法律费用成本为50万美元，2020、2019年和2018财年的法律费用分别为90万美元、90万美元和150万美元，2020财年劳动力成本减少40万美元，2018财年其他杂项调整20万美元，2019年保险追回法律损失770万美元的收入，以及与激励计划和与首次公开募股(IPO)相关的其他辅助费用相关的成本，截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月分别为100万美元和 40万美元，2020财年为290万美元。

(8)	资本结构交易成本包括2020财年2021年高级票据190万美元和2025年高级票据3570万美元的债务清偿损失，以及2018财年与债务相关的发行成本40万美元。

(9)	调整的税收影响是基于截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月中，美国联邦和州法定税率分别为24.5%和24.5%，2020、2019年和2018财年分别为24.5%、24.0%和24.0%。

(10)	税法重新计量是2250万美元的一次性税收优惠，这是由于税法颁布而对某些递延税金进行重新计量的结果。

(11)	用于计算稀释后每股普通股净收益(亏损)的加权平均普通股在截至2020年12月31日的三个月为156,018,731股，在2020财年为122,128,515股，在截至2019年12月31日的三个月以及2019年和2018财年为108,162,741股。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率调节


	截至三个月十二月三十一日，					截至9月30日的年度，
(千美元)	2020		2019			2020			2019			2018
净收益(亏损)	$	10,183	$	(9,846	)	$	(122,233	)	$	(20,196	)	$	6,745
利息支出		6,196		19,759			71,179			83,205			68,742
折旧及摊销		24,270		24,141			99,781			93,929			77,665
税费(福利)		3,356		(4,000	)		(8,278	)		(3,955	)		(23,112	)
基于股票的薪酬成本		2,980		685			120,517			3,682			3,099
资产减值成本⁽¹⁾		—		—			—			—			920
业务转型成本⁽²⁾		—		163			594			16,560			5,822
采购成本⁽³⁾		—		565			1,596			4,110			7,361
首次公开发行(IPO)和二次发行(IPO)成本 ⁽⁴⁾		—		1,978			8,616			9,076			789
其他成本⁽⁵⁾		1,467		361			4,154			(6,845	)		1,667
资本结构交易成本 ⁽⁶⁾		—		—			37,587			—			367

调整总额		38,269		43,652			335,746			199,762			143,320

调整后的EBITDA	$	48,452	$	33,806		$	213,513		$	179,566		$	150,065


	截至三个月十二月三十一日，						截至9月30日的年度，
	2020			2019			2020			2019			2018
净利润率		4.8	%		(5.9	)%		(13.6	)%		(2.5	)%		1.0	%
利息支出		2.9			11.9			7.9			10.5			10.1
折旧及摊销		11.4			14.6			11.1			11.8			11.4
税费(福利)		1.6			(2.4	)		(0.9	)		(0.5	)		(3.4	)
基于股票的薪酬成本		1.4			0.4			13.4			0.5			0.4
资产减值成本		—			—			—			—			0.1
业务转型成本		—			0.1			0.1			2.1			0.9
采购成本		—			0.3			0.2			0.5			1.1
首次公开发行(IPO)和二次发行的成本		—			1.2			0.9			1.1			0.1
其他成本		0.7			0.2			0.4			(0.9	)		0.2
资本结构交易成本		—			—			4.2			—			0.1

调整总额		18.0			26.3			37.3			25.1			21.0

调整后的EBITDA利润率		22.8	%		20.4	%		23.7	%		22.6	%		22.0	%

(1)	资产减值成本反映了2018财年90万美元的有形和无形资产减值成本。

(2)	业务转型成本反映了与品牌重新定位相关的咨询和其他成本 2020、2019年和2018财年分别为2000万美元、430万美元和2000万美元，截至2019年12月31日的三个月与高级管理团队转型相关的薪酬成本为20万美元，2020、2019年和2018财年分别为60万美元、230万美元和20万美元，2019年与我们公司总部搬迁相关的成本为200万美元。2019财年我们新回收设施的启动成本为530万美元，2019财年和2018财年与集成相关的其他成本分别为270万美元和560万美元。

(3)	收购成本反映了与完成收购直接相关的成本，截至2019年12月31日的三个月为60万美元，2020、2019年和2018财年分别为90万美元、410万美元和490万美元，以及与收购日按公允价值记录被收购企业的库存相关的库存递增调整分别为2020、2019年和2018财年的70万美元、2000万美元和240万美元。

(4)	首次公开募股成本包括与2020财年完成的A类普通股二次发行相关的140万美元费用。

(5)	其他成本反映了截至2020年12月31日的三个月的法律费用成本为50万美元，2020、2019年和2018财年的法律费用分别为90万美元、90万美元和150万美元，2020财年劳动力成本减少40万美元，2018财年其他杂项调整20万美元，2019年保险追回法律损失770万美元的收入，以及与激励计划和与首次公开募股(IPO)相关的其他辅助费用相关的成本，截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月分别为100万美元和 40万美元，2020财年为290万美元。

(6)	资本结构交易成本包括2020财年2021年高级票据190万美元和2025年高级票据3570万美元的债务清偿损失，以及2018财年与债务相关的发行成本40万美元。

投资我们的A类普通股风险很高。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息，包括我们于2021年2月4日提交给证券交易委员会的2020年Form 10-K年度报告、于2021年2月3日修订的 2020年报以及截至2020年12月31日的三个月的Form 10-Q年报。新冠肺炎疫情的影响可能还会显著增加与我们的业务和投资我们的A类普通股相关的许多风险。任何此类风险的发生，或我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。请参阅第1A项。在2020年表格10-K和第1A项中列出了第I部分的风险因素。我们将在截至2020年12月31日的三个月的10-Q表格的第二部分中，讨论过去影响我们的业务、财务状况和经营结果以及未来可能影响我们的一些因素，其中每一部分都以引用的方式并入本文中。

与LIBOR计算过程和未来可能逐步淘汰LIBOR相关的不确定性可能会对我们的融资成本产生不利影响。

目前，循环信贷安排和定期贷款协议使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或循环信贷安排和定期贷款协议中规定的各种替代方法来计算任何借款的利息。国家和国际监管机构和执法机构已对称为参考利率的数量的利率或指数进行了调查。此类监管机构和执法机构的行动可能会导致某些参考利率的确定方式发生变化、其终止或建立替代参考利率。特别是，2017年7月27日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布，FCA将不再说服或强制银行在2021年后提交利率用于计算LIBOR。2020年11月30日，洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)或IBA，LIBOR的管理人，在美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和FCA的支持下，宣布计划于2021年12月31日停止发布LIBOR，仅针对一周和两个月的LIBOR期限，以及2023年6月30日，针对所有其他LIBOR期限。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)同时发布了一份声明，建议银行在2021年底之前停止发行新的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。2021年3月5日，IBA基准管理局确认，它打算停止发布(I)2021年12月31日之后的一周和两个月美元LIBOR设置，以及(Ii)2023年6月30日之后的剩余美元LIBOR设置。根据替代参考利率委员会的建议，美元伦敦银行同业拆借利率预计将被担保隔夜融资利率或SOFR取代, 参考美国国库券短期回购协议每日计算的新指数。虽然已有某些发行使用SOFR或英镑超过夜间指数平均值(基于交易的替代参考利率)，但目前尚不清楚SOFR或任何其他替代参考利率是否会获得市场接受，以取代LIBOR。

目前，无法预测这些发展、对LIBOR或任何其他参考利率的任何中断、修改或其他改革，或建立替代参考利率可能对LIBOR、其他基准或基于LIBOR的债务工具产生的影响。循环信贷安排和定期贷款协议包括旨在规定在停止使用LIBOR时以SOFR或另一个广泛接受的替代基准利率取代LIBOR的条款，并对适用的利差进行相应调整。然而，此类潜在的停产、修改、替代参考利率、调整或其他改革的性质存在不确定性，可能导致循环信贷安排和定期贷款协议计算的利率与预期大不相同，这可能会对我们的融资成本产生重大不利影响。

未来出售我们的A类普通股以及我们现有股东的其他行动可能会导致我们的股价下跌。

如果我们目前被限制向公开市场出售我们A类普通股股票的现有股东，包括员工，在本招股说明书中讨论的锁定和转售法律限制失效后，在公开市场出售或表示有意出售大量A类普通股，我们A类普通股的交易价格可能会下降。本次发行完成后，我们将拥有总计股A类普通股和100股B类普通股。在这些股票中，只有在本次发行和我们之前发行的股票中出售的A类普通股将可以不受限制地自由交易，或者根据1933年证券法(修订本)或证券法进行进一步登记，但由非证券法第144条所界定的关联公司持有并且符合证券法第144条的持有期要求的人持有的任何股份除外。在这些股票中，只有在本次发售和我们之前的发售中出售的A类普通股的股票可以不受限制地自由交易，或者根据1933年证券法(修订本)或证券法进一步登记。

关于此次发行，我们、销售股东以及我们的董事和高级管理人员已经或将与承销商达成协议，在本招股说明书发布日期之后的几天内，未经巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)代表承销商事先书面同意，我们和他们不会代表承销商提供、出售或转让我们的任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，但某些例外情况除外。当在这些协议的禁售期到期后，我们和我们的股东将能够在公开市场出售股票。此外，巴克莱资本 Inc.作为承销商的代表，可以在禁售期期满之前解除全部或部分受禁售期约束的股份。在受锁定协议约束的证券到期或提前解除时，大量出售此类股票，或认为此类出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售A类普通股。此外，发起人对我们的普通股拥有索要和附带登记权，这使他们有权要求我们提交登记声明，以公开转售他们拥有的普通股，或者将这些股票包括在我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。有关未来可能向公开市场出售的普通股(包括发起人持有的普通股)的讨论，请参阅有资格未来出售的股票。

本次发行后，保荐人将继续持有我们已发行普通股的很大一部分，保荐人的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。

除某些例外情况外，只要任何一位保荐人拥有我们普通股至少5%的流通股，保荐人就有权指定该数量的个人加入我们董事会的提名名单中(四舍五入到最接近的整数，或者，如果这样的舍入会导致发起人有权选举我们董事会的多数成员，四舍五入到最接近的整数)，这个比例与我们董事会总人数的百分比相同，也就是说，该百分比与我们董事会成员总数的百分比相同，如果这样的舍入会导致发起人有权选举我们董事会的多数成员，舍入到最接近的整数，则保荐人将有权指定该数量的个人参加我们董事会的选举(四舍五入为最接近的整数)，该百分比与我们董事会总人数的百分比相同。由于我们的董事会分为三个交错的级别，保荐人可能能够影响或控制我们的事务和政策，即使他们在保荐人提名的董事会成员任期结束期间不拥有我们已发行的A类普通股的多数，但无论如何不会超过适用法律和纽约证券交易所上市要求所允许的时间。

此外，本公司与保荐人于首次公开发售前订立的股东协议或股东协议规定，只要保荐人合计拥有本公司普通股已发行股份至少30%，某些重大公司行动须事先征得各保荐人的书面同意，但某些例外情况除外。如果任何保荐人拥有我们公司流通股的10%以下

普通股，此类行为将不受该发起人的批准，并且在计算30%的门槛时将不包括该发起人拥有的普通股股份。

发起人及其附属公司(包括与发起人有关联的基金)的利益可能与我们的利益或其他股东的利益相冲突或不同。例如，发起人持有的所有权集中可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者阻碍可能对我们有利的合并、收购或其他业务合并。此外，赞助商及其附属公司从事对公司进行投资的业务，可能会不时收购与我们直接或间接竞争的企业或我们的供应商或客户，并持有这些企业的权益，或向这些企业提供建议。任何此类投资都可能增加此风险因素中讨论的利益冲突的可能性。只要赞助商继续直接或间接拥有我们的大量股权，赞助商将继续能够大幅影响或有效控制我们进行公司交易的能力。

本招股说明书(包括我们通过引用并入本招股说明书的文件)包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法案和其他联邦证券法的前瞻性陈述。本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的许多陈述不是历史事实的陈述，包括有关我们的信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的。这些风险和其他因素包括，但不限于，在风险因素下列出的风险。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、继续、可能、估计、期望、意图、意图、可能、目标、正在进行、计划、预测、项目、潜在、应该、将、将特别是，关于潜在新产品和产品创新的声明，关于本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的，包括有关我们经营的市场(包括我们各个市场的增长和工程产品使用的增长)的声明，以及我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩，均属前瞻性声明。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括：

本招股说明书中包含的或通过引用纳入本招股说明书的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险因素中描述的风险、不确定性、假设和其他因素以及本招股说明书中其他地方描述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，或通过引用将其并入本招股说明书中。这些风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分以及通过引用纳入本招股说明书的其他信息包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争非常激烈且变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书所载或通过引用纳入本招股说明书的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能确定前瞻性表述中反映的结果、事件和情况是否会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述或暗示的结果、事件或情况大不相同。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出此类陈述之日的事件。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述，或使此类陈述符合实际结果或修订后的预期。

我们从我们自己的内部评估和研究，以及从行业和一般出版物中获得了本招股说明书中使用的行业、市场和竞争地位数据，并通过引用将其并入本招股说明书。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并且基于我们基于该信息以及我们对行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。本招股说明书中的某些行业和市场数据和预测是基于Princiia和Freedonia的独立研究。此外，虽然我们认为本招股说明书中包含的行业和市场数据是基于合理的假设编制的，但行业和市场数据涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化。这个新冠肺炎疫情可能会对本招股说明书中讨论的各个市场的增长产生实质性影响，我们无法预测这些估计会受到多大程度的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中表达或暗示的结果大不相同。此外，我们不能向您保证，第三方使用不同的方法组合、分析或计算行业和市场数据会得到相同的结果。

基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。在某些情况下，我们没有明确提到数据的来源。

我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。但是，除承销折扣和佣金外，我们将承担出售股东出售股票的相关费用。有关更多信息，请参见？本金和销售股东？和？承销。？

我们在2020财年、2019财年和2018财年没有宣布任何股息，目前我们预计在此次发行之后和可预见的未来不会支付任何现金股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们普通股的所有收益将用于偿还债务、营运资金、支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来有关股息政策的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们当前和未来债务工具的限制、我们未来的收益、资本要求、财务状况、前景以及适用的特拉华州法律(该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付)。

作为一家控股公司，我们支付股息的能力取决于我们从运营中的子公司获得现金股息。因此，我们支付股息的能力将受到限制，因为他们向我们支付股息的能力受到限制，包括根据管理我们现有债务和任何未来债务的协议。

下表介绍了我们的现金、现金等价物和可供出售的证券和截至2020年12月31日的资本化。

您应阅读以下信息，以及本招股说明书、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和相关附注标题下的招股说明书摘要和相关附注中包含的信息，这些信息均包含在我们的表格中。您应该阅读以下信息以及招股说明书中包含的信息，这些信息都包含在本招股说明书、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和相关附注中截至二零二零年十二月三十一日止三个月的10-Q，并以参考方式并入本招股说明书。

下表列出了截至2021年4月30日我们普通股的受益所有权(I)和(Ii)紧随此次发行之后的由以下个人或团体在每种情况下的受益所有权：

表中显示的本次发行之前和之后的所有权百分比信息(均假设承销商没有行使购买额外股票的选择权，以及假设该选择权全部行使)是基于截至2021年4月30日的154,739,238股A类普通股和100股B类普通股的流通股。

以下提供的实益所有权信息包括每个实益所有人的(I)实益拥有的A类普通股和B类普通股(包括A类普通股的限制性股票)和(Ii)行使购买A类普通股的期权后可发行的股份、DSU结算时可发行的A类普通股以及受RSU约束的A类普通股的股份，每种情况下均在2021年4月30日起60天内归属或将归属。以下提供的受益所有权信息不包括在行使购买A类普通股的期权时可发行的股份、在DSU结算时可发行的A类普通股或受RSU约束的A类普通股的股份，在每种情况下都将归属于这样的60天期限。受期权约束的股票、在DSU结算时可发行的股票以及受RSU约束的股票(每种情况下均在2021年4月30日起60天内归属或将归属)在计算持有该等期权、DSU或RSU的人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他个人的所有权百分比时，它们不被视为已发行股票。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，或有权在60天内获得此类权力的人。根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。下表中包含的信息不一定表示用于任何其他目的的实益所有权，表中包含任何股份并不构成承认该等股份的实益所有权。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

除非下面另有说明，否则表中所列人员的地址为C/o The AZEK Company，地址为AZEK Company，地址为1330W Fulton Street，Suite350，Chicago，IL 60607。

以下是我们的股本、公司注册证书和章程的某些条款以及特拉华州法律的某些条款的摘要。请注意，这些摘要并不是详尽的。欲了解更多信息，您还应参考我们的公司注册证书和我们的章程的完整版本。

我们的公司注册证书规定了两类普通股：A类普通股和B类普通股。此外，我们的公司证书授权非指定优先股的股份，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。

我们的法定股本包括1,201,000,000股，每股面值为0.001美元，其中11,000,000股被指定为A类普通股，100,000,000股被指定为B类普通股，1,000,000股被指定为优先股，1,000,000,000股被指定为A类普通股，100,000,000股被指定为B类普通股，1,000,000股被指定为优先股。

截至2021年，我们A类普通股流通股有股，B类普通股流通股有100股。本次发行后，我们将发行股A类普通股和100股B类普通股。我们的优先股没有指定、发行或流通股。截至2021年，我们A类普通股的流通股由大约个股东登记持有，我们B类普通股的流通股由一个股东OTPP登记持有。

我们A类普通股的每股股东有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。我们B类普通股的每股股东有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权，但选举、罢免或更换董事的事项除外。我们B类普通股的持有者没有在选举、罢免或更换董事方面的投票权。没有累积投票，这意味着持有我们A类普通股50%以上股份的一个或一组持有人可以选举我们的所有董事。有关股东协议的说明，请参阅我们于2021年4月1日提交给证券交易委员会的附表14A的最终委托书中包含的相关人交易，并通过引用将其并入本文。

我们A类普通股和B类普通股的持有者有权在时从我们董事会宣布的合法来源获得股息，并将按比例分享股息，但前提是我们优先股持有人(如果有)的优先权利。参见股利政策。

持有我们 B类普通股的持有者可以将他们持有的B类普通股转换为我们A类普通股一对一根据他们的选择，在任何时间或不时地全部或部分。此外，只要持有者在转换时持有一股或多股B类普通股，A类普通股的每股可根据持有人的选择随时和不时地转换为一股B类普通股。OTPP将持有本次发行后立即发行的所有B类普通股。

我们的A类普通股和B类普通股没有优先购买权。我们的 A类普通股和B类普通股的持有者的权利受董事会可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

在我们清算、解散或清盘后，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们A类普通股和B类普通股的持有者，以及在支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有的话)和债权人的债权之后，当时已发行的任何参与优先股。

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多1,000,000股我们的优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东都不会采取进一步的行动。根据指定的任何系列优先股的条款，我们的董事会也有权增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量。我们的董事会可能会授权发行有投票权或转换或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。除其他事项外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的改变，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划在可预见的未来发行任何优先股。

以下是我们的组织文件中主要包含的各种反收购条款的简要摘要。我们相信这些条款的好处，包括加强对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能会导致条款的改善。

我们的公司注册证书规定，我们不受DGCL第203条的约束，在没有此类条款的情况下，将对合并和其他业务合并施加额外要求。

然而，我们的公司注册证书包括一项条款，该条款限制我们在利益相关股东成为利益股东之日起三年内不得与该股东进行任何业务合并。这些限制不适用于涉及我们的发起人或任何发起人或其各自的直接和间接受让人以及我们的任何附属公司的任何业务的任何合并。

此外，如果符合以下条件，我们将能够与感兴趣的股东达成业务合并：

一般而言，业务合并被定义为包括合并、资产出售和其他交易，为股东带来财务利益，感兴趣的股东是指在紧接确定日期之前的三年内的任何时间，与关联公司和联营公司一起，拥有我们15%或更多未偿还有表决权股票的任何人，或者是我们的附属公司或联营公司，并在紧接确定日期之前的三年内的任何时间拥有15%或以上未偿还有表决权股票的任何人。根据我们的公司注册证书，感兴趣的股东通常不包括我们的发起人或我们的任何发起人或其各自的直接和间接受让人的任何附属公司。

我们注册证书的这一条款可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

如上所述，根据股东协议的条款，我们的董事会有能力发行有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何获得我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟控制权或管理层变动的效果。

我们的公司证书规定，自触发日期起及之后，我们的股东不得通过书面同意采取行动，这可能会延长采取股东行动所需的时间。触发日期已经发生，因此，如果不按照我们的章程召开股东大会，控制我们大部分普通股的股东将无法修改我们的章程或罢免名董事。此外，我们的公司注册证书规定，自触发之日起及之后，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开。在触发日期之后，股东不得召开股东特别会议，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或推迟控制我们大多数普通股的股东采取任何行动，包括罢免董事。

我们的章程规定了有关股东提议和股东提名候选人竞选董事的提前通知程序。如果不遵守适当的程序，这些规定可能会阻止在会议上处理某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人征集委托书以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

我们的公司注册证书规定董事会由三个级别的董事组成，每个级别的任期为三年，开始和结束的年份与其他两个级别的不同。在我们的每一届股东年会上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续存在。我们董事会的分类以及我们的股东无故罢免董事的能力受到限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们的控制权。

由于触发日期已经发生，只有在我们已发行的A类普通股至少三分之二的投票权投赞成票的情况下，董事才能被免职。除非其中一位赞助商指定的董事出现空缺，而根据股东协议，该赞助商仍有指定权利，否则我们的董事会有权填补董事会的任何空缺，无论该空缺是由于董事人数增加还是其他原因造成的。

由于我们的股东没有累计投票权，持有A类已发行普通股多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。缺少累积投票使少数股东更难提名和选举董事进入我们的董事会，以影响我们董事会关于收购或其他方面的决定。

根据股东协议的条款，由于触发日期已经发生，本招股说明书中描述的公司注册证书的某些条款的修订将需要获得持有我们已发行普通股至少三分之二投票权的持有人的批准。在遵守股东协议条款的前提下，我们的公司注册证书规定，我们的董事会可以不经股东批准随时采纳、修改、更改或废除我们的章程。在符合股东协议条款的情况下，股东可以本公司已发行普通股多数投票权的赞成票通过、修订、更改或废除本公司的章程(但某些特定的细则除外，该等细则在触发日期后须获得本公司已发行普通股三分之二的赞成票)。

此外，股东协议规定，对于，只要发起人共同拥有我们普通股至少30%的流通股，某些重大的公司行动将需要每个发起人的事先书面同意，但某些例外情况除外。如果任何保荐人拥有我们普通股流通股的比例低于5%，则此类行动将不会得到该保荐人的批准，并且在计算30%的门槛时将不包括该保荐人拥有的普通股。请参阅我们于2021年4月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的关于附表14A的最终委托书中包含的相关人交易，并通过引用将其并入本文。

这些规定的结合将使另一方更难通过更换我们的董事会来控制我们。因为我们的董事会有权留住和解聘我们的高管，这些规定也可能会使另一方更难实现管理层的变动。因为我们的董事会有权留任和解聘我们的高级管理人员，这些规定也可能会增加另一方实施管理层变动的难度。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们对敌意收购的脆弱性，并阻止某些

代理权争夺战中可能使用的战术。然而，此类规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能延迟我们控制权或管理层的变更。

“公司条例”第122(17)条准许法团预先在其公司注册证书中或透过董事会的行动，放弃法团在某些类别或类别的商业机会中的任何权益或期望。在如此放弃商机的情况下，我们的某些高级管理人员和董事将没有义务向我们提供任何此类商机。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的任何高级管理人员或董事，同时也是发起人的高级管理人员、董事、雇员、常务董事或其他关联公司，不会因为任何此等个人将公司机会转给发起人(如果适用)而不是我们，或者没有将有关公司机会的信息传达给我们的事实，而对我们或我们的股东违反任何受托责任。公司机会是由该高级管理人员、董事、雇员、常务董事或其他关联公司指示的。未经保荐人书面同意，在阿瑞斯和OTPP均不拥有我们的任何流通股普通股之前，不得修改本条款。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果没有位于特拉华州的州法院，则是特拉华州地区的联邦地区法院)将是以下案件的独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼；(Iii)依据本公司、本公司注册证书或本公司附例(经不时修订)的任何条文而针对本公司或本公司任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼；。(Iv)任何针对本公司或本公司任何董事、高级人员或其他受内部事务原则管限的雇员提出申索的诉讼；。(V)解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或公司章程(包括公司注册证书或公司章程规定的任何权利、义务或补救措施)有效性的任何诉讼或诉讼；以及(Vi)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或诉讼。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这些条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家法院。, 取决于特拉华州对此类专属法庭规定的可执行性的最终裁决。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。但是，法院可能会发现我们的论坛选择条款不适用或不可执行。

我们的公司证书和章程规定，我们将向我们的董事和高级管理人员赔偿和垫付费用，并可以在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿和垫付我们的员工和其他代理人的费用，因为特拉华州法律禁止我们的公司证书限制我们董事对以下事项的责任：

如果修改特拉华州法律以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在修订后的特拉华州法律允许的最大范围内取消或限制。我们的公司注册证书不会取消董事的注意义务，在适当的情况下，根据特拉华州的法律，仍然可以使用公平补救措施，如强制令或其他形式的非金钱救济。此条款也不影响董事根据任何其他法律(如联邦证券法或其他州或联邦法律)承担的责任。根据我们的公司注册证书和章程，我们还将被授权代表我们被要求或允许赔偿的任何人购买保险。

除了我们的注册证书和章程中要求的赔偿和垫付费用外，我们还与我们每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协议规定赔偿这些人，并预支费用给这些人，以支付所有合理费用和责任，包括律师费用、判决、罚款和和解金额，这些费用和责任与因他们正在或曾经担任此类职务而对他们提起的任何诉讼或诉讼相关的费用和法律责任包括律师费、判决费、罚款和和解金额。我们相信，这些章程和附例条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

我们的公司证书和章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。对于根据证券法产生的责任可根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高级管理人员寻求赔偿，我们也不知道任何可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿或提拔的未决或威胁诉讼。

我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company。转会代理商的地址是明尼苏达州门多塔高地101套房1110Centre Point Curve，邮编55120-4101，电话号码是 1-800-689-8788.

未来在公开市场上大量出售A类普通股、未来可供出售的股票或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，和/或削弱我们筹集股权资本的能力。

本次发行中出售的所有A类普通股将可以自由交易，不受限制或根据证券法进行进一步注册，但出售给我们附属公司的任何股票除外，如证券法第144条或第144条所定义。现有股东持有的我们普通股的流通股是受限制的证券，如第144条所定义。仅当发售和销售是根据证券法注册的，或者这些证券的发售和销售符合豁免注册的条件(包括证券法第144条或第701条或第701条规定的豁免)时，才能在公开市场出售受限证券。

根据下文所述的锁定协议以及规则144和701的规定，我们普通股的股票将可在公开市场上出售，如下所示：

我们可能会不时为各种公司目的发行我们的股本股票，包括通过未来的公开发行或私募进行筹资活动，与行使股票期权和认股权证、授予RSU和其他与我们的员工福利计划相关的发行，以及作为未来收购、投资或其他目的的对价。我们可能发行的股本中的股票数量可能会很大，这取决于围绕此类发行的事件。在某些情况下，我们发行的股票可以不受限制地自由交易或根据证券法进一步注册；在其他情况下，我们可以授予与这些发行相关的股票的登记权，在这种情况下，在某些情况下，股票持有人将有权促使我们向公众登记任何此类股票的转售。

一般而言，实益拥有本公司普通股限制性股票至少六个月的人士，以及拥有本公司普通股限制性或非限制性股票(br})的任何关联公司，均有权在第144条规定的豁免注册下，无需在SEC注册即可出售其证券。

在以下情况下，在出售时或之前三个月内的任何时间，任何未被视为我们关联公司之一的人可以根据规则144出售无限数量的受限证券：

在出售时或之前三个月内的任何时间，任何未被视为我们关联公司的人，并且已持有受限证券至少一年(包括除我们关联公司之外的任何先前所有人的持有期)，都将有权出售无限数量的受限证券，而不考虑我们遵守《交易法》定期报告的时间长短，也不管我们是否符合《交易法》报告的最新规定，不限数量的受限制证券的出售。(br}=

在出售时或之前三个月内的任何时间，寻求出售受限制证券的人士将受到上述限制。关联公司出售我们普通股的限制性或非限制性股票也受到额外的限制，根据这些限制，这些人将被要求遵守规则144的销售方式和通知条款，并有权在任何三个月内仅出售不超过以下两项中较大者的证券数量：

一般而言，根据规则701，根据书面补偿计划或合同购买我们普通股股票的人，如果在紧接之前的90天内不被视为我们的关联公司之一，则可以依据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的持有期、通知、销售方式、公开信息要求或成交量限制条款。规则701还允许关联公司根据规则144出售其规则701股票，而不遵守规则144的持有期要求。但是，根据规则701，所有持有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书发布之日后90天才能出售此类股票，但受以下锁定协议到期的限制。

我们、销售股东以及我们的董事和高级管理人员已经或将与承销商达成协议，在本招股说明书发布之日起天之前，未经巴克莱资本公司代表承销商事先书面同意，我们和他们不会代表承销商提供、出售或转让我们的任何普通股或可转换为或可交换为我们普通股的证券，但某些例外情况除外。参见承销？锁定协议。

这些协议不包含巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)代表承销商代表承销商放弃任何锁定协议条款的任何预先设定的条件。任何受锁定协议约束的股票发行决定将基于确定时的多个因素，包括但不限于A类普通股的市场价格、A类普通股交易市场的流动性、一般市场状况、建议出售的股票数量以及建议出售的时间、目的和条款。

根据注册权协议，在符合某些条件的情况下，保荐人在我们有资格在表格S-3上登记股票的任何时候，每个保荐人最多有四个要求登记和无限要求登记。赞助商和我们管理层的某些成员还拥有惯常的搭载注册权利。注册权协议还规定，我们将支付这些持有人与此类注册相关的某些费用，并赔偿他们在证券法下可能产生的某些责任。本次发行完成后，此类注册权涵盖的股份将约占我们已发行普通股的%(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则约占我们已发行普通股的%)。根据规则144，这些股票也可以出售，具体取决于它们的持有期，如果股票由被视为我们的关联公司的人持有，则受限制。

本节汇总了非美国持有人购买、拥有和处置普通股的某些美国联邦所得税和遗产税后果。对于美国联邦所得税而言，您是非美国持有者(如果您是美国持有者)：

本节不考虑可能与特定非美国持有者相关的具体事实和情况，也不涉及根据任何州、当地或外国征税管辖区的法律对待非美国持有者的问题。本部分以美国税法为基础，包括法典、现有和拟议的法规以及行政和司法解释，所有这些都是当前有效的。这些法律可能会发生变化，可能会有追溯力。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。

如果被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有A类普通股的合伙企业的合伙人应就投资和处置A类普通股的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

您应咨询税务顾问，了解在您的特定情况下收购、持有和处置A类普通股的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

如果我们就普通股进行现金或其他财产(股票的某些分配除外)的分配，根据美国联邦所得税原则确定的范围，该分配通常将被视为股息，范围为我们当前或累计的收益和利润。分配的任何部分，如果超过我们当前和累积的收益和利润，通常会首先被视为免税资本回报，根据一股接一股根据您在我们A类普通股中的计税基准(并将降低您在此类A类普通股中的计税基数)，并且如果该部分超过您在我们A类普通股中的计税基准，则超出的部分将被视为我们普通股的应税处置收益，其税收处理将在下文A类普通股的出售或其他处置中讨论。普通股的销售或其他处置。

除以下所述外，如果您是普通股的非美国持有者，支付给您的股息需按30%的税率预扣美国联邦所得税，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的福利，则需按较低的税率预扣美国联邦所得税。即使您有资格享受较低的协议率，我们和其他付款人通常也会被要求按30%的费率(而不是较低的协议率)扣缴向您支付的股息，除非您已向我们或其他付款人提供：

如果您没有及时提供所需的文件，但根据税收条约，您有资格享受美国预扣税的降低税率，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何扣缴金额的退款。

如果支付给您的股息与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并且如果税收条约要求，股息可归因于您在美国设立的常设机构，我们和其他付款人一般不需要从股息中扣缴税款，前提是您向我们或其他付款人提供了有效的IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，您在该表格上陈述(在伪证惩罚下)：

有效关联股息按适用于美国公民、居住在美国的外国人和美国国内公司的税率征税。

如果您是非美国公司持有人，您收到的有效关联红利在某些情况下可能需要按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则需要缴纳较低的税率。

如果您是非美国持有者，您一般不会因您在处置A类普通股时确认的收益而缴纳美国联邦所得税，除非：

如果您是非美国持有者，并且从出售A类普通股的应税处置中获得的收益实际上与您在美国进行贸易或业务有关(如果税收条约要求，收益可归因于您在美国设立的永久机构 )，则您将按适用于美国公民、居住在美国的外国人和美国国内公司的税率对出售所获得的净收益征税。如果您是公司非美国持有人，则您承认的有效关联收益在某些情况下还可能按30%的税率或较低的税率缴纳额外的分支机构利得税，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处。如果您是上面第二个项目符号中描述的个人非美国持有者，则您将对从出售中获得的收益缴纳 30%的统一税(除非适用的所得税条约另有规定)，即使您不被视为美国居民，也可能会被美国来源资本损失抵消。

我们将是一家美国房地产控股公司，在任何时候，我们的美国房地产权益的公平市场价值(如守则和适用的财政部法规所定义)等于或超过我们全球房地产权益和我们用于交易或业务使用或持有的其他资产(所有这些都是为了美国联邦所得税目的而确定)的总公平市场价值的50%。我们相信，在可预见的将来，我们不是，也不会成为一家美国房地产控股公司。

根据本守则的第 1471至1474节(俗称《外国账户税收合规法》或FATCA)，如果您或此类人士未能遵守某些信息报告要求，可对向您或某些外国金融机构、投资基金和其他代表您接受付款的外国金融机构、投资基金和其他非美国人士的某些付款征收30%的预扣税(我们称为FATCA预扣税)。如果您遵守FATCA信息报告要求并未遵守这些要求，或者如果您通过非美国个人(例如，外国银行或经纪人)持有A类普通股但未遵守这些要求，则您收到的有关A类普通股的股息支付可能会受到此扣缴的影响(即使支付给您的款项不会受到FATCA扣缴的影响)。您应该咨询您自己的税务顾问，了解根据FATCA对您在我们A类普通股的投资可能适用的预扣。

非美国持有者去世时持有的A类普通股将计入持有者的总遗产，用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定。

如果您是非美国持有者，我们和其他付款人需要在IRS表格1042-S上报告股息支付，即使这些支付是免扣的。如果(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的美国国税表W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依据这些文件将付款视为支付给非美国人，则您一般可以免除有关股息支付和销售A类普通股收益的后备扣缴和信息报告要求在经纪的美国办事处进行的股息支付和A类普通股销售收益的支付，或者 (I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件以将付款视为支付给非美国人，或者

在经纪商的外国办事处出售A类普通股所得款项的支付一般不受信息报告或后备扣缴的约束。但是，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被寄往美国，或(Iii)该交易与美国境内有某些其他指定联系，在以下情况下，在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告 (在某些情况下也可能受到后备扣留)的约束。

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)是此次发行的承销商和账簿管理人的代表。根据作为注册声明证物提交的承销协议的条款，下面提到的每一家承销商已分别同意从出售股票的股东手中购买以下名称旁边所示的各自数量的普通股：

承销协议规定，承销商购买普通股的义务取决于承销协议中包含的条件的满足情况，包括：

承销商在向其发行股票并接受的情况下发行股票，但须经其律师批准法律事项，包括股票的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级管理人员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

下表汇总了出售股东将支付给承销商的承销折扣和佣金。这些金额在假设承销商购买额外股份的选择权未行使和全部行使的情况下显示。承销费是向公众支付的价格与承销商支付给出售股票的股东的金额之间的差额。

我们不会在此次发行中出售任何普通股，也不会从出售股东出售的普通股中获得任何收益。

代表已告知吾等，承销商建议按本招股说明书封面上的公开发售价格直接向公众及选定的交易商(可能包括承销商)发售普通股股份，价格减去不超过每股 $的出售特许权。本次发行后，未按公开发行价格出售全部股份的，代表人可以变更发行价和其他出售条件。

我们应支付的发售费用估计约为美元(不包括承保折扣和佣金)。我们已同意向保险人报销部分费用，金额最高可达美元。

出售股东已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权，可不时以公开发行价减去承销折扣和佣金，从出售股东手中购买至多不超过总股本的全部或部分股票。在行使此选择权的范围内，每个承销商将有义务在符合某些条件的情况下，根据承销商在发行中的承销百分比 (如本节开头的表格所示)按比例购买其在这些额外股份中的份额。

关于本次发行，吾等、吾等全体董事和高管以及保荐人已同意，根据一项锁定协议，除以下所述的某些有限例外情况外，在本招股说明书发布之日后的一段时间内，未经巴克莱资本公司事先书面同意，吾等和他们不会直接或间接(1)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或达成旨在：或可以预期，导致任何人在未来任何时间处置)任何普通股(包括但不限于根据SEC的规则和法规可被视为由我们或他们实益拥有的普通股，以及可能在行使任何期权或认股权证时发行的普通股)或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(不包括根据员工福利计划、限制性股票期权计划发行的股票和股份)，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(不包括根据员工福利计划、限制性股票期权计划发行的股票和股份)，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(不包括根据员工福利计划、限制性股票期权计划发行的股票和股份)，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券或(B)出售、购买或授予关于任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券的期权、权利或认股权证(根据本招股说明书日期存在的期权计划授予期权除外)，(2)订立全部或部分转让给另一家公司的任何掉期或其他衍生工具交易，该交易将全部或部分转让给另一公司的任何股份或可转换为普通股或可交换为普通股的证券(根据本招股说明书日期存在的期权计划授予的期权除外)，(2)订立全部或部分转让给另一家公司的任何掉期或其他衍生品交易上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算, (3)就任何普通股或可转换、可行使或可交换为普通股或任何其他证券的注册(表格S-8中的任何注册声明除外)提出任何要求或行使任何权利或提交或安排提交注册说明书(包括对其进行的任何修订)，或(4)公开披露进行上述任何操作的意向；或(3)就任何普通股或可转换、可行使或可交换为普通股或任何其他证券的任何普通股或证券的注册提出要求或提交或安排提交注册说明书(包括对其进行的任何修订)。

上述限制不适用于：(A)与本次发行完成后在公开市场收购的普通股或其他证券有关的交易；(B)对我们任何类别股本股票的真诚赠与、出售或其他处置，在每种情况下，仅在股东之间或股东家族成员之间进行，或股东的关联公司，包括其合伙人(如果是合伙企业)或成员(如果是有限责任公司)之间进行；(B)任何类别的股本股票的真诚赠与、出售或其他处置，在每种情况下都是在股东或股东家族成员之间进行的，包括股东的合伙人(如果是合伙企业)或成员(如果是有限责任公司)；但第(B)款所述的任何转让的条件是： (I)受让人/受赠人同意受锁定协议条款的约束，犹如受让人/受赠人是协议的一方一样；(Ii)法律不要求每一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)在所指的60天期限届满前就转让或产权处置提交或公布任何文件或公告，也不会同意自愿提交或公布任何转让或处分的文件或公告，犹如受让人/受赠人是该协议的一方一样；(Ii)法律将不要求每一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)在所指的60天期限届满前就转让或产权处置提交或公布任何文件或公告。(Iii)股东在建议的转让或处置前至少两个工作日通知巴克莱资本公司，(C)根据我们的股票期权/激励计划授予的认股权证或股票期权的行使，或在本招股说明书发布之日尚未完成的其他事项；条件是，这些限制将适用于在行使或转换后发行的普通股；(D)根据交易法，满足规则10b5-1(我们称为规则10b5-1计划)的所有要求的任何合同、指示或计划的建立；但是，前提是普通股或可转换为或

可交换或可行使普通股的股票，将在锁定期(可延长)期满前根据这样的规则10b5-1计划制定；此外，如果在禁售期内，我们不需要在任何公开报告或向证券交易委员会提交的文件中报告该规则10b5-1计划的建立，并且不会以其他方式自愿就该规则10b5-1计划、 (E)转让我们的证券，包括我们的普通股股票，根据在锁定协议日期之前已签订的任何现有规则10b5-1计划进行转让，也不会以其他方式自愿就该规则10b5-1计划进行任何公开申报或报告， (E)根据在锁定协议日期之前已经签订的任何现有规则10b5-1计划，转让我们的证券，包括我们的普通股股票。但如果锁定协议的签字人被要求根据交易法第16(A)条提交一份报告，报告普通股实益所有权的减少，则任何此类报告应包括一项声明，表明此类转让是根据现有的规则10b5-1计划进行的，以及(F)吾等根据证券法对股东普通股进行登记的任何要求或请求、行使任何权利或采取任何行动，但在禁售期内，不得转让根据任何此类权利登记的股东普通股股票，也不会根据证券法就股东的任何普通股股票提交登记声明。

巴克莱资本公司可能在任何时候发行受上述锁定协议约束的我们的普通股和其他证券全部或部分。在决定是否解除锁定协议的普通股和其他证券时，巴克莱资本公司将考虑持有者请求解除的原因、请求解除的普通股和其他证券的股份数量以及当时的市场状况等因素。巴克莱资本公司将考虑其他因素，包括持有人请求解除锁定的原因、请求解除锁定的普通股和其他证券的股票数量以及当时的市场状况。

我们和出售股东同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

代表可以从事稳定交易、卖空和买入，以回补卖空建立的头寸，并根据交易法下的M规则，为盯住、固定或维持我们普通股的价格而惩罚出价或买入：

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所或其他地方完成，如果开始，可以随时停止。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示代表将参与这些稳定的交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的一个或多个承销商和/或销售集团成员或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看产品条款，并根据特定承销商或销售团队成员的不同，可能允许潜在投资者在线下单。承销商可能会与我们达成协议，将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人出售。代表将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。

除电子格式的招股说明书外，任何承销商或销售集团成员的网站上的信息以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站中包含的任何信息不属于招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

如果您购买本招股说明书中提供的普通股股票，除了本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

承销商已通知我们，他们预计不会将超过5%的普通股出售给他们行使自由裁量权的账户。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司时不时地履行职责，将来可能也会这样做。

为发行人及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，发行人及其附属公司收取或将来可能收取惯例费用和费用。

承销商及其某些关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券(或其他金融工具，包括银行贷款)中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或就该等证券或工具发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

本招股说明书不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售或邀请购买的要约，(I)此类要约或邀约未获授权，(Ii)任何提出要约或邀约的人没有资格这样做，或(Iii)任何此类要约或要约否则将是非法的。在任何国家或司法管辖区(美国除外)，未采取或打算采取任何行动，允许公开发售普通股或持有普通股，或分发本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售或宣传材料，任何国家或司法管辖区均未为此目的而采取任何此类行动，也不打算采取任何行动来允许公开发售普通股或持有普通股，或分发本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售或宣传材料。因此，每个承销商承诺不会在任何国家或司法管辖区直接或间接提供或出售任何普通股，或拥有、分发或发布任何招股说明书、申请表、广告或其他文件或信息，除非在尽其所知所信的情况下遵守任何适用的法律和法规，并且其所有普通股要约和出售将按照相同的条款进行。

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个都是相关国家)，在根据招股说明书发布与普通股有关的招股说明书之前，没有或将在该相关国家向公众发行普通股，该招股说明书已由相关国家的主管部门批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管部门，所有这些都符合招股说明书条例的规定。所有这些都是根据《招股说明书条例》在该相关国家向公众发布招股说明书之前进行的，该招股说明书已经由该相关国家的主管部门批准，或者在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管部门，但根据招股章程规例的下列豁免，可随时向有关国家的公众发出股份要约：

但该等普通股要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的任何普通股向公众发出普通股要约，是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们的普通股，而招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号条例。

本招股说明书仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，作为与发行或销售我们普通股相关的投资活动(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)的邀请或诱因被传达或安排传达。本招股说明书仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下作为邀请或诱因进行与发行或销售我们的普通股相关的投资活动传达或安排传达。在英国境内、境外或以其他方式涉及我们的普通股的任何行为，都将遵守FSMA的所有适用条款。英国境内、境外或以其他方式涉及英国的普通股的任何行为都将遵守FSMA的所有适用条款。

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售都必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免报价 (DFSA)。本文档仅适用于DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。与本文档相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，应咨询授权的财务顾问。

关于本文件在迪拜国际金融中心(DIFC)的使用，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券的权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售。

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，普通股并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方，没有任何人为发行目的而发布或可能发布或持有与普通股有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请或文件的内容可能会被访问或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但普通股除外，该普通股仅出售给或拟出售给香港以外的人，或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者。

普通股没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，普通股或普通股的任何权益不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售，或供其直接或间接再发售或转售。因此，普通股或普通股的任何权益不得直接或间接在日本境内或为其利益而提供或出售给任何日本居民(本文中使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或直接或间接向其他人提供或转售普通股或普通股的任何权益除根据《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况外。

此招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股，或将其作为认购或购买邀请的标的，但根据第274条(I)向机构投资者(如新加坡第289章证券和期货法第4A节所界定) 除外。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款，并根据 SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。

如果普通股是由相关人士根据SFA第275条认购的，该相关人士是：(A)公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者；或(B)信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，且每个受益人都是认可投资者，该公司或受益人在该信托中的股份、债权证、股份和债权证单位不得转让，在该公司或信托根据SFA第275条收购我们的股份后六个月内不得转让，但以下情况除外：

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时没有考虑到ART项下发行招股说明书的披露标准。第652A条或“瑞士义务法典”第1156条，或根据该条上市招股章程的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或与普通股或此次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

无论本文件或任何其他与本次发行有关的发售或营销材料，本公司股票已经或将提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局备案，普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据“中国证券投资协议”，对集合投资计划中的权益收购者提供的投资者保护并不延伸到普通股收购者。

本招股说明书提供的A类普通股的有效性将由位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Sullivan&Cromwell LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由位于华盛顿特区的Latham&Watkins LLP转交给承销商。

本招股说明书参考Form 10-K截至2020年9月30日的年度报告而纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的。

我们已根据证券法以表格S-1的形式向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的A类普通股股票的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息，其中一些信息包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。有关我们和我们的A类普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括作为一部分归档的展品。本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的有关任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果通过引用已将合同或文件归档或合并为注册声明的证物，请查看已归档的合同或文件的副本。本招股说明书中的每一项陈述或通过引用并入本招股说明书中的每一项陈述，均与作为证物备案的合同或文件有关，备案的证物在各方面均有资格。SEC维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站网址为www.sec.gov。

我们还被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在上面提到的证券交易委员会的网站上找到。

我们还在www.azekco.com，上设有一个网站，在这些材料以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问该网站。本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的信息并未通过引用方式并入本招股说明书中(除了我们通过引用明确并入本招股说明书中的那些向证券交易委员会提交的文件)，您不应将本招股说明书中的此类信息视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述都将被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换了该陈述。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中：

尽管有前述各段的陈述，我们根据交易法向证券交易委员会提供的任何文件、报告或展品(或前述任何部分)或任何其他信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已通过引用方式并入本招股说明书中，并应此人的书面或口头请求。如果您需要任何文件，请联系AZEK Company Inc.，地址：1330W Fulton Street，Suite 350，邮编：芝加哥，伊利诺伊州60607，收件人：公司秘书；电话：877-275-2935.

但是，本招股说明书中引用的任何文件的展品将不会被发送，除非这些展品已在本招股说明书中明确引用。

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们应支付的与出售正在注册的A类普通股相关的所有成本和费用。除证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有显示的金额都是估计数。

我们是根据特拉华州的法律注册成立的。DGCL第102条允许公司免除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人赔偿责任，但董事违反忠实义务、未能诚信行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购或获得不正当个人利益的情况除外。

DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份服务的某些其他人的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中支付的金额，而该人是出于真诚和以他或她的方式行事的，而该诉讼、诉讼或法律程序因其地位而被威胁成为其中的一方，则该公司有权赔偿该人的费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中实际和合理地招致的金额。在任何刑事诉讼或法律程序中，没有合理理由相信其行为是违法的，但在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或其他判决法院裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，不得对该人作出赔偿，否则不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于该法院或其他判决法院裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿。则该人有公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为恰当的开支获得弥偿。

在DGCL允许的情况下，我们的公司证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用，并可以赔偿和垫付我们的员工和其他代理的费用。如果修改特拉华州法律以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在修订后的特拉华州法律允许的最大范围内取消或限制。

我们已经与我们的董事和高管签订了协议，要求我们赔偿他们的费用、判决、罚款、和解和其他金额，这些费用、判决、罚款、和解和其他金额是任何这些人因其正在或曾经以此类身份服务而在法律上有义务支付的费用、判决、罚款、和解和其他金额的补偿，前提是该人以诚信和方式行事

有理由相信这样的人符合或不反对我们的最大利益。这些赔偿协议还规定了在根据这些协议提出赔偿要求的情况下适用的某些程序。目前，没有任何诉讼或程序悬而未决，涉及我们的任何董事或高级管理人员寻求赔偿，我们也不知道有任何可能导致赔偿要求的诉讼威胁。

我们维持董事和高级管理人员的责任保险单。该保单为董事和高级管理人员以董事和高级管理人员的身份为某些不法行为造成的未赔偿损失投保，并补偿我们依法向董事和高级管理人员赔偿的损失。该政策包含各种排除项。

此外，作为本注册声明附件1.1提交的承销协议规定，我们的承销商以及我们的高级管理人员和董事将对根据证券法或其他方式产生的某些责任进行赔偿。

在首次公开募股的注册声明生效之前，我们完成了一些交易，根据这些交易，在收购CPG Newco LLC时成立的特殊目的实体CPG Holdco LLC完全是为了持有CPG Newco LLC的会员权益，并且继续持有该等权益，直到我们转变为公司之前，与我们合并并并入我们，然后我们从特拉华州的有限责任公司转变为特拉华州的公司。我们将这一系列交易称为公司转换。在公司制转换过程中，我们唯一已发行的有限责任公司单位被转换为75,093,778股A类和33,068,963股B类股，在我们转换为公司的同时，我们又将A类普通股 75,093,778股和B类普通股33,068,963股分别转换为A类普通股和33,068,963股A类普通股和33,068,963股B类普通股一对一基础。AOT Building Products，L.P.在与CPG Holdco LLC合并后，作为我们股权的唯一拥有者，获得了所有A级和B级单位。

AOT Building Products，L.P.随后清算并将A类单位和B类单位分配给其股权持有人。在这样的清算和分配之后，AOT 建筑产品公司的前股东L.P.拥有我们所有的A类单位和B类单位，并且在公司转换之后但在我们首次公开募股之前，拥有我们A类普通股和B类普通股的所有股份。

在与CPG Holdco LLC的合并中发行CPG Newco LLC单位并未根据证券法进行注册，根据证券法第4(A)(2)节规定的证券法注册要求豁免，这些单位在合并前作为CPG Holdco LLC的唯一成员发行给AOT Building Products，L.P.。我们的单位由AOT Building Products，L.P.的前股东在合并和公司转换为A类普通股和B类普通股后转换为A类普通股和B类普通股，并未根据证券法注册，根据证券法第3(A)(9)和4(A)(2)节规定的证券法注册要求豁免，向AOT Building Products，L.P.®的前股东发行股票。

本注册声明的个展品列在本注册说明书所附的附件索引中，并以引用方式并入本说明书。

由于所需信息不适用、不需要或不包括在构成本注册说明书一部分的招股说明书中的财务报表或财务报表附注中，因此省略了财务报表明细表。

就注册人根据证券法产生的责任可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此，不可强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

(1)为了确定证券法项下的任何责任，根据注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的规则430A和，作为本注册说明书一部分提交的招股说明书中遗漏的信息应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)为确定《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2021年在伊利诺伊州芝加哥正式安排由正式授权的以下签名人代表注册人签署本注册声明。

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命杰西·辛格和拉尔夫·尼科莱蒂，以及他们中的每一个为他或她的真实和合法的事实律师以任何和所有身份，完全有权替代和重新替代其本人和代理人，以其姓名、地点和替代身份，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并就本注册声明涵盖的相同产品签署任何注册声明，该注册声明将在根据经修订的1933年证券法下的第462(B)条及其所有生效修订后提交时生效，并将其连同所有证物提交，以及事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，有完全的权力和权力去做和执行与此相关的每一项和每一项必要的行为和事情，尽他或她可能或可以亲自去做的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何一人，或他或她的一名或多名代替者，可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。


特拉华州	3089	90-1017663
(公司或组织的州或其他管辖权)	(主要标准工业分类代码编号)	(税务局雇主识别号码)


大型加速文件服务器☐	加速文件管理器☐	非加速文件管理器	规模较小的报告公司☐

			新兴成长型公司



各类证券名称须予注册	数量股份须为注册⁽¹⁾	最高优惠每股价格⁽²⁾	建议的最大值聚合产品价格⁽¹⁾⁽²⁾	数量注册费
A类普通股，每股票面价值0.001美元


(以千为单位，不包括每股和每股数据)	截止到十二月三十一号， 2020
现金和现金等价物	$	210,034

总债务：
循环信贷安排	$	—
定期贷款协议		467,182

债务总额	$	467,182

股东权益：
优先股，面值0.001美元；授权股票100万股，没有发行和发行的股票		—
A类普通股，面值0.001美元；授权发行11亿股，已发行154,735,617股，已发行		155
B类普通股，面值0.001美元；授权股票1亿股，已发行和已发行股票100股		—
其他内容实收资本		1,592,240
累计赤字		(273,292	)

股东权益总额		1,319,103

总市值	$	1,786,285


		须支付的款额
证券交易委员会注册费		$
FINRA备案费用
印刷费和雕刻费
律师费及开支
会计费用和费用
转会代理费和登记费
咨询费和咨询费
杂费及开支

总计		$


	每股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金	$	$
出售给股东的未计费用的收益 ⁽¹⁾	$	$


	页面
招股说明书摘要		1
风险因素		29
关于前瞻性陈述的特别说明		32
市场和行业数据		34
收益的使用		35
股利政策		36
大写		37
主要股东和出售股东		38
股本说明		40
符合未来出售条件的股票		46
美国对非美国普通股持有者的重大税收后果		49
包销		52
A类普通股的有效性		60
专家		61
在那里您可以找到更多信息		62
以引用方式并入某些资料		63


	实益拥有的股份在此之前													本年度拟发售的A股A类股供奉				实益拥有的股份在此服务之后								实益拥有的股份在此服务之后
	甲类					B类					的百分比总计投票电源⁽¹³⁾			如果承销商拒绝承保选项不是全面行使		如果承销商：选项是在以下位置练习饱满		如果未行使承销商选项全部								如果已行使承销商认购选择权全部
	甲类					B类								如果承销商拒绝承保选项不是全面行使		如果承销商：选项是在以下位置练习饱满		甲类		B类					的百分比总计投票电源⁽¹³⁾	甲类		B类					的百分比总计投票电源⁽¹³⁾
受益人名称物主	股票		%			股票		%						股票	%	股票	%	股票	%	股票		%			的百分比总计投票电源⁽¹³⁾	股票	%	股票		%			的百分比总计投票电源⁽¹³⁾
董事⁽⁷⁾:
加里·亨德里克森⁽¹⁾		453,700		*			—		*			*									—		*						—		*
萨莉·B·贝利(Sallie B.Bailey)⁽²⁾		82,811		*			—		*			*									—		*						—		*
Fumbi Chima⁽³⁾		1,463		*			—		*			*									—		*						—		*
霍华德·赫克斯⁽⁴⁾		1,377		*			—		*			*									—		*						—		*
拉塞尔·哈蒙德		—		*			—		*			*									—		*						—		*
布莱恩·克洛斯		—		*			—		*			*									—		*						—		*
阿什法克·卡德里		—		*			—		*			*									—		*						—		*
班尼特·罗森塔尔		—		*			—		*			*									—		*						—		*
布莱恩·斯帕利⁽⁵⁾		47,246		*			—		*			*									—		*						—		*
布莱克·萨姆勒		—		*			—		*			*									—		*						—		*
获任命的行政人员：
杰西·辛格⁽⁶⁾		3,073,812		2.0	%		—		*			2.0	%								—		*						—		*
拉尔夫·尼科莱蒂⁽⁷⁾		610,419		*			—		*			*									—		*						—		*
何塞·奥乔亚⁽⁸⁾		747,935		*			—		*			*									—		*						—		*
董事和高管作为一个群体 ⁽⁹⁾		6,580,117		4.2	%		—		*			4.2	%								—		*						—		*
5%或更大股东：
Ares企业机会基金IV， L.P.^(10)(11)		27,721,090		17.9	%		—		*			17.9	%								—		*						—		*
安大略省教师养老金计划委员会 ^(10)(12)		27,720,990		17.9	%		100		100	%		17.9	%								100		100	%					100		100	%


承销商		数量股票
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)


总计


展品数			文件说明

	1.1	*	承销协议的格式

	2.2		CPG Newco LLC和CPG Holdco LLC之间的协议和合并计划(通过引用公司表格注册说明书附件2.2合并而成S-1(第333-248660号文件)，于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)

	2.3		CPG Newco LLC转换证书(参照本公司注册说明书表格附件2.3注册成立S-1(第333-248660号文件)，于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)

	2.4		会员权益购买协议，日期为2018年5月11日，由CPG International LLC d/b/a AZEK Company LLC、Versatex Holdings，LLC、Versatex Holdings，LLC和Highlander Partners Trim，LLC的成员签署(通过参考公司表格注册声明附件2.4合并而成S-1(第333-236325号文件)，于2020年2月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)

	2.5		会员权益购买协议的第1号修正案，日期为2018年6月15日，由CPG International LLC d/b/a The AZEK Company LLC， Versatex Holdings，LLC，Versatex Holdings，LLC和Highlander Partners Trim，LLC(通过引用表格的公司注册声明附件2.5合并而成S-1(第333-236325号文件)，于2020年2月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)

	3.1		AZEK公司注册证书(参照本公司季度报告表格附件3.1合并10-Q，2020年8月14日提交给SEC)

	3.2		AZEK公司章程(引用本公司季度报告附件3.2的表格10-Q，2020年8月14日提交给SEC)

	4.1		股东协议，由注册人和其中所指名的其他各方签订(通过引用本公司季度报告的表格附件4.1合并而成) 表格中的表中所列的其他各方之间的协议(通过引用本公司季度报告中的附件4.1合并而成10-Q，2020年8月14日提交给SEC)

	4.3		注册人与其中提到的其他各方之间的登记权协议(通过引用本公司季度报告表格中的附件4.2并入本协议中)，以及注册人与其中所指名的其他各方之间签订的登记权协议(通过引用本公司季度报告表格中的附件4.2合并而成10-Q，2020年8月14日提交给SEC)

	5.1	*	对Sullivan&Cromwell LLP的看法

	10.1		由CPG International LLC、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、美国银行(Bank of America，N.A.)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)修订和重新签署的循环信贷协议，日期为2017年3月9日联合辛迪加代理，TD银行，N.A.和亨廷顿国家银行，作为共同文件代理，德意志银行股份公司纽约分行作为行政和抵押品代理及其贷款方(通过引用公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-236325号文件)附件10.1合并)

	10.2		修订和重新签署的循环信贷协议第一修正案，日期为2020年6月5日，由CPG International LLC、CPG Newco LLC、贷款方和作为行政代理的德意志银行纽约分行(通过参考公司表格注册说明书附件10.45合并而成S-1/A(第333-236325号文件)，2020年6月8日提交给证券交易委员会)

	10.3		CPG International LLC、AZEK Company Inc.、贷款方和作为行政代理的德意志银行纽约分行之间修订和重新签署的循环信贷协议的第二修正案，日期为2020年8月12日(通过参考本公司表格注册说明书附件10.3并入本公司的注册说明书附件10.3)，该协议由CPG International LLC、AZEK Company Inc.、贷款方和德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行作为行政代理(通过参考公司的注册说明书附件10.3合并而成S-1(文件第333-248660号)，于2020年9月8日提交给证券交易委员会)


展品数		文档说明

	10.4	CPG International LLC、AZEK Company Inc.、其贷款方和德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行之间修订和重新签署的循环信贷协议的第三修正案，日期为2021年3月31日，作为行政代理 (通过参考公司于2021年4月5日提交给证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39322)附件10.1并入)

	10.5	ABL担保和抵押品协议，日期为2013年9月30日，由CPG Merge Sub LLC(CPG Newco LLC当事方)和德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行作为行政代理和抵押品代理(通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236325)附件10.2合并)，以及CPG Merge Sub LLC作为行政代理和抵押品代理。

	10.6	ABL担保和抵押品协议补充，日期为2018年1月29日，由WES，LLC，UltraLox Technology，LLC和Deutsche Bank AG纽约分行作为行政代理和抵押品代理 (通过引用公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-236325号文件)附件10.3合并，以及由WES，LLC，UltraLox Technology，LLC和Deutsche Bank AG纽约分行作为行政代理和抵押品代理合并)

	10.7	ABL担保和抵押品协议补充，日期为2018年6月18日，由Versatex Holdings，LLC，Versatex Building Products，LLC和Deutsche Bank AG纽约分行作为行政代理和抵押品代理(通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236325)附件10.4合并)，以及由Versatex Holdings，LLC，Versatex Building Products，LLC和Deutsche Bank AG纽约分行作为行政代理和抵押品代理(通过参考公司S-1表格注册声明(文件编号333-236325)的附件10.4合并而成)

	10.8	商标担保协议，日期为2013年9月30日，由AZEK Building Products，Inc.，Scranton Products Inc.，TimberTech Limited和Vavast Enterprise，LLC作为质押人，以德意志银行纽约分行为受益人，以行政代理和抵押品代理的身份(通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-236325号文件)附件10.5并入)

	10.9	商标担保协议，日期为2018年1月29日，由WES，LLC以行政代理的身份授予德意志银行纽约分行(通过引用公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-236325号文件)附件10.6并入)

	10.10	Versatex Building Products，LLC于2018年6月18日签署的商标担保协议，以行政代理的身份授予德意志银行纽约分行(通过引用公司于2020年2月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236325)的附件10.7并入本协议中)，该协议的日期为2018年6月18日，由Versatex Building Products，LLC以行政代理的身份授予德意志银行纽约分行(通过引用公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236325)附件10.7合并)

	10.11	专利担保协议，日期为2013年9月30日，由AZEK Building Products，Inc.，Scranton Products Inc.，TimberTech Limited和Vavast Enterprise，LLC作为质押人，以德意志银行纽约分行为受益人，以行政代理和抵押品代理的身份(通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-236325号文件)附件10.8合并而成)，该协议由AZEK Building Products，Inc.，Scranton Products Inc.，TimberTech Limited和Vavast Enterprise，LLC作为质押人，以行政代理和抵押品代理的身份授予德意志银行纽约分行。

	10.12	专利担保协议，日期为2018年1月29日，由WES，LLC以行政代理的身份授予德意志银行纽约分行(通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236325)的附件10.9合并)

	10.13	版权担保协议，日期为2013年9月30日，由AZEK Building Products，Inc.以德意志银行纽约分行为出质人，以行政代理和抵押品代理的身份 (通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-236325号文件)附件10.10合并而成)


展品数		文档说明

	10.14	修订和重新签署的定期贷款信贷协议，日期为2018年6月18日，由作为行政和抵押品代理的CPG International LLC、Jefferies Finance LLC及其贷款人之间修订和重新签署(包括在附件10.14中)

	10.15	定期贷款信贷协议增量修正案1，日期为2018年6月18日，由作为行政代理的CPG Newco LLC、CPG International LLC、Jefferies Finance LLC及其贷款人(通过引用公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-236325)的附件10.12合并)，以及作为行政代理的CPG Newco LLC、CPG International LLC、Jefferies Finance LLC和贷款人之间的定期贷款信贷协议增量修正案1

	10.16	修订和重新签署的定期贷款信贷协议第一修正案，日期为2020年8月6日，由CPG International LLC、AZEK Company Inc.、Jefferies Finance LLC作为行政和抵押品代理以及贷款方 (通过参考公司于2020年9月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.15(文件编号333-248660)合并)

	10.17	修订和重新签署的定期贷款信贷协议第二修正案，日期为2021年2月2日，由CPG International LLC、AZEK Company Inc.、Jefferies Finance LLC作为行政和抵押品代理人及其贷款方(通过参考公司于2021年2月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39322)附件10.1合并)

	10.18	定期贷款担保和抵押品协议，日期为2013年9月30日，由CPG Merge Sub LLC(CPG Newco LLC当事方)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理和抵押品代理(通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-236325)附件10.13合并)，以及CPG Merge Sub LLC(CPG Merge Sub LLC)作为行政代理和抵押品代理(CPG Merge Sub LLC与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)各自的子公司于2013年9月30日签署)

	10.19	WES，LLC，UltraLox Technology，LLC和Jefferies Finance LLC之间的定期贷款担保和抵押品协议补充，日期为2018年1月29日，作为行政代理和抵押品代理 (通过引用公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-236325号文件)附件10.14合并)

	10.20	定期贷款担保和抵押品协议补充，日期为2018年6月18日，由Versatex Holdings，LLC，Versatex Building Products，LLC和Jefferies Finance LLC作为行政代理和抵押品代理(通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-236325)附件10.15合并)，以及由Versatex Holdings，LLC，Versatex Building Products，LLC和Jefferies Finance LLC作为行政代理和抵押品代理(通过参考公司S-1表格注册声明(文件编号333-236325)的附件10.15合并而成)

	10.21	商标担保协议，日期为2013年9月30日，由AZEK Building Products，Inc.，Scranton Products Inc.，TimberTech Limited和Vavast Enterprise，LLC作为出质人签署，以巴克莱银行(Barclays Bank)为受益人，以行政代理和抵押品代理的身份(通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236325)附件10.16合并)

	10.22	商标担保协议，日期为2018年1月29日，由WES，LLC以继任行政代理和抵押品代理的身份授予Jefferies Finance LLC(通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236325)附件10.17合并)

	10.23	商标担保协议，日期为2018年6月18日，由Versatex Building Products，LLC以继任行政代理和抵押品代理的身份授予Jefferies Finance LLC(通过引用公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236325)附件10.18并入)


展品数		文档说明

	10.24	专利担保协议，日期为2013年9月30日，由AZEK Building Products，Inc.，Scranton Products Inc.，TimberTech Limited和Vavast Enterprise，LLC作为质押人，以巴克莱银行(Barclays Bank PLC)为受益人以行政代理和抵押品代理的身份(通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-236325)附件10.19合并而成)，该协议由AZEK Building Products，Inc.，Scranton Products Inc.，TimberTech Limited和Vavast Enterprise，LLC作为质押人签订

	10.25	专利担保协议，日期为2018年1月29日，由WES，LLC以继任行政代理和抵押品代理的身份授予Jefferies Finance LLC(通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236325)附件10.20合并)

	10.26	版权担保协议，日期为2013年9月30日，由AZEK Building Products，Inc.作为质押人，以巴克莱银行(Barclays Bank PLC)行政代理和抵押品代理的身份签订(合并于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236325)附件10.21)

	10.27	债权人间协议，日期为2013年9月30日，由德意志银行纽约分行作为ABL代理，巴克莱银行PLC作为定期贷款代理，CPG Merge Sub LLC及其每一家子公司作为定期贷款代理(通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件第333-236325号)附件10.22并入本公司)，该协议于2013年9月30日由德意志银行纽约分行签署，巴克莱银行作为定期贷款代理，CPG Merge Sub LLC及其每一家子公司均为CPG Newco LLC的每一家子公司(通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件第333-236325号)附件10.22合并)

	10.28	赔偿协议表(引用本公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.23(第333-236325号文件))

	10.29	CPG International LLC和Jesse Singh之间的雇佣协议，日期为2016年5月26日(通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236325)附件10.24合并)

	10.30	竞业禁止协议，由CPG国际有限责任公司和杰西·辛格签署，日期为2016年5月26日(通过引用公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-236325号文件)附件10.25合并)

	10.31	CPG International LLC和Jose Ochoa之间的录用邀请函，日期为2017年7月15日(通过参考公司S-1表格注册说明书(文件编号333-236325)附件10.26合并，于2020年2月7日提交给证券交易委员会)

	10.32	CPG International LLC和Ralph Nicoletti之间的雇佣协议，日期为2018年12月21日(通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的 Form S-1注册声明附件10.29(文件编号333-236325)合并)

	10.33	修订和重新签署的工业租约，日期为2005年5月10日，由North Keyser Partners，LLC和Vycom Corp.(通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236325)附件10.31合并)

	10.34	租约延期第388北凯泽大道，日期为2013年8月2日，由CPG International LLC和North Keyser Partners，LLC(通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236325)的附件10.32合并而成)

	10.35	租约延期第388北凯泽大道，日期为2016年10月21日，由CPG International LLC和North Keyser Partners，LLC(通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-236325)的附件10.33合并而成)

	10.36	AZEK公司2020年综合激励薪酬计划(通过参考公司于2020年9月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.36 (文件编号333-248660)合并)


展品数		文档说明

10.37		限制性股票授权表(美国奥特建筑产品更换奖，L.P.利润权益)(通过参考公司于2020年9月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-248660号文件)附件10.37合并而成)

10.38		非合格股票期权授权表(AOT建筑产品期权奖励，L.P.利润权益)(通过参考公司于2020年9月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-248660号文件)附件10.38合并而成)

10.39		首次公开招股不合格股票期权奖励协议(主席首次公开募股奖励)，日期为2020年6月16日(通过引用公司于2020年9月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-248660号文件)附件10.39并入)

10.40		非雇员董事限制性股票奖励协议书表格(参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.38(第333-236325号文件))

10.41		限制性股票奖励协议表格(引用公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.39(第333-236325号文件))

10.42		不合格股票期权奖励协议表格(参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.40(第333-236325号文件))

10.43		CPG Newco LLC和Gary Hendrickson于2020年2月5日签署的董事长首次公开募股授权信协议(通过参考公司于2020年2月7日提交给证券交易委员会的 Form S-1注册声明(文件编号333-236325)附件10.41合并而成)

10.44		特别红利协议表(引用本公司于2020年5月29日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件10.42(第333-236325号文件))

10.45		特别红利协议修正案1表格(引用本公司于2020年5月29日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件10.43(第333-236325号文件))

10.46		首次公开招股现金奖励协议表(参考公司于2020年5月29日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件10.44(第333-236325号文件))

21.1		注册人的子公司(通过参考公司于2020年9月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件21.1(第333-248660号文件)合并而成)

23.1*		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意

23.2*		Sullivan&Cromwell LLP同意(见附件5.1)

24.1		授权书(包括在签名页上)

101.INS*		XBRL实例文档。

101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档。


AZEK公司

由以下人员提供：
		杰西·辛格
		首席执行官、总裁兼董事


签名	标题	日期

杰西·辛格	首席执行官、总裁兼董事 (首席执行官)	, 2021

拉尔夫·尼科莱蒂	高级副总裁兼首席财务官(首席财务官 )	, 2021

格雷戈里·乔根森(Gregory Jorgensen)	副总裁兼首席会计官(首席会计官)	, 2021

加里·亨德里克森	董事会主席	, 2021

萨莉·B·贝利(Sallie B.Bailey)	导演	, 2021

Fumbi Chima	导演	, 2021

霍华德·赫克斯	导演	, 2021

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