根据规则424(B)(4) 提交的​

 注册号333-254513​

招股说明书

$150,000,000

竞技场收购公司

15,000,000个单位

Coliseum Acquisition Corp.是一家新成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标(受本招股说明书中描述的某些限制的限制)。

这是我们证券的首次公开募股。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文规定进行调整，且只有完整认股权证才可行使。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。如本招股说明书所述，认股权证将于吾等首次业务合并完成后30个月及本次发售结束后12个月后可行使，并将于吾等初始业务合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期。我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多225万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将向公众股东提供在初始业务合并完成时以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分A类普通股的机会，该价格等于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入以下信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)，除以作为本次发行的A类普通股的一部分出售的当时已发行和已发行的A类普通股的数量，我们指的是受在此描述的限制的约束。如果我们尚未在本次发售结束后24个月内完成初步业务合并，我们将按每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最多100,000美元的利息，该利息应是扣除应付税款的净额)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，符合适用法律，并如本文进一步描述的那样。

我们的保荐人Coliseum Acquisition赞助商LLC是特拉华州的一家有限责任公司(在本招股说明书中我们将其称为“保荐人”)，它已承诺以每份认股权证1.50美元(总计4,837,500美元，或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总计5,175,000美元)的价格在一家私人公司购买总计3,225,000份认股权证(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为3,450,000份认股权证)，价格为每份认股权证1.50美元(总计4,837,500美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为总计5,175,000美元)在本招股说明书中，我们将这些认股权证称为私募认股权证。每份私募认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股，并可按本文规定进行调整。

我们的初始股东目前持有4,312,500股B类普通股(我们在此进一步介绍的称为“方正股份”)，根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们的保荐人最多可没收其中的562,500股。B类普通股将在我们初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，一对一地提前转换为A类普通股，但须遵守本文规定的调整。在增发A类普通股或股权挂钩证券(如本文所述)的情况下，或

 

被视为已发行超过本次发行金额并与我们的初始业务合并结束相关的B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数将等于所有B类普通股总和的20%加上与我们最初的业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券，不包括向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券。在我们最初的业务合并之前，B类普通股的持有者将有权任命我们的所有董事，并可以任何理由罢免董事会成员。在提交我们股东投票的任何其他事项上，B类普通股持有人和A类普通股持有人将作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

某些不隶属于我们管理层任何成员的合格机构买家或机构认可投资者(我们称为锚定投资者)已向我们表示有兴趣在此次发行中购买单位。其中一名锚定投资者已向我们表示有兴趣购买本次发行中最多14.9%的单位，三名锚定投资者已向我们表示有兴趣购买本次发行中最多9.9%的单位，其中一名锚定投资者已向我们表示有兴趣购买本次发行中最多5.0%的单位(总计相当于此次发行单位的49.6%)(在每种情况下，都是根据承销商全部行使超额配售选择权时的已发行股份数量计算)。我们已经同意指示承销商向每个锚定投资者出售不超过这个数量的单位。有关与我们的锚定投资者讨论某些额外安排的信息，请参阅“Summary - the Offering - Expression of Interest”。

在此次发行之前，我们的主要单位、A类普通股或认股权证都没有公开市场。我们已获准在本招股说明书公布之日或之后，将旗下子公司在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，交易代码为“MITAU”。我们预计，构成这两个单位的A类普通股和认股权证将在本招股说明书发布之日后第52天(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)开始单独交易，除非Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation通知我们它决定允许更早的单独交易，前提是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份当前的Form 8-K报告，其中包含一份经审计的公司资产负债表，其中反映了我们收到的总收益一旦组成上述单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别以“MITA”和“MITAW”的代码在纳斯达克上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券是有风险的。请参阅第36页开始的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

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包括总计每单位0.375美元，或5,625,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达6,468,750美元)，应支付给承销商，以便按本文所述将递延承销佣金存入位于美国的信托账户。不包括应支付给承销商的与此次发行相关的某些费用和开支。有关赔偿和其他应付给保险人的价值项目的说明，请参阅“承保”。

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我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，150,000,000美元，或172,500,000美元，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10.00美元)，将存入大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人的美国信托账户。除了在 中持有的资金赚取的利息

可能会发放给我们缴税的信托账户，如果有，信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(1)我们完成了初步的业务合并；(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%的公开股票；以及(3)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，根据适用的法律，我们将赎回我们的公众股票。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公众股东的债权。

承销商在坚定的承诺基础上提供这两个单位的出售。这些单元将于2021年6月25日左右交付。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

开曼群岛不得直接或间接邀请公众认购我们的证券。

独家图书管理经理

斯蒂费尔

本招股书日期为2021年6月22日。

 

我们对本招股说明书中包含的信息负责。除本招股说明书所载者外，吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们和保险人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此提供的所有单位的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

目录

在2021年7月17日之前，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

商标

本招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可以不带®或TM符号出现，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

 

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的子公司之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险和业务后合并风险

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，根据开曼群岛的法律注册成立，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们最初的业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段说明，对我们作为一家“持续经营的企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年2月17日，我们没有现金和现金等价物，营运资金缺口约为56,458美元。此外，我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨额成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续经营而导致的任何调整。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所规则，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克上市规则目前允许我们进行要约收购，而不是股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的已发行和流通股，作为任何业务合并的对价，我们仍然需要获得股东的批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准这种业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也可以完善我们最初的业务组合。有关更多信息，请参阅标题为“建议的业务 - 影响我们的初始业务组合 - 股东可能没有能力批准我们的初始业务组合”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事和管理人员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东在与

 

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根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要在此次发行的15,000,000股公开发行的股票中，有5,625,001股或37.5%(假设所有已发行和流通股投票通过，超额配售选择权未行使)，或937,501股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低股份投票，超额配售选择权未行使)，才能投票支持初始业务合并。如果我们的主要投资者购买了他们各自的意向书中描述的全部单位，并投票支持我们的初始业务合并，我们将不需要在此次发行中出售的任何额外的公开股票被投票支持我们的初始业务合并，我们的初始业务合并就会获得批准。虽然他们在合同上没有义务，但锚定投资者在创始人股票中的权益可能会激励他们投票支持我们最初的业务合并。我们的董事和高级职员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有的话)施加了类似的义务。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将至少拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并, 如果这些人同意根据我们的公众股东的多数投票来投票他们的创始人股票，那么获得必要的股东批准的可能性就会更大。

我们的保荐人和主要投资者的所有权集中可能会阻止其他投资者影响重要的公司决策或对我们普通股的交易价格产生不利影响。

不能保证任何锚定投资者将在本次发行中收购任何单位，也不能保证在完成我们的初始业务合并之前或之后，锚定投资者将保留多少单位(如果有的话)。如果锚定投资者各自选择购买“主要股东 - 利益表达”中所述的全部金额，我们的保荐人和锚定投资者将合计拥有我们已发行普通股的65.6%(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为59.7%)。因此，这些股东可以对我们拥有实质性的控制权，并能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响。例如，如果我们的主要投资者购买了他们各自的意向书中描述的全部单位，并投票支持我们的初始业务合并(尽管他们在合同上没有义务，但他们在保荐人中的利益可能会激励他们这样做)，我们不需要在此次发行中出售的任何额外的公开股票被投票支持我们的初始业务合并，我们的初始业务合并就会获得批准。这种潜在的影响力集中可能对其他股东不利，这些股东的利益与我们的发起人或锚定投资者的利益不同。此外，这种潜在的重大股权集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者经常认为持有有主要股东的公司的股票有不利之处。

锚定投资者可能参与此次发行可能会减少我们证券的公开流通股。

锚定投资者已表示有兴趣购买本次发售的最多57.0%的单位(如果超额配售选择权全部行使，则购买本次发售的单位的49.6%)，如果该等兴趣指示成为全部确认订单，则愿意购买该等单位的最多57.0%的股份。如果锚定投资者购买了他们表示有兴趣的全部或部分单位，这种购买或购买可能会减少我们证券的可用公众流通股。因此，我们现有公众持有量的任何此类减少可能会降低我们证券的交易量、波动性和流动性，而不是与公众购买此类证券时的交易量、波动性和流动性相比。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

在您投资我们时，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会就业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求

 

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股东批准后，您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件(我们在其中描述了我们的初始业务合并)中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，从而无法进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且该递延承销折扣金额不能用于初始业务合并的对价。如果我们能够完成最初的业务合并，非赎回股东持有的股票的每股价值将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致赎回后我们的有形资产净额低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行，或者产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您不会收到按比例分配的信托账户部分。如果你需要即时的流动性，你可以尝试在公开市场出售你的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

 

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要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着24个月期限接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到持续的新冠肺炎大流行以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

自2019年12月以来，一种导致新冠肺炎的新型冠状病毒株在包括美国在内的全球范围内传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以协助美国医疗界应对新冠肺炎；2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为一场“大流行”。新冠肺炎大流行已经导致，其他传染病可能导致广泛的健康危机，已经并将继续对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务也可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，无法及时谈判和完成交易，或者新冠肺炎导致经济长期低迷，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎疫情对企业的影响，以及无法准确预测疫情对企业未来的影响，也使得估值的确定和谈判变得更加困难，这可能会增加完成企业合并交易的难度。

新冠肺炎最终对我们确定和完成业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度和蔓延的新信息，以及遏制病毒或治疗其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。此外，我们完成业务合并的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎疫情和相关发展和事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降，以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本无法获得。

最后，新冠肺炎的爆发可能还会加剧这一“风险因素”部分描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们最初业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近几年，已经组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊用途收购公司的潜在目标已经进入了一项

 

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初步业务合并，还有很多特殊目的的收购公司在筹备首次公开募股，还有很多这样的公司正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以对投资者有利的条款完成初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意，我们必须在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响，包括恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发的结果。例如，新冠肺炎在美国和全球的爆发持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果我们没有在此期限内完成初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去10万美元，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快进行清盘及解散，每宗个案均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的权证到期将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。任何这样的每股价格都可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额不同。此外，在我们最初业务合并之时或之前的任何时间，根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息)，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何

 

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关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票、投票支持我们最初的业务合并或不赎回公开发行的股票。然而，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司没有义务或义务这样做，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的附属公司将如何选择与哪些股东进行私人交易的说明，请参阅“Proposed Business - 允许购买我们的证券和进行其他交易”。这种购买的目的可能是投票支持我们最初的业务合并，从而增加获得股东批准我们最初的业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议的目标要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则这些要求似乎无法满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或者两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“径流保险”)。对分流保险的需要将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或挫败我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或未遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。(br}如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回要约的通知，或未遵守其股票认购程序，则不得赎回该股票。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如果适用)将描述为有效投标或赎回公众股票必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。请参阅“建议的业务 - 实现我们的初始业务组合 - 投标与投标要约或赎回权相关的股票。”

 

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除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票和/或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%的公开股票；以及(3)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，根据适用的法律，我们将赎回我们的公众股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票和/或认股权证，可能会亏损。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成本次发行和出售私募认股权证后将拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的公司经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会(SEC)颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的业务部门将立即可以交易，我们完成初始业务合并的时间将比遵守规则419的公司有更长的时间。此外，如果此次发行受规则第419条的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非与我们完成初步业务合并相关的信托账户中的资金被释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅《此产品与符合规则419的空白支票公司的建议业务 - 比较》。

由于我们的资源有限，业务合并机会竞争激烈，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和实现直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行的净收益和出售私募认股权证来收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东只能获得

 

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在我们的信托账户清算时，每股大约10.00美元，在某些情况下低于每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果不在信托账户中的资金和我们的保荐人提供的营运资金贷款不足以让我们在本次发行结束后至少24个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金和我们的赞助商提供的营运资金贷款可能不足以让我们在本次发行结束后的至少24个月内运营。我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨大的成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划以及从我们某些附属公司获得的潜在贷款在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中进行了讨论。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们在这个时候继续经营下去的能力的分析产生负面影响。

我们相信，在本次发行结束后，我们信托账户以外的可用资金，加上从保荐人那里获得的贷款资金，将足以让我们在本次发行结束后至少24个月内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，支付了从目标业务获得独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果此次发行的净收益和私募认股权证的销售不在信托账户中，加上保荐人提供的营运资金贷款，可能会限制我们寻找目标企业和完成初始业务合并的可用资金，我们可能会依赖保荐人或管理团队的贷款来资助我们的搜索、纳税和完成初始业务合并。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只能在信托账户之外获得约1,016,450美元(没有超额配售选择权)，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们估计的1,571,050美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,571,050美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。为了支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商可能会在本次发行之后、我们的初始业务合并之前为我们提供与调查和选择目标业务相关的费用以及其他营运资金要求。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务借钱给我们或以其他方式投资于我们。任何此类贷款只能从信托账户以外的资金或在完成初始贷款后发放给我们的资金中偿还。

 

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业务组合。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证到期将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要随后进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者不会出现目标业务之外和我们无法控制的因素。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择分别保留股东或权证持有人身份的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似行为。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。

 

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我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到以下(1)每股公开股份10.00美元或(2)信托账户中持有的每股公开股份在信托账户清算之日因信托资产价值减少而减少的金额，保荐人将对我们承担责任。(B)保荐人同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，它将对我们负责。在每种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息后，除第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔外，均不在此限。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为这些义务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，在赎回您的公开股票时，您将获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会赔偿我们。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益在信托账户清盘之日低于(1)至每股10.00美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较低的每股金额(在这两种情况下，都是扣除可能提取的纳税利息)，而我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对该信托账户中持有的每股收益进行赔偿。 如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到(1)至每股10.00美元或(2)在信托账户中持有的较低的每股金额，在这两种情况下，我们的发起人都会断言它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足董事、高级管理人员和顾问的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员、董事和顾问进行赔偿。然而，我们的高级职员、董事和顾问已同意放弃(以及在最初的业务合并之前可能成为高级职员、董事或顾问的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公众股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿我们的高级职员、董事和顾问的义务可能会阻止股东对我们的高级职员、董事和顾问提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员、董事和顾问支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘、破产或资不抵债申请，或者非自愿清盘、破产或破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给公众股东后，我们提交了清盘、破产或资不抵债申请，或者提交了非自愿清盘、破产或资不抵债申请

 

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对我们不利且未被驳回的，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配均可被视为可撤销的履行。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘、破产或资不抵债申请，或者非自愿清盘、破产或资不抵债申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提交的非自愿清盘、破产或破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的清算财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何清算申请耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额将会减少。

如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初步业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将把当时存入信托账户的总金额分配到信托账户，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去100,000美元，该利息应扣除应付税款)，按比例赎回给我们的公众股东，并停止所有业务，但为了结束我们的事务，如本文中进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回都将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。作为任何清算过程的一部分，如果我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初的24个月，然后我们信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非在此之前, 我们完成最初的业务合并或修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后仅在投资者适当寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。在我们最初的业务合并完成之前，我们的公众股东将没有权利任命或罢免董事。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度股东大会。公司法并无规定我们须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有投票权就董事的任命进行投票。此外，持有我们大多数创始人股份的人可以出于任何原因罢免董事会成员。

因为我们不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行初始业务合并，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

虽然我们希望集中在核心行业寻找目标业务，但我们可能会寻求与任何规模的运营公司完成业务合并(取决于我们对80%公平的满意程度

 

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市场价值测试)以及任何行业、部门或地域。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们的投资部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对我们的投资者不利。因此，任何选择继续作为股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人，, 在我们最初的业务合并之后，他们的证券价值可能会缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们管理团队或其附属公司过去的业绩可能不代表我们投资的未来业绩或我们可能收购的任何业务的未来业绩。

有关我们管理团队或其附属公司绩效的信息仅供参考。我们管理团队或其附属公司过去的表现并不能保证(1)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人，或(2)我们可能完成的任何业务合并是否成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录或任何相关投资的表现来指示我们对公司的投资的未来表现或公司将会或可能产生的未来回报。

我们可能会在核心部门之外寻找收购机会，这些机会可能超出了我们管理层的专业领域。

我们将考虑核心部门以外的业务合并，这可能超出我们管理层的专业领域，如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑该业务合并。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择分别保留股东或权证持有人身份的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，则会有更多的

 

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股东可能会行使赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务要求我们拥有最低净值或一定金额现金的任何成交条件。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会向处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们完成与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资于一家企业。虽然我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得有关公平性的意见。因此，您可能无法从独立来源得到保证，从财务角度看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要获得从财务角度看我们支付的价格对我们公司是否公平的意见。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不这么做

 

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要完成特定的初始业务合并，提议的交易在此之前发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程没有规定具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股票的金额都不会导致赎回后我们的有形资产净额低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找另一项业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，以使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(1)持有至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司普通股的股东在股东大会上批准(该大会已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案)，或(2)如获公司的组织章程细则授权，则经公司全体股东一致书面决议案批准，则该决议案被视为开曼群岛法律所指的特别决议案。(2)就开曼群岛法律而言，决议案须经(1)持有至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司普通股的股东在股东大会上批准，并已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，特别决议案必须得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二的普通股持有人的批准(即开曼群岛法律允许的最低门槛)(不包括与我们最初业务合并前董事任免条款有关的修订，这些条款需要我们至少90%的普通股的多数出席股东大会并在股东大会上投票)。, 或者通过全体股东一致通过的书面决议。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时已发行及尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证的注册持有人的利益造成不利影响的更改。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述我们修订和重述的组织章程或管理文件，包括认股权证协议，也不会延长完成初步协议的时间

 

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业务合并，以实现我们最初的业务合并。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动相关的某些条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二的我们普通股持有人的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司的章程中有一项规定，未经持有一定比例公司股份的人批准，禁止修改其中的某些规定，包括与公司业务前合并活动有关的规定。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得持有公司90%至100%公众股票的股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将本次发行和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额)，如果得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以进行修改。此外，信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条款，如获持有吾等65%普通股的持有人批准，则可予修订(有关在吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条款的修订除外，该等修订须获得吾等至少90%的普通股出席股东大会并于股东大会上投票)的多数批准。我们的初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们在本次发售中没有购买任何其他单位)，他们可以参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然我们相信此次发行的净收益和私募认股权证的出售，加上保荐人提供的营运资金贷款，将足以让我们完成最初的业务合并，因为我们尚未选择任何目标业务，但我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果本次发行和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。

此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的任何董事、高级管理人员或股东都不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们尚未完成初始业务

 

50

 

在要求的时间内，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，并且我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择分别保留股东或权证持有人身份的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的董事和高级管理人员可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成最初的业务合并。我们已同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

​

•

如果债务是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

​

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

​

•

我们无法支付普通股股息；

​

•

将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所处行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

​

 

51

 

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于当时我们股票的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)中的投资者发行股票，或者大约相当于当时我们信托账户中的每股金额，通常约为10.00美元。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

我们可能只能用此次发行和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

此次发行和出售私募认股权证的净收益将为我们提供151,016,450美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为173,516,450美元)，我们可以用这些资金完成我们最初的业务组合(包括5,625,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高可达6,468,750美元)信托账户中持有的递延承销佣金，不包括估计的1,571,010美元的发售费用

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向SEC编制和提交形式财务报表，这些报表将几个目标业务的运营结果和财务状况视为在合并的基础上运营。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。因此，我们的成功前景可能是：

•

仅取决于单个业务、财产或资产的表现；或

​

•

取决于单个或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

​

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家盈利能力不如我们怀疑的公司(如果有利可图)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的初始业务合并。有关私营公司的公开信息一般很少，我们可以

 

52

 

需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致业务合并的公司并不像我们怀疑的那样有利可图(如果有的话)。

我们可能面临与核心行业的公司相关的风险。

与核心行业公司的业务合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功完成与此类目标企业的业务合并，我们可能会受到以下风险的影响，甚至可能受到这些风险的不利影响：

•

无法在竞争激烈的环境中有效竞争，因为许多现有企业拥有更多的资源；

​

•

无法管理快速变化，提高消费者预期和增长；

​

•

无法建立强大的品牌认同感，无法提高订户或客户的满意度和忠诚度；

​

•

依赖专有技术提供服务和管理我们的运营，以及该技术无法有效运行或我们未能有效使用该技术；

​

•

无法处理我们订户或客户的隐私问题；

​

•

无法充分满足我们用户或客户的支持服务级别要求；

​

•

无法吸引和留住订户或客户；

​

•

无法许可或执行我们的业务可能依赖的知识产权；

​

•

我们将在运营中利用的计算机系统或第三方系统中的任何重大中断；

​

•

我们将在运营中利用的供应链或第三方中的任何重大中断；

​

•

我们无法或第三方拒绝以可接受的条款将内容许可给我们；

​

•

基于我们可能生产或分发的材料的性质和内容的疏忽、版权或商标侵权或其他索赔的潜在责任；

​

•

广告收入竞争；

​

•

经济上令人望而却步的客户获取成本；

​

•

对订户或客户休闲娱乐时间和可自由支配支出的竞争，部分原因是技术进步以及消费者预期和行为的变化；

​

•

我们的网络、系统或技术因计算机病毒、“网络攻击”、盗用数据或其他渎职行为，以及停电、自然灾害、恐怖袭击、信息意外泄露或类似事件而中断或失效；

​

•

对社交媒体算法或推荐引擎进行颠覆性调整；

​

•

无法获得必要的硬件、软件和运营支持；以及

​

•

依赖第三方供应商或服务提供商。

​

上述任何情况都可能在业务合并后对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于核心行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

与我们证券相关的风险

我们投资信托账户资金的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近几年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行在 年推行低于零的利率。

 

53

 

最近几年，美联储公开市场委员会不排除未来可能在美国采取类似政策。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去10万美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制；以及

​

•

对证券发行的限制；每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务合并。

​

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

•

在证券交易委员会注册为投资公司；

​

•

采用特定形式的公司结构；以及

​

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受约束的其他规章制度。

​

我们不认为我们预期的主要活动会使我们受到投资公司法的约束。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则第3a-1条规定的豁免要求。如果我们被认为受到投资公司法的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(根据交易所法案第13节的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其股票，赎回的股份总额不得超过本次发行所售股份的15%。“在没有我们事先同意的情况下。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

 

54

 

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已获准在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市，我们的A类普通股和认股权证在其分离日期或之后立即上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额(一般为250万美元)，以及至少300名公众股东。此外，关于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300名轮批持有人持有我们的无限制证券(其中至少50%的此类轮批持有人持有市值至少为2,500美元的无限制证券)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大不良后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

​

•

我们证券的流动性减少；

​

•

确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

​

•

有限的新闻和分析师报道；以及

​

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

​

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的子公司以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的子公司、A类普通股和认股权证将有资格成为此类法规下的担保证券。尽管各州被先发制人，不能监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合此类法规下的担保证券资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果我们被迫进行资不抵债清算，股东收到的任何分派，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法付款。(br}如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款，前提是我们在分派日期之后立即无法偿还我们在正常业务过程中到期的债务。)因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还我们的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被处以最高约18,300美元的罚款及最长五年的监禁。

 

55

 

我们目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能还没有到位，从而使该投资者无法在无现金的基础上行使其认股权证，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内(但在任何情况下不得迟于吾等初步业务合并结束后15个营业日)，吾等将尽商业合理努力向证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽商业合理努力使该登记说明书在吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或到期为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者SEC发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额为限(可予调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份。, 除非行使行权时发行的股票已根据行使人所在国家的证券法进行登记或取得资格，或者可以豁免登记。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在任何情况下，如果我们不能根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下, 作为购买这些单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为这些单位包括的A类普通股支付全额单位购买价。可能会出现这样的情况，即我们的私募认股权证的持有人行使其认股权证的注册豁免，而作为此次发售中出售的单位的一部分包括的公开认股权证的持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司须在最初业务合并结束后15个营业日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

 

56

 

如果您在“无现金基础上”行使您的公开认股权证，您从这种行使中获得的A类普通股将少于您行使此类认股权证换取现金的情况。

在某些情况下，可能需要或允许以无现金方式行使公募认股权证。例如，如果我们的A类普通股在任何行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，以至于它们符合证券法第2918(B)(1)节下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或但将利用我们在商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。此外，如果我们在A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时调用公共认股权证进行赎回，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做(参见“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，证券 - 可赎回认股权证说明 - 公众股东认股权证 - 赎回权证”)。在无现金基础上行使的情况下，持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付权证行权价，该数量的权证等于(A)除以(X)除以认股权证相关的A类普通股数量的乘积所获得的商数，再乘以我们A类普通股相对于权证行使价格的“公平市值”的超额部分，再乘以(Y)公允市值和(B)整体0.361的商数，两者中的较小者为(A)除以(X)乘以(X)乘以我们的A类普通股的“公平市值”超过认股权证的行权价格(Y)和(B)全数为0.361。, 而且，持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使现金认股权证时的数量。例如，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而A类普通股在没有有效登记声明的情况下的公平市值为每股17.50美元，那么在无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有人将获得875股A类普通股。这将降低持有人对我们公司投资的潜在“上行空间”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。

向我们的初始股东及其允许的受让人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据本次发行结束前达成的协议，在我们的初始业务合并之时或之后，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们在他们的创始人股票转换为我们的A类普通股之后，要求我们登记转售这些股票。此外，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股的转售，而于转换营运资金贷款时可能发行的权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并可在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东或他们的许可受让人拥有的普通股、我们的私募认股权证或与营运资金贷款相关的认股权证登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例在我们最初的业务合并时大于1：1。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司章程大纲和章程授权发行最多5亿股A类普通股，每股票面价值0.001美元，以及5000万股B类普通股，面值为面值

 

57

 

每股价值0.001美元，500万股未指定优先股，每股票面价值0.001美元。紧接本次发行后，将分别有476,775,000股和46,250,000股(假设承销商没有行使其超额配售选择权)授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，该金额考虑到在行使已发行认股权证而不是转换B类普通股时为发行而保留的股份。B类普通股可转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须按本文所述进行调整。在此次发行之后，将不会立即发行和发行优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划。我们亦可发行A类普通股，以赎回“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，A类普通股及公众股东认股权证的说明及赎回权证”所述的认股权证，或根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条文，在我们初步业务合并时按大于1：1的比率转换B类普通股，以赎回该等认股权证。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定(其中包括)，在我们最初的业务合并之前，我们不得额外发行普通股，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金，或(2)与我们的公众股份在任何初始业务合并中作为一个类别投票。增发普通股或优先股：

•

可能会大幅稀释投资者在本次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，稀释程度将会增加；

​

•

如果优先股的发行权利优先于我们提供的普通股，则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利；

​

•

如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任董事和高级管理人员的辞职或撤职；

​

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止我们控制权的变更；

​

•

可能会对我们的股票、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

​

•

可能不会调整我们认股权证的行使价格。

​

公开认股权证的行权价格比过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证要高，因此权证更有可能到期变得一文不值。

公开认股权证的行权价格高于以往许多类似空白支票公司的典型行权价格。从历史上看，权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)中主要单位收购价的一小部分。我们公开认股权证的行使价为每股11.50美元，可按本文规定进行调整。因此，这些权证更有可能到期时一文不值。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，约合每股创始人股票0.006美元，因此，在购买我们的A类普通股后，您将立即体验到大幅稀释。

本次发行后，每股公开发行价(将所有单位收购价分配给普通股，不分配给包括在单位内的认股权证)与每股普通股的预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。本次发售完成后，假设没有价值归属于认股权证，您和其他公众股东将立即大幅稀释约91.6%(或每股9.16美元，假设不行使承销商的超额配售选择权)，预计每股有形账面净值0.84美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以超过一对一的方式发行A类普通股，这种稀释将会增加，并且如果公众股东寻求从信托中赎回，这种稀释将会加剧。此外，由于具有防稀释保护，

 

58

 

在方正股份中，与我们最初的业务合并相关发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们可以修改认股权证的条款，修改方式可能会对公共认股权证的持有人不利，但需得到当时至少65%的未偿还公共认股权证持有人的批准。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时最少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公有认股权证的持有人同意这样的修订，我们可以不利于持有人的方式修改公有认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少65%的认股权证同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数目。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果

(i)

我们以每股普通股9.20美元以下的新发行价增发普通股或与股权挂钩的证券，用于融资目的，与我们最初的业务合并结束相关； 在结束最初的业务合并时，我们以低于9.20美元的新发行价发行普通股或股权挂钩证券；

​

(Ii)

此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日(扣除赎回)的初始业务合并的资金，以及

​

(Iii)

市值低于每股9.20美元，则权证的行权价将调整为市值与新发行价格中较高者的115%，而下列“证券 - 可赎回认股权证说明 - 公众股东认股权证及赎回A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的权证赎回”及“-赎回A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回”项下所述的每股10.00美元及18.00美元的赎回触发价格，将分别调整(至最接近的百分之)，相等于市值及每股A类普通股价格较高者的100%及180%。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

​

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔(包括根据证券法)将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，但认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，且诉讼标的在权证协议的法院条款范围内

 

59

 

任何我们的权证持有人的姓名，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行行动”)具有个人管辖权，以及(Y)通过向该权证持有人在外国诉讼中的律师送达该权证持有人作为该权证持有人的代理人，在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达法律程序文件。

此法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们的权证预计将作为衍生负债入账，并将在发行时按公允价值计入收益中的每个时期的公允价值变化，这可能会增加用户完成初始业务合并的难度。

作为本招股说明书提供的单位的一部分，我们将发行500万，000,000份认股权证(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最多发行5,750,000份认股权证)，同时，我们将向我们的保荐人发行总计3,225,000份私募认股权证(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则发行3,450,000份私募认股权证)，每份可行使的认股权证可购买一股A类普通股，每股11.50美元我们期望将本招股说明书提供的单位相关认股权证和私募认股权证作为认股权证责任一并交代。在每个报告期，(1)认股权证的会计处理将被重新评估，以便作为负债或股权进行适当的会计处理，(2)公共认股权证和私募认股权证的负债的公允价值将被重新计量，负债的公允价值变化将在我们的损益表中作为其他收入(费用)记录。潜在目标可能会寻找没有被视为负债的认股权证的买家，这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，其中包括参考值等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价的调整而进行的调整，如“Description of认股权证与可赎回认股权证及公开股东认股权证的反稀释调整”中所述)。请参看《证券 - 可赎回认股权证说明 - 公众股东认股权证当A类普通股每股价格等于或超过18美元时 - 赎回权证》。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。上述未赎回权证的赎回可能迫使您：(1)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使价；(2)当您希望持有权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受在未赎回权证被要求赎回时的名义赎回价格。, 我们预计会大大低于你方认股权证的市场价值。任何私募认股权证，只要由吾等保荐人或其许可受让人持有，吾等将不会赎回任何认股权证(以下“证券 - 可赎回认股权证描述 - 公众股东认股权证及当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者除外)，本公司将不会赎回该等认股权证(见下文“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证的说明”)。

此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元(根据“证券 - 可赎回认股权证说明 - 公众股东认股权证 - 反稀释调整”标题中所述，对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价进行调整)，我们有能力在可行使权证之后和到期前的任何时间赎回已发行认股权证，价格为每股0.1美元。在这种情况下，持有者将

 

60

 

根据赎回日期和我们A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股，可以在赎回前行使认股权证。请参阅《证券 - 可赎回认股权证说明--A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回-- - 公开股东认股权证说明》。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这样的赎回可能发生在认股权证“超出现金”的时候，在这种情况下，如果你的认股权证仍未发行，你将失去任何潜在的内含价值，因为随后A类普通股的价值会增加。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会就认股权证的价值补偿持有人，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行认股权证，购买5,000,000股A类普通股(或最多5,750,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，价格为每股11.50美元(可按本文规定进行调整)，作为本招股说明书提供的股票单位的一部分，同时，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行总计3,225,000股(或3,450股)若承销商的超额配售选择权获悉数行使)私募认股权证，每份可行使认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，惟须按本文规定作出调整。我们的初始股东目前持有4,312,500股B类普通股(最多562,500股可由我们的保荐人没收，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度)。B类普通股可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员进行任何营运资金贷款，最高可达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，由贷款人选择。这类认股权证将与私募认股权证相同。就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，行使这些认股权证或转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此, 我们的权证和方正股份可能会使企业合并变得更加困难，或者增加收购目标企业的成本。

私募认股权证与作为本次发行中认股权证的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其许可受让人持有：(1)我们将不赎回它们(除非如以下“当A类普通股每股价格等于或超过10.00时，证券 - 可赎回认股权证和公开股东认股权证的说明”中所述)；(2)除若干有限例外情况外，该等股份(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30天；(3)该等股份可由持有人以无现金方式行使；及(4)该等股份(包括行使该等认股权证而发行的普通股)是否有权享有登记权。

由于每个单位包含一个认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单元包含一个搜查令的三分之一。根据认股权证协议，两个单位分离后不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证来购买一股。我们以这种方式建立了权证单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为权证将以总股数的三分之一行使，而不是每个单位都包含一个完整的权证来购买一整股股份，因此我们相信，对于目标业务来说，我们将成为更具吸引力的业务合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的新单位的价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证的话。

 

61

 

我们子公司的发行价和此次发行规模的确定，比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们股票的发行价是否正确反映了此类股票的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时，包括A类普通股和认股权证在内的主要单位的考虑因素包括：

•

主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

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这些公司以前的产品；

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我们以诱人的价值收购运营业务的前景；

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杠杆交易中的债务权益比审查；

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我们的资本结构；

​

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对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

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本次发行时证券市场的基本情况；

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其他被认为相关的因素。

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虽然我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，包括新冠肺炎爆发的结果，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们修订和重述的公司章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括交错的董事会，董事会指定和发行新系列优先股的条款的能力，以及在我们完成初步业务合并之前，只有我们的董事和我们已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有人有权就董事的任命和填补我们董事会的空缺进行投票，这可能会增加罢免我们的董事的难度，并可能阻止否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事，一旦我们的股票在纳斯达克上市，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

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•

根据纳斯达克上市规则的定义，我们的董事会包括大多数“独立董事”；

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我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

​

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我们董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了该委员会的宗旨和职责。

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我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的逐步实施规则。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得向受纳斯达克公司治理要求的所有公司的股东提供的相同保护。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们能否成功实施最初的业务合并以及之后的成功将取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们或目标公司关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们能否成功实现最初的业务合并取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会与目标企业协商与特定企业合并相关的雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定该等人士可获得现金付款及/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在完成初步业务合并后向我们提供的服务。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的主要人员是否会留在我们这里，将在我们最初的业务合并时作出决定。

 

63

 

我们的董事和管理人员会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的董事和高级管理人员不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的人员从事其他几项商业活动，他们可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的某些独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关我们高级管理人员和董事的其他业务的完整讨论，请参阅《管理 - 董事和高级管理人员》。

我们的某些董事和高级管理人员现在是，我们的赞助商、董事和高级管理人员将来可能会隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的某些董事和高级管理人员现在是，我们的赞助商、董事和高级管理人员将来可能会与从事类似业务的实体有关联。根据一份书面协议，我们的每位高级职员都同意，在我们就我们最初的业务合并达成最终协议之前，不会成为拥有根据《交易法》登记的某类证券的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事；然而，前提是，即使在我们就我们的最初业务合并达成最终协议之前，海莫维奇先生也可以成为另一家拥有根据《交易法》登记的某类证券的特殊目的收购公司的董事，只要该实体保持其在欧洲的执行办事处，并且预计该实体不会竞争

我们的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除根据合同明确承担的义务外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何董事或高级职员和我们之间可能成为公司机会的任何潜在交易或事项中的任何权益或期望，或放弃参与该等潜在交易或事项的任何机会；以及(Ii)我们是否放弃对任何董事或高级职员和我们而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事项的参与机会，而这些交易或事项可能是任何董事或高级职员和我们的公司机会。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅《管理 - 董事和高级管理人员》、《管理 - 利益冲突》和《某些关系和关联方交易》。

我们的董事、高级管理人员、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

 

64

 

尤其值得一提的是，我们赞助商的分支机构投资了一系列不同的行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和可能成为其他附属公司有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、董事和高级管理人员与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、董事和高级管理人员有关联的一个或多个业务。我们的某些董事和官员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括那些在“管理和利益冲突”(Management - Interest of Interest)一文中描述的实体。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、董事和高级管理人员目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何联营实体的任何交易，但如吾等确定该等联营实体符合我们的业务合并准则及指引(见“Proposed Business - Impect Our Initial Business Composal - Selection a Target Business and Structure of the Initial Business Composal”)，且该等交易已获大多数独立及无利害关系董事批准，吾等仍会继续进行有关交易。尽管我们同意我们或一个由独立和无利益关系的董事组成的委员会将从FINRA成员中的一家独立投资银行或一家独立会计师事务所获得关于从财务角度与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性的意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，可能会存在潜在的利益冲突。, 业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资(除了他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票)，而且由于我们的初始股东可能从业务合并中获得大量利润，即使在我们的公众股东会因其投资而蒙受损失的情况下，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2021年2月17日，我们的赞助商代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行4,312,500股方正股票，约合每股0.006美元。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。本次发行后，我们的初始股东将总共拥有我们已发行和流通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何新的单位)。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

此外，我们的保荐人承诺购买总计3,225,000份(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为3,450,000份)私募认股权证，每份可行使一股A类普通股，总购买价为4,837,500美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总计为5,175,000美元)，或每份认股权证1.5美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。每份定向增发认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，并可按本文规定进行调整。

我们的发起人、董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后的业务运营的动机，并可能导致我们创始人股份的持有者和我们的高级管理人员和高级管理人员以及我们的公众股东之间的利益不一致。随着本次发行结束后的24个月最后期限的临近，这些风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

特别是因为方正股份是以每股约0.006美元的收购价收购的，我们方正股份的持有者(包括我们某些间接拥有方正股份的董事和高管)在我们最初的业务合并后可以获得可观的利润，即使我们的公众股东的投资因业务后合并价值的下降而亏损

 

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其A类普通股(在计入与业务合并预期的交换或其他交易相关的任何调整后)。例如，1,000股方正股票的持有者将支付大约6美元购买这些股票。在初始业务合并时，该持有人将能够将该等方正股份转换为1,000股A类普通股，并将获得与我们初始业务合并相同数量的A类普通股的公众股东相同的对价。如果我们的A类普通股在合并后的基础上的交易价(在计入与业务合并计划的交换或其他交易相关的任何调整后)降至每股5.00美元，我们创始人股票的持有者将获得大约4994美元的利润，因为持有者已将1000股方正股票转换为与最初的业务合并相关的A类普通股。相比之下，持有作为此次发行单位一部分收购的1000股A类普通股的公众股东，将在同一交易中损失约5000美元(不包括单位中包括的认股权证的价值)。

此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资历或能力。

我们可以构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和尚未发行的有表决权证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司所有已发行和已发行的股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能拥有不到我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们的初始股东将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何其他单位)。此外，在我们最初的业务合并之前，方正股份的持有者将有权任命我们的所有董事，并可以任何理由罢免董事会成员。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票决定董事的任命。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%普通股的多数通过特别决议案方可修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的任命有任何影响。

除本招股说明书披露的信息外，我们的初始股东以及我们的任何董事或高级管理人员目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。另外，由于他们对我们公司拥有很大的所有权，我们最初的

 

66

 

股东可能会对其他需要股东投票的行动施加重大影响，可能是您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在此次发行中或在售后市场或在私下谈判的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，至少在我们最初的业务合并完成之前，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能会居住在美国以外的地方，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们依赖我们的董事和高级管理人员，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是Jason Stein和Daniel Haimovic。我们相信，我们的成功有赖于我们董事和高级管理人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，我们的某些董事和高级管理人员对保荐人的附属公司担任投资经理的投资基金有时间和注意力的要求。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。如果我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

在国外收购和经营企业的风险

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实施这种初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在国外市场进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营和遵守海外市场的商业和法律要求所固有的成本和困难；

​

•

货币兑换规章制度；

​

•

复杂的企业个人预扣税；

​

•

管理未来企业合并实施方式的法律；

​

•

关税和贸易壁垒；

​

•

海关、进出口相关规定；

​

•

付款周期较长；

​

 

67

 

•

税收后果，例如税法变化，包括适用政府向国内公司提供的终止或减税和其他激励措施，以及与美国相比税法的变化；

​

•

货币波动和外汇管制；

​

•

通货膨胀率；

​

•

应收账款收款挑战；

​

•

文化和语言差异；

​

•

用人条例；

​

•

犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争；

​

•

与美国的政治关系恶化；

​

•

人员义务兵役；

​

•

政府拨付资产。

​

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们可能无法完成这样的合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们的运营结果和前景在很大程度上可能会受到我们所在国家的经济、政治、社会和政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到一个有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了最初的业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会对股东征收税款。

根据《公司法》，如果股东通过必要的特别决议批准，我们可以与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一个司法管辖区重新注册。这类交易可能导致股东在股东是税务居民的司法管辖区(如果是税务透明实体，则是其成员居住的司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们重新成立公司的司法管辖区确认应税收入的纳税义务。如果根据我们最初的业务合并进行再注册，则在与该业务合并相关而向我们正式提交赎回的任何我们的公众股票的赎回完成之前，可能会附加该税项责任。我们不打算向股东进行任何现金分配，以支付此类税款。股东在重新成立公司后，可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

 

68

 

一般风险因素

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们在普通股或认股权证的美国持有人(如本招股说明书标题为“Income Tax Consitions - U.S.Federal Income Taxation - U.S.Holders”一节所定义)的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)是PFIC，则该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能需要遵守额外的报告要求。我们在本纳税年度和随后的纳税年度的PFIC地位可能取决于根据业务合并被收购公司的状况，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外(参见本招股说明书标题为“Income Tax Consitions - U.S.Federal Income Taxation - U.S.Holders - Pactive Foreign Investment Company Rules”的部分)。视乎个别情况，启动例外情况的适用可能会受到不明朗因素的影响，而我们亦不能保证我们是否有资格申请启动例外情况。此外，即使我们有资格就给定的纳税年度获得启动例外，也不能保证我们在其他纳税年度不会成为PFIC。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以便使美国持有人能够就其A类普通股进行并维持“合格选举基金”选择, 但我们不能保证我们会及时提供所需的信息，而且我们的搜查证很可能在所有情况下都无法进行这样的选择。我们敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们普通股和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收后果的更详细说明，请参阅“Income Tax Consitions - U.S.Federal Income Taxation - U.S.Holders - Pactive Foreign Investment Company Rules”(所得税考虑因素和美国联邦所得税及美国持有者和被动型外国投资公司规则)。

 

69

 

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除对高管薪酬和股东进行不具约束力的咨询投票的要求，这些要求包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东进行非约束性咨询投票的要求因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至本财年第二季度末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在本财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天，在本财年的最后一天，(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们从截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于 的规定。

 

70

 

其内部控制是否充足。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任性质的，就不会对我们施加这些法律责任。(B)开曼群岛法院不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，只要这些条款施加的责任是刑法性质的，就不会对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

 

71

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中的部分表述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们能够选择合适的一项或多项目标业务；

​

•

我们完成初始业务合并的能力；

​

•

我们对一项或多项预期目标业务的预期；

​

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事，或进行了必要的变动；

​

•

我们的董事和管理人员将时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突；

​

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

​

•

我们核心行业的潜在目标业务库以及更广泛的经济趋势对这些行业的影响，包括持续的新冠肺炎大流行的影响；

​

•

由于新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初始业务合并；

​

•

我们的董事和高级管理人员创造大量潜在业务合并机会的能力；

​

•

我们公募证券的潜在流动性和交易；

​

•

我们的证券缺乏市场；

​

•

使用信托账户中未持有或我们可以从信托账户余额的利息收入中获得的收益；

​

•

不受第三方索赔的信托账户；或

​

•

我们此次发售后的财务表现。

​

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

 

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收益使用情况

我们提供15,000,000台，发行价为每台10.00美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约1,016,450美元净收益的使用情况(5)。

(1)

包括支付给与我们成功完成初始业务合并相关而适当赎回股票的公众股东的金额。

​

(2)

如本招股说明书所述，发行费用的一部分已从我们的保荐人提供的最高40万美元的贷款收益中支付。截至2021年2月17日，我们尚未在保荐人的本票下借入任何金额用于此次发行的部分费用。

​

 

73

 

这些贷款将在本次发行完成后从1,571,050美元的发售所得中偿还，这笔资金已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)。这些费用只是估算。如果要约费用低于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。如果发行费用超过本表所列，我们可能会用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。

(3)

承销商已同意延期承销相当于本次发行总收益3.75%的承销佣金。在我们的初始业务合并完成后，构成承销商递延佣金的5,625,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达6,468,750美元)将从信托账户中持有的资金中支付给承销商，其余资金(减去用于支付赎回股东的金额)将拨给我们，并可用于支付与我们最初的业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分购买价格，或用于一般公司目的，包括支付本金。承保人无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

​

(4)

包括组织和行政费用，如果实际金额超过估计，还可能包括与上述费用相关的金额。

​

(5)

这些费用仅为估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与这里提出的估计不同。例如，根据业务合并的复杂程度，我们与谈判和构建业务合并相关的法律和会计费用可能比我们目前估计的更高。如果我们确定了受特定法规约束的特定行业的收购目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人手需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配费用类别之间的波动，如果波动超过任何特定类别费用的当前估计数，将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托账户获得的利息。根据目前的利率，我们预计在本次发行结束后的12个月内，我们将从信托账户中持有的资金赚取的利息中获得约105,000美元；然而，我们不能就这一金额提供保证。这一估计假设基于信托账户可能投资的证券的当前收益率，年利率为0.07%。此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并, 我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，至多1500美元的此类贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

​

(6)

包括估计金额，这些金额也可用于我们最初的业务合并，为融资的“无店”拨备和承诺费提供资金。

​

(7)

承销商已同意向我们支付相当于发售总收益0.50%的金额，以偿还我们与此次发售相关的某些费用。这项报销将增加我们在信托账户之外的可用收益。

​

纳斯达克上市规则规定，本次发行和出售私募认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，150,000,000美元(如果承销商的超额配售选择权为 ，则为172,500,000美元)

 

74

 

(br}全部行使)，包括5,625,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达6,468,750美元)的递延承销佣金将存入美国的信托账户，大陆股票转让与信托公司担任受托人。信托账户中的资金将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或仅投资于美国公债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金.根据目前的利率，假设年利率为0.07%，我们估计信托账户的利息大约为每年105,000美元。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付税款(如果有的话)。信托账户中的资金将不会从信托账户中以其他方式释放，直到以下最早的一项：(1)我们完成了初步业务合并；(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%的公开股票；以及(3)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，根据适用的法律，我们将赎回我们的公众股票。根据目前的利率, 我们预计信托账户赚取的利息将足以缴税。

信托账户中持有的净收益可用于支付目标业务的卖方，我们最终与该目标业务完成初始业务合并，并支付递延承销佣金。如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们相信，非信托持有的金额，加上我们的赞助商提供的营运资金贷款，将足以支付分配此类收益的成本和费用。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行深入的尽职调查。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本，目前尚不能确定这些资本的数量、可获得性和成本。如果我们需要寻求额外的资本，我们可以通过贷款或向我们的赞助人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务借钱给我们或以其他方式投资于我们。

我们已签订行政服务协议，根据该协议，我们将每月向赞助商的附属公司支付总计10,000美元的行政、财务和支持服务费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束之前，我们的保荐人已同意以无担保本票向我们提供最多400,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年2月17日，我们尚未在该期票下借入任何金额用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候到期，也就是此次发行结束时。这些贷款将在本次发售完成后从1,571,050美元的发售所得中偿还，这些发售所得已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务组合

 

75

 

如果 未关闭，我们可以使用信托帐户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款金额，但我们信托帐户的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司也可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。有关这些人将如何决定从哪些股东手中收购股票的说明，请参阅“建议的业务 - 允许购买我们证券的交易和其他交易”。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额不同。然而，该等人士目前并无承诺、计划或意图从事该等交易，亦未就任何该等交易订立任何条款或条件。

如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

在此类赎回之后，我们的公开股票赎回金额可能不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元，我们初始业务合并的协议可能要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%的公开股票；以及(3)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，根据适用的法律，我们将赎回我们的公众股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。

我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权，这些赎回权与完成我们最初的业务合并或本招股说明书中其他地方描述的对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订有关。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公众股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

 

76

 

股利政策

到目前为止，我们没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

 

77

 

稀释

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发行的股票单位中包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发行后每股普通股的预计有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的摊薄。该等计算并未反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行和已发行普通股的数量确定的，有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)。

截至2021年2月17日，我们的有形账面净赤字为56,458美元，约合每股B类普通股0.02美元。在完成出售我们在本招股说明书中提供的15,000,000股A类普通股，出售私募认股权证，扣除承销佣金和此次发行的估计费用后，我们在2021年2月17日的预计有形账面净值将为5,000,002美元，即每股0.84美元。这意味着截至本招股说明书日期，我们向初始股东的有形账面净值立即增加(减去可赎回现金的12,825,699股A类普通股的价值，假设不行使承销商的超额配售选择权)每股0.86美元，对没有行使赎回权的公众股东立即稀释每股9.16美元或91.6%。如果承销商全面行使超额配售选择权，对新投资者的摊薄将是每股9.26美元或92.6%的立即摊薄。

下表以每股为基础说明了对公众股东的摊薄，假设没有价值归因于新单位或私募认股权证中包括的认股权证：

为便于介绍，我们在本次发行后(假设不行使承销商的超额配售选择权)将我们的预计有形账面净值减少了128,256,990美元，因为持有我们大约85.5%的公开股票的持有人可以按比例赎回他们的股票，按比例占当时存入信托账户的总金额的比例，每股赎回价格相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中计算的金额，包括利息除以本次发售的A类普通股数量。

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

(1)

根据承销商超额配售选择权的行使程度，假设全部没收我们保荐人可以没收的562,500股股票。

​

 

78

 

(2)

假设以一对一的方式将B类普通股转换为A类普通股。在B类普通股的反稀释条款导致在此类转换后以超过一对一的基础发行A类普通股的情况下，对公众股东的摊薄将会增加。

​

本次发行后的预计每股有形账面净值计算如下：

 

79

 

大写

下表列出了我们在2021年2月17日的市值，并进行了调整，以实现本次发售中以150,000,000美元(或每单位10.00美元)的价格出售我们的15,000,000个单位，以及以4,837,500美元(或每份认股权证1.5美元)的价格出售3,225,000份私募认股权证，以及应用从出售此类证券获得的估计净收益：

(1)

根据承销商超额配售选择权的行使程度，假设全部没收我们保荐人可以没收的562,500股股票。出售这些股份的收益不会存入信托账户，这些股票将没有资格从信托账户赎回，也没有资格就最初的业务合并投票。

​

(2)

在本次发行结束之前，我们的保荐人已同意以无担保本票向我们提供最多400,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年2月17日，我们还没有借入任何本票金额用于此次发行的部分费用。

​

(3)

公开认股权证和私募认股权证预计将作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值计入公允价值，公允价值变动由本公司根据从其独立第三方估值公司获得的估值报告确定，计入收益。

​

(4)

在我们的初始业务合并完成后，我们将向公众股东提供赎回其公众股票的机会，其现金相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户中按比例存入总金额的比例份额，包括利息(利息应扣除应缴税款)，但须遵守本文所述的限制，即我们的有形资产净额在赎回后将维持在最低5,000,001美元，以及任何限制(包括但不限于需要赎回的“调整后”普通股金额等于“调整后”总资产151,037,242美元，减去“调整后”总负债17,780,250美元，减去“调整后”股东权益总额5,000,002美元。可赎回的A类普通股价值等于每股10.00美元(假设赎回价格)乘以12,825,699股A类普通股，这是可按每股10.00美元的收购价赎回且仍保持至少5,000-001美元有形资产净额的A类普通股的最大数量。

​

 

80

 

(5)

实际股份金额先于保荐人没收方正股份，经调整后的股份金额假设承销商不行使超额配售选择权。

​

(6)

“调整后”额外实收资本计算等于“调整后”股东权益总额5,000,002美元，减去A类普通股(面值)2,174美元，减去B类普通股(面值)3,750美元，加上累计赤字429,543美元。

​

 

81

 

管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果

概述

我们是一家新成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并，涉及一项或多项业务或资产，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与此次发行相关的活动。我们没有选择任何具体的收购目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地就确定收购目标展开任何讨论。到目前为止，我们还没有产生营业收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们不会产生营业收入。我们打算使用此次发行所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

企业合并增发普通股或优先股：

•

可能会大幅稀释投资者在本次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，稀释程度将会增加；

​

•

如果优先股的发行权利优先于我们提供的普通股，则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利；

​

•

如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任董事和高级管理人员的辞职或撤职；

​

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止我们控制权的变更；

​

•

可能会对我们的股票、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

​

•

可能不会调整我们认股权证的行使价格。

​

同样，如果我们发行债务或产生巨额债务，可能会导致：

•

如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

​

•

如果债务是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

​

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

​

•

我们无法支付普通股股息；

​

•

将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所处行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

​

如所附财务报表所示，截至2021年2月17日，我们没有现金，营运资金缺口约为56,458美元，延期发售成本约为77,250美元。此外，我们预计在追求我们的收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们无法向您保证

 

82

 

我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将会增加。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动资金和资本资源

保荐人支付25,000美元来支付我们的某些发行和组建成本，以换取向我们的保荐人发行方正股票，以及保荐人在无担保本票下提供的高达400,000美元的贷款，从而满足了我们的流动性需求。截至2021年2月17日，我们尚未在保荐人的本票下借入任何金额用于此次发行的部分费用。我们估计，(1)在扣除约1,571,050美元的发售费用和3,000,000美元的承销佣金(不包括5,625,000美元的递延承销佣金(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高可达6,468,750美元)后，(1)出售本次发行的主要单位所得的净收益，以及(2)出售私募认股权证的收购价为4,837,500美元(或5美元)。450美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为173,516,450美元)。其中，150,000,000美元或172,500,000美元，如果承销商的超额配售选择权被全部行使，包括5,625,000美元(或如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则最高可达6,468,750美元)递延承销佣金将存入信托账户。信托账户中的资金将只投资于期限在185天或更短的美国政府国库券，或仅投资于美国公债的货币市场基金.剩余的1,016,450美元(没有超额配售选择权)将不会保留在信托账户中。如果我们的发行费用超过了我们估计的1571,050美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下, 我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,571,050美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。此外，承销商已同意向我们支付相当于750,000美元(或862,500美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使)的金额，以偿还我们与此次发行相关的某些费用。这项报销将增加我们在信托账户之外的可用收益。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应缴税款，不包括递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。如果有的话，我们可以提取利息交税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的税款。我们预计，我们从信托账户的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税(如果有的话)。只要我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有1,016,450美元的信托账户以外的收益(没有超额配售选择权)，以及我们的赞助商提供的营运资金贷款。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和

 

83

 

潜在目标企业的实质性协议，构建、谈判和完成企业合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下纳税。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括大约400,000美元的法律、会计、尽职调查、差旅和与任何业务合并相关的其他费用；200,000美元的与监管报告要求相关的法律和会计费用；75,000美元的纳斯达克继续上市费用；240,000美元的行政、财务和支持服务的行政服务协议费用；以及大约101,450美元的一般营运资金，这些资金将用于扣除估计利息收入后的杂项费用和准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为特定拟议的企业合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成最初的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

控制和程序

我们目前不需要保持萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于截至2022年12月31日的财年的内部控制报告要求。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

 

84

 

在本次发行结束之前，我们尚未完成内部控制评估，我们的审计师也没有测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务或多项业务的内部控制，并在必要时实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面存在需要改进的内部控制：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配备，包括职责分工；

​

•

对账；

​

•

正确记录相关期间的费用和负债；

​

•

会计业务内部审批证明；

​

•

记录作为重大估算基础的流程、假设和结论；以及

​

•

会计政策和程序文档。

​

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部控制和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在进行财务报告内部控制审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

关联方交易

2021年2月17日，我们的保荐人支付了25,000美元来支付我们的某些发行和组建成本，以换取向我们的保荐人发行4,312,500股方正股票，约合每股0.006美元。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。本次发行后，我们的初始股东将总共拥有我们已发行和流通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何新的单位)。根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们的保荐人最多可没收562,500股方正股票。

我们已签订行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向赞助商的附属公司支付总计10,000美元的行政、财务和支持服务费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商、董事和高级管理人员或他们各自的任何附属公司将报销与我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级管理人员或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

 

85

 

在本次发行结束之前，我们的保荐人已同意以无担保本票向我们提供最多400,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年2月17日，我们尚未在该期票下借入任何金额用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候到期，也就是此次发行结束时。这些贷款将在本次发售完成后从1,571,050美元的发售所得中偿还，这些发售所得已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们的保荐人承诺以每份认股权证1.50美元的价格购买总计3,225,000份(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为3,450,000份)的私募认股权证(总计4,837,500美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为总计5,175,000美元)，该私募将在本次发行结束的同时进行。每份私募认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定进行调整。私募认股权证与作为本次发行中认股权证单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许受让人持有：(1)我们将不赎回这些认股权证(除非如以下“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，证券 - 可赎回认股权证和公共股东认股权证的说明”一节所述)；(2)该等认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有：(1)我们不会赎回它们(以下在“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证的说明”一节中描述除外)；(2)除若干有限例外情况外，该等股份(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30天；(3)该等股份可由持有人以无现金方式行使；及(4)该等股份(包括行使该等认股权证而发行的普通股)是否有权享有登记权。

根据我们在本次发行结束前与初始股东达成的注册权协议，我们将被要求根据证券法注册某些证券以供出售。根据登记权协议，该等持有人及因转换营运资金贷款而发行之认股权证持有人(如有)有权提出最多三项要求，要求吾等根据证券法将彼等持有以供出售之若干证券登记，并根据证券法下第415条规则将所涵盖证券登记以供转售。此外，这些持有者有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅“主要股东 - 注册权”。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2021年2月17日，我们没有任何S-K条例第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们将选择

 

86

 

延迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不会被要求：(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告；(2)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(2)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，提供非新兴成长型上市公司可能需要披露的所有薪酬披露；(2)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(3)遵守PCAOB可能采纳的有关强制会计师事务所轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息(审计师讨论和分析)的任何要求；及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，两者以较早者为准。

 

87

 

建议业务

我公司

我们是一家新成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并，涉及一项或多项业务或资产，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与此次发行相关的活动。我们没有选择任何具体的收购目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地就确定收购目标展开任何讨论。到目前为止，我们还没有产生营业收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们不会产生营业收入。

虽然我们可能会在任何部门或行业进行收购，但我们将专注于在我们可以利用我们的管理团队和顾问的专业知识创造价值的行业中寻找机会，特别是在体育、娱乐、数字媒体和/或技术(我们的“核心行业”)交汇处的消费品、服务和媒体公司。

我们的目标是通过应用我们的战略，利用我们的管理团队发现机会、进行彻底尽职调查以及收购和管理一项可以从我们在消费者、媒体和体育相关业务运营和投资方面的丰富经验中获益的能力，为我们的股东创造诱人的回报和价值。我们的方法侧重于我们的管理团队有良好业绩记录的行业或部门，并强调通过机会主义地进行交易来保存资本，我们认为我们有能力在这些交易中产生经济影响，推动收入增长和盈利。

业务战略

我们的管理团队将寻求与一家市场领先、以增长为导向的消费产品、服务或媒体公司合并，受益于消费品牌与我们核心部门的融合，特别是以下趋势：

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体育、数字媒体和娱乐对高增长爱好者品牌的融合和影响；

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由品牌真实性、名人和社交媒体影响力推动的热情观众和社区；

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可扩展的电子商务模式和日益引起消费者共鸣的数字本土品牌；

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体育市场的增长，包括电子竞技，以及提升球迷体验的数字媒体、内容创作和互动平台；

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数字媒体平台改变互动游戏和多媒体流媒体，同时开创新的广告模式；

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随着消费者转向整体健康的生活方式，强调健康、健康、健身和营养；

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促进社会意识和赋权的品牌认同和使命原则的重要性；以及

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订阅模式和技术支持的服务提供独特而灵活的方式与品牌打交道。

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我们相信，我们核心部门中的许多创新消费产品、服务和媒体公司都处于有利地位，能够利用将推动可持续市场份额增长的社会和技术趋势。我们核心部门的成长型公司正在扩大它们的能力，并提供越来越有吸引力的产品和服务，使自己更好地与不断变化的消费者偏好保持一致。这些变化在很大程度上是由持续的数字和社交媒体发展以及不断变化的消费者兴趣、参与度和购买模式推动的。此外，领先的公司正在利用数字互动平台、名人和有影响力的营销以及创新的服务模式来迅速扩大其总的潜在市场、客户基础和收入增长机会。我们寻求与我们核心部门内的一家公司合作，该公司利用这些关键趋势以及以下一项或多项：直接面向消费者(“DTC”)和电子商务模式；流媒体和数字媒体服务；体育和电子竞技体验；健康和健康生活方式；社会影响；以及创新的消费技术。

 

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市场机会

利用数字技术、DTC分销和电子商务模式的消费品牌正在经历巨大的增长，同时迅速取代传统的商业模式。新冠肺炎大流行在我们的核心部门掀起了冲击波，并在创新公司和传统公司之间产生了明显的鸿沟。那些拥有强大数字存在或利用DTC渠道、拥有灵活的供应链和分销模式的公司经历了显著的增长和市场份额的夺取，而传统公司则难以适应不断变化的环境。根据商务部人口普查局的数据，2020年第四季度，电商行业约占美国所有零售额的14%，高于2019年第四季度的约11%。电子商务企业还可以利用强大的工具，如数字订阅、名人和有影响力的营销以及内容创作，使它们能够超越传统商业模式。我们认为，精通数字技术、拥有可观品牌资产的品牌消费品公司最适合增长和投资。

根据普华永道的全球娱乐和媒体展望(2020-2024年)，2020年全球娱乐和媒体市场预计将达到2.0万亿美元，到2024年预计将超过2.5万亿美元。这一增长在一定程度上是由向数字内容和媒体的持续转变以及广告和消费者参与度的演变推动的，正如“剪线”趋势所表明的那样，这严重颠覆了传统的内容订阅模式。根据IBISWorld的数据，视频流媒体收入在2020年实现了420亿美元的收入，预计到2025年将以23%的复合年增长率(CAGR)增长。根据Deltare的2019年体育娱乐未来报告，超顶级体育流媒体分钟数的增加表明消费者的偏好正在从传统的电视收看转向，该报告指出，消费者正在通过利用多种设备来寻求增强的观看体验。同样，Statista指出，美国音乐流媒体行业在2019年实现了88亿美元的收入，预计到2025年将以6%的复合年增长率增长。这个整体市场很大，而且增长迅速，我们的投资主题与娱乐和媒体消费模式的快速演变相一致。

2020年，全球体育市场价值达到3880亿美元，其中北美占总市值的30%以上。根据商业研究公司(Business Research Company)的数据，到2030年，这个市场预计将以6.6%的复合年增长率增长。除了传统体育，电子竞技产业正在经历跨地区、跨游戏平台和跨模式的广泛增长。电子竞技的流行提高了品牌知名度，增加了对服务于电子竞技行业或游戏影响者倡导的爱好者产品和服务的需求。我们相信，体育联盟、球队和运动员将继续通过创新的流媒体和数字媒体、内容创作、数字资产货币化以及技术驱动的产品和服务来增强球迷体验和互动。我们的团队将体育、娱乐和有影响力的人之间的这种交集视为我们核心部门创新消费品牌增长的强大潜在力量。

我们相信，对于我们核心部门的公司来说，健康和健康趋势是一个强劲而持久的增长源泉。在过去的几年里，健康和健康行业经历了显著的增长。根据全球健康研究所(Global Wellness Institute)的数据，2018年全球健康支出为4.5万亿美元。消费者继续寻求促进健康生活的品牌产品和服务，并在健康、健康和健身领域培养数字连接的爱好者社区。消费者向可获得性、透明性和个性化的显著转变刺激了有意义的增长和推动创新，为可预见的未来提供了有吸引力的市场活力。健康意识的增强使消费者能够采取更积极、更全面的健康方式，包括精神健康，并培养对维生素、矿物质和补充剂(VMS)的更高热情。新冠肺炎的流行推动了直接投资和虚拟健康社区的大幅扩张，包括在线健身平台、远程健康和数字本土消费品牌。消费者对日常预防性健康的日益关注，创造了对VMS产品和可穿戴技术的新需求，其中许多产品得到了专业运动员和名人的认可。根据Manifest的一项消费者调查，超过一半的美国人拥有至少一台可穿戴设备。我们预计，对健康和健康的整体定义的日益关注，以及现代行业日益个性化和社会化的元素，将对投资具有极大的吸引力。

 

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消费者对具有真实、强烈认同感的品牌的偏好促进了社会意识、可持续性、多样性和赋权，这对我们核心部门的消费者品牌非常重要。近年来，这些价值和文化驱动属性的优先顺序加快了增长。越来越多的消费者在做出购买决定时优先考虑社会和环境主题。根据IBM的一项调查，大约70%的消费者表示，品牌提供“清洁”产品、可持续和对环境负责的产品，或者使用天然成分至少是适度重要的。我们相信，能够真正表达这些主题的消费品牌受到我们核心部门公司消费者的高度重视，我们打算寻找与这些趋势保持一致的投资机会。

强大的技术平台、电子商务能力和数字媒体存在是我们核心领域消费品牌的关键增长动力和差异点。技术创新将继续成为消费产品、服务和媒体业务的关键驱动力，我们预计消费者将越来越多地根据公司的数字实力来评估公司。创新的面向消费者的服务和媒体，如互动游戏、流媒体技术和体验式电子商务零售商，提供了一个使消费品牌实现规模的平台。内容提供商、数字媒体平台和科技广告服务等辅助服务也提供了令人信服的客户价值主张。其中许多企业还培养了强大的现代消费者群体，这创造了宝贵的品牌资产，并在消费者生态系统中提供了明确的增长机会。此外，数据分析、软件和数字营销技术已成为为我们核心部门的公司创造竞争优势不可或缺的一部分，我们在投资经验中利用了这一趋势。我们相信，我们核心部门中开发、改进或独特利用这些技术的企业将继续彻底改变消费者与品牌互动的方式，并为增长做好有吸引力的定位。

收购标准

根据这一战略，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则在评估潜在目标企业时非常重要。我们打算使用这些标准和指导方针来评估收购机会，但我们可能决定与不符合这些标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并。

我们打算寻求收购我们认为符合以下某些标准的公司、品牌和/或团队：

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企业价值在5亿至25亿美元之间；

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拥有强大且差异化的品牌、行业领先地位和市场份额、卓越的管理团队以及显著的增长前景；

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通过利用技术和具有防御性的商业模式获得明显的竞争优势；

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通过加速有机和外部增长展示了全球扩张的巨大潜力；

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准备受益于我们的管理团队和董事会的专业知识、经验和网络；

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目标是加快公开市场的增长，并受益于财务灵活性和收购货币；

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支持适当的估值，并为我们的股东提供诱人的风险调整后回报；以及

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显示出持续创新、技术利用和自由现金流产生的明显潜力。

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这些标准并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能在相关程度上基于这些一般指导方针，以及管理层认为与我们的业务目标一致的初始业务合并的其他相关考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论的，这些合并将以投标报价文件或委托书征集材料的形式提交给美国证券交易委员会(SEC)。

 

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寻找潜在的初始业务合并目标

我们的管理团队和顾问建立了广泛的联系人和公司关系网络。我们相信，我们的管理团队和赞助商之间的联系和关系网络将为我们提供一个重要的业务合并机会来源。从历史上看，管理团队主要通过个人网络关系采购专有交易，因为管理团队和顾问在全球顶级家族理财室、公司高管和商业、体育和娱乐领域的名人中拥有强大的人脉。此外，我们预计目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、管理咨询业务、会计师事务所和大型商业企业。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如在“Management - Conflicts of Interest”中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有现有受托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前，向该实体提供该业务合并机会。

管理团队

军官

我们的联席首席执行官兼董事Jason Stein是SC Holdings的联合创始人和普通合伙人，SC Holdings是一家私募股权和战略咨询公司，拥有建立业务和执行交易的全球经验。他是后期恢复技术公司Hyperice的董事会成员；担任Spring Hill公司、勒布朗·詹姆斯和马弗里克·卡特的娱乐平台的特别顾问；是首个大众市场每日体育电子邮件时事通讯生态系统Front Office Sports的董事长；以及担任高速增长的直播技术企业Transmit Live的董事会董事。自2018年创立SC Holdings以来，施泰因先生已领导对我们核心行业内的10家公司进行了投资。在此之前，斯坦先生是屡获殊荣的媒体和广告控股公司Cycle Media的创始人兼首席执行官，他在美国和欧洲建立了六个办事处，并将其出售给了全球体育经纪公司沃瑟曼(Wasserman)。斯泰因先生拥有迈阿密大学传播学院的硕士学位和纽约大学的体育管理学士学位。

Daniel Haimovic，我们的联席首席执行官兼董事，SC Holdings的联合创始人兼普通合伙人，以及管理着15亿美元资产的家族控股公司Eastbridge Group的首席执行官。在Eastbridge，Haimovic先生负责Eastbridge的运营以及对其某些资产的剥离，这些资产以前包括：Smyk集团以约3亿美元的价格出售给Bridgepoint Partners；Empik、Empik School和Empik.com(波兰领先的消费媒体零售商)出售给Penta Investments；以及Optimum Distribution(向东欧销售服装和消费品的领先分销商)出售给Orbio集团。2016年，他牵头将63&67华尔街以约4.35亿美元的价格出售给岩点集团(Rockpoint Group)。他领导了房地美(Freddie Mac)以约2.68亿美元的价格对20 Exchange Place进行的再融资，Brookfield Partners在2017年以约3.75亿美元的价格对松树街70号进行了再融资，高盛(Goldman Sachs)在2019年以约3.86亿美元的价格进行了再融资。自2015年出任Eastbridge首席执行官以来，海莫维奇先生领导了包括房地产和科技在内的多个行业的20多家公司的投资。海莫维奇先生是以色列医疗成像公司Realview Image的董事会成员；也是管理市中心-曼哈顿下城商业改善区(BID)的Downtown Alliance的董事会成员。海莫维奇先生之前是史迈克集团、Empik集团和Optimum Distribution的董事会成员。之前，他为 工作

 

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亚历山大房地产股票。海莫维奇先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位和哈佛学院的生物学学士学位。

我们的首席财务官Jason Beren于2014年加入Eastbridge集团，担任集团财务主管，自2015年以来一直担任首席财务官。在Eastbridge，贝伦先生支持Empik Media Fashion、Exchange Place 20号和Pine Street 70号的再融资。他曾在多个行业的20多项Eastbridge投资中密切合作，包括多部门零售和技术。在加入Eastbridge之前，贝伦先生在德意志银行工作了九年，担任资本市场和财政部解决方案部门的董事。在德意志银行，他负责就降低融资策略的市场风险和实施结构性金融解决方案为跨国公司提供建议。张柏仁先生拥有哈佛大学经济学学士学位，并以优异成绩毕业。

我们的首席运营官兼总法律顾问Andrew Fishkoff于2017年加入Eastbridge Group，担任首席运营官兼总法律顾问。在Eastbridge，约翰·菲什科夫负责所有美国和国际法律事务，负责所有收购、融资、合资企业和投资。约翰·菲什科夫先生曾代表SC和Eastbridge在Hyperice、Front Office Sports和Transmit Live的体育和媒体投资，以及他们对eegee‘s的投资，eegee’s是一家总部位于亚利桑那州的快餐连锁店，拥有20多家门店。在加入Eastbridge之前，T.Fishkoff先生曾担任纽约房地产开发商和业主Macklowe Properties和Rockrose Development Corp.的总法律顾问，在那里他帮助领导融资和合资企业。菲什科夫之前曾在Latham S&Watkins的金融部门工作。约翰·菲什科夫先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和布朗大学的学士学位。

董事会

我们的董事会主席Romitha Mally拥有超过25年的投资银行和并购经验，她是本招股说明书的一部分，截至注册说明书生效日期。在她的职业生涯中，她为全球许多消费和零售业的公共和私人公司提供战略和财务咨询。马利曾帮助策划独立品牌和企业集团之间的合并，包括联合利华(Unilever)收购美元剃须刀俱乐部(Dollar Shad Club)、阳光品牌(Sunial Brands)和洗衣女郎(The Laundress)。马利还帮助蓝水牛等公司上市，她还通过谈判将蓝水牛出售给了通用磨坊(General Mills)，这笔交易在2018年的估值为80亿美元。马利女士于2019年2月至2021年3月担任瑞银(UBS)投资银行业务副主席，2018年4月至2019年1月担任Greenhill&Co.，Inc.北美消费者企业咨询部董事总经理兼主管，2013年8月至2018年3月担任摩根大通(JP Morgan)董事总经理，1995年至2005年担任高盛(Goldman Sachs)负责包装食品行业的股票研究分析师。Mally女士拥有伦敦经济学院的经济学学士学位和芝加哥大学的金融MBA学位。

瑞奇·保罗(Rich Paul)是Klutch Sports Group的首席执行官和创始人，Klutch Sports Group是代表NBA和NFL一些最大的运动员的强大体育经纪公司，截至注册声明生效日期，Rich Paul是我们的董事之一。保罗于2012年在他的家乡俄亥俄州克利夫兰创立了克鲁奇，在那里他打造了一种独特的个人方式来代表一些顶尖的nba天才 - ，把运动员放在第一位，并赋予他们在球场内外建立职业生涯和品牌的权力。2019年，Kluch与联合人才经纪公司(United Talent Agency)合作，这一演变导致了对NFL的扩张。保罗先生继续是该领域的领先经纪人，并在2019年被《体育画报》封面评为《GQ年度权力经纪人》和《国王缔造者》。《综艺》最近将保罗先生列入了他们的《Variety500》最具影响力的商业领袖名单，该榜单塑造了全球传媒业。他还被认为推动了所谓的“里奇·保罗规则”(Rich Paul Rule)的逆转，该规则将禁止没有大学学历的经纪人代表美国大学体育协会(NCAA)的学生运动员。

吉姆·兰宗(Jim Lanzone)是Tinder的首席执行官，他是世界上最受欢迎的结识新朋友的应用程序。截至注册声明生效日期，Jim Lanzone是本招股说明书的一部分。Tinder的下载量已超过4亿次，负责全球超过550亿场比赛。在此之前，他曾担任CBS公司的首席数字官和CBS互动公司的总裁兼首席执行官。CBS互动公司是一家排名前十的消费者互联网资产，其网站的月度访问量超过3亿人次。卢兰宗先生领导了CBS公司的数字化转型，推动CBS互动创下财务和受众增长纪录，并领导了流媒体服务CBS All Access、CBSN和CBS Sports HQ的创建、推出和增长。兰佐先生于2011年加入CBS Interactive，此前CBS Interactive收购了Clicker Media，这是一家互联网视频搜索和节目指南公司，他是Clicker Media的创始人

 

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和首席执行官。兰宗之前曾担任IAC/InterActiveCorp旗下Ask.com(前身为Ask Jeeves)的首席执行官。兰佐内从Benchmark Capital加盟Tinder，当时他在基准资本担任常驻高管。兰佐内先生拥有埃默里大学的法学博士和工商管理硕士学位，以及加州大学洛杉矶分校的学士学位。

安德鲁·海耶(Andrew Heyer)是截至注册说明书(本招股说明书的一部分)生效日期的董事之一，他是一名金融专业人士，在消费者及消费者相关产品和服务行业拥有40多年的投资经验，也是杠杆金融领域的高级银行家，在此期间，他的客户包括许多大型私募股权公司。在这段时间里，他作为董事会成员领导了几家上市公司和私营公司。目前，海耶先生是投资消费行业的私募股权基金Mistral Equity Partners的首席执行官兼创始人。在创立米斯特拉尔之前，海耶先生是规模13亿美元的私募股权基金Trimaran Capital Partners的创始管理合伙人。海耶曾任加拿大帝国商业银行世界市场公司(CIBC World Markets Corp.)副董事长和加拿大帝国商业银行基金(CIBC Argoy Merchant Banking Funds)联席主管。在加入加拿大帝国商业银行世界市场公司之前，海耶先生是Argoy Group L.P.的创始人和董事总经理。在加入Argoy之前，他是Drexel Burnham Lambert Inc.的董事总经理，在此之前，他曾在希尔森/​美国运通公司工作。海耶先生目前担任Hayaker Acquisition Corp.III总裁兼董事会成员, 一家特殊目的的收购公司，寻求收购和运营消费者和与消费者相关的产品和服务行业的业务。海耶先生目前在Arko Corp.的董事会任职，此前曾担任Hayaker Acquisition Corp.II的总裁，直到完成与Arko的业务合并。海耶先生目前在OneSpaWorld控股有限公司的董事会任职，之前曾担任Hayaker Acquisition Corp.I的总裁，直到完成与OneSpaWorld的业务合并。他还担任Tastemaker Acquisition Corp.的董事会成员。Tastemaker Acquisition Corp.是一家空白支票公司，于2021年1月12日完成了2.76亿美元的首次公开募股(IPO)，正在寻找餐饮、酒店及相关技术和服务行业的目标业务；AF Acquisition Corp.是一家空白支票公司，于2021年3月23日完成了2亿美元的首次公开募股(IPO)，正在寻找美国食品饮料、健康养生、美容、宠物和个人护理行业的目标业务Lovesac Company。他也是Mistral，Worldwise，Inc.部分拥有的一家私人宠物产品公司的董事会成员。他还在AF Ventures的投资委员会任职，AF Ventures是一家投资于高增长消费品公司的公司。海耶先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和会计学理学学士学位。

Ezra Kucharz是我们截至招股说明书生效日期的董事之一，他在领先的互联网、体育、媒体和娱乐资产方面拥有20多年的经验。他于2017年10月加入DraftKings担任首席商务官。在这一职位上，库哈尔茨先生负责扩大DraftKings的业务战略、广告销售、国际扩张和数字媒体，进一步巩固公司在体育、技术和媒体交汇点的地位，同时推进其在内容领域的足迹。库哈尔茨先生还负责通过寻找战略风险投资和收购的机会来加强业务和企业发展职能。此外，库查兹先生还是杜克大学体育创业学创新创业计划的教员。在加入DraftKings之前，库哈尔茨先生曾担任哥伦比亚广播公司本地数字媒体公司总裁和哥伦比亚广播公司首席执行官特别顾问。在担任这一职务期间，库哈尔茨负责CBS广播电视台的在线和移动业务。在他任职期间，库哈尔茨先生的领导将CBS Local提升为当地广播电视和广播领域的领先数字组织之一。库哈尔茨还在NBC环球(NBC Universal)担任过几个高级职位，创立了首批在线数字体育媒体公司道达尔体育(Total Sports)之一，在担任装甲分部陆军军官后，曾在航天飞机和空间站医疗运营部门为NASA工作。库哈兹先生拥有波士顿大学生物医学工程学士学位、休斯顿大学工程管理硕士学位和杜克大学医学信息学硕士学位。

顾问

克里斯托弗·布拉德利(Christopher Bradley)自2008年以来一直担任Mistral Equity Partners的董事总经理。他在确定收购候选者、进行尽职调查和安排交易方面拥有20多年的经验。布拉德利先生在特殊目的收购公司拥有丰富的经验，包括担任

 

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自2020年8月以来担任Tastemaker Acquisition Corp.现任首席财务官，Hayaker Acquisition Corp.III现任首席财务官，AF Acquisition Corp.现任首席财务官，Hayaker II前首席财务官兼秘书，直到2020年12月与Arko业务合并，以及Hayaker I在2019年与OneSpaWorld业务合并之前担任首席财务官。布拉德利先生是Beacon Consumer Increator Fund(一家投资消费科技公司的风险投资基金)的联合创始人之一，目前在该基金的董事会任职，曾在Jamba，Inc.、The Lovesac Company、Creminelli Fine Meats，LLC和Country Pure Foods的董事会任职。此外，布拉德利先生还担任过美国银行证券的投资银行家、汉堡王战略部门的经理以及普华永道管理咨询业务的经理。布拉德利先生拥有哈佛商学院MBA学位和芝加哥大学学士学位。

埃里克·杰克逊(Eric Jackson)博士，他是他于2017年创立的EMJ Capital Ltd的总裁兼限制性投资组合经理。迈克尔·杰克逊博士在技术相关业务和直接运营角色方面拥有20年的投资经验，这使他能够建立一个庞大的、难以复制的在科技和媒体行业运营的有影响力的人网络。2004年至2016年，他担任SpringOwl Event Driven Partners的董事总经理。迈克尔·杰克逊博士在2008年至2014年期间与人共同创立了Ironfire Capital LLC，并担任该公司的投资组合经理。他于2004年至2008年担任杰克逊领导系统公司总裁，并于2000年至2004年担任VoiceGenie技术公司负责业务发展的副总裁。迈克尔·杰克逊博士拥有哥伦比亚商学院的管理学博士学位和麦吉尔大学的英语学士学位。

亚历克斯·斯皮罗(Alex Spiro)自2017年以来一直担任Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan，LLP的合伙人，这是一家专门从事诉讼事务的律师事务所。2013至2017年间，斯皮罗先生在Brafman&Associates律师事务所担任律师，2008至2013年间，他在纽约县地区检察官办公室担任助理地区检察官。斯皮罗曾是一名检察官，也是一位知名的诉讼律师，曾代表全球一系列颠覆性公司。斯皮罗毕业于哈佛法学院(Harvard Law School)，自2013年以来一直在哈佛法学院任教。他担任上市公司和私营公司的战略顾问和董事会成员，帮助成长期企业处理各种法律和运营事务。具体地说，斯皮罗先生自2020年以来一直担任以下公司的董事会成员：自2020年以来担任Bluma；自2015年以来担任Glassbridge Enterprise董事会成员；自2017年以来担任Glassbridge Enterprise与Primary Venture Partners和Roc Nation合作成立的私募股权企业Income的董事会成员。斯皮罗先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和塔夫茨大学的心理学学士学位，并以优异成绩毕业。

蒂莫西·班克斯·克雷珀(Timothy Banks Cepper)是考利格公司(Kaulig Companies Limited)的总裁兼首席执行官。1997年，蒂姆在麦当劳投资公司开始了他的专业投资管理生涯。蒂姆在罗伯特·W·贝尔德公司和摩根士丹利继续了他的职业生涯。二十多年来，蒂姆的职业生涯一直在资产管理、投资银行和私募股权领域。他持有65系列统一投资顾问证券执照，负责管理个人和企业的重要金融资产和交易。蒂姆在他的职业生涯中参与了许多成功的中端市场私募股权交易。2015年，他与马特·考利格(Matt Kaulig)共同成立了考利格公司有限公司。Tim是许多企业和501(C)(3)组织的董事会成员或董事会顾问，这些组织包括Leaf Home Solutions、Gridiron Capital的企业高管委员会、Kaulig基金会、I Promise学校的勒布朗顾问委员会(LAB)、阿克伦儿童医院基金会、圣PICSU 501(C)3和摇滚名人堂。2013年，蒂姆与他人共同创立了一家名为Santa PICsU的501(C)(3)组织，旨在将“给予的治愈力量”带给处于创伤境地的儿童和家庭。圣PICSU关注俄亥俄州东北部儿科重症监护病房(PICU)儿童和家庭的健康。蒂姆拥有肯特州立大学(Kent State University)的金融学学士学位，并于1997年以优异成绩毕业于肯特州立大学(Kent State University)。

贾斯汀·詹姆斯(JJ)·瓦特是美国国家橄榄球联盟(NFL)亚利桑那州红雀队(Arizona Cardinals Of The National Football League)的美式橄榄球运动员。在他的NFL职业生涯中，瓦特先生赢得了五次职业碗入选，五次入选一线队全职业赛，三次获得美联社NFL年度最佳防守球员奖，也是NFL历史上第一位记录了多个20袋赛季的球员。瓦特先生是贾斯汀·J·瓦特基金会的主席和创始人，该基金会为不同社区的儿童提供课外机会，鼓励他们在安全的环境中参与体育活动。2017年，瓦特被《体育画报》评为年度体育人物，还被评为沃尔特·佩顿NFL年度风云人物。瓦特先生就读于威斯康星大学麦迪逊分校。

 

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气象资本合伙公司

我们的赞助商得到了气象资本合伙公司(“气象资本”)的支持，该公司成立于2021年2月，是格雷泽特殊机会基金I，LP的后续基金，是格雷泽资本有限责任公司(“格雷泽资本”)的附属公司。气象资本寻求投资于整个特殊目的收购公司(“SPAC”)生态系统的流动性和非流动性结构性投资的组合，从风险资本、作为SPAC合并一部分的公开股权融资(“PIPE”)的私人投资、可能与SPAC合并的后期公司的私人投资、以及可公开交易的SPAC证券，到混合基金和其他结构性投资。

格雷泽资本成立于1998年，创始人保罗·格雷泽自成立以来一直担任首席投资官。Glazer Capital管理着超过20亿美元的资产，团队由30多名个人组成，其中包括18名投资专业人士。格雷泽资本在SPAC投资生态系统中拥有10多年的广泛投资经验，包括参与保荐人私募、管道、远期购买协议和类似工具，包括通过其附属公司气象资本。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如果适用)与目标管理层成员和其他员工的会议、文档审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。

本次发行后，我们的每位董事和高级管理人员将直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能会存在利益冲突。特别是，由于方正股票是以每股约0.006美元的收购价购买的，我们方正股票的持有者(包括我们的某些间接拥有方正股票的董事和高管)在我们最初的业务合并后可能会获得可观的利润，即使我们的公众股东由于他们的A类普通股在业务合并后的价值下降而导致他们的投资亏损(在计入与业务合并所考虑的交换或其他交易相关的任何调整后)。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则该等高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的某些高级职员和董事目前和将来可能对其他实体负有额外的受托或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会，但必须遵守他或她的受托义务或合同义务。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到一个适合他或她当时对其负有受信义务或合同义务的实体的业务合并机会，则在遵守开曼群岛法律下该高级职员和董事的受信责任的情况下，他或她将需要履行向该实体提供该等业务合并机会的该等受信责任或合同义务，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除根据合同明确承担的义务外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何董事或高级职员和我们之间可能成为公司机会的任何潜在交易或事项中的任何权益或期望，或放弃参与该等潜在交易或事项的任何机会；以及(Ii)我们是否放弃对任何董事或高级职员和我们而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事项的参与机会，而这些交易或事项可能是任何董事或高级职员和我们的公司机会。此外，我们的某些董事和高级管理人员现在是，我们的赞助商、董事和高级管理人员将来可能会隶属于从事类似业务的实体。我们的每个军官都同意, 根据书面协议，在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，不得成为根据1934年证券交易法(经修订)注册的某类证券的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事；但前提是，海莫维奇先生可以成为另一家拥有根据 注册的某类证券的特殊目的收购公司的董事。

 

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交易法，甚至在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，只要该实体保持其在欧洲的执行办事处，并且预计不会竞争我们核心部门的业务类型。

初始业务组合

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务合并必须是与一家或多家运营企业或资产的合并，其公平市值至少等于信托账户持有资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承销费和信托账户收入的应缴税款)，并且我们的大多数独立董事批准这样的初始业务合并。(br}纳斯达克上市规则要求我们的初始业务合并必须与一家或多家运营企业或资产进行合并，公平市值至少等于信托账户资产的80%(如果允许，不包括任何递延承销费和信托账户收入的应付税款)。我们把这称为80%公平市值测试。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。

我们预计最初的业务合并结构将使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业已发行和已发行的股权或资产的100%。然而，我们可能会安排我们最初的业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控制权益，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并(即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标企业的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权证券，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。不过，由于大量新股的发行，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中拥有或收购的部分将按80%公平市价测试进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的总价值。尽管如此，如果我们当时由于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的公平市值测试。

我们向证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在我们最初的业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们的行政办公室位于Pine Street 80，Suit3202，New York，NY 10005，电话号码是212-600-5763。

在公司注册办事处收到的寄往公司的邮件将原封不动地转发到公司提供的转发地址进行处理。公司或其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址的任何原因造成的任何延误承担任何责任。

 

96

 

上市公司身份

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并，为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将用他们在目标企业的股本、股票或其他股权证券换取我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。虽然与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更确定、更具成本效益。在典型的首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会在与我们的业务合并中出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终受到承销商完成募股的能力以及一般市场状况的影响，这可能会推迟或阻止募股的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该年度第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到本财年最后一天，(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该年度第二财季末，我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天，在本财年的最后一天，(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。

财务状况

假设没有赎回，企业合并的可用资金最初为144,375,000美元，在支付了5,625,000美元的递延承销费之后(或在没有赎回的情况下支付了166,031,250美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则支付了高达6,468,750美元的递延承销费)，在每种情况下，在估计发售费用为1,571,050美元之后，我们都为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件由于我们能够使用现金、债务或股权证券或前述证券的组合来完成最初的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

此次发售后，我们目前没有、也不会无限期地从事任何业务。我们打算利用此次发行所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或它们的组合作为我们最初的业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能会寻求完成初始业务

 

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与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资金提供资金。

我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律要求或我们出于业务或其他原因决定这样做的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们最初的业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

选择目标业务并构建初始业务组合

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务合并必须是与一家或多家运营企业或资产的合并，其公平市值至少等于信托账户持有资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承销费和信托账户所赚取收入的应缴税款)，并且我们的大多数独立董事批准此类初始业务合并。我们把这称为80%公平市值测试。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体对这些标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。

在任何情况下，只有交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司，我们才会完成初始业务合并。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中拥有或收购的部分将按80%公平市价测试进行估值。本次发行的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们希望进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工会面，文档

 

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审查、检查设施，以及审查财务、运营、法律和其他信息，这些信息将提供给我们。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们最初的业务合并没有最终完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并之后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响；以及

​

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

​

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，仔细检查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

•

我们发行A类普通股，相当于或超过当时已发行A类普通股数量的20%；

​

•

我们的任何董事、高管或大股东(根据纳斯达克规则)在目标中直接或间接拥有5%或更多的权益(或这些人共同拥有10%或更多的权益)

​

 

99

 

将被收购或以其他方式收购的业务或资产，以及现有或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

​

公司法和开曼群岛法律目前不要求，我们也不知道有任何其他适用法律要求股东批准我们的初始业务合并。

我们的证券允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在我们最初业务合并之时或之前的任何时候，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司都可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们最初的业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司决定进行任何此类交易，此类交易可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，尽管该股东仍然是我们股票的记录持有者，但该股东仍是我们股票的记录持有者。, 不再是其实益所有人，因此同意不再行使其赎回权。在本次发行完成后，我们将采取内幕交易政策，要求内部人士(1)在某些封锁期和掌握任何重大非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行之前清算某些交易。我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人士可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能确定这样的计划是不必要的。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该出售股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择以及投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将被要求遵守此类规则。

此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加我们的初始业务合并获得股东批准的可能性；(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票；或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，如果这样的要求似乎将这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

 

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我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和/或他们的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以通过与我们直接联系的股东或通过我们收到股东(如果是公开发行的股票)在我们邮寄投标报价或代理材料与我们最初的业务合并相关的情况下提交的赎回请求来进行私下谈判的交易的股东。只要我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司达成私人交易，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户按比例份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售或赎回股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议价及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额不同。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司购买股票不符合交易法和其他联邦证券法下的监管规定，我们将被限制购买股票。

我们的保荐人、董事、高级管理人员和/或他们的任何附属公司根据交易法第10b-18条规定属于关联买家的任何购买都将受到限制，除非此类购买是根据交易法第10.9(A)(2)条和第10b-5条规定的操纵责任避风港规则第10b-18条的规定进行的。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守，才能让购买者获得安全港。如果我们的保荐人、董事、高级职员和/或他们的任何关联公司购买普通股将被限制，如果购买违反了交易法第29a(2)节或规则10b-5。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供在初始业务合并完成后以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分公开股票的机会，该价格等于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。在此限制的前提下，我们将向公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，每股价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。在我们最初的业务合并完成后，我们将被要求购买任何适当交付赎回且未被撤回的普通股。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们最初的股东、董事和高级管理人员已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们最初的业务合并时所持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权。

赎回方式

我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分公开股票的机会，可以(1)通过召开股东大会批准业务合并，或者(2)通过收购要约的方式赎回。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将完全由吾等酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择寻求股东批准。

 

101

 

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

•

根据规范发行人投标要约的交易法第13E-4条和第14E条进行赎回；以及

​

•

在完成我们的初始业务合并之前，向SEC提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本上与规范代理人征集的交易法第14A条所要求的相同。

​

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们的普通股的计划，以遵守交易法规则第14e-5条。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，这是根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条规定的，并且在要约收购期限到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公众股东不能发行超过特定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净额低于500001美元，或者与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

但是，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

•

根据《交易法》第14A条规定的委托书征集，而不是根据要约收购规则，与委托书征集一起进行赎回；以及

​

•

向SEC提交代理材料。

​

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很长时间提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们没有被要求这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的第14A条规定的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们只有获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准，才能完成我们的初步业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。我们的董事和高级管理人员还同意就他们收购的公开股票(如果有的话)投票支持我们最初的业务合并。我们预计，在与我们最初的业务合并有关的任何股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将拥有至少20%的我们有权投票的已发行和已发行普通股。每个公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公开股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公众股份的赎回权利。

 

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们公开发行的股票的赎回可能还需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，建议的业务合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据建议的业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找另一项业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述赎回权，但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见“交易法”第13节)的任何其他人士，在没有我们事先的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买持有者的股票，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回不超过此次发行所售股份的15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是与要求我们拥有最低净资产或一定现金作为成交条件的业务合并有关的能力。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标与要约收购或赎回权相关的股票

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么最多在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行最初预定投票前两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(Custot存取款)以电子方式将他们的股票交付给转让代理， 我们可能要求他们的公众股东在我们分发代理材料的情况下，在最初计划投票批准企业合并的情况下，或者使用存款信托公司的DWAC(Custot存取款)，将他们的股票以电子方式交付给转让代理而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约或委托书材料(视情况而定)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至投标要约期结束为止，或在最初预定对业务合并进行投票之前最多两个工作日(如适用)，公众股东将有权投标其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10个工作日邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提交给这些股东。, 如果我们在募集委托书的同时进行赎回，我们会提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

 

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与上述招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

以上与许多空白支票公司的流程不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证明以核实所有权。因此，在业务合并完成后，股东就有了一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人递交证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至投标要约材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会预定日期之前的两个工作日(视情况而定)(除非我们选择允许额外的提存权)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次产品完成后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意，自本次发行结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们在这24个月内没有完成初步的业务合并，我们将：(1)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去10万美元，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快进行清盘及解散，每宗个案均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在24个月的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能 ，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。

 

104

 

在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并。然而，如果我们的初始股东收购了公众股票，如果我们未能在分配的24个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

我们的保荐人、董事和管理人员已同意，根据与我们的书面协议，他们不会建议对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票。(B)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，他们将不会对我们的修订和重述的组织章程大纲和章程提出任何修订。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的A类普通股，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，导致我们的有形资产净额在赎回之后低于5,000,001美元。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，都将来自信托账户以外持有的1,016,450美元收益(没有超额配售选择权)的剩余金额以及我们的赞助商提供的营运资金贷款，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外发放高达10万美元的资金来支付这些成本和费用。

如果我们支出本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们达成的协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行这些协议，或者即使他们执行了这样的协议，即他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任等，但我们不能保证他们会执行这些协议，即使他们执行了这样的协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 我们不会与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。我们的赞助商已同意，如果

 

105

 

第三方(不包括我们的独立注册会计师事务所)向我们提供的服务或销售给我们的产品，或我们与之洽谈达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金减少到(1)每股10.00美元或(2)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少的资金，原因是信托资产价值缩水，在这两种情况下，都是扣除可能提取纳税利息的金额。除非第三方执行放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，那么我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益在信托账户清算之日减少到低于(1)每股10.00美元或(2)在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行和出售私募认股权证的收益中获得最高1,571,050美元，以及我们保荐人提供的营运资金贷款，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能要对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们预计的1,571,050美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,571,050美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提交清盘、破产或破产申请，或针对我们提交的非自愿清盘、破产或破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产债权耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果吾等提出清盘、破产或无力偿债呈请，或非自愿清盘、破产或无力偿债呈请并未被驳回，股东收到的任何分派均可根据适用的债务人/债权人及/或破产法被视为可撤销的履行。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

 

106

 

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%的公开股票；以及(3)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，根据适用的法律，我们将赎回我们的公众股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。

修订并重新修订公司章程和备忘录

我们修订和重述的组织章程大纲和章程包含与本次发售相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一项条款，该条款规定，如果我们寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，我们将向公众股东提供机会，以允许赎回我们的初始业务合并。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外：

•

在完成我们的初始业务合并之前，我们应(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，公众股东可以在会上寻求在没有投票的情况下赎回其公开股票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，按比例将其在信托账户中的存款总额按比例计入，计算日期为我们初始业务合并完成前两个工作日，包括利息(利息应为应缴税款净额)，或(2)让我们的公众股东有机会通过要约收购的方式向我们提供他们的公开股票(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，计算日期为我们最初业务合并完成前两个工作日，包括利息(利息应扣除应付税款)，在每种情况下均受本文所述的限制；

​

•

我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元；

​

•

如果我们寻求股东批准，我们只有获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准，才能完成我们的初步业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票；

​

•

如果我们最初的业务合并没有在本次发行结束后24个月内完成，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额；以及

​

•

在我们的初始业务合并之前，我们可能不会额外发行普通股，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金，或(2)在任何初始业务合并中与我们的公开股票一起作为一个类别投票。

​

未经出席股东大会并在股东大会上投票的持有本公司至少三分之二普通股的股东批准，不得修改这些条款。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，只有在我们的股东在正式召开的股东大会上投票通过的普通股过半数批准的情况下，我们才可以完成我们的初始业务合并。

此外，我们修改和重述的公司章程大纲和章程规定，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，我们方正股份多数的持有者可以罢免 董事会的一名成员。

 

107

 

任何原因的董事。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%普通股的多数通过特别决议案方可修订。关于提交我们股东投票表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较，以及我们未能完成初始业务合并的情况。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们在本次发售结束后24个月内未完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

 

108

 

本次发行与受第419条规则约束的空白支票公司的发行情况比较

下表将本次发售的条款与符合第419条规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设，我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

 

109

 

 

110

 

 

111

 

比赛

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和实现直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行的净收益和出售私募认股权证来收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

我们的管理团队以我们的赞助商或其附属公司或其其他业务的董事、高级管理人员或员工的身份，可以选择在 之前向上述相关实体、与我们的赞助商有关联或由我们的赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并

 

112

 

他们向我们提供此类机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除根据合同明确承担的义务外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何董事或高级职员和我们之间可能成为公司机会的任何潜在交易或事项中的任何权益或期望，或放弃参与该等潜在交易或事项的任何机会；以及(Ii)我们是否放弃对任何董事或高级职员和我们而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事项的参与机会，而这些交易或事项可能是任何董事或高级职员和我们的公司机会。有关详细信息，请参阅标题为“管理 - 利益冲突”的小节。

我们的董事和高级管理人员目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。请参阅“Risk Functions - 我们的某些董事和高级管理人员现在以及我们的赞助商、董事和高级管理人员未来可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。”

根据一份书面协议，我们的每位高级职员都同意，在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，不会成为拥有根据《交易法》登记的某类证券的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事；但前提是，海莫维奇先生甚至在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，就可以成为另一家拥有根据《交易法》登记的证券类别的特殊目的收购公司的董事，只要该实体维持其在欧洲的执行办事处，预计不会这样做。

但是，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

赔偿

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到以下(1)每股公开股份10.00美元或(2)信托账户中持有的每股公开股份在信托账户清算之日因信托资产价值减少而减少的金额，保荐人将对我们承担责任。(B)保荐人同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，它将对我们负责。在每种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息后，除第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔外，均不在此限。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为这样的义务预留资金。

设施

我们目前的执行办公室位于Pine Street 80，Suit3202，New York，NY 10005。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们拥有 之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。

 

113

 

完成了我们最初的业务合并。任何这样的人在任何时间段内投入的时间都会有所不同，这取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及业务合并流程的当前阶段。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的股票、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要根据PCAOB标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们向证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在我们最初的业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节(A)(2)(B)规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至当年第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到本财年最后一天(A)，也就是本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至当年第二财季末，我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与“就业法案”中的相关含义相同。

 

114

 

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天，在本财年的最后一天，(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们的管理团队成员在本招股说明书日期之前的12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

 

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管理

董事和高级管理人员

管理团队

军官

我们的联席首席执行官兼董事Jason Stein是SC Holdings的联合创始人和普通合伙人，SC Holdings是一家私募股权和战略咨询公司，拥有建立业务和执行交易的全球经验。他是后期恢复技术公司Hyperice的董事会成员；担任SpringHill公司、勒布朗·詹姆斯和马弗里克·卡特的娱乐平台的特别顾问；是首个大众市场每日体育电子邮件时事通讯生态系统Front Office Sports的董事长；以及担任高速增长的直播技术企业Transmit Live的董事会董事。自2018年创立SC Holdings以来，施泰因先生已领导对我们核心行业内的10家公司进行了投资。在此之前，斯坦先生是屡获殊荣的媒体和广告控股公司Cycle Media的创始人兼首席执行官，他在美国和欧洲建立了六个办事处，并将其出售给了全球体育经纪公司沃瑟曼(Wasserman)。斯坦先生拥有迈阿密大学传播学院的硕士学位和纽约大学的体育管理学士学位。我们相信，斯泰因先生具有丰富的运营和投资经验，特别是在我们的核心部门，他完全有资格在我们的董事会任职。

Daniel Haimovic，我们的联席首席执行官兼董事，SC Holdings的联合创始人兼普通合伙人，以及管理着15亿美元资产的家族控股公司Eastbridge Group的首席执行官。在Eastbridge，Haimovic先生负责Eastbridge的运营以及对其某些资产的剥离，这些资产以前包括：Smyk集团以约3亿美元的价格出售给Bridgepoint Partners；Empik、Empik School和Empik.com(波兰领先的消费媒体零售商)出售给Penta Investments；以及Optimum Distribution(向东欧销售服装和消费品的领先分销商)出售给Orbio集团。2016年，他牵头将63&67华尔街以约4.35亿美元的价格出售给岩点集团(Rockpoint Group)。他领导了房地美(Freddie Mac)以约2.68亿美元的价格对20 Exchange Place进行的再融资，Brookfield Partners在2017年以约3.75亿美元的价格对松树街70号进行了再融资，高盛(Goldman Sachs)在2019年以约3.86亿美元的价格进行了再融资。自2015年出任Eastbridge首席执行官以来，海莫维奇先生领导了包括房地产和科技在内的多个行业的20多家公司的投资。海莫维奇先生是以色列医疗成像公司Realview Image的董事会成员；也是管理市中心-曼哈顿下城商业改善区(BID)的Downtown Alliance的董事会成员。海莫维奇先生之前是史迈克集团、Empik集团和Optimum Distribution的董事会成员。此前，他曾在亚历山大房地产股票公司(Alexandria Real Estate Equities)工作。海莫维奇先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位和哈佛学院的生物学学士学位。我们相信，由于海莫维奇先生丰富的投资和公司融资经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

我们的首席财务官Jason Beren于2014年加入Eastbridge集团，担任集团财务主管，自2015年以来一直担任首席财务官。在Eastbridge，贝伦先生支持Empik Media Fashion、Exchange Place 20号和Pine Street 70号的再融资。他曾在多个行业的20多项Eastbridge投资中密切合作，包括多部门零售和技术。在加入Eastbridge之前，

 

116

 

贝伦先生在德意志银行工作了九年，担任资本市场和国库解决方案部门总监。在德意志银行，他负责就降低融资策略的市场风险和实施结构性金融解决方案为跨国公司提供建议。张柏仁先生拥有哈佛大学经济学学士学位，并以优异成绩毕业。

我们的首席运营官兼总法律顾问Andrew Fishkoff于2017年加入Eastbridge Group，担任首席运营官兼总法律顾问。在Eastbridge，约翰·菲什科夫负责所有美国和国际法律事务，负责所有收购、融资、合资企业和投资。约翰·菲什科夫先生曾代表SC和Eastbridge在Hyperice、Front Office Sports和Transmit Live的体育和媒体投资，以及他们对eegee‘s的投资，eegee’s是一家总部位于亚利桑那州的快餐连锁店，拥有20多家门店。在加入Eastbridge之前，T.Fishkoff先生曾担任纽约房地产开发商和业主Macklowe Properties和Rockrose Development Corp.的总法律顾问，在那里他帮助领导融资和合资企业。菲什科夫之前曾在Latham&Watkins的金融部门工作。约翰·菲什科夫先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和布朗大学的学士学位。

董事会

我们的董事会主席Romitha Mally拥有超过25年的投资银行和并购经验，她是本招股说明书的一部分，截至注册说明书生效日期。在她的职业生涯中，她为全球许多消费和零售业的公共和私人公司提供战略和财务咨询。马利曾帮助策划独立品牌和企业集团之间的合并，包括联合利华(Unilever)收购美元剃须刀俱乐部(Dollar Shad Club)、阳光品牌(Sunial Brands)和洗衣女郎(The Laundress)。马利还帮助蓝水牛等公司上市，她还通过谈判将蓝水牛出售给了通用磨坊(General Mills)，这笔交易在2018年的估值为80亿美元。马利女士于2019年2月至2021年3月担任瑞银(UBS)投资银行业务副主席，2018年4月至2019年1月担任Greenhill&Co.，Inc.北美消费者企业咨询部董事总经理兼主管，2013年8月至2018年3月担任摩根大通(JP Morgan)董事总经理，1995年至2005年担任高盛(Goldman Sachs)负责包装食品行业的股票研究分析师。Mally女士拥有伦敦经济学院的经济学学士学位和芝加哥大学的金融MBA学位。我们相信，Mally女士有丰富的投资银行和并购经验，完全有资格在我们的董事会任职。

瑞奇·保罗(Rich Paul)是Klutch Sports Group的首席执行官和创始人，Klutch Sports Group是代表NBA和NFL一些最大的运动员的强大体育经纪公司，截至注册声明生效日期，Rich Paul是我们的董事之一。保罗于2012年在他的家乡俄亥俄州克利夫兰创立了克鲁奇，在那里他打造了一种独特的个人方式来代表一些顶尖的nba天才 - ，把运动员放在第一位，并赋予他们在球场内外建立职业生涯和品牌的权力。2019年，Kluch与联合人才经纪公司(United Talent Agency)合作，这一演变导致了对NFL的扩张。保罗先生继续是该领域的领先经纪人，并在2019年被《体育画报》封面评为《GQ年度权力经纪人》和《国王缔造者》。《综艺》最近将保罗先生列入了他们的《Variety500》最具影响力的商业领袖名单，该榜单塑造了全球传媒业。他还被认为推动了所谓的“里奇·保罗规则”(Rich Paul Rule)的逆转，该规则将禁止没有大学学历的经纪人代表美国大学体育协会(NCAA)的学生运动员。我们相信，由于保罗先生在我们的核心部门拥有丰富的经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

吉姆·兰宗(Jim Lanzone)是Tinder的首席执行官，他是世界上最受欢迎的结识新朋友的应用程序。截至注册声明生效日期，Jim Lanzone是本招股说明书的一部分。Tinder的下载量已超过4亿次，负责全球超过550亿场比赛。在此之前，他曾担任CBS公司的首席数字官和CBS互动公司的总裁兼首席执行官。CBS互动公司是一家排名前十的消费者互联网资产，其网站的月度访问量超过3亿人次。卢兰宗先生领导了CBS公司的数字化转型，推动CBS互动创下财务和受众增长纪录，并领导了流媒体服务CBS All Access、CBSN和CBS Sports HQ的创建、推出和增长。2011年，CBS Interactive收购了互联网视频搜索和节目指南公司Clicker Media，他在Clicker Media担任创始人兼首席执行官，之后他加入了CBS Interactive。兰宗之前曾担任IAC/InterActiveCorp旗下Ask.com(前身为Ask Jeeves)的首席执行官。兰佐内从Benchmark Capital加盟Tinder，当时他在基准资本担任常驻高管。*Lanzone先生拥有埃默里大学的法学博士和工商管理硕士学位，以及 的文学学士学位。

 

117

 

加州大学洛杉矶分校。我们相信，由于他在数字和社交媒体方面的丰富经验以及之前的上市公司经验，奥兰宗先生完全有资格在我们的董事会任职。

安德鲁·海耶(Andrew Heyer)是截至注册说明书(本招股说明书的一部分)生效日期的董事之一，他是一名金融专业人士，在消费者及消费者相关产品和服务行业拥有40多年的投资经验，也是杠杆金融领域的高级银行家，在此期间，他的客户包括许多大型私募股权公司。在这段时间里，他作为董事会成员领导了几家上市公司和私营公司。目前，海耶先生是投资消费行业的私募股权基金Mistral Equity Partners的首席执行官兼创始人。在创立米斯特拉尔之前，海耶先生是规模13亿美元的私募股权基金Trimaran Capital Partners的创始管理合伙人。海耶曾任加拿大帝国商业银行世界市场公司(CIBC World Markets Corp.)副董事长和加拿大帝国商业银行基金(CIBC Argoy Merchant Banking Funds)联席主管。在加入加拿大帝国商业银行世界市场公司之前，海耶先生是Argoy Group L.P.的创始人和董事总经理。在加入Argoy之前，他是Drexel Burnham Lambert Inc.的董事总经理，在此之前，他曾在希尔森/​美国运通公司工作。海耶先生目前担任Hayaker Acquisition Corp.III总裁兼董事会成员, 一家特殊目的的收购公司，寻求收购和运营消费者和与消费者相关的产品和服务行业的业务。海耶先生目前在Arko Corp.的董事会任职，此前曾担任Hayaker Acquisition Corp.II的总裁，直到完成与Arko的业务合并。海耶先生目前在OneSpaWorld控股有限公司的董事会任职，之前曾担任Hayaker Acquisition Corp.I的总裁，直到完成与OneSpaWorld的业务合并。他还担任Tastemaker Acquisition Corp.的董事会成员。Tastemaker Acquisition Corp.是一家空白支票公司，于2021年1月12日完成了2.76亿美元的首次公开募股(IPO)，正在寻找餐饮、酒店及相关技术和服务行业的目标业务；AF Acquisition Corp.是一家空白支票公司，于2021年3月23日完成了2亿美元的首次公开募股(IPO)，正在寻找美国食品饮料、健康保健、美容、宠物和个人护理行业的目标业务Lovesac Company，Inc.他也是Mistral，Worldwise，Inc.部分拥有的一家私人宠物产品公司的董事会成员。他还在AF Ventures的投资委员会任职，AF Ventures是一家投资于高增长消费品公司的公司。海耶先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和会计学理学学士学位。我们相信，由于海耶先生丰富的财务、投资和运营经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

Ezra Kucharz是我们截至招股说明书生效日期的董事之一，他在领先的互联网、体育、媒体和娱乐资产方面拥有20多年的经验。他于2017年10月加入DraftKings担任首席商务官。在这一职位上，库哈尔茨先生负责扩大DraftKings的业务战略、广告销售、国际扩张和数字媒体，进一步巩固公司在体育、技术和媒体交汇点的地位，同时推进其在内容领域的足迹。库哈尔茨先生还负责通过寻找战略风险投资和收购的机会来加强业务和企业发展职能。此外，库查兹先生还是杜克大学体育创业学创新创业计划的教员。在加入DraftKings之前，库哈尔茨先生曾担任哥伦比亚广播公司本地数字媒体公司总裁和哥伦比亚广播公司首席执行官特别顾问。在担任这一职务期间，库哈尔茨负责CBS广播电视台的在线和移动业务。在他任职期间，库哈尔茨先生的领导将CBS Local提升为当地广播电视和广播领域的领先数字组织之一。库哈尔茨还在NBC环球(NBC Universal)担任过几个高级职位，创立了首批在线数字体育媒体公司道达尔体育(Total Sports)之一，在担任装甲分部陆军军官后，曾在航天飞机和空间站医疗运营部门为NASA工作。库哈兹先生拥有波士顿大学生物医学工程学士学位, 休斯顿大学工程管理硕士学位和杜克大学医学信息学硕士学位。我们相信库哈尔茨先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他在互联网、体育、媒体和娱乐资产方面拥有丰富的经验。

董事和高级职员的人数、任期和任命

我们的董事会由七名成员组成。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。第一届任期

 

118

 

由Jason Stein、Daniel Haimovic和Romitha Mally组成的董事将在我们的第一次年度股东大会上到期。由吉姆·兰宗(Jim Lanzone)和里奇·保罗(Rich Paul)组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由安迪·海耶(Andy Heyer)和埃兹拉·库查兹(Ezra Kucharz)组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。

在我们最初的业务合并之前，我们创始人股票的持有者将有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，在此期间，我们的公众股票持有者将无权投票决定董事的任命。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%普通股的多数通过特别决议案方可修订。我们每一位董事的任期为三年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并投票的大多数董事或本公司普通股的多数持有人(或在我们最初的业务合并之前，本公司创办人股份的持有人)投赞成票来填补。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的职位。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的人员可由一名主席、一名行政总裁、一名总裁、一名首席营运官、一名首席财务官、一名副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名司库及董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市规则要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。“独立董事”一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则，我们有五名“独立董事”。我们的董事会已经确定，根据SEC和Nasdaq的适用规则，Romitha Mally、Rich Paul、Jim Lanzone、Andrew Heyer和Ezra Kucharz均为独立董事。

高级管理人员和主管薪酬

我们的董事或高级管理人员都没有因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将每月向我们的赞助商的一家附属公司支付总计10,000美元的行政、财务和支持服务。除本文所述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何发起人费用、报销或咨询费，在完成我们最初的业务合并之前，或与为完成我们最初的业务合并而提供的任何服务有关(无论交易类型如何)。然而，我们的保荐人、董事和高级职员，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级职员或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

根据我们的保荐人、Coliseum收购保荐人LLC、我们的若干董事、高级管理人员和顾问或他们各自的关联公司以及第三方投资者的修订和重述的有限责任公司运营协议(“保荐人有限责任公司协议”)，我们向保荐人出资，以换取我们保荐人的会员权益，总金额为25,000美元，用于向我们的保荐人发行4,312,500股我们的创始人股票。此外，我们的某些董事、高级管理人员和顾问，或他们各自的联属公司，以及第三方投资者已同意作出总额高达5,175,000美元的风险资本出资，所得款项将由我们的保荐人用于购买私募认股权证。这些人还同意应我们的要求向我们的赞助商提供额外的资本金。

 

119

 

在我们最初的业务合并完成后，根据我们保荐人成员的决定，我们的董事、高级管理人员和顾问或他们各自的关联公司，以及第三方投资者有权根据这些人当时在我们保荐人中的各自经济利益获得保荐人资产的分配。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬。所有补偿将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级职员的任何薪酬都将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不是与我们的董事和高级管理人员签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成最初的业务合并后留在我们身边的能力应该是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

董事会委员会

根据纳斯达克上市规则，我们成立了三个常设委员会，一个由独立董事组成的 - 审计委员会，一个由独立董事组成的薪酬委员会和一个提名委员会。根据纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条，与首次公开募股(IPO)相关的公司可以分阶段遵守独立委员会的要求。我们不打算依赖纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条规定的分阶段时间表。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是Andrew Heyer、Ezra Kucharz和Romitha Mally。安德鲁·海耶(Andrew Heyer)将担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定安德鲁·海耶(Andrew Heyer)有资格成为SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

•

协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和法规的要求，(3)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，(4)我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现；

​

•

我们聘请的独立注册会计师事务所和任何其他独立注册会计师事务所的聘任、补偿、保留、更换和监督工作；

​

•

预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先审批的政策和程序；

​

•

审查并与独立注册会计师事务所讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；

​

•

为独立注册会计师事务所的员工或前员工制定明确的招聘政策；

​

•

根据适用的法律法规，制定明确的审计合作伙伴轮换政策；

​

 

120

 

•

至少每年从独立注册会计师事务所获取并审查一份报告，该报告描述(1)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，以及(2)审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题所采取的任何步骤而进行的任何询问或调查提出的任何重大问题；

​

•

召开会议，与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下的具体披露；

​

•

在我们进行任何关联方交易之前，审查和批准根据SEC颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

​

•

与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出重大问题。

​

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是安德鲁·海耶(Andrew Heyer)和吉姆·兰宗(Jim Lanzone)。吉姆·兰佐内(Jim Lanzone)担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

​

•

审查并向我们的董事会提出有关薪酬以及任何激励性薪酬和基于股权的计划的建议，这些计划须经我们所有其他高管的董事会批准；

​

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

​

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

​

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

​

•

批准我们的高级管理人员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

​

•

制作一份高管薪酬报告，以包括在我们的年度委托书中；以及

​

•

如有必要，审查、评估和建议更改董事薪酬。

​

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了董事会的提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理委员会的成员是Rich Paul、Jim Lanzone和Romitha Mally。罗米莎·马利(Romitha Mally)担任提名和公司治理委员会主席。我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：

 

121

 

•

根据董事会批准的标准，确定、筛选和审查符合担任董事资格的个人，并向董事会推荐提名人选，供年度股东大会任命或填补董事会空缺；

​

•

制定并向董事会推荐，并监督公司治理准则的实施；

​

•

协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及

​

•

定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

​

章程还规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联动和内部人士参与

我们目前没有任何官员担任，过去一年也没有任何官员担任过任何有一名或多名官员在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

顾问

克里斯托弗·布拉德利(Christopher Bradley)自2008年以来一直担任Mistral Equity Partners的董事总经理。他在确定收购候选者、进行尽职调查和安排交易方面拥有20多年的经验。布拉德利先生拥有丰富的特殊目的收购公司经验，包括自2020年8月起担任Tastemaker Acquisition Corp.现任首席财务官，Hayaker Acquisition Corp.III现任首席财务官，AF Acquisition Corp.现任首席财务官，Hayaker II前首席财务官兼秘书，直至2020年12月与Arko业务合并，以及Hayaker I在2019年与OneSpaWorld业务合并之前担任首席财务官。布拉德利先生是Beacon Consumer Increator Fund(一家投资消费科技公司的风险投资基金)的联合创始人之一，目前在该基金的董事会任职，曾在Jamba，Inc.、The Lovesac Company、Creminelli Fine Meats，LLC和Country Pure Foods的董事会任职。此外，布拉德利先生还担任过美国银行证券的投资银行家、汉堡王战略部门的经理以及普华永道管理咨询业务的经理。布拉德利先生拥有哈佛商学院MBA学位和芝加哥大学学士学位。

埃里克·杰克逊(Eric Jackson)博士，他是他于2017年创立的EMJ Capital Ltd的总裁兼限制性投资组合经理。迈克尔·杰克逊博士在技术相关业务和直接运营角色方面拥有20年的投资经验，这使他能够建立一个庞大的、难以复制的在科技和媒体行业运营的有影响力的人网络。2004年至2016年，他担任SpringOwl Event Driven Partners的董事总经理。迈克尔·杰克逊博士在2008年至2014年期间与人共同创立了Ironfire Capital LLC，并担任该公司的投资组合经理。他于2004年至2008年担任杰克逊领导系统公司总裁，并于2000年至2004年担任VoiceGenie技术公司负责业务发展的副总裁。迈克尔·杰克逊博士拥有哥伦比亚商学院的管理学博士学位和麦吉尔大学的英语学士学位。

亚历克斯·斯皮罗(Alex Spiro)自2017年以来一直担任Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan LLP的合伙人，这是一家专门从事诉讼事务的律师事务所。2013至2017年间，斯皮罗先生在Brafman&Associates律师事务所担任律师，2008至2013年间，他在纽约县地区检察官办公室担任助理地区检察官。斯皮罗先生是一名前检察官，也是一位著名的诉讼律师，他有

 

122

 

代表了全球一系列颠覆性公司。斯皮罗毕业于哈佛法学院(Harvard Law School)，自2013年以来一直在哈佛法学院任教。他担任上市公司和私营公司的战略顾问和董事会成员，帮助成长期企业处理各种法律和运营事务。具体地说，斯皮罗先生自2020年以来一直担任以下公司的董事会成员：自2020年以来担任Bluma；自2015年以来担任Glassbridge Enterprise董事会成员；自2017年以来担任Glassbridge Enterprise与Primary Venture Partners和Roc Nation合作成立的私募股权企业Income的董事会成员。斯皮罗先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和塔夫茨大学的心理学学士学位，并以优异成绩毕业。

蒂莫西·班克斯·克雷珀(Timothy Banks Cepper)是考利格公司(Kaulig Companies Limited)的总裁兼首席执行官。1997年，蒂姆在麦当劳投资公司开始了他的专业投资管理生涯。蒂姆在罗伯特·W·贝尔德公司和摩根士丹利继续了他的职业生涯。二十多年来，蒂姆的职业生涯一直在资产管理、投资银行和私募股权领域。他持有65系列统一投资顾问证券执照，负责管理个人和企业的重要金融资产和交易。蒂姆在他的职业生涯中参与了许多成功的中端市场私募股权交易。2015年，他与马特·考利格(Matt Kaulig)共同成立了考利格公司有限公司。Tim是许多企业和501(C)(3)组织的董事会成员或董事会顾问，这些组织包括Leaf Home Solutions、Gridiron Capital的企业高管委员会、Kaulig基金会、I Promise学校的勒布朗顾问委员会(LAB)、阿克伦儿童医院基金会、圣PICSU 501(C)3和摇滚名人堂。2013年，蒂姆与他人共同创立了一家名为Santa PICsU的501(C)(3)组织，旨在将“给予的治愈力量”带给处于创伤境地的儿童和家庭。圣PICSU关注俄亥俄州东北部儿科重症监护病房(PICU)儿童和家庭的健康。蒂姆拥有肯特州立大学(Kent State University)的金融学学士学位，并于1997年以优异成绩毕业于肯特州立大学(Kent State University)。

贾斯汀·詹姆斯(JJ)·瓦特是美国国家橄榄球联盟(NFL)亚利桑那州红雀队(Arizona Cardinals Of The National Football League)的美式橄榄球运动员。在他的NFL职业生涯中，瓦特先生赢得了五次职业碗入选，五次入选一线队全职业赛，三次获得美联社NFL年度最佳防守球员奖，也是NFL历史上第一位记录了多个20袋赛季的球员。瓦特先生是贾斯汀·J·瓦特基金会的主席和创始人，该基金会为不同社区的儿童提供课外机会，鼓励他们在安全的环境中参与体育活动。2017年，瓦特被《体育画报》评为年度体育人物，还被评为沃尔特·佩顿NFL年度风云人物。瓦特先生就读于威斯康星大学麦迪逊分校。

我们希望我们的顾问(I)协助我们采购潜在的业务合并目标并与其进行谈判，(Ii)在评估潜在的业务合并目标时提供业务洞察力，以及(Iii)根据我们的要求，在我们努力为我们收购的业务创造额外价值的过程中提供业务洞察力。在这方面，我们的顾问可能会履行一些与我们董事相同的职能。然而，我们的顾问都不会与我们达成任何书面咨询协议。我们的顾问可能持有赞助商的会员权益，但不会因他们的服务而获得其他报酬。当我们寻找潜在的业务合并目标或在我们可能收购的业务中创造价值时，我们可能会修改或扩大我们的顾问花名册。我们的顾问不会对我们承担任何受托责任，也不会履行董事会或委员会的职能，也不会代表我们有任何投票或决策能力。他们也不会被要求在我们的努力上投入任何具体的时间，也不会受到我们董事所受的受托要求的约束。因此，如果我们的任何顾问意识到业务合并机会适用于他或她对其负有受托或合同义务的任何实体(包括其他空白支票公司)，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。

道德规范

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则(我们的“道德准则”)。我们提交了一份我们的道德准则表格作为注册声明的证物。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看本文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份我们的道德准则副本。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

 

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利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•

董事或高管认为最符合公司整体利益的诚信行事义务；

​

•

行使权力的义务是为了这些权力被授予的目的，而不是为了附带目的；

​

•

不以不当方式束缚未来自由裁量权行使的义务；

​

•

在不同股东之间公平行使权力的义务；

​

•

不让自己处于对公司的责任与个人利益冲突的境地的义务；以及

​

•

行使独立判断的义务。

​

除上述规定外，董事还负有注意义务，该义务不具有信托性质。这项责任被界定为一种要求，即作为一名相当勤奋的人，既具有执行与该董事就公司所执行的相同职能的人可合理期望的一般知识、技能和经验，又具有该董事所具有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自私交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的管理团队以我们的赞助商或其附属公司或其其他业务的董事、高级管理人员或员工的身份，在向我们提供此类机会之前，可以选择向上述相关实体、与我们的赞助商有关联或由我们的赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。

我们的董事和高级管理人员目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除根据合同明确承担的义务外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何董事或高级职员和我们之间可能成为公司机会的任何潜在交易或事项中的任何权益或期望，或放弃参与该等潜在交易或事项的任何机会；以及(Ii)我们是否放弃对任何董事或高级职员和我们而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事项的参与机会，而这些交易或事项可能是任何董事或高级职员和我们的公司机会。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。参阅“Risk Functions - ”我们的某些董事和高级管理人员现在和我们的保荐人、董事和高级管理人员可能在将来成为从事类似于我们计划进行的业务活动的实体的附属机构，相应地，我们的某些董事和高级管理人员, 在确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。“

然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生重大影响。

 

124

 

潜在投资者还应注意以下潜在利益冲突：

•

我们的任何董事或高级管理人员都不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

​

•

在其他业务活动中，我们的董事和高级管理人员可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体介绍的投资和商机。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。有关我们管理层的其他从属关系的完整说明，请参阅“-董事和高级管理人员”。

​

•

我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意放弃他们在完成初始业务合并过程中持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权。此外，我们的初始股东已同意，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将放弃对其创始人股票的赎回权。然而，如果我们的初始股东(或我们的任何董事、高级管理人员或关联公司)收购公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。若吾等未能在该适用期限内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公众股份，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的初始股东在以下较早者之前不得转让、转让或出售创始人股票：(1)在我们最初的业务合并完成后一年内；和(2)在我们最初的业务合并(X)之后，如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过(I)在我们初始业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价等于或超过(I)每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、重组、资本重组等调整)或(Ii)每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股调整)。, (Y)于吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日起，或(Y)吾等所有公众股东有权将其普通股兑换为现金、证券或其他财产之日起计任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日(Y)或(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日。除若干有限的例外情况外，私募认股权证及该等认股权证相关的普通股不得转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30天为止，本公司保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证及该等认股权证相关的普通股。由于本次发行后，我们的保荐人和董事及高级管理人员可能直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的董事和高级管理人员在确定特定目标业务是否是实现我们初步业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

​

•

我们的董事和高级管理人员可以就特定业务合并与目标业务协商雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在决定是否继续进行特定业务合并时发生利益冲突。

​

•

如果目标企业将任何此类董事和高级管理人员的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的董事和高级管理人员在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

​

上述冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

 

125

 

因此，由于存在多个业务关联，我们的董事和高级管理人员在向多个实体展示符合上述标准的业务机会方面负有类似的法律义务。下表汇总了我们的董事和高级管理人员目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

 

126

 

(1)

此表中列出的每个实体可能在此表中列出的每个个人履行其义务方面与我公司有竞争利益。每个被列入名单的个人对每个被列入名单的实体都负有受托责任。

​

(2)

米斯特拉尔没有积极投资，因此我们的管理层认为，涉及米斯特拉尔投资组合的活动不会也不会与我们的投资目标相冲突。此外，虽然我们还没有确定业务合并，但我们的管理层认为，米斯特拉尔投资组合中的公司不会是业务合并的合适收购目标，主要是因为它们的收入和盈利能力太小。

​

因此，如果任何上述董事或高级管理人员意识到一项业务合并机会适合其当时对其负有当前受信义务或合同义务的任何上述实体，他或她将履行其受信义务或合同义务向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除根据合同明确承担的义务外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何董事或高级职员和我们之间可能成为公司机会的任何潜在交易或事项中的任何权益或期望，或放弃参与该等潜在交易或事项的任何机会；以及(Ii)我们是否放弃对任何董事或高级职员和我们而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事项的参与机会，而这些交易或事项可能是任何董事或高级职员和我们的公司机会。然而，我们不认为上述任何受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

我们不被禁止与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立和公正董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

此外，我们的赞助商或其任何附属公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外投资，尽管我们的赞助商及其附属公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、董事和管理人员已同意，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股票(及其许可的受让人将同意)和他们持有的公开股票，以支持我们的初始业务合并。

董事、高级管理人员和顾问的责任和赔偿限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对董事和高级管理人员提供赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定与公共政策相违背，例如对故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。[br]开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程对董事和高级管理人员提供赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如对故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，包括他们作为董事和高级管理人员所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

 

127

 

我们已与我们的董事、高级管理人员和顾问达成协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们可能会购买董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事、高级管理人员和顾问在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿我们的董事、高级管理人员和顾问的义务。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

 

128

 

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的A类普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买任何单位，截止日期为：

•

我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人；

​

•

我们每一位实益拥有普通股的董事和高级职员；以及

​

•

我们所有的董事和官员都是一个团队。

​

除非另有说明，否则我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本招股说明书日期起计60个月内不得行使。

下面的发行后股权百分比一栏假设承销商没有行使其超额配售选择权，我们的保荐人没收了562,500股方正股票，我们的锚定投资者不购买此次发行中的任何单位，以及本次发行后发行和发行的普通股为18,750,000股。

*

不到1%。

​

(1)

除非另有说明，否则以下所有实体或个人的营业地址均为Pine Street 80，Suite3202，New York，NY 10005。

​

(2)

显示的权益仅由方正股份组成，分类为B类普通股。该等普通股将按“证券说明”一节所述，按一对一方式转换为A类普通股，并可作出调整。

​

(3)

竞技场收购保荐人LLC，我们的保荐人，是本文报告的B类普通股的纪录保持者。我们的高级职员和董事都是我们赞助商的成员。杰森·斯坦(Jason Stein)和丹尼尔·海莫维奇(Daniel Haimovic)中的每一位都可以被视为实益拥有我们的赞助商持有的股份，因为他控制了我们的赞助商。除了Jason Stein和Daniel Haimovic，我们的赞助商没有任何成员对我们的赞助商持有的任何股份行使投票权或处置权。因此，他们中的任何人都不会被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。

​

本次发行后，我们的初始股东将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的20.0%(假设我们的初始股东在此次发行中不购买任何其他单位)和

 

129

 

由于持有所有方正股份， 将有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公众股票的持有者将无权任命任何董事进入我们的董事会。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。

我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将以每份认股权证1.50美元(总计4,837,500美元)的价格购买总计3,225,000份私募认股权证(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为3,450,000份)，该私募将与本次发行同时进行(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总共购买5,175,000美元)。每份私募认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定进行调整。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为赎回我们的公众股份提供资金，私募认股权证将到期变得一文不值。私募认股权证与作为本次发行中认股权证单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许受让人持有：(1)我们将不赎回这些认股权证(除非如以下“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，证券 - 可赎回认股权证和公共股东认股权证的说明”一节所述)；(2)该等认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有：(1)我们不会赎回它们(以下在“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证的说明”一节中描述除外)；(2)除若干有限例外情况外，该等股份(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30天，如下所述；(3)该等股份可由持有人以无现金方式行使；及(4)该等股份(包括行使该等认股权证而发行的普通股)是否有权享有登记权，如下所述。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人和我们的董事和高级职员被视为我们的“发起人”。有关我们与推广人的关系的其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。

感兴趣的表达

某些不隶属于我们管理层任何成员的合格机构买家或机构认可投资者(我们称为锚定投资者)已向我们表示有兴趣在此次发行中购买单位。其中一名锚定投资者已向我们表示有兴趣购买本次发行中最多14.9%的单位，三名锚定投资者已向我们表示有兴趣购买本次发行中最多9.9%的单位，其中一名锚定投资者已向我们表示有兴趣购买本次发行中最多5.0%的单位(总计相当于本次发行单位的49.6%)(在每种情况下，都是根据承销商全部行使超额配售选择权时的已发行股份数量计算)。我们已经同意指示承销商向每个锚定投资者出售不超过这个数量的单位。根据与我们赞助商的协议，由气象资本管理或与其关联的某些投资基金和管理账户已同意以30万美元的价格购买我们赞助商的权益(代表最多20万股方正股票的间接实益权益)，由其他三个锚定投资者管理或关联的某些投资基金和托管账户已同意以20万美元的价格购买我们赞助商的权益(每个锚定投资者代表最多133,000股方正股票的间接实益权益)，一个锚定投资者已同意以10万美元的价格购买我们赞助商的权益(代表间接利益)。667份私募认股权证), 除非每名该等锚定投资者将按比例减少其对保荐人会员权益(以及其于方正股份的相应权益)的购买量，直至其在上文所述的利益表达中购买全部单位为止(前提是若锚定投资者因保荐人或承销商不允许该锚定投资者购买该等数量的单位而购买的单位数目少于本次发行的适用单位数目，则不会出现该等减持)。虽然我们和承销商不需要在此次发行中出售锚定投资者单位，但我们不知道在任何情况下，我们或承销商会禁止每位锚定投资者购买上述适用金额的发行单位。

锚定投资者间接持有的方正股份将在所有实质性方面与本招股说明书中描述的我们保荐人持有的方正股份同等对待，但以下情况除外：(I)该等投资者将

 

130

 

按比例减少其对保荐人会员权益(以及其在方正股份中的相应权益)的购买量，使其不能购买上述意向书中的全部单位，以及(Ii)我们的保荐人将受到合同限制，不得在我们最初的业务合并中减持部分此类方正股份，或对部分此类方正股份进行盈利或延期。

此外，我们还与每个锚定投资者达成一致，如果我们在与我们最初的业务合并相关的私募中筹集额外的股本，将邀请其中四个锚定投资者投资至多10%，其中一个锚定投资者将被邀请按向私募其他投资者提供的条款投资至多5%的私募募集资金。

锚定投资者未被授予任何与我们公司相关的实质性额外股东权利或其他权利，仅获得我们赞助商的会员权益，无权控制我们的赞助商，也无权投票或处置创始人股份(这些股份将继续由我们的赞助商持有，直到我们最初的业务合并之后)。此外，主要投资者毋须：(I)持有其在本次发售中或其后可能购买的任何单位、普通股或认股权证，为期任何时间；(Ii)在适用时间投票支持吾等首次业务合并时其可能实益拥有的任何普通股；或(Iii)不行使其赎回在吾等首次业务合并时于本次发售中购买的单位所包括的普通股的权利。锚定投资者购买本次发行中的单位或我们在公开市场上的证券(或两者兼而有之)，可能会让这些投资者对我们的公司施加影响，包括对我们最初的业务合并。此外，由于锚定投资者可能(直接或间接)持有创始人股票，因此在对初始业务合并的投票中，该公司可能与其他公众股东拥有不同的利益。

不能保证任何锚定投资者将在本次发行中收购任何单位，也不能保证在完成我们的初始业务合并之前或之后，锚定投资者将保留多少单位(如果有的话)。如果我们的主要投资者购买了他们各自的意向书中描述的全部单位，并投票支持我们的初始业务合并，我们将不需要在此次发行中出售的任何额外的公开股票被投票支持我们的初始业务合并，我们的初始业务合并就会获得批准。虽然锚定投资与我们或发起人没有就投票支持我们最初的业务合并达成协议，但锚定投资者在方正股份中的权益可能会激励他们投票支持我们的初始业务合并。如果锚定投资者各自选择购买他们的意向书中所述的金额，我们的保荐人和锚定投资者将共同拥有我们已发行普通股的65.6%(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为59.7%)。

方正股份转让和私募认股权证

方正股份、私募认股权证，以及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股，均须根据我们与我们将由初始股东、董事及高级管理人员订立的函件协议中的锁定条款受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售(1)在创始人股票的情况下，直到：(A)在我们完成初始业务合并一年后，以较早者为准；和(B)在我们最初的业务合并(X)之后，如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过(I)在我们最初业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、重组、资本重组等调整)，或(Ii)每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股调整)。(Y)于吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内(Y)吾等所有公众股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产；及(2)就私募认股权证及相关认股权证的相关A类普通股而言，直至吾等交易完成后30天内的任何20个交易日，或(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，以及(2)私募认股权证及相关认股权证的A类普通股的交易完成后30天内的任何20个交易日，或(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日。除非在每种情况下(A)向我们的董事或高级管理人员、我们的任何董事或高级管理人员的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司；(B)就个人而言, 赠予个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员或该人的附属机构的信托，或赠予慈善组织；(C)在 的情况下赠送给该人的直系亲属成员或信托，而该信托的受益人是该人的直系亲属成员或与该人有联系的人，或捐赠给慈善组织；

 

131

 

个人，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有限制的国内关系令；(E)在信托的情况下，通过分配给该信托的一个或多个允许受益人；(F)通过私下出售或转让与完成企业合并相关的方式，价格不高于证券最初购买的价格；(G)如果在我们完成初始业务之前，我们进行清算(H)在保荐人解散时，根据开曼群岛的法律或保荐人的组织章程大纲和章程细则或有限责任公司协议(经修订)；或(I)如果我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东在我们完成初步业务合并后，有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；(I)在我们的保荐人解散时；或(I)如果我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权在我们完成初步业务合并后将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；然而，在(A)至(E)条款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制的约束。

注册权

方正股份、私募认股权证和任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私募认股权证或转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的任何A类普通股)的持有人，将有权根据我们在本次发售生效日期前订立的登记权协议享有登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为我们的类别后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们注册此类证券。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

 

132

 

某些关系和关联方交易

2021年2月17日，我们的保荐人支付了25,000美元来支付我们的某些发行和组建成本，以换取向我们的保荐人发行4,312,500股方正股票，约合每股0.006美元。本次发行后，我们的初始股东将总共拥有我们已发行和流通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何新的单位)。根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们的保荐人最多可没收562,500股方正股票。

根据书面协议，我们的保荐人承诺以每份认股权证1.50美元(总计4,837,500美元或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则总计5,175,000美元)的价格购买总计3,225,000份(或如果承销商的超额配售选择权全部行使)私募认股权证，该认股权证将在本次发行结束的同时进行私募配售，购买价格为每份认股权证1.50美元(总计4,837,500美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为总计5,175,000美元)。每份定向增发认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，并可按本文规定进行调整。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天。

某些不隶属于我们管理层任何成员的合格机构买家或机构认可投资者(我们称为锚定投资者)已向我们表示有兴趣在此次发行中购买单位。其中一名锚定投资者已向我们表示有兴趣购买本次发行中最多14.9%的单位，三名锚定投资者已向我们表示有兴趣购买本次发行中最多9.9%的单位，其中一名锚定投资者已向我们表示有兴趣购买本次发行中最多5.0%的单位(总计相当于本次发行单位的49.6%)(在每种情况下，都是根据承销商全部行使超额配售选择权时的已发行股份数量计算)。我们已经同意指示承销商向每个锚定投资者出售不超过这个数量的单位。根据与我们赞助商的协议，由气象资本管理或与其关联的某些投资基金和管理账户已同意以30万美元的价格购买我们赞助商的权益(代表最多20万股方正股票的间接实益权益)，由其他三个锚定投资者管理或关联的某些投资基金和托管账户已同意以20万美元的价格购买我们赞助商的权益(每个锚定投资者代表最多133,000股方正股票的间接实益权益)，一个锚定投资者已同意以10万美元的价格购买我们赞助商的权益(代表间接利益)。667份私募认股权证), 除非每名该等锚定投资者将按比例减少其对保荐人会员权益(以及其于方正股份的相应权益)的购买量，直至其在上文所述的利益表达中购买全部单位为止(前提是若锚定投资者因保荐人或承销商不允许该锚定投资者购买该等数量的单位而购买的单位数目少于本次发行的适用单位数目，则不会出现该等减持)。虽然我们和承销商不需要在此次发行中出售锚定投资者单位，但我们不知道在任何情况下，我们或承销商会禁止每位锚定投资者购买上述适用金额的发行单位。

锚定投资者间接持有的方正股份将在所有实质性方面与本招股说明书中我们保荐人持有的方正股份同等对待，但以下情况除外：(I)此类投资者将按比例减少其对保荐人会员权益(以及其在方正股份中的相应权益)的购买量，直至其在上述利益表达中购买全部单位，以及(Ii)我们的保荐人将受到合同限制，不得减持部分此类方正股份，或对部分方正股份进行收益或支付股息。

此外，我们还与每个锚定投资者达成一致，如果我们在与我们最初的业务合并相关的私募中筹集额外的股本，将邀请其中四个锚定投资者投资至多10%，其中一个锚定投资者将被邀请按向私募其他投资者提供的条款投资至多5%的私募募集资金。

锚定投资者未被授予任何与我公司有关的实质性额外股东权利或其他权利，仅获得我们赞助商的会员权益，无权控制我们的赞助商，也无权投票或处置创始人股份(这些股份将继续由我们的赞助商持有，直至

 

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我们最初的业务组合)。此外，主要投资者毋须：(I)持有其在本次发售中或其后可能购买的任何单位、普通股或认股权证，为期任何时间；(Ii)在适用时间投票支持吾等首次业务合并时其可能实益拥有的任何普通股；或(Iii)不行使其赎回在吾等首次业务合并时于本次发售中购买的单位所包括的普通股的权利。锚定投资者购买本次发行中的单位或我们在公开市场上的证券(或两者兼而有之)，可能会让这些投资者对我们的公司施加影响，包括对我们最初的业务合并。此外，由于锚定投资者可能(直接或间接)持有创始人股票，因此在对初始业务合并的投票中，该公司可能与其他公众股东拥有不同的利益。

不能保证任何锚定投资者将在本次发行中收购任何单位，也不能保证在完成我们的初始业务合并之前或之后，锚定投资者将保留多少单位(如果有的话)。如果我们的主要投资者购买了他们各自的意向书中描述的全部单位，并投票支持我们的初始业务合并，我们将不需要在此次发行中出售的任何额外的公开股票被投票支持我们的初始业务合并，我们的初始业务合并就会获得批准。虽然锚定投资与我们或发起人没有就投票支持我们最初的业务合并达成协议，但锚定投资者在方正股份中的权益可能会激励他们投票支持我们的初始业务合并。如果锚定投资者各自选择购买他们的意向书中所述的金额，我们的保荐人和锚定投资者将共同拥有我们已发行普通股的65.6%(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为59.7%)。

正如在“Management - Conflicts of Interest”中详细讨论的那样，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能被要求向该实体提供此类业务合并机会。我们的董事和高级职员目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们已与赞助商的附属公司签订了行政服务协议，根据该协议，我们每月将向该附属公司支付总计10,000美元的行政、财务和支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们的初始业务合并最多需要24个月才能完成，我们赞助商的该关联公司将获得总计240,000美元(每月10,000美元)的行政、财务和支持服务，并有权获得任何自付费用的报销。

我们的赞助商、董事和高级管理人员或他们各自的任何附属公司将报销与我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的赞助商、董事、高级管理人员或我们或他们的任何附属公司的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

在本次发行结束之前，我们的保荐人已同意以无担保本票向我们提供最多400,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年2月17日，我们尚未在该期票下借入任何金额用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候到期，也就是此次发行结束时。这些贷款将在本次发售完成后从1,571,050美元的发售所得中偿还，这些发售所得已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)。我们保荐人在这笔贷款交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款可能会

 

134

 

只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。在分发该等投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。

我们已就创始人股票、私募认股权证以及在转换营运资金贷款(如果有)时发行的认股权证签订了登记权协议，该协议在“主要股东 - 登记权”标题下进行了说明。

关联方政策

我们尚未采用正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们采用了我们的道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据我们在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的赞助商、董事或高级管理人员，或我们或他们的任何附属公司的所有款项。

本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、董事或高级管理人员有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正的董事组成的委员会从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，除以下付款外，我们将不会向我们的保荐人、董事或高级管理人员、或我们或他们的任何附属公司支付发起人费用、报销或现金支付，因为我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，将不会从本次发行的收益以及在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私募认股权证中获得任何款项： ，我们将不会向我们的保荐人、董事或高级管理人员或我们或他们的任何附属公司支付任何寻找人费用、报销或现金支付，因为我们在完成初始业务合并之前向我们提供了服务，但以下付款除外：

•

偿还我们的赞助商向我们提供的总计高达400,000美元的贷款，用于支付与产品相关的费用和组织费用；

​

 

135

 

•

每月向我们赞助商的关联公司支付总计10,000美元的行政、财务和支持服务费用；

​

•

报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何合理的自付费用；以及

​

•

偿还贷款，包括我们的保荐人为营运资金提供的任何贷款，这些贷款可能是由我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员提供的，用于支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，这些贷款的条款尚未确定，也没有签署任何与此相关的书面协议。其中高达150万美元的贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.50美元，贷款人可以选择。

​

上述付款可使用本次发行的净收益和出售不在信托账户中持有的私募认股权证、我们的保荐人为营运资金而发放的任何贷款，或在初始业务合并完成后，从与此相关的信托账户收益中剩余的任何金额中筹集资金。

 

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证券说明

我们是开曼群岛豁免公司(公司编号371203)，我们的事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据我们将于本次发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们将获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股非指定优先股，每股面值0.001美元。以下说明概述了我们的股份的重要条款，特别是在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所载的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

个单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，权证持有人只能就公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。

构成上述单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书发布之日后第52天(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)开始单独交易，除非Stifel Nicolaus&Company，Inc.通知我们它决定允许更早的单独交易，前提是我们已经提交了下文描述的8-K表格的当前报告，并发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。一旦A类普通股和权证开始单独交易，持有人将有权选择继续持有A类普通股或将其A类普通股分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证。此外，这两个部门将自动分离为它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不会进行交易。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少三个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会单独交易，直到我们向SEC提交了8-K表格的最新报告，其中包括一份反映我们在本次发行结束时收到的毛收入的公司经审计的资产负债表。我们将在本次发行结束后立即提交8-K表格的当前报告，其中将包括这份经审计的资产负债表。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

普通股

本次发行结束后，将发行和发行18750,000股普通股(假设承销商不行使超额配售选择权，我们的保荐人将相应没收562,500股方正股票)，包括：

•

15,000,000股A类普通股是本次发行的主要单位的基础；以及

​

•

我们的初始股东持有3,750,000股B类普通股。

​

A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东在所有由股东投票表决的事项上每持有一股股票有权投一票，并作为一个类别一起投票，但法律要求除外；前提是，在我们最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有人将有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，而我们A类普通股的持有人在此期间将无权就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%普通股的多数通过特别决议案方可修订。除非在《公司法》、我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则中有特别规定，否则我们所投票的普通股的大多数必须投赞成票才能批准我们股东投票表决的任何此类事项

 

137

 

(在我们最初的业务合并之前，董事的任免除外)，并且，在我们最初的业务合并之前，需要我们的创始人股份的多数赞成票才能批准董事的任免。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律和根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过特别决议案；该等行动包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事的任期为三年。对于董事的任命没有累积投票，因此，持有超过50%的创始人股份的持有者投票支持董事任命的人可以在我们最初的业务合并之前任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于此类业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度股东大会。公司法并无规定我们须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。

我们将向公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会，赎回价格为每股价格，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。吾等的最初股东、董事及高级职员已与吾等订立书面协议，据此，彼等同意放弃其就完成吾等初步业务合并或本招股说明书其他部分所述经修订及重述的组织章程大纲及细则作出某些修订时所持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权。我们最初股东、董事或高级管理人员的许可受让人将承担同样的义务。

与许多空白支票公司不同，这些公司持有股东投票，并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时相关赎回公众股票以换取现金，即使适用法律或证券交易所上市要求不要求进行投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据本公司的投标要约规则进行赎回。并在完成我们最初的业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标报价文件包含与证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初步业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。然而，我们的赞助商、董事、高级管理人员、顾问的参与, 或他们各自在私下协商的交易中的任何关联公司(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票，或

 

138

 

表明他们的投票意向，反对这样的企业合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。如有需要，我们打算在任何此类会议召开前不少于10天至60天发出书面通知，并在会上投票批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见“交易法”第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其在此次发行中出售的普通股总数超过15%的股份。“在没有我们事先同意的情况下。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初步业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东已同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要本次发行的15,000,000股公开发行股票中的5,625,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票表决，超额配售选择权未行使)，或937,501股，或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售选择权)，以投票支持初始业务合并。如果我们的主要投资者购买了他们各自的意向书中描述的全部单位，并投票支持我们的初始业务合并，我们将不需要在此次发行中出售的任何额外的公开股票被投票支持我们的初始业务合并，我们的初始业务合并就会获得批准。虽然他们在合同上没有义务，但锚定投资者在创始人股票中的权益可能会激励他们投票支持我们最初的业务合并。我们的董事和高级职员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有的话)施加了类似的义务。此外，每个公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初步业务合并，我们将(1)停止除清盘目的外的所有业务，(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公众股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高不超过10万美元，利息不超过100,000美元)。除以当时已发行及已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟每宗赎回均须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东或董事收购了公众股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公众股票的分配。

 

139

 

如果公司在企业合并后发生清算、解散或清盘，届时我们的股东将有权按比例分享在偿还债务和为每类优先于普通股的股份(如果有)拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。目前并无适用于普通股的偿债基金条款，惟本公司将于完成初步业务合并后，向股东提供按比例赎回其公众股份的机会，以相当于当时存入信托账户的总金额的比例现金，包括利息(利息应扣除应付税款)，但须受此处所述的限制所规限，否则，本公司将不会向股东提供赎回公众股份的机会，以换取相当于当时存入信托账户的总金额的现金，包括利息(利息应扣除应付税款)，但须受此处所述的限制所限。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，与本次发行的新股中包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但以下情况除外：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人才有权投票任命董事，我们方正股份的多数持有人可以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份受一定的转让限制，如更多所述：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有人才有权就董事的任命投票；(2)方正股份受一定的转让限制，如更多所述(3)我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃：(I)放弃他们对其持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权(以适用为准)。, 与完成我们的初始业务合并有关；(Ii)取消他们对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，这与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关；(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东有关的任何其他条款，我们有义务允许赎回我们最初的业务合并，或者赎回100%的我们的公开股票。(B)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东有关的任何其他条款，我们有义务修改允许赎回我们的初始业务合并的义务的实质或时间，或者(B)关于与股东有关的任何其他条款以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们有权清算他们持有的任何创始人股票的信托账户分配(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算他们持有的任何公众股票的信托账户分配)；(4)方正股份将于我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在持有人选择的较早时间，一对一的基础上，根据若干反摊薄权利进行调整，如下所述；及(5)方正股份有权获得登记权。(4)方正股份将在我们进行初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或根据持有人的选择在更早的时间自动转换为我们的A类普通股。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们在此次发行期间或之后购买的创始人股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

B类普通股将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，在一对一的基础上自动转换为A类普通股，受股份拆分、股份股息、配股、重组、资本重组等的调整，并受本文规定的进一步调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过本次发行的金额，并与我们最初的业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行的B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量将被调整(除非大多数已发行和已发行的B类普通股的持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量将被调整。本次发售完成后所有已发行和已发行普通股总和的20%，加上与我们最初的业务合并相关的所有A类普通股和已发行或被视为已发行的股权挂钩证券，不包括向我们初始业务组合中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除了我们的董事和高级管理人员以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)：(A)在我们最初的业务完成后一年内

 

140

 

组合；和(B)在我们最初的业务合并(X)之后，如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过(I)在我们最初业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、重组、资本重组等调整)，或(Ii)每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股调整)。(Y)于吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日起，或(Y)吾等所有公众股东有权将其普通股兑换为现金、证券或其他财产之日起计任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日(Y)或(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日。

会员注册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份会员登记册，并在其中登记：

•

各成员的名称和地址、各成员所持股份的说明、就各成员的股份支付或同意视为已支付的金额以及各成员的股份投票权；

​

•

已发行股票是否附带投票权；

​

•

将任何人的姓名记入注册纪录册成为会员的日期；及

​

•

任何人停止成为会员的日期。

​

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则股东名册将就上述事项提出事实推定)，在股东名册上登记的成员将被视为在开曼群岛法律下拥有与其在股东名册上的名称相对的股份的法定所有权。(br}根据开曼群岛法律，本公司股东名册上所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则股东名册将提出关于上述事项的事实推定)，而在股东名册上登记的成员将被视为拥有与其在股东名册上的名称相对的股份合法所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映本公司发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。不过，在某些有限的情况下，可向开曼群岛法院申请裁定会员登记册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院如认为公司备存的成员登记册未能反映正确的法律地位，有权下令更正该登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权5,000,000股优先股，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

可赎回认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整，在我们完成初始业务合并后30个月和本次发行结束后12个月(以下所述除外)的较晚时间开始。根据权证协议，权证持有人只能行使其权证

 

141

 

全额A类普通股。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少三个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。这些认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非证券法下涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并且与之相关的当前招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的注册义务，或者可以获得有效的注册豁免。包括与以下“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述赎回通知所允许的无现金行使有关。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，有效期亦会变得一文不值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

我们目前不登记在行使认股权证时可发行的A类普通股。然而，我们已同意，在我们最初的业务合并结束后，在可行的情况下，我们将尽快(但在任何情况下不晚于15个工作日)使用我们的商业合理努力向SEC提交一份登记声明，涵盖根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股，我们将使用我们的商业合理努力使其在我们的初始业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该注册声明的有效性，以及与之相关的当前招股说明书。直至根据认股权证协议的规定认股权证到期。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交文件。但将利用我们在商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(A)除以(X)除以认股权证标的A类普通股数量的乘积所获得的商数，两者以较小者为准。, 乘以权证的“公平市价”​(定义见下文)减去认股权证行权价后的超额部分(Y)乘以公平市价(B)=0.361。前款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外)：

•

全部而非部分；

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•

每份认股权证0.01美元；

​

•

向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

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•

如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日内，任何20个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后报告销售价格(我们称为“参考值”)等于或超过每股18.00美元(按标题“-可赎回认股权证 - 公开股东认股权证”--可赎回认股权证行使时可发行的股数或认股权证行使价格的调整而进行调整)等于或超过每股18.00美元(经调整后可发行的股份数量或认股权证的行使价格)，如标题“-可赎回认股权证公开股东认股权证”所述

​

 

142

 

我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出了赎回权证的通知，每位权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价(经对行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整后进行调整，如“-可赎回认股权证 - 公众股东认股权证 - 反稀释调整”)，以及在赎回通知发出后的11.5美元(整股)认股权证行权价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

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全部而非部分；

​

•

最少提前30天发出书面赎回通知，每份认股权证0.10美元，但除非另有说明，否则持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的“公平市值”确定的股票数量。

​

•

如果且仅当参考值(如上文“当A类普通股每股价格等于或超过18.00时赎回权证”中定义的)等于或超过每股10.00美元(根据“-可赎回认股权证 - 公开股东认股权证 - 反稀释调整”标题下所述，对行使时可发行的股票数量或权证的行使价进行调整后进行调整)；以及

​

•

若参考价值低于每股18.00美元(已按“-可赎回认股权证 - 公开股东认股权证及反稀释调整”标题下所述对行使时可发行的股份数目或认股权证行使价格的调整而作出调整)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行公开认股权证相同的条款被要求赎回，如上所述。

​

自发出赎回通知之日起，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据这一赎回功能进行赎回时将获得的A类普通股数量，基于我们在相应赎回日的A类普通股的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，该数字是基于截至第三个交易日的10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格确定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的5个月数，每份均列于下表。我们将不迟于赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日，向认股权证持有人提供最终公平市价。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们在最初的业务合并后不是幸存实体，则在确定在行使认股权证时要发行的此类证券的数量时，下表中的数字将不会调整。然而，下表各栏标题中列出的股票价格将自以下标题“-反稀释调整”中规定的权证可发行股票数量或权证行使价调整之日起进行调整。

下表各列标题所列股价将自权证行使可发行股数或权证行权价格按设定调整之日起调整

 

143

 

在下面的标题“-反稀释调整”下。如行使认股权证可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则标题中调整后的股价将等于未经调整的股价乘以分数，分数的分子是“-反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元；(B)如果按照标题下第二段进行调整，则该分数的分子是市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元；(B)如果按照标题下第二段进行调整，则调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，分子为市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元栏目中调整后的股价将等于未调整后的股价减去根据该等行权价格调整而减少的权证行权价。