附件 10.2

根据修订后的1933年《证券法》(Securities ACT)及其颁布的规则和条例，本票据和转换后可发行的普通股尚未也不会在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何州的证券委员会(Securities Commission Of Securities Commission)注册。 根据修订后的《证券法》(Securities ACT)及其颁布的规则和条例(《1933年法案》)，本票据和转换后可发行的普通股没有也不会在美国证券交易委员会(SEC)或任何州的证券委员会(Securities Commission)注册。

美元 88,000.00美元

Verus 国际公司

8% 可转换可赎回票据

截止日期 2022年1月13日

对于收到的 价值，Verus International，Inc.(“本公司”)承诺向……订单付款。[___]于2022年1月13日(“到期日”)，其获授权的 继承人及获准受让人(“持有人”)的本金面值合计为88,000美元(88,000.00美元)，并就本协议项下未偿还的本金 支付利息，年利率为8%，自2021年1月13日(“发行日”)起生效。本票据 应包含4,000美元的原始发行折扣，因此购买价格为84,000美元。利息将支付给 持有人，本票据以其名义登记在本公司关于本票据登记和转让的记录中。 本票据的本金和利息应在[___]，最初出现在本协议持有人不时以书面指定的 本公司记录中，如果更改，则最后一次出现在本公司的记录中。本公司将于到期日之前或于到期日，以支票或电汇方式向本票据持有人支付本票据应付的各项利息及 到期本金，减去法律规定须扣除或扣缴的任何金额，支票或电汇收件人为该持有人，地址为本公司记录 上的最后地址 。转发该支票或电汇将构成对本票据项下未偿还本金的支付， 应在该支票或电汇所代表的金额范围内清偿并解除本票据的本金责任 。根据本协议第4款(B)项，利息应以普通股(定义见下文)支付。

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本 说明受以下附加规定的约束：

1. 本票据可按交回债券持有人的要求，兑换等额本金总额的 不同授权面额的票据。此类 注册、转让或交换不收取任何服务费，但持有者应支付与此相关的任何税款或其他政府费用 。

2. 根据适用法律，公司有权扣留所有款项。

3. 本票据只能在符合修订后的1933年证券法(“法案”) 和适用的州证券法的情况下转让或交换。任何转让给不符合资格的一方的企图将被本公司视为无效。 在提交转让本票据的到期提示之前，本公司和本公司的任何代理可将本票据在本公司记录上正式登记的人视为本票据的所有人，无论本票据 是否逾期，本公司或任何该等代理均不受相反通知的影响或约束。除第4(A)节规定的要求外，本 票据的任何持有人如选择行使本章程第4(A)节所载的兑换权利，以及本票据的任何潜在受让人，均须向本公司发出书面确认，确认本 票据正在进行兑换(“兑换通知”)，其格式为附件A。 收到(包括传真收到)该兑换通知的日期应为兑换日期。

4. (A)本票据持有人有权在现金支付后的任何时间选择，将当时已发行的本票据本金的全部或任何金额 转换为公司普通股(“普通股”) ，每股普通股的价格(“转换价格”)相当于普通股最低收盘价的60%， 在公司 股票交易的全国报价局场外交易市场交易所或未来普通股可能交易的任何交易所(“交易所”)上公布的价格(“换算价”) 换算为公司普通股(“普通股”)的价格(“换算价”)，相当于普通股最低收盘价的60%。 公司股票的交易所在的全国报价局场外交易市场交易所或未来普通股可能在其上交易的任何交易所(“交易所”) 十五之前的交易日，包括本公司 或其转让代理收到转换通知之日(只要该转换通知在东部标准时间下午4点或夏令时之后(如果持有人希望包括相同的 日收盘价，则该转换通知以传真或其他电子通讯方式送达 公司或其转让代理)。股票在3个工作日内未送达的，转股通知可以撤销。此类 转换应由公司在收到转换通知后3个工作日内将普通股股份交付给持有人 。应计但未付的利息应予以折算。转换时不会发行零碎股份或代表零碎股份的 股票，但可发行的股票数量应四舍五入为最接近的整数股 . 如果本公司普通股的换股价格低于每股面值 ，本公司将采取一切必要步骤征求股东同意，将面值降至法律规定的最低面值 。本公司同意履行在本次增资之前提交的所有转换。 如果公司的股票遭遇DTC“降温”，则在该“降温”生效期间，换股价格应降至50%而不是60% 。如 连同持有人及其联属公司实益拥有的所有其他公司普通股将超过本公司普通股已发行股份的4.99%(持有人可于60天前发出 通知，最高可增至9.9%)，则在任何情况下，持有人均不得进行换股。 连同持有人及其联属公司实益拥有的所有其他公司普通股将超过本公司普通股已发行股份的4.99%(持有人可在60天前发出 通知，最高可增加至9.9%)。如果本公司在本票据生效期间为任何融资向另一方提供 更优惠的转换折扣、利率(无论是通过直接折扣或与原始发行的 折扣相结合)、回顾期限或其他更优惠的条款，则转换折扣和回溯期将以棘轮为基础进行调整。

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(B) 本票据任何未付本金余额的利息应按年利率8%支付。利息由 公司以普通股(“利息股”)支付。持股人可随时根据上文第4(A)节规定的公式向本公司 发出转换利息股份的通知。转换为利息份额的美元金额 应为根据本票据截至通知日期的未付本金余额计算的全部或部分应计利息。

(C) 票据可以是预付的，也可以分配以下罚金/保险费：

此 票据不能在180之后预付天。此类赎回必须在发出通知后3天内关闭并提供资金 赎回权的赎回无效。任何部分预付款将按照上图中关于本金、保费和利息的公式 支付。

(D) 在(I)在一次交易或一系列 相关交易中将公司全部或几乎所有资产转让给任何人时，(Ii)普通股的重新分类、资本重组或其他变更或交换 普通股(正向或反向股票拆分或股票股息除外)，或(Iii)本公司与另一人或实体(本公司并非幸存实体)的任何合并或合并(不包括仅为改变本公司注册司法管辖权并导致将 已发行普通股完全重新分类、转换或交换为普通股)(第(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一项均称为 销售事件)的合并，则在每种情况下，本票据以现金形式赎回，本金的150% 加上赎回日止的应计但未付利息，或在持有人选择时，该 持有人可在紧接上述出售活动前以换算价将本票据的未付本金金额(连同应计未付利息)转换为普通股 股份。

(E) 如果发生与 有关的任何出售事件(不包括出售本公司的全部或几乎所有资产)，而本票据没有赎回或转换，则本公司应作出有效拨备，以便本票据的持有人此后有权通过转换本票据，购买或转换本票据，使其成为根据重新分类、资本重组或其他 应收股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和数量 。(E) 如果与本票据相关的任何出售事件(不包括出售本公司全部或几乎所有资产)未赎回或转换，本公司应作出有效拨备，使本票据的持有人此后有权通过转换本票据购买或转换本票据的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和数量 。持有者合并或合并本可于行使票据 时购买的普通股股份数目，并于紧接该出售事件前按本附注所界定的相同换股价格购入。前述规定 同样适用于后续销售活动。普通股持有人收到的对价不是现金的， 其价值由公司董事会或善意行事的继承人或实体确定。

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5. 本票据的任何规定均不得改变或损害本公司按本票据规定的时间、地点、利率和形式支付本票据本金和利息的绝对和无条件的义务。 本票据的任何条款均不得改变或损害本公司按本票据规定的时间、地点、利率和形式支付本票据本金和利息的义务。

6. 公司特此明确放弃要求和出示付款通知、拒付通知、抗议通知、拒付通知 、退票通知 、加速通知或意向加速通知，以及在采取任何行动收取本协议项下要求的金额时所做的努力，并应直接和主要负责支付本协议所欠和欠下的所有款项。

7. 公司同意支付持有人在收取本票据项下到期款项时可能发生的所有费用和开支，包括合理的律师费和开支。

8. 如果发生以下一项或多项所述的“违约事件”：

(A) 公司应拖欠本票据或公司向持有人发行的任何其他票据的本金或利息； 或

(B) 本公司在此作出的任何陈述或担保，或在本公司或其代表迄今或以后就本票据的签立及交付而提供的任何证明书、财务报表或其他书面陈述中，或 根据本票据发出的证券购买协议，在任何方面均属虚假或具误导性；或(B) 本公司或其代表就本票据的签立及交付而提供的任何证明书、财务报表或其他书面陈述，或根据其发出本票据的证券购买协议，在任何方面均属虚假或具误导性；或

(C) 公司不得在任何方面履行或遵守本票据或发行给持有人的任何其他票据项下公司的任何契诺、条款、条款、条件、协议或义务 ；或

(D) 公司应(1)资不抵债；(2)在债务到期时以书面承认其一般无力偿还债务；(3)为债权人的利益作出转让或启动解散程序；(4)申请或同意为其或其大部分财产或业务委任受托人、清盘人或接管人；(5)根据适用的联邦或州法律， 提交破产救济请愿书、同意提交该请愿书或非自愿地向其提出破产救济请愿书；或

(E) 未经公司同意，须为公司或其大部分财产或业务委任受托人、清盘人或接管人，并不得在获委任后六十(60)天内解除其职务；或

(F) 任何政府机构或任何有管辖权的法院应任何政府机构的要求承担公司全部或任何主要部分财产或资产的保管或控制 ；或

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(G) 一份或多份总额超过50,000美元(50,000美元)的金钱判决、令状或扣押令或类似的法律程序，应针对公司或其任何财产或其他资产登记或存档，并应保持未付、未腾出、未担保或未被扣留十五(15)天，或在任何情况下晚于根据其提出的任何出售日期 前五(5)天；或

(H) 公司已记入的任何其他类似债务票据的任何其他票据的违约或违反任何条款，而该等违约未能在适当的宽限期内纠正；或

(I) 公司的普通股应从交易所(包括场外市场交易所)退市，如果普通股在交易所交易，则普通股的交易应连续10天以上或停止向证券交易委员会提交 其1934年法案报告；

(J) 本公司董事会多数成员不再担任 董事会成员；

(K) 公司自收到转换通知之日起 3个工作日内，不得按照本协议第四款的规定将普通股无限制性图例交付给股东；或

(L) 本公司不得在持有人提出要求后3个工作日内补充第12条规定的准备金。

(M) 公司在提交给证券交易委员会的文件中不应是“最新的”；或

(N) 本公司将失去对其股票和市场(包括场外交易市场或其他交易所)的“投标”价格

然后， 或在此后的任何时间，除非在5天内治愈，而且在每一种情况下，除非该违约事件已由持有人根据持有人的选择权 以书面方式放弃(放弃不应被视为放弃任何后续违约)，且持有人全权酌情决定，持有人可认为本票据立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或(进一步)任何形式的通知(通知除外)。即使本协议或任何附注或其他文书有任何相反规定，持有人仍可立即 在任何宽限期未届满的情况下，强制执行本协议规定的持有人的任何及所有权利和补救措施，或 法律规定的任何其他权利或补救措施。发生违约事件时，利息应按每年24%的违约利率 计息，或者，如果该利率是高利贷或现行法律不允许的，则按法律允许的最高利率计息。 如果违反第8(K)条，罚金为每天250美元，股票从4日开始不发行。 如果发生违约，应按每年24%的违约利率计息，如果该利率是高利贷或现行法律不允许的，则按法律允许的最高利率计息。^Th 于转换通知送交本公司后第二天。自 10日起，这一罚款将增加到每天500美元。天。违反第8(N)条的罚金是未偿还本金增加20%。 如果违反第8(L)条的情况从160号开始发生如果在票据的每日周年纪念日，或在票据的6个月周年之后发生或持续违反第8(M)节的行为，则持有人有权使用违反期间内的最低收盘价 作为转换的基价。例如，如果在 违约期内的最低收盘价为每股0.01美元，转换折扣为50%，则持有者可以选择以每股0.005美元的价格转换未来的转换。

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如果 持有人开始诉讼或诉讼以强制执行本附注的任何规定，包括但不限于聘请 律师，则如果持有人在该诉讼中胜诉，本公司应向持有人报销其律师在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼过程中产生的 费用和其他费用和开支。

制造-未能交付损失的 。在持有人选择的情况下，如果公司因任何原因未能在向本公司递交转换通知后的第三个工作日前向持有人交付 转换股票，并且如果持有人 未能交付损失，则持有人可随时向公司提供书面通知，说明未能交付损失应支付给持有人的金额 ，公司必须按如下方式补偿持有人：

交付损失失败 =[(行权当日或之后30个交易日的VWAP最高价)x(转股数量)]

公司必须以现金支付未能交付损失的费用，任何此类现金支付必须在持有人向公司发出书面通知之日起的第三个工作日 之前支付。

9. 如果本附注的任何条款被有管辖权的法院裁定为范围过大或无效 或无法执行，则应尽可能调整而不是撤销该条款，以使其可最大限度地执行 ，本附注其余条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害 。

10. 除由本公司与持有人签署的书面文件外，本附注或其任何条款均不得修订、放弃、解除或终止。 除由本公司与持有人签署的书面文件外，不得修改、放弃、解除或终止本附注或本附注的任何条款。

11. 本公司声明，它不是“壳”发行人，也从未是“壳”发行人，或者如果 它以前是“壳”发行人，且自本公司报告Form 10 类型的信息表明它不再是“壳”发行人以来，至少已经过去了12个月。 本公司声明，它不是“壳”发行人，或者如果 它以前是“壳”发行人，至少已经过去了12个月。再远一点。本公司将指示其律师(I) 出具144份意见书以容许换股股份出售，或(Ii)接纳持有人的律师的意见。

12. 本公司应发出不可撤销的转让代理指示，根据本附注保留2,346,666股普通股以供转换 (“股份储备”)。本票据全部兑换后，股份储备中剩余的任何股份将被注销 。

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公司应支付与向持有人发行和交付股票相关的所有转让代理费用，以及 股票储备的维护。 公司应支付与发行和交付股票证书相关的所有转让代理费用，以及 股票储备的维护。如果持有者要支付这些金额，它可以从正在转换的本金 中扣除这些金额。如果票据 要完全转换，公司应始终保留至少四倍于所需股份金额的股份。持有者可以合理地不时要求增加，以重新偿还该等金额。公司 将指示其转让代理向股东提供与其转换相关的未偿还股票信息。

13. 公司将直接通知持有人任何公司行为，包括但不限于名称变更、股票拆分、资本重组等。本通知应依法尽快通知持有人。

14. 如果发现根据本协议到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反了适用的高利贷法律， 适用条款应自动修订为等于适用法律允许的最高利率或其他被视为利息的金额 。本公司承诺(在合法范围内)不寻求索赔 或利用任何禁止或原谅本公司支付本票据全部或部分本金或利息的法律 。

15. 本附注应受适用于在纽约州境内签订并全部在纽约州履行的合同的纽约州法律管辖和解释，并对本附注各方的继承人和受让人具有约束力。持有者 和本公司在此相互放弃陪审团审判，并同意在纽约州法院、纽约县或市的联邦法院或纽约州辖区内的联邦法院享有专属管辖权和地点。本协议可以副本签署，本协议副本的传真传输应与原件一样有效 。

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公司已安排一名经其正式授权的高级职员正式签立本附注，特此为证。

日期： 2021年1月13日

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附件 A

转换通知

( 由登记持有人签立以转换票据)

在此签署的 不可撤销地选择将上述$_注意购买Verus International，Inc.普通股的_股 。(“股份”)根据该附注所载条件，自下列 日期起生效。

如果 股票是以以下签名者以外的其他人的名义发行的，则下签名者将支付与此相关的所有转让税和其他税 以及应支付的费用。

Conversion：___的日期

适用的 转换Price：___

Signature：___

[打印 持有人姓名和签字人头衔]

Address：____

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SSN 或EIN：___

共享 将在以下name：____中注册

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Address：_

电话：_

传真：_

SSN 或eIN：_

共享 将发送或交付给以下帐户：

Account Name：_

Address：____

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