美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

或

佣金 文档号001-34106

Verus 国际公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：(301)329-2700

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

根据该法第12(G)条登记的证券 ：普通股，面值0.000001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

[] 是[X]不是

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。

[] 是[X]不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合备案要求。

[X] 是[]不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

[X] 是[]不是

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如法案规则12b-2所定义)。

[] 是[X]不是

截至2020年4月30日，也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票和无投票权普通股的总市值约为2100万美元。

截至2021年3月18日 ，发行了12,432,512股普通股，根据500股1股的反向股票拆分进行了调整， 已完成拆分，并于2021年1月13日生效。

参照合并的单据 ：无。

Verus 国际公司

表格 10-K

目录表

前瞻性 陈述

本 表格10-K年度报告包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第21E节(“交易所 法”)含义的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。 包含以下词语的陈述：“可能”、“将会”、“可能”、“项目”、“预期”、“ ”“计划”、“相信”、“预期”、“目标”、“打算”、“希望”、“ ”目标、“可以”、“应该”、“可能”、“将会”、“目标”、“潜在”、“ ”“大约”、“估计，”“形式上的”、“继续”或“追求”或 这些词语或意义相似的其他词语或表达的否定可能识别前瞻性陈述。例如， 前瞻性陈述包括任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述； 任何有关建议的新产品、服务或发展的陈述；任何关于未来经济状况或业绩的陈述 ；信念陈述和任何前述假设的陈述。

这些 前瞻性陈述在本年度报告(Form 10-K)以及涉及各种事项的其他文件中随处可见，包括但不限于并非纯粹的历史 事实陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层当前的信念、预期和假设做出的， 不是对业绩的保证，受到重大风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述不应 作为对未来事件的预测，Verus International，Inc.(“本公司”)无法向您 保证这些陈述中讨论或反映的事件或情况将会实现或将会发生。此外，如果此类 前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于 这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为公司或任何 其他人员对公司将在任何特定时间框架内实现其目标和计划的陈述或担保，或者根本不应将其视为保证。

因此，这些 前瞻性陈述应考虑到各种重要因素，包括 “第1A项”中规定的因素。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述 ，这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日发表。除法律另有要求外，公司不承担 在本Form 10-K年度报告发布之日之后因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订的义务 或反映意外事件的发生。

第 部分I

在本10-K表格中的整个 年度报告中，“公司”、“VERUS”、“我们”、“我们”和“我们” 指的是VERUS国际公司及其子公司。

项目 1.业务

说明性 备注

本文中对我们普通股股票的所有 引用均已调整，以反映500股1股的反向股票拆分， 已完成拆分，并于2021年1月13日生效。

概述

自2018年8月1日以来，我们通过我们的全资子公司Verus Foods，Inc.(“Verus Foods”)，一家国际消费品供应商 ，一直专注于国际消费品包装产品、食品分销和批发贸易。 我们的优质食品从美国采购，并出口到国际。我们以自己的品牌销售消费品，主要面向超市、酒店和其他批发业成员。最初，我们专注于冷冻食品，特别是肉类、家禽、海鲜、蔬菜和薯条，饮料是第二个垂直市场，2018年，我们增加了冷藏设施 ，并开始寻找新鲜水果、农产品和类似易腐烂食品的国际来源，以及其他消费包装食品 ，目标是创建垂直农场到市场的运营。我们还开始探索新的消费包装商品(“CPG”) 非食品类别，如化妆品和香水，用于未来的产品供应。

我们 目前在中东和北非(“中东和北非”)和撒哈拉以南非洲(不包括外国资产管制限制国家办公室)有重要的地区存在，在海湾合作委员会(“GCC”) 国家有着深厚的根基，其中包括阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。 我们的长期目标是在北美、南美、欧洲、

除此之外，自我们在2019年4月收购Big League Foods，Inc.(“BLF”)以来，根据 我们与美国职业棒球大联盟地产公司(“MLB”)获得的销售MLB品牌冷冻甜点产品和糖果的许可证，我们销售杂货店式包装的品脱冰激凌。此外，在我们的糖果产品 系列下，我们销售口香糖和巧克力糖果。MLB许可证涵盖了所有30支MLB球队，根据该许可证 我们的所有产品都采用了与每个地区的球迷群相匹配的“主队”包装。2020年12月18日，我们和我们的全资子公司BLF与ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)签订了一项书面协议， 根据该协议，BLF以一定代价将BLF的所有权利、所有权和权益出售、转让并转让给 BLF的所有资产给GOF。

此外， 在2019年8月，我们收购了中东一家炸薯条企业的所有资产，并在2020年5月收购了总部位于菲律宾的可重复使用N95面膜和生物防护服制造商ZC Top Apparel Manufacturing，Inc.(简称TAM)51%的权益。2020年10月5日，由于TAM未能履行合同和违约， 具有约束力的条款说明书下的所有义务均被取消，并要求立即返还我们支付的现金对价 $100,000，外加费用和成本待定。由于我们未能成功收回100,000美元， 2020年10月31日，我们在 合并运营报表中确定了100,000美元无法收回，并将余额注销为处置未合并实体的亏损。

政府 法规

我们 受我们所在国家/地区的法律法规约束。

我们的 食品在标签、健康和营养声明、包装、定价、营销和广告、隐私和相关领域受地方、国家和跨国法规的约束。此外，不同的司法管辖区通过许可和检查我们供应商的制造工厂和设施、执行精选食品的标准、对食品进行分级 以及规范与我们食品的销售和定价相关的贸易实践来规范我们的运营。我们在经营中使用的许多食品 都受到政府农业政策和干预的影响。这些政策对价格和供应有重大影响 ，并定期接受政府审查。

影响我们业务的法律法规的例子 包括选择性食品税、标签要求(如包装正面标签和营养成分描述)、营销限制、作为争端解决报复可能撤销贸易特许权以及 对原材料销售或采购的制裁。

此外，我们还受美国和外国反腐败法律的约束，包括《反海外腐败法》(“FCPA”) ，该法律禁止我们为了获取或保留业务或 获取任何不正当的业务利益而向外国官员提供任何有价值的东西。我们还必须遵守美国农业部(USDA)的出口销售报告计划(“USDA”)，该计划每天和每周监测美国农产品的出口销售。目前该计划涵盖的商品包括饲料谷物、小麦、小麦产品、黑麦、亚麻籽、亚麻籽油、棉花、棉籽、油籽产品、大米、牛皮和牛皮以及牛肉。除每周要求外，当单个出口商销售超过指定数量的豆油时，还需要每日报告(大豆油除外)。在 天内向单一目的地销售一件商品，或在每周报告期内向单一目的地累计销售超过指定数量的一种商品 。此外，我们还必须遵守外国资产管制办公室(Office of Foreign Assets Control，简称OFAC)的贸易制裁规定。 美国财政部外国资产管制办公室(Office of Foreign Assets Control，简称OFAC)根据美国的外交政策和国家安全目标，对外国和政权、恐怖分子、国际毒品贩子、从事大规模杀伤性武器扩散活动的人以及 其他对美国国家安全、外交政策或经济构成威胁的人实施和执行经济和贸易制裁。(br}美国财政部外国资产管制办公室(Office of Foreign Assets Control，简称OFAC)根据美国的外交政策和国家安全目标，对外国和政权、恐怖分子、国际毒品贩子、从事大规模杀伤性武器扩散活动的人员以及其他对美国国家安全、外交政策或经济的威胁实施经济和贸易制裁。

我们 如果不遵守任何前述法规或我们可能受到的任何法规，可能会受到民事处罚， 包括罚款、拒绝出口特权、禁令和资产扣押以及刑事罚款和监禁。

市场 与竞争

我们 大部分收入来自进口到巴林、科威特、阿曼、卡塔尔、沙特阿拉伯和阿拉伯联合酋长国等GCC国家的食品。GCC拥有高度发达的批发、杂货和零售基础设施，吸引了数以千计的来自世界各地的品牌。根据阿尔本资本发布的报告，预计GCC地区的清真食品进口将继续大幅增长，而GCC地区消费的大部分食品都是进口食品。

我们 还从MLB品牌冰淇淋、口香糖和巧克力糖果的美国国内销售中获得收入。根据国际乳制品协会的数据，冰淇淋是一个价值110亿美元的行业，美国每年生产14亿加仑的冰淇淋和相关的冷冻甜点，根据全美糖果协会的数据，糖果行业每年产生350亿美元的收入。

在品牌产品领域，管理层认为，我们在GCC国家开展业务的主要竞争对手包括沙特阿拉伯的萨沃拉 集团和阿尔马拉；科威特的americana Quality；以及总部位于阿联酋的Al Islamic Foods，目前该公司是世界上最大的清真食品供应商，拥有80多个冷冻和特产系列。 除此之外，我们还与来自多家公司的知名国际品牌展开竞争，如在美国，管理层认为，我们的主要竞争对手包括Ben &Jerry‘s、Breyers和Haagen-Dazs等高端冰淇淋品牌，以及口香糖和巧克力糖果领域的国产糖果品牌，如 玛氏、亿滋国际(Mondelez International)和雀巢(Nestle)。

尽管我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、分销和营销资源，但管理层相信，我们可以在这个高度分散的市场中成功竞争的食品类别和利基市场 很多。此外，我们还关注我们出口产品的市场的 地区敏感性和饮食要求。我们既提供Verus Foods品牌的产品 ，也提供其他品牌的产品，特别是那些希望进入GCC市场，但缺乏基础设施或资源的品牌的产品 或资源。此外，管理层认为，我们是仅有的在 GCC经营的美国上市公司之一，它可以提供自己的品牌产品，也可以作为所有主要食品销售类别的其他品牌的分销商。 管理层认为，这一领域的大多数供应商要么不是总部设在美国的私人公司，要么 是公共实体，只专注于自己的品牌。

最近 发展动态

艾略特成人坚果黄油

于2020年9月1日(“成交日期”)，我们与艾略特 成人坚果黄油有限责任公司(“卖方”或“艾略特”)以及卖方的会员所有人(“会员”)签订了资产购买协议(“APA”)。 根据“资产购买协议”的条款，卖方在成交日期将卖方的几乎所有资产以及某些 指定负债出售并转让给我们。购买资产的总收购价为400,000美元，外加承担的负债的假设 ，由我们支付如下：

此外，关于APA，在成交日期，艾略特与卖方的创始人 签订了雇佣协议，担任艾略特的总裁。

继 截止日期，由于我方和卖方无法就推进艾略特的业务运营达成一致， 自2021年2月1日起，我方与卖方签订了相互撤销和解除协议(“撤销协议”)，据此，除其他事项外，双方之间的所有协议包括(I)2020年9月1日的资产购买协议 ，(Ii)2020年9月1日的转让和承担协议，(Iii)合同双方之间的所有协议，其中包括(I)于2020年9月1日的资产购买协议，(Ii)于2020年9月1日的转让和承担协议，(Iii)双方之间的所有协议，其中包括(I)于2020年9月1日的资产购买协议 ，(Ii)于2020年9月1日的转让和承担协议，(Iii)(Iv)艾略特和Michael Kanter于2020年9月1日签订的雇佣协议，以及(V)所有相关的 附属协议(统称为“原始合同”)终止，双方相互解除 原始合同产生的所有义务。

大型 联盟食品

于2020年12月18日，我们和我们的全资子公司Big League Foods，Inc.(以下简称“BLF”)与ACG Global Solutions，Inc.(“ACG”)和Game on Foods，Inc.(“GOF”)签订了一项书面协议 (以下简称“协议”)， 据此，BLF同意以某种代价将BLF的所有权利、所有权和权益以及BLF的所有资产出售、转让和转让给

融资

于2021年1月4日，吾等与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，吾等发行及出售本金为95,000美元的可转换本票(“票据”)。票据于2022年1月4日到期。 票据的年利率为9%(发生违约事件时，利息增加至年利率22%(见 票据的定义))，并可按票据中规定的转换价格转换为普通股，并可根据票据的调整进行调整。 票据可在票据发行日期后180天之前的任何时间预付，但需支付其中规定的某些预付罚金 。2021年1月7日，本票据所得款项用于预付日期为2020年7月14日的可转换本票 。

我们于2021年1月7日预付了一张可转换本票，包括2020年7月14日该可转换本票中规定的本金、应计利息和预付款金额。本金为63,000美元的可转换本票由本公司根据日期为2020年7月14日的证券购买协议发行并出售给认可投资者。

于2021年1月13日，我们向认可投资者发行并出售了本金为88,000美元 (包括4,000美元原始发行折扣)的可转换本票(下称“票据”)。票据于2022年1月13日到期，按8%的年利率计息 (发生违约事件(定义见票据)后，利息增至年息24%)， 可按票据规定的换股价格转换为普通股，可随时调整。票据 可以在180之前的任何时间预付票据发行日后一天，预付一定金额的票据 。

于2021年2月1日，我们与一家认可投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们发行并 出售了本金为303,000美元(包括39,500美元原始发行折扣)的本票(“票据”)。 票据于2022年2月1日到期，年利率为12%(在发生违约事件(定义见票据)时增加至年利率24%)，以及可随时调整。应分八(8)期付款，每期42,420美元，从签发日期后的第五(5)个月周年日开始，此后每隔 三十(30)天支付一次，共八(8)个月。票据可按其规定随时预付。

员工

截至2021年3月18日 ，我们有13名全职员工和7名兼职员工。

企业 历史记录

我们 于1994年5月25日以Spectrum Gaming Ventures，Inc.的名称在特拉华州注册成立。在1995年10月10日， 我们更名为Select Video，Inc.于2007年10月24日，我们向特拉华州国务卿 提交了所有权证书，我们的全资子公司Webdigs，Inc.与我们合并并并入，我们将我们的名称更改为Webdigs，Inc.。

2012年10月9日，我们与内华达州的Monaker Group，Inc.(前身为Next 1 Interactive，Inc.)完成了换股交易(“交换交易”)，据此，我们获得了AttéTravel International，Inc.所有已发行的 股权。Monaker(“Attaché”)的一家佛罗里达公司和全资子公司 ，代价是向Monaker发行9300万股我们新指定的A系列可转换优先股。 Attaché拥有RealBiz控股公司(RealBiz Holdings Inc.)约80%的股份，RealBiz是RealBiz 360，Inc.(“RealBiz”)的母公司。作为完成交易所交易的条件，2012年10月3日，我们向特拉华州国务卿提交了所有权证书 ，据此，我们的全资子公司RealBiz Media Group，Inc.与 合并为我们，并将我们的名称更名为RealBiz Media Group，Inc.。

于2018年5月1日，Verus Foods MENA Limited(“Verus MENA”)与买方 (“买方”)订立股份买卖协议，据此，Verus MENA向买方出售海湾农业贸易有限公司(“海湾农业”)75股股份(“海湾农业股份”)，占海湾农业普通股的25%。考虑到海湾农业股份 ，买方被分配了在特定时间段内执行的某些合同。在完成股份买卖协议所设想的交易后，买方获得了更广泛的产品分销许可证。 海湾农业的所有债务仍由海湾农业承担。

自2018年10月16日起，我们将名称从RealBiz Media Group，Inc.更名为Verus International，Inc.，股票代码更改为“VRUS”。

于2019年4月25日 ，我们与BLF和BLF的唯一股东James Wheeler签订了股票购买协议 ，根据该协议，我们购买了BLF的所有已发行股本。收购完成后，BLF成为我们的全资子公司 ，我们获得了MLB的许可证，可以销售MLB品牌的冷冻甜点产品和覆盖所有30支MLB 球队的糖果。2020年12月18日，我们和我们的全资子公司BLF与ACG Global Solutions， Inc.和Game on Foods，Inc.(简称GOF)签订了一项书面协议，根据协议，BLF以一定的代价将BLF在BLF所有资产中的所有权利、所有权和权益出售、转让和转让给GOF。

2019年8月30日，我们与卖方(“卖方”)签订了资产购买协议，向其购买了卖方在中东的炸薯条业务的全部资产。

2020年5月8日，我们收购了ZC Top Apparel Manufacturing，Inc.(简称TAM)51%的权益，ZC Top Apparel Manufacturing，Inc.是一家总部位于菲律宾的可重复使用的N95面膜和生物防护服制造商。2020年10月5日，由于TAM未能履行合同 并违约，因此解除了具有约束力的条款说明书下的所有义务，并要求立即返还我们支付的100,000美元现金代价，外加费用和费用待定。由于我们未能成功收回这100,000美元，我们在2020年10月31日确定了这100,000美元无法收回，并将余额注销为我们合并经营报表中未合并实体的处置亏损 。

第 1A项。危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑 以下每个风险因素以及本10-K表格年度报告中列出的所有其他信息。我们的业务 和运营结果可能会受到以下任何风险的严重损害。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何事件，我们的业务、 财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价值和交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们 没有盈利历史。

我们 从1994年开始运营，到目前为止还没有产生任何利润。我们没有重要的运营历史，无法 为您提供有关我们在国际消费品包装、食品分销和批发贸易方面的过去或未来运营的有意义的信息。 我们没有重要的运营历史，可以为您提供有关我们国际消费品包装、食品分销和批发贸易的过去或未来运营的有意义的信息。我们尚未在任何财年(包括截至2020年10月31日的本财年)实现每月正现金流。

我们 截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度净亏损分别为15,670,193美元和2,389,850美元。此外，截至2020年10月31日和2019年10月31日，我们 的营运资本盈余分别为488,312美元和1,787,284美元。如果我们无法 实现盈利，我们可能无法继续运营。

我们的 独立注册会计师事务所对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑， 这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。

我们截至2020年10月31日的 财务报表是在假设我们将在未来12个月内继续经营的基础上编制的。我们的独立注册会计师事务所在其截至2020年10月31日的年度意见书中包含了一段说明，提到我们的经常性运营亏损，并对我们在没有额外资本的情况下继续经营下去的能力表示极大的怀疑 。我们能否继续经营下去取决于我们是否有能力获得额外的股本或债务融资、减少开支和创造可观的收入。我们截至2020年10月31日的财务 报表不包括此不确定性可能导致的任何调整。 投资者对我们独立注册会计师事务所加入持续经营声明的反应，以及 我们在未来几年可能无法继续作为持续经营的企业，可能会对我们的股价和 我们筹集新资本或达成战略联盟的能力产生重大不利影响。

我们 未来将需要额外的融资来为我们的运营提供资金，这可能会导致现有股东的股权被稀释或 限制我们的运营。

我们 未来需要额外资金来继续执行我们的业务计划。因此，我们将依赖债务或股权形式的额外 资本来继续我们的运营。目前，我们没有安排筹集所有需要的额外资本，我们需要确定潜在投资者并与他们协商适当的安排 。我们获得额外融资的能力将取决于许多因素，包括市场状况、我们的 经营业绩和投资者情绪。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，此类融资的条款可能包括清算 或其他优惠、反摊薄权利和其他可能对我们股东权利产生不利影响的条款，包括在发生清算时优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。此外， 债务融资(如果可用)可能包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能要求我们授予资产担保权益。 如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能需要缩减或停止运营。

我们的负债和流动性需求可能会限制我们的运营，使我们更容易受到不利经济状况的影响。

我们的 现有债务可能会对我们的运营产生不利影响并限制我们的增长，而且我们在 到期时可能难以偿还债务。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守债务工具中包含的契约的能力可能会受到损害 。如果我们违反了我们的债务工具中规定的任何限制或契约，我们的全部或很大一部分债务 可能会立即到期并支付。我们无力偿还到期债务可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响 。

我们 依赖于少数客户，失去一个或多个主要客户可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在截至2020年10月31日的年度中，约54%的应收账款集中在6个客户处，约61%的收入集中在7个客户处，所有这些客户都位于美国以外。在截至2019年10月31日的 年度，约42%的应收账款集中在3个客户处，约66%的收入集中在6个客户处，所有这些客户都位于美国以外。 失去一个或多个我们的顶级客户，或者这些客户中的任何一个对我们的产品的需求大幅减少，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生 实质性的不利影响。

我们 对分销商和零售商的依赖可能会影响我们高效、有利可图地分销和营销我们的产品、 保持现有客户和扩大业务的能力。

我们 保持和扩大客户基础、在现有市场保持存在以及在新市场建立存在的能力取决于我们与可靠的分销商和零售商建立和维护成功关系的能力 。我们的大多数 分销商和零售商销售和分销竞争产品，我们的产品可能只占其 业务的一小部分。我们分销网络的成功将取决于分销商和零售商的表现。 我们接洽的零售商和分销商可能无法在客户可能不接受的地方分销我们的产品或将我们的产品定位在这些地区 。我们激励、激励和留住分销商管理和销售我们产品的能力 受到其他食品公司竞争的影响，这些公司拥有比我们更多的资源。如果我们的分销商 和零售商分心销售我们的产品，或者没有部署足够的资源来管理和销售我们的产品， 我们的销售和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的分销商和零售商的财务 状况或市场份额可能会恶化，这可能会对与我们产品相关的分销、营销和销售活动产生不利影响，从而对我们的业务产生重大不利影响。

我们 维持和扩大分销网络并吸引更多分销商和零售商的能力取决于许多 因素，其中一些因素是我们无法控制的。其中一些因素包括：

我们 可能无法在我们当前或未来的任何市场成功管理所有或任何这些因素，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果 我们没有充分管理库存水平，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们 需要保持充足的库存水平，以便能够及时交付产品。我们的库存供应取决于我们 准确估计产品需求的能力。我们估计产品需求的能力是不准确的，尤其是新产品、季节性促销和新市场的需求。如果我们严重低估了对我们产品的需求，或者无法 保持足够的库存，我们可能无法在短期内满足需求。或者，如果我们高估了产品的需求 ，我们手头的库存可能会过多，这可能会导致更高的存储成本和库存 变质的风险。如果我们不能管理库存来满足需求，我们可能会损害我们的品牌和我们与客户的关系 ，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果 我们不不断提高品牌认知度、增加产品分销、吸引新客户并推出新产品 ，我们的业务可能会受到影响。

食品行业受到消费者需求快速而频繁的变化的影响。由于该行业的消费者不断 寻求新产品，我们的成功在很大程度上取决于我们继续营销新产品的能力。我们可能不会成功 及时推出或营销新产品(如果有的话)。我们无法将新产品商业化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 不利影响。

对我们品牌或声誉的任何 损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 必须保护和提升我们品牌的价值，才能在未来继续取得成功。任何削弱消费者对我们品牌亲和力的事件都可能显著降低我们的价值并损害我们的业务。例如，有关 我们产品的第三方负面报告，无论是否准确，都可能对消费者的认知产生负面影响。此外，如果我们召回某些产品，而不考虑 召回是强制召回还是自愿召回，可能会降低公众对我们产品质量的看法。我们还可能 受到新闻报道或其他负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，涉及我们业务的其他方面，如公共卫生问题、疾病和安全问题。 这种负面宣传可能会对我们的品牌 和声誉造成负面影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 没有与客户签订要求客户购买最低数量产品的长期合同。缺少长期合同 可能导致我们必须在没有收入的情况下继续支付成本和偿还债务。

我们 与我们的客户没有长期的联系，这要求我们的客户购买最低数量的我们的产品。因此， 我们可能会遇到产品没有订单或订单有限的时期，这将使我们难以运营 ，因为我们将不得不继续支付费用和偿还债务。我们不能保证能够及时 找到新客户(如果有的话)。我们没有或有限的产品采购订单可能会对我们的业务和财务状况产生重大的 不利影响。

恶劣的 天气条件和自然灾害可能会影响生产设施和分销活动，这可能会 对我们业务的经营业绩产生负面影响。

恶劣的天气条件和自然灾害(如火灾、洪水、干旱、霜冻、飓风、地震和龙卷风)可能会减少 或阻止我们产品的生产或分销，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

全球或地区性卫生流行病或流行病，包括新冠肺炎，可能会对我们的业务运营、财务业绩 和运营结果产生负面影响。

我们的 业务和财务业绩可能会受到最近爆发的新冠肺炎或其他流行病或流行病的负面影响。 当前新冠肺炎疫情的严重性、规模和持续时间都不确定，变化迅速，难以预测。在 2020年间，新冠肺炎对世界各地的经济活动和市场产生了重大影响，并可能在多种方面对我们的业务产生负面影响 ，包括但不限于以下方面：

这些 以及新冠肺炎或其他全球或地区性卫生流行病或流行病的其他影响可能会增加 本节中描述的许多其他风险，例如与我们的声誉、品牌、 产品销售、经营业绩或财务状况有关的风险。我们可能无法及时 预测或应对所有影响，以防止短期或长期的不利影响影响我们的业绩。这些中断的最终影响还取决于我们不知道或无法控制的事件 ，包括任何爆发的持续时间和严重程度，以及我们以外的各方采取的应对措施 。这些中断中的任何一个都可能对我们的业务运营、财务业绩和 运营结果产生负面影响，影响可能是巨大的。

我们的国际业务使我们面临所在国家的监管、经济、政治和社会风险。

我们业务的国际性涉及一系列风险，包括法规、关税、税收和外汇管制的变化、经济衰退、通货膨胀以及政治和社会不稳定(包括报复、战争和我们所在国家的内乱)。 我们的业务涉及多个风险，包括法规、关税、税收和外汇管制的变化、经济衰退、通货膨胀和政治和社会不稳定，包括我们所在国家的报复、战争和内乱。此外，不同国家的消费者可能有不同的口味、偏好和营养观点。我们不能确定我们是否能够进入其他外国市场并成功竞争，或者我们 是否能够继续在我们目前运营的外国市场竞争。

在美国境外开展业务要求我们遵守各个外国司法管辖区的法律法规， 这些法律法规对我们的运营、贸易实践、合作伙伴和投资决策施加了限制。特别是，我们的业务受 反腐败和贸易管制法律法规的约束，包括但不限于《反海外腐败法》和《出口销售报告》 计划。《反海外腐败法》禁止我们为了获得或保留业务或获取任何不正当的商业利益而向外国官员提供任何有价值的东西。我们在美国以外的持续扩张以及在全球范围内 发展新的合作伙伴关系和合资关系可能会增加未来违反《反海外腐败法》的风险。我们在已知存在腐败的国家开展业务并与政府客户打交道，包括中东的某些新兴国家 。我们在这些国家/地区的活动可能导致我们的一名员工或我们聘用的第三方未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反包括《反海外腐败法》和其他反腐败法在内的各种法律， 即使这些当事人并不总是受我们的控制。由于在国外和与外国合作伙伴做生意，我们面临着更高的违反反腐败法的风险。此外，我们受出口销售报告计划的约束，该计划每天和每周监测美国农产品出口销售，我们必须遵守OFAC贸易 制裁。违反反腐败、出口和其他我们可能受到的规定的行为可能会受到民事处罚， 包括罚款、剥夺出口特权、禁令和资产扣押以及刑事罚款和监禁。

全球经济中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

不利的 和不确定的经济状况可能会影响经销商、零售商和消费者对我们产品的需求。此外，我们与供应商、分销商、零售商和消费者管理正常商业关系的能力 可能会受到影响。在经济低迷期间，消费者可能会 转向购买低价产品，从而使我们更难销售优质产品。 在经济低迷期间，如果没有价格促销活动，可能更难说服现有消费者继续使用我们的品牌或说服新的 消费者选择我们的品牌。此外，在经济低迷期间，经销商和零售商可能会 减少我们产品的库存。我们的运营结果取决于我们与现有分销商和零售商保持和 增加销售量的能力，吸引新消费者的能力，以及以他们愿意和有能力支付的价格提供对消费者有吸引力的产品的能力。长期的不利经济状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们 几乎所有的食品都是从有限的地区和供应商那里购买的。 食品价格上涨和短缺可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 几乎所有的食品都是从世界上有限的几个地区或有限的 供应商那里购买的。如果我们 无法通过涨价抵消这些增加的成本的影响，我们购买的食品价格的上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响，而且我们不能保证我们 能够将增加的成本转嫁给我们的客户。此外，如果我们无法获得足够的食品或我们的供应商 不再可用，我们可能会遇到食品短缺或无法履行对客户的承诺。 替代食品来源(如果有)可能会更贵。一个由于我们的供应而导致的此类无法供应或延迟供应 可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

价格 涨幅可能不足以弥补增加的成本，或者可能会由于 市场中的价格弹性而导致销售量下降。

我们 或许能够通过提高产品售价或减小产品尺寸 将部分或全部投入成本转嫁给客户；但是，提高产品价格或减小产品尺寸也可能导致销售量 和/或消费减少。如果我们不能充分或及时地提高销售价格或缩小产品尺寸， 以抵消增加的投入成本，包括包装、运费、直接人工、管理费用和员工福利，或者如果我们的销售量 大幅下降，可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们 在竞争激烈的行业中运营.

食品行业竞争激烈，该行业的整合仍在继续。我们在品牌认知度、品味、质量、价格、广告/促销、便利性和服务方面面临竞争。我们的许多竞争对手都比我们大，拥有大量的财务、营销和其他资源，以及大量的国际业务。此外， 降低的进入门槛带来了新的竞争。此外，为了保护我们现有的市场份额或在这个竞争激烈的环境中获得 增加的市场份额，我们可能需要增加促销和 广告支出，并继续推出和建立新产品。由于市场中与广告 和新产品推介相关的固有风险，包括贸易和消费者接受度方面的不确定性，增加的支出可能无法 成功地维持或提高我们的市场份额，并可能影响我们的经营业绩。此外，由于我们在竞争激烈的环境中运营，我们可能会招致增加的 信用和其他业务风险。

如果我们的信息技术系统运行不充分，我们的 业务运营可能会中断。

我们业务的高效运营依赖于我们的信息技术系统。我们依赖我们的信息技术系统 来有效地管理我们的业务数据、通信、供应链、订单输入和履行以及其他业务流程。 如果我们的信息技术系统未能按照我们的预期运行，可能会中断我们的业务，并可能导致交易 错误、处理效率低下以及销售和客户流失，从而影响我们的业务和运营结果。 尤其是，随着我们的发展，我们需要确保在整个过程中升级和集成我们的信息技术系统 此外，我们的信息技术 系统可能容易受到我们无法控制的环境的损坏、中断或安全破坏，包括火灾、 自然灾害、系统故障、网络攻击、企业间谍活动和病毒。任何此类损坏、中断或安全漏洞 都可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们 生产或销售的任何食品的消费导致伤害、疾病或死亡，我们 可能会承担重大责任，并可能不得不召回我们的产品。无论针对我们的此类索赔是否有效，它们的辩护成本可能很高 ，并可能产生负面宣传，这两者都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

销售供人食用的食品涉及伤害消费者的风险。此类伤害可能是由于未经授权的第三方篡改 或产品污染或变质造成的，包括生产过程中引入的细菌污染、异物、物质、化学品、其他试剂或残留物。我们的食品也可能 受到产品篡改、污染或变质，或贴错标签或以其他方式损坏，从而可能导致产品召回。

我们 依赖第三方制造商遵守与我们的许多产品 生产相关的规章制度。虽然我们相信我们和我们的制造商在实质上遵守所有适用的法律和法规，但 如果我们产品的消费导致或被指控在未来导致疾病，我们可能会受到与此相关的索赔或诉讼 。即使产品责任索赔不成功或未得到全面追索，围绕疾病、伤害或死亡的负面宣传 也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

食品行业受到越来越多的索赔，包括基于食品营养成分 以及披露和广告实践的集体诉讼。在未来，我们可能会受到此类索赔和 诉讼的影响，即使我们成功地为此类索赔辩护，对这些问题的宣传也可能损害我们的声誉并 对我们的结果产生不利影响。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们是否最终要承担责任， 索赔的辩护成本可能很高，并且可能会转移我们运营上的时间和金钱，这可能会对我们的业绩产生实质性的不利 影响。此外，重大判断可能会对我们的财务状况或 运营结果产生重大负面影响。

在畜禽群中爆发疾病 可能会损害我们的收入和营业利润率。

作为肉制品供应商，我们面临着与肉鸡群疾病爆发相关的风险， 包括但不限于禽流感和牛海绵状脑病。疾病的爆发可能会对我们的原材料供应造成不利影响，增加生产成本并降低营业利润率。此外，疾病的爆发 可能会阻碍我们营销和销售产品的能力，这可能会对我们的运营结果和 财务状况产生重大不利影响。

我们 依赖关键人员，他们的流失可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层和其他关键人员的专业知识、经验和持续服务，包括但不限于我们现任董事会主席安舒·巴特纳格(Anshu Bhatnagar)。如果我们失去Anshu Bhatnagar 或任何其他管理层成员的服务，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们未来的成功还取决于我们能否吸引和留住高素质的管理人员和其他员工。 在获取、留住和培训合格员工方面遇到的任何困难都可能对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响 。确定具有执行我们的业务计划所需的技能和属性 的这类人员的过程通常很漫长。获取和留住合格经理和员工方面的任何困难 都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们 可能无法实现我们收购的任何实体的所有预期收益，这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现 ，或者我们可能会在将收购的业务整合到我们的运营中时遇到重大困难。如果我们的收购 没有达到预期的效果，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们 相信我们收购的业务将带来一定的收益，包括一定的成本协同效应和运营效率； 但是，要实现这些预期收益，我们收购的业务必须与我们的业务成功结合。 合并独立企业是一个复杂、昂贵且耗时的过程，需要大量的管理 注意力和资源。整合过程可能会扰乱业务，如果实施不力，将限制 这些收购给我们带来的预期好处。未能应对整合收购业务所涉及的挑战 并实现预期收益可能会导致我们的活动中断或失去动力，并可能对我们的运营结果产生不利的 影响。

收购业务的全面整合可能会导致重大意外问题、费用、负债、竞争反应、 失去客户和其他业务关系，以及转移管理层的注意力。合并公司业务的困难包括：

这些因素中的许多 都不在我们的控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致成本增加 和预期收入减少，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。此外，即使我们能够成功整合收购的业务，包括 协同效应、成本节约、收入增长或预期的其他好处在内的全部收益也可能无法在预期时间内实现 ，甚至根本无法实现。所有这些因素都可能降低或推迟收购的预期增值效果，并 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

与我们证券相关的风险

特拉华州公司法(“DGCL”)、我们修订后的公司注册证书 (“公司注册证书”)以及我们修订和重新修订的章程(“章程”)中的某些 条款可能具有 反收购效果，可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更，从而可能导致我们的股价下跌。

我们的 公司注册证书、章程和特拉华州法律可能会使第三方更难收购我们，即使完成此类交易 对我们的股东有利。我们的公司注册证书授权我们发行最多 股1.25亿股优先股。此优先股可分成一个或多个 系列发行，其条款可由我们的董事会在发行时确定，而无需股东采取进一步行动。 任何系列优先股的条款可能包括投票权(包括作为特定事项的系列投票权)、有关股息、清算、转换和赎回权以及偿债基金拨备的优先事项。 任何系列优先股的条款可能包括投票权(包括在特定事项上的投票权)、 优先股、股息、清算、转换和赎回权以及偿债基金拨备。发行任何优先股 都可能对我们普通股持有者的权利产生重大不利影响，从而降低我们 普通股的价值。特别是，授予优先股持有者的特定权利可能会被用来限制我们与第三方合并或将我们的资产出售给第三方的能力，从而保持目前管理层的控制权。截至2021年3月18日，我们已指定(I)120,000,000股优先股为A系列可转换优先股，其中28,955,601股 已发行；(Ii)1,000,000股优先股为B系列可转换优先股，均未发行 ；及(Iii)1,000,000股优先股为C系列可转换优先股，其中680,801股已发行。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的条款 也可能会阻止潜在的收购提议或提出收购要约，或推迟或阻止控制权的变更，包括股东可能认为有利的变更 。这样的规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。具体而言，除其他事项外，我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律(如适用)：

如果 我们未能遵守修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中有关未来内部控制和程序的规则 ，或者如果我们发现财务报告的内部控制 存在重大缺陷和其他不足，我们的股价可能会大幅下跌，融资可能会更加困难。

萨班斯-奥克斯利法案第 404节要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估。 如果我们未来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案中与披露控制和程序相关的规则，或者如果我们 发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌 ，融资可能会更加困难。如果发现重大弱点或重大缺陷，或者 如果我们以其他方式无法实现并保持内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续地得出 我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告实施有效的内部控制的结论。 此外，有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，并且对于帮助 防止财务欺诈非常重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营业绩可能会受到损害 ，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌 。

由于我们的管理层控制着相当大比例的投票权资本，因此他们可能控制需要股东 批准的操作。

截至2021年3月18日 ，我们的管理团队成员实益拥有我们约50%的已发行表决权资本。 因此，我们的管理团队可能基本上有能力控制提交给股东审批的所有事项 包括：

此外，管理层的股权可能会阻止潜在收购者提出收购要约或试图 获得对我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于 我们股价的溢价。

我们的 普通股受SEC的“细价股”规则约束，证券交易市场有限， 这会使股票交易变得繁琐，并可能降低股票投资的价值。

根据《交易法》的规则 15G-9，为了与我们相关的目的，将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何 股权证券，但 受某些例外情况的限制。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求：(A)经纪或交易商 批准某人的账户进行细价股交易；以及(B)经纪或交易商从投资者那里收到交易的书面 协议，其中列明要购买的细价股的身份和数量。

要 批准某人的帐户进行细价股交易，经纪人或交易商必须：(A)获取该人的财务信息 和投资经验目标，(B)合理确定该人适合进行细价股交易 ，并且该人在财务方面有足够的知识和经验，能够评估 细价股交易的风险。

经纪或交易商在进行任何细价股交易之前，还必须提交证券交易委员会(SEC)规定的与细价股市场相关的披露时间表，该时间表以突出显示的形式：(A)阐明经纪或交易商作出适当性 决定的依据；以及(B)确认经纪或交易商在 交易之前收到投资者签署的书面协议。一般来说，经纪商可能不太愿意执行受“细价股” 规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们普通股的市值下降。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪商或交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价，以及在细价股交易欺诈的情况下投资者可获得的权利和补救措施。最后，需要发送 月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及 细价股的有限市场信息。

我们 从未发放过现金股利，未来也没有发放现金股利的计划

我们普通股的持有者 有权获得我们董事会可能宣布的股息。到目前为止，我们 没有为我们的股本支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。我们打算 保留未来的收益(如果有)，为我们的业务运营提供资金。因此，投资者在我们资本 股票中的任何回报都将以其普通股市值增值(如果有的话)的形式出现。

如果 我们未能保持最新的报告要求，我们可能会被从场外交易市场除名，这将限制 经纪自营商出售我们的证券的能力，以及股东在二级市场出售其证券的能力。

作为 一家在场外粉色市场上市的公司，并遵守交易所法案的报告要求，我们必须根据交易所法案第13或15(D)节及时提交我们的文件，以维持场外粉色市场的报价特权。如果我们未能 保持最新的报告要求，我们可能会被从场外粉色中移除。因此，通过限制经纪自营商交易我们证券的能力和股东在二级市场出售证券的能力，我们 证券的市场流动性可能会受到严重不利影响。

我们的 普通股可能会受到极端波动的影响。

我们普通股的交易价格可能受到多种因素的影响，包括本年度报告和我们不时提交给证券交易委员会的其他报告中阐述的风险因素中描述的事件，以及我们的经营业绩、财务 状况和其他事件或因素。除了与未来经营业绩和经营盈利能力有关的不确定性 外，中期财务业绩的变化或各种不可预测的因素(其中许多是我们无法控制的 )可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。近几年来，大盘股指，尤其是小盘股，经历了大幅的价格波动。在动荡的 市场中，我们的普通股市场价格可能会出现大幅波动。此外，证券市场不时会经历与特定 公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

财务 在美国上市公司的报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求 投入大量时间处理合规问题。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。作为美国上市公司的义务 需要大量支出，并对我们的管理层和其他人员提出重大要求，包括 交易所法案和有关公司治理实践的规则和法规(包括萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案)下的上市公司报告义务产生的成本 。这些规则要求建立和维护有效的信息披露和财务控制程序、对财务报告的内部控制以及公司治理实践的变更，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以实施、监控和维护合规性。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间 来确保我们遵守所有这些要求并跟上新法规的步伐，否则我们可能会 不合规，并有可能成为诉讼对象或从场外粉色市场被摘牌，以及其他潜在问题。

第 1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目 2.属性

公司有两份运营租约，一份用于其在马里兰州盖瑟斯堡的公司办公室，另一份用于其在得克萨斯州斯塔福德的国内仓库业务 。该公司还在阿联酋迪拜签订了一份办公空间的短期租赁合同。到2021年2月8日，我们的公司办公室位于马里兰州盖瑟斯堡390套房华盛顿大道9841号，邮编：20878，占地2,798平方英尺，月租7,644 。自2021年2月8日起，我们终止了此转租合同，并签订了一份公司办公空间的短期租约 ，地址为马里兰州盖瑟斯堡20878号华盛顿大道9841号200室。我们的国内仓库业务位于德克萨斯州斯塔福德格林布莱尔 大道4003号，邮编77477，由10,100平方英尺的仓库和办公空间组成，每月8,383美元，截止日期为2023年11月30日 。

第 项3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼存在固有的不确定性，可能会不时出现可能损害我们 业务的不利结果。截至本10-K表格年度报告的日期，除本文所述外，管理层认为没有 对我们提出的索赔，并认为这将对我们的业务或财务状况造成重大不利影响。

2018年12月1日，中大西洋首席财务官咨询服务公司(中大西洋)在费尔法克斯巡回法院对Verus Foods，Inc. 和Anshu Bhatnagar提起诉讼，案件编号2018-16824。此案源于该公司使用Mid-Atlantic的 服务进行某些商业交易，以及该公司未能为此类服务付费。2018年12月28日，批准了仲裁裁决和最终判决命令的确认 ，判给中大西洋公司一笔金额，包括索赔服务费、律师费 、仲裁费用和费用，以及自2018年11月22日起每年4%的利息。2019年10月，我们支付了205,300美元 ，并收到了最终判决命令，解除了Verus Foods，Inc.和Anshu Bhatnagar的所有索赔。

2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美国马萨诸塞州地区法院 开始对本公司提起诉讼。2019年8月27日，公司提出驳回此诉讼的动议。2019年9月30日， Auctus提出了第一份修改后的申诉作为回应。该公司随后于2019年10月24日提交了第二项驳回动议。 2020年2月25日，法院发布了一项裁决，驳回了证券法和不当得利和违反受托责任的索赔，保留了违约、违反诚信契约、欺诈和欺骗以及疏忽的失实陈述-以及 马萨诸塞州消费者保护法(Massachusetts Consumer Protection Act)索赔。该公司于2020年3月10日提交了对投诉的答复。此案在马萨诸塞州地区仍悬而未决。本案源于2017年5月发行的证券购买协议和可转换票据 、2018年7月发行的证券购买协议和可转换票据、将公司的房地产部门剥离给NestBuilder 包括在剥离时向公司股东发行NestBuilder的股票 以及双方于2019年2月签署的激励协议、释放和偿还协议，根据该协议，公司解决了欠Auctus的未偿还金额余额，以换取现金Auctus已请求 法院授予其强制令和公平救济，并就公司的义务给予具体履行；确定公司对所有损害、损失和成本负有责任，并判给Auctus遭受的实际损失；判给Auctus费用，包括但不限于起诉诉讼所需的费用(包括律师费)；以及惩罚性赔偿。 公司打算继续就此事进行辩护，尽管根据目前掌握的信息 无法确切预测最终结果，但公司不认为最终责任(如果有)会对其财务状况或经营业绩产生重大不利 影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

项目 5.普通股市场和相关股东事项

市场 信息

我们的 普通股目前在场外交易市场的场外粉色级别报价，代码为“VRUS”。我们的普通股 于2008年10月14日开始在场外交易市场(在 Grey Market)交易，交易代码为“WBDG”；(Ii)2008年11月10日，我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)开始交易，交易代码为“WBDG”；(Iii)2011年9月21日，我们的普通股开始在场外交易市场(OTC Market)交易，交易代码如下：(br}我们的普通股于2008年10月14日开始在场外市场(OTC Market)交易，代码为“WBDG”；(Ii)2008年11月10日，我们的普通股在场外交易市场(OTC Markets)的交易代码为 )。(Iv)2012年6月6日，我们的普通股在OTCQB开始交易，代码为 “WBDG”；(V)2012年11月2日，我们的代码改为“RBIZ”；(Vi)2018年4月10日， 我们的普通股开始在场外交易市场的场外粉色交易，交易代码为“RBIZ”；(Vii)2018年10月16日，我们的普通股开始在场外交易市场的粉红色交易，交易代码为“VRUS”；(Viii)2019年7月17日，我们的普通股在场外交易市场开始交易，交易代码为“VRUS”；以及(Viii)于2019年7月17日，我们的普通股开始在场外交易市场交易，交易代码为“VRUS”。任何场外 市场报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表 实际交易。

股东

截至2021年3月18日，我们有242名普通股持有者。

分红 政策

我们 没有为我们的普通股支付任何股息，预计在不久的将来也不会支付任何此类股息。相反，我们 打算将任何收益用于未来的收购和扩展我们的业务。

最近未注册证券的销售情况

没有。

第 项6.选定的财务数据

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应阅读本讨论以及本Form 10-K年度报告中其他地方 包含的财务报表、相关附注和其他财务信息。以下讨论包含涉及许多风险和不确定性的假设、估计和其他前瞻性陈述 ，包括在“风险因素”一节和本10-K年度报告其他部分讨论的那些。鉴于本Form 10-K年度报告包含有关本公司财务状况、经营结果、业务前景或任何其他方面的前瞻性陈述，请注意，本公司的实际财务状况、经营结果和经营业绩可能与我们在前瞻性陈述中预测或估计的 大不相同，因此您不应过度依赖这些陈述。

说明性 备注

本文中对我们普通股股票的所有 引用均已调整，以反映500股1股的反向股票拆分， 已完成拆分，并于2021年1月13日生效。

概述

自2018年8月1日以来，我们通过我们的全资子公司Verus Foods，一家国际消费品供应商， 一直专注于国际消费品包装产品、食品分销和批发贸易。我们的优质食品是 从美国采购并出口到国际的。我们以自己的品牌销售消费食品，主要面向超市、酒店和其他批发业成员。最初，我们专注于冷冻食品，特别是肉类、家禽、海鲜、蔬菜、 和薯条以及饮料作为第二个垂直领域，在2018年，我们增加了冷藏设施，并开始寻找新鲜水果、农产品和类似易腐烂食品以及其他消费包装食品的国际来源，目标是创建 垂直农场到市场运营。我们还开始探索新的CPG非食品类别，如化妆品和香水， 以提供未来的产品。

我们 目前的业务主要集中在中东和北非和撒哈拉以南非洲地区(不包括外国资产管制办公室 管制国家)，特别是在阿拉伯联合酋长国和GCC国家，其中包括阿联酋、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。

除此之外，自我们在2019年4月收购BLF以来，我们获得了MLB的许可证，可以 销售MLB品牌的冷冻甜点产品和甜点，我们销售杂货店式包装的一品脱大小的冰淇淋。此外， 在我们的糖果产品线下，我们销售口香糖和巧克力糖果。2020年12月18日，我们和我们的全资子公司BLF与ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(简称GOF)签订了一项书面协议，根据该协议，BLF以一定的代价将BLF在BLF所有资产中的所有权利、所有权和权益出售、转让和转让给GOF。

此外， 在2019年8月，我们收购了中东一家炸薯条企业的所有资产，并在2020年5月收购了菲律宾可重复使用N95面膜和生物防护服制造商TAM 51%的权益。2020年10月5日，由于TAM未能履行合同和违约，具有约束力的条款说明书下的所有义务都被撤销 ，要求立即返还我们支付的10万美元现金代价，外加待确定的费用和成本。 由于我们未能成功收回这10万美元，我们于2020年10月31日在我们的合并经营报表中确定了10万美元的无法收回和注销 未合并实体处置亏损余额

最近 发展动态

艾略特成人坚果黄油

于2020年9月1日(“成交日期”)，我们与艾略特 成人坚果黄油有限责任公司(“卖方”或“艾略特”)以及卖方的会员所有人(“会员”)签订了资产购买协议(“APA”)。 根据“资产购买协议”的条款，卖方在成交日期将卖方的几乎所有资产以及某些 指定负债出售并转让给我们。购买资产的总收购价为400,000美元，外加承担的负债的假设 ，由我们支付如下：

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)

此外，关于APA，在成交日期，艾略特与卖方的创始人 签订了雇佣协议，担任艾略特的总裁。

继 截止日期，由于我方和卖方无法就推进艾略特的业务运营达成一致， 自2021年2月1日起，我方与卖方签订了相互撤销和解除协议(“撤销协议”)，据此，除其他事项外，双方之间的所有协议包括(I)2020年9月1日的资产购买协议 ，(Ii)2020年9月1日的转让和承担协议，(Iii)合同双方之间的所有协议，其中包括(I)于2020年9月1日的资产购买协议，(Ii)于2020年9月1日的转让和承担协议，(Iii)双方之间的所有协议，其中包括(I)于2020年9月1日的资产购买协议 ，(Ii)于2020年9月1日的转让和承担协议，(Iii)(Iv)艾略特和Michael Kanter于2020年9月1日签订的雇佣协议，以及(V)所有相关的 附属协议(统称为“原始合同”)终止，双方相互解除 原始合同产生的所有义务。

大型 联盟食品

于2020年12月18日，我们和我们的全资子公司Big League Foods，Inc.(以下简称“BLF”)与ACG Global Solutions，Inc.(“ACG”)和Game on Foods，Inc.(“GOF”)签订了一项书面协议 (以下简称“协议”)， 据此，BLF同意以某种代价将BLF的所有权利、所有权和权益以及BLF的所有资产出售、转让和转让给

融资

我们于2020年12月18日对签发给ACG Global Solutions，Inc.的本票进行了一项修订(“特别修订”)，自2020年3月31日起生效，修订内容如下：(I)将票据的到期日 延长至2021年12月31日(以下简称“到期日”)；(Ii)修改预付款条款，规定我方 在到期日或到期日之前付款150,000美元或更多，将导致本票发生以下情况：(I)将票据的到期日 延长至2021年12月31日(以下简称“到期日”)；(Ii)修改预付款条款，规定我方 在到期日或到期日之前付款150,000美元或以上将导致(Iii)修改 违约事件和票据抵押品条款，以及(Iv)在违约事件发生时增加额外的补救措施。

2021年1月4日，我们发行并出售了本金为95,000美元的可转换本票，该票据以9%的年利率计息 (在发生违约事件时增加到年利率22%)，于2022年1月4日到期 ，并可按票据中指定的转换价格转换为普通股，可进行调整。2021年1月7日，本票据所得款项用于预付日期为2020年7月14日的可转换本票。

我们于2021年1月7日预付了一张可转换本票，包括2020年7月14日该可转换本票中规定的本金、应计利息和预付款金额。本金为63,000美元的可转换本票由本公司根据日期为2020年7月14日的证券购买协议发行并出售给认可投资者。

2021年1月13日，我们发行和出售了本金为88,000美元的可转换本票(包括4,000美元的原始 发行折扣)，该票据按8%的年利率计息(在发生违约事件时增加到年利率24%)，于2022年1月13日到期，并可按票据中指定的转换价格转换为普通股，可进行调整。

2021年2月1日，我们发行并出售了本金为303,000美元的期票(包括39,500美元的原始发行 折扣)，该票据的利息年利率为12%(发生违约事件时增加到年利率24%)，于2022年2月1日到期，只有在发生违约事件时才能以票据中指定的转换价格 转换为普通股，并可进行调整应分八(8)期付款，每期42,420美元，从签发日期后的第五(5)个月周年日开始，此后每三十(Br)(30)天支付一次，为期八(8)个月。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度运营业绩

收入

我们的 收入在截至2020年10月31日的财年增至21,747,361美元，而截至2019年10月31日的财年为13,611,101美元。 增加了8,136,260美元，增幅为60%。这一增长是现有客户和 新客户的国际和国内收入增加的结果，其中包括通过我们的Pachyderm Labs子公司最初订购的820,000美元的生物危害礼服。我们继续增加对客户的销售额，并通过增加营运资金 使我们能够采购更多产品进行销售，从而继续减少与客户的订单积压。

收入成本

截至2020年10月31日的年度收入成本为18,380,162美元，而截至2019年10月31日的年度收入成本为11,546,413美元。 增加了6,833,749美元，增幅为59%。这一增长是收入和相关产品成本上升的结果。

运营费用

我们的 运营费用(包括工资和福利、股票薪酬、销售和促销费用、法律和专业费用 以及一般和行政费用)在截至2020年10月31日的财年增至12,813,667美元，而截至2019年10月31日的财年为6,181,569美元，增幅为6,632,098美元，增幅为107%。增长 主要是因为我们的首席执行官 获得的绩效认股权证相关的基于股票的薪酬支出增加了8,426,873美元，以及向我们的首席财务官授予限制性普通股，再加上除法律和专业费用以外的所有其他类别的费用增加，以支持收入的增加和与增强我们的品牌产品 相关的更高费用。基于股票的薪酬支出增加主要是由于2020年雇佣协议的结果 ，公司首席执行官提供一次性认股权证，使其在完全稀释的基础上将其对公司普通股的持股比例增加到20%。 由于在截至2020年4月30日的六个月内确认了全部相关费用6,541,628美元，因此未来将不会有与此 一次性授权证相关的基于股票的薪酬支出。

其他 收入(费用)

我们的 其他收入(支出)，在截至2020年10月31日的一年中净减少7950756美元。减少主要是由于转换应付可换股票据而产生的债务清偿/清偿收益(亏损)增加 ，因若干经修订的应付可换股票据的有利转换功能全数摊销而产生的利息开支 ，以及S-1注册声明项下发行的股本亏损 因发行普通股的价值较吾等收到的收益 所致 。这一减少被本年度法律和解没有损失的结果部分抵消。

净亏损

我们 在截至2020年10月31日的年度产生了15,670,193美元的净亏损，而截至2019年10月31日的年度净亏损为2,389,850美元，增加了13,280,343美元。净亏损的增加主要是由运营费用 和其他(费用)收入的增加推动的，但如上所述毛利的增长部分抵消了净亏损的增加。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)

流动性 与资本资源；预期的融资需求

截至2020年10月31日，我们手头的现金为21,509美元，比2019年10月31日的371,898美元减少了350,389美元。

截至2020年10月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为2,486,939美元，比截至2018年10月31日的年度使用的2,238,364美元增加了248,575美元。经营活动中使用的现金净额增加的主要原因是应付账款和应计费用减少 ，加上预付费用和其他资产增加，但被库存减少 部分抵消。

截至2020年10月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为242,223美元，而截至2019年10月31日的年度，投资活动中使用的现金净额 为111,120美元。用于投资活动的现金净额增加主要是由于 资本支出增加和对未合并实体的投资，但与上一年相比，本年度用于收购的现金有所减少 ，部分抵消了这一增长。

我们 自成立以来一直主要通过股权和债务融资收益以及 运营收入为我们的运营提供资金。在截至2020年10月31日的年度内，融资活动提供的净现金为2,378,773美元，而截至2019年10月31日的年度为2,692,828美元 。融资活动提供的现金净额减少的主要原因是发行可转换票据和应付票据的净收益 减少，但部分被适用于可转换本票的付款减少和出售普通股的净收益减少所抵消。我们的持续运营主要取决于我们从各种渠道(包括股权和债务融资)筹集额外资本的能力，以及我们从运营中获得的收入。 我们不能保证我们能够获得的任何额外资本是否足以满足我们的需求，或者 是否处于有利条件。根据我们目前的计划，我们认为上述来源提供的现金可能不足以满足我们未来12个月的计划运营需求 。

新冠肺炎大流行的影响

一种新的冠状病毒株新冠肺炎于2019年12月浮出水面，并已在世界各地传播，包括美国 。2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行。在疫情爆发的某些时期 到目前为止，美国多个州和世界各地的许多国家都接到了政府命令，要求 所有工人留在家里，除非他们的工作是关键的、必要的或维持生命的。由于这些政府命令， 我们暂时关闭了国内和国际办事处，并要求所有员工远程工作。尽管这些 临时办公室关闭对我们的业务运营造成了轻微中断，但到目前为止，这种中断还不是很严重。

新冠肺炎大流行对我们的财务状况和运营结果的全面影响将取决于未来的事态发展， 例如大流行的最终持续时间和范围，它对我们的员工、客户和供应商的影响，以及 恢复正常经济状况和运营的速度，以及大流行是否影响本10-K年度报告中第1A项“风险 因素”中披露的其他风险。即使在大流行消退之后，由于大流行导致的任何经济衰退或萧条，我们的业务可能会继续受到不利的 影响。因此， 我们目前无法合理估计影响。我们将继续积极监控疫情，并可能决定采取 根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为 最符合我们员工、客户、供应商和股东利益的进一步行动来改变我们的业务运营。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)

关键会计政策

我们 已确定以下策略对于我们理解业务运营结果至关重要。我们在管理层的讨论 以及财务状况和运营结果分析(这些政策会影响我们报告和预期的财务结果)中讨论 这些政策对我们业务运营的影响和任何相关风险。

在正常业务过程中，我们根据美国公认会计原则(“GAAP”) 编制财务报表时做出了许多估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同 。以下关键会计政策是对我们的合并财务报表的描述最重要的政策 。有关我们的重要会计政策(包括以下讨论的关键会计政策)的摘要，请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含在截至2020年10月31日的年度合并财务报表附注中的注释2-“重要会计政策摘要” 。

我们 认为以下会计政策对于描述我们的运营结果和财务状况最重要 ：

收入 确认

我们 根据财务会计准则委员会(“FASB”)，会计准则 编纂(“ASC”)ASC 606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。当控制权转让给客户时，收入将确认 ，金额反映了公司预期有权获得 以换取这些商品的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(I)确定与客户的合同， ；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定 交易价；(Iv)将交易价分配到合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时确认收入 。

收入 来自消费品和非消费品的销售。公司在履行与客户签订的合同的 条款下的义务时确认收入。一旦控制权移交给客户，就会发生产品销售。 收入是指公司预期从转让产品中获得的对价金额。公司收到的对价金额和确认的收入随着公司向客户及其客户提供的客户奖励的变化而变化。 公司收到的对价金额和确认的收入随公司向其客户及其客户提供的客户激励措施的变化而变化。如果与客户 达成任何折扣、销售奖励或类似安排，则在销售时估计此类金额并从收入中扣除。营收中不包括销售税和其他类似税种 (见附注11)。

所得税 税

我们 使用资产负债法对所得税进行财务核算和报告。因此， 递延税项资产和负债产生于资产或负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的 金额之间的差额。递延税额是根据当前颁布的税法规定的实际缴税或退款时预期生效的税率确定的 。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。所得税费用或收益 分别是当期应缴或应退税加上或减去当期递延税项资产和负债的变动 。截至2020年10月31日和2019年10月31日，我们已经为我们的递延税净资产记录了全额估值津贴 ，因为这些资产的实现不能得到合理的保证。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)

我们 只有在确定相关税务机关在审计后更有可能 维持该职位之后，才会确认该职位的财务报表收益。对于符合可能性大于非门槛的税务头寸，财务报表中确认的金额是在与相关税务机关最终 结算后实现的可能性大于50%的最大收益。

我们 相信，经审查，我们的所得税申报头寸和扣除额将保持不变，因此，截至2020年10月31日和2019年10月31日，没有记录利息和罚款的准备金或相关 应计项目。

基于股份的薪酬

我们根据ASC主题718的规定计算基于份额的支付，薪酬-股票薪酬以及 相关解释。因此，补偿成本于授出日以股份支付的公允价值计量。 该等补偿金额(如有)将于授出日于授出的各个归属期间摊销。

限制性股票奖励由我们董事会的薪酬委员会(“董事会”)自行决定。 这些奖励仅限于所有权的转让，通常在必要的服务期内授予(以直线方式授予)。股票奖励的公允价值等于授予日我们普通股的公允市值 。

我们 使用Black-Scholes期权估值模型估计股票期权和权证的公允价值。Black-Scholes 期权估值模型需要开发作为模型输入的假设。这些假设是预期的 股票波动率、无风险利率、期权的预期寿命、标的股票的股息收益率 和预期的罚没率。预期波动率是根据我们普通股在期权预期期限 内的历史波动率计算的。无风险利率是根据适当期限的连续复合无风险利率 计算的。

确定 适当的公允价值模型并计算基于股权的支付奖励的公允价值需要输入上述 主观假设。计算股权支付奖励的公允价值时使用的假设 代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。 我们需要估计预期的罚没率，并仅确认预期归属的股票的费用。

我们 根据ASC 505-50《向非员工支付股权 》对发放给非员工的基于股份的薪酬进行核算。吾等将以股票支付的公允价值厘定为所收代价的公允价值 或已发行权益工具的公允价值(以较易厘定者为准)。如果所发行权益工具的公允价值采用 ，则使用股价和其他计量假设进行计量，以(1)交易对手履行承诺赚取权益工具的日期或(2)交易对手完成交易的日期(以较早者为准)的 为准。

应收账款

我们 定期审查未付应收账款，并通过坏账拨备计提估计损失。在评估 已建立的损失准备金水平时，我们会根据客户支付所需款项的能力、经济 事件和其他因素进行判断。随着这些当事人的财务状况发生变化、情况发展或获得更多信息 ，可能需要调整坏账准备。我们为潜在的信贷 损失保留准备金，此类损失传统上在我们的预期之内。在2020年10月31日和2019年10月31日，我们确定不需要为坏账拨备 。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)

新的 会计准则

有关最近采用和将要采用的会计准则的讨论，请参阅本年度报告(Form 10-K)中包含的经审计合并财务报表附注2 。

表外安排 表内安排

我们 没有表外安排。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 项8.财务报表和补充数据

见 从F-1页开始的财务报表。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，我们对截至2020年10月31日的我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)进行了评估，以确定我们的披露控制和程序是否有效，以提供合理的 保证：根据交易法及其规则和条例，我们的报告中要求披露的信息已被记录。 并且 此类信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息。在设计和评估披露控制 和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能提供 达到控制系统目标的绝对保证，任何控制评估也不能提供绝对保证 公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。根据这项评估，管理层 得出结论，我们的信息披露控制和程序自2020年10月31日起生效。在设计和评估披露控制和程序时 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都不能 绝对保证达到控制系统的目标，任何控制评估都不能绝对 保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则 13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则 为外部目的编制财务报表提供合理 保证的过程。

第 9A项。控制和程序(续)

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年10月31日我们财务报告内部控制的有效性 。在进行此评估时，我们的管理层使用了特雷德威委员会赞助组织委员会在内部控制 - 集成框架 中提出的标准 。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2020年10月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。此外， 较小的公司还面临其他限制。规模较小的公司雇佣的员工较少，难以正确划分职责 。规模较小的公司倾向于使用通用会计软件包，这些软件包缺乏一套严格的软件控制。

证明 财务报告内部控制报告

由于SEC针对较小报告公司的规则，本 表格10-K年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告的内部 控制的证明报告。

财务报告内部控制变更

在截至2020年10月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

第 9B项。其他信息

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事、 高管和其他关键员工

下表列出了截至2021年3月18日，我们董事会成员和高级管理人员的姓名和年龄，以及他们各自担任的职位 。

以下是我们董事会成员和管理团队成员的简历 。

安舒 Bhatnagar-董事会主席

安舒 Bhatnagar自2017年1月2日起担任我们的董事会主席，并于2017年1月2日至2021年2月17日担任我们的首席执行官 。此外，自2019年1月以来，Bhatnagar先生一直担任mPhase Technologies，Inc.的首席执行官和董事会主席。Bhatnagar先生是一名食品分销老手，之前 是美国农业集团(American Agro Group)的首席执行官，该公司是一家国际贸易和分销公司，在2012年5月至2016年1月期间专门出口农产品和食品。Bhatnagar先生也是蓝色资本集团(Blue Capital Group)的管理成员，该集团是一家以房地产为导向的多家族办公室，在2008年1月至2016年12月期间专注于收购、开发和管理商业房地产以及投资运营业务。他还在技术、建筑和废物管理方面拥有和运营其他成功的 企业。我们相信Bhatnagar先生有资格担任我们 董事会的成员，因为他有丰富的商业经验，包括他在食品行业的经验。

Apurva Dhruv-首席执行官

Apurva Dhruv自2021年2月17日起担任我们的首席执行官，并在2020年8月28日至2021年2月17日期间担任Verus Foods(美洲)总裁 。德鲁夫先生是一位在消费者和批发业务方面有着深厚根基的企业家， 在过去十年中拥有并运营过参与产品创造和植入的公司。Dhruv先生于2018年进入CBD 行业，并参与了整个行业的绿地和构建CBD分销网络的工作，使 能够了解这个不断发展的行业中的趋势和关系。Dhruv先生是零售分销方面的专家，在各种产品类别，特别是便利店层面，有着丰富的 关系和经验。

托马斯 巴特勒首席执行官

托马斯·巴特勒·福尔自2017年8月11日以来一直担任我们的董事会成员。福尔先生是一位多面手的企业家和高管 ，拥有众多业务类别的经验，包括房地产、媒体、个人护理产品和时尚。自2007年以来， Fore先生一直担任Sora Development的首席执行官，该公司是一家屡获殊荣的房地产开发公司，专注于 大型综合用途项目，擅长公私合作。此外，自2012年以来，他一直担任电影制作公司Tiderock Media的首席执行官 ，并于2014年创立了Digital2go Media Networks，同时也是该公司的董事会成员 。福尔先生还作为顾问和合伙人参与了众多媒体、房地产和消费品 产品领域的其他企业。福尔先生获得了道森大学的学士学位。我们相信福尔先生有资格担任我们的董事会成员 ，因为他的背景和在消费品行业的经验。

家庭关系

我们的高管和董事之间没有 家族关系。

参与某些法律诉讼

我们 不知道我们的任何董事或高级管理人员在过去十年中参与了与任何 破产、资不抵债、刑事诉讼(交通和其他轻微违法行为除外)有关的法律程序，或受到S-K条例第401(F)项规定的任何 项的约束，也不知道我们的任何董事或高级管理人员在过去十年中参与了任何与破产、资不抵债、刑事诉讼(交通和其他轻微违法行为除外)有关的法律诉讼。

公司治理

董事会 委员会

公司目前没有审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会或执行类似职能的 委员会，因为管理层认为公司正处于组建此类 委员会的早期发展阶段。董事会代替这些委员会工作。公司目前没有审计委员会财务 专家，原因与其没有董事会委员会的原因相同。

商业行为和道德准则

公司通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括 我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员 。商业行为和道德准则的副本作为我们于2019年3月19日提交给证券交易委员会的Form 10-K 财年截至2018年10月31日的年度报告的证物。有关对适用于我们董事、首席执行官和财务官的行为准则和道德规范条款的任何修订或豁免的披露 将包括在当前的Form 8-K报告中，我们将在修订或豁免后的四个工作日内提交该报告 。

提名程序中的更改

没有。

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了在截至2020年10月31日和2019年10月31日的财政年度内支付给我们的首席执行官(“指定高管”)和 其他高管的薪酬。

(1) 2020年12月9日，卡钦斯先生辞去公司首席财务官一职，并在2021年1月8日之前完成了商定的交接 。

(2) 该金额代表根据FASB ASC主题718计算的奖励授予日期公允价值。2020年股票奖励的年度 支出涉及购买根据首席执行官雇佣协议的规定授予的公司普通股股票的认股权证 ，并在赚取收益和发行C系列可转换优先股时立即归属于认股权证 。有关这些股票奖励的估值假设和计算方法的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注14。

(3) 该金额代表根据FASB ASC主题718计算的奖励授予日期公允价值。2020年股票奖励的年度 费用涉及根据首席财务官雇佣协议的规定于2019年6月1日授予的普通股，并在赚取后立即归属。

财政年度末未偿还的 股权奖励

没有。

董事 薪酬

我们的 非员工董事已选择放弃参加董事会和委员会会议的任何现金薪酬 ，直到我们在整个财年期间实现盈利，届时董事会可能会重新考虑其董事薪酬结构 。然而，从2019年11月1日起，我们的非雇员董事开始收到我们普通股的股票 ，作为参加董事会和委员会会议的补偿，金额为我们每季度5,000美元的普通股，每年总计20,000美元的普通股。一般而言，董事薪酬 将由本公司董事会酌情不时审核和调整。因此，在截至2020年10月31日的财年中，我们的非雇员董事 没有获得现金薪酬和2万美元的普通股。

雇佣 协议

安舒 Bhatnagar雇佣协议

于2020年4月29日，本公司与Anshu Bhatnagar订立经修订及重述的雇佣协议(“Bhatnagar雇佣协议”) ，据此Bhatnagar先生将担任本公司行政总裁。Bhatnagar 雇佣协议的期限将持续到2020年12月31日，除非根据Bhatnagar雇佣协议的条款延长或提前终止。根据Bhatnagar雇佣协议的条款，Bhatnagar先生将有权 获得五种形式的补偿，包括现金基薪、股票基薪、年度现金红利、年度限制性普通股和参与本公司股权计划的机会。根据Bhatnagar 雇佣协议的条款，Bhatnagar先生应(I)领取350,000美元的年度基本工资，可由公司董事会全权酌情增加 ，(Ii)年度现金奖金，(Iii)奖金，金额最高可达Bhatnagar先生当时基本工资的100%，由董事会全权酌情决定，以及(Iv)以股票为基础的奖金此外，Bhatnagar先生还获得了一份认股权证，将以每股3.00美元的行使价购买最多943,768股公司普通股 。

如果Bhatnagar先生因公司原因(定义见Bhatnagar雇佣协议)或Bhatnagar先生并非出于正当理由(定义见Bhatnagar雇佣协议)而终止雇用 ，公司应向Bhatnagar先生支付应计福利(定义见Bhatnagar雇佣协议)，以及Bhatnagar先生持有的任何未偿还股票期权或其他股票奖励 如果公司因死亡、残疾或无故终止Bhatnagar先生的雇佣，或者Bhatnagar先生有充分理由终止雇佣，公司应向Bhatnagar先生支付(I)他当时的基本工资，(Ii)在终止日期之前将或可能获得的任何按比例分配的年度现金奖金，以及(Iii)其他应计福利。 此外，Bhatnagar先生还有权参加计划(定义为截至终止日期 ，Bhatnagar先生持有的任何未偿还股票期权或其他股票奖励应遵守适用奖励协议中规定的条款和条件。如果本公司 与Bhatnagar先生根据雇佣协议的条款相互终止Bhatnagar雇佣协议，Bhatnagar先生将获得 (I)24个月基本工资和(Ii)截至终止日应支付给他的任何奖金补偿。此外，如果Bhatnagar 先生签署了免责声明(根据Bhatnagar雇佣协议的定义)，Bhatnagar先生将获得自终止之日起12个月的额外24个月基本工资和COBRA福利。如果在控制权变更后一年内(如Bhatnagar雇佣协议中定义的 ), Bhatnagar先生因死亡、残疾或无故被公司终止雇用，或者Bhatnagar先生有正当理由终止雇用，则在签署免责声明后，公司应向Bhatnagar先生支付相当于其五年基本工资的金额。此外，所有股票期权和其他 股票奖励将立即加速，并自终止之日起完全可行使，Bhatnagar 先生将有权享受自终止之日起24个月的COBRA福利。

项目 12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2021年3月18日的信息，其中包括我们已知的持有我们5%以上未偿还投票权证券的受益 所有人或团体的信息，以及我们每位高管和董事以及我们所有高管和董事作为一个整体的安全性和所有权百分比的信息。 以下表格列出了截至2021年3月18日的信息，即我们所知的持有我们5%以上未偿还投票权证券的每个个人或团体的信息，以及我们每位高管和董事以及我们所有高管和董事作为一个整体的安全性和所有权百分比。截至2021年3月18日，我们发行了12,432,512股普通股 (根据注1所述的500股反向股票拆分进行了调整)，A系列已发行优先股41,444,601股 ，C系列优先股已发行430,801股。

受益 所有权根据SEC的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除 适用共同财产法或本表脚注所示的情况外，我们相信表中所列 名股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

当前可在2021年3月18日起60天内行使或转换的普通股 在计算该人的实益所有权百分比时被视为实益拥有 ，但在计算其他任何人的所有权百分比时 不被视为已发行股票。

* 不到1%。

(1) 除非另有说明，否则股东地址为c/o Verus International，Inc.，9841 Washington ingtonian Blvd.，Suite200，MD 20878。

(2) 我们普通股的持有者每股有一票投票权，我们A系列可转换优先股的持有者有 每股0.0001票的投票权，我们C系列优先股的持有者每股有20票的投票权。因此，截至2021年3月18日，我们普通股的持有者有权获得12,432,512票，我们A系列优先股的持有者有 有57,889票，我们C系列优先股的持有者有13,616,020票。

(3) 包括行使认股权证后可发行的普通股1,457,114股。

(4) William Kerby是Monaker Group，Inc.的首席执行官，并以此身份对该实体持有的证券拥有投票权和处置权 。

(5) 股份金额根据Monaker Group，Inc.在截至2020年11月30日的季度的Form 10-Q季度报告中确定。

(6) Donald P.摩纳哥是摩纳哥投资伙伴公司(摩纳哥Investment Partners，LP)的管理合伙人，并以此身份对该实体持有的证券拥有投票权和处置权 。

(7) 股份金额包括摩纳哥投资伙伴公司持有的19,175股普通股和12,500,000股A系列优先股，以及摩纳哥投资伙伴II公司持有的20,000股C系列优先股。Donald P.摩纳哥是摩纳哥投资伙伴公司(摩纳哥Investment Partners，LP)和摩纳哥投资伙伴II(摩纳哥Investment Partners II，LP)的管理合伙人，并以此身份对每个实体持有的证券拥有投票权和处置权。

(8) Andrew Garnock是ARJ Consulting，LLC(“ARJ”)的唯一成员和唯一经理，并以此身份对该实体持有的证券拥有投票权和处置权。

(9) 包括在行使认股权证时可发行的96万股普通股。不排除任何可发行普通股 在行使包含所有权限制的认股权证时，持有人不得将任何此类证券转换为 ，条件是此类转换将导致持有人的实益所有权超过本公司已发行和已发行普通股的9.99%，以及持有人及其关联公司拥有的所有股份。

(10) 包括96万股普通股，可通过行使以ARJ为受益人的认股权证而发行。Andrew Garnock是ARJ的唯一 成员和唯一经理，并以此身份对该实体持有的证券拥有投票权和处置权。

根据股权补偿计划授权发行的证券 。

以下 提供了有关我们的股权证券在2020年10月31日授权发行的薪酬计划的信息(根据注1中讨论的500股1股反向拆分进行了调整)：

2015 股票激励计划

目的

2015年7月24日，我们董事会通过了2015年计划。我们2015年计划的目的是进一步使 员工、董事和非员工顾问的利益与我们股东的利益保持一致。2015年计划还旨在通过吸引、留住和激励关键人员来促进公司及其股东的 利益，而关键人员的判断、主动性和努力在很大程度上依赖于他们的判断、主动性和努力，公司业务的成功开展在很大程度上取决于他们的判断、主动性和努力。

授权 个共享

2015年计划授权发行67,040股普通股，可予调整。截至2020年10月31日，我们已根据2015年计划发行了 720股普通股。

行政管理

我们的 董事会管理2015年计划，并完全有权根据该计划授予包括股票期权和股票奖励在内的奖励 。此外，除其他事项外，董事会有权(I)确定有资格参与2015年计划的人员，以及(Ii)奖励条款，包括但不限于(A)可授予奖励的一个或多个时间，(B)每个奖励的股份、单位或其他权利的数量，(C) 奖励的行使或购买价格(如果有)，(D)奖励将被授予的一个或多个时间(E)奖励的绩效目标和其他 条件，以及(F)奖励的期限。董事会还拥有解释2015年计划的自由裁量权，并有权做出2015年计划管理所需或建议的所有其他决定。

股票 期权

董事会可以授予符合条件的参与者2015年计划下的激励性股票期权和非限定股票期权。 根据2015计划授予的期权的行权价不得低于授予日我公司普通股公允市值的85% ，但持有我公司各类流通股投票权 以上的参与者的行权价不得低于我公司普通股于 日的公允市值的110%。 股票期权的期限不得超过十年。董事会将决定期权行权价格 的支付方式，可能包括现金、股票或董事会接受的其他支付形式。

股票 奖励

董事会可以授予符合条件的参与者限制性股票奖励。每项股票奖励的普通股股票的假设发行价 不得低于我们普通股在授予日的公允市值的85%；但对于拥有所有 类流通股投票权的参与者，每项股票奖励的普通股股票的假设发行价不得低于我们普通股在授予日的公允市值的100%。 如果参与者拥有我们所有 类流通股投票权的10%以上，则该参与者的普通股股票的公允发行价不得低于授权日我们普通股的公允市值的85%。 但是，对于拥有所有 类流通股投票权的参与者，每项股票奖励的普通股股票的公允市值不得低于100%。

计划 修订或终止

2015计划自董事会通过之日起十年期满。此外，董事会可随时 并不时以任何方式修订或修改2015年计划。

2018 股权激励计划

摘要

我们的 2018年计划于2018年12月26日由我们的董事会通过。拥有足够数量的股票以供未来 股权补偿奖励，对于通过以下方式促进我们的长期成功和股东价值的创造是必要的：

2018计划允许对选定参与者酌情授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NQSO”)、 限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权(“SARS”)、其他股权奖励 和/或现金奖励。2018年计划将一直有效，直至(I)2028年12月26日和 (Ii)根据其条款终止2018年计划之日两者中较早者，在任何情况下均受2018年计划的最高股份限制 的约束。

2018年计划规定保留299,800股普通股以根据该计划发行(“股份限额”)， 并规定根据ISO的行使可发行的最大股份数量为299,800股(“ISO 限额”)。根据2018年计划可供发行的股票数量约占我们截至董事会批准之日已发行普通股和 已发行普通股的10%。

2018年计划的主要特点

《2018计划》的某些 主要特点总结如下：

获奖资格 。本公司的员工、顾问和董事会成员以及我们的某些关联公司 有资格根据2018年计划获得奖励。委员会自行决定将根据2018年计划 获奖的选定参与者。

受2018年计划约束的股票 。根据2018年计划，可以发行的普通股最大数量为299,800股 股。

根据2018年计划，被没收或终止奖励(不支付对价)或未行使奖励的 股票将重新可供发行 。根据2018年计划，不得发行零碎股份。除非参与者已履行适用的预扣税义务，否则不会就参与者的奖励 发行任何股票。

2018年计划的管理 。2018计划将由我们的董事会或薪酬委员会管理，该委员会由 名独立董事会成员组成，充当委员会的角色。对于根据2018年计划颁发的某些奖励，委员会成员 还必须是《交易所法案》第16b-3条规定的“非雇员董事”。在符合2018年计划的条款 的情况下，除其他事项外，委员会拥有独家裁量权：

委员会可以暂停奖励的授予、和解或行使，直到确定是否应因此终止选定参与者的 服务(在这种情况下，未完成的奖励将被没收)。奖励可能受制于董事会可能实施的任何补偿补偿政策 (称为“追回”政策)。公司应在适用的 法律允许的最大范围内，对董事会成员、委员会成员及其代表就2018年计划采取或未采取的行动给予赔偿。此外，委员会还可以根据 其他必要或适当的计划或子计划发行股票，例如允许非美国员工 以及我们任何子公司和附属公司的员工参与。

奖项类型 。

股票 期权。股票期权是指在一段固定的时间内以固定的行权价格收购股票的权利。除其他条款和条件外，委员会 将确定每个股票期权涵盖的股票数量和受每个股票期权约束的股票的行使价 ，但该等每股行权价不能低于股票期权授予日我们普通股的公平市值 。根据2018年计划 授予的每个股票期权的行权价必须在行权时全额支付，要么以现金支付，要么通过经纪人协助的“无现金”行权和 销售计划或净行权，或者通过委员会批准的其他方法支付。根据2018年计划 授予的股票期权可以是ISO或NQSO。为了遵守库务监管1.422-2(B)节，2018年计划规定，根据ISO的行使，发行的股票不得超过299,800股。

非典。 特区是指在行使权力时，有权收取相等于 特区行使日期股份的公平市值与特区行使部分所涵盖股份的总行使价格之间的差额的金额。 委员会决定SARS的条款，包括行使价格(前提是该每股行使价格不能 低于授予日普通股的公平市值)、归属以及特区的期限。(br}香港特别行政区有权在行使时收取相当于香港特别行政区行使部分所涵盖股份的公允市值与行使总价之间的差额。 委员会决定特别行政区的条款，包括行使价格(前提是每股行使价格不能低于授予日普通股的公平市值)、归属和期限。特区的结算 可以是普通股、现金或两者的任意组合，由委员会决定。未经股东批准，不得 重新定价或更换SARS。

受限 库存。限制性股票奖励是将我们普通股的股票授予选定的参与者，在满足特定条件或目标之前，此类股票可能 面临被没收的重大风险。限售股可以发行 ，由委员会决定是否由选定参与者支付现金对价。委员会还将 决定授予限制性股票的任何其他条款和条件。

RSU。 RSU有权在授予后的某个未来日期获得相当于RSU所涵盖股票的公平市值的金额。 委员会将决定授予RSU的所有条款和条件。对既得RSU的支付可以是 普通股或现金，也可以是两者的任意组合，具体取决于委员会的决定。RSU代表我们的无资金和 无担保债务，除普通债权人的权利外，股票单位的持有者没有其他权利。

其他 奖项。2018年计划还规定，可以授予其他股权奖励，这些奖励的价值来自我们股票的价值或 来自我们股票价值的增加。此外，还可能发放现金奖励。替代奖励可以 根据2018年计划颁发，以假定、替代或交换我们(或附属公司)之前授予的奖励。 我们(或附属公司)收购的实体之前授予的奖励可由替代奖励 颁发。

奖项可转让性有限 。根据2018年计划授予的奖励通常不能转让，除非通过遗嘱或 世袭和分配法。但是，委员会可酌情允许转让ISO以外的裁决。

更改控件中的 。如果我们是合并或其他重组或类似交易的一方，未完成的2018年计划奖励将以与此类合并或重组有关的协议为准。该协议可规定：(I)如果我们是尚存的公司，则由我们继续 未决奖励；(Ii)由尚存的实体或其母公司承担或替代未决奖励；(Iii)完全可行使和/或完全授予未决奖励；或(Iv)在所有情况下，无论是否征得选定参与者的同意，取消未决奖励。 委员会将决定公司控制权变更对未决奖励的影响。 委员会将决定公司控制权的变更对未决奖励的影响。 委员会将决定公司控制权变更对未决奖励的影响。 在所有情况下，无论是否征得选定参与者的同意，该协议均可取消未决奖励。 委员会将决定公司控制权变更对未完成奖励的影响

修改 并终止2018年计划。董事会一般可随时以任何理由修订或终止2018年计划 ，但必须在适用法律、法规或规则要求的范围内就重大修订获得股东批准 。

2020 股权激励计划

摘要

我们的 2020计划于2020年10月6日由我们的董事会和股东通过。拥有足够数量的股票 用于未来的股权补偿奖励，对于通过以下方式促进我们的长期成功和股东 价值的创造是必要的：

2020计划将允许对选定参与者酌情授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NQSO”)、 限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权(“SARS”)、其他股权奖励 和/或现金奖励。2020计划将一直有效，直至(I)2030年10月31日和 (Ii)2020计划根据其条款终止的日期(以较早者为准)，且在任何情况下均受2020计划的最高股份限制 的约束。

2020计划规定保留1,500,000股普通股，以便根据该计划发行。根据2020年计划可供发行的股份数量 约占董事会批准之日已发行和已发行普通股的15% 。

2020计划的主要特点

2020计划的某些 主要特点总结如下：

获奖资格 。本公司的员工、顾问和董事会成员以及我们的某些关联公司 有资格根据2020计划获得奖励。委员会自行决定将根据2020年计划 获得奖励的选定参与者。

受2020年计划约束的股票 。根据2020年计划，可以发行的普通股最大数量为1500,000股 股。

根据2020计划，被没收或终止奖励(不支付对价)或未行使奖励的 股票将重新可供发行 。2020计划还规定了某些股份授予限制，例如上述对非雇员 董事的授予限制，以及旨在遵守经修订的1986年内部 收入法典(下称“守则”)第422节的法律要求的其他限制，并在本提案的其他地方进行了讨论。根据2020计划，不得发行零碎股份 。除非参与者已履行适用的税款 预扣义务，否则不会就参与者的奖励发行股票。

2020计划的管理 。2020年计划将由委员会管理。根据2020年计划的条款，除其他事项外，委员会 拥有独家裁量权：

委员会可以暂停奖励的授予、和解或行使，直到确定是否应因此终止选定参与者的 服务(在这种情况下，未完成的奖励将被没收)。赔偿可能受制于董事会可能实施的任何补偿补偿政策 (称为“追回”政策)。？公司应在适用的 法律允许的最大范围内，对董事会成员、委员会成员及其代表就2020计划采取或未采取的行动给予赔偿。此外，委员会可以使用2020计划根据 其他必要或适当的计划或子计划发行股票，例如允许非美国员工 以及我们任何子公司和附属公司的员工参与。

奖项类型

股票 期权。股票期权是指在一段固定的时间内以固定的行权价格收购股票的权利。除其他条款和条件外，委员会 将确定每个股票期权涵盖的股票数量和受每个股票期权约束的股票的行使价 ，但该等每股行权价不能低于股票期权授予日我们普通股的公允市值 。就为我们的奖励定价而言，我们普通股的公允市值应等于OTCQB或我们证券在确定日期交易的其他主要交易市场所报告的我们普通股的收盘价。 为我们的奖励定价时，我们普通股的公允市值应等于OTCQB或我们证券在确定日在其上交易的其他主要交易市场报告的我们普通股的收盘价。未经股东批准，股票期权不得重新定价或交换 ，根据2020计划，不得授予重装期权。

根据2020计划授予的股票 期权可以是ISO或NQSO。根据本规范和适用法规的要求，ISO 受到未对NQSO施加的各种限制。例如，授予持有我们普通股超过10%的任何员工的任何ISO的行使价不得低于授予日普通股公平市值的110%， 且该ISO必须在授予日期后五年内到期。普通股的总公平市值(在授予日期 确定)不能超过100,000美元，但受参与者在任何一个日历年度内首次可行使的所有ISO的限制。只有在死亡后，或在参与者以信托方式持有股票期权时，参与者被视为 唯一受益人的情况下，才能将ISO转让给可撤销信托。为遵守《国库管理条例》1.422-2(B)条的规定， 2020年计划限于在任何日历年度内首次发行任何个人可行使的总公平市值不超过100,000美元的股票。

根据2020计划授予的股票期权通常在被授予之前不能行使。委员会在授予时确定每个股票期权的授予时间表。根据2020年计划授予的股票期权的最长期限自授予之日起 不得超过十年，但委员会可以自行决定较短的期限。根据2020计划授予的每个股票期权的行权价格必须在行权时全额支付，可以是现金，也可以是 经纪人协助的“无现金”行权和销售计划，或者是净行权，或者是通过 委员会批准的其他方法。受权人还必须安排缴纳在行使时需要预扣的任何税款。

非典型肺炎。 特别行政区是指在行使时获得相当于 香港特别行政区行使部分所涵盖股份的公允市值和总行使价格之间的差额的权利。 委员会决定特别行政区的条款，包括行使价格(前提是该每股行使价格不能 低于授予日普通股的公允市值)、归属和香港特别行政区的期限。(br}香港特别行政区行使公允市场价值的权利。 香港特别行政区行使的股份的公允市值与香港特别行政区行使部分涵盖的股份的总行权价格之间的差额。 委员会决定特别行政区的条款，包括行权价格(前提是该每股行权价格不能 低于授予日普通股的公允市值)、归属和期限。根据2020年计划授予的SARS最长期限自发放之日起不得超过十年，但取决于 委员会可酌情确定较短的期限。特区的结算方式可以是普通股，也可以是现金，也可以是两者的任意组合，由委员会决定。未经股东同意，SARS不得重新定价或调换。

受限 库存。限制性股票奖励是将我们普通股的股票授予选定的参与者，在满足特定条件或目标之前，此类股票可能会 面临极大的没收风险。限售股可由委员会决定以 或由选定参与者支付的现金代价发行。委员会还将决定授予限制性股票的任何其他条款和条件。在确定是否应 授予限制性股票和/或任何此类授予的归属时间表时，委员会可对归属施加其认为 合适的任何条件。在归属期间，参与者将不被允许转让受限股份，但 一般将对该等股份拥有投票权和股息权(以归属为准)。

RSU。 RSU有权在授予后的某个未来日期获得相当于RSU所涵盖股票的公平市值的金额。 委员会将决定授予RSU的所有条款和条件，包括授予期限。在RSU的每个归属日期 ，选定参与者将有权获得等同于授予通知中显示的股份数量 的金额，或如果以美元表示，则为股份在结算日的公平市值。 已授予RSU的付款方式可以是普通股，也可以是现金，也可以是两者的任意组合，具体取决于委员会的决定。归属股票单位的结算通常在归属时间或前后进行，但委员会可能允许参与者推迟 此类补偿，直到稍后的某个时间点。股票单位对我们来说是一种无资金和无担保的债务，股票单位的持有者 除了普通债权人的权利外没有其他权利。

其他 奖项。2020计划还规定，可以授予其他股权奖励，这些奖励的价值来自我们股票的价值或我们股票价值的 增长。此外，还可能发放现金奖励。替代奖励可根据2020计划颁发 假设、替代或交换我们(或其附属公司)之前授予的实体授予的奖励。

奖项可转让性有限 。根据2020计划授予的奖励通常不能转让，除非通过遗嘱或 世袭和分配法。但是，委员会可酌情允许转让ISO以外的奖项。 一般来说，如果允许转让，则只能通过赠送给选定参与者的 直系亲属成员或信托或其他实体，以使选定参与者和/或其直系 家庭成员受益。

终止雇佣、死亡或残疾 。2020计划通常确定终止雇佣对奖励的影响， 根据终止的性质(例如因原因、辞职、死亡或残疾而终止)以及奖励的归属或非归属状态，该确定可能会有所不同，除非奖励协议或选定参与者的 雇佣协议或其他协议另有规定。

股息 和股息等价物。根据2020计划以股份形式分配的任何股息等价物将计入2020计划的最高股份限额。 2020计划还规定，未行使的股票期权或未行使的SARS将不支付或累计股息等价物 。可能就未归属支付或应计的股息和股息等价物。 奖励应遵守与基础奖励相同的归属条件，并且仅在满足 此类归属条件的范围内进行分配。

根据大小写变化进行调整 。

在 发生以下操作的事件：

然后 委员会应公平和按比例调整以下各项：

在控件中更改 。如果我们是合并或其他重组或类似交易的一方，未完成的2020 计划奖励将以与此类合并或重组有关的协议为准。该协议可规定：(I)如果我们是尚存的公司，则由我们继续 未完成的奖励；(Ii)由尚存的实体或其母公司承担或替代未完成的奖励；(Iii)完全可行使和/或完全授予未完成的奖励；或(Iv)在所有情况下，无论是否征得选定参与者的同意，取消未完成的奖励。 董事会或委员会不必对每个奖项或选定的参与者采用相同的规则。 在所有情况下，无论是否征得选定参与者的同意，董事会或委员会都不需要对每个奖项或选定的参与者采用相同的规则。 董事会或委员会不必对每个奖项或选定的参与者采用相同的规则

委员会将决定公司控制权变更对未完成奖励的影响。除其他事项外，委员会可以 规定在控制权变更时完全授予和/或取消奖励，或在控制权变更后非自愿终止雇佣时完全授予奖励 。委员会还可以在授标协议中包括旨在最大限度地减少 根据代码第280G节的黄金降落伞税则 可能对参与者或公司征收的潜在负面所得税后果的条款。

2020计划的第 条。2020年计划的有效期到2030年10月31日或更早被董事会终止。未完成的 奖励在2020计划终止后将继续受其条款管辖。

治理 法律。2020计划应受特拉华州(我们所在的州)的法律管辖，但法律冲突条款除外。

修改 并终止2020计划。董事会一般可随时以任何理由修订或终止2020计划 ，但必须在适用法律、法规或规则要求的范围内取得股东对重大修订的批准 。

第 项13.某些关系和相关交易；董事独立性

关联方 交易记录

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的财政年度内，我们或我们的任何董事、高管，或据我们 所知，我们超过5%的股本的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属都没有或将拥有直接或间接的重大利益(股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外) 。在本年度报告(Form 10-K)的其他地方描述的任何交易中，如果 交易金额超过120,000美元或过去 两个完整会计年度年终总资产平均值的1%(以较小者为准)。

关联方 交易策略

我们 对批准与关联方的交易采取了正式政策。仅就我们的政策而言，相关 人员交易是指我们和任何相关人员正在、曾经或将成为参与者的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，所涉及的金额超过我们上一个完整会计年度结束时的12万美元 或我们总资产的1%(以较小者为准)。涉及作为员工或董事向我们提供 服务的补偿的交易不在本政策的覆盖范围内。相关人士是指拥有我们任何类别有表决权证券超过5%的任何高管、董事或实益 所有者，包括他们的任何直系亲属和由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据 政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不是关联人交易的任何交易，或者在完成之前最初未被确定为关联人交易的任何交易 ，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关该关联人交易的信息， 或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交审查、审议 和批准或批准。演示文稿必须包括对以下内容的描述：重要事实、关联人的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否可与不相关的第三方或一般员工可获得的条款相媲美。 根据该政策，我们将从每位董事、高管那里收集我们认为合理必要的信息，并在可行的情况下， 重要股东，使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易，并 执行保单条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事 有明确的责任披露任何合理预期会导致 利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或其他独立的董事会机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们和我们股东的最大利益， 我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构 本着善意行使其自由裁量权。

导演 独立性

虽然我们的普通股没有在任何国家的证券交易所上市，但出于独立性的目的，我们使用纳斯达克股票市场适用的独立性定义 。我们的董事会已经根据这样的定义确定Thomas Butler Forre是“独立的” 。

第 项14.主要会计费用和服务

我们的主要独立注册会计师事务所在 过去两个会计年度中每年为指定服务收取的费用合计如下：

审计 费用。本标题下确定的费用是我们的独立公共注册会计师事务所在2020和2019财年提供的与审计我们的年度财务报表相关的专业服务费用。 我们的独立公共注册会计师事务所在2020和2019财年提供与我们的年度财务报表审计相关的专业服务。金额 还包括独立注册会计师事务所通常提供的与确定年份的 法定和监管备案及合约相关的服务费用。自2020年12月8日起，Boyle，CPA，LLC(以下简称Boyle CPA)被本公司董事会任命为本公司的独立注册会计师事务所，取代自2020年8月19日起为本公司原独立注册会计师事务所的 RBSM，LLP(以下简称RBSM)。 自2020年8月19日起，本公司董事会任命RBSM，LLP(以下简称RBSM)为本公司的独立注册会计师事务所，取代RBSM，LLP(以下简称RBSM)为本公司的独立注册会计师事务所。 RBSM，LLP(以下简称RBSM)由本公司董事会任命为本公司的独立注册会计师事务所，取代原独立注册会计师事务所RBSM，LLP(以下简称RBSM)，自2020年8月19日起生效。除2020年1月14日至2020年2月23日期间外，本公司自2017年5月26日起为本公司先前独立的注册会计师事务所。 自2020年2月24日起，本公司董事会任命Assurance Dimensions，Inc.(以下简称AD)为本公司的 独立注册会计师事务所，取代自2020年1月14日起本公司先前的 独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.(以下简称MHM)。 自2020年1月14日起，本公司董事会任命Assurance Dimensions，Inc.(以下简称AD)为本公司的 独立注册会计师事务所，以取代迈耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所(Mayer Hoffman McCann P.C.)(以下简称MHM)。在MHM被任命之前，AD自2017年5月26日以来一直是本公司的 独立注册会计师事务所。Boyle CPA和AD为2020财年提供的专业服务 收取的审计费用分别为30,000美元和6,500美元。AD和MHM为2019年提供的专业服务 收取的审计费用分别为85,600美元和43,750美元。

与审计相关的费用 。本标题下确定的费用是用于审核我们在Form 10-Q中的季度报告 中的财务报表，并未在“审计费用”标题下报告。这一类别可能包括与法律或法规不要求的审计和认证服务的绩效 有关的费用，以及关于将公认会计原则应用于拟议交易的会计咨询 。AD和RBSM为2020财年提供的专业 服务收取的审计相关费用分别为15,000美元和7,500美元。2019财年所有与审计相关的费用均由AD单独计费。

税费 手续费。此标题下确定的费用包括税务合规、税务规划、税务咨询和公司税务服务。 公司税务服务包括各种允许的服务，包括与税务事项相关的技术税务建议；协助 处理预扣税事宜；协助州和地方税；编制报告以符合当地税务机关的转让定价文档要求；以及协助税务审计。

审批 政策。我们的董事会事先批准了我们独立注册会计师事务所提供的所有服务。 我们独立注册会计师事务所在2020财年和2019年的所有业务都经过了董事会的预先批准 。

第 第四部分

第 项15.展品和财务报表明细表

财务 报表

+ 每个展品均构成管理合同、补偿计划或安排。

* 随函存档。

# SEC已对本展品的某些部分授予保密待遇。遗漏的部分已单独提交给证券交易委员会 。

## 根据法规S-K第601(B)(10)项，本展品的某些机密部分被省略，方法是将此类 部分打上星号，因为所标识的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将对竞争有害 。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本表格10-K年度报告由下列签名者代表其签署，并于本年7月19日正式授权2021年3月的第 天。

根据修订后的1934年证券交易法的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人并以指定身份在下面 签署。

博伊尔 CPA，LLC

注册会计师和顾问

独立注册会计师事务所报告

致 股东和

Verus International，Inc.董事会

关于财务报表的意见

我们 审计了Verus International，Inc.(“本公司”)截至2020年10月31日的综合资产负债表，以及截至该年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变动 ，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为， 财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年10月31日的财务状况 及其截至该年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑

如财务报表附注3所述，本公司有净亏损历史，经营活动产生的经常性负现金流 ，以及累积的赤字，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注3中还描述了管理层的计划。财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

意见基础

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要，也不要求我们对其财务报告内部控制进行审计。 作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了 对本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Boyle CPA，LLC

我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师。

新泽西州贝维尔

2021年3月19日

独立注册会计师事务所报告

致 股东和董事会

Verus 国际公司

关于财务报表的意见

我们 已审计所附Verus International，Inc.(“本公司”)截至2019年10月31日的综合资产负债表，以及截至2019年10月31日年度的相关综合经营报表和综合亏损、股东赤字变化 和现金流量变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至 10月31日的财务状况。2019年，符合美国公认的会计原则 。

解释性 段落-持续关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注 3所述，截至2019年10月31日止年度，本公司净亏损约240万美元 ，营运资金赤字约180万美元。这些情况令人对公司 作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注3中描述。 财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国公共会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行 审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于 错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误 还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 保障维度

注册会计师

我们 从2017年到2019年一直担任公司的审计师

佛罗里达州椰子溪

2020年4月13日，除附注1第1段关于股票拆分外，日期为2021年3月19日。

Verus 国际公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分

Verus 国际公司

合并 操作报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Verus 国际公司

合并 股东权益变动表(亏损)

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Verus 国际公司

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Verus 国际公司

合并财务报表附注

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 1：组织机构和业务性质

说明性 备注

本文中对我们普通股股票的所有 引用均已调整，以反映500股1股的反向股票拆分， 已完成拆分，并于2021年1月13日生效。

组织 和业务性质

VERUS 国际公司，包括其全资子公司，在此统称为“VERUS”、“VRUS”、 “公司”、“我们”或“我们”。

我们 于1994年5月25日以Spectrum Gaming Ventures，Inc.的名称在特拉华州注册成立。在1995年10月10日， 我们更名为Select Video，Inc.于2007年10月24日，我们向特拉华州国务卿 提交了所有权证书，我们的全资子公司Webdigs，Inc.与我们合并并并入，我们将我们的名称更改为Webdigs，Inc.。

2012年10月9日，我们与内华达州的Monaker Group，Inc.(前身为Next 1 Interactive，Inc.)完成了换股交易(“交换交易”)，据此，我们获得了AttéTravel International，Inc.所有已发行的 股权。Monaker(“Attaché”)的一家佛罗里达公司和全资子公司 ，代价是向Monaker发行9300万股我们新指定的A系列可转换优先股。 Attaché拥有RealBiz控股公司(RealBiz Holdings Inc.)约80%的股份，RealBiz是RealBiz 360，Inc.(“RealBiz”)的母公司。作为完成交易所交易的条件，2012年10月3日，我们向特拉华州国务卿提交了所有权证书 ，据此，我们的全资子公司RealBiz Media Group，Inc.与 合并为我们，并将我们的名称更名为RealBiz Media Group，Inc.。

于2018年5月1日，Verus Foods MENA Limited(“Verus MENA”)与买方 (“买方”)订立股份买卖协议，据此，Verus MENA向买方出售海湾农业贸易有限公司(“海湾农业”)75股股份(“海湾农业股份”)，占海湾农业普通股的25%。考虑到海湾农业股份 ，买方被分配了在特定时间段内执行的某些合同。在完成股份买卖协议所设想的交易后，买方获得了更广泛的产品分销许可证。 海湾农业的所有债务仍由海湾农业承担。

自2018年8月1日以来，我们通过我们的全资子公司Verus Foods，Inc.，一家国际消费品供应商， 一直专注于国际消费品包装、食品分销和批发贸易。我们的优质食品 源自美国，出口到国际。我们以自己的品牌销售消费食品，主要面向超市、酒店和其他批发业成员。最初，我们专注于冷冻食品，特别是肉类、家禽、海鲜、蔬菜和薯条，饮料是第二个垂直市场，在2018年，我们增加了冷藏设施， 开始寻找新鲜水果、农产品和类似易腐烂食品的国际来源，以及其他消费包装食品 ，目标是创建垂直农场到市场的运营。Verus还开始探索新的消费包装商品(“CPG”) 非食品类别，如化妆品和香水，用于未来的产品供应。

我们 目前在中东和北非(“中东和北非”)和撒哈拉以南非洲 (不包括外国资产管制限制国家办公室)拥有重要的地区业务，在海湾合作委员会(“GCC”) 国家有深厚的根基，其中包括阿拉伯联合酋长国、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。公司的长期目标是在北美、南美、欧洲、非洲、亚洲和澳大利亚采购商品并实现国际批发和零售销售。

除此之外，自我们在2019年4月收购Big League Foods，Inc.(“BLF”)以来，根据 我们与美国职业棒球大联盟地产公司(“MLB”)获得的销售MLB品牌冷冻甜点产品和糖果的许可证，我们销售杂货店式包装的品脱冰激凌。此外，在我们的糖果产品 系列下，我们销售口香糖和巧克力糖果。MLB许可证涵盖了所有30支MLB球队，根据该许可证 我们的所有产品都采用了与每个地区的球迷群相匹配的“主队”包装。2020年12月18日，我们和我们的全资子公司BLF与ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)签订了一项书面协议， 根据该协议，BLF以一定代价将BLF的所有权利、所有权和权益出售、转让并转让给 BLF的所有资产给GOF。

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合并财务报表附注

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 1：组织和业务性质(续)

此外， 在2019年8月，我们收购了中东一家炸薯条企业的所有资产，并在2020年5月收购了总部位于菲律宾的可重复使用N95面膜和生物防护服制造商ZC Top Apparel Manufacturing，Inc.(简称TAM)51%的权益。2020年10月5日，由于TAM未能履行合同和违约， 具有约束力的条款说明书下的所有义务均被取消，并要求立即返还我们支付的现金对价 $100,000，外加费用和成本待定。由于我们未能成功收回100,000美元， 2020年10月31日，我们在 合并运营报表中确定了100,000美元无法收回，并将余额注销为处置未合并实体的亏损。

新冠肺炎大流行的影响

一种新的冠状病毒株新冠肺炎于2019年12月浮出水面，并已在世界各地传播，包括美国 。2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行。在疫情爆发的某些时期 到目前为止，美国多个州和世界各地的许多国家都接到了政府命令，要求 所有工人留在家里，除非他们的工作是关键的、必要的或维持生命的。由于这些政府命令， 该公司暂时关闭了其国内和国际办事处，并要求所有员工远程工作。 虽然这些临时办公场所关闭对公司的业务运营造成了轻微中断，但到目前为止，此类中断还不是很严重 。

新冠肺炎疫情对公司财务状况和运营结果的全面影响将取决于未来的 事态发展，例如疫情的最终持续时间和范围、对公司员工、客户、 和供应商的影响，以及正常经济状况和运营恢复的速度，以及疫情是否影响本10-K年度报告中第1A项“风险因素”中披露的其他 风险。即使大流行已经消退， 由于大流行导致的任何经济衰退或萧条，公司仍可能继续遭受对其业务的不利影响。 因此，该公司目前无法合理估计影响。公司 继续积极监控疫情，并可能根据联邦、州或地方当局 的要求或其认为最符合其员工、客户、 供应商和股东利益的情况，决定采取进一步行动改变其业务运营。

注 2：重要会计政策摘要

合并列报依据

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度合并财务报表包括BLF于2019年4月25日生效 ，Verus MENA于2018年5月1日生效，以及Verus Foods，Inc.于2017年1月生效。所有重要的公司间余额 和交易都已在合并中消除。

重新分类

对上一年的金额进行了某些 重新分类，以增强与本年度合并财务报表的可比性 ，包括但不限于综合经营表中某些项目的列报、合并 现金流量表以及合并财务报表中的某些附注。

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合并财务报表附注

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 2：重要会计政策摘要(续)

使用预估的

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 合并财务报表和报告的收入和费用的报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。如果实际结果与公司的估计大不相同，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。重大估计包括 应收账款的可收回性、存货估值、有限寿命无形资产的估计使用寿命、应计费用、衍生负债的估值 、基于股票的薪酬和所得税估值准备金。

分部 报告

尽管公司有多个运营部门，但尚未提供单独的细分数据，因为它们满足ASC主题280所允许的聚合标准 ，细分市场报告.

信用风险集中度

公司将其现金和现金等价物存放在高质量的金融机构。有时，公司 现金账户中的余额可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)的限额。截至2020年10月31日和2019年10月31日， 公司的现金余额未超过FDIC限额。

截至2020年10月31日止年度， 公司的食品应收账款、净额和收入在地理上集中在GCC国家的客户。此外，有限数量的客户存在显著的集中度 。截至2020年10月31日，大约54%的应收账款(净额)集中在6个客户手中，截至2020年10月31日的一年中，大约61%的收入集中在7个客户手中。虽然失去一个或多个我们的顶级客户，或其中任何一个客户对我们产品的需求大幅减少，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 ，但我们可以通过获得信用保险计划来减轻此类风险 。

该 公司几乎所有的食品都是从世界上有限数量的地区或从有限数量的供应商那里购买的。 公司几乎所有的食品都是从世界上有限数量的地区或从有限数量的供应商购买的。如果我们 不能通过涨价抵消这些增加的成本的影响，我们购买的食品价格的上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响，我们也不能保证我们 能够将增加的成本转嫁给我们的客户。此外，如果我们无法获得足够的食品或我们无法获得 供应商，我们可能会遇到食品短缺或无法履行对客户的承诺 。替代来源的食品，如果有的话，可能会更贵。在价格下跌期间， 本公司可能被要求减记其库存入账成本，这取决于 市价与入账成本之间的差异程度，可能会对本公司的综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。截至2020年10月31日，约56%的应付帐款集中在4家供应商， 截至2020年10月31日的年度收入成本约48%集中在6家供应商。

现金 和现金等价物

就资产负债表列报和报告现金流而言，本公司将所有原始到期日少于90天的不受限制的活期存款、货币市场基金和高流动性债务工具视为现金和现金等价物。 于2020年10月31日或2019年10月31日没有现金等价物。

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合并财务报表附注

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 2：重要会计政策摘要(续)

应收账款

公司定期审核未付应收账款，并通过坏账准备计提预计损失。 在评估已建立的损失准备金水平时，公司会根据客户支付 所需款项的能力、经济事件和其他因素进行判断。随着这些当事人的财务状况发生变化、情况发展 或获得更多信息，可能需要调整坏账拨备。该公司为潜在的信贷损失保留了 准备金，此类损失传统上在其预期之内。在2020年10月31日和 2019年10月31日，本公司确定不需要为坏账拨备。

库存

存货 以可变现净值中的较低者表示，根据先进先出或成本确定。可变现净值是 基于正常业务过程中的估计销售价格减去合理预测的完工和运输成本。 库存包括原材料(薄膜和包装)和成品。在2020年10月31日，所有库存均已完成 产品库存。截至2019年10月31日，原材料和成品库存总额分别为54392美元和544123美元。

无形资产

公司按资产的预计使用寿命直线摊销其三项无形资产，即MLB许可证、NHL许可证和某些已获得的客户合同。

财产 和设备

购买物业和设备的所有 支出均按成本入账，并按发生的金额资本化，前提是资产 为公司带来超过一年的收益。物业设备的日常维修和维护费用 直接计入运营费用。财产和设备在 投入使用后根据其预计使用寿命折旧。租赁改进按相关租赁的剩余期限折旧。根据资产类别的不同，估计的使用寿命从3年到7年不等。当资产报废、出售或减值时，由此产生的收益或 损失将反映在收益中。本公司于截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度的折旧开支分别为17,982美元及3,835美元。

长期资产减值

根据 会计准则编纂(“ASC”)360-10“物业、厂房和设备”，每当发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时， 公司会定期审查其长期资产的减值情况。当预期 未贴现的未来现金流之和小于资产的账面金额时，本公司确认减值亏损。减值金额以资产估计公允价值与账面价值之间的差额 计量。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，本公司 没有损害任何长期资产。

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合并财务报表附注

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 2：重要会计政策摘要(续)

金融工具的公允价值

公司根据ASC主题820“公允价值计量和披露” (ASC 820)计量其金融工具，前身为SFAS第157号“公允价值计量”。ASC 820将“公允价值”定义为在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利市场 转让负债时将收到的价格 或为转移负债而支付的价格 。

ASC 820还描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：

级别 1：反映在活跃市场交易的相同资产或负债的未调整报价的可观察投入。

第 2级：第1级中包含的可直接或 间接观察到的资产或负债的报价以外的输入。

级别 3：一般无法观察到的输入。这些投入可与内部开发的方法结合使用，这些方法可产生管理层对公允价值的最佳估计 。

财务 工具主要包括现金、应收账款、关联公司应付的预付费用、应付账款、应计负债和其他流动负债。由于该等金融工具的相对短期性质，该等金融工具在随附的资产负债表中的账面值与其公允价值大致相同 。短期和长期债务的公允价值基于 公司可以借入类似剩余期限的资金的当前利率。账面金额接近公允 值。管理层认为，本公司不存在因 这些金融工具而产生的任何重大货币或信用风险。

收入 确认

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)ASC 606、与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。当控制权转让给客户时，将确认收入 ，金额应反映公司预期有权 以交换这些商品获得的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(I)识别与客户签订的一份或多份合同；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时确认收入 。

收入 来自消费品和非消费品的销售。公司在履行与客户签订的合同的 条款下的义务时确认收入。一旦控制权移交给客户，就会发生产品销售。 收入是指公司预期从转让产品中获得的对价金额。公司收到的对价金额和确认的收入随着公司向客户及其客户提供的客户奖励的变化而变化。 公司收到的对价金额和确认的收入随公司向其客户及其客户提供的客户激励措施的变化而变化。如果与客户 达成任何折扣、销售奖励或类似安排，则在销售时估计此类金额并从收入中扣除。营收中不包括销售税和其他类似税种 (见附注11)。

将 合同资产确认为增量成本，以获得可收回的客户合同，否则此类增量 成本将计入已发生费用。

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合并财务报表附注

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 2：重要会计政策摘要(续)

收入成本

收入成本 表示在报告期间销售的产品的成本。

运费和手续费

运输 和装运货物运费的手续费包括在销售成本中。截至2020年10月31日和2019年10月31日的 年发运货物的运费分别为1,016,952美元和562,959美元。

客户 存款

公司不时要求在交付产品之前预付押金。此类金额最初记录为客户存款 。本公司根据收入确认政策确认该等收入。

基于股份的薪酬

公司根据ASC主题718的规定计算基于份额的支付，薪酬-股票薪酬 以及相关的解释。因此，补偿成本在授予日按基于股份的 付款的公允价值计量。该等补偿金额(如有)，会在有关授予的归属期间摊销。

限制性 股票奖励由本公司董事会薪酬委员会(“董事会 ”)酌情决定。这些奖励仅限于所有权转让，通常在必要的服务 期限内授予(以直线方式授予)。股票奖励的公允价值等于授予日公司普通股的公允市值 。

公司使用Black-Scholes期权估值模型估计股票期权和认股权证的公允价值。Black-Scholes 期权估值模型需要开发作为模型输入的假设。这些假设是预期的 股票波动率、无风险利率、期权的预期寿命、标的股票的股息收益率 和预期的罚没率。预期波动率是根据本公司普通股在期权预期期限内的历史波动率计算的。无风险利率是根据适当期限的连续复合 无风险利率计算的。

确定 适当的公允价值模型并计算基于股权的支付奖励的公允价值需要输入上述 主观假设。计算股权支付奖励的公允价值时使用的假设 代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。 本公司需要估计预期的罚没率，并仅确认预期归属的股票的费用。

公司根据ASC 505-50《基于权益的非员工付款》，对发放给非员工的基于股份的薪酬进行核算。本公司将股票支付的公允价值确定为 收到的对价的公允价值或已发行权益工具的公允价值，两者以较容易确定的为准。 如果使用已发行权益工具的公允价值，则使用截至(1)交易对手履行承诺赚取权益工具的日期或(2)交易对手赚取权益工具的承诺之日的股价和其他计量假设中的较早者进行计量。

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合并财务报表附注

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 2：重要会计政策摘要(续)

派生 仪器

公司负责由独立衍生工具组成的融资安排，或 包含嵌入式衍生工具功能的混合工具。公司根据ASC主题815对这些安排进行说明，衍生工具和套期保值活动的会计 以及对本标准的相关解释。根据本准则，衍生工具在资产负债表中确认为资产或负债，并按公允价值计量，损益在收益中确认。与 主合同没有明确和密切关联的嵌入衍生品被分成两部分，并按公允价值确认，公允价值的变化确认为 收益的收益或损失。本公司根据现有市场数据，考虑每种工具的所有权利和义务，使用适当的估值模型确定衍生工具和混合工具的公允价值 。

公司使用被认为与客观计量公允价值一致的各种方法(及其组合)估计衍生金融工具的公允价值。在选择合适的技术时，本公司会考虑该工具的性质、所体现的市场风险及预期的结算方式等因素 。估计衍生金融工具的公允价值 需要制定重大的主观估计，这些估计可能且 可能会随着内部和外部市场因素的相关变化而在工具期限内发生变化。此外， 基于期权的技术(如Black-Scholes模型)波动性很大，对公司普通股交易市场价格的变化非常敏感。由于衍生金融工具最初及其后均按公允价值列账， 我们未来的收入(开支)将反映这些估计及假设变动的波动性。

可转换债务工具

公司以相对公允价值为基础，记录受益转换功能和认股权证的债务折价后的债务净额。有益的 转换功能根据财务会计准则委员会 (“FASB”)ASC的有益转换和债务主题进行记录。分配给认股权证和实益转换权的金额记为债务贴现， 记为额外实收资本。债务贴现按实际利息法在债务期限内摊销为费用。

外币折算和交易

公司有一家非美国子公司，其本位币为阿联酋迪拉姆(“AED”)。 公司的外国子公司使用当地货币维护其记录。该非美国 子公司的相关资产和负债已使用期末汇率换算，股东权益按历史 汇率换算成美元。收入和支出项目是使用该期间的平均汇率换算的。由此产生的 折算调整，扣除所得税后，根据ASC 220-全面收益在股东权益中报告为其他综合收益并累计其他综合收益 。

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合并财务报表附注

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 2：重要会计政策摘要(续)

为编制未经审计的简明合并财务报表，用于将AED金额折算为美元的 汇率如下：

资产负债表 表：

收入 报表：

折算 以功能性货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益按交易日期的汇率折算(视具体情况而定)，并计入发生的运营结果 。

所得税 税

公司按照ASC 740-10明确的《所得税会计》核算所得税。所得税不确定性的会计处理 (“ASC 740”)。根据此方法，递延所得税乃根据已制定税法的规定，根据财务报表及资产负债的计税基准与净营业亏损及税项抵免结转之间的差异而估计的未来税项影响而厘定。递延所得税拨备和福利基于资产或负债每年的变化 。在计提递延税项时，本公司会考虑本公司所在司法管辖区的税务规定 、对未来应税收入的估计以及可用的税务筹划策略。 如果税务规定、经营业绩或实施税务筹划策略的能力不同，则可能需要调整递延税项资产和负债的账面价值 。估值免税额是根据ASC 740的“可能性较大”标准 记录的与递延税项资产相关的减值额度。在2020年10月31日和2019年10月31日，该公司拥有针对其递延税项资产的全额估值 津贴。

ASC 740要求公司只有在确定相关 税务机关在审计后更有可能维持该职位之后，才能确认该职位的财务报表收益。对于达到“极有可能” 起征点的税务头寸，合并财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大收益 。由于诉讼时效仍然有效，本公司在2020年10月31日、2019年10月31日、2018年和2017纳税年度的纳税申报单可能会被税务机关选中进行审查。

公司在收到有效的评估通知后确认国税局和其他税务机关评估的税收罚款和利息费用 。截至2020年10月31日和2019年10月31日止年度，本公司并无收到该等通知。

每股收益

根据FASB ASC主题260的规定，每股收益，基本每股收益(“EPS”) 的计算方法是将普通股股东可获得的收益除以期内已发行普通股的加权平均股数 。在按摊薄基础计算 每股收益时，会考虑其他潜在摊薄普通股及其对收益的相关影响。

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合并财务报表附注

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 2：重要会计政策摘要(续)

在计算稀释每股收益时，只包括稀释的潜在普通股，即降低每股收益或增加每股亏损的普通股。 如果结果是反摊薄的(例如报告净亏损时)，则不包括或有发行的股票的影响。 因此，基本和稀释每股收益是使用相同数量的加权平均股票计算的，因为我们在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度发生了净亏损。于2020年10月31日，已发行认股权证可购买约2,810,000股本公司普通股、约194,000股本公司转换A系列及C系列可转换优先股后可发行的本公司普通股，以及约1,534,000,000股转换后可能稀释未来每股收益的可转换票据所发行的本公司普通股 。于2019年10月31日，已发行认股权证可购买约14.50亿股本公司普通股 、约175,000股本公司可转换A系列及C系列可转换优先股的普通股，以及约32,500股转换为可转换票据 可发行的本公司普通股 ，这可能会摊薄未来每股收益。 可转换A系列及C系列可转换优先股 可发行约175,000股本公司普通股 可转换A系列及C系列可转换优先股 可发行约175,000股本公司普通股 。

修改/清偿债务

根据美国会计准则委员会(ASC 470)的规定，债务工具的修改或交换增加或取消了在修改或交换之日是实质性的转换选择权，被视为实质性变化，并被计量并计入原始工具的 灭失以及确认损益。此外，根据ASC 470，如果 新债务工具条款下的现金流现值与原始工具条款下剩余现金流的现值至少相差10%，则债务工具的实质性 修改被视为使用大幅不同的债务工具完成。实质性修改计入 原始票据的灭失以及损益的确认。

浓度、 风险和不确定性

该公司正在进行的业务中有很大一部分与国际食品行业有关，其成功前景 与利率和全球对该公司食品和饮料产品的需求间接相关。

最近 采用的会计准则

自2019年11月1日起，公司采用FASB ASC主题842，租契(“ASC 842”)，要求承租人确认资产负债表上的租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。新标准建立了使用权(ROU) 模式，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务或经营性租赁，分类影响损益表中费用确认的模式和分类 。自新标准生效之日起，公司采用修改后的追溯方法采用ASC 842。因此，财务信息尚未更新，且在2019年11月1日之前未提供ASC 842所要求的披露。本公司选择了ASC 842中过渡指南允许的实用 一揽子权宜之计，允许本公司延续历史租赁 分类，不重新评估与已到期或包含租赁的现有合同相关的先前结论，也不 重新评估初始直接成本的会计处理。于2019年11月1日采用ASC 842后，本公司确认与本公司公司办公室租赁相关的ROU资产 为174,241美元，相应的租赁负债为188,792美元。租赁 负债是根据公司递增的 借款利率根据未来最低租赁付款的现值计量的。ROU资产是根据租赁负债的初始计量减去上一财年的预先存在的递延 租金余额来计量的。由于本公司位于阿联酋迪拜的写字楼租期只有12个月，因此本租约并无确认任何 净资产或租赁负债(见附注5)。

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合并财务报表附注

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 2：重要会计政策摘要(续)

自2019年11月1日起，公司采用ASU 2017-11，更新为每股收益(主题260)；区分负债和股权 (话题480)；衍生工具与套期保值(主题815)：(第一部分)对某些具有向下舍入特征的金融工具的会计处理 、(第II部)替换某些非公共实体和某些强制可赎回非控股权益的强制可赎回金融工具 的无限期延期，但范围除外。亚利桑那州立大学 对将某些金融工具分类为负债或权益的指导意见进行了有限的修改。ASU 旨在改善(1)具有“向下舍入”条款的工具的会计处理，以及(2)ASC 480中关于区分负债和权益的 指南的可读性，方法是用范围例外取代某些待决内容的无限期延期 。该公司确定采用ASU 2017-11不会对其合并财务报表 产生影响。

最近 发布了尚未采用的会计准则

在2020年8月期间，FASB发布了ASU 2020-06，以修改和简化美国公认会计准则(GAAP)在某些具有负债和股权特征的金融工具中的应用 。该标准自2024年11月1日起对本公司生效，允许提前采用 。公司正在评估本指南的影响，但目前预计采用本指南不会对其合并财务报表产生实质性影响。

在2018年8月期间，FASB发布了ASU 2018-13，根据概念声明中的概念，包括成本和收益的考虑，修改了主题820，公允价值计量中关于公允价值计量的披露要求。该标准 自2020年11月1日起对本公司生效，并允许提前采用。本公司预计本指导意见的采纳不会对其合并财务报表产生实质性影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果被采纳，会对随附的合并财务报表产生重大 影响。

注 3：持续经营

随附的 综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

公司在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度净亏损15,670,193美元和2,389,850美元，运营活动中使用的现金分别为2,486,939美元和2,238,364美元 。截至2020年10月31日，公司营运资金盈余为488,312美元，累计赤字为44,164,783美元。管理层认为，这些事实令人对本公司是否有能力在没有额外债务或股权融资的情况下，从本报告日期起持续经营12个月 产生很大的怀疑。合并财务报表不包括与可收回能力 和记录的资产金额分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。 本公司无法继续经营下去的情况下，合并财务报表不包括任何与可回收性 和记录资产金额分类相关的调整。

为了满足未来12个月的营运资金需求，并为我们的业务增长提供资金，公司可能 考虑通过发行股票或债券筹集额外资金的计划。尽管本公司打算获得额外的 融资以满足其现金需求，但本公司可能无法按其认为有利或 接受的条款获得任何额外融资(如果有的话)。公司筹集额外资金的能力也将受到最近新冠肺炎疫情的影响，这种能力高度不确定，无法预测，可能会对公司的 业务和财务状况产生不利影响。

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合并财务报表附注

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 4：预付费用

截至2020年10月31日和2019年10月31日，预付费 费用总额分别为216,921美元和65,749美元，主要包括预付费广告、预付费 保险、预付费咨询和购买押金。

注 5：租赁

公司有两份运营租约，一份用于其位于马里兰州盖瑟斯堡的公司办公室，另一份用于其位于德克萨斯州斯塔福德的国内仓库业务 。该公司还在阿联酋迪拜签订了一份办公空间的短期租赁合同。

在 合同开始时，公司会评估该合同是否为租赁或包含租赁。本公司的评估 基于：(1)合同是否涉及使用特定的已确定资产，(2)本公司是否获得在整个期限内使用该资产的几乎所有经济效益的权利 ，以及(3)本公司是否有权 指示使用该资产。公司根据每个租赁和非租赁组件的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁和非租赁组件 ，以确定租赁付款。租赁和非租赁组件分别入账 。根据ASC 842中的标准，租赁分为融资租赁或经营性租赁。

在 租赁开始时，公司记录的租赁负债相当于剩余租赁付款的现值，使用租赁中隐含的利率进行折现 ，如果该利率无法轻易确定，则使用公司的递增借款 利率进行贴现。相应的ROU资产被记录，并根据租赁负债的初始计量进行计量。ROU资产还 包括支付的任何租赁费用，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项 当公司合理确定将行使该选项时。

租赁 运营租赁费用(包括租赁付款)在租赁期内以直线方式确认。租赁费用包括 未计入初始租赁负债的期间内发生的任何可变租赁付款。 融资租赁的租赁费用包括ROU资产的摊销(以资产的使用年限或租赁期限中较短的为准)和租赁负债的利息支出(使用有效利率法计算)。 融资租赁的租赁费用由ROU资产的摊销和租赁负债的利息费用组成，以资产的使用年限或租赁期限中的较短者为基础计算。 融资租赁的租赁费用由ROU资产的摊销和租赁负债的利息费用组成。截至2020年10月31日，该公司没有融资租赁。

截至2020年10月31日的年度，公司的营业租赁成本为177,659美元，计入综合营业报表中的一般和行政费用 。截至2020年10月31日止年度，本公司支付经营租赁现金 182,823美元，计入综合现金流量表中的经营活动现金流。

截至2020年10月31日，我们公司办公室和国内仓库业务的剩余租期分别为14个月和37个月 ，折扣率为5%。这些运营类型租赁在2020年10月31日要求的未来年度最低现金支付如下：

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合并财务报表附注

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 6：业务收购

艾略特成人坚果黄油有限责任公司

于2020年9月1日(“成交日期”)，本公司与艾略特成人坚果黄油有限责任公司(“卖方”或“艾略特”)及 卖方的会员业主(“会员”)订立资产购买协议(“APA”) 。根据“行政程序法”的条款，于成交日期，卖方将卖方的全部资产及若干指定负债出售并转让予本公司。 购买资产的总收购价为400,000美元，外加承担的负债，公司将支付如下费用：

此外，关于APA，在成交日期，艾略特与卖方的创始人 签订了雇佣协议，担任艾略特的总裁。

在截止日期 由于本公司和卖方无法就推进Eliot的业务运营达成一致， 自2021年2月1日起，本公司和卖方签订了相互撤销和解除协议(“撤销 协议”)，根据该协议，双方之间的所有协议包括(I)2020年9月1日的资产购买协议 ，(Ii)2020年9月1日的转让和承担协议，(Iii)(Iv)艾略特和Michael Kanter于2020年9月1日签订的雇佣协议，以及(V)所有相关的 附属协议(统称为“原始合同”)终止，双方相互解除 原始合同产生的所有义务。因此，本公司得出结论，2020年9月1日没有发生业务合并 ，因为本公司从未获得Eliot‘s的控制权，因为它无法控制管理， 也无法与Eliot’s的管理层达成协议，根据“行政程序法”的条款推进业务和运营。因此， 根据ASC主题855“后续事件”，本解除协议被视为第一类后续事件 ，因此，截至2020年10月31日及截至2020年10月31日的年度，本公司的合并 财务报表中未包含与本次交易相关的财务信息。

NutriBrands 控股有限责任公司

于2019年10月30日(“截止日期”)，本公司与本公司全资附属公司Nutribrand Holdings，LLC(“NutriBrands Holdings”)、South Enterprise、 LLC(“South Enterprise”)、South Enterprise成员(“SE会员”)、NutriBrands、LTDA(“NutriBrands” 及“South Enterprise”)订立出资及销售协议(“协议”) 。A公司)和Nutribrand的股权持有人(“NB股权持有人”，与SE成员一起称为“卖方”)和Rodrigo Nogueira仅以卖方代表的身份。根据协议条款，于截止日期 ，卖方分别将其于South Enterprise及Nutribrand的全部有限责任权益及股权(统称“权益”) 转让予Nutribrand Holdings，以换取Nutribrand Holdings的49%会员权益(“Nutribrand Holdings会员制权益”)。根据协议条款，在截止日期五周年之前，公司可以要求Nutribrand Holdings提供营运资金 (如协议所定义)，用于符合条件的交易(如协议所定义)。在这些营运资金中，卖方可能会 使用100万美元作为某些交易费。此外，公司还同意提供一定的营运资金融资 (定义见

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合并财务报表附注

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 6：业务收购(续)

对于合格交易，卖方有权终止该协议和控股有限责任公司协议(定义见该协议) ，如果本公司不提供该等营运资金融资且未能为该等合格交易提供资金，卖方有权终止该协议和控股有限责任公司协议(定义见该协议 )。此外，在测算期(按照协议的定义)结束时，如果公司未能 达到或超过关于测算期结束的预测(按协议的定义)，NutriBrands Holdings 有权赎回或公司有权收购，卖方有义务根据控股有限责任公司协议转让， NutriBrands Holdings会员权益的合计价值(基于截止日期分配给该权益的 值)等于公司截至截止日期五周年的往绩12个月期间的实际收入差额和该往绩 12个月期间的预计收入(包括在预测中)的差额之和。(br} =此外，根据该协议，自成交日期后一年起， 至成交五周年为止，卖方将有机会根据公司的累计综合财务业绩每年获得最高450万美元的年度股息 ，但此类股息总额不得超过1,800万美元。(br}=

截止日期 ，由于本公司和卖方未能就推进Nutribrand的业务 业务达成一致，自2020年3月31日起，本公司和卖方签订了终止和发布协议(“终止协议”)，据此，(I)双方之间的所有协议(包括经修订和重新签署的Nutribrand International运营协议，包括2019年10月30日 )除若干例外情况外，(I)双方已终止(“已解除交易”)及(Ii)双方解除对方因已解除交易而产生的任何及所有责任 。 (I)除若干例外情况外，(Ii)双方已终止(“已解除交易”)及(Ii)双方解除对方因已解除交易而产生的任何责任 。因此，本公司得出结论，于2019年10月30日没有发生业务 合并，因为本公司从未获得NutriBrands的控制权，因为其无法控制 管理，也无法与Nutribrand管理层达成协议以推进业务并根据 协议条款运营。因此，根据ASC主题855“后续事件”，本终止协议被视为 第一类后续事件，因此，截至2019年10月31日止年度，本公司的 综合财务报表中并未包含与本次交易相关的财务信息。

注 7：资产收购

法式 油炸生意

于2019年8月30日，本公司与某卖方(“卖方”)订立资产购买协议。根据该协议，本公司于2019年9月6日以现金544,477美元(2,000,000阿联酋迪拉姆)收购卖方炸薯条业务的全部资产(“收购的 资产”)，并承担若干债务。 购买价格是通过免除卖方的若干应收帐款发票而清偿的，该等应收帐款发票包括以下金额：(A)本公司于2019年9月6日以544,477美元(2,000,000阿联酋迪拉姆)现金及承担若干债务作为代价，收购卖方的炸薯条业务的全部资产(“收购的 资产”)。

交易作为资产收购入账，所有购买对价均分配给客户合同 ，该客户合同赋予本公司根据相关条款赚取收入的权利(见附注8)。

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合并财务报表附注

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 7：资产收购(续)

大型 联盟食品公司

于2019年4月25日，本公司与BLF及BLF唯一股东James Wheeler订立购股协议。根据股票购买协议的条款，卖方于截止日期向本公司出售BLF全部已发行股本 或1,500股普通股。于结算日，本公司向卖方支付50,000美元，扣除BLF(不包括承担的公司债务(定义见股票 购买协议))及其适用收款人在成交前的任何债务或义务的总额 ，即承担的公司债务的总额。自公司向客户交付第一张产品发票之日起 日起 个工作日内，公司将向卖方额外支付50,000美元，扣除总负债(如股票购买协议所定义)及其适用的收款人，即承担的公司义务的总金额。 公司将在向客户交付产品的第一张发票之日起 天内，向卖方额外支付50,000美元的净负债(如股票购买协议中的定义)及其适用的收款人，即承担的公司义务的总金额。在2019年8月，额外的50,000美元支付给了卖家。

此外，公司将从成交日期 开始至2022年12月31日的季度(“盈利期间”)期间向卖方支付不超过500万美元的溢价。在溢价期间 卖方将有权根据营业收入(在股票购买协议中定义)减去溢价佣金(在股票购买协议中定义)的差额(“差额”)在每个财季获得付款。 如果适用财季的差额为正数，则该财季的溢价支付应等于溢价佣金金额 。如果适用会计季度的差额等于零或负数， 该会计季度的派息支付应等于营业收入。在溢价期间，卖方将有权获得因适用会计季度的差额 为负数而被排除在任何先前溢价付款之外的任何溢价佣金的任何部分(“补足付款”)；但是，如果在溢价 期间的最后一个会计季度支付最后溢价付款的日期之后不再支付补足 付款，则卖方将有权获得溢价佣金的任何部分。

收购完成后，BLF成为本公司的全资子公司，本公司与MLB取得了销售MLB品牌冷冻甜点产品和糖果的许可证。许可证覆盖了所有30支MLB球队。

交易作为资产收购入账，几乎所有购买对价都分配给许可证 (见附注8)。

在2020年12月18日财政年度结束之前，我们和我们的全资子公司BLF与ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)签订了一项书面协议，根据该协议，BLF以一定的代价将BLF在BLF所有资产中的所有权利、所有权和权益出售、转让并 转让给GOF。

附注 8：无形资产，净额

无形资产净值由三项无形资产组成，一份MLB许可证(“MLB许可证”)，一份国家曲棍球联盟许可证(“NHL许可证”)，以及某些已获得的客户合同。

MLB 许可证

MLB许可证允许我们销售MLB品牌的冷冻甜点产品和甜点。本许可证是作为2019年4月25日股票购买协议(见附注7)的一部分获得的，根据该协议，本公司购买了 BLF的所有已发行股本。这笔交易被视为资产收购，几乎所有购买对价都分配给了许可证 。

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截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

附注 8：无形资产，净额(续)

收购许可证的 购买对价总计5,357,377美元，其中包括交易完成后支付的50,000美元现金、公司在收购许可证时承担的累计MLB许可使用费(扣除获得的现金净额 $350)，以及根据MLB品牌 产品的未来销售额(请参阅附注17)在一段时间内或有支付的5,050,000美元现金。或有对价确认为许可无形资产账面价值的增加，当付款变得可能和可估测时，扣除任何摊销费用的追赶，该或有对价将被确认为增加了许可证无形资产的账面价值 。

NHL 许可证

2020年8月20日，我们的全资子公司BLF与NHL签订了零售许可协议(“NHL许可证”)，允许我们生产和销售以NHL为主题的巧克力、口香糖、口香糖和其他糖果产品。NHL许可证使 我们有权展示NHL每个成员团队的名称、昵称、口号、符号、徽标、徽章、颜色和制服设计，并在美国境内销售此类产品。NHL许可证有效期至2022年6月30日，需要定期支付许可证付款，包括版税付款和保证的年度最低付款。

获得 份客户合同

收购的客户合同于2019年9月6日以544,477美元(2,000,000阿联酋迪拉姆)的价格从第三方冷冻食品 供应商处购买，使公司有权根据收购的客户合同条款赚取收入。

无形资产的账面净值如下：

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，包括在收入成本中的摊销费用 分别为234,535美元和63,950美元。

未来五年与无形资产现有账面净值相关的年度 摊销费用预计 如下：

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合并财务报表附注

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 9：财产和设备

在2020年10月31日、2019年10月31日和2019年10月31日，公司的财产和设备如下：

公司在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度分别记录了17,982美元和3,835美元的折旧费用。 截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度没有记录任何财产和设备减值。

附注 10：投资未合并实体

于2020年5月8日，本公司与ZC Top Apparel Manufacturing(“ZC Top”)订立证券购买协议(“该协议”)，该协议确认并取代一项日期为2020年4月3日的具约束力协议(“收购 协议”)，根据该协议，本公司收购ZC Top已发行及已发行普通股51%的权益( “多数股权”)。多数股权的买入价为100,000美元，由本公司支付。当需要时，公司可不时以购买融资、信用证、 银行担保、商户预付现金或任何其他促进业务所需的结构形式，提供额外的营运资金。ZC Top是一家总部位于菲律宾的制造商，生产广受欢迎的可重复使用的N95面膜和生物防护服。2020年10月5日，由于TAM未能履行合同和违约，因此解除了具有约束力的条款说明书下的所有义务，并要求立即返还我们支付的100,000美元现金对价，外加费用和费用待定。由于我们未能成功 收回100,000美元，于2020年10月31日，我们确定了100,000美元无法收回，并在我们的合并经营报表中确定了处置未合并实体的余额为亏损 。

注 11：收入分类

下表按国家/地区和主要产品线介绍了公司的收入：

在截至2020年10月31日的年度中，公司面临收入集中风险，因为7个客户约占我们总收入的61%。在截至2019年10月31日的年度，公司面临收入集中风险，因为6个客户 约占我们总收入的66%。

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截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 12：债务

可转换 应付票据

2020年1月2日，本公司对日期为2019年7月1日的可转换票据进行了修订#1，本金为605,000美元 (包括90,000美元的原始发行折扣)，修订了转换价格。由于这项修订，未偿还的 余额被确定为已清偿，应付可转换票据的亏损355,317美元被确认为清偿，并确立了新的 负债。在截至2020年1月31日的不同日期，未偿还本金和应计利息被转换为公司普通股的总计163,246股，完全履行了这项义务， 确认了368,456美元的应付可转换票据亏损。

于2020年1月9日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司 发行及出售本金为605,000美元的可换股票据(包括90,000美元的原始发行折扣)。票据 将于2021年1月9日到期，年利率为4%(在发生违约事件(定义见票据)时增加至年利率24%)，并可转换为公司普通股，转换价格 为每股7.50美元，可进行调整。该票据可由本公司在180日之前的任何时间预付。票据发行日期之后的第 天，带有票据中定义的某些提前还款罚金。在截至2020年8月26日的不同日期，未偿还本金和应计利息全部转换为1,755,528股本公司 普通股，完全履行了这项义务。由于公司发行普通股以履行这一义务，公司记录了1,064,474美元的债务清偿亏损 。

2020年2月10日，本公司向认可投资者发行并出售了本金为420,000美元(包括70,000美元原始发行折扣)的可转换本票。票据将于2020年11月10日到期，年利率为4%，可转换为本公司普通股，转换价格为每股6.25美元， 可进行调整。该票据可由本公司在180日之前的任何时间预付。票据发行后第 天，带有票据中定义的某些提前还款罚金。由于本公司普通股收盘价跌破5.00美元时， 可转换本票中包含的可变转换条款生效， 本公司将这一转换功能作为衍生负债入账，并记录了86,000美元的衍生负债。在截至2020年10月7日的不同日期，未偿还本金和应计利息全部转换为1,575,000股本公司普通股 股，完全履行了这项义务。由于公司发行普通股以履行这一义务，公司在清偿 债务时录得亏损1,033,375美元。

2020年4月8日，本公司对日期为2019年9月13日的可转换票据进行了修订，本金总额 为66万美元(包括原始发行折扣总计11万美元)，修订了转换价格。根据这项修订的结果 ，基于可转换票据的内在价值作为可转换票据的折扣额，确认了598,888美元的总收益转换特征，这些可转换票据将在到期日之前摊销为利息支出。 在截至2020年7月31日的不同日期，未偿还本金和应计利息被转换为总计327,925 股公司普通股，总收益转换特征余额531,259美元被摊销。 截至2020年7月31日的不同日期，未偿还本金和应计利息被转换为公司普通股的总计327,925 股，总收益转换特征余额为531,259美元

于2020年4月21日，本公司对日期为2019年10月2日的可转换票据进行了修订#1，本金为345,000美元(包括45,000美元的原始发行折扣)，修订了转换价格。作为这项修订的结果，基于转换期权的内在价值作为可转换 票据的折扣额，确认了一项有益的 转换功能231,274美元，该票据将在到期日之前摊销为利息支出。在截至2020年7月31日的不同日期，未偿还本金和应计利息转换为本公司普通股共计260,628股， 受益转换特征余额218,583美元摊销为利息支出，完全履行了这一义务。

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合并财务报表附注

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 12：债务(续)

2020年4月29日，本公司向认可投资者发行并出售了本金为165,000美元(包括15,000美元原始发行折扣)的可转换本票。票据将于2021年4月29日到期，年利率为8% (在发生违约事件(定义见票据)时增加至年利率18%)，并可转换为公司普通股，转换价格为每股10.00美元，可进行调整。本公司可在票据到期日之前的任何时间预付票据 ，并按 票据的定义支付一定的预付款罚金。由于可转换本票中包含的可变转换条款在公司普通股的VWAP 在预付款日期后的任何时候降至5.50美元以下时生效，公司将这一 转换功能作为衍生负债入账，并记录了250,329美元的衍生负债。2020年10月30日，48,000美元的已发行本金转换为200,000股公司普通股。截至2020年10月31日，可转换本票和应计利息的余额合计为123,706美元。截至2020年10月31日，可转换本票 票据扣除原始发行贴现和递延融资成本后的总余额为98,918美元。

2020年5月12日，本公司与一家认可投资者签订了证券购买协议，发行并出售了本金为153,000美元的可转换 本票。票据于2021年5月12日到期，年利率为9%， (在发生违约事件(定义见票据)时增加至年利率22%)，并可转换为本公司普通股 ，转换价格等于(I)固定转换价格(定义见 票据)或(Ii)可变转换价格(定义见票据)，两者中较高者可予调整。该票据可由 公司在180号之前的任何时间预付票据发行后第二天，支付票据中定义的一定提前还款罚金 。截至2020年10月31日，可转换本票和应计利息的总余额为159,527美元。 截至2020年10月31日，扣除递延融资成本后，可转换本票的总余额为151,422美元。

2020年7月14日，本公司与一家认可投资者签订了证券购买协议，发行并出售了本金为63,000美元的可转换 本票。票据于2021年7月14日到期，年利率为9%， (在发生违约事件(定义见票据)时增加至年利率22%)，并可转换为本公司普通股 ，转换价格等于(I)固定转换价格(定义见 票据)或(Ii)可变转换价格(定义见票据)，两者中较高者可予调整。该票据可由 公司在180号之前的任何时间预付票据发行后第二天，支付票据中定义的一定提前还款罚金 。截至2020年10月31日，可转换本票和应计利息的总余额为64709美元。截至2020年10月31日，扣除递延融资成本后，可转换本票的总余额为60,904美元。

于2020年7月22日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，并发行及出售本金为90,000美元(包括15,000美元原始发行折扣)的可转换 本票。票据将于2021年7月22日到期，年利率为4%(发生违约事件时，年利率将提高至24%(见票据定义))，并可转换为公司普通股，转换价格为每股50.00美元， 可进行调整。本公司可在票据到期日之前的任何时间预付票据，并可根据票据的定义进行某些 预付调整。截至2020年10月31日，可转换本票和 应计利息的总余额为91,006美元。截至2020年10月31日，可转换本票的总余额，扣除原始发行贴现和递延 融资成本后为75,949美元。

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合并财务报表附注

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 12：债务(续)

截至2020年10月31日和2019年10月31日，未偿还可转换票据分别为387,193美元和1,378,855美元，扣除折扣 分别为35,806美元和231,146美元。

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度内，债务贴现、发行成本和受益转换功能的摊销分别为1,300,002美元和839,876美元。

在截至2020年10月31日的年度内，总计2,861,517美元的可转换票据(包括应计利息)转换为本公司普通股 股，且未支付可转换票据的未偿还余额。在截至2019年10月31日的年度内，总计1,638,531美元的可转换票据(包括应计利息)转换为本公司普通股 股，并支付了总计1,577,172美元的可转换票据未偿还余额 。

于2020年10月31日，本公司遵守未偿还可转换票据的条款。

应付票据

于2019年1月26日，本公司对2018年1月26日以Donald P.摩纳哥保险信托基金为受益人 发行的本金为530,000美元、年利率为12%的承付票(“摩纳哥票据”)签订了第1号修正案，据此(I)摩纳哥票据的到期日延长至2020年1月26日，(Ii)本公司同意尽其 最大努力提前偿还摩纳哥票据的未付本金以及所有应计款项。(B)本公司同意：(I)摩纳哥票据的到期日延长至2020年1月26日；(Ii)本公司同意尽其最大努力提前偿还摩纳哥票据的未付本金以及所有应计款项。

2019年2月8日，本公司签署了摩纳哥票据第2号修正案，据此摩纳哥票据的到期日 延长至2019年11月8日。

于2019年11月8日到期 时，本公司未能支付到期余额，利率随即升至年息18% 。票据持有人同意只收取违约利率，不会继续执行目前可用的任何其他违约补救措施 。于二零二零年八月十四日，本公司订立摩纳哥票据第3号修正案(“第三票据修正案”)，据此(I)修订本金及利息的支付时间及(Ii)本公司确认及同意，只要本公司符合经第三票据修正案修订的本金及利息付款时间表，本公司将不会因支付票据本金及利息而违约。此外，本公司于2020年10月26日订立摩纳哥票据第4号修正案(“第四次票据修正案”)，对(I)支付本金及利息的时间、(Ii)违约状况的厘定及(Iii)付款方式及用途作出 修订。截至2020年10月31日，本公司根据第四次附注修正案的规定支付了总计100,152美元的应计利息 。

2020年3月31日，公司向认可投资者发行并出售了本金为312,500美元的本票(包括62,500美元的原始发行折扣)。票据将于2020年7月1日到期，年利率为4%(发生违约事件时(定义见票据)，年利率增加 至18%)，并提供公司在其全资子公司Big League Foods，Inc.(“BLF”)的全部 股权的担保权益。本公司可在到期日之前的任何时间预付 票据，无需支付预付款罚金。2020年7月20日， 公司及其全资子公司BLF与认可投资者 签订了一项书面协议(“协议”)，将到期日延长九十(90)天至2020年9月29日。该协议还规定，BLF将向作为认可总代理商的认可投资者销售其部分 库存(“购买的库存”)，并且认可的 投资者将向BLF供应商支付某些发票款项。在认可投资者出售购买的库存后， 认可投资者将保留第一笔60,000美元的收益，然后按照协议中规定的 按具体情况使用未来收益，作为未偿还本票余额的减少额。任何剩余的票据余额将在期票到期时由本公司到期并支付 。此外，在2020年12月18日财政年度结束后，本公司 及其全资子公司BLF与认可投资者签订了一项特别协议，将到期日 延长至2021年12月31日，并增加了一项预付款条款，根据该条款，如果认可投资者在2021年12月31日或之前收到总额为150,000美元 或更多的资金(“预付款”)。, 则票据将被赦免，并 被视为已全额支付，并添加违约事件，据此，在2022年1月1日之前，票据上唯一的违约事件应 为公司未能支付预付款。截至2020年10月31日，本公司尚未支付本期票的 未偿还余额。

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截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 12：债务(续)

2020年4月23日，本公司与一家经批准的贷款人签订了本金为104,479美元的本票。票据 是根据“冠状病毒、援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的规定和 美国小企业管理局7(A)贷款计划的Paycheck保护计划条款批准的。票据在发行日期后的前六个月应计 年利率为1%的利息(根据票据的定义，在 发生违约事件时增加到每年6%)，从2020年11月23日开始，需要每月支付 美元5880美元，包括本金和利息，直至2022年4月23日全额支付。本公司可在到期日之前的任何时间预付票据 ，无需支付预付款罚金。此外，在公司满足CARE 法案确定的某些要求的情况下，票据的任何部分(不超过全部本金 和应计利息余额)均可免除。本公司预计将满足全部本金和应计利息余额的宽免要求， 将在截止日期前申请宽恕。

循环信贷协议

于2019年7月31日，本公司签订了一项500,000美元的有担保循环信贷协议(“信贷安排”)。信贷安排下的借款 可用于满足营运资金需求和计息，利率为一个月期伦敦银行同业拆借利率加300 个基点(截至2020年10月31日为3.145%)。公司在信贷安排下的履约和付款义务由其几乎所有资产担保 。本信贷安排的结构是具有循环信贷 额度特征的应付票据，具有相互终止条款，而不是规定的到期日。信用贷款项下的未偿还余额 可随时预付，无需支付保险费或罚金。此外，信贷安排包含常规违约事件 和违约事件时的补救措施，包括加快偿还信贷安排项下的未偿还金额。

截至2020年10月31日，信贷安排下的未偿还金额为425,772美元。信贷安排包含惯常的肯定和消极 契约，包括每次从信贷安排申请垫款时的借款基础要求。截至2020年10月31日，公司遵守所有公约。

附注 13：衍生负债

公司评估其可转换工具、期权、认股权证或其他合同，以确定这些合同或这些合同的嵌入 组件是否有资格作为衍生品在ASC主题815下单独说明，衍生工具与套期保值。 这种会计处理的结果是衍生品的公允价值在每个资产负债表日按市价计价， 记为负债。如果公允价值计入负债，则公允价值变动将作为其他收入(费用)计入 经营报表。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期计入公允价值，然后该公允价值重新分类为权益。按ASC主题815重新分类的最初 被归类为权益的权益工具在重新分类之日按该工具的公允价值 重新分类为负债。

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截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 13：衍生负债(续)

衍生负债在2019年10月31日至2020年10月31日期间使用重大不可观察到的投入(3级)按公允价值经常性计量：

截至2020年10月31日， 衍生品负债总额为180,404美元。截至2019年10月31日，没有衍生品负债。截至2020年10月31日的年度收益中包含的公允价值变动 为69,925美元。

公司使用以下假设来确定在二项式 定价模型下授予的可转换工具的公允价值，并在2020年10月31日进行了二项模拟：

公司确认其衍生品负债为3级，并使用以下讨论的方法对其衍生品进行估值。虽然 本公司相信其估值方法恰当且与其他市场参与者一致，但本公司认识到 使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能导致 在报告日期对公允价值的不同估计。使用讨论的方法将对公允价值产生重大影响的主要假设 是本公司相关普通股的波动性和市场价格的假设。

于2020年10月31日，本公司并无任何被指定为对冲的衍生工具。

附注 14：股东权益(赤字)

本公司有权发行的各类股票 总股数为76.25亿股，其中7500,000,000股普通股，每股面值0.000001美元 ，其中10,278,867股于2020年10月31日发行 ，1.25亿股优先股，其中(A)1.2亿股被指定为A系列可转换优先股，其中28,944,000股已被指定 为A系列可转换优先股。 为A系列可转换优先股，其中28,944,000股被指定为A系列可转换优先股，其中28,944,000股被指定为A系列可转换优先股，其中(A)120,000,000股已被指定为A系列可转换优先股，其中28,944，2020年和(C)1,000,000股已被指定 为C系列可转换优先股，其中680,801股于2020年10月31日发行。

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截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 14：股东权益(赤字)(续)

于2019年1月11日，持有本公司已发行及已发行有表决权股份的多数投票权的股东签署书面同意，批准1)修订经修订后的 公司注册证书(“公司注册证书”)，以(I)将本公司 普通股的法定股数由15亿股增加至75亿股，以及(Ii)降低普通股的面值。(2)将本公司经修订及重订的 公司注册证书(以下简称“注册证书”)修订为：(1)将本公司已发行及已发行普通股的法定股数由15亿股增加至7500,000,000股；(Ii)降低普通股的面值和2)授予公司董事会修改公司注册证书的酌处权，以实现公司普通股已发行和已发行股票的一次或多次合并 ，据此，普通股将按2股1股到400股1股的比例合并并重新分类为一股普通股 ，但条件是， (X)公司不得实施反向股票以及(Y)任何反向股票拆分 不得晚于2020年1月11日完成。2019年4月16日，公司提交了公司注册证书修订证书，将其法定普通股从15亿股增加到75亿股，并将普通股和优先股的面值从每股0.001美元降低到每股0.000001美元。截至2020年1月11日，批准的 反向股票拆分到期，因为此类反向股票拆分尚未完成。

2020年10月6日，持有公司已发行和已发行有表决权股票多数投票权的股东签署书面同意，批准1)修订公司注册证书(“公司注册证书”)，以实现普通股已发行和已发行股票的合并，据此，普通股的 股票将按1：500的比例合并并重新分类为一股普通股(反之 ：1：1)(反之 ：1：500(反之 ：1：1))，根据该协议，持有公司已发行和已发行的有表决权的股票的股东签署了一份书面同意，批准1)对公司的公司注册证书(“公司注册证书”)进行修订，以实现普通股已发行和流通股的合并，并按照1：500的比例重新分类为普通股(二)批准公司2020年度股权激励计划(“2020计划”)，并预留7.5亿股(拆分后150万股)普通股据此发行；以及，3)批准根据特拉华州一般公司法第242(A)(3)至(A) 条修订和重述公司的公司注册证书 ，但执行交易法产生的义务或责任的行动(只能根据交易法第27条向联邦 法院提起)或根据证券法提出的索赔(根据证券法可以根据交易法第22条向州或联邦法院提出)除外，采用特拉华州总公司包括在公司权利范围内提出的索赔，应在特拉华州的任何一家或所有法院单独和排他性地提出 ；并且，(B)修改公司注册证书，以更正和合并遗留披露，包括对其普通股的说明和采用特拉华州总公司法第155条 ，以便将来与特拉华州州务卿组成一份文件。(B)修改公司注册证书，以纠正和合并遗留披露，包括对其普通股的描述和对特拉华州总公司法律第155条的采纳，以便将来与特拉华州国务卿形成一份文件。

本公司于2020年11月18日提交公司注册证书修正案(“修正案”)， 至1)合并普通股的已发行和已发行股份，据此普通股 将按500股1股的比例合并并重新分类为一股普通股(“反向股票拆分”)， 2)采用特拉华州一般公司法第115条，要求任何或所有其他公司内部债权，包括债权 )必须按1：500的比例合并并重新分类为1股普通股。 2)采用特拉华州一般公司法第115条，要求任何或所有其他公司内部债权，包括债权{应仅在特拉华州的任何或所有法院提起诉讼； 和，3)修订公司注册证书，以更正和合并遗留披露，包括对其普通股的说明和采用特拉华州公司法通用第155条，以便将来与特拉华州国务卿 组成一份文件。2021年1月13日，公司股票反向拆分完成， 生效。

普通股 股

在截至2020年10月31日的年度内，本公司：

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截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 14：股东权益(赤字)(续)

在截至2019年10月31日的年度内，本公司：

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截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 14：股东权益(赤字)(续)

普通 认股权证

于2020年4月29日，本公司与其行政总裁订立经修订及重述的雇佣协议(“2020年雇佣协议”) ，据此，2020年雇佣协议修订及重述日期为2017年1月31日的先前雇佣协议(“2017协议”)。

根据2017年协议的规定，本公司承诺向其首席执行官发行认股权证，以购买其普通股 ，具体如下：

这些 条款在2020年雇佣协议中进行了修订并被一次性授权证取代，认股权证将以每股3.00美元的行使价购买943,768股本公司普通股。此次一次性授权证使首席执行官在完全摊薄的基础上将公司普通股的持股比例增加到20%，这与公司董事会和前管理层的意图是一致的 。根据首席执行官的 2020年雇佣协议和2017年协议的规定授予的购买本公司普通股股份的所有认股权证在赚取后立即归属。

于2019年2月期间，本公司与第一及第二投资者订立证券购买协议，据此，本公司 分别出售第一及第二票据及第一及第二认股权证。本公司根据相对公允价值方法向 第一和第二认股权证分配价值697,611美元。

于2020年10月31日，本公司并无进一步承诺向其首席执行官 发行认股权证以购买其普通股股份。于2019年10月31日，本公司承诺根据其行政总裁聘用协议的规定，发行认股权证以购买285,000股普通股 。这些认股权证的公允价值为2,515,794美元 ，在综合营业报表中确认为运营费用。

于2020年和2019年10月31日，认股权证分别购买最多2,619,114股和1,451,410股公司已发行普通股，这可能稀释未来每股收益。

截至2020年10月31日，首席执行官没有剩余的认股权证。截至2019年10月31日，根据首席执行官雇佣协议的规定，剩余的认股权证 可购买约788,000股本公司普通股，如果盈利将发行，这将使本公司 普通股的持股比例提高到20%的上限。

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截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 14：股东权益(赤字)(续)

公司使用Black-Scholes期权估值模型估算每个奖励在授予日的公允价值，该模型使用下表中注明的 假设。由于Black-Scholes期权估值模型包含了对投入的假设范围，因此披露了这些范围。预期的波动性是基于该公司股票的历史波动性。公司 使用历史数据来估计评估模型中的奖励行使和员工离职情况，因此，出于估值目的，将分别考虑具有相似历史行使行为的不同 员工组。 授予奖励的预期期限来自期权估值模型的输出，表示预期授予奖励的时间段 ；下面给出的范围是某些员工群体表现出不同行为的结果。 授予期限内的无风险率基于授予时 生效的美国国债收益率曲线。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度中，采用了以下假设：

下表列出了截至2020年10月31日尚未发行的普通股认购权证：