美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

或

佣金 文档号001-34106

Verus 国际公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：(301)329-2700

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合备案要求。

[X] 是[]不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

[X] 是[]不是

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)

[]是[X]不是

截至2021年3月18日，共发行了12,432,512股发行人普通股，每股面值0.000001美元， 根据500股1股的反向股票拆分进行了调整，该拆分已于2021年1月13日完成并生效。

Verus 国际公司

表格10-Q中的季度 报告

目录表

警示 有关前瞻性陈述的说明

本 表格10-Q季度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第21E节(“交易所 法”)含义的前瞻性陈述。 这份季度报告包含符合“1933年证券法”第27A节(“证券法”)和“1934年证券交易法”第21E节(“证券交易法”)含义的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。 包含以下词语的陈述：“可能”、“将会”、“可能”、“项目”、“预期”、“ ”“计划”、“相信”、“预期”、“目标”、“打算”、“希望”、“ ”目标、“可以”、“应该”、“可能”、“将会”、“目标”、“潜在”、“ ”“大约”、“估计，”“形式上的”、“继续”或“追求”或 这些词语或意义相似的其他词语或表达的否定可能识别前瞻性陈述。例如， 前瞻性陈述包括任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述； 任何有关建议的新产品、服务或发展的陈述；任何关于未来经济状况或业绩的陈述 ；信念陈述和任何前述假设的陈述。

这些 前瞻性陈述在本10-Q表格季度报告以及涉及和涉及各种事项的其他文件中均可找到，包括但不限于其他并非纯粹的历史 事实陈述。 这些前瞻性陈述可在本季度报告中的各个位置找到，也可在涉及各种事项的其他文档中找到，包括但不限于其他并非纯粹的历史 事实的陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层当前的信念、预期和假设做出的， 不是对业绩的保证，受到重大风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述不应 作为对未来事件的预测，Verus International，Inc.(“本公司”)无法向您 保证这些陈述中讨论或反映的事件或情况将会实现或将会发生。此外，如果此类 前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于 这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为公司或任何 其他人员对公司将在任何特定时间框架内实现其目标和计划的陈述或担保，或者根本不应将其视为保证。

因此，这些 前瞻性陈述应考虑到各种重要因素，包括 “第1A项”中规定的因素。风险因素“在我们于2021年3月19日提交给证券交易委员会的截至2020年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告中以及本Form 10-Q季度报告中的其他部分。提醒您不要过度依赖这些 前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期。除法律另有要求外，本公司不承担任何义务 在本Form 10-Q季度报告发布之日之后，因新信息、未来 事件或其他原因而公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，或反映意外事件的发生。 除法律另有要求外，本公司不承担任何义务 公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

Verus 国际公司

压缩 合并资产负债表

随附的简明票据是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Verus 国际公司

精简 合并业务报表

(未经审计)

随附的简明票据是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Verus 国际公司

简明 股东权益变动表(亏损)合并报表

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

随附的简明票据是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Verus 国际公司

简明 股东权益变动表(亏损)合并报表

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

随附的简明票据是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Verus 国际公司

压缩 现金流量表合并表

(未经审计)

随附的简明票据是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

随附的简明票据是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Verus 国际公司

简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 1：业务性质和列报依据

说明性 备注

本文中对我们普通股股票的所有 引用均已调整，以反映500股1股的反向股票拆分， 已完成拆分，并于2021年1月13日生效。

组织 和业务性质

VERUS 国际公司，包括其全资子公司，在此统称为“VERUS”、“VRUS”、 “公司”、“我们”或“我们”。

我们 于1994年5月25日以Spectrum Gaming Ventures，Inc.的名称在特拉华州注册成立。在1995年10月10日， 我们更名为Select Video，Inc.于2007年10月24日，我们向特拉华州国务卿 提交了所有权证书，我们的全资子公司Webdigs，Inc.与我们合并并并入，我们将我们的名称更改为Webdigs，Inc.。

2012年10月9日，我们与内华达州的Monaker Group，Inc.(前身为Next 1 Interactive，Inc.)完成了换股交易(“交换交易”)，据此，我们获得了AttéTravel International，Inc.所有已发行的 股权。Monaker(“Attaché”)的一家佛罗里达公司和全资子公司 ，代价是向Monaker发行9300万股我们新指定的A系列可转换优先股。 Attaché拥有RealBiz控股公司(RealBiz Holdings Inc.)约80%的股份，RealBiz是RealBiz 360，Inc.(“RealBiz”)的母公司。作为完成交易所交易的条件，2012年10月3日，我们向特拉华州国务卿提交了所有权证书 ，据此，我们的全资子公司RealBiz Media Group，Inc.与 合并为我们，并将我们的名称更名为RealBiz Media Group，Inc.。

于2018年5月1日，Verus Foods MENA Limited(“Verus MENA”)与买方 (“买方”)订立股份买卖协议，据此，Verus MENA向买方出售海湾农业贸易有限公司(“海湾农业”)75股股份(“海湾农业股份”)，占海湾农业普通股的25%。考虑到海湾农业股份 ，买方被分配了在特定时间段内执行的某些合同。在完成股份买卖协议所设想的交易后，买方获得了更广泛的产品分销许可证。 海湾农业的所有债务仍由海湾农业承担。

自2018年8月1日以来，我们通过我们的全资子公司Verus Foods，Inc.，一家国际消费品供应商， 一直专注于国际消费品包装、食品分销和批发贸易。我们的优质食品 源自美国，出口到国际。我们以自己的品牌销售消费食品，主要面向超市、酒店和其他批发业成员。最初，我们专注于冷冻食品，特别是肉类、家禽、海鲜、蔬菜和薯条，饮料是第二个垂直市场，在2018年，我们增加了冷藏设施， 开始寻找新鲜水果、农产品和类似易腐烂食品的国际来源，以及其他消费包装食品 ，目标是创建垂直农场到市场的运营。Verus还开始探索新的消费包装商品(“CPG”) 非食品类别，如化妆品和香水，用于未来的产品供应。

Verus 国际公司

简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 1：业务性质和列报依据(续)

我们 目前在中东和北非(“中东和北非”)和撒哈拉以南非洲 (不包括外国资产管制限制国家办公室)拥有重要的地区业务，在海湾合作委员会(“GCC”) 国家有深厚的根基，其中包括阿拉伯联合酋长国、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。公司的长期目标是在北美、南美、欧洲、非洲、亚洲和澳大利亚采购商品并实现国际批发和零售销售。

除此之外，自我们在2019年4月收购Big League Foods，Inc.(“BLF”)以来，我们 从美国职业棒球大联盟地产公司(“MLB”)获得了销售MLB品牌冷冻甜点产品和糖果的许可证， 我们销售杂货店式包装的品脱冰激凌。此外，在我们的糖果产品线下，我们销售口香糖和巧克力糖果 。MLB许可证涵盖了所有30支MLB球队，根据这种许可证，我们所有的产品都采用了与每个地区的球迷基础相匹配的“主队” 包装。2020年12月18日，我们和我们的全资子公司BLF与ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)签订了一份函件 协议，根据协议，BLF以一定的代价出售、转让、 并将BLF在BLF所有资产中的所有权利、所有权和权益转让给GOF。我们在MLB和NHL许可证中的 权益转让分别于2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我们 已将BLF的经营业绩及相关资产和负债归类为截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月的未经审计简明 综合财务报表中的非持续经营(见附注13)。

此外， 在2019年8月，我们收购了中东一家炸薯条企业的所有资产。

演示基础

本文提供的 未经审计的简明综合财务信息反映了所有调整，仅由正常经常性项目组成，管理层认为，这些调整对于公平陈述公司的财务状况、经营业绩和现金流量 以及所列日期和期间的现金流量是必要的，并使该等信息不具误导性。根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，按照美国公认会计原则(“美国GAAP”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注 已被省略；然而，公司管理层相信，此处披露的信息足以使所提供的信息不会产生误导。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月的未经审计简明合并财务报表包括BLF业务 从2019年4月25日起生效，Verus MENA从2018年5月1日起生效，Verus Foods，Inc.从2017年1月起生效。来自BLF的经营 业绩及相关资产和负债已在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月的未经审计简明 综合财务报表中归类为非持续经营(见附注13)。所有重要的公司间 余额和交易都已在合并中消除。

这些 未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2020年10月31日的年度经审计的综合财务报表 一并阅读，该报表包含在公司于2021年3月19日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。截至2021年1月31日的三个月的运营结果不一定指示任何其他中期或截至2021年10月31日的财年的预期结果。

Verus 国际公司

简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 1：业务性质和列报依据(续)

新冠肺炎大流行的影响

一种新的冠状病毒株新冠肺炎于2019年12月浮出水面，并已在世界各地传播，包括美国 。2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行。在疫情爆发的某些时期 到目前为止，美国多个州和世界各地的许多国家都接到了政府命令，要求 所有工人留在家里，除非他们的工作是关键的、必要的或维持生命的。由于这些政府命令， 该公司暂时关闭了其国内和国际办事处，并要求所有员工远程工作。 虽然这些临时办公场所关闭对公司的业务运营造成了轻微中断，但到目前为止，此类中断还不是很严重 。

新冠肺炎疫情对公司财务状况和经营结果的全面影响将取决于未来的 事态发展，例如疫情的最终持续时间和范围、对公司员工、客户、 和供应商的影响，以及正常经济状况和运营恢复的速度，以及疫情是否影响到公司年度报告中10-K表格中第1A项“风险因素”中披露的其他 风险。即使在大流行 消退之后，由于大流行导致的任何经济衰退或 萧条，公司仍可能继续经历对其业务的不利影响。因此，公司目前无法合理估计影响 。该公司继续积极监控疫情，并可能决定根据联邦、州或地方当局的要求或其认为符合其员工、客户、供应商和股东最佳利益的进一步行动来改变其业务 运营。 该公司可能会根据联邦、州或地方当局的要求或其认为符合其员工、客户、供应商和股东的最佳利益的进一步行动来改变其业务 运营。

注 2：重要会计政策摘要

使用预估的

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出 估计和假设，这些估计和假设影响在未经审计的简明合并财务报表和报告的 报告期收入和费用的日期影响已报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 。实际结果可能与这些估计不同。如果实际结果与公司的 估计大不相同，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。重大估计 包括应收账款的可收回性、存货的估值、有限寿命的无形资产、应计费用、衍生负债的估值、基于股票的薪酬和所得税估值准备金。

重新分类

为加强与本期未经审核简明综合财务报表的可比性，对上期金额进行了若干 重新分类，包括但不限于未经审核综合 资产负债表内某些项目的列报、未经审核经营报表、未经审核综合现金流量表以及未经审计简明综合财务报表的某些附注。(br}未经审计的简明综合财务报表包括但不限于未经审计的综合资产负债表内的某些项目、未经审计的经营报表、未经审计的综合现金流量表以及未经审计的简明综合财务报表的某些附注。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。

信用风险集中度

信贷 风险

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和现金等价物 以及应收账款。公司与高质量的金融机构保持现金和现金等价物。在金融机构持有的存款 可能超过联邦存款保险公司为此类存款提供的保险金额，但可以按需赎回。本公司定期对金融机构的相对信用状况进行评估 。在应收账款方面，本公司监控客户的信用质量，并为因客户无法支付所需款项而造成的估计损失计提可疑账户预留 。

Verus 国际公司

简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

收入 风险

公司的食品应收账款、净收入和收入在地理上都集中在位于 GCC国家的客户。此外，客户数量有限，存在相当大的集中度。截至2021年1月31日，约50%的应收账款(截至2021年1月31日的净额)集中在5个客户手中，截至2021年1月31日的三个月中，约63%的收入集中在7个客户手中。虽然失去一位或多位顶级客户，或其中任何一位客户对我们产品的需求 大幅减少，都可能对我们的业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响，但通过我们获得信用保险计划，此类风险可能会得到缓解。

供应商 风险

该 公司几乎所有的食品都是从世界上有限数量的地区或从有限数量的供应商那里购买的。 公司几乎所有的食品都是从世界上有限数量的地区或从有限数量的供应商购买的。如果我们 不能通过涨价抵消这些增加的成本的影响，我们购买的食品价格的上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响，我们也不能保证我们 能够将增加的成本转嫁给我们的客户。此外，如果我们无法获得足够的食品或我们无法获得 供应商，我们可能会遇到食品短缺或无法履行对客户的承诺 。替代来源的食品，如果有的话，可能会更贵。在价格下跌期间， 本公司可能被要求减记其库存入账成本，这取决于 市价与入账成本之间的差异程度，可能会对本公司的综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。截至2021年1月31日，约60%的应付帐款集中在四家供应商，截至2021年1月31日的三个月，约48%的收入成本集中在五家供应商。

现金 和现金等价物

就资产负债表列报和报告现金流而言，本公司将所有原始到期日少于90天的不受限制的活期存款、货币市场基金和高流动性债务工具视为现金和现金等价物。 于2021年1月31日或2020年10月31日没有现金等价物。公司将现金和现金等价物存放在优质金融机构 。有时，公司现金账户中的余额可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)的限额。截至2021年1月31日和2020年10月31日，公司的现金余额未超过 FDIC限额。

应收账款

公司定期审核未付应收账款，并通过坏账准备计提预计损失。 在评估已建立的损失准备金水平时，公司会根据客户支付 所需款项的能力、经济事件和其他因素作出判断。随着这些当事人的财务状况发生变化、情况发展 或获得更多信息，可能需要调整坏账拨备。该公司为潜在的信贷损失保留了 准备金，此类损失传统上在其预期之内。在2021年1月31日和2020年10月31日，公司确定不需要计提坏账准备。

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简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

库存

存货 以可变现净值或成本中的较低者表示，按先进先出原则确定。可变现净值基于正常业务过程中的估计销售价格，较少合理预测的完工和运输成本。 库存由成品组成。

无形资产

公司按资产的预计可用 寿命以直线方式摊销其一项无形资产，即某些收购客户合同。

财产 和设备

购买物业和设备的所有 支出均按成本入账，并按发生的金额资本化，前提是资产 为公司带来超过一年的收益。物业设备的日常维修和维护费用 直接计入运营费用。财产和设备在 投入使用后根据其预计使用寿命折旧。租赁改进按相关租赁的剩余期限折旧。根据资产类别的不同，估计的使用寿命从3年到7年不等。当资产报废、出售或减值时，由此产生的收益或 损失将反映在收益中。

长期资产减值

根据 会计准则编纂(“ASC”)360-10“物业、厂房和设备”，每当发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时， 公司会定期审查其长期资产的减值情况。当预期 未贴现的未来现金流之和小于资产的账面金额时，本公司确认减值亏损。减值金额以资产估计公允价值与账面价值之间的差额 计量。

金融工具的公允价值

公司根据ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)(前身为财务会计准则第157号“公允价值计量”)对金融工具的公允价值进行会计处理。ASC 820将“公允 价值”定义为在计量 日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金 或最有利的市场中转移负债而收到或支付的价格(退出价格)，ASC 820将“公允 价值”定义为在计量 日为资产或负债在本金 或最有利市场中转移负债而支付的价格。

ASC 820还描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：

级别 1：反映在活跃市场交易的相同资产或负债的未调整报价的可观察投入。

第 2级：第1级中包含的可直接或 间接观察到的资产或负债的报价以外的输入。

级别 3：一般无法观察到的输入。这些投入可与内部开发的方法结合使用，这些方法可产生管理层对公允价值的最佳估计 。

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简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

财务工具主要包括现金、应收账款、预付费用、应付账款、应计负债以及流动和长期债务。由于该等金融工具的相对短期性质，其在随附的资产负债表中的账面价值接近其公允价值 。短期和长期债务的公允价值是根据当前利率计算的， 公司可以借入剩余期限相近的资金。账面金额接近公允价值。管理层 认为，本公司不会因这些金融工具而面临任何重大货币或信用风险。 于2021年1月31日，本公司拥有与其衍生负债相关的3级金融工具。

收入 确认

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)ASC 606、与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。当控制权转让给客户时，将确认收入 ，金额应反映公司预期有权 以交换这些商品获得的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(I)识别与客户签订的一份或多份合同；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时确认收入 。

收入 来自消费品和非消费品的销售。公司在履行与客户签订的合同的 条款下的义务时确认收入。一旦控制权移交给客户，就会发生产品销售。 收入是指公司预期从转让产品中获得的对价金额。公司收到的对价金额和确认的收入随着公司向客户及其客户提供的客户奖励的变化而变化。 公司收到的对价金额和确认的收入随公司向其客户及其客户提供的客户激励措施的变化而变化。如果与客户 达成任何折扣、销售奖励或类似安排，则在销售时估计此类金额并从收入中扣除。营收中不包括销售税和其他类似税 (见附注7)。

将 合同资产确认为增量成本，以获得可收回的客户合同，否则此类增量 成本将计入已发生费用。

运费和手续费

运输 和装运货物运费的手续费包括在销售成本中。截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月，发运货物的运费分别为266,939美元和250,853美元。

客户 存款

公司不时要求在交付产品之前预付押金。此类金额最初记录为客户存款 。本公司根据收入确认政策确认该等收入。

基于股份的薪酬

公司根据ASC主题718的规定计算基于份额的支付，薪酬-股票薪酬 以及相关的解释。因此，补偿成本在授予日按基于股份的 付款的公允价值计量。该等补偿金额(如有)，会在有关授予的归属期间摊销。本公司使用Black-Scholes期权估值模型估算股票期权和认股权证的公允价值。

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简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

派生 仪器

公司签订由独立衍生工具组成的融资安排，或 包含嵌入式衍生工具功能的混合工具。公司根据ASC主题815对这些安排进行说明，衍生工具和套期保值活动的会计 以及对本标准的相关解释。根据本准则，衍生工具在资产负债表中确认为资产或负债，并按公允价值计量，损益在收益中确认。与 主合同没有明确和密切关联的嵌入衍生品被分成两部分，并按公允价值确认，公允价值的变化确认为 收益的收益或损失。本公司根据现有市场数据，考虑每种工具的所有权利和义务，使用适当的估值模型确定衍生工具和混合工具的公允价值 。

公司使用被认为与客观计量公允价值一致的各种方法(及其组合)估计衍生金融工具的公允价值。在选择合适的技术时，本公司会考虑该工具的性质、所体现的市场风险及预期的结算方式等因素 。估计衍生金融工具的公允价值 需要制定重大的主观估计，这些估计可能且 可能会随着内部和外部市场因素的相关变化而在工具期限内发生变化。此外， 基于期权的技术(如Black-Scholes模型)波动性很大，对公司普通股交易市场价格的变化非常敏感。由于衍生金融工具最初及其后均按公允价值列账， 我们未来的收入(开支)将反映这些估计及假设变动的波动性。

可转换债务工具

公司以相对公允价值为基础，记录受益转换功能和认股权证的债务折价后的债务净额。有益的 转换功能根据财务会计准则委员会 (“FASB”)ASC的有益转换和债务主题进行记录。分配给认股权证和实益转换权的金额记为债务贴现， 记为额外实收资本。债务贴现采用有效利息 法摊销至债务有效期内的利息支出。

外币折算

公司有一家非美国子公司，其本位币为阿联酋迪拉姆(“AED”)。 公司的外国子公司使用当地货币维护其记录。该非美国 子公司的相关资产和负债已使用期末汇率换算，股东权益按历史 汇率换算成美元。收入和支出项目是使用该期间的平均汇率换算的。由此产生的 折算调整，扣除所得税后，根据ASC 220-全面收益在股东权益中报告为其他综合收益并累计其他综合收益 。

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简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

为编制未经审计的简明合并财务报表，用于将AED金额折算为美元的 汇率如下：

资产负债表 表：

收入 报表：

折算 以功能性货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益按交易日期的汇率折算(视具体情况而定)，并计入发生的运营结果 。

所得税 税

公司按照ASC 740-10明确的《所得税会计》核算所得税。所得税不确定性的会计处理 (“ASC 740”)。根据此方法，递延所得税乃根据已制定税法的规定，根据财务报表及资产负债的计税基准与净营业亏损及税项抵免结转之间的差异而估计的未来税项影响而厘定。递延所得税拨备和福利基于资产或负债的逐年变化 。在计提递延税项时，本公司会考虑本公司所在司法管辖区的税务规定 、对未来应税收入的估计以及可用的税务筹划策略。 如果税务规定、经营业绩或实施税务筹划策略的能力不同，则可能需要调整递延税项资产和负债的账面价值 。估值免税额是根据ASC 740的“可能性较大”标准 记录的与递延税项资产相关的减值额度。

ASC 740要求公司只有在确定相关 税务机关在审计后更有可能维持该职位之后，才能确认该职位的财务报表收益。对于达到“极有可能” 起征点的税务头寸，合并财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大收益 。由于诉讼时效仍然有效，本公司在2020年10月31日、2019年10月31日、2018年和2017纳税年度的纳税申报单可能会被税务机关选中进行审查。

公司在收到有效的评估通知后确认国税局和其他税务机关评估的税收罚款和利息费用 。本公司未收到截至2020年10月31日和2019年10月31日的纳税年度的此类通知 和2019年。

每股收益

根据FASB ASC主题260的规定，每股收益，基本每股收益(“EPS”) 的计算方法是将普通股股东可获得的收益除以期内已发行普通股的加权平均股数 。在按摊薄基础计算 每股收益时，会考虑其他潜在摊薄普通股及其对收益的相关影响。

Verus 国际公司

简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

在计算稀释每股收益时，只包括稀释的潜在普通股，即降低每股收益或增加每股亏损的普通股。 如果结果是反稀释的(例如报告净亏损时)，则不包括或有发行股票的影响。 因此，基本和稀释每股收益是使用相同数量的加权平均股票计算的，因为我们在截至2021年1月31日和2020年1月的三个月中发生了净亏损。截至2021年1月31日，已发行认股权证可购买 约2,810,000股公司普通股，约194,000股可转换A系列和C系列可转换优先股的公司普通股，以及约2,200,000股可转换公司普通股 转换后可能稀释未来每股收益的可转换票据。于2020年1月31日，已发行认股权证可购买约1,700,000股本公司普通股、约169,000股本公司于转换A系列及C系列可转换优先股时可发行的普通股 约148,000股将予发行的本公司普通股，以及约101,000股因转换应付可转换票据而可发行的本公司普通股，这可能会稀释未来每股收益。 本公司已发行认股权证，以购买约1,700,000股本公司普通股、约169,000股本公司于转换A系列及C系列可转换优先股后可发行的普通股 、约148,000股将于转换后每股收益摊薄的本公司普通股 。

修改/清偿债务

根据美国会计准则委员会(ASC 470)的规定，债务工具的修改或交换增加或取消了在修改或交换之日是实质性的转换选择权，被视为实质性变化，并被计量并计入原始工具的 灭失以及确认损益。此外，根据ASC 470，如果 新债务工具条款下的现金流现值与原始工具条款下剩余现金流的现值至少相差10%，则债务工具的实质性 修改被视为使用大幅不同的债务工具完成。实质性修改计入 原始票据的灭失以及损益的确认。

浓度、 风险和不确定性

该公司正在进行的业务中有很大一部分与国际食品行业有关，其成功前景 与利率和全球对该公司食品和饮料产品的需求间接相关。

分部 报告

虽然公司有多个运营部门，但尚未提供单独的细分数据，因为它们符合ASC主题280细分报告所允许的汇总标准 。

最近 采用的会计准则

自2020年11月1日起，公司采用ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)修订了主题820(公允价值计量)中关于公允价值计量的披露要求 ，基于概念陈述中的概念，包括 对成本和收益的考虑。本公司确定采用ASU 2018-13年度不会对其未经审计的 简明合并财务报表产生影响。

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简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 2：重要会计政策摘要(续)

最近 发布了尚未采用的会计准则

在2020年8月期间，FASB发布了ASU 2020-06，以修改和简化美国公认会计准则(GAAP)在某些具有负债和股权特征的金融工具中的应用 。该标准自2024年11月1日起对本公司生效，允许提前采用 。公司正在评估本指南的影响，但目前预计采用本指南不会对其合并财务报表产生实质性影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果被采纳，将对随附的未经审计的简明合并财务报表产生重大 影响。

注 3：持续经营

随附的 未经审核简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，该等报表考虑了 正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。

截至2021年1月31日的三个月，公司持续运营净亏损445,789美元，持续运营现金流为负111,932美元 。截至2021年1月31日，公司营运资本盈余为831,433美元，累计赤字为44,610,918美元。管理层认为，这些事实令人对本公司是否有能力在没有额外债务或 股权融资的情况下，从本报告日期起持续经营12个月。未经审核的简明综合财务报表并不包括与可回收性 及记录资产金额分类有关的任何调整，亦不包括在本公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额及分类的任何调整。 本公司无法继续经营的情况下，未经审核的简明综合财务报表并不包括任何有关可收回及记录资产金额分类的调整。

为了满足自本报告发布之日起未来12个月的营运资金需求，并为我们业务的增长提供资金，公司可能会考虑通过发行股票或债券筹集更多资金的计划。尽管公司 打算获得额外融资以满足其现金需求，但公司可能无法按其认为有利或可接受的条款获得任何额外融资(如果有的话)。公司筹集额外资金的能力也将 受到最近的新冠肺炎疫情的影响，这种能力具有高度的不确定性，无法预测，可能会对公司的业务和财务状况产生不利的 影响。

注 4：预付费用

截至2021年1月31日和2020年10月31日，预付费 费用总额分别为198,111美元和170,874美元，主要包括预付租金、 预付费咨询和购买押金。

注 5：租赁

截至2021年1月31日，该公司拥有两份运营租约，一份用于其在马里兰州盖瑟斯堡的公司办公室，另一份用于其在得克萨斯州斯塔福德的 国内仓库业务。自2021年2月8日起，该公司终止了其 公司办公室和马里兰州盖瑟斯堡的运营租赁，并签订了一份新的短期租赁。该公司还在阿联酋迪拜签订了办公空间的短期租约 。

在 合同开始时，公司会评估该合同是否为租赁或包含租赁。本公司的评估 基于：(1)合同是否涉及使用特定的已确定资产，(2)本公司是否获得在整个期限内使用该资产的几乎所有经济效益的权利 ，以及(3)本公司是否有权 指示使用该资产。公司根据每个租赁和非租赁组件的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁和非租赁组件 ，以确定租赁付款。租赁和非租赁组件分别入账 。根据ASC 842中的标准，租赁分为融资租赁或经营性租赁。

在 租赁开始时，公司记录的租赁负债相当于剩余租赁付款的现值，使用租赁中隐含的利率进行折现 ，如果该利率无法轻易确定，则使用公司的递增借款 利率进行贴现。相应的ROU资产被记录，并根据租赁负债的初始计量进行计量。ROU资产还 包括支付的任何租赁费用，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项 当公司合理确定将行使该选项时。

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简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 5：租赁(续)

租赁 运营租赁费用(包括租赁付款)在租赁期内以直线方式确认。租赁费用包括 未计入初始租赁负债的期间内发生的任何可变租赁付款。 融资租赁的租赁费用包括ROU资产的摊销(以资产的使用年限或租赁期限中较短的为准)和租赁负债的利息支出(使用有效利率法计算)。 融资租赁的租赁费用由ROU资产的摊销和租赁负债的利息费用组成，以资产的使用年限或租赁期限中的较短者为基础计算。 融资租赁的租赁费用由ROU资产的摊销和租赁负债的利息费用组成。截至2021年1月31日，该公司没有融资租赁。

截至2021年1月31日的三个月，公司的营业租赁成本为54,206美元，计入未经审计的综合经营报表中的一般和行政费用 。在截至2021年1月31日的三个月中，本公司支付了 营业租赁现金付款12,575美元，这些款项计入未经审计的综合现金流量表中持续经营活动的现金流 。截至2021年1月31日，本公司的运营租赁成本为41,632美元 ，用于未来付款，这些费用包括在未经审计的综合资产负债表中的应付账款和应计费用 表中。

截至2021年1月31日，我们国内仓库业务的剩余租赁期为37个月，折扣率为5%。此经营型租赁在2021年1月31日之前要求的未来 年最低现金支付如下：

附注 6：无形资产，净额

截至2021年1月31日，无形资产净值由特定收购客户合同的单个无形资产组成。

截至2020年12月18日，公司持有收购的MLB无形许可和NHL无形许可，这两项许可是通过与ACG Global Solutions，Inc.和GOF签订的书面协议 分配给GOF的，自2020年12月18日起生效。公司在MLB和NHL许可证中的 权益转让分别于2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我们 已在截至2021年1月31日及2020年1月31日的三个月的未经审核简明综合财务报表中将该等无形资产的减值及终止业务内应计许可使用费的冲销分类(见附注13)。

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简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

附注 6：无形资产净额(续)

获得 份客户合同

收购的客户合同是在2019年9月以544,630美元(2,000,000阿联酋迪拉姆)从第三方冷冻食品 供应商处购买的，使公司有权根据收购的客户合同条款赚取收入。

无形资产的 账面净值如下：

由于 新冠肺炎疫情，我们已考虑其对我们的全球供应链、运营和通往 市场或我们的供应商、客户、分销商和零售商的供应链、运营和路线的潜在影响。根据我们的分析，我们已确定目前没有 迹象表明我们收购的客户合同的账面价值已减值且无法完全收回，因此在2021年1月31日不存在减值。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月的摊销费用 分别为19,451美元和32,418美元。

未来五年与无形资产现有账面净值相关的年度 摊销费用预计 如下：

注 7：收入分类

下表按国家/地区和主要产品线介绍了公司的收入：

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简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 7：收入分类(续)

在截至2021年1月31日的三个月中，公司面临收入集中风险，因为七个客户约占我们总收入的63%。在截至2020年1月31日的三个月中，公司面临收入集中风险，因为七个客户约占我们总收入的63%。

注 8：债务

可转换 应付票据

2020年4月29日，本公司向认可投资者发行并出售了本金为165,000美元(包括15,000美元原始发行折扣)的可转换本票。票据将于2021年4月29日到期，年利率为8% (在发生违约事件(定义见票据)时增加至年利率18%)，并可转换为公司普通股，转换价格为每股10.00美元，可进行调整。本公司可在票据到期日之前的任何时间预付票据 ，并按 票据的定义支付一定的预付款罚金。由于可转换本票中包含的可变转换条款在公司普通股的VWAP 在预付款日期后的任何时候降至5.50美元以下时生效，公司将这一 转换功能作为衍生负债入账，并记录了250,329美元的衍生负债。在截至2020年12月8日的不同日期，172,246美元的未偿还本金和应计利息总额被转换为公司普通股的985,384股 ，完全履行了这一义务。由于公司发行普通股以履行这一义务，该公司记录了31304美元的债务清偿合计收益 。

2020年5月12日，本公司与一家认可投资者签订了证券购买协议，发行并出售了本金为153,000美元的可转换 本票。票据于2021年5月12日到期，年利率为9%， (在发生违约事件(定义见票据)时增加至年利率22%)，并可转换为本公司普通股 ，转换价格等于(I)固定转换价格(定义见 票据)或(Ii)可变转换价格(定义见票据)，两者中较高者可予调整。该票据可由 公司在180号之前的任何时间预付票据发行后第二天，支付票据中定义的一定提前还款罚金 。在截至2020年11月23日的不同日期，159,885美元的未偿还本金和应计利息总额被转换为公司普通股的总额900,597股，完全履行了这一义务。由于公司发行普通股以履行这一义务，公司 在清偿债务方面录得总计78,422美元的亏损。 公司为履行这一义务而发行普通股 ，因此清偿债务的总亏损为78,422美元。

2020年7月14日，本公司与一家认可投资者签订了证券购买协议，发行并出售了本金为63,000美元的可转换 本票。票据于2021年7月14日到期，年利率为9%， (在发生违约事件(定义见票据)时增加至年利率22%)，并可转换为本公司普通股 ，转换价格等于(I)固定转换价格(定义见 票据)或(Ii)可变转换价格(定义见票据)，两者中较高者可予调整。该票据可由 公司在180号之前的任何时间预付票据发行后第二天，支付票据中定义的一定提前还款罚金 。2021年1月，公司偿还了可转换本票的总余额，包括应计利息和预付款金额，完全履行了这一义务。

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简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 8：债务(续)

于2020年7月22日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，并发行及出售本金为90,000美元(包括15,000美元原始发行折扣)的可转换 本票。票据将于2021年7月22日到期，年利率为4%(发生违约事件时，年利率将提高至24%(见票据定义))，并可转换为公司普通股，转换价格为每股50.00美元， 可进行调整。本公司可在票据到期日之前的任何时间预付票据，但须支付票据中定义的某些 预付罚金。截至2021年1月31日，可转换本票和 应计利息的总余额为91,913美元。截至2021年1月31日，可转换本票的总余额，扣除原始发行贴现和递延 融资成本后为80,864美元。

于2021年1月4日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司 发行及出售本金为95,000美元的可转换本票。票据于2022年1月4日到期，按年利率9%计息 (发生违约事件(定义见票据)，年息增至22%)， 可转换为本公司普通股，转换价格等于(I)固定转换 价格(定义见注释)或(Ii)可变转换价格(定义见注释)，两者中较高者可予调整。票据 可由本公司在票据发行日期后180天之前的任何时间预付，但须支付票据中定义的某些预付罚金 。2021年1月7日，本票据所得款项用于预付日期为2020年7月14日的可转换本票 。截至2021年1月31日，可转换本票和应计利息的总余额为95632美元。截至2021年1月31日，扣除递延融资成本后，可转换本票的总余额为91759美元。

2021年1月13日，本公司向认可投资者发行并出售了本金为88,000美元(包括4,000美元原始发行折扣)的可转换本票。票据将于2022年1月13日到期，年利率为 8%(发生违约事件时，年利率将提高至24%(定义见票据))。此可转换债券 在转换前15天内以最低收盘价的60%进行转换，并可由公司 在180天前的任何时间预付票据发行日期后一天，预付金额如其中所列 。由于可转换本票中包含的可变转换条款，本公司将这项 转换功能作为衍生负债进行了会计处理。与此相关，公司记录了120,219美元的衍生负债 和7,200美元的递延融资成本。原始发行折扣和递延融资成本将在票据的 期限内摊销。截至2021年1月31日，可转换本票和应计利息的总余额为88,366美元。 截至2021年1月31日，扣除原始发行贴现和递延融资成本后，可转换本票的总余额为77,383美元。

截至2021年1月31日和2020年10月31日，未偿还的可转换票据分别为250,006美元和387,193美元，扣除折扣 分别为22,994美元和35,806美元。

在截至2021年1月31日和2010年1月31日的三个月内，原始发行折扣和发行成本的摊销分别为27,512美元 和145,584美元。

在截至2021年1月31日的三个月内，总计284,131美元的可转换票据(包括应计利息)转换为本公司普通股，并支付了总计91,457美元的可转换票据的未偿还余额 。在截至2020年1月31日的三个月内，总计618,941美元的可转换票据(包括应计利息)被转换为公司普通股，没有支付可转换票据的未偿还余额 。

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简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 8：债务(续)

应付票据

于2019年1月26日，本公司对2018年1月26日以Donald P.摩纳哥保险信托基金为受益人 发行的本金为530,000美元、年利率为12%的承付票(“摩纳哥票据”)签订了第1号修正案，据此(I)摩纳哥票据的到期日延长至2020年1月26日，(Ii)本公司同意尽其 最大努力提前偿还摩纳哥票据的未付本金以及所有应计款项。(B)本公司同意：(I)摩纳哥票据的到期日延长至2020年1月26日；(Ii)本公司同意尽其最大努力提前偿还摩纳哥票据的未付本金以及所有应计款项。

2019年2月8日，本公司签署了摩纳哥票据第2号修正案，据此摩纳哥票据的到期日 延长至2019年11月8日。

于2019年11月8日到期 时，本公司未能支付到期余额，利率随即升至年息18% 。票据持有人同意只收取违约利率，不会继续执行目前可用的任何其他违约补救措施 。于二零二零年八月十四日，本公司订立摩纳哥票据第3号修正案(“第三票据修正案”)，据此(I)修订本金及利息的支付时间及(Ii)本公司确认及同意，只要本公司符合经第三票据修正案修订的本金及利息付款时间表，本公司将不会因支付票据本金及利息而违约。此外，本公司于2020年10月26日订立摩纳哥票据第4号修正案(“第四次票据修正案”)，对(I)支付本金及利息的时间、(Ii)违约状况的厘定及(Iii)付款方式及用途作出 修订。截至2021年1月31日，本公司根据第四次附注修正案的规定支付了总计116,152美元的应计利息 。

2020年3月31日，公司向认可投资者发行并出售了本金为312,500美元的本票(包括62,500美元的原始发行折扣)。票据将于2020年7月1日到期，年利率为4%(发生违约事件时(定义见票据)，年利率增加 至18%)，并提供公司在其全资子公司Big League Foods，Inc.(“BLF”)的全部 股权的担保权益。本公司可在到期日之前的任何时间预付 票据，无需支付预付款罚金。2020年7月20日， 公司及其全资子公司BLF与认可投资者 签订了一项书面协议(“协议”)，将到期日延长九十(90)天至2020年9月29日。该协议还规定，BLF将向作为认可总代理商的认可投资者销售其部分 库存(“购买的库存”)，并且认可的 投资者将向BLF供应商支付某些发票款项。在认可投资者出售购买的库存后， 认可投资者将保留第一笔60,000美元的收益，然后按照协议中规定的 按具体情况使用未来收益，作为未偿还本票余额的减少额。任何剩余的票据余额将在期票到期时由本公司到期并支付 。此外，在2020年12月18日财政年度结束后，本公司 及其全资子公司BLF与认可投资者签订了一项特别协议，将到期日 延长至2021年12月31日，并增加了一项预付款条款，根据该条款，如果认可投资者在2021年12月31日或之前收到总额为150,000美元 或更多的资金(“预付款”)。, 则票据将被赦免，并 被视为已全额支付，并添加违约事件，据此，在2022年1月1日之前，票据上唯一的违约事件应 为公司未能支付预付款。截至2021年1月31日，本公司尚未为本期票的 未付余额支付任何金额。

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简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 8：债务(续)

2020年4月23日，本公司与一家经批准的贷款人签订了本金为104,479美元的本票。票据 是根据“冠状病毒、援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的规定和 美国小企业管理局7(A)贷款计划的Paycheck保护计划条款批准的。票据在发行日期后的前六个月应计 年利率为1%的利息(根据票据的定义，在 发生违约事件时增加到每年6%)，从2020年11月23日开始，需要每月支付 美元5880美元，包括本金和利息，直至2022年4月23日全额支付。本公司可在到期日之前的任何时间预付票据 ，无需支付预付款罚金。此外，在公司满足CARE 法案确定的某些要求的情况下，票据的任何部分(不超过全部本金 和应计利息余额)均可免除。本公司预计将满足全部本金和应计利息余额的宽免要求， 将在截止日期前申请宽恕。

循环信贷协议

于2019年7月31日，本公司签订了一项500,000美元的有担保循环信贷协议(“信贷安排”)。信贷安排下的借款 可用于满足营运资金需求和计息，利率为一个月期伦敦银行同业拆借利率加300 个基点(2021年1月31日为3.144%)。公司在信贷安排下的履约和付款义务由其几乎所有资产担保 。本信贷安排的结构是具有循环信贷 额度特征的应付票据，具有相互终止条款，而不是规定的到期日。信用贷款项下的未偿还余额 可随时预付，无需支付保险费或罚金。此外，信贷安排包含常规违约事件 和违约事件时的补救措施，包括加快偿还信贷安排项下的未偿还金额。

截至2021年1月31日，信贷安排下的未偿还金额为425,772美元。信贷安排包含惯常的肯定和消极 契约，包括每次从信贷安排申请垫款时的借款基础要求。本公司于2021年1月31日遵守所有公约。

注 9：衍生负债

公司评估其可转换工具、期权、认股权证或其他合同，以确定这些合同或这些合同的嵌入 组件是否有资格作为衍生品在ASC主题815下单独说明，衍生工具与套期保值。 这种会计处理的结果是衍生品的公允价值在每个资产负债表日按市价计价， 记为负债。如果公允价值计入负债，则公允价值变动将作为其他收入(费用)计入 经营报表。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期计入公允价值，然后该公允价值重新分类为权益。按ASC主题815重新分类的最初 被归类为权益的权益工具在重新分类之日按该工具的公允价值 重新分类为负债。

衍生负债在2020年10月31日至2021年1月31日期间使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量。

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简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 9：衍生负债(续)

截至2021年1月31日和2020年10月31日的 衍生负债总额分别为240,305美元和180,404美元。39,207美元收益中包含的公允价值变化部分是由于公司普通股的报价市场价格从2020年10月31日的0.48美元下降到2021年1月31日的0.20美元，再加上应付可转换票据中纳入的“棘轮”条款的影响导致转换价格大幅下降。

公司使用以下假设来确定在二项式 定价模型下授予的可转换工具的公允价值，并在2021年1月31日进行了二项模拟：

公司确认其衍生品负债为3级，并使用以下讨论的方法对其衍生品进行估值。虽然 本公司相信其估值方法恰当且与其他市场参与者一致，但本公司认识到 使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能导致 在报告日期对公允价值的不同估计。使用讨论的方法将对公允价值产生重大影响的主要假设 是本公司相关普通股的波动性和市场价格的假设。

于2021年1月31日，本公司并无任何被指定为对冲的衍生工具。

注 10：股东权益

本公司有权发行的各类股票 总股数为76.25亿股，其中7500,000,000股普通股，每股面值0.000001美元 ，其中12,032,512股于2021年1月31日发行 ，1.25亿股优先股，每股面值0.000001美元，其中(A)120,000,000股已被指定 为A系列可转换优先股，其中289,000,000股已被指定为A系列可转换优先股2021年和(C)1,000,000股已被指定 为C系列可转换优先股，其中680,801股于2021年1月31日发行。

2020年10月6日，持有公司已发行和已发行有表决权股票多数投票权的股东签署书面同意，批准1)修订公司注册证书(“公司注册证书”)，以实现普通股已发行和已发行股票的合并，据此，普通股的 股票将按1：500的比例合并并重新分类为一股普通股(反之 ：1：1)(反之 ：1：500(反之 ：1：1))，根据该协议，持有公司已发行和已发行的有表决权的股票的股东签署了一份书面同意，批准1)对公司的公司注册证书(“公司注册证书”)进行修订，以实现普通股已发行和流通股的合并，并按照1：500的比例重新分类为普通股(二)批准公司2020年度股权激励计划(“2020计划”)，并预留7.5亿股(拆分后150万股)普通股据此发行；以及，3)批准根据特拉华州一般公司法第242(A)(3)至(A) 条修订和重述公司的公司注册证书 ，但执行交易法产生的义务或责任的行动(只能根据交易法第27条向联邦 法院提起)或根据证券法提出的索赔(根据证券法可以根据交易法第22条向州或联邦法院提出)除外，采用特拉华州总公司包括在公司权利范围内提出的索赔，应在特拉华州的任何一家或所有法院单独和排他性地提出 ；并且，(B)修改公司注册证书，以更正和合并遗留披露，包括对其普通股的说明和采用特拉华州总公司法第155条 ，以便将来与特拉华州州务卿组成一份文件。(B)修改公司注册证书，以纠正和合并遗留披露，包括对其普通股的描述和对特拉华州总公司法律第155条的采纳，以便将来与特拉华州国务卿形成一份文件。

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截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 10：股东权益(续)

本公司于2020年11月18日提交公司注册证书修正案(“修正案”)， 至1)合并普通股的已发行和已发行股份，据此普通股 将按500股1股的比例合并并重新分类为一股普通股(“反向股票拆分”)， 2)采用特拉华州一般公司法第115条，要求任何或所有其他公司内部债权，包括债权 )必须按1：500的比例合并并重新分类为1股普通股。 2)采用特拉华州一般公司法第115条，要求任何或所有其他公司内部债权，包括债权{应仅在特拉华州的任何或所有法院提起诉讼； 和，3)修订公司注册证书，以更正和合并遗留披露，包括对其普通股的说明和采用特拉华州公司法通用第155条，以便将来与特拉华州国务卿 组成一份文件。2021年1月13日，公司股票反向拆分完成， 生效。

普通股 股

在截至2021年1月31日的三个月内，公司：

在截至2020年1月31日的三个月内，公司：

普通 认股权证

于2021年1月31日，有认股权证购买最多2,619,114股本公司已发行普通股， 可能稀释未来每股收益。截至二零二一年一月三十一日止三个月内，并无赚取或授出认股权证。

Verus 国际公司

简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 10：股东权益(赤字)(续)

下表列出了2021年1月31日发行的普通股认购权证：

注 11：承付款和或有事项

截至2021年1月31日，该公司拥有两份运营租约，一份用于其在马里兰州盖瑟斯堡的公司办公室，另一份用于其在得克萨斯州斯塔福德的 国内仓库业务。自2021年2月8日起，该公司终止了其 公司办公室和马里兰州盖瑟斯堡的运营租赁，并签订了一份新的短期租赁。该公司还在阿联酋迪拜签订了办公空间的短期租约 。

该公司在得克萨斯州斯塔福德的国内仓库业务每月产生8,383美元的租金费用。本运营租约 的租期至2023年11月30日。

Verus 国际公司

简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 12：诉讼

2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美国马萨诸塞州地区法院 开始对本公司提起诉讼。2019年8月27日，公司提出驳回此诉讼的动议。2019年9月30日， Auctus提出了第一份修改后的申诉作为回应。该公司随后于2019年10月24日提交了第二项驳回动议。 2020年2月25日，法院发布了一项裁决，驳回了证券法和不当得利和违反受托责任的索赔，保留了违约、违反诚信契约、欺诈和欺骗以及疏忽的失实陈述-以及 马萨诸塞州消费者保护法(Massachusetts Consumer Protection Act)索赔。该公司于2020年3月10日提交了对投诉的答复。此案在马萨诸塞州地区仍悬而未决。本案源于双方于2017年5月签署的证券购买协议和可转换票据、2018年7月发布的证券购买协议和可转换票据、将公司的房地产部门剥离为NestBuilder 包括在剥离时向公司股东发行NestBuilder的股票 以及双方于2019年2月签署的激励协议、释放和偿还协议，根据该协议，公司解决了欠Auctus的未偿还金额余额，以换取现金Auctus已请求 法院就公司的义务给予强制令和衡平法救济以及具体履行；确定公司对所有损害、损失和费用负有责任，并判给Auctus遭受的实际损失；判给Auctus费用，包括但不限于 , 起诉诉讼所需的费用，包括律师费和惩罚性赔偿。本公司 打算继续就此事进行辩护，虽然无法确切预测最终结果，但根据现有的 信息，本公司认为最终责任(如果有)不会对其 财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

注 13：停止运营

公司已将其BLF子公司的经营业绩及相关资产和负债(其中BLF资产 已于2020年12月18日出售、转让和转让给GOF)归类为截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表中的停产业务。

包括在我们的合并资产负债表中的与停产业务相关的 资产和负债如下：

Verus 国际公司

简明合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月

(未经审计)

注 13：停止运营(续)

包括在我们的合并运营报表中的与停产业务相关的 收入和费用如下：

注 14：后续事件

由于双方无法就推进艾略特的业务运营达成一致，公司于2021年2月1日 与艾略特成人坚果黄油有限责任公司(“艾略特”)和艾略特的会员所有者(“会员”) 签订了相互撤销与解除协议(“撤销协议”) 。根据解除协议的条款，除其他事项外，双方之间的所有协议，包括(I)2020年9月1日的资产购买协议，(Ii)2020年9月1日的转让和承担协议，(Iii)2020年9月1日的卖单，(Iv)艾略特和Michael Kanter于2020年9月1日签订的雇佣协议，以及(V)所有相关的 附属协议(统称为“原始合同”)均已终止

于2021年2月1日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司 发行及出售本金为303,000美元(包括39,500美元原始发行折扣)的本票(“票据”)。 票据于2022年2月1日到期，利息年利率为12%(于发生违约事件(定义见票据)时增加至年利率24%)。 该票据于2022年2月1日到期，年利率为12%(见票据的定义)，本金为303,000美元(包括39,500美元的原始发行折扣)。 票据于2022年2月1日到期，利息年利率为12%(发生违约事件时增加至年利率24%，见票据的定义)只有在 发生违约事件时，方可按附注所指定的换股价格转换为本公司普通股，并可予调整。应分八(8) 期付款，每期42,420美元，自签发日期后的第五(5)个月周年日开始，此后每三十(30)天支付一次，共八(8)个月。该票据可由本公司按其规定随时预付。

2021年2月17日，安舒·巴特纳格辞去公司首席执行官一职，但仍将继续担任董事会成员，并继续担任董事会主席。Bhatnagar先生的辞职并不涉及与我们或管理层就我们的运营、政策、实践或其他方面产生任何 分歧。

此外， 2021年2月17日，Apurva Dhruv根据公司董事会批准的雇佣 协议(“2021年雇佣协议”)的条款被任命为公司首席执行官。

2021年3月15日，根据与ACG Global Solutions，Inc.和Gam on Foods，Inc.于2020年12月18日签署的书面协议， 公司在MLB许可证中的权益转让完成。

2021年3月17日，由于本公司未能及时提交10-Q表格，本公司对其某些可转换票据出现违约 。本公司尚未收到任何未偿还可转换票据的违约通知 。

2021年3月25日，根据与ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.于2020年12月18日签订的书面协议，本公司在NHL许可证中的权益 转让完成。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与所附的未经审计的简明综合财务报表及其附注，以及我们截至2020年10月31日的财政年度的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。 在我们于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中找到。

说明性 备注

本文中对我们普通股股票的所有 引用均已调整，以反映500股1股的反向股票拆分， 已完成拆分，并于2021年1月13日生效。

概述

自2018年8月1日以来，我们通过我们的全资子公司Verus Foods，Inc.(“Verus Foods”)，一家国际消费品供应商 ，一直专注于国际消费品包装产品、食品分销和批发贸易。 我们的优质食品从美国采购，并出口到国际。我们以自己的品牌销售消费品，主要面向超市、酒店和其他批发业成员。最初，我们专注于冷冻食品，特别是肉类、家禽、海鲜、蔬菜和薯条，饮料是第二个垂直市场，2018年，我们增加了冷藏设施 ，并开始寻找新鲜水果、农产品和类似易腐烂食品的国际来源，以及其他消费包装食品 ，目标是创建垂直农场到市场的运营。我们还开始探索新的消费包装商品(“CPG”) 非食品类别，如化妆品和香水，用于未来的产品供应。

我们 目前在中东和北非(“中东和北非”)和撒哈拉以南非洲(不包括外国资产管制限制国家办公室)有重要的地区存在，在海湾合作委员会(“GCC”) 国家有着深厚的根基，其中包括阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。 我们的长期目标是在北美、南美、欧洲、

除此之外，自我们在2019年4月收购BLF以来，我们获得了MLB的许可证，可以销售MLB品牌的冷冻甜点产品和甜点，我们销售杂货店式包装的一品脱大小的冰激凌。 除了上述以外，我们在2019年4月收购了BLF，据此我们获得了MLB品牌的冷冻甜点产品和甜点的销售许可证。此外，在我们的糖果 产品线下，我们销售口香糖和巧克力糖果。2020年12月18日，我们和我们的全资子公司BLF与ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)签订了一份函件 协议，根据协议，BLF以一定的代价出售、转让、 并将BLF在BLF所有资产中的所有权利、所有权和权益转让给GOF。我们在MLB和NHL许可证中的 权益转让分别于2021年3月15日和2021年3月25日完成。

此外， 在2019年8月，我们收购了中东一家炸薯条企业的所有资产。

关键会计政策和估算

对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以其未经审计的简明合并财务报表为基础，这些合并财务报表是按照美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)编制的。 公司财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于其未经审计的简明合并财务报表，该合并财务报表是按照美国公认会计原则(简称“美国公认会计原则”)编制的。这些未经审计的简明合并财务报表的编制 要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断， 以及相关或有负债的披露。管理层持续评估过去的判断和估计，包括与坏账、无形资产潜在减值、应计负债和或有事项有关的判断和估计。管理层基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设进行估计， 这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。以上注释2和公司于2021年3月19日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中描述的会计政策和相关风险是最依赖这些判断和估计的。截至2021年1月31日，其中包含的任何关键会计政策均未 发生重大变化。

运营结果

截至2021年1月31日的三个月与截至2020年1月31日的三个月

继续 操作

收入

截至2021年1月31日的三个月，我们的收入降至3,453,353美元，而截至2020年1月31日的三个月为6,173,662美元，减少了2,720,309美元，降幅为44%。减少的原因是现有 和新客户的国际收入减少。我们仍然专注于通过继续增加对客户的销售额 以及通过增加营运资金资金(使我们能够采购更多产品进行销售)来减少与客户的积压订单。

收入成本

截至2021年1月31日的三个月，收入成本为2,861,348美元，而截至2020年1月31日的三个月为4,906,793美元，减少了2,045,445美元，降幅为42%。这一下降是收入和相关产品成本下降的结果。

运营费用

截至2021年1月31日的三个月，我们的 运营费用(包括工资和福利、股票薪酬、销售和促销费用、法律和专业费用 以及一般和行政费用)降至703,702美元，而截至2020年1月31日的三个月为2,629,995美元，减少了1,926,293美元，降幅为73%。减少的主要原因是，我们的前首席执行官在上一年期间获得的绩效认股权证相关的股票薪酬支出减少了 $1,727,431美元，加上除销售和促销费用外的所有其他类别的支出都减少了，这是收入下降的结果 。

其他 (费用)收入

截至2021年1月31日的三个月，我们的 其他(费用)收入净减少586,845美元。这一减少主要是由于 因转换可转换应付票据和摊销原始发行折扣和递延融资成本而导致的债务清偿/清偿亏损减少，加上衍生负债公允价值的变化带来的收益。 初始衍生负债支出和利息支出的增加部分抵消了这一减少。

持续运营净亏损

我们 在截至2021年1月31日的三个月中持续运营产生了445,789美元的净亏损，而截至2020年1月31日的三个月的净亏损 为2,284,063美元，减少了1,838,274美元。净亏损的减少主要是由运营费用和其他费用的减少推动的 ，但部分被上文披露的毛利的减少所抵消。

停产 运营

由于 我们的停产业务已于2020年12月18日起出售、转让和转让(请参阅附注13)，因此我们在截至2021年1月31日的三个月中产生了1,291 美元的收入、1,637美元的运营费用和346美元的净亏损。在截至2020年1月31日的三个月中，我们没有产生任何收入，产生了133,312美元的收入成本 ，产生了85,913美元的运营费用，以及因停止运营而产生的净亏损219,225美元。

流动性 与资本资源

截至2021年1月31日，我们的现金为36,995美元，营运资本盈余为831,433美元，而截至2020年10月31日，我们的现金为21,483美元，营运资本盈余为670,680美元。

截至2021年1月31日的三个月，持续经营经营活动中使用的现金净额为111,932美元，而截至20202年1月31日的三个月，持续经营活动中使用的现金净额为643,262美元。持续经营活动中使用的净现金减少 主要是由于应收账款、存货、 和预付费用减少，但部分被应付账款和应计费用增加所抵消。

在截至2021年1月31日或2020年1月31日的三个月里，持续运营的投资活动没有使用净现金 。

我们 自成立以来一直主要通过股权和债务融资收益以及 运营收入为我们的运营提供资金。在截至2021年1月31日的三个月中，持续运营融资活动提供的净现金为105,300美元，而截至2020年1月31日的三个月为476,000美元。为持续经营活动融资 提供的现金净额减少的主要原因是发行可转换应付票据的净收益减少，再加上 用于可转换本票的付款增加。我们的持续运营主要取决于我们能否从各种来源(包括股权和债务融资)筹集 额外资本，以及我们从运营中获得的收入。 我们无法保证我们能够获得的任何额外资本是否足以满足我们的需求，或者 是否会以优惠条款进行。根据我们目前的计划，我们认为上述来源提供的现金可能不足以满足我们未来12个月的计划运营需求 。

新冠肺炎大流行的影响

一种新的冠状病毒株新冠肺炎于2019年12月浮出水面，并已在世界各地传播，包括美国 。2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行。在疫情爆发的某些时期 到目前为止，美国多个州和世界各地的许多国家都接到了政府命令，要求 所有工人留在家里，除非他们的工作是关键的、必要的或维持生命的。由于这些政府命令， 我们暂时关闭了国内和国际办事处，并要求所有员工远程工作。尽管这些 临时办公室关闭对我们的业务运营造成了轻微中断，但到目前为止，这种中断还不是很严重。

新冠肺炎大流行对我们的财务状况和运营结果的全面影响将取决于未来的事态发展， 例如大流行的最终持续时间和范围，它对我们的员工、客户和供应商的影响，以及 恢复正常经济状况和运营的速度，以及大流行是否影响本10-K年度报告中第1A项“风险 因素”中披露的其他风险。即使在大流行消退之后，由于大流行导致的任何经济衰退或萧条，我们的业务可能会继续受到不利的 影响。因此， 我们目前无法合理估计影响。我们将继续积极监控疫情，并可能决定采取 根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为 最符合我们员工、客户、供应商和股东利益的进一步行动来改变我们的业务运营。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，我们对截至2021年1月31日的我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)中定义的)进行了评估，以确定我们的披露控制和程序是否有效，以提供合理的 保证，即根据交易法及其规则和规定，我们的报告中要求披露的信息已被记录 并且 此类信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息。在设计和评估披露控制 和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能提供 达到控制系统目标的绝对保证，任何控制评估也不能提供绝对保证 公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。

根据这项评估，管理层得出结论，我们的信息披露控制和程序自2021年1月31日起生效。

财务报告内部控制变更

在我们最近完成的财务报告 季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼存在固有的不确定性，可能会不时出现可能损害我们 业务的不利结果。截至本季度报告10-Q表的日期，除本文所述外，管理层认为没有 任何针对我们的索赔，并认为这将对我们的业务或财务状况造成重大不利影响。

2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美国马萨诸塞州地区法院 开始对本公司提起诉讼。2019年8月27日，公司提出驳回此诉讼的动议。2019年9月30日， Auctus提出了第一份修改后的申诉作为回应。该公司随后于2019年10月24日提交了第二项驳回动议。 2020年2月25日，法院发布了一项裁决，驳回了证券法和不当得利和违反受托责任的索赔，保留了违约、违反诚信契约、欺诈和欺骗以及疏忽的失实陈述-以及 马萨诸塞州消费者保护法(Massachusetts Consumer Protection Act)索赔。该公司于2020年3月10日提交了对投诉的答复。此案在马萨诸塞州地区仍悬而未决。本案源于双方于2017年5月签署的证券购买协议和可转换票据、2018年7月发布的证券购买协议和可转换票据、将公司的房地产部门剥离为NestBuilder 包括在剥离时向公司股东发行NestBuilder的股票 以及双方于2019年2月签署的激励协议、释放和偿还协议，根据该协议，公司解决了欠Auctus的未偿还金额余额，以换取现金Auctus已请求 法院就公司的义务给予强制令和衡平法救济以及具体履行；确定公司对所有损害、损失和费用负有责任，并判给Auctus遭受的实际损失；判给Auctus费用，包括但不限于 , 起诉诉讼所需的费用，包括律师费和惩罚性赔偿。本公司 打算继续就此事进行辩护，虽然无法确切预测最终结果，但根据现有的 信息，本公司认为最终责任(如果有)不会对其 财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A项。风险因素。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品。

*兹提交 。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。