美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年3月31日的季度

或

在由至至的过渡期内

委托档案编号：001-16465

可伸缩技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(972) 294-1010

(注册人电话号码，含 区号)

(前姓名、前地址和上一财年 如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是þ否？

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是þ否？

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是- 否塔

仅适用于涉及破产的发行人

过去五年的诉讼程序：

勾选标记 表示注册人在根据法院确认的计划进行证券分销后，是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是- 否

只适用于公司发行人

注明截至最后可行日期发行人所属各类普通股的已发行股票数量 ：34,004,104股普通股， 无面值，于2021年5月3日发行并发行。

可伸缩技术公司

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度报告

目录

第一部分-财务信息

第一部分-财务信息

可伸缩技术公司

浓缩资产负债表

(未经审计)

参见未经审计的简明财务报表附注

可伸缩技术公司

操作简明报表

(未经审计)

见简明未经审计财务报表附注

可伸缩技术公司

简明现金流量表

(未经审计)

参见未经审计的简明财务报表附注

可伸缩技术公司

股东权益变动简明报表

(未经审计)

以下是截至2021年3月31日的三个月内股东权益的变化：

以下是截至2020年3月31日的三个月内股东权益的变化情况：

参见未经审计的简明财务报表附注

可伸缩技术公司

简明财务报表附注

(未经审计)

公司的业务

可伸缩技术公司( “公司”)于1994年5月9日在德克萨斯州注册成立，为医疗保健行业设计、开发、制造和营销安全注射器和其他安全医疗产品。该公司于1995年开始发展其制造业务。该公司的 制造和管理设施位于德克萨斯州的小榆树。该公司的产品是VanishPoint^®0.5ml胰岛素注射器；1ml结核菌素、胰岛素和过敏抗原注射器；0.5ml、1ml、2mL、3mL、5ml和10ml注射器；采血管座；小口径管适配器；过敏托盘；静脉安全导管；患者安全^®注射器； 病人安全^®卢尔帽；《消失的尖角》(The VanishPoint)^® 采血套装和EasyPoint^®针头 以及标准的3mL注射器，包装有EasyPoint^®针头。该公司还销售VanishPoint^® 除公司其他产品外，在国际市场上自动禁用 注射器。

陈述的基础

随附的简明财务报表 未经审计，管理层认为，这些报表反映了公平列报所列示期间的财务状况和经营业绩所需的所有调整。所有这些调整都是正常和重复的。所示期间的运营结果 不一定代表全年的预期结果。未经审计的简明财务报表应与公司于2021年3月31日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K中包含的 经审计财务报表中包含的财务报表披露一并阅读。

会计估计

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务 报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值大不相同 。报告为合同返点津贴的金额涉及 检查过去与向客户销售相关的历史趋势，以及在客户履行合同义务后发放的相关积分。 客户的合同义务已履行。确定未来针对当期销售额提出返点索赔的责任要求 公司了解相关销售的产品类别、销售分销渠道以及履行合同义务的可能性 。

现金和现金等价物

为了报告现金流， 现金和现金等价物包括现金、货币市场账户和原始到期日不超过三个月的投资。

应收账款

公司在确认收入时记录贸易应收账款 。目前还没有产品寄售给客户。本公司的坏账准备主要是通过审查特定的应收贸易账款来确定的 。那些对收款有疑问的账户也包括在津贴中。对此 拨备进行审查，以确定坏账拨备的充分性。应收贸易账款在 确定无法收回时予以冲销。如果未在合同条款内付款，则认为贸易应收账款拖欠 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，坏账拨备分别为352,217美元和205,822美元。

公司要求某些 客户在开始生产或发货之前预付款。客户可以将此类预付款用于 其未完成的发票，或者支付发票并继续结转 押金以用于将来的订单。这些金额包括在简明资产负债表的其他应计负债中，并列于 附注6，其他应计负债。

公司将 预计收益的减值计入应收账款和销售总额。从历史上看，回报一直微不足道。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低的 计价，成本按实际平均成本确定。公司将平均成本 与可变现净值进行比较，并记录较低的值。可变现净值是正常业务过程中的估计销售价格 ，较难合理预测的完工、处置和运输成本。管理层在确定过剩或过时库存时会考虑以下因素：手头和分销渠道中的库存量、预计销售这些库存的时间、库存的保质期以及 当前市场状况。一旦库存项目被认为是过剩的或 过时的，它们将被排除在声明的可变现净值之外。

债务和股权证券投资

该公司持有高级交易所交易 和封闭式基金(ETF)、共同基金、股票证券和债务证券作为投资。该等资产可随时出售 ，并于简明资产负债表日期按公允价值列账。债务和股权证券投资的未实现和已实现净收益或亏损 反映为利息和其他收入(亏损)的组成部分。债务证券和股权证券投资 的已实现损益采用特定的确认方法确认。

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本 列示。维护和维修费用在发生时计入运营费用。成本包括用于改进 和更换(延长使用寿命或增加与重大资本增加相关的容量和利息成本)的主要支出。处置收益 或亏损包括在运营中。

公司的财产、厂房和 设备主要由建筑物、土地、装配设备、成型机、模具、办公设备、家具和固定装置组成。 折旧和摊销在以下使用年限内使用直线法计算：

长寿资产

本公司通过评估与长期资产相关的估计未贴现未来现金流来评估长期资产的可回收性 。如发现资产 的入账金额超过估计未来现金流量总额，则该等资产将按减值 调整至与使用折现现金流量分析或相关资产的评估价值厘定的公允价值相称的水平。

公允价值计量

对于 使用活跃市场报价计量的资产和负债，总公允价值是每单位公布的市场价格乘以不考虑交易成本的持有单位数量 。使用其他重大可观察投入计量的资产和负债， 参考类似资产或负债进行估值，并根据合同限制和特定于该资产或负债的其他条款进行调整。 对于这些项目，公允价值的很大一部分是参考活跃的 市场中类似资产或负债的报价得出的。对于所有剩余资产和负债，公允价值是使用公允价值模型得出的，例如贴现现金流模型 或Black-Scholes模型。

金融工具

本公司通过使用公开市场价格、金融机构报价和其他现有信息来估计金融工具的公允价值。 解释数据以进行公允价值估计时需要判断，因此，金额不一定代表当前市场交易中可变现的金额 。短期金融工具，包括现金和现金等价物、 应收账款、应付账款和其他负债，主要由未延长到期日的工具组成，根据管理层的估计，其公允价值 等于其记录价值。对股权证券的投资主要包括个人股权证券、交易所交易基金和封闭式基金以及共同基金，并根据活跃市场的报价 按其公允价值进行报告。对美国国库券的投资是根据活跃市场的报价按其公允价值报告的。对原始到期日超过三个月的存单(CD)的投资 根据存单的存续期和存单赚取的利率与类似存单的当前利率按估计公允价值报告。根据管理层的估计，长期负债的公允价值 接近其报告价值。

集中风险

本公司面临集中信用风险的金融工具 主要包括现金、现金等价物、存单、美国国库券、交易所交易 和封闭式基金、共同基金、股票证券和应收账款。现金余额(其中一些超过联邦保险的 限额)保存在金融机构中；然而，管理层认为这些机构的信用质量很高。本公司 通过咨询其外部投资顾问评估债务和股权证券的市场风险。管理层负责 根据当前经济状况指导投资活动。大部分应收账款都是来自 知名企业的应收账款。2021年第一季度，该公司很大一部分销售额销往美国政府， 管理层认为这不存在信用风险。因此，管理层认为信用风险集中造成的任何风险敞口都是有限的 。

下表反映了2021年和2020年前两个季度的重要客户 ：

2021年第一季度，该公司约3780万美元的销售额销往美国卫生与公众服务部。 管理层预计，至少在2021年9月之前，美国政府仍将是重要客户。2020年第一季度没有销售给 卫生与公众服务部。

该公司的一些 产品在德克萨斯州的小榆树生产，并利用中国的制造商。在2021年和2020年的前三个月，该公司分别从其中国制造商获得了大约90.3%和80.3%的产品 。如果该公司无法 从其中国制造商购买产品，该公司将需要为其血液采集 套、静脉导管、患者安全 寻找替代制造商^®注射器，0.5ml胰岛素注射器，0.5ml自残注射器，2mL，5ml和10ml注射器， 并将增加1ml和3mL注射器和EasyPoint的国内产量^®针头。

收入确认

公司在履行对客户的所有履约义务时确认收入 ，通常是所有权和损失风险转移到客户身上。 具有批准信用条款的客户的付款通常应自发票日期起30天内付款。根据某些合同，收入 是根据销售额记录的

给经销商的价格，减少合同定价津贴。合同定价津贴包括 包括：(I)提供跟踪报告(其中显示购买产品的设施)的总代理商获得的返点，以及(Ii)公司尚未收到跟踪报告的产品的估计合同定价津贴条款。 当退款发放时，退款将与客户的应收余额相抵销。总代理商 根据总代理商向公司提供的 跟踪报告中反映的批发采购成本与适当合同价格之间的差额获得返点。如果总代理商将产品销售给未签订合同的实体， 总代理商将获得标准返点(低于合同返点)。返点的目的之一是 鼓励总代理商向公司提交跟踪报告。合同定价津贴拨备在确认相关销售的 期间确认，并在每个季度末进行审核，并根据没有跟踪报告的 产品级别的变化进行调整。此外，如果明确跟踪报告不会由 个别总代理商提供，则该条款将进一步调整。估计的合同津贴包括在简明资产负债表的应付帐款中，并从简明经营报表的收入中扣除。应付账款包括 截至2021年3月31日和2020年12月31日的估计合同津贴4,893,647美元和3,435,352美元, 分别为。合同定价津贴的条款和条件受公司与其分销商之间的合同管辖。当所有权和所有权风险从公司转移时，将确认 直接发货给最终用户的收入。最终用户在购买时不会获得任何 合同津贴。为评估目的而运输或分发的任何产品均为费用。

本公司提供产品保证 ：i)产品符合美国FDA批准范围内一般定义的医疗用途；ii)产品 无缺陷；iii)产品将符合各自标签中规定的说明，前提是产品 按照此类标签和公司的书面使用说明使用。从历史上看，该公司没有发生重大的 保修索赔。

本公司的国内退货政策 规定，客户可以在到达经销商设施后10天内退回不正确的货物。在 所有此类情况下，总代理商必须从公司获得授权码，并将该授权码贴在退回的产品上。公司的 国内退货政策一般也规定，客户可以退回积压的产品。在每个12个月期间，积压退货限制为 两次，最多不超过总代理商前12个月产品总购买量的1%。所有产品 积压和退货均由公司验收。

该公司的国际分销 协议一般不提供任何退货。

公司要求某些客户 在产品发货前支付费用。客户的此类预付款记录在其他应计负债中，通常在产品发货时确认为收入 。

当从第三方收取的金额得到合理保证时，公司确认 许可协议的收入。如果本公司许可其产品进行 销售，则本公司有义务根据本公司与肖先生之间的技术许可协议条款，向某些专利技术的所有者Thomas J.Shaw支付一定比例的收入。

从与客户的合同中确认的收入 和确认的许可费的分类信息如下：

所得税

本公司评估已采取或预期将在财务报表中确认的纳税申报中的纳税状况 根据纳税状况是否“更有可能”根据纳税状况的技术价值维持 。 在财务报表中确认的纳税申报中已采取或预期采取的纳税状况 是否“更有可能”基于纳税状况的技术价值而得以维持 。税务状况的计量基于最终结算时实现的可能性大于50%的最大受益金额 。

本公司根据财务报表与资产及负债的差额 的税务影响，利用资产负债法进行财务会计及报告，以预期在未来期间该等差额 逆转时生效的颁布税率为基础，为递延所得税 计提递延所得税。递延税项资产定期审查是否可变现。在过往期间，本公司为其递延税项净资产设立了估值免税额 ，作为无法合理保证的未来应纳税所得额。在截至2020年6月30日的季度 ，本公司基于支持其递延税项资产 将全部变现的现有证据，公布了其估值津贴。

每股收益

公司计算基本收益 或每股亏损(“EPS”)的方法是将当期净收益(经当期任何累计股息调整后)除以 当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益包括基本每股收益的决定因素，此外，还反映了根据股票期权交付的普通股或根据可转换优先股转换后可发行的普通股的稀释效应(如果有)。于2021年3月31日，按库藏股法计算的稀释每股收益包括152,967股普通股相关已发行及已发行股票期权 。转换257,945股可转换优先股后可发行的普通股 计入截至2021年3月31日的三个月的稀释每股收益。优先股 未计入截至2020年3月31日的稀释每股收益的计算范围，因为其影响是反稀释的。潜在稀释(如果有)见下表：

运费和搬运费

公司在简明运营报表中将运输和 搬运成本归类为销售成本的一部分。

研发成本

研发成本在发生时计入 费用。

租契

公司在开始时确定一项安排 是否为租赁。营业和融资租赁计入压缩资产负债表中的其他资产、其他应计负债和其他长期负债 。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利 ，租赁负债代表支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产 和负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租约不提供隐含利率，因此在确定租赁付款的现值时使用了基于开始日期可用信息的递增借款利率 。

运营租赁ROU资产还 包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在 合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线 确认。初始租期为12个月或以下的租约不会记录在简明资产负债表上，但租金费用按租赁期内的直线基础确认。

技术投资协议 (TIA)

自2020年7月1日起， 公司与美国政府国防部、美国陆军承包司令部-阿伯丁试验场、纳蒂克承包事业部和埃奇伍德承包事业部(ACC-APG，NCD 和ECD)代表生物医学高级研究和发展局(BARDA)签订了一项技术投资协议(TIA)，金额为53,664,286美元，用于 扩大公司在国内的针头生产。 美国陆军承包司令部-阿伯丁试验场，纳蒂克承包司令部和埃奇伍德承包司令部(ACC-APG，NCD 和ECD)代表生物医学高级研究和发展局(BARDA)签订了一项技术投资协议(TIA)根据TIA的条款， 预计该公司将大幅增加其设施，这将使该公司能够增加国内产量 。由于从美国政府收到此类支出的报销，公司将记录递延负债。 递延负债将作为相关财产、厂房和设备在使用寿命内的收益系统摊销，以抵消所收购资产的相关折旧费用。摊销将与简明营业报表上的折旧费用 分开列示。

最近通过的声明

公司于2020年1月1日通过了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2016-13年度“金融工具-信用 损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”以及随后的澄清修正案。除其他事项外，这些修订要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量于报告日期 持有的金融资产的所有预期信贷损失。许多以前应用的损失 估计技术仍将被允许，尽管这些技术的输入将更改以反映预期信用损失的全部 金额。采用ASU 2016-13以及ASU 2019-05提供的定向过渡救济 “金融工具-信贷损失(主题326)-定向过渡救济”并未对公司财务报表产生重大影响 。

公司于2020年1月1日通过了ASU 2018-15《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云 计算安排中发生的实施成本的会计处理(FASB新兴问题特别工作组的共识)》。 此修订要求在作为服务合同的托管安排中发生的实施成本应

BE 根据ASC 350-40内部使用软件进行核算。因此，初步项目和实施后阶段发生的成本将计入费用，与应用程序开发阶段相关的成本将计入资本化。修正案 还要求资本化成本在主办安排期限内摊销，并应评估资本化成本的减值情况 。采用这种ASU并没有对公司的财务报表或披露产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》 。该修订修订了(其中包括)公允价值计量的披露要求，并取消了与第3级公允价值计量的转让和估值水平相关的某些 披露。此外，修订要求披露第三级公允价值计量的其他全面收益中未实现损益的变化 ，以及与第三级估值中使用的重大不可观察投入相关的某些定性因素 。该修订适用于2019年12月15日之后的年度期间和该年度期间内的过渡期。采用ASU 2018-13对本公司的 财务报表没有重大影响，因为本公司目前没有任何被归类为第3级公允价值计量的投资。

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12，“所得税：简化所得税的会计处理”。新标准旨在通过消除与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外，来简化所得税的会计 。新的指导方针还 简化了特许经营税的会计处理，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础提高的交易的会计处理 。本标准适用于2020年12月15日之后的年度期间 和年度期间内的过渡期，并允许提前采用。采用该标准需要进行某些更改，主要是 前瞻性更改，还有一些更改是追溯更改。本公司已确定采用ASU 2019-12不会 对其财务报表产生实质性影响。

最近发表的声明

2020年3月，FASB发布了ASU 第2020-04号文件，《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》， 以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新指南为 引用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的合同提供了可选的权宜之计，如果满足某些条件，这些合同可以适用到2022年12月31日。由于参考汇率改革仍在进行中 ，公司将在认为必要时继续评估采用可选权宜之计的时机和潜在影响。

库存包括以下内容：

ASC 820，“公允价值计量”， 定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并要求有关某些公允价值计量的额外披露 。ASC 820为计量公允价值建立了一个三级层次结构，如下所示：

下表汇总了指定为债务和股权证券投资的资产的 价值：

该公司持有高级ETF、共同基金、个股和债务证券作为投资。该等资产可随时出售，并于简明资产负债表日期按公允价值 列账。公司打算持有这些资产，以备将来可能的经营需要。

下表汇总了债务和股权证券投资的未实现损益总额 ：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，债务和股权证券投资的未实现收益(亏损)分别为1103,972美元和164,342美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月，公司所得税前净收入的实际税率分别为26.9%和0.2%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，本公司的实际税率是根据估计的年度实际所得税税率确定的。

联邦法定 公司税率与公司实际税率的对账如下：

本公司使用FASB ASC主题740的确认和 测量条款，所得税(“主题740”)，以说明所得税。主题740的 条款要求公司在不能满足实现 净递延税项资产的“更有可能”标准时记录估值津贴。此外，对这类证据的潜在影响给予的权重应与它可以被客观核实的程度 相称。因此，我们审查了经营业绩，以及与变现此类递延税项资产有关的所有正面和 负面证据，以评估在2021年3月31日和2020年对估值津贴的需求。

截至2021年3月31日的三个月的有效税率与联邦法定税率不同，这主要是由于收入在各个州司法管辖区之间的分摊。该公司决定，在2021年3月31日不应记录估值津贴。

截至2020年3月31日的三个月的有效税率 与联邦法定税率不同，主要是由于净营业亏损记录的估值津贴。

其他应计负债包括 以下内容：

其他长期负债包括 以下各项：

TIA规定向公司偿还购买与扩大公司国内针头和注射器生产相关的设备和用品的费用 。根据TIA，可偿还金额将作为负债反映，直到其递延收入可以在与所购资产的使用寿命相匹配的一段时间内系统地 摊销为止。

股票回购负债是指本公司因在2020年购买320,333股B系列IV优先股和25,000股B系列V类优先股 私人股票而向前优先股东支付的按净现值计算的长期部分2,057,823美元。 股票回购负债是指本公司因购买320,333股B系列IV优先股和25,000股B系列V类优先股而应支付给前优先股股东的长期部分(按净现值计算) 。购买价格分三次每年支付，每期1,101,110美元。

2019年11月7日，本公司于44月份提起诉讼 得克萨斯州达拉斯县地区法院(第DC-19-17946)起诉Locke Lord，LLP和Roy Hardin，原因是他们在之前针对Becton，Dickinson and Company(“BD”)的诉讼中代表本公司 。 公司指控被告违反受托责任，存在渎职行为，并且在代表公司时玩忽职守 。本公司寻求实际和惩罚性的损害赔偿、返还、成本和利息。2020年10月6日，法院驳回了 BD的驳回动议。2021年4月20日，位于达拉斯的德克萨斯州第五区上诉法院确认了这一命令。

本公司不在单独的 个可报告部门中运营。向国际客户发货通常需要通过电汇或不可撤销的保兑信用证进行预付款。公司在某些情况下确实会根据某些标准向国际客户提供信贷，这些标准包括但不限于客户的信誉、国家的稳定性、银行限制和订单规模。 所有交易都是以美元进行的。

按地域划分的收入如下：

按地理位置划分的长期资产 如下：

董事会宣布，公司 在2020年每个季度末的一个月内向第一系列和第二系列B类优先股股东支付现金股息。2020年，累计向第一系列和第二系列优先股东分别支付了48,000美元和168,642美元的股息，并于2021年1月向第一系列和第二系列优先股东分别支付了一次 10,041美元和39,050美元。2021年4月向第二系列优先股股东支付了39,050美元的现金股息 。

该公司拥有 一个仓库和设备的运营租赁。租约的剩余租期不到一年。该公司目前没有融资租赁。 ROU资产是根据根据收到的租赁奖励调整后的租赁负债确定的。租赁费用按租赁期内的 直线确认。租赁可能包括物业使用附带的各种费用，如公共区域维护、物业税和保险。这些成本与最低租金支付分开，在确定租赁负债和ROU资产时不考虑 。本公司并未注意到租约中有任何重大情况 这些成本与最低租金支付相结合，因此选择了如果它们与最低租金支付相结合，则不将租赁与非租赁组成部分分开的政策 。期权期限不包括在租赁负债 和使用权资产的确定中，因为本公司无法合理确定在租赁开始时其是否会延长。

在截至2021年3月31日的三个月期间，租赁费用的运营租赁成本部分 为12,843美元。截至2021年3月31日的三个月，作为与租赁相关的现金流组成部分的租赁负债计量 中包含的金额支付的现金为12,843美元。截至2020年3月31日，租赁费用中的运营 租赁成本部分为20,283美元。截至2020年3月31日的三个月，作为与租赁相关的现金流的组成部分，计入租赁 负债的金额支付的现金为20,283美元。

简明资产负债表中包括的与 这些租赁相关的资产和负债如下：

加权平均剩余租期 为6个月，加权平均贴现率为3.75%。

截至2021年3月31日，不可取消的 经营租赁和融资租赁下的未来最低付款包括以下内容：

2020年，公司与股东签订了多项 协议，购买其已发行的B类可转换优先股。这些收购的对价包括 现金和普通股。此外，在每笔此类交易中，优先股东交易对手均放弃获得拖欠股息的权利。总现金对价为3,786,000美元，其中482,670美元于2020年支付，其余在 从2021年2月开始的三年内支付。

在截至2021年3月31日的三个月内， 公司的员工和董事在不同的日期行使了股票期权，因此，总共发行了20,400股 普通股，向本公司支付了总计43,350美元来行使该等期权。

迄今为止，该公司位于得克萨斯州小榆树的制造工厂由于其作为基本业务的地位而继续运营。由于新冠肺炎疫情的爆发， 本公司已在其工厂实施了一些安全措施，以降低新型冠状病毒的潜在传播风险。 本公司已作出安排，减少在生产设施现场工作的办公室员工数量，同时 还制定了个人距离政策，并对必要的生产人员进行监控，以最大限度地降低感染风险。公司 将继续监控不断发展的形势，并将努力进一步降低员工和客户面临的风险。该公司正在继续 评估围绕这场流行病不断变化的情况，因为这与其继续采购材料和 产品、维持员工队伍以及有效和高效地运营业务的能力有关。尽管冠状病毒 大流行在全球范围内受到干扰，但该公司的供应链并未出现重大中断。在2020至2021年间，该公司经历了对其产品的需求增长，并在疫情肆虐的情况下仍能以更大的产量满足这种需求。公司 无法确切预测其维持当前运营功能的能力。

自2020年7月1日起，公司 与美国政府签订了TIA。信托基金的主要目的是为扩大该公司皮下安全针头和相应注射器的制造能力提供资金，以应对全球新冠肺炎大流行。该奖项是 支出型TIA，美国政府将向该公司支付该公司在扩大国内生产方面的设备和用品支出 。根据TIA的条款 ，该公司为增强国内应对大流行的关键技术的能力所做的贡献包括提供设施、技术专长、劳动力和对TIA资助的设备进行为期十年的维护。

截至2021年3月31日，该公司已 协商购买自动化装配设备、模具和成型设备以及部分辅助设备的合同，金额约为5060万美元。公司已基本完成扩建设施的建设 ，包括现有物业内约27,800平方英尺的额外受控环境 ，预计将在2021年第二季度完成约55,000平方英尺的新仓库空间。现有物业内受控环境的估计成本为650万美元。新的仓库空间估计耗资580万美元。根据TIA，受控环境的 成本将由美国政府提供资金，而新仓库的成本将由公司提供 资金。

于2020年4月17日，本公司根据由美国小企业管理局(SBA)管理的《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(以下简称《CARE法案》)的薪资支票保护计划(Paycheck Protection Program，简称PPP) ，将本金为1,363,000美元(“PPP贷款”)的本票 记入一张本金为独立银行的本票。PPP贷款原定到期日为2022年4月17日 ，年利率1.0%。购买力平价贷款有提前还款的选项，没有提前还款罚金。购买力平价贷款是无担保的 ，是无追索权债务。2021年5月13日，本公司获悉，SBA批准了其对 全部原始本金1,363,000美元的贷款减免请求。

在贷款减免之前，截至2021年3月31日，公司在购买力平价贷款项下的义务如下：

2021年4月，本公司收到 美国卫生与公众服务部，负责准备与响应的助理部长办公室 (“DHHS/ASPR”)的初步通知，表示打算至少行使DHHS/ASPR与本公司2021年2月合同 项下的前两个一个月期权。此类期权行使将把2021年7月14日的基期到期日延长至2021年9月14日。 初步通知中提到的两个一个月期权期限将涉及总购买价格约2350万美元 ，包括运费。

如附注16所述，本公司于2021年5月13日获悉，SBA批准了其对PPP贷款的全部 原始本金金额1,363,000美元的贷款减免请求。

前瞻性陈述警告

本文件中引用了 包含“可能”、“可能”、“相信”、“预期”、“ ”打算“”、“预期”以及类似词语的前瞻性陈述，这些陈述符合“私人证券诉讼改革法案”的定义 。任何前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同 。这些因素包括，除其他外，新冠肺炎对物流和运营的方方面面的影响，以及成本，我们根据政府 协议完成资本改善和扩大国内生产的能力，潜在关税，我们保持流动性的能力，我们对专利保护的维护，我们保持有利的第三方制造和供应商安排和关系的能力，对外贸易风险，我们进入市场的能力，生产 成本，较大市场参与者的影响，特别是贝顿，迪金森公司，第二部分中的风险因素。鉴于这些不确定性，不应过度依赖前瞻性 陈述。

财务状况和经营业绩的重大变化

概述

自1997年以来，我们一直在生产和销售我们的产品。VanishPoint^®注射器占我们2021年第一季度销售额的95.0%。 EasyPoint^® 2021年第一季度，产品占销售额的3.5%。我们还生产和销售血液采集管架、静脉安全导管和VanishPoint。^® 采血套装。

我们的产品已经并将继续通过众多分销商在国内和国际上分销。

2020年5月1日，根据美国卫生与公众服务部的一份现有合同，我们获得了一份发货订单，为新冠肺炎疫苗接种工作提供自动回收 安全注射器，订单金额为8,380万美元，外加1,000万美元的加急运费 。

卫生部和公共服务部于2021年2月12日授予我们另一份合同，为新冠肺炎疫苗接种工作提供低死隙安全注射器。 低死腔注射器可减少给药后残留在注射器中的药物。 在某些情况下，低死区允许从小瓶中获得额外剂量的药物。合同和采购订单的 基本价为5个月业绩基准期(2021年2月15日至 2021年7月14日)的54,217,800美元。这样的价格既包括产品的固定价格，也包括产品的固定价格。

作为运费报销 。合同条款允许美国政府选择延长最多七个月的额外 期限。如果行使所有期权期限，合同价值可能额外增加92,772,680美元，包括产品价格 和运费报销。每段时间的运费估计约为总价格的25%。 2021年4月，我们接到通知，卫生与公众服务部打算至少行使前两个一个月的选项 将基期到期日期延长至2021年9月14日。7月14日至9月14日的选择期 与包括运费在内的总购买价格约为2,350万美元相关。

我们根据美国政府的上述两个订单在第一季度的销售额为3,780万美元，占我们第一季度总销售额的75.5%。 上述订单以及来自美国政府的交通事故评估(定义如下)都是特定于 新冠肺炎疫情的重大事件，可能不预示未来的运营。虽然增加制造设备和设施将大大 提高我们的生产能力，但我们不能保证一旦满足了美国 政府的订单，对我们产品的需求就会增加。如果未来的订单不是由美国政府下的，而来自新老客户的订单不能 实现，我们将拥有大量过剩产能。

从2020年7月1日起，我们代表生物医学高级研究和发展局(BARDA)与美国政府国防部、美国陆军承包司令部-阿伯丁试验场、纳蒂克承包司令部和埃奇伍德承包司令部(ACC-APG，NCD 和ECD)签订了一项技术投资协议(TIA)，政府提供53,664,286美元的政府资金，用于扩大我们国内针头和注射器的生产。 我们代表生物医学高级研究和发展局(BARDA)与美国陆军承包司令部-阿伯丁试验场，纳蒂克承包司令部和埃奇伍德承包司令部(ACC-APG，NCD 和ECD)签订了一项技术投资协议(TIA根据TIA的条款，我们预计将大幅增加我们的设施， 这将使我们能够增加国内产量。此外，TIA还规定了设备和用品的报销费用。截至2021年5月，我们已谈判购买自动化装配设备、模具和成型设备以及部分辅助设备的合同，金额约为5080万美元。截至2021年5月，我们已基本完成了 扩建设施的建设，该扩建设施包括现有物业内约27,800平方英尺的额外受控环境 ，我们预计将在2021年第二季度内完成约55,000平方英尺的新仓库空间。 受控环境的成本约为650万美元，将由美国政府根据TIA提供资金，而 新仓库的成本约为580万美元，将是我们的财务义务。

2020年4月17日，我们 根据由美国小企业管理局(SBA)管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》的Paycheck Protection 计划(PPP)，向独立银行提供本金1,363,000美元的PPP贷款。2021年5月13日，我们被告知，SBA批准了我们的贷款豁免请求，免除了 全部原始本金1,363,000美元。

如 财务报表附注4所述，截至2021年3月31日，我们持有1380万美元的债务和股权证券，占我们当前 资产的15.5%。我们持续监控我们的投资余额。2021年2月下旬，我们额外投资了450万美元购买单个交通行业股票 。截至2021年3月31日，这笔投资约占我们总投资余额的34%。这项额外投资， 加上我们现有的股权投资，具有很高的流动性。

在2020年第一季度之后，为应对全球新冠肺炎疫情、我们来自美国政府的发货订单、以及 TIA，员工人数及相关薪资和福利成本均大幅增加。截至2021年3月31日，公司雇佣了约210名全职、兼职和临时员工 。这意味着自2020年3月以来，我们的员工数量增加了约40%。

2021年3月16日，董事会 批准了2021年股票期权计划(“计划”)，并根据该计划拨备和预留了2,000,000股普通股供发行 。该计划在2021年5月11日的股东大会上获得股东批准。该计划规定授予 激励性股票期权和非限制性股票期权，价格至少等于授予之日公司普通股公平市值的100%。该计划的参与者可能包括员工、顾问和非员工董事。2021年3月16日，薪酬和福利委员会批准向我们的首席执行官、总法律顾问和首席财务官分别授予100,000,000股、250,000股和100,000股普通股的期权。这些 股票将在授予日期起三年内全部授予。

2021年3月16日，薪酬和福利委员会将我们首席执行官、总法律顾问和首席财务官的年薪分别修改为1,000,000美元， 400,000美元和300,000美元。此类薪资追溯至2021年1月1日起生效。2021年3月16日，薪酬和福利委员会还批准向我们的首席执行官、总法律顾问和首席财务官分别发放30万美元、10万美元和10万美元的现金奖金。

从历史上看，单位销售额在流感季节增加了 。由于与新冠肺炎疫苗相关的需求，2020年和2021年第一季度的季节性趋势不那么明显。

从我们的 中国制造商购买产品使我们能够以很少的资本支出提高制造能力，并提供了具有竞争力的制造 成本。2021年第一季度，我们的中国制造商生产了大约90.3%的产品。如果我们 无法从我们的中国制造商购买产品，我们将需要为采血组寻找替代制造商， 静脉导管，以确保患者安全^®注射器，0.5ml胰岛素注射器，0.5ml自残注射器，2mL，5ml和10ml注射器和 我们将增加1mL和3mL注射器和EasyPoint的国内产量^® 针头。

1995年，我们与Thomas J.Shaw签订了 许可协议，独家拥有制造、营销和分销产品的权利，这些产品使用他的专利自动回缩技术和其他专利技术。这项技术是肖先生拥有的各种专利和专利申请的主题。许可协议一般规定，受 许可约束的产品的销售总额每季度支付5%的版税，他将获得受 许可约束的技术的某些再许可人支付给公司的版税的50%(50%)。

最近运输成本的下降在很大程度上抵消了一些原材料成本的上涨。随着产量的增加，我们的制造单位成本 总体上呈下降趋势。可能影响我们单位成本的因素包括第三方制造商成本增加、产量变化 、石油产品成本和运输成本。此类成本的增加可能无法通过我们产品的涨价 收回。

行动结果

以下讨论包含 趋势信息和其他涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际未来结果可能与我们的历史运营结果和前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。所有期间参考 均指截至2021年3月31日或2020年3月31日的期间。为便于阅读，美元金额已四舍五入。

截至2021年3月31日的三个月与2020年3月31日的比较

在截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三个月中，国内销售(包括对美国政府的销售)分别占收入的97.3%和74.4%。国内收入增长了484.7%，这主要归因于数量的增加，这主要归功于来自美国政府的订单 。国内单位销售额增长了460.8%。截至2021年3月31日的三个月，国内单位销售额占总单位销售额的95.6% 。不包括美国政府的国内单位销售额增长了约43.6%。国际收入减少了约150万美元。我们的国际订单可能会随着时间的推移而大幅波动，可能不会反映全年销售额 。整体单位销售增长282.6%。除美国政府外，我们销售额的增长主要归功于现有客户和几个新的小型客户，这些客户不是以总代理商的身份运营。

制成品成本 增加了181.6%，主要原因是销售量增加。由于总销售额增加，特许权使用费增加了236.2%。

运营费用 比上一年增加50.0%，原因是员工人数大幅增加以及其他与员工相关的费用和咨询费用 可归因于更大的订单量和TIA所需的扩展活动。增加的 员工支出包括指定高管的奖金和追溯加薪约650,000美元。然而，由于新冠肺炎大流行期间旅行和娱乐费用减少以及销售人员的部分流失，销售和营销费用下降了 。

运营收入为2340万美元，而去年的运营收入为48.1万美元。这一增长是由于净收入和由此产生的毛利润的增加。

与去年同期相比，截至2021年3月31日的季度利息和其他 收入增加了130万美元，这主要是由于我们的投资产生了 未实现收益。2021年第一季度的利息支出比上年同期增加了约31,000美元。这一增长主要归因于与从前股东回购优先股的应付金额 相关的计入利息。有关 回购条款的进一步讨论，请参阅财务报表附注7。

资产负债表和现金流量项目探讨

现金占总资产的22.3% 。截至2021年3月31日的三个月，运营现金流为1660万美元，主要来自我们的净收入。现金的增加被应收账款的增加所抵消。此外，我们还记录了640万美元的递延税项资产 ，这对于调整运营现金流总额至关重要。递延税项资产是指可用于减少 未来年度应纳税所得额的金额。

在2020年间，我们参与了 非公开购买协议，购买已发行优先股的股票，以换取现金对价和发行新的 普通股。除普通股支付外，我们支付了相当于3,786,000美元的现金对价，其中482,670美元于2020年支付 ，其余部分从2021年2月开始在三年内支付。我们购买优先股 所产生的应付金额只占我们资产负债表上列出的长期负债的一小部分。美国政府与TIA相关的报销金额占3240万美元的长期负债的大部分。

投资活动使用的现金 在截至2021年3月31日的三个月中为1720万美元，主要原因是购买了房地产、厂房和设备。如财务报表附注 15所述，购买此类固定资产对现金的影响为1260万美元，反映了某些资产订单的首付款。

在截至2021年3月31日的三个月里，通过资助 活动提供的现金为1,400万美元。这主要是由于政府根据 TIA为我们的固定资产订单支付首付款而获得的收益，但从2020年起被优先股回购协议下的付款所抵消。

流动性和资本资源

流动性的历史来源

我们历来主要通过收入、私募、诉讼和解和贷款的收益为 运营提供资金。

流动性的内部来源

边距

国内和国际销售组合 影响我们产品的平均销售价格。一般来说，国内销售额与国际销售额的比例越高，平均售价就越高。 我们产品的一些国际销售是从中国直接运到客户手中的。我们生产的数量与中国制造的数量 对库存的保管成本以及销售成本 有很大影响。此外，整体销量增加的影响也对利润率有积极影响。我们将继续评估 国内制造的产品和中国制造的产品的适当组合，以实现经济效益并保持 我们的国内制造能力。

现金需求

我们有充足的现金储备， 获得了PPP贷款，已经开始实现运营收益。我们还可以访问我们的投资，如果我们需要获取运营资金，这些投资可能会被清算 。

与美国政府签订的合同

如上所述，我们 获得了美国卫生与公众服务部的物资运送订单，总金额约为8380万美元，外加部分加急运费。2021年2月，我们收到卫生部和公共服务部的一份新合同，购买额外的安全注射器，这意味着5,420万美元的预期收入和五个月基准期(2021年2月15日至2021年7月14日)的可报销运费，额外的续约期由美国政府选择。 我们收到通知，一个月的续约期中至少有两个可能会被行使。

如上所述，我们与美国政府签订了TIA，获得约5370万美元的政府资金，用于扩大我们国内针头和注射器的生产 。截至2021年5月4日，我们已收到约2590万美元用于购买某些固定资产的首付款。 根据TIA的条款，我们已开始大幅增加我们的设施，这将使我们能够提高国内产量 。我们已经基本完成了新的受控环境设施的建设，我们已经开始建设仓储设施 ，预计将于2021年第二季度完工。虽然计划建设的一部分将由美国政府提供资金 ，但我们预计将为新仓库的建设提供资金，预计成本约为580万美元。 截至2021年5月4日，我们已为新仓库支付了总计约350万美元的进度付款。

期权练习

我们的员工和董事在2021年第一季度行使了股票期权 ，因此，我们获得了大约43,000美元来行使此类期权 。

流动性的外部来源

如上所述，我们最近收到了一笔 PPP贷款，本金为1,363,000美元。2021年5月13日，我们接到通知，将免除全部原 本金1,363,000美元。

我们也认为我们的投资组合 是流动性的来源。截至2021年3月31日，有1380万美元投资于第三方证券。

资本资源

自2020年7月1日执行 TIA以来，我们已经开始大规模扩建我们的设施。截至2021年5月，我们已基本完成 扩建设施的建设，现有物业内约27,800平方英尺的额外受控环境，我们预计在2021年第二季度内完成约55,000平方英尺的新仓库空间。截至2021年5月，我们已谈判购买自动化装配设备、模具和成型设备以及部分辅助设备的合同，金额约为5080万美元。为了资助购买自动化装配设备、辅助设备和建设受控环境，美国政府根据TIA的条款向我们报销。TIA还 允许我们在必要时为更大规模的采购申请预付款。根据TIA，不能从美国政府报销的支出由运营现金提供资金。受控环境的成本约为650万美元， 将由美国政府根据TIA提供资金，而新仓库的成本约为580万美元，将是我们的 财务义务。

关键会计估计

我们负责根据美国公认会计 原则(“GAAP”)对报告为资产和负债以及收入和费用的金额进行 估计。这些估计要求我们根据过去的经验和对经济因素的 预期来制定对未来事件的假设。在管理层做出的更关键的估计中，有一项是对客户回扣的估计。 报告为合同返点津贴的金额涉及检查我们向客户销售的过去历史趋势 以及客户履行合同义务后发放的相关积分。要确定 本期间销售返点的未来索赔责任，我们需要了解 有关产品类别、销售分销渠道和履行合同义务的可能性方面的相关销售情况。我们根据历史上的实际结果检查评估的 结果，并利用确定的结果进一步发展我们在未来 期间的假设基础，以及过去评估的准确性。

不适用。

披露控制和程序

根据1934年证券交易法第13a-15(B) 条，管理层在我们的总裁、董事长兼首席执行官Thomas J.Shaw(“CEO”)和我们的副总裁兼首席财务官John W.Fort III(“CFO”)的参与下， 以我们主要高管和首席财务官的身份 评估了我们的披露控制和程序的有效性，如第13a-15(E)条所定义的术语披露控制和程序是指 控制和其他程序，旨在确保我们在定期报告中需要披露的信息： i)在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；以及ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官， 以便及时做出有关所需披露的决定。根据这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日 ，我们的披露控制和程序是有效的。

财务内部控制的变化 报告

在2021年第一季度或2021年3月31日之后，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化 已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

有关所有法律程序的完整说明，请参阅 财务报表附注8。

我们的风险因素没有实质性变化 ，这是我们在Edgar上提供的最新年度报告中阐述的。

没有。

营运资金对股息支付的限制和限制

我们宣布向 系列II B类可转换优先股股东派发股息，总额为39,050美元。这笔股息是在2021年4月22日支付的。

这两个已发行的B类可转换优先股系列的指定证书 均规定，如果 优先股的任何股票的股息拖欠，则不得向任何级别低于该股票的股票支付或宣布股息。如果系列II B类 优先股股息拖欠，公司一般不会购买普通股。如果系列III B类优先股股息拖欠 ，如果用于购买股票的资金不超过上期现金资产价值的25% ，公司一般可以购买普通股。

截至2021年3月31日，截至2021年3月31日的三个月，应付给系列III优先股东的拖欠股息金额为25,888美元，应付给系列III优先股东的拖欠总额约为4,063,000美元。截至2021年3月31日，支付给前 优先股股东的股息拖欠总额为930,000美元。

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署 。