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附件10.4

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修订和重述雇佣协议

本修订和重述的雇佣协议(以下简称“协议”)日期为2021年3月11日(“生效日期”)，由特拉华州的Cytodyn Inc.(以下简称“公司”)和Christopher RECKNOR，M.D.(以下简称“高管”)签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于，高管与本公司之前于2020年8月27日签订了雇佣协议(“原协议”)，其中高管当时是临床开发部副总裁；以及

鉴于，公司希望按照本协议规定的条款和条件聘用该高管为其首席运营官，并且该高管希望接受该聘用；以及

鉴于，管理层和公司希望修改和重申原始协议，以反映本协议中规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到本合同所载的承诺、相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的本合同各方同意如下：

第2.3节遵守政策等。在任期内，高管应遵守并完全遵守公司所有适用的政策和程序，包括但不限于公司员工手册、合规手册、行为准则和适用于高管的任何其他备忘录和通讯中规定的与任何政策、程序、规则和法规有关的所有条款和条件，如

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目前有效，并可能不时修改。这些政策和程序包括但不限于，执行人员有义务遵守公司关于保密和专有信息和商业秘密的规则。

第2.4节时间承诺。在任期内，高管应尽最大努力促进公司(包括其子公司和其他关联公司)的利益，并应将高管的所有营业时间、能力和注意力投入到履行高管对公司的职责上，除非获得首席执行官或董事会的事先书面同意，否则不得直接或间接向任何其他个人或组织提供任何服务，无论报酬或其他方式，但前述规定不应阻止高管(I)参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业(Ii)管理行政人员的被动个人投资，或(Iii)在不超过两个(2)不是本公司、其附属公司或其任何其他关联公司(由行政总裁或董事会决定)的竞争对手的其他法团(或其他业务实体)的董事会(或类似的管治机构)任职，只要在每种情况下，该等活动个别或整体不会对行政人员在本条例下的职责造成重大干扰或冲突，或造成潜在的业务或受信冲突(在每种情况下，如

第2.5节位置。高管履行本协议项下职责的主要营业地点应设在公司的主要执行办公室(目前位于华盛顿州温哥华)，前提是双方同意高管可以在佐治亚州盖恩斯维尔的总部远程办公。尽管有上述规定，行政人员仍应在必要时出差，以履行行政人员在本合同项下的职责。

第三条

报酬和福利；费用

第3.1节补偿和福利。对于高管在任期内以任何身份提供的所有服务(包括但不限于担任公司或其任何子公司或其他关联公司的任何委员会的高级管理人员、董事或成员)，高管应获得薪酬委员会确定的补偿(在每种情况下，均受以下第(4)条规定的约束)：

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(一)基本工资。在任期内，公司应向高管支付董事会薪酬委员会(下称“薪酬委员会”)批准的基本工资(“基本工资”)，该基本工资须经惯例扣缴和授权扣除，并根据公司不时实施的薪酬惯例等额支付。行政人员的基本工资应由薪酬委员会定期调整。本协议中使用的“基本工资”一词是指可随时调整的基本工资。

(B)年终花红。在任期内结束的每个财年(从截至2021年5月31日的财年开始)，高管有资格获得年度奖金(“年度奖金”)，目标金额相当于高管在该财年赚取的基本工资的50%(50%)(“目标年度奖金”)。每笔年度奖金的实际金额将基于公司公司目标的实现程度和薪酬委员会为与年度奖金相关的会计年度制定的高管个人目标。任何财政年度的公司目标和高管个人业绩目标的实现程度应由薪酬委员会决定。一个会计年度的每个年度奖金，在赚取的范围内，将在公司确定的时间一次性支付，但在任何情况下都不迟于获得该年度奖金的下一个日历年度的3月15日。根据本公司经修订及重订的二零一二年股权激励计划(经不时进一步修订的“二零一二年计划”)或不时实施的任何继任股权补偿计划(与二零一二年计划合称“计划”)，各年度红利须按薪酬委员会厘定以全额现金或50%(50%)现金及(50%)非限制性股份支付，惟须视乎该计划下的股份供应情况而定，该计划将由薪酬委员会厘定，以全额现金或50%(50%)现金及(定义见)本公司经修订及重订的二零一二年股权激励计划(或经不时进一步修订的“二零一二计划”)或任何后续股权补偿计划(统称为“计划”)支付。年度奖金在支付之日之前不得视为已赚取。因此，为了让高管获得年度奖金，高管必须在支付奖金时被公司积极聘用。就截至5月31日的财政年度支付给高管的任何年度奖金, 2021年应根据高管任职的天数按比例分配

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在截至2021年5月31日的财年内受雇于本公司，基于365天的财年。

(C)股权补偿。根据双方于2020年8月27日签订的股票期权协议的条款，执行董事被授予购买本公司普通股的选择权，但须符合该计划中确立的条款和条件。在合约期内，在符合本计划及独立奖励协议(定义见本计划)的条款及条件下，行政人员亦有资格不时获得额外购股权、股票增值权、限制性奖励或其他以股票为本的奖励(按计划中界定的资本化条款)，金额(如有)由薪酬委员会厘定。

(D)福利计划。在该等计划或计划的一般条款和条款允许的范围内，根据该计划或计划的规定，高管有权参与公司向公司高级领导层提供的所有员工福利计划和计划(不包括遣散费计划，如果有)。公司可修改、修改或撤销任何员工福利计划或计划和/或更改员工缴费金额以支付福利成本，而无需另行通知。

(E)带薪休假。根据公司对其高级管理人员不时实施的政策，行政人员有权享受带薪休假。

第3.2节费用报销。在符合第5.17节所载要求的情况下，公司应根据公司不时实施的费用报销政策，在任期内报销高管在履行本协议项下职责时发生的所有合理的自付业务费用。为获得此类报销，行政人员应向公司提供每笔此类费用的书面证据，证明其符合公司不时实施的政策所需的格式。

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第四条

终止雇用

第4.1节无故终止。

(A)本公司在书面通知行政人员后，可随时无故(死亡或残疾除外)终止对行政人员的雇用。

(B)本协议中使用的“原因”是指：(I)高管实施的旨在导致高管个人致富的重大行为或欺诈行为，损害或损害公司或其任何关联公司的利益；(Ii)高管被判犯有重罪；(Iii)行政人员故意及持续不履行董事会不时合理分配给行政人员的职责或义务，而未能在十(10)天前发出书面通知即不能纠正(除非董事会合理酌情决定该等不履行事项不可纠正)；或(Iv)行政人员违反契诺协议(定义见下文第5.1节)。

(C)如果高管根据第4.1(A)节被终止聘用，高管在全面履行公司对高管的所有义务时，有权获得，公司根据本协议或其他规定对高管承担的唯一义务是向高管支付或提供以下款项：

(I)应计债务(定义见第4.3(B)节)；及

(Ii)除第4.5节和第4.6节另有规定外，下列任一项：

(1)如果在受雇满一年之前，按照公司聘用高管的每个完整月的有效比率，按终止日期前有效的比率支付相当于高管基本工资一个月的遣散费(减去适用的扣缴和授权扣减)，该遣散费将根据公司的薪资惯例支付，从终止雇佣后六十(60)天或之后的第一个正常薪资日开始支付(“离职金”)；但高管必须已在公司连续受雇至少一百八十(180)天(六(6)个月)，才有资格获得本合同项下的任何离职金；或

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(2)在全职连续受雇一年后，遣散费应包括：(A)一笔相当于高管基本工资六个月的一次性付款，按紧接第六十(60)号终止日期前有效的费率计算(减去适用的扣缴和授权扣除额)。(A)终止日之后的第二个工作日(或随后的下一个营业日，但无论如何不得晚于终止日之后的日历年中的3月15日)；及(B)相当于高管基本工资六个月的款项，按终止日前的有效汇率(减去适用的扣缴和授权扣减)按与公司的正常薪资时间表相对应的定期分期付款方式支付，从终止日后一百八十(180)天之后的第一个正常薪资日开始支付。(B)从终止日后一百八十(180)天之后的第一个正常薪资日开始支付的款项，按紧接终止日之前的汇率计算(减去适用的扣款和授权扣减项下)，并从终止日后一百八十(180)天之后的第一个正常工资日开始支付。

尽管如上所述，在任何情况下，上文(B)款所述的离职金部分不得超过(X)根据高管被终止雇佣的前一年的高管年薪计算的高管年化薪酬总和的两倍(根据高管被终止雇佣的前一年的年薪进行调整)或(Y)根据美国国税法第401(A)(17)条规定的该日历年度适用的美元限额(如果高管的雇佣未被终止，预计该年度的任何加薪将无限期持续)或(Y)根据美国国税法第401(A)(17)条规定的该日历年度适用的美元限额，在任何情况下，该部分不得超过(X)基于高管被终止雇用的前一年的高管年薪总和的两倍

(D)即使第4.1(C)节有任何相反规定，薪酬委员会厘定的离职金可全部或部分以发行本公司普通股的方式支付，在每种情况下，公平市价(定义见计划)均等于适用日期须支付的金额。

(E)除非奖励协议另有明确规定，否则截至本协议日期，执行人员根据本计划已被授予的所有股票期权和其他奖励将在终止日被授予，如果是股票期权或类似奖励，则在尚未授予和(如果适用)可行使的范围内变为可行使，并且(如果适用)在终止后仍可在奖励协议为该奖励规定的范围内行使。

第4.2节在控制权变更后12个月内无故或有充分理由终止合同。

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(A)倘若行政人员已在本公司完成全职连续受雇一百八十(180)天，若在本公司控制权变更(定义见下文)发生后十二(12)个月内，行政人员在本条例项下的雇用被无故终止(死亡或残疾除外)，或行政人员有充分理由辞职，则本第4.2节的条文而非第4.1节的条文具有效力。

(B)本协议中使用的“控制变更”是指：

(I)任何一名人士或实体，或多于一名作为一个集团(定义见财务规例第1.409A-3节)的人士或实体，取得本公司股票的所有权，连同收购人先前持有的股票，占本公司股票的公平市值或总投票权超过50%(50%)。如果任何一个人或实体，或一个以上的个人或实体以集团身份行事，被认为拥有本公司股票总公平市值或总投票权的50%(50%)以上，同一个人或实体或以集团身份行事的一个或多个个人或实体收购额外股票不会导致控制权发生变化。任何一个人或实体，或作为一个集团行事的个人或实体，因本公司以财产换取其股票的交易而拥有的股票百分比的增加，被视为股票的收购；或(B)任何一个人或实体或作为一个集团行事的个人或实体所拥有的股票百分比的增加，应视为股票的收购；或

(Ii)本公司过半数董事会成员于任何十二(12)个月期间由董事取代，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可；或

(Iii)任何一名人士或实体，或多于一名以集团身份行事的人士或实体，向本公司收购(或已于截至该人士或实体最近一次收购日期的十二(12)个月期间收购)资产，而该等资产的总公平市价至少相等于紧接收购或收购前本公司所有资产的总公平市价的百分之四十(40%)。公允市场总值是指公司资产的价值，或正在处置的资产的价值，而不考虑与这些资产相关的任何负债。即使第(Iii)款有任何相反规定，在任何情况下，

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(或其他类似的权利转让)Leronlimab是公司很大一部分资产的所有权变更

在确定是否发生控制权变更时，适用代码第(318)节的归属规则来确定股权。既得期权的标的股票被视为由持有既得期权的个人所有，而非既得期权的标的股票不被视为由持有非既得期权的个人拥有。

(C)在本协议中使用的“充分理由”是指发生下列情况之一：(1)公司实质性违反本协议的条款；(2)高管基本工资大幅减少，除非这种削减普遍适用于几乎所有处境相似的公司员工，或者在经济上被其他薪酬或替换计划或计划的增加所抵消；(3)高管的权力、职责或责任大幅减少；(3)高管的权力、职责或责任大幅减少；(3)高管的权力、职责或责任大幅减少；(3)高管的权力、职责或责任大幅减少；(3)高管的权力、职责或责任大幅减少；(3)高管的权力、职责或责任大幅减少；或(4)公司将执行本协议项下执行执行职责的主要营业地点迁移到华盛顿州温哥华50英里半径以外的任何地方；但条件是，执行人员必须在上述任何情况发生后九十(90)天内通知公司，并向公司提供至少三十(30)天的时间来治愈该情况。如果行政人员未能在行政人员辞职前提供这一通知和治疗期，或在疾病最初存在后六个月以上辞职，则行政人员的辞职将不被视为有“充分理由”。

(D)如果高管的雇佣根据第4.2(A)条被终止(即，高管在公司控制权变更后的十二(12)个月内无故(死亡或残疾除外)被终止雇佣，或高管在公司控制权变更后的十二(12)个月内有充分理由辞职)，则在全面履行公司对高管的所有义务时，高管有权获得：根据本协议或其他规定，公司对高管的唯一义务是向高管支付或提供以下款项：

(I)累算债务；及

(Ii)根据第4.5节和第4.6节的规定：

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(A)以下付款(“增额遣散费”)：(I)第六十(60)日的一笔过付款)终止日期后一天(或终止日期后的下一个工作日，但在任何情况下不得晚于终止日期后的日历年度的3月15日)，金额相当于行政人员每月基本工资的八(8)个月(减去适用的扣缴和授权扣除)和(Ii)支付相当于行政人员每月基本工资的十(10)个月的付款(减去适用的扣缴和授权扣除)，(Ii)支付相当于行政人员每月基本工资的十(10)个月的付款，支付金额为紧接终止日期之前有效的费率(减去适用的扣缴和授权扣除)。在终止日期后二百七十(270)天后的第一个正常发薪日支付。尽管如上所述，在任何情况下，上文第(Ii)款所述的增额遣散费部分不得超过(X)高管年薪总和的两倍(根据高管被终止雇佣的前一年的年薪进行调整)或(Y)根据《美国国税法》第401(A)(17)条规定的#年日历年度适用的美元限额(如果高管的雇佣未终止，该年度的任何加薪预期将无限期地持续)或(Y)根据《国税法》第401(A)(17)条规定的适用美元限额，在任何情况下，该部分不得超过(X)基于高管被终止雇用的前一年的高管年薪的总和

(B)除非授予协议另有明确规定，否则截至本协议日期，执行人员根据本计划获得的所有股票期权和其他奖励将在终止日被授予，如果是股票期权或类似奖励，则在尚未授予和(如果适用)可行使的范围内成为可行使，并且(如果适用)在终止后仍可在奖励协议中为该奖励规定的范围内行使。(B)除非奖励协议另有规定，否则高管在本协议日期已被授予的所有股票期权和其他奖励将在终止日被授予，如果是股票期权或类似奖励，则在尚未授予和(如果适用)可行使的范围内变为可行使。

为清楚起见，双方理解并同意，本4.2节中规定的增强型离职金应替代(而不是补充)4.1节中规定的离职金。

第4.3节因故终止；自愿终止。

(A)本公司在书面通知行政人员后，可随时以正当理由终止行政人员在本协议项下的聘用。行政人员可以随时自愿终止其在本协议项下的聘用，但如有可能，要求其提前九十(90)天书面通知公司；

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然而，本公司保留在向行政人员发出书面通知后接受行政人员辞职通知的权利，并加速该通知并使行政人员的辞职立即生效，或在行政人员预定的最后工作日之前本公司认为适当的其他日期生效。双方理解并同意，就本协议第4.1或第4.2节或其他方面而言，本公司选择加速执行人员辞职通知不应被视为公司无故终止，也不得因本协议第第44.2节或其他方面的目的而构成充分理由。

(B)如果高管的雇佣根据第4.3(A)节被终止，则在全面履行公司对高管的所有义务时，高管有权获得，并且公司在本协议或其他方面的唯一义务是向高管支付或提供以下(统称为“应计义务”)：

(I)高管应计但未支付的基本工资，直至高管受雇于公司的最后日期(“终止日期”)，按照公司的标准薪资惯例支付；

(Ii)行政人员按照公司政策累积的未用假期(如有的话)；

(Iii)在终止日期当日或之前根据上述第3.2条可获发还但尚未获发还的开支；及

(Iv)根据任何计划、计划、政策或惯例(如有的话，关乎遣散费者除外)，按照该等计划、方案、政策或惯例，在终止日属于既得金额或既得利益，或行政人员以其他方式有权收取的任何款额或利益。

第4.4节因死亡或残疾造成的终止。

(A)由于行政人员的任何残疾，公司可提前五(5)天通知行政人员，终止其在本协议项下的雇用。经理死亡后，经理的雇用应自动终止。

(B)“残疾”是指公司根据适用法律确定，由于身体或精神上的伤害或疾病，执行人员不能

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在(I)连续九十(90)天或(Ii)任何十二(12)个月期间一百二十(120)天内，在有或没有合理住宿的情况下执行高管工作的基本职能。

(C)如行政人员根据第4.4(A)条终止聘用，行政人员或行政人员遗产(视属何情况而定)有权收取，而本协议或其他规定下本公司唯一的责任应是向行政人员或行政人员遗产(视属何情况而定)支付或提供应计债务。

第4.5节租赁协议。为收取第(4.1)节所载的离职金或收取第(4.2)节所载的增强型离职金(视何者适用而定，在任何情况下，如符合资格)，行政人员必须按本公司善意及合理酌情权决定的惯常形式，适时签署(且不得撤销)离职协议及全面解除协议(“解除协议”)；惟本公司须尽力在终止日期后三(3)日内向行政人员提供解除协议表格。离职金或增额离职金(视情况而定)取决于执行人在收到免除协议后二十一(21)天内签署该免除协议，以及执行人未撤销该免除协议(如果适用)。

第4.6节终止后违约。即使本协议有任何相反规定，如执行人违反契诺协议、豁免协议或执行人与本公司订立的任何其他协议的任何条文，或该等协议的任何条文经初步或最终裁决被法院或仲裁小组裁定在任何程度上无法强制执行，本公司提供遣散费或增额遣散费(视何者适用而定)的责任将立即终止。

第4.7节免去任何董事会和职位的职务。如果高管根据本协议因任何原因被终止聘用，该高管应被视为(无需采取进一步行动、契据或通知)辞去(I)成员、公司董事会(或类似的管理机构)、公司的任何关联公司或高管已由公司或代表公司任命或提名进入的任何其他董事会的职务，以及(Ii)辞去公司的所有其他职位，包括：(I)从公司董事会(或类似的管理机构)、公司的任何关联公司或由公司或代表公司任命或提名到的任何其他董事会的成员辞职；以及(Ii)辞去公司董事会(或类似的管理机构)的成员职务。

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作为本公司或本公司的任何子公司或其他关联公司，包括但不限于作为本公司及其任何子公司或其他关联公司的高级管理人员。

第五条

一般条文

第5.1节员工发明转让和保密协议。行政人员确认并确认，行政人员于2020年8月27日左右签署的雇员发明转让及保密协议(以下简称“契约协议”)(以下简称“契约协议”)(其条款以参考方式并入本协议)仍然完全有效，并对行政人员具有约束力。契诺协议在本协议终止后继续有效，并在本协议规定的适用期限内由公司聘用高管。

第5.2节支出。公司和管理人员各自承担与本协议的谈判、准备和执行相关的成本、费用和开支。

第5.3节关键人保险。应本公司的要求，高管应在各方面进行合作(包括但不限于进行任何必要的体检)，以获得一份以本公司为受益人的高管生命的关键人物人寿保险单。

第5.4节最终协议。本协议取代并取代原协议，但不限于此。本协议、与本协议同时签订并可不时修订的高管与公司之间的赔偿协议(“赔偿协议”)和契约协议包含本协议双方关于本协议终止后的期限和活动中高管的雇用条款和条件以及高管受雇于本公司的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的任何和所有先前的书面或口头协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。本协议是与本协议同时签订的，并可不时予以修订(“赔偿协议”)，而契约协议包含本协议双方关于本协议终止期间和活动期间的聘用条款和条件以及高管受雇于本公司的全部协议和谅解，无论是书面的还是口头的本合同各方承认，任何一方或代表任何一方作出的陈述、引诱、承诺或协议，无论是口头或书面形式，均未体现在本协议或契约协议中。执行机构承认并同意

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本公司已完全履行根据或与任何先前雇佣或咨询安排或谅解(包括但不限于任何种类的赔偿或利益申索)或其他事宜而产生或与之有关的其他责任，且对行政人员并无其他责任。未包含在本协议、赔偿协议或契诺协议中的任何协议、承诺或声明均无效并具有约束力，除非受到本协议、赔偿协议或契诺协议约束的各方以书面形式同意并签署该协议、承诺或声明。

第5.5节无其他合同。行政人员向公司表示并保证，行政人员签署和交付本协议，或执行本协议项下的义务，均不构成根据或违反任何其他协议、合同或其他安排(无论是书面或口头的)条款的违约或违反，行政人员是其中一方或受其约束的任何其他协议、合同或其他安排的条款；执行人员签署和交付本协议，或行政人员履行本协议项下的职责和义务，均不会对行政人员、公司或任何其他公司产生任何索赔或指控无论是书面的还是口头的，行政人员是当事人或行政人员受其约束。执行人员还向本公司声明并保证，执行人员不是任何限制性契约、法律限制或其他协议、合同或安排(无论是书面或口头的)的一方或受制于任何实体或个人，这些限制会以任何方式阻止、禁止、损害或限制执行人员履行本协议项下义务的能力，包括但不限于竞业禁止协议、竞业禁止协议或保密协议。执行人员应就因违反执行人员在本节5.5中作出的陈述和保证而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、损失、责任、损害、成本和开支(包括合理的律师费和善意支付的和解金额)进行辩护、赔偿并使公司不受损害。

第5.6节节点。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应亲自送达或通过国家认可的隔夜快递服务寄送(要求下一工作日送达)。任何该等通知或通讯，如属面交，则在另一方当事人收到后，应视为已发出及生效；如属速递服务，则应视为已发出及生效，在下列日期后的下一个营业日

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通知或通信的发送。任何此类通知或通信的地址如下：

If to the Company，to：If to the Execution，to：

Cytodyn Inc.执行董事报告上提供的地址

大街1111号，套房660Form W-4，已在公司备案。

温哥华，华盛顿州98660

注意：首席执行官

第5.7节适用法律；管辖权。本协议应受华盛顿州法律管辖，并按照华盛顿州法律解释，不考虑法律冲突原则。因本协议或公司高管的雇用或因此而终止的任何和所有诉讼均应在华盛顿州的州和联邦法院提起并审理，本协议各方在此不可撤销地服从任何此类法院的专属管辖权。

第5.8Waiver节。本协议的任何一方均可放弃另一方遵守本协议的任何规定。一方未在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。对任何规定的放弃不得解释为对任何其他规定的放弃。任何豁免都必须以书面形式作出。

第5.9节可伸缩性。如果本协议的任何一项或多项条款、条款、契诺和限制应被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效和有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，双方将尝试商定一项有效和可执行的条款，该条款应根据本协议的条款作为此类无效和不可执行的条款的合理替代品，并在此基础上，根据本协议的条款，双方将尝试商定一项有效和可执行的条款，该条款应作为此类无效和不可执行的条款的合理替代条款，并且在此基础上，根据本协议的条款，双方将尝试达成一项有效和可执行的条款，该条款应作为此类无效和不可执行的条款的合理替代条款此外，如果本协议中包含的任何一项或多项规定因任何原因被有管辖权的法院裁定为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制或减少这些规定进行解释，以便在符合当时适用法律的范围内可强制执行。

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第5.10节对应部分。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应构成一份正本，其中任何一份均可作为证据或用于任何其他目的，而无需出示副本。此外，尽管任何一方没有签署相同的副本，但每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应构成一个相同的文书，对本合同的所有各方都具有约束力。

第5.11节大律师的顾问。双方在此确认，在签订本协议之前，他们已有机会征询律师的意见，并已达到所需的程度，并已充分阅读本协议，并理解本协议所有条款的含义和重要性。

第5.12节分配。本协议符合公司及其继承人和受让人(包括但不限于其全部或几乎所有资产的购买者)的利益，并对公司及其继承人和受让人具有约束力。本协议是行政人员的个人权利，行政人员不得转让或委派行政人员在本协议项下的权利或职责，任何此类转让或委派均属无效。

第5.13节采取行动的协议。本协议各方应签署和交付文件、证书、协议和其他文书，并应采取一切合理必要或适宜的其他行动，以履行执行人员在本协议项下的义务。

第5.14节无附件。除法律另有要求外，根据本协议获得付款的任何权利均不得因法律的实施而受到预期、减值、转让、出售、转让、产权负担、抵押、质押或质押或执行、扣押、征税或类似程序或转让的约束，任何自愿或非自愿的实施此类行动的尝试均应无效、无效和无效；但是，本节第5.14款的任何规定均不得阻止遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人行使此类权利。

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第5.15节付款来源。除任何适用的高管福利计划的条款另有规定外，本协议规定的所有付款均应从公司的普通资金中以现金支付。本公司毋须设立特别或独立基金或其他资产分割，以保证该等款项的支付，且如本公司作出任何投资以协助其履行其在本协议项下的义务，则除非另有与该等投资有关的单独书面文件另有明文规定，否则执行人员对任何该等投资或对该等投资无权享有任何权利、所有权或权益，但有关该等投资的另一份书面文件另有明文规定者除外。本协议中包含的任何内容，以及根据本协议规定采取的任何行动，均不得在公司与高管或任何其他人之间建立或解释为建立任何形式的信托或受托关系。在任何人根据本协议获得从本公司收取款项的权利的范围内，在不损害员工可能享有的权利的情况下，该权利不得大于本公司的无担保债权人的权利。执行人员不应指望公司所有者履行本协议项下公司的任何义务。

第5.16节预扣税金。本公司或其他付款人有权从根据本协议提供的任何福利或到期付款中扣缴任何联邦、州或地方当局就该福利或付款应缴的预扣税额，并采取赔偿委员会认为必要的其他行动，以履行支付该等预扣税金的所有义务。除典型的雇主支付的税费(如FICA)外，本协议中描述的薪酬和福利方面向高管评估的所有税种均由高管单独负责，公司对此类薪酬和福利的税务处理不作任何陈述。

第5.17409A节合规性。本协议项下的所有付款均旨在遵守或免除守则第409a条和根据本协议颁布的规定(“第409a条”)的要求。在本协议中使用的“法规”是指修订后的1986年国内收入法规(Internal Revenue Code Of 1986)。在适用法规和/或根据第409a节发布的其他普遍适用性指南允许的范围内，公司保留修改本协议以符合有关补偿和/或福利的任何或所有相关规定的权利，以便该补偿和福利不受第409a节的规定的约束，和/或以其他方式遵守该等规定，以便

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避免第409a条规定的税收后果，并保证任何付款或福利均不受第409a条规定的“附加税”的约束。如果本协议中的任何条款在遵守第409a条方面有歧义，或者本协议中的任何条款必须修改以符合第409a条，则该条款应以这样的方式理解，即不应向高管支付本守则第409a(A)(1)(B)条所指的“附加税”。如有必要遵守守则第409a(A)(2)(B)节关于支付给“特定员工”的限制，则因高管离职而应在离职后六(6)个月内支付的任何款项应推迟到第七(7)个工作日的第一个工作日。)，第一笔此类付款应包括在终止日期之前本应支付的任何付款(不含利息)的累计金额，如果没有此类限制的话。就第409a节而言，本协议项下的一系列付款中的每一项均应被视为单独付款。在任何情况下，执行机构都不能直接或间接指定付款的日历年度。根据本协议提供的所有报销应按照第409a条的要求进行或提供，在适用的情况下，包括以下要求：(I)任何报销是针对高管在世期间(或本协议规定的较短时间内)发生的费用，(Ii)在一个日历年度内有资格报销的费用的数额不得影响任何其他日历年有资格报销的费用，(Iii)符合条件的费用的报销将在支出所在年份的下一个日历年度的最后一天或之前进行以及(Iv)获得报销的权利不受清算或换取另一项福利的限制。尽管本文件有任何相反规定，就4.1或4.2节而言，该高管不应被视为终止与本公司的雇佣关系，除非该高管将被视为发生了财务法规§1.409A-1(H)所指的与本公司的“离职”。在任何情况下，本公司均不对第409a条可能对高管施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守第409a条而造成的损害负责。

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第5.18280G节修改后的削减。

(A)如向行政人员或为行政人员的利益而支付、受益或分配的任何款项、利益或分配，不论是已支付或应支付、根据本协议条款提供或将提供、或分配或可分配或以其他方式(统称为“降落伞付款”)将使行政人员须按守则第499条征收消费税(下称“消费税”)，则降落伞付款应予以扣减，以使降落伞付款的最高金额(扣减后)比(扣减后)少一元(1.00美元)；(A)如根据守则第499条征收的消费税(下称“消费税”)须予扣减，则降落伞付款的最高金额(扣减后)应比以下金额少一元(1.00美元)但降落伞付款的扣减幅度仅限于执行人员在实施上述扣减后收到的金额的税后价值将超过未实施该扣减的金额的税后价值。为此，确定某一金额的税后价值时应考虑到适用于该金额的所有联邦、州和地方所得税、就业税和消费税。除非执行人员事先书面通知公司减少降落伞付款(如果需要减少降落伞付款)，该通知应符合第409a条的要求，以避免由此产生的任何税收、罚款或利息，则公司应通过以下方式减少或取消降落伞付款：首先减少或取消任何现金付款(其中未来支付的金额将首先减少)，然后减少或取消股票期权或类似奖励的加速授予，然后通过减少或取消任何其他剩余的奖励来减少或取消降落伞付款，然后再减少或取消任何其他剩余的现金付款，然后通过减少或取消任何其他剩余的现金付款来减少或取消降落伞付款，然后通过减少或取消任何其他剩余的付款来减少或取消加速授予股票期权或类似奖励的速度，然后通过减少或取消任何其他剩余的付款来减少或取消降落伞付款, 任何此类扣减或取消均不适用于任何不合格的递延补偿金额(符合第409a条的含义)，只要此类扣减或取消会加速或推迟不符合第409a条的方式支付此类款项的时间。

(B)初步厘定(X)行政人员收到的与本公司所有权或控制权或本公司大部分资产所有权变更有关的任何降落伞付款是否须缴纳消费税，及(Y)根据前段规定可能需要的任何扣减金额(如有)，应由本公司选定的独立会计师事务所(“会计师事务所”)在完成该等所有权变更或实际控制权变更前作出；及(Y)根据前一段的规定可能需要的任何扣减金额，应由本公司选定的独立会计师事务所(“会计师事务所”)在完成该等变更或实际控制前作出。(X)行政人员收到的任何与本公司所有权或控制权变更或本公司大部分资产所有权变更有关的降落伞付款是否须缴纳消费税？

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公司的资产。在公司收到关于高管降落伞支付应缴消费税的所有决定以及会计师事务所的相关计算后，应立即向高管提供该等决定和计算的通知。

(C)就本第5.18节而言，(I)在支付降落伞付款之日之前，行政人员已有效地以书面免除收取或享用的降落伞付款的任何部分均不计算在内；(Ii)会计师事务所认为不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”的任何部分降落伞付款均不计算在内；(Iii)降落伞付款的减幅只限於所需的程度，以使降落伞付款(前一条第(I)或第(Ii)款所提述的除外)全部构成对守则第280G(B)(4)条所指的实际提供的服务的合理补偿，或该条第(Ii)款所提述的核数师或税务律师认为在其他方面不会被扣减；及(Iv)降落伞付款所包括的任何非现金福利或任何递延付款或福利的价值，须由本公司的独立核数师根据守则第280G及4999条及守则该等条文的应用规例，或根据守则第6662条所指的实质权力厘定。

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署本协议。

高管：公司：北京

Cytodyn Inc.

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作者：/s/Christopher Recknor_作者：​ ​/s/Nader Pourhassan_

姓名：克里斯托弗·雷克纳(Christopher Recknor)医学博士姓名：纳德·布尔哈桑(Nader Pourhassan)博士

职务：总裁兼首席执行官