附件10.4

雇佣协议

本雇佣协议(本协议)日期为2020年10月16日(生效日期)，由特拉华州的Cytodyn Inc.(本公司)和Mahbob Rahman，M.D.，Ph.D.(The高管)签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，公司希望根据本协议中规定的条款和条件聘用该高管为其首席科学官，并且该高管希望接受该聘用。

因此，考虑到本合同所载的承诺、相互契约和协议以及其他善意和有价值的对价(兹确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的本合同双方同意如下：

第一条

雇佣；先前协议的终止；协议期限

第1.1节录用和验收。在期限内(如第1.2节所定义)，公司应聘用高管，在任何情况下，高管均应接受此类聘用并为公司服务，但均须遵守本协议的条款和条件。

第1.2节术语。本合同项下的雇佣关系的期限为( 雇佣关系的期限在此称为术语)，从生效日期开始，直至本合同任何一方根据 4.1节、4.2节、4.3节或4.4节的条款终止对高管的雇用。如果高管终止受雇于公司，公司在终止日期(见第4.3(B)节)、基本工资(如第3.1(A)节)、年终奖(见第3.1(C)节)和其他未累算福利的支付义务应终止，但第4条可能规定的情况除外。(br}如第4.3(B)节所述)、基本工资(如第3.1(A)节所定义)、年终奖(如第3.1(C)节所定义)和其他未累算福利应在终止日期后继续支付，但第4条可能规定的除外。

雇佣协议，医学博士马布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

第二条

头衔；职责和义务；地点

第2.1节标题。公司应聘请高管为公司提供独家专职服务。执行人员应以首席科学官(CSO？)的身份任职。

第2.2节职责。在公司董事会(董事会)的指导和授权下，执行人员应直接负责指导和领导公司在肿瘤学、HIV、NASH和免疫学方面的研究、开发和临床项目，以及勒罗利姆单抗和其他专利化合物的研究、开发和临床项目。管理人员应直接负责为公司在肿瘤学、HIV、NASH和免疫学方面的研究、开发和临床项目提供指导和领导。执行人员将积极参与协助确定公司临床发展计划的总体业务战略和方向，包括：审查和评估临床方案、规则和条例；提供有关临床发展和指导的建议和协助；为研究和开发战略决策提供信息、知识和评论；代表公司在医学和科学会议上做正式陈述；经首席执行官或董事会事先授权，提交与公司临床和科学工作有关的论文以供发表；以及，通常向公司提供由社会服务组织(CSO)提供的、被制药界普遍接受的服务。执行人员应向首席执行官(CEO)报告，并受其合法指示的约束。执行人员同意按照首席执行官不时指示的方式，尽其所能、经验和才能履行与CSO职位一致的行为和职责。执行人员还将根据董事会的要求或首席执行官的指示向董事会报告相关事项。

第2.3节遵守政策等。在任期内，高管应遵守并完全遵守本公司所有适用的政策和程序，包括但不限于本公司员工手册、合规手册、行为准则以及适用于高管的与现行有效和可能不时修订的任何政策、程序、规则和法规相关的任何其他备忘录和通讯，包括但不限于本公司员工手册、合规手册、行为准则和适用于高管的任何其他备忘录和通信。这些政策和程序包括但不限于高管遵守公司关于机密和专有信息以及商业秘密的规则的义务。

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第2.4节时间承诺。在任期内，高管应尽最大努力促进公司(包括其子公司和其他关联公司)的利益，并应将高管的所有营业时间、能力和注意力投入到履行高管对公司的职责，除非获得首席执行官或董事会的事先书面同意，否则不得直接或间接向任何其他个人或组织提供任何服务，无论是否补偿，前提是上述规定不应阻止高管((Ii)管理行政人员的被动个人投资，或 (Iii)在不超过两(2)个并非本公司、其附属公司或其任何其他联属公司(由行政总裁或董事会决定)的竞争对手的其他法团(或其他业务实体)的董事会(或类似的管治机构)任职，只要在每种情况下，该等活动个别或整体不会对行政人员在本条款下的职责造成重大干扰或冲突，或产生潜在的业务或受托责任

第2.5节位置。高管履行本协议项下职责的主要营业地点应设在公司的主要执行办公室(目前位于华盛顿州温哥华)，前提是双方同意高管可以在新泽西州伦道夫的总部远程办公。尽管有上述规定，行政人员仍需在必要时出差，以履行行政人员在本合同项下的职责。

第三条

薪酬和福利；费用

第3.1节补偿和福利。对于高管在任期内以任何身份提供的所有服务(包括但不限于担任公司或其任何子公司或其他附属公司的高级管理人员、董事或委员会成员)，高管应获得由薪酬委员会确定的补偿(在每个情况下，均受以下第四条规定的约束)：

(一)基本工资。在任期内，公司应向高管支付董事会薪酬委员会(薪酬委员会)批准的基本工资(基本工资)，并按惯例扣缴。

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根据公司不时实施的薪资惯例，授权扣减并按等额分期付款方式支付。高管的基本工资应由薪酬委员会确定的定期调整。本协议中使用的术语？基本工资是指可随时调整的基本工资。

(B)签约奖金。高管将有资格获得一次性签约奖金200,000美元，减去适用的税金和预扣，这取决于开始受雇和此后一(1)年的连续受雇，这一点在高管与本协议同时签订的奖金偿还协议中有更全面的规定。

(C)年终花红。在任期内结束的每个财年(从截至2021年5月31日的财年开始)，高管有资格获得年度奖金(目标年度奖金)，目标金额为高管在该财年赚取的基本工资的50%(50%)(目标年度奖金)。每笔年度奖金的实际金额将根据薪酬委员会为与该年度奖金相关的会计年度制定的公司公司目标和高管个人目标的实现程度而定。任何财年的公司目标和高管个人绩效目标的实现程度应由薪酬委员会确定。每个会计年度的年度奖金，在赚取的范围内，将在公司确定的时间一次性支付，但在任何情况下都不迟于紧接获得该年度奖金的下一个日历年的3月15日。根据本公司修订和重新制定的2012年股权激励计划(可能不时进一步修订，2012年计划)或不时实施的任何后续股权薪酬计划 (与2012年计划合称)，每一年度红利应按薪酬委员会的决定，以全额现金或50%(50%)现金和(50%)非限制性股票支付，条件是根据本公司修订和重新制定的2012年股权激励计划(或2012年计划)或任何后续股权薪酬计划 (与2012年计划合称)的股票可获得性情况下，每年的红利应以全额现金或50%(50%)的现金和(50%)非限制性股票的形式支付，条件是根据本公司修订和重新制定的2012年股权激励计划(该计划可能会不时进行进一步修订)年度奖金在支付之日之前不得视为已赚取。因此，为了让高管获得年度奖金，高管必须在支付奖金时被公司积极聘用。就该会计年度向高管支付的任何年度奖金

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截至2021年5月31日的财年，应根据高管在截至2021年5月31日的财年(基于365天的财年)任职天数按比例分配。

(D)股权补偿。根据与本协议同时签订的本协议双方之间的限制性股票单位协议的条款，并受本计划内确立的条款和条件的约束，执行公司获得了限制性股票单位。在期限内，同样在符合本计划和单独奖励协议(定义见本计划)的条款和条件的情况下，执行人员还有资格不时获得额外期权、股票增值权、限制性奖励或其他基于股票的奖励(按计划中定义的资本化条款)，金额(如有)由薪酬委员会决定。

(E)福利计划。在该等计划或计划的一般条款和条款允许的范围内，并根据该等计划或计划的规定，高管有权参加公司通常向公司高级领导层提供的所有员工福利计划和计划 (如果有，则不包括遣散费计划)。
公司可修改、修改或撤销任何员工福利计划或计划和/或更改员工缴费金额以支付福利成本，而无需另行通知。

(F)带薪休假。根据公司针对其高级管理人员不时实施的政策，管理人员有权享受带薪休假。

第3.2节费用报销。在符合第5.17节的要求的情况下，公司应根据公司不时实施的费用报销政策，在合同期内向高管报销下列费用：自掏腰包高管在履行本协议项下职责时发生的业务费用。为获得此类报销，管理人员应按照公司不时实施的政策所需的格式，向公司提供每笔此类费用的文件证据。

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第四条

终止雇用

第4.1节无故终止。

(A)本公司可在书面通知高管后，随时终止高管在本协议项下的聘用，而无需任何理由(死亡或伤残原因除外 )。

(B)在本协议中使用的，原因是指：(I)高管的重大行为或欺诈行为，意图导致高管的个人利益受损或由公司或其任何关联公司承担费用； (Ii)高管被判犯有重罪；(Iii)行政人员故意及持续不履行董事会不时合理分配给行政人员的职责或义务，而未能在书面通知前十(Br)(10)天予以纠正(除非董事会合理酌情决定该等不履行事项不可纠正)；或(Iv)行政人员违反契诺协议(定义见下文第(br})节5.1节)。

(C)如果高管的雇佣根据第4.1(A)节被终止，则高管在全面履行公司对高管的所有义务时，有权获得，公司根据本协议或其他规定对高管承担的唯一义务是向高管支付或提供以下款项：(C)如果高管根据第4.1(A)节被解雇，则高管有权在充分履行公司对高管的所有义务的情况下获得，公司根据本协议或其他规定对高管承担的唯一义务是向高管支付或提供以下款项：

(I)应计债务(定义见第4.3(B)节)；以及

(Ii)在符合第4.5节和第4.6节的情况下，以下任一项：

(1)如果在受雇满一年前，按照终止日期前的有效比率(减去适用的扣缴和授权扣减)支付相当于高管基本工资四个月 (4)个月的款项，将按照公司的惯例支付，从该终止雇用后六十(60)天或之后的第一个正常发薪日开始支付(离职金)；但是，高管必须在公司连续受雇至少一百八十(180)天(六(6)个月)，才有资格获得本协议项下的任何离职金；或

(2)在全职连续受雇一年后，遣散费应包括：(A)相当于六(6)个月的一次过付款

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高管基本工资，按紧接终止日期之前生效的比率计算(减去适用的扣缴和授权扣减)(60)终止日之后的一天(或随后的下一个营业日，但在任何情况下不得晚于终止日之后的日历年3月15日)；以及 (B)相当于高管基本工资六(6)个月的付款，按紧接终止日之前的有效比率(减去适用的扣缴和授权扣减)，按照公司的定期薪资时间表按分期支付，从180(180)日之后的第一个正常薪资日开始支付； (B)(B)相当于高管基本工资的六(6)个月的付款(减去适用的预扣款和授权扣除额)，并从180(180)号之后的第一个正常薪资日开始支付； (B)相当于高管基本工资的六(6)个月的付款

尽管如上所述，在任何情况下，上文(B)款所述的离职金部分不得超过(X)根据高管终止聘用前一年的高管年薪计算的高管年化薪酬总和的两倍(如果高管的雇佣未终止，则根据该年度的任何加薪进行调整)或(Y)第401(A)(17)条规定的适用金额限额，以(br}减去减去的两倍为准)或(Y)根据第401(A)(17)条规定的适用金额上限(Y)(Y)第401(A)(17)条规定的适用金额限额

(D)尽管第4.1(C)节有任何相反规定，薪酬委员会认为，分期付款可全部或部分通过发行本公司普通股支付，每种情况下的公平市价(定义见本计划)均等于适用日期应支付的金额。

(E)除非奖励协议另有明确规定，否则截至本协议日期，执行人员根据本计划授予的所有股票期权和其他奖励应在终止日授予，并在股票期权或类似奖励的情况下变为可行使，在尚未授予的范围内和(如果适用)可行使，并且(如果适用)在终止后仍可在奖励协议中为该奖励规定的范围内行使。

4.2第4.2节在控制权变更后12个月内无故或有正当理由终止合同。

(A)如果在接下来的十二(12)个月内，高管已经在公司完成了180(180)天的全职连续雇用

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如果发生公司控制权变更(定义见下文)，高管在本合同项下的雇佣被无故终止(死亡或残疾除外)或高管有正当理由辞职，则以本第4.2节的规定代替第4.1节的规定为准。

(B)如本协议所用，控制变更意味着：

(I)任何一个人或实体，或一个以上的个人或实体作为一个集团(定义见财务法规第1.409A-3节)，取得本公司股票的所有权，连同收购方以前持有的股票，占本公司股票的公平市值总额或总投票权的50%(50%)以上。(Br)(I)任何一个人或实体(见财务法规第1.409A-3节的定义)取得本公司股票的所有权，连同收购人以前持有的股票，占本公司股票的公平市值或总投票权的50%以上。如果任何一个人或实体，或一个以上的个人或实体作为一个集团，被认为拥有本公司股票的总公平市值或总投票权的50%(50%)以上，同一个人或实体或以集团的一个或多个个人或实体收购额外的股票不会导致控制权发生变化。任何一个人或实体，或作为一个集团的个人或实体因本公司收购其股票以换取财产的交易而拥有的股票百分比的增加，被视为股票收购；或

(Ii)本公司大多数董事会成员在任何十二(12)个月期间由董事取代，而这些董事的任命或选举在任命或选举日期之前未经董事会过半数成员认可；或(Ii)在任何十二(12)个月期间，董事的任命或选举未经董事会过半数成员认可；或

(Iii)任何个人或实体，或多于一个以集团身份行事的个人或实体，向本公司收购(或在截至该个人或实体以集团身份行事的个人或实体最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内已收购)资产，而该等资产的总公平市价至少相等于紧接收购或收购前本公司所有资产之总公平市价的40%(40%)。公允市场总值是指公司资产的价值，或正在处置的资产的价值，而不考虑与这些资产相关的任何负债。尽管第(Iii)款有任何相反规定，在任何情况下，leronlimab的许可(或其他类似的权利转让)不会改变公司大部分资产的所有权。

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在确定是否发生控制变更时，适用代码第318节的归属规则来确定股权。既得期权的标的股票被视为由持有该既得期权的个人所有，而非既得期权的标的股票不被视为由持有该非既得期权的个人所有。

(C)如本协议中所用，好的理由是指发生以下任何情况：(1)公司实质性违反本协议的条款；(2)高管基本工资大幅减少，除非该项削减一般适用于几乎所有处境相似的公司员工，或者在经济上被其他薪酬或替换计划或计划的增加所抵消；(3)高管的权力、职责或责任的大幅减少；(3)高管的权力、职责或责任的大幅减少；(3)高管的权力、职责或责任的大幅减少；(3)高管的权力、职责或责任的大幅减少；(3)高管的权力、职责或责任的大幅减少；(3)高管的权力、义务或责任的大幅减少；或(4) 公司将高管履行本协议项下职责的主要营业地点迁移至华盛顿州温哥华50英里半径以外的任何地方；但是，如果高管认为上述任何情况发生后九十(90)天内通知本公司，并向公司提供至少三十(30)天的时间来治愈该情况，公司必须向公司提供至少三十(30)天的时间来治愈该情况，但前提是高管必须在发生上述任何情况后九十(90)天内通知本公司，并向公司提供至少三十(30)天的时间进行治疗如果执行人员未能在其辞职前提供此通知和治疗期，或在该条件最初存在后六(6)个月以上辞职，则该执行人员的辞职将不被视为有充分理由。

(D)如果高管根据第4.2(A)条被终止聘用(即，高管在公司控制权变更后十二(Br)个月内无故(死亡或残疾除外)终止聘用，或高管在公司控制权变更后十二(12)个月内有充分理由辞职)，高管在全面履行公司对高管的所有义务时，有权获得：根据本协议或其他规定，公司对高管的唯一义务是向高管支付或提供以下款项：

(I)累算债务；及

(Ii)根据第4.5节和第4.6节的规定：

(A)以下付款(增强分期付款)：(I)第六十(60)日的一笔总付款项终止日期后一天(或下一天)

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此后的营业日，但在任何情况下都不得晚于终止日期后的日历年度3月15日)，金额相当于高管每月基本工资的八(8)个月(减去适用的扣缴和授权扣减)和(Ii)相当于高管每月基本工资的十(10)个月的付款(减去适用的扣缴和授权扣减)，以及(Ii)相当于高管每月基本工资的十(10)个月的付款(减去适用的扣缴和授权的扣减)；(Ii)支付相当于高管每月基本工资的十(10)个月的款项(减去适用的扣缴和授权扣减)，应在终止日期后270(270)天之后的第一个正常工资日支付。尽管如上所述，在任何情况下，上文第(Ii)款所述的增额遣散费部分不得超过(X)根据高管终止聘用前一年高管年薪计算的高管年薪总和的两倍(根据高管离职前一年的年薪进行调整)或(Y)第401(A)(17)条规定的适用金额限额(如果高管的聘用未终止，则该年度的任何加薪预计将无限期地持续)或(Y)第401(A)(17)条规定的适用金额限额，两者中的较小者不得超过(X)或(Y)第401(A)(17)条规定的适用金额限额

(B)除非奖励协议另有明确规定，否则截至本协议日期，执行人员根据计划获得的所有股票期权和其他奖励将在终止日被授予，如果是股票期权或类似奖励，则在尚未授予和(如果适用)可行使的范围内变为可行使，并且(如果适用)在终止后仍可行使该奖励的奖励协议中规定的范围。

为清楚起见，应理解并同意本4.2节中规定的增强型遣散费应替代(而不是补充)4.1节中规定的遣散费。

第4.3节因故终止；自愿终止。

(A)公司可以书面通知高管，随时以正当理由终止高管在本合同项下的聘用。高管可随时自愿终止高管在本协议项下的聘用，但如有可能，请在九十(90)天前向公司发出书面通知；但是，公司保留在书面通知高管后接受高管辞职通知的权利，并加快该通知的执行速度，并使该通知的执行速度加快，并使该通知的执行速度加快，并在可能的情况下向公司发出书面通知。但是，公司保留在书面通知执行人员后接受其辞职通知的权利，并加快该通知的执行速度。

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高管辞职立即生效，或在高管计划工作的最后一天之前公司认为适当的其他日期生效。双方理解并同意公司选择加速高管辞职通知不得被视为公司基于本协议4.1或4.2节的目的或其他原因而无故终止，或构成本协议第4.2节或其他方面的充分理由。

(B)如果高管的雇佣根据第4.3(A)条被终止，高管在全面履行公司对高管的所有义务时，有权获得，公司根据本协议或其他规定承担的唯一义务是向高管支付或提供以下 (统称为应计义务)：

(I)高管应计但未支付的基本工资，截至高管被公司聘用的最后日(终止日)，按照公司的标准薪资惯例支付；

(Ii)根据公司政策应计的高管未使用假期(如有)；

(Iii)根据上文第3.2条应报销的费用，在终止日期或之前发生但尚未报销的费用(br})；以及

(Iv)属于既得金额或既得利益的任何金额或利益，或行政人员在终止日根据任何计划、方案、政策或惯例有权收取的任何金额或利益(与遣散费有关的除外)，按照该等计划、方案、政策或惯例。

第4.4节因死亡或残疾而终止合同。

(A)由于高管的任何残疾，公司可提前五(5)天通知高管，终止高管在本协议项下的聘用。经理死亡后，经理的聘用应自动终止。

(B)残疾是指公司根据适用法律认定，由于身体或精神伤害或疾病，高管在(I)连续九十(90)天或 (Ii)任何十二(12)个月期间内无法在合理住宿或不合理住宿的情况下履行高管工作的基本职能。

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(C)如果高管的雇佣根据第4.4(A)条被终止，高管或高管的遗产(视情况而定)有权获得，而公司根据本协议或其他规定承担的唯一义务应是向高管或高管的遗产(视情况而定)支付或提供应计债务。

第4.5节发布协议。为了获得4.1节规定的离职金或4.2节规定的增强型离职费(视情况而定，如果符合条件)，高管必须按照公司出于善意和合理酌情权确定为合理必要的惯常形式及时签署(而不是撤销)离职协议和全面解除协议(解除协议)；前提是，公司应努力在三(3)年内向高管提供解除协议的形式。根据适用的分期付款或增强型分期付款，执行人员应在收到发布协议后二十一(21)天内签署该发布协议，并在适用的情况下不撤销该发布协议。

第4.6节终止后违约。尽管本协议有任何相反规定，如果执行人员违反了契诺协议、解除协议或执行人员与公司签订的任何其他协议的任何规定，或者如果法院或仲裁小组通过初步或最终裁决确定该等协议的任何条款在任何程度上无法强制执行，则公司提供遣散费或增额遣散费(视情况而定)的义务将立即终止(视具体情况而定)。如果执行人违反了契诺协议、解除协议或执行人与公司之间的任何其他协议的任何规定，则公司提供遣散费或增强性遣散费(视情况而定)的义务将立即终止。

第4.7节罢免任何董事会和职位。如果高管根据本协议因任何原因被终止聘用，则该高管应被视为(无需采取进一步行动、契据或通知)辞去(I)成员从本公司董事会(或类似的管理机构)、本公司的任何关联公司或由本公司或代表本公司任命或提名进入的任何其他董事会的职务，以及(Ii)辞去本公司董事会(或类似管理机构)的所有其他职位。

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公司或公司的任何子公司或其他关联公司，包括但不限于作为公司及其任何子公司或其他关联公司的高级管理人员。

第五条

总则

5.1节员工发明转让与保密协议行政人员确认并确认，行政人员与本协议同时签署的员工发明转让和保密协议(契约协议)(其条款通过引用并入本协议)仍然完全有效，对行政人员具有约束力。契诺协议在本协议终止后继续有效，公司在协议中规定的适用期限内继续聘用高管。

第5.2节开支。公司和管理人员各自承担与本协议的谈判、准备和执行有关的费用、费用和开支，这些费用由公司/管理人员自行承担。与本协议的谈判、准备和执行相关的费用和开支由公司和管理人员各自承担。

第5.3节关键人物保险。应本公司的要求，高管应在所有方面进行合作(包括但不限于进行任何必要的体检)，以获得一份以本公司为受益人的关键人物人寿保险单。在该保单中，本公司被指定为受益人。

第5.4节整个协议。本协议、与本协议同时签订并可不时修订的高管与公司之间的赔偿协议(赔偿协议)，以及契约协议包含本协议双方关于本协议终止后高管受雇期间和活动的条款和条件以及高管受雇于本公司的完整协议，并取代任何和所有先前的协议和谅解，无论是书面还是口头协议和谅解。本协议是与本协议同时签订的，并可随时修改(《赔偿协议》)；契约协议包含本协议双方关于本协议终止后高管受雇期间和活动的完整协议和条件，以及高管受雇于本公司的取代任何和所有先前的书面或口头协议和谅解本协议各方承认，任何一方或代表任何一方未在本协议或《契约协议》中作出任何口头或书面的陈述、诱因、承诺或协议。执行人员确认并同意公司已完全满足要求，且没有进一步义务

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高管根据或与任何先前的雇佣或咨询安排或谅解(包括但不限于任何补偿或福利索赔) 或其他方面产生或有关。未包含在本协议、赔偿协议或契约协议中的任何协议、承诺或声明均无效并具有约束力，除非受到本协议、赔偿协议或契约协议约束的各方书面同意并签署。

第5.5节没有其他合同。行政人员向公司表示并保证，行政人员签署和交付本协议或履行本协议项下的义务均不构成违约或违反行政人员作为当事一方或受其约束的任何其他协议、合同或其他安排(无论是书面或口头的)条款的违约或违反，执行人员执行和交付本协议或执行人员履行本协议项下的职责和义务也不会导致违约或违反本协议项下的任何其他协议、合同或其他安排的条款，执行人员也不会因执行本协议或履行本协议项下的职责和义务而产生违约或违反该协议、合同或其他安排的条款基于行政人员作为当事一方或受行政人员约束的任何其他合同或其他安排，无论是书面的还是口头的。行政人员还代表并向本公司保证，行政人员不是任何限制性契约、法律限制或其他书面或口头协议、合同或安排的一方或受其约束，任何实体或个人将以任何方式阻止、禁止、损害或限制行政人员履行本协议项下义务的能力，包括但不限于竞业禁止协议、竞业禁止协议或保密协议。对于因违反本条款第5.5节中的陈述和保证而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、损失、责任、损害、成本和开支(包括合理的律师费和善意支付的和解金额)，高管应对其进行辩护、赔偿并使公司不受损害。

第5.6节通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应亲自送达或通过国家认可的夜间快递服务寄送(要求下一工作日送达)。任何此类通知或通信应视为已发出并生效，如果是面对面递送，则在另一方收到后；如果是快递服务，则应视为已发出并在下一个工作日生效

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通知或通信的发送。任何此类通知或通信的地址如下：


如果是对本公司，请执行以下操作：		如果提交给行政人员，请执行以下操作：

Cytodyn Inc. 主街1111号，660套房温哥华，华盛顿州98660 收件人：首席执行官官员		高管在公司备案的当前表格W-4中提供的地址。

第5.7节适用法律；管辖权。本协议应受华盛顿州法律管辖，并根据华盛顿州法律解释，不考虑法律冲突原则。因本协议或公司高管雇用或终止本协议而引起的任何和所有诉讼应提交华盛顿州和联邦法院审理，本协议各方在此不可撤销地服从任何此类法院的专属管辖权。

第5.8条豁免。本协议任何一方均可放弃另一方遵守本协议的任何条款。一方未在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。对任何规定的放弃不得解释为对任何其他规定的放弃。任何豁免都必须以书面形式作出。

第5.9节可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款、条款、契诺和限制被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效和有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，双方将尝试商定一项有效和可执行的条款，该条款应根据本条款的规定作为此类无效和不可执行的条款的合理替代品。此外，如果本协议中包含的任何一项或多项规定因任何原因被有管辖权的法院裁定为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制或减少这些规定进行解释，以便在符合当时适用法律的范围内可强制执行。

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第5.10节对应内容。本协议可以任何数量的副本签署，每个副本应构成一份正本，其中任何一份均可作为证据或用于任何其他目的，而无需出示副本。此外，尽管任何一方没有签署相同的副本，但每个副本在任何情况下都应被视为正本，并且所有此类副本应构成一个且相同的文书，对本合同的所有各方均具有约束力。

第5.11节律师的意见。双方在此确认，在签订本协议之前，他们已有机会征询律师的意见，并已达到所需的程度，并已充分阅读本协议，并理解本协议所有条款的含义和重要性。？

第5.12节作业。本协议符合本公司及其继承人和转让(包括但不限于其全部或几乎所有资产的购买者)的利益，并对本公司及其继承人和受让人具有约束力。本协议是行政人员的个人权利，行政人员不得转让或委派行政人员在本协议项下的权利或职责，任何此类转让或委派均无效。

第5.13节采取行动的协议。本协议各方应签署和交付此类文件、证书、协议和其他文书，并应采取一切合理必要或适宜的其他行动，以履行执行人员或其在本协议项下的义务。

第5.14节无附件。除法律另有要求外，本协议项下的收款权利不得因法律的实施而受到预期、减让、转让、出售、转让、产权负担、押记、质押或质押或执行、扣押、征收或类似程序或转让的约束，任何自愿或非自愿的任何此类行为的企图均应无效；但是，本第5.14节的任何规定均不妨碍执行人、管理人或执行人或执行人遗产的其他法定代表享有此类权利，并将本条款规定的任何权利转让给有权享有该权利的一人或多人。

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第5.15节付款来源。除非任何适用的高管福利计划的条款另有规定，本协议规定的所有付款均应从公司的普通资金中以现金支付。本公司毋须设立特别或独立基金或其他资产分割以保证该等款项的支付，且如本公司作出任何投资以协助其履行其在本协议项下的义务，则除另有明文规定的与该等投资有关的单独书面文件另有明文规定外，执行人员对任何该等投资或对该等投资并无任何权利、所有权或权益。本协议中包含的任何内容以及根据本协议条款采取的任何行动均不得被解释为在公司与高管或任何其他人之间建立任何形式的信托或受托关系。在任何人根据本协议获得从本公司收取款项的权利的范围内，该权利在不损害员工可能享有的权利的情况下，不得大于本公司的无担保债权人的权利。执行人员不应指望公司所有者履行本协议项下公司的任何义务。

第5.16节预扣税款。本公司或其他付款人有权从根据本协议提供或应付的任何福利或付款中扣缴任何联邦、州或地方当局就该福利或付款应付的预扣税额，并有权采取补偿委员会认为必要的其他行动，以履行支付该等预扣税款的所有义务。除典型的雇主支付的税费(如FICA)外，高管将单独负责就本协议中描述的薪酬和福利向高管评估的所有税费，公司对此类薪酬和福利的税务处理不作任何陈述。

第5.17 409a条遵守。本协议项下的所有付款旨在遵守或免除守则第409a节和根据其颁布的法规(第409a节)的要求。本协议中使用的代码是指经修订的1986年国内收入代码。在适用法规和/或根据第409a条发布的其他普遍适用性指南允许的范围内，公司保留修改本协议以符合有关补偿和/或福利的任何或所有相关条款的权利，以使该等补偿和福利不受第409a条的规定约束，和/或以其他方式遵守该等条款，以便

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避免第409a条规定的税收后果，并保证不会根据第409a条缴纳任何款项或福利的附加税。如果本协议中的任何条款在遵守第409a条方面有歧义，或者本协议中的任何条款必须修改以符合第409a条，则该条款应以这样的方式解读：应支付给高管的任何款项均不受本守则第409a(A)(1)(B)条所指的附加税的约束。如有必要遵守守则第409a(A)(2)(B)节中关于向指定员工付款的限制，因高管离职而应在离职后六(6)个月内支付的任何款项应推迟至第七(7)日的第一个工作日。)，第一笔此类付款应包括在终止日期之前本应支付的任何付款(不含利息)的累计金额，如果没有此类限制的话。就第409a节而言，本协议项下的一系列付款中的每一项均应被视为单独付款。在任何情况下，行政人员不得直接或间接指定付款年度。本协议项下提供的所有报销均应按照第409a条的要求进行或提供，如适用，包括以下要求：(I)任何报销用于在行政人员在世期间(或在本协议规定的较短时间内)发生的费用，(Ii)在一个日历年内有资格报销的费用金额不得影响其他任何日历年有资格报销的费用。(Iii)符合条件的费用的报销将在发生费用当年的下一历年的最后一天或之前报销，以及(Iv)获得报销的权利不受清算或交换其他福利的约束。尽管本文件有任何相反规定，就4.1或 4.2节而言，该高管不应被视为终止与本公司的雇佣关系，除非该高管将被视为发生了财务条例第1.409A-1(H)节所指的从本公司离职的情况，否则该高管不应被视为终止了与本公司的雇佣关系，除非该高管已被视为发生了财务法规第1.409A-1(H)节所指的离职。在任何情况下公司均不对第409a条可能对高管施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守第409a条而造成的损害负责。

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第5.18 280G节修改后的削减。

(A)如向行政人员或为行政人员的利益而支付、受益或分配任何类型的款项、利益或分配，不论是根据本协议的条款支付或支付、提供或将提供的、或分配或可分配的(统称为降落伞支付)，将使行政人员须缴纳根据守则第499条征收的消费税(消费税)，降落伞付款应减少，以使降落伞付款的最高金额(减少后)比导致降落伞付款需缴纳消费税的金额少一美元(1.00美元)；但降落伞付款的减少额仅限于执行人员在应用后收到的金额的税后价值。上述减少额将超过未应用该减少额的已收到金额的税后价值。为此，确定金额的税后价值时应考虑适用于该金额的所有联邦、州和地方所得税、就业税和消费税。除非执行人员事先书面通知公司减少降落伞付款(如果需要减少降落伞付款)，该通知应符合第409a节的要求，以避免由此产生的任何税收、罚款或利息，否则公司应通过以下方式减少或取消降落伞付款：首先减少或取消任何现金支付(未来支付最多的款项首先减少)，然后减少或取消股票期权或类似奖励的加速授予。, 任何此类扣减或取消均不适用于任何不合格的递延补偿金额(第409a条所指)至，前提是此类扣减或取消将以不符合第409a条的方式加速或推迟此类付款的时间。

(B)关于(X)执行人员收到的与公司所有权或控制权变更或公司大部分资产所有权变更有关的任何降落伞付款是否需要缴纳消费税的初步决定，以及(Y)根据上一段可能要求的任何减税金额(如果有)的。(B)初步确定：(X)与公司所有权或控制权发生变更或公司大部分资产所有权变更有关的高管收到的降落伞付款是否应缴纳消费税，以及(Y)根据上一段可能要求的任何减税金额(如有)。应由本公司选定的独立会计师事务所(会计师事务所)在本公司所有权或实际控制权或主要部分所有权变更完成之前作出

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公司资产。应在公司收到关于高管降落伞付款应缴消费税的所有决定以及会计师事务所的相关计算后，立即向高管提供该等决定和计算的通知。

(C)就本第5.18节而言，(I)在支付降落伞付款之日前，执行人员已有效地以书面免除的降落伞付款部分不得计算在内；(Ii)会计师事务所认为不构成守则第280g(B)(2)节所指的降落伞付款的任何部分均不应计算在内；(C)就本第5.18节而言，(I)在支付降落伞付款之日之前，执行人员已有效地以书面免除的降落伞付款部分不应计算在内；(Ii)会计师事务所认为不构成守则第280g(B)(2)节所指的降落伞付款的任何部分均不计算在内；(Iii)降落伞付款的减幅只限於所需的程度，以致第(Ii)款所指的核数师或税务律师认为，降落伞付款(前一条第(I)或(Ii)款所提述的除外)全部构成对守则第280G(B)(4)条所指的实际提供的服务的合理补偿，或在其他方面不会被扣减；及(Iv)降落伞付款所包括的任何非现金福利或任何递延付款或福利的价值须由本公司的独立核数师根据守则第280G及4999节及守则该等章节的应用规例厘定，或根据守则第6662节的涵义实质授权厘定。

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署本协议。


高管：		公司： Cytodyn Inc.

由以下人员提供：	/s/Mahbob Rahman	由以下人员提供：	/s/Nader Pourhassan
姓名：	Mahbob U.Rahman，医学博士，博士。	姓名：	Nader Pourhassan博士。
		标题：	总裁兼首席执行官

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