依据第424(B)(3)条提交
注册号333-251990

招股说明书副刊

至日期为2021年2月8日的招股章程

聚变燃料绿色PLC

10,402,636股A类普通股(用于发行)

10,759,133股A类普通股(转售)

4,372,892份认股权证(转售)

本招股说明书补充日期为2021年2月8日的招股说明书与在爱尔兰注册成立的公共有限公司Fusion Fuel Green plc(“母公司”或“我们”、“我们”或类似条款)的以下证券有关的招股说明书：(A) 母公司发行(I)行使时可发行的母公司总计6,640,636股A类普通股(“A类普通股”) 每份认股权证可行使一股A类普通股，初始行使价为每股11.50美元，认股权证在母公司、HL Acquisition Corp.和Fusion Welcome- Fuel，S.A.(现称为Fusion Fuel葡萄牙，S.A.)业务合并完成后，根据当时尚未发行的HL认股权证(“旧的HL认股权证”)的条款自动调整。根据截至2020年8月25日的经修订及重述的企业合并协议(“企业合并协议”)及(Ii)3,762,000股A类普通股的条款，该3,762,000股A类普通股可于行使母公司在本协议项下登记转售的认股权证中发行的认股权证时发行，但以该等认股权证在行使前转让为限(我们在此称为“转让认股权证”)为限，及(B)回售认股权证(在此称为“转让认股权证”)。137,000股认股权证在企业合并协议规定的溢价条件满足后可发行)和总计最多10,759,133股A类普通股(包括根据董事任命协议可向非雇员董事发行的40,000股A类普通股，最多4,372,892股可通过行使认股权证发行的A类普通股(包括最多1,137股))和最多10,759,133股A类普通股(包括根据董事任命协议可向非雇员董事发行的40,000股A类普通股，最多4,372,892股A类普通股(包括最多1,137股, 1,000股可发行认股权证(br}满足企业合并协议所载的溢价条件)，2,125,000股可发行的A类普通股转换B类普通股，以及最多1,137,000股符合企业合并协议所载的溢价条件可发行的A类普通股(br}符合企业合并协议所载的溢价条件时可发行的最多1,137,000股A类普通股)。

我们已登记A类普通股和认股权证招股说明书中指定的出售证券持有人的要约和出售，以满足我们授予该等出售证券持有人的某些登记权。出售证券持有人可不时以现行市价或私下协商价格，以公开或私下交易方式提供全部或部分股份转售。见招股说明书标题为“配送计划“了解更多信息。我们不会从出售证券持有人出售或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证中获得任何收益。然而，如果招股说明书中描述的发售完成后将发行的所有 10,402,636份认股权证(假设我们发行了所有 1,137,000份权证，这些认股权证可能在满足某些溢价条件后向前Fusion Fuel股东发行)都以现金方式行使，每股11.50美元，我们将获得高达119,630,314美元的现金，无论是由出售证券持有人还是由公众持有人行使的现金。我们预期将行使认股权证所得款项(如有)用作营运资金及其他一般公司用途。见招股说明书标题为“收益的使用”.

本招股说明书增刊旨在更新，并使用我们于2021年5月14日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F (“Form 20-F”)年度报告中包含的信息来补充招股说明书中以前包含的信息。据此，我们将附在本招股说明书后补充20-F表格。

您应将本招股说明书附录与招股说明书一起一并阅读，包括对其进行的任何补充和修订。本招股说明书附录受招股说明书的限制，除非招股说明书附录中的信息取代了招股说明书中包含的信息。本招股说明书在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括任何补充及其修正案。

我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“HTOO”和“HTOOW”。

请参阅招股说明书第11页和本文所含表格20-F的第2页标题为“风险因素”的章节，了解您在购买我们的证券前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书附录的这份招股说明书补充内容是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2021年5月21日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条作出的☐注册声明

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告

或

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的☐空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期_

委员会档案第001-39789号

聚变燃料绿色PLC

(注册人的确切姓名见其章程)

不适用

(注册人姓名翻译成英文 )

爱尔兰

(成立为法团或组织的司法管辖权)

厄尔斯福特街10号
都柏林2，D02 T380，爱尔兰

(主要行政办公室地址)

首席财务官Frederico Figueira de Chaves
厄尔斯福特露台10号
都柏林2，D02 T380，爱尔兰
电话：+35319201000

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元	霍托	纳斯达克股票市场有限责任公司
购买普通股的认股权证	HTOOW	纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第 12(G)节登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

指出截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：截至2021年5月10日，已发行和已发行的A类普通股和B类普通股分别为10,933,772股和2,125,000股。

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。

是，☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告。

是，☐否

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的每个交互数据文件。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件服务器☐	加速文件服务器☐	非加速文件服务器
		新兴成长型公司

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础编制本文件中包含的财务报表：

美国公认会计准则☐

国际财务报告国际会计准则理事会发布的准则

其他☐

如果在回答上一个问题时勾选了“其他” ，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17☐项目18☐

如果本报告是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是，☐否

	页面
引言	II
有关前瞻性陈述的警示说明	v
第一部分	1
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份	1
项目2.报价统计数据和预期时间表	1
项目3.关键信息	1
项目4.公司信息	29
第4A项。未解决的员工意见	44
项目5.业务和财务回顾及展望	44
项目6.董事、高级管理人员和员工	49
项目7.大股东和关联方交易	55
项目8.财务信息	58
项目9.报价和清单	58
项目10.补充信息	59
项目11.关于市场风险的定量和定性披露	70
第12项股权证券以外的证券说明	70
第二部分	71
第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息	71
项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改	71
项目15.控制和程序	79
项目16A。审计委员会财务专家	79
项目16B。道德准则	79
项目16C。首席会计师费用及服务	80
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准	80
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券	80
项目16F。更改注册人的认证会计师	80
项目16G。公司治理	80
第16H项。煤矿安全信息披露	80
第三部分	81
项目17.财务报表	81
项目18.财务报表	81
项目19.展品	81

引言

2020年12月10日，在爱尔兰注册成立的公共有限公司Fusion Fuel Green plc(“母公司”、“Fusion Fuel”、“We”、“Our”和类似条款)根据母公司于2020年8月25日与英属维尔京群岛商业公司HL Acquisition Corp.(“HL Acquisition Corp.”)签订的经修订和重新签署的商业合并协议(“商业合并协议”)完成了业务合并。一家注册在葡萄牙的上市有限公司，阿诺尼马社会(Sociedade Anónima)(现称为Fusion Fuel葡萄牙， S.A.，“Fusion Fuel葡萄牙”)，Fusion Fuel Atlantic Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)，以及Fusion Fuel葡萄牙的股东(“Fusion Fuel葡萄牙股东”)。根据业务合并协议，(I)合并子公司与HL合并并并入HL(“合并”)，HL为合并的存续实体并成为全资子公司。及(Ii)母公司收购Fusion Fuel葡萄牙的全部已发行及流通股(“股份交易所”，连同合并后的“交易”)，导致Fusion Fuel葡萄牙及HL成为母公司的全资附属公司，Fusion Fuel葡萄牙及HL的证券持有人及HL成为母公司的证券持有人。交易完成后，母公司立即与认可投资者(“管道投资者”)完成了一系列认购协议的完成，以私募方式以每股10.25美元的价格出售2,450,000股母公司A类普通股(“A类普通股”)，向母公司支付的总收益约为2,510万美元(“管道”)。

财务报表列报

本年度报告20-F表(“年度报告”)中的历史财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，并以欧元(“欧元”或“欧元”)计价。

母公司符合外国私人发行人的资格，并根据国际财务报告准则编制财务报表。

汇率信息

本年度报告中的美元兑欧元汇率为1美元兑0.8149欧元，这是葡萄牙银行于2020年12月31日公布的汇率。

我们不表示本年度报告中引用的欧元或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为欧元或美元(视具体情况而定) 。2021年4月30日，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率为1美元兑0.8313欧元。

风险因素摘要：

投资我们的证券风险很高。发生标题为的第节中描述的一个或多个事件或情况风险因素，“单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于：

	●	母公司的经营历史有限，因此，您可以用来评估母公司和母公司证券的财务信息也是有限的。

	●	我们未来可能需要额外的资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。额外的资本可能不会以优惠的条件获得，或者根本不会，这可能会损害我们履行财务义务和发展业务的能力。

	●	制氢行业是一个新兴市场，制氢可能不会被市场广泛接受。

	●	与竞争对手的产品相比，我们的氢气发电机为我们的客户带来的经济利益取决于其他来源(包括本地电力公用事业公司)提供的电力成本，而这种成本结构可能会发生变化。

	●	我们目前面临并将继续面临激烈的竞争。

	●	我们的大部分收入将依赖于主要客户的集中，任何这样的客户的流失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

	●	我们未来的成功在一定程度上取决于我们提高产能的能力，我们可能无法以具有成本效益的方式做到这一点，也不能保证我们的生产合作伙伴或供应商及时提高产能。

	●	我们的氢气发生器的性能可能会受到现场条件和其他我们无法控制的因素的影响，这可能会对我们的业务和财务业绩造成损害。

	●	聚变燃料的产品制造了一种易燃燃料，这是一种固有的危险物质。如果我们的氢气发生器存在制造缺陷，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

	●	如果我们对氢气发电机使用寿命的估计不准确，或者我们没有满足服务和性能保修和担保，或者如果我们没有积累足够的保修和担保准备金，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

	●	我们制造设施或MagP Inovação，S.A.(以下简称“MagP”)制造设施的运营出现任何重大中断，该实体由Fusion Welcome，S.A.(以下简称“Fusion Welcome”)持有多数股权，Fusion Welcome，S.A.(“Fusion Welcome”)是我们的股东之一，这可能会推迟我们氢气发生器的生产，这将损害我们的业务和运营结果。

	●	如果我们的供应商未能继续及时或完全交付氢气发生器所需的原材料或其他组件，或者我们无法及时或按我们可以接受的条款获得这些组件的替代来源，可能会阻止我们在要求的时间范围内交付产品，削弱我们的产品制造能力，可能会增加我们的生产成本，并可能导致安装延迟、取消、罚款和损害我们的声誉。

	●	我们面临供应链竞争，包括来自其他行业企业的竞争，这可能导致库存不足，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们和我们的一些供应商从独家供应商那里获得制造过程中使用的资本设备，如果这些设备损坏或无法获得，我们按时交付氢气发生器的能力将受到影响。

	●	聚变燃料葡萄牙的商业计划利用了葡萄牙的氢气战略和葡萄牙对利用可再生能源利用氢气的经济的投资，从而实现了零碳排放(我们称之为“绿色氢气”)。如果立法的推出或葡萄牙氢气战略的变化出现任何延误，这可能会进一步对我们的业务产生重大影响，葡萄牙氢气战略和其他氢气生产战略计划的任何中断或取消都可能会减少对我们产品的需求，导致我们的收入减少，并对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。

	●	我们受到各种环境法律法规的约束，这可能会给我们带来巨大的成本，并导致我们氢气发电机的交付和安装延迟。

	●	如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

	●	我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，我们已颁发的专利可能不会提供足够的保护，这两种情况中的任何一种都可能对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。如果我们不能保护我们的知识产权，可能会削弱我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权而进行的诉讼可能代价高昂。此外，我们的一些设计可能会被我们不知道的其他技术开发商或专利持有者竞争，这可能会因为许可协议或与竞争任何索赔相关的法律费用而导致成本增加。

三、

	●	聚变燃料的创收能力在很大程度上取决于它与第三方达成令人满意的氢气采购协议。

	●	如果Fusion Fuel不留住高级管理层和关键员工，或者吸引和留住更多人才，母公司可能无法增长或实现其业务目标。

	●	母公司预计将经历外汇损益。货币汇率的波动可能会对其盈利能力产生不利影响。

	●	转让A类普通股或认股权证，但以转让存托信托公司账面权益的方式进行的除外，可征收爱尔兰印花税。

	●	如果A类普通股或认股权证没有资格在DTC的设施内进行存款和结算，则A类普通股和/或认股权证的交易可能会中断。

	●	投资A类普通股可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

	●	试图收购母公司的交易将受到爱尔兰收购规则的约束，并将受到爱尔兰收购小组的监督管辖。

	●	投资者在保护自己的利益方面可能会面临困难，他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为母公司是根据爱尔兰法律成立的。

	●	持续的冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)可能会对母公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

	●	作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案下的一些规则的约束，我们被允许向SEC提交的信息比国内公司少，我们将被允许遵循本国的做法，而不是纳斯达克的上市要求，但某些例外情况除外。因此，与非外国私人发行人相比，有关我们的公开信息可能较少。

	●	母公司是一家“新兴成长型公司”，不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低A类普通股对投资者的吸引力。

	●	即使Fusion Fuel的业务表现良好，转售我们的A类普通股或认股权证，或认为可能发生此类再出售，可能会导致A类普通股或认股权证的市场价格大幅下跌。

	●	我们的大量A类普通股可能会在行使认股权证或转换B类普通股时发行，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

	●	我们的双层投票结构将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股持有者可能认为有益的控制权变更交易。

	●	我们可能会在未经股东批准的情况下增发A类普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低A类普通股的市场价格。

	●	如果A类普通股或认股权证从纳斯达克退市，我们可能面临重大的不利后果。

	●	A类普通股或认股权证的交易价格可能会波动，而A类普通股或认股权证的持有人可能会蒙受重大损失。

	●	活跃的A类普通股和认股权证交易市场可能无法持续，投资者可能无法以或高于他们购买该等证券的价格转售其A类普通股和认股权证。

	●	由于我们目前没有计划对A类普通股支付现金股息，除非你以高于你支付的价格出售你的A类普通股，否则你可能得不到任何投资回报。

四.

有关前瞻性陈述的警示注意事项

本年度报告包含或可能包含在修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节中定义的涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果或业绩的信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告的其他部分中列出的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“应该”、“打算”、“ ”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“很可能”或这些单词和短语或其他类似表达的否定形式来识别。本年度报告中包含的前瞻性陈述涉及其他事项：

●

我们的目标和增长战略；

●

我们对产品和服务的未来前景和市场接受度；

●

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

●

我们的收入、成本或支出的变化；

●

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；

●

我们经营的市场的一般经济和商业状况；

●

我们经营的市场的增长和竞争；

●

与我们的商业和工业有关的政府政策和法规；

●

新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，包括其对我们的业务和需求的影响、项目开发、建设、运营和维护、财务以及我们的全球供应链，政府当局可能采取的遏制疫情或应对其影响的行动，以及我们的客户、供应商、供应商、和其他交易对手履行其对我们的合同义务的能力；以及

●

上述任何一项的基础假设或与之相关的假设。

这些前瞻性陈述涉及各种风险、假设和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会被证明是不正确的。我们的实际结果可能与大不相同，甚至比我们的预期更差。阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件时，您应了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。本文中包含的可归因于我们或其他各方或代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明均受本节中包含或提及的警示声明的明确限定。除非美国联邦证券法另有要求，否则我们没有义务在本年度报告发布之日之后，根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述，或反映意外事件的发生。

第部分I

第项1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第项2.优惠统计和预期时间表

不适用。

项目 3.关键信息

A.选定的历史财务数据

母公司充当Fusion Fuel业务的控股公司。交易完成后，母公司的所有业务都通过Fusion Fuel葡萄牙公司及其子公司进行。母公司2020年12月31日的资产负债表和损益表数据以及当时结束的财年数据来自母公司的经审计的财务报表，包括在本年度报告的其他部分。Fusion Fuel葡萄牙2019年12月31日、2018年12月31日和2018年12月31日的资产负债表和损益表数据以及当时结束的财政年度来源于Fusion Fuel葡萄牙年度报告中其他部分包括的经审计的财务报表。母公司符合外国私人发行商的资格，并根据国际财务报告准则编制财务报表。

以下选定的财务数据仅为摘要，应与我们的审计财务报表及其附注一并阅读包含在本文其他地方。财务结果不应被解释为指示后续期间的财务结果。请参阅本年度报告的第5项。“经营与财务回顾与展望、“以及本年度报告第18项下的财务报表及其附注。”财务报表，“了解有关我们的财务结果和状况的更多信息。

Fusion Fuel合并精选资产负债表表(000欧元)

资产负债表数据：	2020年12月31日
现金和现金等价物	€	58,007
有形资产，正在进行中	€	6
其他非流动资产	€	2,203
其他流动资产	€	2,206
流动负债	€	55,058
总负债	€	55,058
股东权益合计(亏损)	€	7,364
总负债和股东权益	€	62,422

Fusion Fuel综合运营报表 (000欧元)

运营报表：	截至十二月三十一日止的年度， 2020			年终十二月三十一日， 2019
运营亏损	€	(182,601	)	€	(2	)
净损失	€	(183,130	)	€	(2	)
每股基本和摊薄净亏损	€	(68.53	)	€	0
普通股加权平均数		2,672,200			2,125,000

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素和本年度报告中包含的所有信息，包括但不限于“前瞻性陈述”部分中涉及的事项，以及与母公司有关的财务信息。您的投资价值将受到影响我们以及绿色氢气行业和葡萄牙市场固有的重大风险的影响。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。这可能会导致A类普通股和/或认股权证的交易价格大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与我们业务相关的风险

我们发现截至2020年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。

关于我们管理层对披露控制和程序的年度评估以及公司对财务报告的内部控制，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，主要涉及(I)明确定义的控制流程、角色和职责分工，以及我们业务流程中有足够的财务报告和会计人员以确保适当的财务报告，以及(Ii)对编制合并财务报表具有重要意义的信息系统的IT一般控制的设计和操作有效性。我们正在努力弥补这些重大缺陷和其他现有缺陷。我们重新设计了关键流程，并纳入了重要措施，以建立有效的财务报告内部控制。我们目前正在实施这些进程。为此，我们聘请了在这些问题上具有专业知识的外部顾问提供帮助。此外，我们已经并将继续培训我们的会计和财务人员，并聘请财务报告人员，以制定和实施适当的内部控制程序和报告程序。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。此外，由于任何控制系统的固有限制，由于错误或欺诈导致的重大错误陈述可能无法防止或无法及时发现和纠正，甚至根本无法发现和纠正。如果我们未来不能提供可靠、及时的财务报告，我们的业务和声誉可能会受到进一步损害。内部控制失误也可能导致我们无法履行报告义务。, 负面影响投资者对我们管理层的信心以及我们财务报表和披露的准确性，或导致不利的宣传和投资者的担忧，其中任何一项都可能对我们的证券价格产生负面影响，使我们受到监管调查和处罚或股东诉讼，并对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

Parent和Fusion Fuel葡萄牙的运营历史有限。本年度报告中包含的简明财务信息可能不能指示母公司未来的财务状况或经营结果，因此，您可以评估母公司和母公司证券的财务信息有限。

母公司和Fusion Fuel 葡萄牙的运营历史有限。本年度报告中包含的财务信息代表公司有限运营的一年，不应被视为对未来运营结果的指示，包括但不限于未来收入或财务状况。

我们在未来可能需要额外的资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。在优惠条款下可能无法获得额外资本，或者根本无法获得额外资本，这可能会影响我们履行财务义务和发展业务的能力。

虽然我们的管理层预计交易完成后从HL的信托基金和PIPE投资公司获得的资金将足以为我们的运营提供至少18至24个月的资金，但我们可能需要筹集额外的资金为未来的运营提供资金或为未来的收购提供资金。

如果我们寻求筹集额外资金以实现各种目标，包括开发现有或未来的技术和解决方案、增加营运资金、获取新客户、在地理上扩张以及应对竞争压力，则资金可能无法以优惠条款获得或根本无法获得。缺乏足够的资本资源可能会严重限制我们利用商业和战略机遇的能力。通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的任何额外资本都将稀释我们现有的股权所有者。如果没有足够的额外资金可用，我们可能需要推迟、缩小范围或取消我们业务战略的重要部分，包括获取潜在的新客户或继续开发新的或现有的技术或解决方案以及地理扩张。

绿色制氢产业是一个新兴市场，绿色制氢可能不会被市场广泛接受。.

在一个成熟且监管严格的行业中，绿色制氢行业仍然相对较新，我们不能确定潜在客户是否会广泛接受氢气生产，或者我们的氢气发生器产品是否会特别接受。企业可能由于各种原因不愿采用我们的解决方案，而不愿采用我们的解决方案，而不愿采用传统或竞争对手的电源，包括认为我们的技术未经验证，对我们的业务模式缺乏信心，认为无法提供后备服务来运营和维护氢气发生器，以及对我们的产品缺乏认识，或者对监管或政治逆风缺乏认识。此外，由于潜在的价格差异，公司使用绿色氢气而不是棕色氢气可能需要比预期更长的时间。由于这是一个新兴行业，对我们的产品和服务的广泛接受受到高度的不确定性和风险的影响。如果市场发展比我们预期的慢，我们的生意就会受到影响。

我们有限的运营历史和我们的新兴行业使得评估我们的业务和未来前景变得困难。

Fusion Fuel葡萄牙团队于2008年开始在可再生能源行业开展工作，此后我们主要专注于与集中式太阳能发电相关的研究和开发活动，其中一部分已应用于我们的氢气发电机技术。 Fusion Fuel葡萄牙的氢气项目始于2018年。虽然氢气项目是我们历史业务的延伸但它也带来了一些不同的挑战，包括这些“风险因素”中其他地方描述的挑战我们可能没有经验或能力成功克服这些挑战。此外，我们的氢气发生器是新兴氢气行业的新型产品。因此，很难预测我们未来的收入并适当地预算我们的费用，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同，或者如果我们在未来一段时间内调整我们的估计，我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

Fusion Fuel的产品涉及较长的销售和安装周期，如果我们不能定期及时完成销售，我们的业务可能会受到影响。

聚变燃料的销售周期通常为12至18个月，但可能会有很大差异。为了进行销售，我们通常必须向潜在客户提供有关Fusion Fuel产品和技术的使用和优势的重要培训。从与潜在客户的初步讨论到最终销售单个产品之间的期限通常取决于多个因素，包括潜在客户的预算、所需的建筑和生产许可证、选择使用的融资类型的决定以及此类融资的安排。潜在客户通常会进行重要的评估流程，这可能会进一步延长销售周期。一旦客户正式决定购买我们的产品，我们将需要相当长的时间来完成销售订单。我们预计，从与客户签订销售合同到安装我们的氢气发生器之间的时间为3至9个月或更长时间。这一漫长的销售和安装周期受到许多重大风险的影响，我们几乎无法控制这些风险。由于销售时间长，安装周期长，我们可能会花费大量资源，而无法确定能否实现销售。

这些漫长的销售和安装周期增加了安装可能延迟和/或无法完成的风险。在某些情况下，客户可以在安装之前取消特定站点的订单，我们可能无法收回与取消之前发生的设计、许可、安装和站点准备相关的部分或全部成本。我们的运营费用基于预期销售水平，并且我们的许多费用都是固定的。如果我们在耗费大量资源后未能成功完成销售，或者我们遇到延误或取消，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。由于我们在安装和验收之前不会确认我们产品的销售收入，因此完成销售交易的时间上的微小波动可能会导致不同时期的运营结果大不相同。

我们相信，取消风险的一部分将在最初几年得到缓解，因为第一批项目将为Fusion Fuel自己的业务线开发，然后Fusion Fuel将运营第一批绿色氢气工厂。

相对于竞争产品，我们的氢气发电机为我们的客户带来的经济效益取决于替代来源(包括当地电力公用事业公司)提供的电力成本，该成本结构可能会发生变化。

我们认为，客户购买我们氢气发电机的决定受我们氢气发电机发电价格的可预测性(与当地公用事业电网和其他能源的电力零售价和未来价格前景相比)的影响很大。我们的氢气发电机与当地公用事业电网和其他能源的电力的未来价格前景相比，我们的氢气发电机的价格可预测性受到很大影响。我们的氢气发电机给我们的客户带来的经济效益包括，减少客户向当地公用事业公司支付的费用的好处。客户的当地电力公司的可用电价可能会发生变化，此类电价的任何变化都可能影响我们氢气发电机的相对效益。即使在我们今天具有竞争力的市场中，电价也可能会降低，使我们的氢气发电机失去竞争力。有几个因素可能导致电网电价或未来电价前景下降，包括降低电力消耗的节能举措的影响、额外发电厂的建设 (包括核能、煤炭或天然气)，以及电力行业其他公司的技术开发，这可能导致以比我们的氢气发电机更低的成本获得电力。如果电网电力零售价格的下降速度快于我们或我们客户的预期，可能会减少对我们氢气发电机的需求并损害我们的业务。

在一些国家/地区，即使加上可用的补贴，目前电网电力的低成本也不能使我们的产品在经济上具有吸引力。如果我们不能将成本降低到我们的氢气发电机在这些市场上具有竞争力的水平，或者我们不能基于电力成本节约以外的好处(如可靠性、弹性或环境效益)对我们的氢气发电机产生需求，那么我们在这些市场的增长潜力可能是有限的。

我们目前面临并将继续面临激烈的竞争。

聚变燃料在竞争激烈的行业运营。我们与其他电力供应商和氢气解决方案争夺客户、融资合作伙伴和奖励资金。我们的几个主要竞争对手是多元化的跨国公司，它们的运营人员和资本资源都大大增加了。此外，许多供应商(如传统公用事业公司和其他提供分布式发电产品的公司 )比我们拥有更长的运营历史，拥有客户占有率优势，能够接触到并对地方和州政府产生影响，并且可以获得比我们更多的资本资源。这些规模较大的竞争对手的更多资源可以让它们更好地抵御行业衰退，并在技术、地理范围和留住的技术人员方面更有效地竞争。如果这些竞争对手大幅增加用于开发和营销有竞争力的解决方案和服务的资源，我们可能无法有效竞争。同样，他们的竞争对手之间的整合可以增强他们的产品和服务以及财务资源，从而进一步加剧竞争。替代技术(如储能、风能、太阳能或水力发电)的重大发展，或传统能源(包括煤炭、石油、用于燃烧的天然气或核能)效率或成本的提高，可能会对我们的业务和前景产生意想不到的负面影响。我们还可能面临目前不在市场上的新竞争对手。如果我们不能适应不断变化的市场条件，不能成功地与电网、电力或新的竞争对手竞争，我们的增长将受到限制，这将对我们的业务业绩产生不利影响。

我们的大部分收入将依赖于主要客户的集中，任何此类客户的流失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们打算将Fusion Fuel的大部分产品销售给目前包括几个主要客户在内的一系列客户，虽然我们正在继续寻求扩大我们的客户基础，但我们预计这种集中的客户基础将在未来几年内持续。因此，我们的近期成功取决于少数客户对我们产品的持续购买，与我们主要客户之间的任何业务波动或下降都可能对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响我们对少数大客户的依赖可能会使我们面临额外的风险。例如，客户订单的放缓、延迟或减少可能会导致我们的经营业绩和流动性出现库存过剩或意外的季度波动。我们的主要客户可能对我们有很大的采购影响力，要求更改包括定价、付款条款和产品交付计划在内的销售条款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。如果我们的一个主要客户延迟付款或无法支付应收账款，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。虽然我们相信，由于Fusion Fuel将为自己的业务线开发首批项目，然后Fusion Fuel将运营第一批绿色氢气工厂，因此取消风险的一部分将在最初几年得到缓解，但我们不能向您保证这一点。如果我们无法建立和维护广泛的客户基础并与潜在的新客户建立关系，我们的业务可能会受到不利的影响。

与我们的产品和制造相关的风险

经济疲软、市场趋势以及影响我们客户盈利能力和财务稳定的其他条件可能会对我们的销售增长和运营结果产生负面影响。

对我们产品和服务的需求对我们客户的生产活动、资本支出以及对产品和服务的需求非常敏感。我们的许多潜在客户所在的市场受市场不确定性、贸易和关税政策、销售成本、货币汇率、央行利率变化、外国竞争、生产离岸、石油和天然气价格、地缘政治动态、劳动力短缺、通货膨胀、通货紧缩和各种其他因素的周期性波动的影响。我们的许多潜在客户所处的市场受市场不确定性、贸易和关税政策、销售成本、货币汇率、央行利率变化、外国竞争、生产离岸、石油和天然气价格、地缘政治动态、劳动力短缺、通货膨胀、通货紧缩和各种其他因素的影响这些因素中的任何一个都可能导致客户闲置或关闭设施、推迟购买、降低生产水平，或者对自己的产品或服务的需求减少。这些事件中的任何一项都可能减少这些客户向我们购买的产品和服务的数量，或削弱我们的客户及时全额付款的能力，并可能对我们的销售价格和销售条款造成更大的压力。因此，世界任何主要经济体或其中一部分经济体的活动大幅或持续放缓可能会对我们的销售增长和运营结果产生负面影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们提高产能的能力，我们可能无法以经济高效的方式做到这一点，也不能保证我们的生产合作伙伴及时提高产能。

如果我们在业务增长方面取得成功，我们可能需要提高产能。我们规划、建造和装备额外制造设施的能力会受到重大风险和不确定性的影响，包括：

	●	任何制造设施的扩建或建设都将受到新设施开发和建设的固有风险的影响，包括由于我们无法控制的因素造成的延误和成本超支的风险，如政府审批延误、繁重的许可条件以及我们制造或从供应商获得的制造设备和子系统交付的延误。

	●	在任何国际地点增加制造能力都将使我们受到新的法律法规的约束，包括与劳工和就业、环境和出口进口有关的法律法规。此外，它还带来了管理更大规模的海外业务的风险。

	●	在我们目前和未来的制造设施中，我们可能无法实现实现目标年化生产运行率所需的生产能力。

	●	制造设备可能需要比预期更长的时间和更多的成本来设计和制造，并且可能无法按要求运行以满足我们的生产计划。

	●	我们在开发和运营额外产能时可能依赖第三方关系，这可能会使我们面临这样的风险，即这些第三方没有履行我们与他们达成的安排下对我们的义务。

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我们可能无法吸引或留住合格的人才。

最初，此风险将得到部分缓解，因为我们将把所有生产职能外包给第三方。如果我们的任何主要供应商无法扩大其制造设施，我们可能无法进一步扩大我们的业务。在未来三到五年内，Fusion Fuel打算建立自己的装配线和生产工厂。如果我们无法做到这一点，这可能会限制Fusion Fuel扩大其业务的能力。如果对我们氢气发生器或产量的需求减少或没有如预期那样上升，我们可能无法将大量固定成本分摊到产量上，导致单位固定成本高于预期，这将对我们的财务状况和我们的运营结果产生负面影响。

我们氢气发生器的性能可能会受到现场条件和其他我们无法控制的因素的影响，这可能会损害我们的业务和财务业绩 .

在氢气发生器投入运行之前，现场条件(如自然因素和公用设施过程因地区而异，可能受季节波动影响)并不总是可以预测的。尽管我们相信我们设计的氢气发生器能够成功地经受住我们预计会遇到的各种现场条件，但随着我们搬到新的地理位置并部署新的服务配置，我们可能会遇到新的意外的现场条件。对性能的不利影响可能需要我们产生大量的重新设计成本，或者转移我们工程人员对产品开发工作的注意力。此外，我们可能无法以令我们的客户满意的方式充分解决我们无法控制的因素的影响。这些情况中的任何一种都可能对客户满意度、市场接受度和我们的商业声誉产生重大负面影响。

如果我们的氢气发生器存在制造缺陷，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们的氢气发生器是复杂的产品，它们可能包含未检测到的或潜在的错误或缺陷。如果我们的供应链发生变化或我们的供应商未能以其他方式向我们提供符合我们规格的组件或材料，也可能会给我们的产品带来缺陷。此外，随着我们生产量的增长，制造缺陷的可能性可能会增加。我们的氢气发生器的任何制造缺陷或其他故障都可能导致我们产生重大的重新设计和更换成本，转移我们工程人员对产品开发工作的注意力，并对客户满意度、市场认可度和我们的商业声誉产生重大和不利影响。考虑到电解槽每天只产生20克左右的氢气，而且它们是在开阔的区域运行的，所以对员工或客户来说几乎没有安全风险。

此外，我们可能无法以客户满意的方式纠正氢气发生器的制造缺陷或其他故障，这可能会对客户满意度、市场认可度和我们的商业声誉造成不利影响。

聚变燃料的产品产生了一种易燃燃料，这是一种固有的危险物质。

我们的系统通过电解产生氢气。虽然我们的产品在燃烧过程中不使用这种燃料，但氢气是一种易燃燃料，如果由其他来源点燃，可能会泄漏和燃烧。此外，涉及我们的产品或使用类似易燃燃料的其他产品的任何此类事故都可能严重抑制对我们产品的需求，或加强对我们产品的监管审查。

产品责任索赔和相关负面宣传的风险存在于氢气的开发、制造、营销和销售中。氢气是一种易燃气体。任何因故障或设计缺陷导致的损害赔偿责任都可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，我们产品的实际或感知问题可能会对市场对我们产品的看法产生不利影响，导致对我们产品的需求下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

每个绿色氢气生产工厂都会考虑购买保险单来为此类项目投保，以降低此风险，但由于这些产品的行业和市场尚处于萌芽阶段，目前尚不清楚任何此类保险单的财务负担，我们可能会确定这些风险的保险成本使我们无法获得保险。因此，我们不能向您保证每个工厂都会购买保险，也不能保证购买的任何保险范围都足够。任何未投保的业务中断、诉讼、自然灾害或我们未投保的设备或技术基础设施的重大损坏都可能导致我们的巨额成本和资源转移，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

Fusion Fuel的采购订单不得发货、委托或安装，也不得转换为收入。

我们接受客户的某些订单可能要求在发货或调试或安装之前满足或取消某些条件或意外情况，其中一些条件或意外情况不在我们的控制范围之内。从收到订单到发货日期和安装的时间差别很大，由许多因素决定，包括客户合同的条款和客户的部署计划。根据我们的某些协议，在发货设备之前，可能还需要满足产品重新设计或修改要求。如果未完成重新设计或修改，我们的部分或全部订单可能无法发货或转化为收入。在某些情况下，我们可能会公开披露与潜在客户的预期待定订单；但是，这些潜在客户可能需要满足某些条件或意外情况，然后才能与我们签订采购订单，其中一些条件或意外情况不在我们的控制范围之内。在我们收到采购订单之前，可能需要满足这些条件或意外情况，这些条件或意外情况可能包括但不限于成功的产品演示或现场试用。将订单转化为收入也可能取决于我们客户获得融资的能力。我们无法控制的某些条件或意外情况可能包括但不限于政府税收政策、政府资助计划、和政府激励计划。此外，一些条件和意外情况可能会延长几年。我们可能需要根据上述任何条件或意外情况下的故障，通过报销、没收部分相关收入或其他方式补偿客户，具体取决于客户合同的条款。虽然可能性不大，但这可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。

如果我们对氢气发生器使用寿命的估计不准确，或者我们没有满足服务和性能保修和保证，或者如果我们没有积累足够的保修和保修准备金，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们提供性能保修和担保，涵盖我们氢气发生器前五年的效率和输出性能。我们对这些合同以及保修和更换储备的定价将基于我们对氢气发生器及其组件的使用寿命的估计，包括有关可能无法实现的电源模块寿命延长的假设。尽管太阳能跟踪系统已有12年的历史，但直接耦合光电化学氢气发生器(DC-PEHG)在绿色氢气行业中以最高的效率比和最具竞争力的成本(欧元/公斤)生产绿色氢气，其大量现场部署的历史并不长，我们的估计可能被证明是不正确的。如果不能满足这些性能保修和保证级别，我们可能需要我们自费更换氢气发生器或将其成本退还给客户，或者要求我们根据实际性能(与预期性能相比)向客户支付现金，并以相关设备采购价格的百分比为上限。我们根据IFRS对可能发生的成本的估计并基于历史经验，在IFRS要求时应计产品保修成本和确认服务或性能保修损失。但是，由于我们希望我们的客户每年续签他们的维护服务协议，随着时间的推移，总负债可能会超过应计金额。实际保修费用过去一直低于，未来可能会高于我们在估计中的假设，由于我们在当前规模下运营的历史有限，估计的准确性可能会受到的影响。

我们的业务面临与施工、公用事业互联、成本超支和延误相关的风险，包括与获得政府许可相关的风险，以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况。

我们氢气发生器的销售付款以分期付款方式支付，包括下订单时的预付款、交货时的付款以及安装和验收时的最后付款(第三方负责安装的情况除外)。因此，我们的财务业绩可能会受到我们氢气发生器安装或机组交付的及时性的影响。此外，在某些情况下，我们氢气发生器的安装可能是以固定价格为基础的，这使得我们在安装过程中面临成本超支或其他不可预见的费用的风险。

根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项相关的适用法律和条例，我们在特定地点的氢气发生器的建造、安装、和操作通常也受到监督和监管，通常需要各种政府审批和许可，包括环境审批和许可，这些审批和许可因司法管辖区而异。在某些情况下，这些审批和许可需要定期续签。要跟踪对我们的安装具有管辖权的每个机构的要求，设计我们的氢气发生器以符合这些不同的标准，并获得所有适用的批准和许可，是困难且成本高昂的。我们无法预测给定项目所需的所有许可是否或何时会获得批准，也无法预测与许可相关的条件是否可以实现。拒绝对项目至关重要的许可或公用设施连接或强加不切实际的条件将削弱我们开发该项目的能力。此外，我们无法预测许可过程是否会因复杂性和上诉而延长。拖延项目的审查和许可流程可能会削弱或延迟我们和我们的客户开发该项目的能力，或者可能会大幅增加成本，从而使该项目对我们或我们的客户不再具有吸引力。此外，审核和许可过程中不可预见的延迟可能会推迟我们氢气发生器的安装时间，因此可能会对与安装相关的收入确认时间产生不利影响，这可能会损害我们在特定时期的运营结果。

此外，我们许多安装的完成取决于天然气电网的可用性和及时连接到当地电网。在某些司法管辖区，当地公用事业公司或市政当局可能会拒绝我们的连接请求，或者可能要求我们缩小某些项目的规模。我们与公用事业公司连接能力的任何延误、与安装相关的服务执行的延误或我们的总承包商或分包商在与安装相关的服务方面表现不佳都将对我们的业绩产生重大的不利影响，并可能导致运营结果在不同时期大不相同。

此外，有时我们可能会依赖我们的第三方总承包商在客户现场安装氢气发生器的能力并满足我们的安装要求。我们与承包商或其分包商的合作可能会导致我们被要求遵守附加规则(包括客户独有的规则)、工作条件、现场补救和其他工会要求，这可能会增加安装项目的成本和复杂性。我们的一些总承包商及其分包商过去提供的与安装相关的服务的及时性、彻底性和质量可能达不到预期或标准。

我们或我们合作伙伴制造设施的操作的任何重大中断都可能延迟我们氢气发生器的生产，这将损害我们的业务和运营结果。

我们在有限的几个制造设施中生产我们的氢气发生器，最初与一个关键合作伙伴MAGP合作，其中任何一个都可能由于各种原因暂时或永久不可用，包括设备故障、材料供应、财务困难、公共卫生突发事件、灾难性天气或地质事件，或者如果我们与MagP之间的关系恶化。如果我们的制造流程发生重大中断，我们可能无法轻松地将生产转移到其他设施或并降低2021年的收入。 2022年，计划中的新Fusion燃料生产设施预计将减少我们对MagP的依赖，并相应地降低MagP工厂任何潜在中断的影响。

延迟或无法完成我们的产品开发目标可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

如果我们在实现开发目标方面遇到延误，我们的产品出现技术缺陷，或者我们无法实现成本降低目标或性能目标(包括功率输出、使用寿命和可靠性)，我们产品的有利可图商业化将被推迟。在这种情况下，我们产品的潜在购买者可能会选择替代技术，任何延迟都可能使潜在的竞争对手获得市场优势。我们不能保证我们将来会成功地完成商业化计划。

如果我们的供应商未能继续及时或根本不提供我们氢气发生器所需的原材料或其他组件，或者我们无法及时或按我们可以接受的条件获得这些组件的替代来源，可能会阻止我们在要求的时间范围内交付我们的产品，损害我们的产品制造能力，可能会增加我们的生产成本，并可能导致安装延迟、取消、罚款和损害我们的声誉。

我们依赖数量有限的第三方供应商提供我们氢气发生器的部分原材料和组件，包括可能供应有限或需要定制制造规格的组件。如果我们的供应商在满足客户需求所需的质量水平上提供的库存不足，或者如果我们的供应商不能或不愿意向我们提供合同数量 (因为我们限制了供应，或者在某些情况下没有替代供应)，我们的运营结果可能会受到实质性的负面影响。如果我们未能发展或维持与供应商的关系，或者如果任何所需的原材料或组件短缺或缺乏，我们可能无法制造氢气发生器，或者我们的氢气发生器可能只能以更高的成本或在长时间延迟后才能获得。此类延迟可能会阻止我们在要求的时间范围内向客户交付氢气发电机，并导致订单取消。我们必须为燃料电池中使用的一些组件和材料创建自己的供应链。我们过去在发展供应链方面投入了大量资金。在许多情况下，我们与供应商签订了合同关系，共同开发我们需要的组件。这些活动是时间和资本密集型的。因此，我们某些组件和材料的供应商数量是有限的，在某些情况下是独家采购的。我们的一些供应商使用专有工艺来制造组件。我们可能无法在没有相当的延迟、费用或根本没有延迟的情况下从其他供应商获得类似的组件, 因为更换这些供应商可能需要我们进行大量投资以将功能带到内部，或者投资于新的供应链合作伙伴。我们的一些供应商是规模较小的私营公司，严重依赖我们作为客户。如果我们的供应商在需要时难以获得扩大业务所需的信贷或资金，他们可能无法提供支持我们计划的销售和服务运营所需的必要原材料和组件，这将对我们的销售量和现金流产生负面影响。

此外，我们可能会遇到由于汇率波动、原材料所在地区市场的波动、宏观经济前景的变化、全球贸易争端、政治不稳定、财产被征用或国有化、新冠肺炎大流行、内乱、罢工、叛乱、恐怖主义行为、战争行为等突发公共卫生事件，我们的供应链或内部供应流程可能遭遇意想不到的中断和/或价格上涨。或自然灾害。如果我们不能及时获得原材料或组件，或未能获得符合我们数量和成本要求的原材料或组件，可能会削弱我们制造氢气发生器的能力，或者增加我们现有氢气发生器产品组合的成本或维修成本维护服务协议项下的现有氢气发生器产品组合的成本。如果我们不能及时或按可接受的条件获得替代材料或组件，我们可能无法在要求的时间范围内将氢气发生器交付给客户，这可能导致销售和安装延迟、取消、罚款或损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，我们依赖我们的供应商来满足质量标准，如果我们的供应商未能达到或超过这些质量标准，可能会导致产品延迟交付，造成意外的服务成本，并损害我们的声誉。

如果我们不能及时确定供应商来交付新材料和组件，我们开发新产品和进入新市场的能力可能会受到负面影响。

我们继续为新市场开发产品，当我们进入这些市场时，必须使新供应商获得制造和交付制造和安装这些新产品所需的必要组件的资格。确定新的制造合作伙伴是一个漫长的过程，受重大风险和不确定性的影响。如果我们无法在新市场找到可靠的制造合作伙伴，我们扩展业务的能力可能会受到限制，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们面临供应链竞争，包括来自其他行业企业的竞争，这可能会导致库存不足，并对我们的运营结果造成负面影响.

我们的某些供应商还向其他企业供应零部件和材料，包括生产消费电子产品、卫星组件和其他与燃料电池无关的行业。作为某些部件和材料的相对小批量采购商，如果我们的供应商无法生产足够的数量来满足其所有客户的需求，我们可能无法获得足够的产品供应，这可能会严重损害我们的财务状况和我们的运营业绩。

我们和我们的一些供应商从独家供应商那里获得制造过程中使用的资本设备，如果该设备损坏或无法获得，我们按时交付氢气发生器的能力将受到影响。

用于生产我们产品的一些资本设备和我们供应商使用的一些资本设备是专门为我们开发和制造的，不容易从多个供应商处获得，如果它们不能正常运行，将很难维修或更换。如果这些供应商中的任何一家出现财务困难或倒闭，或者如果我们的制造设备出现任何损坏或故障，而我们无法及时获得更换设备，我们的业务将受到影响。此外，如果供应商不能以我们可以接受的条款及时地以足够的质量供应这些设备，可能会扰乱我们的生产计划或增加我们的生产和服务成本。

可能的新关税可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们氢气发生器的原材料和部件的可用性，特别是半导体行业中常见的电子部件、特种钢产品以及加工和原材料。提出或威胁的关税或其他贸易保护措施，以及贸易战和报复措施的潜在升级可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在可行的范围内，鉴于前面讨论的供应链的限制，虽然我们目前保持替代材料来源，但我们的业务面临价格波动和某些材料交付周期性延误的风险，关税可能会加剧这些风险。原材料和组件供应中断可能会暂时削弱我们为客户生产氢气发电机的能力，或者需要我们支付更高的价格才能从其他来源获得这些原材料或组件，这可能会影响我们的业务和运营结果。

聚变燃料葡萄牙的商业计划利用葡萄牙的氢气战略和葡萄牙对绿色氢气经济的投资。如果立法的推出出现任何延迟或葡萄牙的氢气战略发生变化，这可能会对我们的业务产生重大影响。

聚变燃料葡萄牙的主要办事处设在葡萄牙，其所有初始项目都位于葡萄牙和南欧的其他司法管辖区。我们在葡萄牙的所有项目都将受到葡萄牙管理能源行业的法律的影响，特别是氢气的使用 (包括作为天然气或燃料，以及与生产、储存、运输、安全和税收有关的法律)。推迟推出立法或修改任何现有立法都可能对聚变燃料葡萄牙造成重大财务影响，并可能导致正在进行的项目和谈判的延误。此外，葡萄牙和南欧其他地区的经济困难或政治变化可能会改变这些政府对尚未正式承诺的项目的意图。这些问题可能会对我们进入的任何新市场产生影响。

葡萄牙氢气战略和其他氢气生产战略计划的任何中断或取消都可能减少对我们产品的需求，导致我们的收入减少，并对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。

我们认为，我们氢能技术的需求受到葡萄牙的氢气战略以及欧洲和世界各地正在涌现的其他氢气生产战略计划的影响。这些计划可能会因其他原因而减少或终止，这些计划的减少、取消或到期可能会导致我们的产品对客户的经济竞争力降低，并可能对替代能源技术(包括我们的产品)的增长产生实质性的不利影响以及我们未来的经营业绩和流动性。

我们的业务可能会受到加强的政府监管。

我们的产品受法律法规的约束，包括，例如，与建筑规范、公共安全、电气和天然气管道连接、氢气运输和选址以及相关事宜相关的州和地方法规。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比其他司法管辖区更严格。此外，随着产品商业化投放市场，政府可能会实施新的法规。我们不知道任何此类法规会在多大程度上影响我们的产品制造、分销、安装和服务能力。在我们打算运营的任何司法管辖区对我们产品的任何监管，包括与我们产品的生产、运营、安装和服务相关的任何监管，都可能增加我们的成本和产品的价格，而违反适用的法律法规可能会使我们受到调查、制裁、执法行动、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。如果实施任何政府制裁，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，对任何行动做出回应都可能导致管理层的注意力和资源显著转移，并增加专业费用。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与法律事务和法规相关的风险

我们受到各种环境法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们氢气发电机的交付和安装延迟。

我们必须遵守环境法律法规以及我们运营的每个司法管辖区的环境法。环境法律法规可能很复杂，可能会经常变化。这些法律可能导致行政监督费用、清理费用、财产损坏、人身伤害、罚款和处罚。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反可能会导致巨额罚款和处罚或第三方损害。此外，确保我们遵守适用的环境法律需要大量的时间和管理资源，并可能导致我们在扩建、装备和运营我们的设施以及为我们的车队提供服务方面的能力延迟，这将对我们的业务、我们的前景、我们的财务状况和我们的经营业绩产生不利影响。如果将来在以前由我们拥有或运营或目前由我们拥有或运营的物业，或我们向其运送危险物质的物业发现污染，可能会导致我们根据环境法律法规承担责任。我们购买我们氢气发生器的许多客户都有很高的可持续性标准，我们的任何环保违规行为都可能损害我们的声誉，并影响当前或潜在客户的购买决策。此外，在许多情况下，我们通过合同承诺按固定价格执行所有必要的安装工作，与环境补救和/或合规费用相关的意外成本可能会导致执行此类工作的成本超出我们的收入。遵守环境法律、法规、和客户要求的费用，以及任何与污染有关的不符合或责任索赔, 是否会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

我们氢气发生器的安装和运行受各个司法管辖区的环境法律法规的约束，在向我们的氢气发生器解释某些环境法律法规方面，存在不确定性，特别是随着这些法规随着时间的推移而演变。

我们致力于遵守适用的环境法律法规，包括健康和安全标准，并持续审查我们氢气发生器的运行是否符合健康、安全和环保要求。鉴于联邦、州、地区和地方各级普遍存在的环境法律法规拼凑多变，维护法律和法规的合规性可能具有挑战性。大多数现有的环境法律法规在引入我们创新的燃料电池技术之前就已被采用，并被应用于当时现有的技术(即大型燃煤、石油或燃气发电厂 )。目前，对于某些环境法律法规如何适用于我们的技术或不适用于我们的技术，这些机构通常很少提供指导。此外，我们还没有确定我们的氢气发生器是否符合法规要求，这些地方目前我们不销售氢气发生器，但将来可能会继续销售。虽然我们已确定我们的氢气发生器不会对健康造成任何重大危害，但根据我们的建模、测试方法和测量结果，我们不能向您保证，我们销售和打算销售氢气发生器的地区的监管机构或政府会得出同样的结论。我们可能无法适应不断变化的法律法规或对现有法律法规不断变化的解释。任何这样的失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。

如果我们不能成功地针对产品此类索赔进行辩护或投保，我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们未来可能会受到产品责任索赔的影响。我们的氢气发生器产生易燃气体，因此必须按照适用于每个司法管辖区的所需安全标准和规则操作。这些索赔可能需要我们承担巨额的辩护费用。此外，任何成功的产品责任索赔都可能需要我们支付一大笔金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的公司和我们的氢气发生器产生大量负面宣传，这可能会损害我们的品牌、我们的业务前景和我们的经营业绩。

未来的诉讼或行政诉讼可能会对我们的业务、我们的财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时涉及正常业务过程中可能出现的法律诉讼、行政诉讼、索赔和其他诉讼。我们可能会产生与为自己辩护或支付任何和解或判决或遵守与此相关的任何裁决的费用和费用。为诉讼辩护的费用可能很高。解决诉讼的时间是不可预测的，为自己辩护可能会分散管理层对我们业务日常运营的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。与我们参与的诉讼或涉及我们产品的交易相关的不利结果或事态发展，例如金钱损害、禁令或拒绝或吊销许可证的判决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，理赔可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利的影响。

此外，由于我们的氢气发生器是新兴市场中的新型产品，我们未来可能需要寻求修订现有的法规，或者在某些情况下制定新的法规，以便在某些司法管辖区运营我们的业务。此类监管流程可能需要就我们的业务举行公开听证会，这可能会使我们面临后续诉讼。

税法或法规的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们将在各个司法管辖区缴纳所得税。鉴于Fusion Fuel旗下工厂的使用寿命为25年，许多因素可能会对我们未来的有效税率产生不利影响，例如我们的利润被确定在哪些司法管辖区应赚取和纳税；我们递延纳税资产和负债的估值变化；各种纳税申报单定稿后的估计税额调整；可用的税收抵免、赠款和其他激励措施的变化；基于股票的补偿费用的变化；是否有亏损或信用结转来抵消应税收入或司法管辖区在税务备案立场方面与税务规则和法规的解释不一致的审查。由于这些因素中的任何一个而导致我们的有效税率发生变化，都可能对我们未来的运营业绩产生不利影响。

此外，随着我们业务的增长，我们需要遵守日益复杂的税收规则和惯例。随着我们的国际扩张，我们将在多个司法管辖区缴税。我们税务策略的制定需要额外的专业知识，并可能影响我们开展业务的方式。如果我们的税收策略无效或不遵守国内和国际税法，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们未能保护我们的知识产权可能会削弱我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂。

我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们保护专有技术和流程的能力。虽然我们已经采取了许多保护措施来保护我们的商业秘密，包括协议、限制访问、知识隔离、密码保护和其他措施，但监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。此外，诉讼可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围所必需的。此类诉讼可能导致我们的知识产权受到挑战，被限制在范围内，或者被宣布无效或无法强制执行。我们不能确定任何诉讼的结果是否对我们有利，任何此类诉讼的不利裁决都可能损害我们的知识产权、我们的业务、我们的前景以及我们的声誉。

我们主要依靠专利、商业秘密以及保密、保密和其他类型的合同限制来建立、维护、和执行我们的知识产权和专有权利。但是，根据这些法律和协议，我们的权利只能提供有限的保护，我们为建立、维护和执行我们的知识产权而采取的行动可能不够充分。例如，我们的商业秘密和其他机密信息可能未经授权地泄露给第三方，我们拥有或许可的知识产权可能会受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用，或者我们的知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，任何这些都可能此外，一些国家的法律没有像美国或整个欧洲国家的法律那样充分保护专有权。因此，我们可能无法在国外充分保护我们的所有权。

我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，并且我们已颁发的专利可能不会提供足够的保护，这两种情况都可能对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们正在处理的专利申请是否会产生已颁发的专利，或者我们的任何已颁发的专利是否会针对竞争对手提供保护。专利的状态涉及复杂的法律和事实问题，允许的索赔范围也不确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请是否会导致获得专利，或者我们的专利以及未来可能向我们颁发的任何专利是否能够提供保护，使其不受具有类似技术的竞争对手的影响。在要颁发专利的情况下，我们不知道允许的权利要求是否足够广泛，以保护我们的技术或流程。即使我们所有的专利申请都已颁发并且足够广泛，我们的专利也可能受到挑战或无效。我们在起诉或辩护专利侵权诉讼或以其他方式保护我们的知识产权时可能会产生巨额费用。此外，即使这些专利申请被接受并颁发相关专利，一些外国国家提供的专利执法效率也明显低于美国或整个欧洲国家。

此外，颁发给我们的专利可能会被他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，其中任何一项都会增加成本，并可能对我们的业务、我们的前景和我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能需要针对有关我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的指控进行辩护，这可能很耗时，并会导致我们产生巨额成本。

我们打算用于提供解决方案的工具、技术、方法、流程、程序和组件可能会侵犯他人的知识产权。公司、组织或个人(包括我们的竞争对手)可能持有或获得专利或其他专有权利，他们可能认为这些专利或专有权利在未来会受到我们的产品或服务的侵犯。虽然我们目前不受任何与知识产权相关的索赔的约束，但这些公司据称拥有与我们的技术相关的专利或其他知识产权，将来可能会提出索赔或提起诉讼，指控侵犯、挪用或其他侵犯这些权利的行为，或以其他方式主张自己的权利并申请许可证或禁令。侵权索赔通常会导致巨大的法律和其他成本，并可能分散我们管理层对核心业务运营的注意力。对于我们提供的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔，我们通常也会对客户进行赔偿，因此我们可能需要针对此类索赔为我们的客户辩护。如果未来索赔成功，并且我们或我们的产品被确定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要执行以下一项或多项操作：

	●	停止销售或使用我们包含受质疑知识产权的产品；

	●	支付实质损害赔偿金(如果认定我们的侵权行为是故意的，包括三倍的损害赔偿金和律师费)；

	●	从知识产权持有者那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或

	●	重新设计我们的产品或生产方式，这可能是不可能的或不划算的。

上述任何都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，导致巨额成本，并分散资源和管理层的注意力。我们未来可能需要提起诉讼或采取法律行动，以强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，并确定他人专有权利的有效性和范围。如果第三方为我们使用或注册的商标准备并提交申请，我们可能会反对这些申请，并被要求参与确定商标权利优先权的诉讼程序。同样，竞争对手可能已提交专利申请，可能已获得专利，并可能获得与阻止我们的产品或技术或与我们竞争的产品或技术相关的额外专利和专有权。我们可能必须参与干预程序来确定发明的优先权和技术的专利权。诉讼和干预程序即使成功，也是昂贵和耗时的，在这两种情况下，我们都可以使用大量的管理和财务资源。

我们所属的保密协议可能会被违反，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。我们的商业秘密也可能在不违反此类协议的情况下被知晓，或者可能由竞争对手独立开发。我们无法保持我们技术和流程的专有性质，这可能会使我们的竞争对手限制或消除我们可能拥有的任何竞争优势。

与我们的财务状况和经营业绩相关的风险

我们的财务状况以及运营和其他关键指标的业绩可能在未来一段时间内按季度波动，这可能导致我们特定时期的业绩低于预期，从而导致A类普通股和认股权证的价格大幅下跌。

我们的财务状况以及运营结果和其他关键指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。例如，我们在给定时期内确认的产品收入在很大程度上取决于该时期我们氢气发生器的安装量以及客户使用的融资类型。

除了本文所述的其他风险外，以下因素还可能导致我们的财务状况和运营结果在季度基础上波动：

	●	安装时间，这可能取决于许多因素，如库存可用性、产品质量或性能问题，或当地许可要求、公用事业要求、环境、健康和安全要求、天气和客户设施建设时间表；

	●	特定装置的规模和任何特定季度涉及的场地数量；

	●	客户在一段时间内使用的购买或融资方式的组合、客户销售的地域组合以及融资方在该期间要求的回报率；

	●	我们是否能够以允许产品和安装收入在验收时预先确认的方式组织我们的销售协议；

	●	氢气发电机安装延迟或取消；

	●	我们服务成本的波动，特别是由于氢气发生器维修和维护的意外成本；

	●	由于政府激励措施和政策的变化或其他条件，对我们氢气发电机的需求低于预期；

	●	我们研发费用的波动，包括随着我们扩大产能，与额外工具的投产前资格相关的周期性增长；

	●	我们的供应链中断；

	●	特定客户的销售和安装周期的长度；

	●	现有客户追加购买的时间和水平；

	●	与政府法规变化、地方当局在特定地点的许可要求、公用事业要求以及环境、健康和安全要求相关的意外费用或安装延迟；

	●	我们的销售、生产、服务或其他业务活动因与我们的劳动力意见不合或我们无法吸引和留住合格人员而中断；以及

	●	联邦、州、地方或外国政府为我们、我们的客户和税收股权融资方提供的激励计划发生了意想不到的变化。

●

氢能发电采购协议(“PPA”)的交易对手履行其采购合同和付款计划并在到期时及时支付发票的能力。

我们经营业绩和现金流的波动可能会导致短期流动性问题。此外，我们未来几个季度的收入、关键运营指标和其他运营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期，这可能会对A类普通股或认股权证的价格产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们目前的增长和未来的增长计划可能会使我们很难高效地运营业务，这对我们在扩大业务以增加收入的同时有效管理资本支出和控制成本提出了挑战。如果我们的订单大幅增长而没有提高自动化和效率，我们可能需要额外的制造能力，我们和我们的一些供应商可能需要额外的资本密集型设备。制造业的任何增长都必须包括质量控制的扩展因为产量的增加增加了制造缺陷的可能影响。此外，我们氢气发生器销售量的任何增长都可能超过我们聘请足够且经验丰富的人员来管理较多数量的安装，并聘请承包商按照我们的期望和标准及时完成安装的能力。如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、我们的前景、我们的经营业绩和我们的财务状况产生实质性的不利影响。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。

与我们的创收交易相关的会计处理非常复杂，如果我们不能吸引和留住高素质的会计人员来评估我们复杂或非常规交易的会计影响，我们准确报告财务结果的能力可能会受到损害。

我们的创收交易包括传统租赁、托管服务协议和PPA交易，所有这些交易在我们的财务报表中都有不同的核算。与我们的融资交易相关的许多会计规则都很复杂，需要有经验的高技能人员来审核和解释与此相关的正确会计处理方法。如果我们无法招聘并留住具备所需专业知识的人员来评估和准确分类我们的创收交易，我们准确报告财务结果的能力可能会受到损害。

税法和货币/汇回控制的更改或新解释可能会影响我们确定纳税年度的所得税负担。

在我们开展业务的所有国家/地区，我们都受税务机关的管辖。在这些不同司法管辖区赚取的收入可能会按不同的基数征税，包括实际赚取的净收入、视为赚取的净收入和基于收入的预扣税款。我们所得税负债的最终确定涉及对每个司法管辖区的当地税法、税收条约和相关机构的解释，以及对未来业务范围和取得的成果以及收入和支出的时间和性质的估计和假设的重要使用。经营环境的变化，包括税法和货币/汇回控制的更改或新解释，可能会影响本纳税年度所得税负债的确定。

母公司预计将经历外汇损益。货币汇率的波动可能会对其盈利能力产生不利影响。

母公司预计将产生外币交易损益，主要与其财务以欧元报告，并在交易结束时从HL的信托账户分配给母公司的资金中以美元持有大部分流动资产可能产生的外币风险有关。母公司不为任何目的订立或交易金融工具，包括衍生金融工具。母公司的大部分现金都是美元。

母公司预期的合并收入和合并运营费用中有相当大一部分是以外币计价的。因此，母公司可能会受到潜在限制，无法将在一个国家/地区的运营收益进行再投资，以满足我们在其他国家/地区的运营的资本需求。

与我们的运营相关的风险

如果Fusion Fuel无法吸引并留住关键员工并聘用合格的管理、技术、工程和销售人员，我们的竞争能力和成功发展业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们的成功和实现战略目标的能力高度依赖于我们的关键管理人员、技术人员、工程人员和销售人员的贡献。Fusion Fuel高级管理团队成员和其他关键员工的流失，无论是自愿还是非自愿的，都可能会推迟其产品和服务的开发和推出，从而严重限制Fusion Fuel实现其战略目标的能力并对我们的业务、前景和经营业绩产生负面影响。 Fusion Fuel的任何关键员工都不受任何特定期限的雇佣协议约束。我们未来的成功还取决于Fusion Fuel能否吸引、留住和激励高技能员工，特别是拥有电气和/或机械工程技能或气体管理专业的员工，使Fusion Fuel能够在预算范围内按时有效地向客户交付绿色氢气解决方案，以及拥有相关地区和国际经验的客户关系经理。Fusion Fuel行业对这些高管的竞争非常激烈，Fusion Fuel在招聘和留住这些人员方面可能会遇到困难。Fusion Fuel争夺经验丰富的高管和关键人员的许多公司也比它拥有更多的资源。因此，Fusion Fuel可能无法吸引或留住对其成功至关重要的绿色能源行业专业人员，从而损害其关键客户关系，丢失关键的信息、专业知识或技术诀窍，以及意想不到的招聘和保留成本。此外，我们未来实现收入增长的能力将在一定程度上取决于, 关于Fusion Fuel在招聘和留住客户开发高管方面的成功。这类高管可能需要大量的入职时间和精力才能实现最高工作效率，这可能会影响业务和收入增长。此外，失去Fusion Fuel高级管理层的服务可能会使更难成功运营其业务并实现Fusion Fuel的业务目标。此外，我们没有为Fusion Fuel的任何高级管理人员或其他关键员工提供 “关键人员”人寿保险。

我们的网络或计算机或数据管理系统的入侵或故障可能会损害我们的运营和声誉。

我们的业务依赖于我们网络以及计算机和数据管理系统的安全性和有效性。例如，我们所有的氢气发生器都连接到我们的集中远程监控服务并由其控制和监控，我们通常使用的许多系统都依赖于我们的内部计算机网络。尽管我们采取了保护措施，并努力在情况允许时进行修改，但我们基础设施的安全，包括将我们的氢气发生器连接到我们的远程监控服务的网络，可能容易受到入侵、未经授权的访问、误用、计算机病毒或其他恶意代码和网络攻击，这些可能会对我们的业务和我们现场的氢气发生器产生实质性的不利影响。由于网络攻击、疏忽等故意行为导致我们的网络或计算机或数据管理系统遭到破坏或故障或其他原因可能严重扰乱我们的运营，或影响我们控制或评估氢气发生器领域性能的能力，并可能导致我们的业务中断并可能承担法律责任。此外，如果我们的某些IT系统出现故障，我们的生产线可能会受到影响，这可能会影响我们的业务和运营业绩。这些事件除了影响我们的财务业绩外，还可能导致重大成本或声誉后果。

母公司是一家控股公司。其唯一的重要资产是其在Fusion Fuel葡萄牙及其其他直接和间接子公司的股权，因此它依赖这些子公司的分派来纳税，并支付公司和其他管理费用。

我们是一家控股公司，除了我们在Fusion Fuel葡萄牙公司和其他直接和间接子公司的股权外，将没有任何实质性资产。我们没有独立的创收手段。如果我们需要资金，且子公司根据适用法律或法规或任何融资安排的条款因限制性公约或其他原因而被限制进行此类分配或付款，或者无法提供此类资金，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

聚变燃料产生收入的能力在很大程度上取决于它与第三方达成令人满意的氢气采购协议。

聚变燃料计划拥有并运营其开发的一些氢气农场，并将要求氢气承购商(买方)购买绿色氢气，作为所开发氢气项目前10-15年的产出。然而，Fusion Fuel尚未签订，可能永远无法与第三方就其绿色氢气解决方案达成令人满意的商业安排。由于Fusion Fuel的业务计划在很大程度上依赖于与第三方签订氢气采购协议，如果Fusion Fuel无法达成此类协议，其运营业绩和财务状况将受到影响。

Fusion Fuel的活动受到许多开发风险、操作风险、监管审批和其他风险的影响，这些风险可能无法完全由保险承保，这些风险可能会导致成本超支和延误，从而对其业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。

Fusion Fuel绿色氢气解决方案的选址、开发和交付将面临任何工业开发项目因多种因素而固有的延误或成本超支风险，这些因素包括但不限于以下因素：

	●	在合理条件下获得足够的债务或股权融资的困难或拖延，或未能获得足够的债务或股权融资；

	●	未能获得建设和运营任何拟建设施所需的所有政府和第三方许可、批准和许可证；

	●	未能获得选址和建设任何拟建设施所需的地块和近海用地；

	●	未与客户订立能够产生足够收入支持项目融资和运营的购电协议；

	●	难以聘请预期项目施工所需的合格承包商；

	●	设备、材料或熟练劳动力短缺；

	●	自然灾害和灾难，如飓风、爆炸、火灾、洪水、工业事故、敌对军事行动和恐怖主义；

	●	订购材料的交付出现计划外延误；

	●	停工、劳资纠纷；

	●	与国内和国际其他碳氢燃料供应商和替代能源供应商的竞争；

	●	母公司或母公司的任何子公司所在国家的政治和监管变化；

	●	国内和国际绿色氢气需求和供应的意外变化，这在一定程度上将取决于替代能源、煤炭、天然气、液化天然气、原油和柴油的供应和价格，以及新的自然资源的发现；以及

	●	不利的总体经济状况。

超出预计开发周期的延迟以及成本超支可能会使完工成本超过当前估计的金额，这可能需要母公司获得额外的资金来源来为活动提供资金，直到提议的项目投入运营 (这可能会导致进一步的延误)。对更多融资的需求也可能使该项目变得不经济。延迟还可能引发罚款或终止我们与第三方的协议，导致延迟收到项目的预计收入或导致一个或多个客户的损失。因此，任何重大延误，无论是什么原因，都可能对母公司的业务、运营业绩、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。

我们的业务受到地震、火灾、洪水、海啸、流行病和其他自然灾害事件的风险，以及技术灾难事件、计算机病毒或恐怖主义等人为问题的干扰。

Fusion Fuel的设施和运营容易受到地震、火灾、洪水、流行病、断电、天然气爆炸、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、闯入和类似事件的破坏或中断。例如，飓风、地震、海啸或洪水等重大自然灾害可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。此外，恐怖主义行为可能以发电站为目标，作为一个国家基础设施的关键要素，可能会导致Fusion Fuel或其客户的业务或整体经济中断。绿色氢能运输IT基础设施可能还容易受到计算机病毒、入侵、拒绝服务攻击以及未经授权篡改Fusion Fuel或其客户的IT系统造成的类似中断，这可能导致中断、延迟和关键数据丢失。如果发生此类灾难，我们可能没有足够的保护或恢复计划。由于Fusion Fuel严重依赖物理基础设施、计算机和通信系统来开展业务，此类中断可能会对其业务运营能力产生负面影响，并直接或间接中断其客户或供应商的业务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

网络安全风险和威胁可能对我们的业务产生不利影响。

我们严重依赖信息系统来开展业务。不能保证我们为防止或限制网络事件或攻击的影响而设计的系统是否足以防止或检测此类事件或攻击，或在此类事件或攻击确实发生时避免对我们的系统造成重大影响。如果我们用于防范网络安全风险的系统被规避或被攻破，可能会导致我们的知识产权或其他专有信息(包括客户数据)丢失并中断我们的业务运营。

网络事件或攻击可能导致机密或专有客户信息泄露、知识产权被盗或丢失、我们在客户和市场中的声誉受损、未能满足客户要求或客户不满、被盗或面临包括数据隐私法律法规在内的诉讼和执法行动、设备损坏 (可能导致环境或安全问题)以及其他财务成本和损失。此外，随着网络安全威胁的持续发展，我们可能需要投入更多资源来继续加强我们的保护措施，或者调查或补救任何网络安全漏洞。我们目前不提供针对网络安全风险的保险。如果我们将来购买此类保险，我们不能确保它足以覆盖我们可能因此类网络攻击而遭受的任何特定损失。

如果Fusion Fuel无法跟上其行业的技术发展步伐，这可能会对其赢得、维持和增长市场份额的能力产生不利影响。

替代能源行业需要引进新技术，其中一些技术可能受专利或其他知识产权保护。我们打算引入和集成我们和我们的客户使用的新技术和流程；但是，我们不能确定我们是否能够及时或以可接受的成本开发和实施新技术或服务。替代能源行业竞争激烈，由少数有资源投资于新技术的大型企业主导。我们持续提供有竞争力的技术、解决方案和服务的能力会影响我们取胜的能力，保持并扩大我们的市场份额，并与我们的潜在客户协商可接受的商业条款。如果我们无法获取或开发有竞争力的技术，或在我们所服务的市场中以及时且具有成本竞争力的方式将其交付给我们的客户，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

母公司未能遵守复杂的美国和外国法律法规可能会对其运营产生重大不利影响。

我们受到复杂的美国和外国法律法规的约束，例如《美国反海外腐败法》、《美国外国账户税务合规法》以及其他各种反贿赂和反腐败法律。我们还可能受到贸易管制法规和贸易制裁法律的约束，这些法律限制某些商品在不同国家或与某些人之间的流动和某些业务。我们期望实施的内部控制、政策和程序以及员工培训和合规计划可能无法有效阻止员工、承包商或代理违反或规避此类内部政策或违反适用的法律法规。任何认定我们违反或对违反反贿赂、贸易管制、贸易制裁或反腐败法律负有责任的行为都可能对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能导致罚款和处罚、行政补救措施或对业务行为的限制，并可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

与爱尔兰法律有关的风险

转让A类普通股或认股权证(以转让存托信托公司账面权益的方式进行的除外)可征收爱尔兰印花税。

爱尔兰税务专员确认，通过转让存托信托公司(“DTC”)账面权益的方式转让A类普通股和认股权证将不需要缴纳爱尔兰印花税。预计大部分A类普通股和认股权证将由代表客户持有此类股票的经纪人通过DTC进行交易。但是，如果您直接持有A类普通股和/或认股权证，而不是通过DTC受益，则您的A类普通股和/或认股权证的任何转让都可能需要缴纳爱尔兰印花税(目前的税率为支付价格或收购证券市值的较高的1%)。支付爱尔兰印花税通常是受让方的法定义务。征收印花税的可能性可能会对你的证券价格产生不利影响。

如果A类普通股或认股权证不符合DTC设施内的存款和清算资格，则A类普通股股和/或认股权证的交易可能会中断。

DTC的设施是一种广泛使用的机制，允许DTC系统的参与者(包括许多大型银行和经纪公司)之间快速电子转移证券。A类普通股和认股权证有资格在DTC系统内存入和清算。2020年12月10日，我们与DTC达成安排，同意赔偿DTC作为A类普通股和认股权证的托管和结算机构而可能被评估的任何爱尔兰印花税，作为此类赔偿的代价，DTC同意接受A类普通股和认股权证在其设施内进行存管和清算。

然而，虽然DTC 最初接受了A类普通股和认股权证，但它一般将有权酌情停止担任A类普通股和/或认股权证的托管和结算机构。如果DTC在任何时候确定A类普通股和/或认股权证不符合在其设施内继续存入和清算的资格，则我们认为A类普通股和/或认股权证将没有资格继续在美国证券交易所上市，A类普通股和/或认股权证的交易将会中断。虽然我们会寻求其他安排以维持我们的上市和维持交易，但任何此类干扰都可能对A类普通股和/或认股权证的交易价格产生重大不利影响和/或认股权证。

投资A类普通股可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

投资A类普通股可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。请参阅“预期的重大美国联邦所得税对母公司证券的美国持有者的影响“。建议潜在投资者在购买、持有和处置A类普通股时，就上述和其他税务后果咨询其税务顾问。

在某些有限的情况下，母公司支付的股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。

母公司在可预见的将来不打算为其股本支付股息。如果母公司宣布并支付股息，在某些有限的情况下，可能会对A类普通股支付的股息征收预扣股息税(目前税率为25%) 。存在多项股息预扣税豁免，因此居住在美国和其他免税国家的股东可能有权获得股息预扣税豁免。

爱尔兰税务专员已经确认，居住在美国的股东如果通过DTC持有其A类普通股，将不需要缴纳预扣股息税，前提是持有此类A类普通股的经纪商的记录中此类A类普通股受益者的收件人被记录为在美国(且此类经纪商已将相关信息进一步传送给母公司指定的合格中介机构)。然而，其他A类普通股持有者可能需要缴纳预扣股息税，这可能会对其A类普通股的价格产生不利影响。

爱尔兰居民和某些其他股东收到的股息可能需要缴纳爱尔兰所得税。

有权对从母公司获得的股息免征爱尔兰股息预扣税的股东，将不需要就这些股息缴纳爱尔兰所得税，除非他们除了在母公司的持股外，还与爱尔兰有某种联系(例如，他们居住在爱尔兰)。收到需缴纳爱尔兰股息预扣税的股息的股东一般不再为这些股息缴纳爱尔兰所得税。

通过赠与或继承方式获得的A类普通股或认股权证可能需要缴纳爱尔兰资本收购税。

爱尔兰资本收购税(“CAT”)适用于A类普通股或认股权证的赠与或继承，无论当事人的居住地、通常住所或住所。这是因为A类普通股和认股权证将被视为位于爱尔兰的财产。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT限制。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产的免税门槛为33.5万欧元。

建议每位股东咨询其自己的税务顾问，了解在母公司持有A类普通股和认股权证并从母公司获得分配的税务后果。

我们的备忘录和公司章程以及爱尔兰法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，可能会限制我们的股东更换或撤换我们管理层的尝试，可能会限制股东在与董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，并可能会限制A类普通股和/或认股权证的市场价格。

我们的备忘录和组织章程(“并购”)中的条款可能会延迟或阻止我们管理层的控制权变更或变更。并购包括以下条款：

	●	要求母公司董事会分为三类，每届任期交错三年；

	●	允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位；

	●	要求B类普通股持有者投票才能进行下列任何一项工作：

	●	清算、解散或结束Fusion Fuel葡萄牙公司的业务和事务；

	●	如母公司依据该等合并或合并发行其股本股份(但涉及母公司的任何该等合并或合并，而在紧接该等合并或合并前已发行的母公司股本股份继续占该合并或合并前已发行的股本股份的比例，或在紧接该合并或合并后以投票权转换或交换为占紧接该合并或合并后的至少多数的股本股份)，则实施该合并或合并，而母公司的附属公司是该合并或合并的成员，则该合并或合并须由母公司依据该等合并或合并发行其股本股份，(1)尚存或产生的法团的股本，或(2)如尚存或产生的法团是紧接该项合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则为该尚存或产生的法团的母公司)；

	●	母公司或母公司的任何子公司在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家许可或以其他方式处置母公司和任何子公司的全部或几乎所有资产(作为整体)，或出售或处置母公司的一个或多个子公司(无论是通过合并、合并或其他方式)，如果母公司及其子公司的几乎所有资产作为一个或多个整体由母公司或其子公司持有，除非此类出售、租赁、转让、独家许可或其他处置是给母公司的全资子公司的；

	●	允许将全部或几乎全部A类普通股和B类普通股出售给独立的第三方或集团；

	●	修改、变更或废除母公司并购的任何条款；

	●	设立或授权设立，或发行或有义务发行任何额外类别或系列的股本，或可转换为母公司股本的股本证券；

	●	扩大或以其他方式改变母公司或Fusion Fuel葡萄牙公司的董事会规模；以及

	●	免去Fusion Fuel葡萄牙公司董事会的所有成员。

	●	未经A类普通股和B类普通股全体持有人一致同意，禁止股东采取书面行动；

●

规定每股B类普通股可随时根据持有人的选择权转换为一股A类普通股，所有B类普通股应于2023年12月31日自动转换为同等数量的A类普通股。

作为一家爱尔兰上市有限公司，有关母公司的某些资本结构决策需要母公司股东的批准，这可能会限制母公司管理其资本结构的灵活性。

爱尔兰法律一般规定，如果公司章程或普通决议授权，董事会可以配发和发行股票(或认购或转换为股票的权利)。此类授权最长可授予公司已授权但未发行股本的最高期限，最长期限为五年，届时必须通过另一项普通决议续签。母公司并购授权母公司董事会在2023年12月31日之前分配股份，最高可达母公司授权但未发行股本的。此授权到期后需要通过普通决议续订，之后定期续签。根据爱尔兰法律，每次续签时，分配权限最长可授予五年，但治理方面的考虑可能会导致续签的期限较短或少于寻求或批准的最大允许股票数量。

虽然爱尔兰法律一般也规定股东在发行新股换取现金时享有优先购买权，但母公司的并购或母公司股东在股东大会上也有可能排除这种优先购买权。在2023年12月31日之前，母公司并购不包括优先购买权。此排除需要在到期时通过特别决议进行续签，并在此之后每隔一段时间定期续签。根据爱尔兰法律，每次续签时，优先购买权的不适用期限最长可达五年，但治理方面的考虑可能会导致续签的时间较短或少于寻求或批准的未发行股票的最大允许数量。

对母公司的收购企图将受爱尔兰收购规则的约束，并受爱尔兰收购小组的监督管辖。因此，母公司董事会在为主动收购企图辩护方面可能会受到爱尔兰收购规则的限制。

由于A类普通股在纳斯达克上市，母公司必须遵守1997年爱尔兰收购委员会法案和2013年爱尔兰收购规则(“爱尔兰收购规则”)，根据该规定，在董事会收到要约或有理由相信要约即将发生或可能即将发生未经超过50%有权投票的股东批准的情况下，母公司不得采取某些行动，可能会“挫败”对A类普通股的收购要约这可能会限制母公司董事会采取防御性行动的能力，即使它认为这样的防御性行动将符合我们的最佳利益或我们股东的最佳利益。

爱尔兰收购规则由爱尔兰收购委员会管理，该委员会对此类交易拥有监督管辖权。除其他事项外，爱尔兰收购规则的运作是为了确保不会有任何出价受挫或受到不公平的损害，并且在涉及多个竞购者的情况下，确保有一个公平的竞争环境。例如，根据爱尔兰收购规则，未经股东批准，母公司董事会在收到可能导致要约或有理由相信要约即将到来或可能即将提出要约后，不得采取可能挫败对母公司股票要约的某些行动。

根据爱尔兰收购规则，如果收购A类普通股和B类普通股将收购人(连同其协议方)的总持股增加到母公司投票权的30%或更多，该收购人以及在某些情况下，其协议方将被要求(除非得到爱尔兰收购小组的同意)以不低于此类收购方支付的最高价格的价格收购已发行的A类普通股和B类普通股任何持有母公司投票权30%至50%的人士(连同其协议方)收购 A类普通股和B类普通股也将触发这一要求，如果收购的效果是在 12个月内将该人的投票权增加0.05%。

母公司并购中的反收购条款可能会使收购母公司变得更加困难。母公司的并购包含可能推迟或阻止控制权变更、阻止以高于A类普通股市场价格的价格出价、对A类普通股的市场价格产生不利影响、并对母公司股东的投票权和其他权利产生不利影响的条款。这些条款包括：(I)允许母公司董事会在未经母公司股东批准的情况下发行优先股，享有他们指定的权利、优惠和特权；以及(Ii)允许母公司董事会按其认为有利于母公司利益的条款和条件通过股东权利计划。

爱尔兰收购规则的实施可能会影响某些方收购A类普通股的能力。

根据爱尔兰收购规则，如果收购普通股是为了增加收购人及其协议方对相当于母公司投票权30%或更多的普通股的总持有量，收购人及其协议方将被要求(除非得到爱尔兰收购小组的同意)以不低于收购人或其协议方在过去年中为普通股支付的最高价格的价格收购已发行普通股。如果收购普通股是为了增加收购人及其协议方对代表母公司投票权30%或更多投票权的普通股的总持有量，则收购人及其协议方必须(除非得到爱尔兰收购小组的同意)以不低于收购方或其协议方在过去这一要求也将由持有(连同其协议方)相当于母公司投票权30%至50%的普通股的个人收购普通股触发，前提是此类收购的效果将使该人在12个月内的投票权百分比增加0.05%。根据爱尔兰接管规则，某些单独的演唱会派对将被推定为一致行动。母公司董事会及其相关家族成员、相关信托基金和“控股公司”被推定为与持有母公司20%或以上股份的任何公司股东一致行动。

应用这些假设可能会限制任何演奏方和/或母公司董事会成员收购我们更多证券的能力，包括根据任何高管激励安排的条款。因此，爱尔兰收购规则的适用可能会阻碍我们的某些股东和董事收购我们的普通股的能力。

投资者在保护他们的利益方面可能会面临困难，他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为母公司是根据爱尔兰法律成立的。

母公司是根据爱尔兰法律成立的公司，其所有资产都位于美国以外，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外，我们的所有资产现在和将来都可能位于美国以外的。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下无法针对我们执行其法律权利、向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序文件或执行美国法院的判决根据美国法律对我们的董事承担民事责任和刑事处罚。

我们的公司事务将受我们的并购、爱尔兰公司法和爱尔兰普通法管辖。根据爱尔兰法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任受爱尔兰公司法和爱尔兰普通法管辖。根据爱尔兰法律，母公司股东的权利和董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，爱尔兰的证券法体系不太发达，特拉华州等一些州的公司法体系更完善，也更具司法解释力。

修订和重新签署的认股权证协议中规定的管辖权和法律选择条款，以及母公司作为爱尔兰公司的身份，可能会限制权证持有人在任何美国法院有效地向母公司寻求合法权利的能力。

修订和重新签署的担保协议规定，根据修订和重新签署的担保协议产生的争议受纽约州法律管辖，且家长同意在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院管辖。此条款可能限制权证持有人在纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的地方向母公司提出索赔的能力，并可能限制权证持有人在司法法院提出其认为更有利于修订和重新签署的权证协议下的纠纷的索赔的能力。然而，修订和重新签署的认股权证协议也明确规定，这种法律选择和法院条款不会限制权证持有人根据证券法或交易法向任何对此类索赔拥有管辖权的联邦或州法院提出索赔。在任何此类索赔可能以联邦法律索赔为基础的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼赋予联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼。无论权证持有人是否有能力在任何此类论坛上提起诉讼，由于母公司是一家爱尔兰公司，其所有资产都位于美国以外，如果权证持有人根据修订和重新签署的权证协议、证券法或交易法或其他规定向母公司提出索赔，, 此类权证持有人可能难以在任何对此类索赔拥有管辖权的美国法院追究其对母公司的合法权利。

出于美国联邦所得税的目的，母公司可能被归类为被动的外国投资公司，这可能会给母公司证券的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

基于母公司资产的当前价值和母公司潜在收入流、资产和运营的构成，我们不认为母公司在截至2020年12月31日的纳税年度被归类为“被动外国投资公司”(PFIC)，也不会被归类为2021年的PFIC。但是，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，此外，我们不能向您保证美国国税局(IRS)不会采取相反的立场。此外，必须在每个纳税年度结束后单独确定母公司在该年度是否为PFIC 。因此，尽管目前预期我们不会被归类为PFIC，但我们不能向您保证我们不是PFIC，也不会在本课税年度或未来任何课税年度成为PFIC。非美国公司如果(I)至少75%的总收入是被动收入(包括利息收入)，或(Ii)其资产价值的至少50%(基于纳税年度内资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则将被视为任何纳税年度的PFIC。如果在美国持有人持有A类普通股的任何纳税年度内，我们最终被归类为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，包括(I)将处置A类普通股的全部或部分收益视为普通收入，(Ii)对此类收益应用递延利息费用并收取某些股息，以及(Iii)遵守某些报告要求的义务。

即使Fusion Fuel的业务表现良好，转售我们的A类普通股股票或认股权证，或认为可能会发生此类再出售，可能会导致A类普通股或认股权证的市场价格大幅下跌。

截至2021年5月10日我们共有10,993,722股A类普通股和8,869,633股已发行认股权证。虽然部分该等股份及认股权证须受本年报其他地方所述的转让限制，但在适用的禁售期届满后，大量A类普通股及/或认股权证可在公开市场或私下协商的交易中出售。此类出售，或公开市场对此类出售将会发生的看法，可能会增加A类普通股和/或认股权证交易价格的波动性，或对A类普通股和/或认股权证的价格造成重大下行压力。

出售A类普通股可能导致的A类普通股和/或认股权证市场价格的下行压力可能鼓励市场参与者卖空A类普通股和/或认股权证。通常，卖空指的是出售不属于卖方所有的证券、合同或商品。卖方承诺最终购买之前销售的金融工具。卖空被用来利用证券价格预期下跌的机会。卖空A类普通股和/或权证可能会分别压低A类普通股和/或权证的价格，这可能会进一步增加卖空的可能性。

我们还可能额外发行 A类普通股、认股权证或其他证券，为我们的运营提供资金。我们无法预测未来发行A类普通股、认股权证或其他证券的规模，也无法预测未来发行和出售此类证券的股票将对A类普通股或认股权证的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售A类普通股或认股权证，或认为此类出售可能发生，可能会对A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们大量的A类普通股可能会在行使认股权证或转换B类普通股时发行，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利的影响.

我们总共有8,869,633份未偿还认股权证，如果满足业务合并协议中规定的溢价条件，我们可能会额外发行最多1,137,000份认股权证。每股认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。如果所有认股权证都以现金形式行使，我们将被要求发行最多8869,633股A类普通股股，约占我们截至2021年5月10日已发行A类普通股的80.7%。权证持有人可能只会在对经济有利的情况下行使权证。因此，这些认股权证的行使将稀释我们的其他股东的权益，并可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。

同样，我们共有2,125,000股B类普通股已发行。根据持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股 A类普通股，所有已发行的B类普通股将于2023年12月31日自动转换为同等数量的A类普通股。如果所有B类普通股都转换为 A类普通股，我们将被要求发行2,125,000股A类普通股，约占我们截至2021年5月10日已发行A类普通股的19.3% 。因此，这些B类普通股的转换将稀释我们A类普通股的持有者，并可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何A类普通股持有者可能认为有益的控制权变更交易。

我们采用双层投票结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。虽然 A类普通股和B类普通股各有一票，但只要至少170万股B类普通股继续由前Fusion Fuel股东和某些许可受让人集体实益拥有， B类普通股持有人将拥有某些保护权利，包括批准任何清算、出售几乎所有资产或股权、合并或类似交易、修订我们的并购、设立或发行更改我们或Fusion Fuel葡萄牙董事会的规模，并罢免Fusion Fuel葡萄牙董事会的任何成员 (统称为“B类保护条款”)。根据持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，所有已发行的B类普通股将于2023年12月31日自动转换为同等数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

截至本年度报告日期，前Fusion Fuel 股东持有我们已发行的A类普通股和B类普通股(合计为一个类别)约30%的投票权(不生效任何A类普通股或可能作为或有对价发行的认股权证)。前Fusion Fuel股东持有所有已发行的B类普通股，这些普通股对选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项提供一定的优先购买权。这将限制您影响公司事务的能力，还可能会阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺A类普通股和认股权证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

此外，我们的董事会有三类交错任期的董事，每名董事的任期长达三年，直到他或她的继任者被指定并获得资格为止。在此期间，我们的股东将无权无故罢免董事。我们交错的董事会和B类保护条款可能会使潜在收购者更难控制我们的董事会，从而阻止董事选举和购买大量股份的代理权竞争。

尽管前Fusion Fuel股东存在集中所有权的可能性，但任何个人、集团或其他公司在母公司董事选举中的投票权都不会超过 50%。因此，我们不是纳斯达克规则下的“受控公司” 。

我们普通股的双层结构可能会对A类普通股和/或权证的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)对将上市公司股票纳入某些指数的资格标准进行了修改，包括标准普尔500指数(S&P500)，即将拥有多类普通股的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止A类普通股和/或认股权证被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种从指数中排除的情况都可能导致我们的A类普通股和/或权证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对A类普通股和/或认股权证的价值产生不利影响。

我们可能会在未经股东批准的情况下增发A类普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，可能会压低A类普通股的市场价格。

未偿还认股权证总额为8,869,633 份。此外，假设溢价目标得以实现，我们将被要求向某些前Fusion Fuel股东额外发行1,137,000股A类普通股和1,137,000股认股权证。我们的B类普通股将根据持有者的选择随时和不时转换为总计2,125,000股A类普通股，所有未自愿转换的B类普通股将于2023年12月31日自动转换为A类普通股。此外，在若干情况下，我们可能会因任何原因或与未来收购、赎回已发行的认股权证或偿还未偿还债务有关的任何原因或与其他事项有关，在未来发行等同或更高级别的普通股或其他股权证券。

我们增发 A类普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

	●	我们现有股东对我们的比例所有权权益将会减少；

	●	每股可用现金数量，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；

	●	以前发行的每股A类普通股的相对表决权可能会减弱；以及

●

A类普通股的市场价格可能会下跌。

如果A类普通股或权证从纳斯达克退市，我们可能面临重大不利后果。

我们未来可能无法维持我们的A类普通股和认股权证的上市。如果纳斯达克将我们的A类普通股或认股权证摘牌，我们可能面临重大不利后果，包括：

	●	A类普通股和认股权证的市场报价有限；

	●	A类普通股和认股权证二级市场交易活动减少；

	●	有限的新闻和分析师报道；

	●	未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降；

	●	转让A类普通股及认股权证，可按转让的A类普通股及认股权证的支付价格或市值的百分之一征收印花税；及

	●	根据1996年的“全国证券市场改善法案”，我们的证券不属于“担保证券”，这是一项联邦法规，它阻止或先发制人地阻止或先发制人地监管某些证券的销售，包括在纳斯达克上市的证券，在这种情况下，我们的证券将受到我们提供和销售证券的每个州的监管。

A类普通股或认股权证的交易价格可能会波动，A类普通股或认股权证的持有者可能遭受重大损失。

在新冠肺炎大流行之后，股票市场总体上经历了极端的波动，通常与特定公司的运营业绩无关。由于这种波动，我们的股东可能无法以购买此类证券的价格或高于此类证券的价格出售其A类普通股或认股权证。A类普通股和认股权证的市场价格可能受到许多因素的影响，包括本“风险因素”部分中其他部分讨论的因素，以及：

	●	股票市场的整体表现；

	●	我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

	●	我们可能向公众提供的财务预测的变化或未能达到这些预测；

	●	证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

	●	卖空者出具可能对A类普通股和/或权证交易价格产生负面影响的报告；

	●	关键人员的招聘或者离职；

	●	我们行业的整体经济和市场状况；

	●	其他上市公司的股价和成交量波动，特别是那些在绿色能源或氢气行业运营的公司

	●	适用于本公司业务的新法律、法规、补贴或信贷或其新解释；

	●	与我们的制造过程中的问题或我们产品的真实或感知质量有关的负面宣传；

	●	涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

	●	我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系或资本承诺；

	●	威胁或对我们提起诉讼；

	●	其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；

	●	合同锁定或市场对峙协议到期；

	●	本公司或本公司股东出售或预期出售A类普通股及/或认股权证；及

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新冠肺炎或其他不利公共卫生事态发展的持续影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，A类普通股和/或认股权证的市场价格和交易量可能会下降。

A类普通股和认股权证的市场价格在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道，A类普通股和/或权证的交易价格将受到负面影响。此外，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调A类普通股和/或认股权证评级，或发表有关我们业务的不准确或不利的研究报告，A类普通股和/或认股权证价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，则对A类普通股和/或认股权证的需求可能会减少，这可能会导致A类普通股和/或认股权证价格和交易量下降。

A类普通股和认股权证的活跃交易市场可能无法持续，投资者可能无法以或高于购买此类证券的价格转售其A类普通股和认股权证。

A类普通股和认股权证的活跃交易市场可能无法持续。在A类普通股和/或认股权证缺乏活跃交易市场的情况下，投资者可能无法分别以他们想要出售时支付的价格或高于当时支付的价格出售其A类普通股或认股权证。此外，不活跃的市场可能会削弱我们通过出售股票或股权证券筹集资金的能力，并可能削弱我们以A类普通股作为对价收购业务合作伙伴的能力，这反过来可能会损害我们的业务。

由于我们目前没有计划对A类普通股进行现金分红，除非您以高于您支付的价格出售您的 A类普通股，否则您可能得不到任何投资回报。

我们目前预计不会对A类普通股支付任何现金股息。未来是否决定向A类普通股支付现金股息或其他分派将由董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、经营业绩、资本要求以及合同、监管和其他限制，包括监管我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的协议中包含的限制，我们的子公司向我们支付股息的限制，以及董事会认为相关的其他因素。因此，除非您以高于购买价格的价格出售A类普通股，否则您可能无法获得投资A类普通股的任何回报。

新冠肺炎相关风险

持续的新冠肺炎疫情可能会对母公司的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎大流行导致世界各地的政府当局实施了许多措施来控制病毒，包括旅行限制、隔离、就地避难命令以及商业限制和关闭。更广泛地说，这场大流行增加了全球经济长期低迷的可能性，并造成了金融市场的波动。这场大流行还可能放大本年度报告中描述的许多其他风险。

虽然新冠肺炎疫情到目前为止还没有对Fusion Fuel的业务产生实质性的影响，但我们不能保证它在未来不会对Fusion Fuel的业务造成实质性的影响。Fusion Fuel一直并将继续监测和适当调整其操作，以应对新冠肺炎大流行，并注意到支持Fusion Fuel项目或活动的团队没有任何新冠肺炎阳性病例。尽管Fusion Fuel在疫情期间能够维持部分运营，并保持与供应商的接触，但根据适用的政府命令和指导，其他运营已被推迟或暂停，包括Fusion Fuel的研发、销售、市场营销、安装和运营及维护活动的延迟或中断。尽管Fusion Fuel受影响的制造设施在这些订单生效期间继续运行，并且Fusion Fuel的业务活动到目前为止尚未受到实质性影响，但Fusion Fuel不能保证新冠肺炎疫情或政府针对此采取的其他行动不会进一步影响运营。例如，如果Fusion Fuel的管理层、员工、承包商、客户或附属公司(如Fusion Fuel与其安装合作伙伴的第三方总承包商)受到疾病或预防性措施的影响，如社会距离、Fusion Fuel的操作、Fusion Fuel产品的需求以及安装、维护和监督活动，则Fusion Fuel可能会中断，或者可能需要Fusion Fuel产生额外成本以维持运营。此外，如果Fusion Fuel的任何员工与Fusion Fuel分开应对疫情或政府应对疫情, 要替换它们可能很困难，甚至不可能。此外，如果适用的政府命令或对现有命令的解释发生更改，当前未受影响的操作可能会随时延迟或暂停。

Fusion Fuel还可能受到新冠肺炎更直接影响的某些供应商和供应商的延误，进而可能导致Fusion Fuel氢气发生器的制造和安装延迟。可能无法找到替代产品或供应品，持续的延误可能会影响Fusion Fuel的业务和增长。各司法管辖区的政府订单扰乱了Fusion Fuel对Fusion Fuel制造和维护能力至关重要的某些部件所依赖的供应链，这影响了Fusion Fuel的新产品销售和安装，以及Fusion Fusion对以前销售的氢气发生器的运营和维护。

即使聚变燃料能够找到能够满足其需求的替代供应商，国际空运和海运物流系统也受到新冠肺炎疫情的严重影响。航空公司大幅降低了客运和航空货运量，许多港口要么暂时关闭，要么减少了运营时间。政府机构的行动可能会进一步限制货运公司的运营，这将对Fusion Fuel接收制造氢气发生器或将其交付给客户所需的零部件和供应的能力产生负面影响。这也可能会影响Fusion Fuel在葡萄牙以外开展业务的能力，因为Fusion Fuel的团队在会见新的潜在客户以及访问和监控只能通过航空旅行访问的司法管辖区的设施时会遇到困难。

Fusion Fuel的安装作业也受到新冠肺炎疫情的不利影响，这些不利影响可能会增加严重程度或无限期地持续，包括在“避难所就位”订单解除之后。例如，Fusion Fuel的项目已经出现延误，而且可能会继续出现延误，原因包括：设计、安装和其他工作所需的可用劳动力短缺；对一般供应商造成的新冠肺炎疫情的影响，但尤其是Fusion Fuel的总承包商、其分包商、中压电气设备供应商以及Fusion Fuel成功和及时安装所依赖的一系列工程和建筑相关专业供应商；燃气和电力公用事业公司需要完成的工作必要的民用和公用事业检查；以及审查Fusion Fuel的许可证提交和向多个对Fusion Fuel活动拥有管辖权的机构发放许可证。此外，Fusion Fuel的安装活动出现延迟和中断，客户已关闭或以其他方式限制对其设施的访问。这可能会继续影响Fusion Fuel安装其系统的能力，或者随着大流行继续影响主要市场而加剧严重程度。

Fusion Fuel并不是受这些短缺和延误影响的唯一业务，这意味着Fusion Fuel未来可能面临对稀缺资源的激烈竞争，这可能会导致获得此类服务的成本持续延迟或增加，包括增加劳动力成本和/或加快审批的费用。此外，虽然到目前为止，建筑活动一直被视为“基本业务”，并在许多司法管辖区获准进行，但Fusion Fuel因供应商及其分包商之间有关“基本业务”豁免的混乱而受到中断和延误。未来更改适用的政府命令或法规，或更改对现有命令或法规的解释，可能会导致允许的建筑活动范围缩小或禁止此类活动的范围。无法安装Fusion Fuel的氢气发生器将对Fusion Fuel的接受度、现金和收入造成负面影响。

聚变燃料目前无法全面预测新冠肺炎将在多大程度上影响其业务、业绩和财务状况，这将取决于许多因素。这些问题包括对公众健康的危害程度、Fusion Fuel的员工即使获准在Fusion Fuel的制造设施和安装地点旅行和工作的意愿、对全球经济和Fusion Fuel潜在客户基础的破坏、对流动性和资本供应的影响以及政府为应对这场大流行所采取的行动。Fusion Fuel正在与其制造设施、员工、客户、供应商和合作伙伴保持密切沟通，并采取行动缓解这一动态和不断变化的形势的影响，但不能保证Fusion Fuel能够做到这一点。

一般风险

作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的多项规则约束，我们向SEC提交的信息比国内公司少。除某些例外情况外，我们将被允许遵循本国做法而不是纳斯达克的上市要求。因此，与非外国私人发行人相比，有关我们的公开信息可能更少。发行人不是外国私人发行人。我们将被允许向SEC提交更少的信息，以代替纳斯达克的上市要求。因此，与非外国私人发行人相比，关于我们的公开信息可能更少。

作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，包括根据《交易法》第14条适用于委托书征集的某些披露和程序要求，我们的董事会、高级管理人员和主要股东不受《交易法》第16条的报告和短期利润回收条款的约束，我们不需要像其证券已根据《交易法》注册的公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。外国私人发行人也不需要遵守FD法规，该法规限制选择性披露重要的非公开信息。因此，与其证券已根据《交易法》注册但不是外国私人发行人的公司相比，有关我们的公开信息可能较少，而且此类信息可能无法像此类公司提供的那样迅速提供。

此外，我们可能会根据爱尔兰法律提供某些信息，这些信息在实质上或时间上可能不同于交易法中的此类披露要求。作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克的规则，我们的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，纳斯达克的规则允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是纳斯达克的上市要求，例如，包括某些内部控制以及董事会、委员会和董事的独立性要求。我们目前没有也不打算遵循任何爱尔兰公司治理实践来代替Nasdaq公司治理规则，但我们不能向您保证交易完成后这种情况不会改变。如果我们决定遵循爱尔兰公司治理实践来代替Nasdaq公司治理标准，我们将披露我们不打算遵循的每条Nasdaq规则，并描述我们将遵循的爱尔兰实践。

母公司是一家“新兴成长型公司” ，不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低 A类普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，母公司是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，母公司只需要提供两年的经审计的财务报表和两年的相关精选财务数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。此外，母公司无需获得审计师证明其关于财务报告的内部控制报告，减少了有关高管薪酬的披露义务，也不需要就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。这允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则，直到它们适用于非上市公司。家长已选择利用这一延长的过渡期。母公司无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现A类普通股的吸引力下降。如果一些投资者认为A类普通股的吸引力因此降低，那么 A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，A类普通股的价格可能会更加波动。

母公司将保持一家新兴成长型公司，直至：(I)母公司年度总收入为10.7亿美元的会计年度结束；(Ii)母公司完成首次公开募股(IPO)之日五周年后母公司会计年度的最后一天；(Iii)母公司在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或(Iv)截至其最近结束的第二个财季的最后一个营业日，非附属公司持有的母公司普通股市值超过7亿美元的财年结束。

此外，不能保证根据《就业法案》为家长提供的豁免会带来显著的节省。如果母公司选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，则会产生额外的合规成本，这可能会影响母公司的财务状况。

由于在美国受到报告要求的限制，我们将产生巨大的成本并花费大量的管理时间，这可能会对母公司未来的经营业绩产生不利影响。

作为一家在美国遵守报告要求的公司，我们将承担母公司作为爱尔兰私营公司不会发生的大量法律、会计和其他费用。例如，母公司将遵守交易所法案的报告要求，并必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act)的适用要求，以及SEC随后实施的规则和法规，包括建立和维持有效的披露和财务控制，以及公司治理实践的变化。遵守这些要求将增加母公司的法律和财务合规成本，并将使某些活动更耗时且成本更高，同时还会分散管理层的注意力。尤其值得一提的是，母公司预计将产生巨额开支，并投入大量管理层精力来确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，当该公司不再是《就业法案》所定义的新兴成长型公司时，这一要求将增加。

如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

我们需要对财务报告进行有效的内部控制，以提供可靠、准确的财务报告，并有效防止欺诈。我们是否遵守年度内部控制报告要求将取决于我们财务报告以及数据系统和控制的有效性。较差的内部控制增加了出错的可能性，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格和我们获得资金的渠道产生负面影响。

此外，我们的内部控制系统依赖于受过控制执行培训的人员。这些人员的流失或我们无法及时用同样熟练和训练有素的人员或新流程替换他们可能会对我们的内部控制机制产生不利影响。

美国和外国税法未来的变化可能会对我们产生不利影响。

美国国会、经济合作与发展组织(OECD)以及我们和我们的附属机构开展业务的司法管辖区的政府机构一直关注与跨国公司税收相关的问题。尤其是，特别关注“基数侵蚀和利润转移”，即在附属公司之间从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区付款。因此，我们及其附属公司开展业务的爱尔兰、葡萄牙和其他国家/地区的税法可能会发生前瞻性或追溯性更改，任何此类更改都可能对我们产生不利影响。

项目4.公司信息

A、公司的历史和发展

母公司于2020年4月3日在爱尔兰注册为私人有限公司，名称为Dolya Holdco 3 Limited。2020年7月14日，母公司更名为Fusion Fuel Green Limited。2020年10月2日，母公司改制为一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司，名称为“Fusion Fuel Green PLC”。2020年12月10日，母公司根据业务合并协议完成了与HL、Fusion Fuel葡萄牙和Merge Sub的业务合并。交易完成后，母公司立即与认可投资者完成了一系列认购协议，以私募方式出售2,450,000股A类普通股，总投资额约为2,510万美元。在交易之后，HL被解散。2021年4月21日，我们成立了美国子公司Fusion Fuel USA，Inc.

在交易之前， Fusion Fuel葡萄牙公司是欧洲领先的CPV技术公司Fusion Welcome的子公司。自2008年以来，Fusion Welcome已在整个欧洲和中东和北非地区安装了20多家太阳能CPV发电厂，并随着时间的推移成为欧洲领先的CPV太阳能解决方案供应商。管理团队还与能源、监管和商业领域的关键利益相关者建立了关系。Fusion Welcome的管理团队认识到绿色氢气的潜力，于2018年7月成立了子公司Fusion Fuel葡萄牙，开始研发棕氢的替代品，目标是将相关的碳足迹降至最低，并为实现减排目标提供市场解决方案。

从回收太阳能转换过程中的废热的原理开始，Fusion Fuel葡萄牙公司开始探索利用这种能源生产绿色氢气的可能性。聚变燃料葡萄牙公司的技术由里斯本高等研究院(“大学”)的技术部门独立验证。该大学受葡萄牙大型石油和天然气跨国公司GALP委托进行了一项研究。这项研究的目的是对Fusion Fuel葡萄牙氢气发生器的可行性进行技术评估。研究发现，氢气发生器系统在其技术上表现出“差异化优势”，因为它具有传统PEM(聚合物电解质膜)电解槽的典型特征，但体积更小，紧凑且集成在集中式光伏系统中。电解槽的尺寸减小，可通过电池中的太阳能直接进行热和电集成。在其他类似的技术中，集中器光伏系统不在电池内传导。大学研究承认，氢气发生器是使用市场上所有合适的材料建造的，太阳能光伏浓缩系统与DC-PEHG电解槽的集成似乎实现了很好的效果。Fusion Fuel 葡萄牙没有委托或资助本研究的任何部分，Fusion Fuel葡萄牙在选择进行研究的教授方面也没有任何作用，并已获得使用研究结果的许可。

经过广泛的生产研究和测试(包括LAQV Requimte实验室的外部绿色氢纯度测试)，聚变燃料准备将其专有技术推向市场，以确认其可用于所有主要工业用途和目标关键市场。聚变燃料葡萄牙目前正在葡萄牙埃沃拉开发其第一个绿色氢气工厂，该项目总价值约为450万欧元。该工厂的资金预计将包括葡萄牙能源部的一笔赠款，Fusion Fuel 葡萄牙于2020年8月6日申请了这笔赠款。此外，Fusion Fuel已经开始在南欧和中东北非(MENA)地区开展业务。2021年3月，Fusion Fuel从Fusion Welcome-Fuel更名为Fusion Fuel葡萄牙，S.A.。

母公司是Fusion Fuel葡萄牙及其子公司的控股公司。Parent的主要执行办公室位于爱尔兰都柏林2号埃尔斯福特街10号，邮编：D02/T380。家长的电话号码是+35319201000。

证交会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov) that包含以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告、委托书、信息声明和其他信息。这些信息也可以在家长的网站(https://www.fusion-fuel.eu/).)上找到我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是本年度报告的一部分。

B.业务概述

聚变燃料的愿景

聚变燃料的使命是生产零碳排放的氢气，从而为可持续和负担得起的清洁能源的未来做出贡献，并扭转气候变化。Fusion Fuel使用内部制造的组件并与MagP合作生产绿色氢气，MagP是我们的股东之一Fusion Welcome持有多数股权的实体，并利用其团队在太阳能技术方面的战略性持续投资(“R&D”)的技术诀窍和积累的经验。氢气是炼油和氨生产的关键成分，这两个具有百年历史的行业占全球碳排放量的大部分，Fusion Fusion的高效解决方案使绿色氢气能够以经济可行的方式与其他能源竞争。

聚变燃料已经开发并测试了DC-PEHG，它以绿色氢气行业中最高的效率比和最具竞争力的成本(欧元/公斤) 生产绿色氢气。DC-PEHG利用太阳能，通过专有的光子电化学过程将水分子分解为氢和氧。这一过程与太阳能集中系统相结合，该系统利用太阳能发电和加热，我们称之为集中式光伏技术或“CPV”技术。这种耦合制氢方法显著提高了整个系统效率，降低了每公斤制氢的成本，并受益于大规模生产DC-PEHG的高自动化水平。聚变燃料使用这一过程从水分子中提取氢，而不会产生任何碳排放，并且氧气是唯一的双产物。因此，输出被指定为绿色氢气，这是在完全无碳的过程中产生的氢气，而传统的制氢方法每生产一吨氢气会产生超过9吨的碳排放(指定为“棕色氢气”)。将DC-PEHG和CPV技术高效地结合在一起，创造了“氢气发电机”，使Fusion燃料在葡萄牙和欧洲各国政府的战略和长期计划中处于关键位置，以减少碳排放，并在2050年实现碳中性状态。

DC-PEHG已在小规模室外操作和实验室条件下进行了内部测试和验证。它已在连续和间歇运行条件下进行了测试，退化可以忽略不计。Fusion Fuel已经完成了在氢气发生器中实施CPV技术的必要调整，这些调整已经过内部测试。此时，Fusion Fuel使用手动生产流程生产DC-PEHG。为了能够批量生产氢气发生器，Fusion Fuel必须投资于必要的设备和机械，将DC-PEHG的生产从手动生产流程转变为自动化组装流程，Fusion Fuel计划在2021年下半年开发该流程。在此之前，氢气发生器将使用DC-PEHG组件的小型手动生产线生产，并将使用现有的半自动生产线生产CPV模块和跟踪器。

(1)

内部聚变燃料投射。

Fusion Fuel的业务计划包括以诱人的成本向有意生产绿色氢气的各方出售技术(包括向天然气网络、氨生产商、炼油厂和其他类似客户销售技术)，将氢气工厂开发为由Fusion Fuel运营的氢气工厂，并积极管理这类氢气工厂的资产组合，以及根据预先定义的氢气采购协议(HPA)将绿色氢气作为产出出售。聚变燃料最初将专注于葡萄牙、南欧和摩洛哥的发展，但希望扩展到该地区以外的地区，因为它相信在太阳辐射水平较高的国家市场潜力巨大。聚变燃料相信，随着绿色氢气意识的提高以及对传统制氢方法征收碳排放税，氢气市场的显著增长和势头将继续增强。

最新发展动态

企业合并

2020年12月10日，母公司根据母公司于2020年8月25日签订的业务合并协议完成了与HL、Fusion Fuel葡萄牙、Merge Sub和前Fusion Fuel股东的业务合并。母公司于2020年8月25日与HL、Fusion Fuel葡萄牙、Merge Sub和前Fusion Fuel股东签订了业务合并协议。根据业务合并协议，于2020年12月10日(I)合并发生，合并子公司与HL合并并并入HL，HL为合并后尚存的实体并成为母公司的全资子公司；(Ii)股份交换发生，母公司收购了Fusion Fuel葡萄牙公司的全部已发行和流通股，Fusion Fuel葡萄牙公司和HL公司成为母公司的全资子公司，Fusion Fuel葡萄牙公司和HL公司的证券持有人成为证券持有人。交易完成后，母公司立即完成了与管道投资者的一系列认购协议，以私募方式出售2,450,000股A类普通股，每股价格10.25美元，向母公司出售毛收入约2510万美元。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行导致世界各地的政府当局实施了许多措施来控制病毒，包括旅行限制、隔离、就地避难命令以及商业限制和关闭。更广泛地说，这场大流行增加了全球经济长期低迷的可能性，并造成了金融市场的波动。

新冠肺炎疫情尚未对聚变燃料的业务产生实质性影响，但我们不能向您保证它不会对聚变燃料未来的业务产生实质性影响。尽管Fusion Fuel在疫情期间能够维持部分运营并保持与供应商的接触，但根据适用的政府命令和指导，其他运营已被推迟或暂停，包括Fusion Fuel的研发、销售、市场营销、安装以及运营和维护活动的延迟或中断。此外，尽管Fusion Fuel受影响的制造设施继续运行而这些订单仍然有效，Fusion Fuel的业务活动到目前为止尚未受到实质性影响，Fusion Fuel不能保证新冠肺炎大流行或政府针对其采取的其他行动不会进一步影响运营。聚变燃料已经并将继续监测和酌情调整其运作，以应对新冠肺炎大流行。

地方政府和主要能源利益相关者的认可

聚变燃料葡萄牙自2019年夏季以来一直与葡萄牙能源部和国务秘书处合作，探讨葡萄牙对欧洲氢经济承诺的贡献。葡萄牙能源部颁发氢气生产许可证，并将建立和管理围绕绿色氢气生产的关税和补贴。葡萄牙已将绿色氢气确定为其葡萄牙经济脱碳战略的关键支柱，葡萄牙政府的氢气战略路线图明确提到了Fusion Fuel葡萄牙的几个项目，该路线图审查了被认为重要的项目，旨在到2050年将氢气技术培育为一种重要的能源载体。我们认为，这表明了聚变燃料葡萄牙项目对葡萄牙氢战略(定义如下)的重要性。

2019年9月25日，Fusion Fuel葡萄牙公司首次向葡萄牙能源部提交了在葡萄牙埃武拉地区建立葡萄牙第一个战略性绿色氢气生产设施(“埃沃拉项目”)的提案，供其审议。大约在此时间，Fusion Fuel葡萄牙公司还向FAI申请了150万欧元的Evora项目拨款(定义如下)，随后向能源部提交了Evora项目的氢气生产许可证申请。2020年10月28日，聚变燃料(Fusion Fuel) 葡萄牙获得了埃武拉项目第一阶段的生产许可证。

2020年2月，聚变燃料葡萄牙公司是受邀与能源国务秘书一起对日本进行绿色氢气实况调查的主要葡萄牙公司之一。2020年上半年，Fusion Fuel葡萄牙公司参加了与葡萄牙能源部关于氢气经济的行业研讨会和讨论。这些活动是葡萄牙政府准备和信息收集过程的一部分，以起草葡萄牙的氢气战略，该战略于2020年5月首次公布。

聚变燃料葡萄牙已被公认为葡萄牙国家氢气战略(“葡萄牙氢气战略”)的战略公司，该战略旨在未来十年向绿色氢气投资70亿欧元，其中特别提到了埃沃拉项目和DC-PEHG项目。Fusion Fuel葡萄牙公司还申请成为葡萄牙国家创新署(National Agency For Innovation)的一部分，如果获得批准，将为Fusion Fuel葡萄牙公司提供几个投资和赠款申请选项。

资助金和身份申请说明

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Fundo de Apoio a Inovação(FAI)：该项目支持技术创新和发展项目，包括可再生能源和能效领域的示范项目，促进葡萄牙公司与国家科技系统之间的伙伴关系。

聚变燃料葡萄牙在2020年5月向FAI申请了150万欧元的赠款，以支持Evora项目的发展，该项目旨在作为大规模绿色氢气生产的示范项目，在工业化水平上提高绿色氢气的效率，并测试将绿色氢气混合到天然气网络中以及将绿色氢气转化为电能进入电网的输出。根据FAI计划，还没有向Fusion Fuel葡萄牙发放赠款。

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ANI认证：AGERENCIA Nacional de Inovação，S.A.(ANI)旨在制定支持葡萄牙技术和商业创新的行动，为巩固国家创新体系和增强葡萄牙经济在全球市场上的竞争力做出贡献。ANI负责发布葡萄牙2018-2030年技术和商业创新战略的指导方针。特别是，它的使命包括刺激私人研发投资，促进科技系统和商业实体之间的伙伴关系，以及增加国家科技系统的公司和实体，特别是高等教育机构和接口中心的国际项目参与。这都是为了提升技术技能和能力，是创新支持政策的结果。

截至2020年6月19日，Fusion Fuel葡萄牙公司已被ANI评为“在能源、生产技术和流程以及产品工业技术的技术科学管理方面具有研发能力的公司”。这一认可仅授予葡萄牙各地约240家公司。除了认可Fusion Fuel葡萄牙公司的能力和专业知识外， ANI的这一认可还为Fusion Fuel葡萄牙公司及其葡萄牙投资者提供了葡萄牙SIFIDE II(Sistema de Incentivos ficais em Investigação e Desenvolvimento Empresarias II)税收计划下的税收优惠。SIFIDE II 允许实体扣除高达82%的公司税，用于研发费用，包括人员、设备、材料专利申请、测试和其他费用。

聚变燃料葡萄牙还一直在与能源部讨论批准其在葡萄牙锡内斯开发绿色氢气的SINES 1-5项目(“SINES 1-5项目” 和每个项目都是“SINES项目”)。作为Sines项目的产出，绿色氢气的部分生产可能会用于通过葡萄牙Sines的现有天然气管道将绿色氢气与天然气混合，这需要得到能源部的批准。SINES 1-5项目预计在2021-2025年间开发，每年开发一个SINES项目，每个SINES项目预计运行 25年。每个SINES项目都将有一份氢气采购协议，其中概述了其设施投产头15年绿色氢气的设定价格。氢气采购协议正在与潜在的氢气采购商进行讨论。聚变燃料葡萄牙应能源部的要求，在各种网络研讨会上介绍了埃沃拉项目和SINES 1-5项目，以促进葡萄牙的氢战略。

聚变燃料葡萄牙计划在欧洲的旗舰氢气项目之一--绿色火烈鸟项目上进行合作。绿色火烈鸟项目包括几个政府和私人合作伙伴，对绿色氢气的总投资为35亿欧元。葡萄牙政府打算通过绿色火烈鸟(Green Flamingo)等项目利用葡萄牙锡内斯港现有的氢气需求和生产，为氢气生产、运输和分销建立必要的基础设施，从而推动葡萄牙氢气行业的发展。我们相信，Fusion Fuel葡萄牙公司是葡萄牙支持这一倡议的最佳公司。Green Flamingo 为Fusion Fuel提供了潜在的机会，因为它将创造对绿色氢气的更高需求，并且此项目有可能为Fusion Fuel提供进入北欧氢气市场的机会(无论是作为产品销售绿色氢气，还是销售Fusion Fuel的氢气技术)。Fusion Fuel已经与葡萄牙锡内斯计划的其他项目财团的领导人进行了几次讨论，讨论项目之间的潜在合作，但这些只是初步讨论。

2020年7月17日，聚变燃料葡萄牙正式提交意向书，表示有兴趣参与欧盟委员会认定为重要的欧洲共同利益项目(IPCEI)的“氢气换气候行动”(H2 For Climate Action)。在提交的文件中，Fusion Fuel葡萄牙公司提议将其Evora项目和Sines 1-5项目纳入氢气IPCEI，要求为这些项目建立额外的组装厂，并雇用劳动力来支持组装厂。2020年7月19日，Fusion Fuel葡萄牙提交的文件被选为葡萄牙提交给欧盟考虑推出葡萄牙氢IPCEI的文件。如果聚变燃料葡萄牙是为葡萄牙创建的，不能保证它会在最终的氢气IPCEI中获得一席之地。

聚变燃料葡萄牙还于2020年12月与Grupo Industrial CL一起向西班牙复原力基金提交了一个项目，利用Fusion燃料中的绿色氢气和Grupo Industrial CL旗下Balboa 钢厂的碳排放建立大型合成燃料工厂。该项目旨在利用Fusion Fuel的技术每年潜在交付多达14,000吨绿色氢气。

2021年，Fusion Fuel 已经就西班牙的几个项目签署了谅解备忘录(“MOU”)，包括为加气站供应绿色氢气的绿色氢气工厂(每年50-100吨绿色氢气)，以及使用从Magnesitas采矿作业中捕获的碳的合成燃料工厂(每年14,000吨绿色氢气)，在锡那州的一个绿色氨水项目(每年10,000 吨绿色氢气)，葡萄牙的一个示范工厂(10-100吨绿色氢气)，以及在印度的一个示范工厂(10,000吨绿色氢气)。除印度示范工厂外，其余项目开工日期待定。

其中一个这样的项目是与西班牙大型太阳能项目和废气技术开发商EREE Desarrollos Empresariales SL(“EREE”)的合作。Fusion Fuel和EREE将利用Fusion Fuel的微电解技术在西班牙联合开发和安装绿色氢气计划。Fusion Fuel和EREE承诺每年生产14,000吨可再生氢，再加上Siderúrgica Balboa排放的二氧化碳，合成燃料的产量约为35,000吨。与EREE签订的谅解备忘录不具约束力，各方将自行承担成本和费用。

在第二份非约束性谅解备忘录中，Fusion Fuel与气候变化风险投资公司(CCV)建立了战略合作伙伴关系，其中Fusion Fuel 同意为CCV发起和引入的氢气项目提供设备，CCV同意协助Fusion Fuel获得承诺的资金，用于在Fusion Fuel发起和引入的项目中开发绿色氢气工厂。根据谅解备忘录，CCV的费用将按项目总价值的百分比计算。

业务战略和愿景

聚变燃料旨在通过使用绿色氢气的可行经济手段实现有意义的减排。通过这样做，Fusion Fuel相信它可以在未来10年成为全球氢气经济的主要参与者。

Fusion Fuel的目标是在南欧和中东和北非地区开发一条技术和项目管道，作为其战略执行的第一阶段，然后然后有条不紊地扩展到北欧和中欧，最终扩展到世界其他地区。

聚变燃料业务线

Fusion Fuel的氢气发生器有望成为业界领先的产品，用于生产具有成本效益的绿色氢气，价格与欧洲的棕色氢气相比具有竞争力。此外，Fusion Fuel团队在建立和运营可持续能源工厂方面拥有丰富的经验，并与许多可持续能源利益相关者和氢气用户建立了关系 (从天然气网络和电网、炼油厂、氨生产商、监管机构和相关政府部门)。 Fusion Fusion团队专注于建立在其氢气发电机基础上的两个核心业务线，以及一个研发团队。

	1.	第一个业务线是“技术”，专注于制造和销售氢气发生器，生产高效率、低成本的绿色氢气，供客户使用和运营。有许多工业过程需要氢气，而供应商目前通过高碳排放方法生产自己的氢气供应。聚变燃料打算为它们配备氢气发生器，以生产无碳排放且没有成本优势的氢气。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们从这一业务线产生的收入分别为0欧元和0欧元。

	2.	第二个业务是“项目”，重点是签订绿色氢气采购协议，以具有竞争力的价格生产氢气。目前绿色氢气的价格以及未来几年的预测价格表明，Fusion Fusion将能够建立和运营内部回报率高于10%的生产工厂，并可能在15%-20%的范围内。请参阅下面“产品和服务-绿色氢气终端产品”标题下的图表。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们从这一业务线产生的收入分别为0欧元和0欧元

聚变燃料的行业和业务需要不断创新和改进。为此，研发团队已经设计了即将开发的下一代两代氢气发生器。这项创新不仅旨在提高产品的效率，而且还降低了生产成本。持续研发是公司持续战略的核心部分。

业务组织

Fusion Fuel葡萄牙分公司及其子公司Fusion Cell Evora、Unipessoal LDA、Fusion Cell Evora II、Unipessoal LDA和Fusion Fuel USA，Inc. 管理Fusion Fuel绿色氢气技术业务线的所有功能，包括技术生产、业务开发和研发。在即将到来的一年中，Fusion Fuel还打算运营绿氢生产工厂，这将是该业务的另一项功能。

技术

聚变燃料创造了 DC-PEHG，这是一个直接连接到极高太阳浓度辐射(x1‘400)模块的电解槽，和一个更大的框架，带有跟踪和跟踪阳光的马达，从而产生了“氢气发生器”。

聚变燃料的技术基于两个主要原则：

	●	增加的热量减少了分解水分子所需的电能，使这一过程的效率大大提高，产生的绿色氢气的产量与从碳氢化合物中提取的棕色氢气具有竞争力。

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与其他制氢电解槽解决方案相比，直接连接在每个CPV模块上的小型化电解槽具有更高的效率和更低的成本。

该系统的主要优点包括：

	●	极高的光伏转化率，在III-V电池中约为41%。

	●	由于非常高的太阳聚集率，化学反应中可用和使用的热量巨大。

	●	直接耦合，大大降低了所有的电气损耗，避免了电力设备。

	●	采用专利组件设计，全自动，成本低。

聚变燃料的DC-PEHG可将太阳能转化为氢气，转化率为27%，系统级太阳能与氢气的转换率是目前商用比率的两倍多。有了这项技术，Fusion Fuel能够以与传统制氢方法相比具有竞争力的成本范围生产绿色氢气，且无碳排放。

DC-PEHG同时使用光伏电池产生的电能和CPV电池板收集的热量，从而减少了电解过程所需的电能总量。与当前市场上的其他产品相比，这提高了Fusion Fusion解决方案的效率。由于该工艺需要太阳辐射，因此太阳辐射水平较高的地点每年将以较低的每公斤成本生产更多氢气(因为与设备相关的资本支出分散在更大的生产产出中)。

该产品包括：由跟踪阳光和太阳运动的电机驱动的两轴框架，使系统能够以最佳角度全天捕获阳光；太阳能聚光机箱，容纳捕获阳光的光学系统；高效光伏III-V电池(将太阳能转换为电能)；Fusion Fuel专有的DC-PEHG；向DC-PEHG供应去离子水的供水管道系统和氢气管道系统。氢气发生器的表面积约为110米²而大约需要4亿M²每单位土地(在相对平坦的区域)，它的重量约为4吨，在完全倾斜的情况下，它的最大高度为8米^2,因此，适用于具有合适陆地面积的地区，以容纳设备。

产品和服务

聚变燃料将为客户提供两种产品和一种服务。这些是：(A)出售给运营自己的绿色氢气工厂的客户的氢气发生器；(B)将由Fusion Fuel开发和运营的绿色氢气工厂输出的绿色氢气；以及 (C)使用Fusion Fuel氢气发电机的绿色氢气工厂的运营和监控服务。

绿色氢气发生器

聚变燃料将销售为许多需要氢气的工业过程生产低成本绿色氢气的氢气发生器。这项业务的客户可能包括目前通过高碳排放方法生产自己的氢气供应的工业氢气用户，或者希望通过拥有和运营自己的工厂来建立长期现金流交易的投资经理。

绿色氢气终端产品

聚变燃料将开发并安装自己的绿色氢气工厂，利用其氢气发生器提取绿色氢气。在太阳辐射水平约为2100千瓦时/米的地区²每年(每米每年千瓦时)，一座氢气厂每台发电机将产生约1,000公斤氢气，每台发电机需要约4亿千克氢气。²土地(土地的地形可能会增加或减少这个数字)。Fusion Fuel将寻求为每个工厂的土地需求签订长期租赁协议。

每种植物的寿命预计为25-30年。聚变燃料将与氨生产商、炼油厂和天然气网络等氢消费者进入HPA，销售这些工厂输出的氢气。这项服务的一些首批客户预计将是葡萄牙的天然气网络和分销商，作为葡萄牙氢气战略的一部分，它们将被要求将一定数量的氢气混合到天然气网络中。这些绿色氢气工厂将根据作为最终产品生产和销售的氢气为Fusion 燃料提供收入。Fusion Fuel计划将绿色氢气工厂出售给有兴趣购买现有氢气工厂的客户，并向Fusion Fuel支付此类工厂所赚取回报的一定比例。

监控服务

Fusion Fuel提供的技术使用CPV面板系统和由电机驱动的两轴跟踪系统，以确保捕获太阳辐射的最佳角度。该系统的空闲时间非常短，非常可靠，经证明每年的可用性超过98%。但是，它确实需要监督来调整跟踪器位置并纠正任何无法自动化的设备问题。该监督是远程实时进行的，以确保任何问题都能立即标记给工厂操作员。该服务将需要与每个工厂所有者协商每年的运行费。

市场/地理位置和订单状态

考虑到《巴黎气候协定》设定的目标以及全球能源部门正在从化石燃料向可再生能源过渡，各国政府和私营企业正在寻找减少温室气体排放的创新方法。现有技术效率不够高，我们认为氢是最强大的燃料，相对于其质量(33.3千瓦时/千克)，是可持续能源经济缺失的一环。

2018年9月在奥地利林茨举行的能源理事会期间，欧盟签署了一项名为“氢倡议”的承诺，旨在共同努力促进欧洲绿色氢经济的发展。

从绿色来源获得氢气将是实现与这一新市场相关的可持续性目标的关键。Fusion Fuel强化了绿色交易的愿景，相信其创新的绿色氢气生产技术将成为加速其客户向更可持续、更高效的能源生产和消费阶段过渡的关键因素。欧洲委员会(European Commission) 宣布，它打算在2050年之前让欧洲成为第一个实现碳中和的大陆。聚变燃料的任务可能是迈向这一目标的重要一步，因为目前能源部门的产量占温室气体排放的很大一部分。

聚变燃料的技术依赖于非常适合绿色氢气生产的市场，这些市场包括具有以下特点的地点：

	●	高辐射水平--北部和南部的“太阳带”；

	●	拥有运输大型氢气罐的基础设施和消耗大量氢气的工业的经济体；

	●	具有长期稳定性和对氢气的承诺的市场，以适应我们的氢气发生器25年的制氢寿命；以及

●

对环境改善目标的可信承诺。

绿色氢气技术也将在“氨生产解决方案”具有重要意义和价值的地区销售，因为氨代表的产量约占全球氢气消费的50%(其中大部分消费在欧洲以外)。氨是化肥的主要成分，包括三个氢分子，目前来自排放大量碳污染的棕色氢。随着越来越多的氨生产国对减少碳足迹产生兴趣，Fusion Fuel将有机会凭借其绿色氢气解决方案进入这些市场。全球额外50%的氢气消费来自炼油厂，主要是在欧洲。

因此，Fusion Fuel 计划在最初几年将重点放在南欧和中东和北非地区。此外，Fusion Fuel 正在仔细考虑美国和澳大利亚的市场潜力。聚变燃料的DC-PEHG与CPV技术配合使用效果特别好，因此所有辐射水平较高的地方都是聚变燃料及其氢气发生器的潜在市场。

聚变燃料葡萄牙目前正在葡萄牙埃沃拉开发其第一个绿色氢气生产厂，该项目总价值约为450万欧元。Evora项目二期的资金预计将包括能源部创新基金的一笔赠款，Fusion Fuel于2020年8月6日申请了该基金。埃武拉项目正在沿着平行的轨道前进，如下所示：

制氢一号

	1.	生产许可证-于7月15日提交，由能源部于2020年10月28日颁发。

	2.	土地管制-土地租约是与业主谈判并签署的，期限为30年，并可延期。

	3.	施工许可证-2021年第一季度收到，施工正在进行中。

采购和施工-设备生产所需的主要材料已从供应商处订购，几个部件已经在制造中，土建工程完成后将立即运往现场。

制氢II

	1.	生产许可证-于2020年7月15日提交，仍在等待批准。

	2.	土地管制-土地租约是与业主谈判并签署的，期限为30年，并可延期。

建筑许可证-于2020年8月10日向埃武拉市议会申请。施工许可证的发放已经得到市议会的正式预批，预计很快就会发出最终批准。

聚变燃料葡萄牙还在讨论葡萄牙锡内斯的一些大型项目，这是葡萄牙氢气战略的一部分。聚变燃料葡萄牙的SINES项目包括各种不同的申请，计划到2025年底每年生产6万吨绿色氢气。聚变燃料葡萄牙的项目不到葡萄牙氢战略计划总产量的20%。Fusion Fuel截至2019年编制的首批计划中的Sines项目的内部回报率预测为：

此图表中的HPAs值是Fusion燃料管理部门根据与氢气行业的各个参与者就绿色氢气的潜在未来成本进行的讨论而做出的假设。Fusion Fuel使用这些数字作为其绿色氢气定价的基础，在Sines 1-5项目的生命周期内，平均成本约为每公斤2欧元，这与棕色氢气具有竞争力。此表中的股权和债务投资价值基于Fusion Fuel的目标技术成本以及绿色氢气工厂的设置、运营和维护的成本。

此外，Fusion Fuel正在与摩洛哥和克罗地亚的潜在客户以及葡萄牙的较小客户进行谈判。聚变燃料还在与几个各方就西班牙的潜在项目进行讨论，并已向消费或使用氢气的公司提交了几个大型项目报价。

潜在市场

根据国际能源署的数据，全球氢气市场已经增长到每年约70公吨，相当于近1500亿欧元的价值。采用每公斤氢气2欧元的价格水平。几乎所有的氢气都是由碳氢化合物生产的，约占天然气总消费量的6%，这使得传统的氢气生产方法成为世界上最大的二氧化碳排放源之一，每年约为830吨。绿色氢气由无二氧化碳排放的可再生能源提炼而成，是释放氢气长期潜力的关键，也是实现二氧化碳减排目标的重要推动力。欧盟的氢气消费预计将增长200-700%，目前只有2%的产量来自电解。欧洲每年进口四五千亿立方米天然气。将绿色氢气混合到这些气体网络中是实现脱碳目标的一种日益可行的工具，并且是长期氢气需求的重要来源。将欧洲进口天然气的10%与绿色氢气混合，相当于每年额外增加110亿立方米的需求。

(2)	氢气的未来，国际能源署，2019年6月。

Fusion Fuel的第一个重点将是葡萄牙不断增长的本地市场，但该公司已经在与合作伙伴就葡萄牙以外的绿色氢气项目进行谈判，包括在摩洛哥、克罗地亚和西班牙。以下是Fusion Fuel潜在市场的概述，通过计算炼油厂和工业流程中当前的氢气消耗量以及各自市场中10%的天然气(可由氢气替代)得出。

图片说明：可寻址市场计算包括当前的氢气消耗量(炼油厂、合成氨生产商等)再加上将天然气消费的10%与绿色氢气混合的目标。10%的天然气是使用10%的天然气体积作为氢气计算的，并以每立方米0.082公斤换算为公斤，使用每H2公斤3欧元的值。

绿色氢气是葡萄牙脱碳战略的关键支柱，新的经济生态系统计划构建绿色氢气价值链。葡萄牙的国家战略要求到2030年逐步将绿色氢气产量提高到350千吨/年。聚变燃料葡萄牙在葡萄牙的产量目标不到国家目标的10%-提供了巨大的进一步增长空间。Fusion Fuel预计将成为这一新的当地工业部门的领先者-扩大当地产能以满足葡萄牙的战略愿景，同时有可能参与欧洲的旗舰氢气项目之一Green Flamingo。在葡萄牙政府的战略路线图中明确提到了Fusion Fuel葡萄牙的几个项目。

葡萄牙2030年的氢气目标⁽¹⁾

(1)	EstratéGia Nacional de Hidrogénio(葡萄牙国家氢战略文件)。

营运资金项目

目前，Fusion Fuel 没有直接持有库存，但Fusion Fuel已与MagP签订了三项协议，这三项协议对Fusion Fuel的业务至关重要：(1)产能预留合同，(2)知识产权处置合同和(3)分租协议。

产能预留合同。MagP与Fusion Fuel葡萄牙之间于2020年6月1日签订的产能预留合同(“生产协议”)规定，MagP将向Fusion Fuel供应最低保证量的模块、跟踪结构和附件、命令板、电气安装以及与Fusion Fuel氢气发生器所使用的CPV太阳能跟踪器(“跟踪器”)相关的所有设备的组装服务。根据生产协议，MagP保证在三年内向Fusion Fuel供应4,200台跟踪器的所有材料和安装，从2020年初开始，到2022年底到期。MagP和Fusion Fuel应在每年1月商定生产时间表，该时间表将确定MagP在该年度供应的跟踪器数量和每台跟踪器的固定成本。MagP 和Fusion Fuel已商定以下成本时间表：(I)第一批55个跟踪器将由MagP提供，每台追踪器的价格为 5万欧元；(Ii)第二批1400台跟踪器将由MagP提供，每台最高价格为21,000欧元； (Iii)第三批1400台跟踪器将由MagP提供，每台追踪器的最高价格为18200欧元；(Iv)最后的1400台跟踪器将由MagP提供，每台追踪器的最高价格为18200欧元；(Iv)最后的1400台跟踪器将由MagP提供，每台跟踪器的最高价格为18200欧元如果Fusion Fuel没有下至少上述最低数量的订单，MagP将免除供应此类数量的义务，并可以重新协商较低的生产配额。

我们相信，最低的保证配额将满足Fusion Fuel 2020-2022年计划所要求的CPV技术的所有生产量。MagP生产的CPV技术已经在太阳能CPV工厂中使用了10多年，取得了出色的性能结果，在大约10年的时间里测量到的故障率约为1%，这意味着跟踪器只需要很少的维护和维修。MagP是欧洲唯一的CPV技术供应商。通过与MagP建立这种关系， Fusion Fuel可以避免建立自己的CPV生产设施的漫长而昂贵的学习曲线，而这是行业中大多数其他竞争对手所需的，并且可以在未来三年专注于其研发和业务发展的核心增值。

知识产权处置合同。MagP与Fusion Fuel葡萄牙于2018年9月13日签订的知识产权处置合同(“IP转让协议”)从MagP转让了与氢气发生器中实施的跟踪器相关的技术的所有知识产权，包括所有注册、文件、设计、软件、域名和任何其他材料。此外，Fusion Fuel将完全拥有MagP根据IP转让协议创建的产品的所有权。MagP还同意做所有与调整MagP 开发的氢气发生器中使用的组件(如CPV模块、太阳能跟踪器和其他杂项组件)以与氢气发生器兼容的工作相关的工作。 IP转让协议约束MagP对与Fusion Fusion燃料开发相关的工作保密。Fusion Fuel将支付的总对价包括1,000,000欧元的所有技术权利，将在一年内按季度分期付款，从交易完成时开始支付，首期付款为 250,000欧元，以及一笔90万欧元的产品和技术开发费用，在2020年12月交易完成时支付。每笔此类金额均需缴纳适用的增值税费用。目前，Fusion Fuel有权使用此类知识产权，但在支付所有此类款项之前，不会完全拥有此类知识产权。

转租协议。在2020年5月20日签订期票转租协议后，Fusion Fuel葡萄牙公司和MagP正式确定了转租协议的条款，并于2020年9月25日签订了转租协议(“转租协议”)。转租协议规定，MagP应将其从西门子租赁的物业的一部分转租给Fusion Fuel。自动续订，续订期限为三年，直到任何一方通知另一方其不续订意向为止。最初的月租金为每月7430.40欧元，其中1.184平方米的写字楼租金为5.6欧元/平方米，停车场租金为800欧元/平方米，这些租金将每年进行审查和重新评估。租金自二零二零年十月一日起生效，并将于每月一日预付分租合约期内的租金。分租协议于二零二零年十二月三十一日终止，并无未付款项。

分销、营销和战略关系

Fusion Fuel已经与绿色氢气市场的各个利益相关者建立了战略关系，包括合作伙伴公司、供应商、潜在的客户和政府机构，其中许多(如果不是全部)是专有的，使我们获得竞争优势。

聚变燃料葡萄牙已被列入葡萄牙政府的氢气战略路线图，并已为埃沃拉的绿色氢气项目申请赠款。请参阅“地方政府和主要能源利益相关者的认可“上图。到目前为止，与利益相关方的讨论主要集中在欧洲和中东和北非地区。

环境问题

Fusion Fuel的操作、CPV技术、DC-PEHG或Fusion Fuel在提取绿色氢气时使用的任何其他功能不会产生重大的污染物或其他有害排放，也不会有任何预期。此外，Fusion Fusion提取氢时不会产生碳或有害排放，而且该过程中唯一的双产物是氧气。

我们预计在可预见的未来，任何气候变化立法、法规或协议都不会对公司产生实质性影响。我们预计随着人们对Fusion Fuel零碳解决方案的兴趣和重要性的提高，对环境问题的持续关注和重视可能会使Fusion Fuel受益。气候变化立法、法规或协议可能会增加这个市场的需求，从而增加竞争，但这样的活动也可能使氢气作为一种广泛使用和接受的能源正常化。

竞争

据我们所知，没有与Fusion Fuel的DC-PEHG技术类似的技术或系统。我们相信DC-PEHG技术具有创新性、颠覆性和原创性。Hidrogenics、ITM Power、NEL H2、 McPhy和Giner等公司使用的集中式电解槽技术是Fusion Fuel技术的主要竞争对手。尽管Fusion Fuel的技术目前的效率明显高于集中式电解槽，但预计集中式电解槽的效率将会进一步提高，因此我们预计市场仍将保持竞争力。

燃料面临着来自行业多个方面的竞争，即：

	(a)	传统的氢气生产方法可以继续提高效率和降低成本，这使得向绿色氢气的转变对消费者来说成本更高。这一领域的公司包括林德、液化空气、空气产品和Praxair等

	(b)	绿色氢气技术供应商-这些通常是集中式电解槽解决方案，与来自可再生能源的电能结合使用，甚至是蓝氢供应商(通过具有碳封存技术的传统方法生产氢气)。在这一领域有大量的投资，这项技术的改进可能会导致氢气生产市场的竞争更加激烈。这一领域的公司包括Hidrogenics、ITM Power、Nel H2、McPhy和Giner等。

(c)

绿色氢气供应商-将绿色氢气作为最终产品销售的公司。这仍是一个新兴市场，将包括大型能源公司以及购买和运营老牌氢气工厂的投资者。Engie氢气、液化空气和壳牌等。

聚变燃料相信该行业的竞争将由每公斤绿色氢气的最终产量价格推动。能源转换效率将是次要的竞争因素。由于Fusion Fuel的解决方案生产的绿色氢气的成本水平与棕色氢气具有很强的竞争力，且价格明显低于其他绿色氢气生产商，因此我们认为我们不会在市场上失去成本竞争力。然而，该行业有重大且持续的研发，将推动竞争。因此，Fusion Fuel利用其团队和潜在合作伙伴积累的技术诀窍，在研发活动上保持着强大的投资。Fusion相信这是实现可持续增长和市场差异化并保持相对于其他市场解决方案的技术领先地位的关键因素。我们相信，Fusion Fuel已经实现了整个能源行业的重大突破，Fusion Fuel的目标是将自己定位为绿色氢气领域的领先专家，利用我们的解决方案在多个领域和业务中可以实现的所有积极成果。

随着市场的增长，聚变燃料可以从竞争中受益，因为这种竞争可能会降低成本并促进外部采购组件和系统的持续创新。例如，Fusion Fuel的每个氢气工厂的氢气管道和存储系统都是从外部采购的，人们对氢市场的兴趣普遍增加可能会导致Fusion Fuel供应商进一步改进产品或降低价格。

法规和认证

聚变燃料的DC-PEHG系统由两个主要组件组成：光电组件和电化学组件，光电组件发生光电转换过程，电化学组件发生电解过程。

关于电解提取氢气的流程，葡萄牙于2020年8月底就生产、分配和混合氢气等流程的安全性立法。该立法还涵盖了葡萄牙政府、LNEG(国家实验室)等官方实体开发的绿色氢气项目的许可证要求，如DGEG(Dreção Geral de Energia)。Fusion Fuel符合这些规定，并将继续监控任何未来的发展，以确保继续符合这些规定。

在光电元件方面， MAGP光电系统通过CE认证，这是根据国际电工委员会62108对欧洲经济区内销售的产品进行的符合健康、安全和环境保护标准的认证，该标准规定了要求，并对适合在一般露天气候下长期运行的冷冻机模块和组件进行了一系列的设计鉴定和型式审批测试。

MagP光电系统正在实现以下认证标志的符合性：

	●	IEC 62760，其中规定了使用基于测量的太阳光方法确定CPV模块、阵列、组件和发电厂的能量输出和性能比的要求。本认证标准定义了应用于对CPV模块的功率进行评级的程序。

●

IEC 62688是一项安全标准，描述了CPV模块和组件的基本结构和测试要求，以在其预期寿命内提供安全的电气和机械操作。

聚变燃料电化学部件正在获得以下认证：

	●	国际标准化组织22734，定义了使用电化学反应电解水以产生氢气和氧气的成套或出厂匹配的氢气发生装置(如氢气发生器)的结构、安全和性能要求。

	●	压力设备指令(PED)2014/68/EU(前身为97/23/EC)，为容积超过1升、最大压力大于0.5巴的压力设备(如蒸汽锅炉、压力容器、管道、安全阀和其他承受压力的部件和组件)的设计和制造确立了标准。该认证标准还为压力设备的“符合性评估”设定了行政程序要求，以便在没有当地立法障碍的情况下将该技术放置在欧洲市场。

	●	低压指令(LVD)2006/95/EU，该指令为安全法规提供了共同目标，允许在任何欧盟成员国批准的电气设备被所有其他欧盟国家接受。本认证标准不提供任何必须满足的具体技术标准，而是依赖于生产安全产品的IEC技术标准。

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ATEX指令94/9/EC，这是所有欧洲成员国的法律要求。任何打算在潜在爆炸性环境中使用的设备或保护系统都必须符合这些要求。

以上列出的所有认证标准都要求进行测试，Fusion Fuel需要向相关测试管理员提供测试证明和Fusion Fuel执行委员会的责任书，才能符合要求。如果某项技术未通过特定测试，将发布一份报告，并可对该技术进行调整和重新测试，直到其合规为止。每项测试的费用在6万欧元到8万欧元之间。Fusion Fuel将聘请授权的第三方协助实现符合这些认证的过程。

聚变燃料必须符合这些认证标准中的每一个才能安装其各种项目，第一个是埃沃拉项目。DC-PEHG系统就是为满足这些不同的标准和要求而开发和设计的，我们相信它将通过每一项要求的测试。

此外，Fusion Fuel预计将会有新的标准和技术要求，这些标准和技术要求将标准化氢气的生产、运输和使用，并管理天然气管网中的氢气集成。我们打算遵守适用于我们产品和服务的每个新标准或要求。

原材料和供应商

Fusion Fuel葡萄牙已与MagP签订生产合同，购买预定数量的CPV材料，并在每年年初进行确认。这确保Fusion Fuel将有经验丰富的制造商提供的有保证的最低产品供应量，以支持其根据业务计划交付产品的能力。这使得MagP成为战略供应商，无论是它自己的CPV技术，还是制造Fusion Fuel DC-PEHG所需的零部件。预计将与MagP合作建造4200多台氢气发生器。

MagP供应的部分材料是其太阳能业务的核心，只要这些材料对供应有任何影响，MagP将向Fusion Fuel通报此类供应影响。此类材料可以从其他供应商处采购，但从第三方采购可能会导致供应中断并增加Fusion Fuel的成本，因为某些组件是根据新供应商需要采用和扩展的特定规格定制的 (请参阅本年度报告标题为“风险因素-如果我们无法确定供应商以及时交付新材料和组件，我们开发新产品和进入新市场的能力可能会受到负面影响。“)。MagP 提供的其他材料仅用于Fusion Fuel的DC-PEHG生产，如果此类材料会对供应造成任何影响，Fusion Fuel和MagP将通力合作，解决此类供应风险并确定替代供应商。

除来自MagP的材料外，聚变燃料所需的大多数组件和材料通常都可从多种来源获得，少数例外。Fusion Fuel认为，有零部件供应商和制造供应商因Fusion Fuel的损失而对Fusion Fuel的业务和财务状况产生重大不利影响。失去此类供应商将需要Fusion 燃料来寻找新供应商，由于任何此类供应商适应我们的规格要求而导致延误，并对此类新供应商提供的产品进行测试以确保此类产品的适用性。

Fusion Fuel与MagP一起还在与主要供应商讨论协调的产品计划、战略库存以及内部和外部制造时间表和水平。从历史上看，MagP在供应商提供的关键原材料或组件的供应或可获得性方面没有出现重大延误，也没有经历过原材料或组件的不可预见的价格飙升。Fusion Fuel预计2021年不会出现任何此类延迟或大幅涨价。

研究与开发

鉴于绿色氢气行业还处于初级阶段，我们认为，在产品开发、制造流程和材料采购等各个方面持续研发是保持行业竞争力和相关性的关键。本着这一理念，Fusion Fuel的研发部门负责不断改进现有产品和服务，并开发新的相关产品和服务。

聚变燃料葡萄牙于2020年3月10日申请了其第一项专利--“用于集中阳光制氢的直接耦合水制氢发生器” ，该专利于2020年8月3日提交，国际专利申请号为PCT/IB2020/05733。聚变燃料葡萄牙于2020年10月14日提交了其第二项专利，名为“电化学电池浮动导流板”，国际专利申请号为PAT/116826A。聚变燃料葡萄牙计划在2021年上半年申请两项临时专利，分别名为“PEM电解槽上无气体扩散层的放氧反应”和“减少电池间失配的UPP设计”。

聚变燃料在制氢方面也受益于MagP的知识产权和CPV产品的独家使用。鉴于两家公司产品的兼容性对最终产品制造非常重要，这是两家公司之间的紧密合作，并延伸到研发领域。

Fusion Fuel在此阶段的大部分费用来自所有相关市场的专利申请和注册，以及与研发部门相关的预计人员成本。

人力资本资源

杰弗里·施瓦茨(Jeffrey Schwarz)是母公司董事会的非执行主席。执行团队由Jaime Silva(首席技术官)、João Teixeira Wahnon(业务发展主管)和Frederico Figueira de Chaves(首席财务官)组成。

Fusion Fuel总共拥有19名员工，并在2021年继续在所有领域扩大其团队。自2020年8月5日起，Fusion Fuel葡萄牙与Fusion Fuel葡萄牙签订了管理协议，该协议于2020年10月1日生效(正在进行更新，以反映母公司而不是Fusion Fuel葡萄牙公司对高级管理团队的聘用)，Fusion Fuel已从组织外部聘用了4名非管理员工，目前有4名非管理员工专门负责Fusion Fuel从MagP的工资单，并将正式从MagP调至Fusion Fuel，生效

我们相信，正在采取的措施足以确保Fusion Fuel的业务计划能够实现。Fusion Fuel的雇佣合同包括保密、保密和竞业禁止条款，以保护公司及其知识产权。Fusion Fuel还聘请了葡萄牙的一家猎头公司，帮助寻找与研发团队要求相关的特定人才。

季节性

聚变燃料的业务线可能会受到季节性影响。在业务发展方面，某些节假日会减缓与同行和客户的谈判和讨论，这可能也会影响供应链。此外，Fusion Fuel 拥有和运营的氢气工厂的收入可能会受到季节性的影响，因为太阳辐射全年都在变化，这可能会导致氢气销售收入逐月出现差异。

就业法案

母公司是一家新兴的成长型公司，根据就业法案，将被允许遵守基于私营(非上市)公司的生效日期的新的或修订的会计声明。母公司已选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期，母公司可能不遵守此类准则。因此，母公司的合并财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

母公司可以保持一家新兴成长型公司，直到HL首次公开募股五周年(即2023年12月31日)后母公司财年的最后一天。然而，如果母公司的年度总收入为10.7亿美元或更多，如果其在三年内发行的不可转换债务超过10亿美元，或者在任何给定财年的第二财季最后一天，母公司由非关联公司持有的普通股市值超过 7亿美元，母公司将从下一财年起不再是新兴成长型公司。

C.组织结构

下图说明了截至本年度报告日期，我们及其子公司的组织结构：

D.财产、厂房和设备

聚变燃料葡萄牙于2020年9月25日与关联方MagP签订了分租协议。分租协议规定， MagP应将其从西门子公司租赁的物业的一部分转租给Fusion Fuel葡萄牙公司，初始租期为三年，并自动续订三年，直到任何一方通知另一方其意向不续签为止。最初的月租是每月7430.40欧元，相当于1.184平方米写字楼的租金是5.6欧元/平方米，停车位的租金是800欧元/平方米。每月租金将按年检讨和重新评估。租金自二零二零年十月一日起生效，并将于每个月的第一个日预付分租合约期内的租金。分租协议于二零二零年十二月三十一日终止，并无未付款项。

Fusion 开发和安装绿色氢气工厂的重大有形固定资产及其重大计划的说明包含在本年度报告中，标题为“业务概述”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，并通过引用并入本文。

第 4A项。未解决的员工意见

不适用。

项目 5.运营和财务回顾及展望

以下管理层的讨论和分析(本“MD&A”)提供了有关我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的财务状况和经营业绩的信息，阅读时应结合我们经审计的合并财务报表和本年度报告第17项“财务报表”中包含的相关注释。

以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本年度报告中其他地方讨论的因素，特别是本年度报告的第3.D项“风险因素” 和“有关前瞻性陈述的告诫”。鉴于这些风险、不确定性和假设，讨论的前瞻性事件可能不会发生。

最新发展动态

企业合并

新冠肺炎

概述

母公司是Fusion Fuel业务的控股公司。聚变燃料的使命是生产零碳排放的氢气，从而为可持续和负担得起的清洁能源的未来和扭转气候变化做出贡献。Fusion Fuel利用内部制造的组件和与Fusion Welcome持有多数股权的实体MagP合作生产绿色氢气，并利用其团队在太阳能技术研发方面的战略性持续投资的技术诀窍和积累的经验。与MagP的合作旨在确保在2021年之前确保用于项目的某些CPV太阳能跟踪材料的生产能力，并补充用于2022年及以后项目的此类材料的内部生产能力。

Fusion Fuel的业务计划包括以诱人的成本向有意生产绿色氢气的各方出售技术(包括向天然气网络、氨生产商、炼油厂和其他类似客户销售 )，将氢气工厂开发为由Fusion Fuel运营的氢气工厂，并积极管理此类氢气工厂的资产组合，以及将绿色氢气作为预定义HPA的产品进行销售。

到目前为止，Fusion Fuel的业务活动主要由Fusion Welcome、MagP以及与HL的业务合并提供资金。Fusion Fuel预计由于Fusion Fuel的持续活动，其资本和运营支出都将大幅增加，因为Fusion Fuel：

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建设生产设施，购置相关设备；

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使氢气发生器和氢气工厂商业化；

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继续对其技术进行投资；

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增加营销和业务发展活动，包括差旅费用和行业协会会员费；

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维护和改进其业务、财务和管理信息系统；

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聘用和调任MagP的关键人员；

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维护、扩大和保护其知识产权组合；

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作为一家上市公司运营。

A.经营业绩

到目前为止，家长尚未产生任何收入。从2018年Fusion Fuel葡萄牙公司成立到2020年12月10日交易完成为止，所有与氢气技术相关的研发活动都由其姊妹公司MagP进行。

在截至2020年12月31日的12个月中，母公司产生了约1.83亿欧元的净亏损，主要包括1.83亿欧元的运营成本，这是由于交易的上市费用约1.77亿欧元，管理费用约300万欧元，基于共享的付款费用约100万欧元和其他费用60万欧元。

截至2019年12月31日的年度，Fusion Fuel葡萄牙公司净亏损20万欧元，其中包括与建立基本公司职能相关的运营成本 20万欧元，如运费、办公用品和差旅费用，以及与汇兑损失相关的净利息99欧元。

截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度，没有收入成本。一旦Fusion Fuel开始内部商业生产，预计收入成本将包括直接零部件、材料和人工成本、制造间接费用(包括摊销工具成本和设备折旧) 、氢气生产成本、运输和物流成本以及预留的预计保修费用。在内部商业生产之前，2020年和2021年的收入成本将主要由生产外包推动。

截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研发费用主要由Fusion Welcome及其附属公司支付，包括：

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支付给外部开发顾问和承包商等第三方的费用；

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与材料、用品和第三方服务有关的费用；

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与人员有关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬工程和研究职能人员的费用；

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原型设备和研发设施折旧。

我们预计，在可预见的未来，研发成本将会增加，因为我们将继续投资研发活动以实现我们的业务计划。

母公司打算使用赠款资金和自己的资本储备(具体地说，来自交易和管道投资的资本)为Fusion Fuel业务的初始活动提供资金。埃沃拉项目的预计资本支出为420万欧元， Fusion Fuel葡萄牙预计将获得约150万欧元的固定资产投资赠款，以支持该项目。埃沃拉项目的其余资金将由母公司的资本提供，母公司希望为此类资本投资获得税收抵免。Sines 1项目最初将由母公司的资本提供资金。一旦Sines 1项目的建设完成，Fusion Fuel葡萄牙将为Sines 1项目成本的大约70%-80%寻求项目融资，因为金融机构要求Fusion Fuel葡萄牙在提供任何资金之前展示其业绩。聚变燃料葡萄牙预计在25年项目的前15年为Sines 1项目提供资金。

影响经营业绩的关键因素

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本年度报告标题为“风险因素.”

企业合并与上市公司成本

2020年12月10日，我们完成了母公司、HL和Fusion Fuel葡萄牙之间的业务合并。Fusion Fuel葡萄牙被认为是母公司和继任者SEC注册人的会计前身，这意味着Fusion Fuel葡萄牙以前时期的财务报表将在母公司提交给SEC的定期报告中披露。

母公司报告的财务状况和业绩中最显著的变化是现金增加了5400万美元(与Fusion Fuel葡萄牙截至2020年6月30日的合并资产负债表相比)。非经常性交易总成本约为 600万美元。

交易的结果是，母公司成为在SEC注册的上市公司，其A类普通股和认股权证在纳斯达克上市。纳斯达克要求母公司和Fusion Fuel葡萄牙公司作为运营公司招聘更多人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。母公司和Fusion Fuel葡萄牙公司各自都预计，母公司成为在SEC注册并在纳斯达克上市的上市公司将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事酬金以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

聚变燃料氢气发生器和首批绿色氢气工厂投产

Fusion Fuel预计将从其首个绿色氢气工厂的开发中获得收入，该项目被称为埃武拉项目(Evora Project)。在安装任何氢气发生器之前，Fusion Fuel需要获得任何此类工厂的所有建设许可证、氢气生产许可证和土地租赁协议(“工厂许可证”)。有了埃沃拉项目的第一座工厂，产生的绿色氢气将被混合到由当地天然气供应商运营的天然气分配网络中，受尚未谈判的HPA的约束。任何未被天然气网络消耗的多余氢气都将用于通过燃料电池发电，该燃料电池可从第三方供应商处公开获得，并输送到当地电网。

在Evora项目完成之后，Fusion Fuel将开始建设其第二座和更大的氢气工厂，该项目被称为Sines 1项目，除了需要相同的工厂许可外，预计还需要约2300万欧元的资本支出。Fusion Fuel预计在Evora项目和Sines 1项目完成后获得融资。

这两个项目成功完成的任何延误都将影响与Fusion Fuel的业务计划中的预测相一致的创收能力。

聚变燃料的技术受到了有兴趣开发自己的氢气生产工厂的各方以及有兴趣购买绿色氢气作为最终产品的各方的兴趣。这种兴趣来自葡萄牙国内外的公司。Fusion Fuel预计项目管道将成为未来业绩的指标。

关键会计政策和估算

财务报表是根据国际财务报告准则编制的。编制这些财务报表需要管理层做出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告费用。

任何估计均基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。

虽然我们重要的会计政策在本年度报告中包含的合并财务报表中进行了更充分的讨论，但我们认为以下会计政策对于我们的合并财务报表的编制做出重要判断和估计的过程至关重要。

对集团的衍生金融工具(即认股权证)进行估值需要使用期权定价模型或其他估值技术。行权价格以美元计价且不可交易的权证的计量以当前市场价格为基础，并受非流动性因素调整。与衍生工具相关的重大假设在附注15中披露。

根据国际会计准则 36，资产减值，管理层每年评估知识产权的可回收性，因为它们目前被视为使用寿命不确定的无形资产。关于2020年评估的更多细节见附注2.s。和 3的财务报表

本节应与财务报表附注3一并阅读。

B.流动资金和资本资源

如所附的母公司经审计财务报表所示，于2020年12月31日，母公司的现金状况约为5,800万欧元，资产约为6,000万欧元，负债约为5,500万欧元，无未清缴税款。我们的现金状况主要来自HL收购合并产生的净收益和2020年12月10日结束的PIPE融资。

母公司的资产除现金和现金等价物外，还包括对供应商的预付款约220万欧元，其中主要包括与HL交易相关的合同服务预付金，以及向国家当局支付的增值税抵免 50万欧元。母公司的负债包括应付给供应商的180万欧元的账款、大约30万欧元的应计项目和大约5300万欧元的认股权证。截至2020年12月31日，集团没有任何外部债务。

截至2020年12月31日，本集团一家附属公司已作出购买承诺，将分别向关联方支付最高235万欧元和87万欧元，以交付与“Greengas”和“H2Evora”项目相关的设备、材料和组装服务。

管理层认为，根据公司未来12个月的业务计划，公司的营运资金足以支持其计划的运营，其资本状况加上未来的预期收益，足以支撑其在未来12个月后的运营，而不需要转换额外的权证或筹集资金。业务计划或行业发展的任何变化可能需要重新评估此意见，我们可能会通过各种方式寻求额外资本，包括通过公开和私募股权发行以及债务融资、信贷和贷款安排，或通过战略合作和合作伙伴关系。

C.研发、专利和许可证等

聚变燃料的行业和业务需要不断创新和改进。为此，研发团队已经设计了即将开发的下一代两代氢气发生器。这项创新不仅旨在提高产品的效率，而且还降低了生产成本。持续研发是Fusion Fuel正在进行的战略的核心部分。有关Fusion Fuel研发的更多信息，请参见项目4“业务概述-研发，“ ，其通过引用结合于此。

D.趋势信息

除第3.d项中描述的风险之外。“风险因素我们不知道自2019年财政年度开始以来，有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或会导致披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况，我们不知道这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响。

E.表外安排

截至2020年12月31日，母公司没有任何表外安排。

F.合同义务

截至2020年12月，公司首席财务官Frederico Figueira de Chaves代表Fusion Fuel支付了总额为144,396.60欧元(171,398.15美元)的款项，涉及多项运营和审计成本。未付款项已于 2020年12月支付。

截至2020年12月底，本集团已向Fusion Welcome(年终后更名为Negordy，S.A.，Fusion Welcome-Fuel SA为独立公司)偿还部分股东贷款10,000.00欧元(仍未偿还2,000.00欧元)，并偿还与代表Fusion Fuel于年内支付有关的74,387.02欧元。这些款项是在2020年12月支付的。

Fusion Fuel葡萄牙与MagP签订了两份合同，MagP是管理团队和Fusion Fuel葡萄牙创始人的关联方。第一份合同是Fusion Fuel员工使用某些办公和实验室空间的分租协议。租赁1.184平方米的办公空间和停车位的租金总额为每月7430.40欧元。分租协议已于2020年12月31日终止，并无未付款项。第二个合同是知识产权转让协议，根据该协议，MagP转让了与Fusion Fuel的氢气发生器使用的CPV太阳能跟踪器相关的所有知识产权。此外，根据本合同，Fusion Fuel获得了与跟踪器相关的技术相关的所有MagP知识产权，包括所有注册、设计、软件、域名和任何其他材料以及生产流程、客户关系和有组织的员工队伍。Fusion Fuel葡萄牙将支付的总对价包括：1,000,000欧元，用于在一年内按季度分期支付技术的所有权利，在交易完成时开始支付，首期付款为250,000欧元；以及一次付款，900,000欧元，用于产品和技术开发成本，在交易完成时支付。每笔此类金额均需缴纳适用的增值税费用。目前，Fusion Fuel拥有使用此类知识产权的权利，但在支付所有此类款项之前，不会完全拥有此类知识产权。

Fusion Fuel葡萄牙与MagP签订了一项生产协议，根据该协议，MagP保证在三年内为Fusion Fuel氢气发生器中使用的CPV 太阳能跟踪器提供所有材料和安装。Fusion Fuel在本合同项下不承担任何财务义务，无论是或有或有其他义务，因为合同规定MagP和Fusion Fuel将在每年1月同意生产计划，该计划将确定该年度由MagP 供应的跟踪器数量和每台跟踪器的固定成本。一旦下了订单，Fusion Fuel就有支付这些订单的财务义务。截至2020年12月31日，聚变燃料尚未向MagP提交任何采购订单，截至该日期，生产协议项下没有未偿还的财务义务。2021年1月，Fusion Fuel下了一份订单，将在今年供应600台。Fusion Fuel葡萄牙还与MagP签订了两个项目合同，生产正在开发的埃沃拉项目两个阶段所需的机组，并于2020年12月支付了与这些合同相关的款项。有关与MagP的合同相关的更多信息，请参阅关联方交易.”

Fusion Fuel葡萄牙聘请了以下与交易相关的律师事务所和代理：美国的Feinberg Hanson LLP、爱尔兰的Arthur Cox LLP、葡萄牙的里斯本法律公司(Lisbon Law)，并从2020年5月1日起聘请布鲁诺·克努森(Bruno Knudsen)作为筹款经纪人。欠这些公司的金额在交易完成后得到偿还。

于2020年8月13日，母公司与HL共同聘请Fearnley Securities Inc.(“Fearnley”)担任联席牵头经办人，负责A类普通股的定向增发。截至2020年8月25日，母公司与管道投资者签订了认购协议，以每股10.25美元的价格发行总计2,450,000股A类普通股，母公司获得的总收益为25,112,500美元。2020年12月10日，关于交易的完成，Fearnley 获得总计944,476美元，相当于Fearnley出售A类普通股所得毛收入的3.5%的成功手续费，以及由Fearnley以外的人介绍的出售A类普通股所得毛收入的3.5%的额外50%的额外酌情手续费

截至2020年12月31日，母公司没有任何重大资本或其他承诺、长期义务或担保。

G.安全港

本年度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节以及1995年私人证券诉讼改革法定义的前瞻性陈述。参见 “前瞻性陈述“包括在本年度报告的其他地方。

第项6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期，我们每位董事和高管的姓名、年龄和职位。

名字	年龄	职位
杰弗里·E·施瓦茨	62	董事会主席^(1)(2)(3)
弗雷德里科·菲格雷拉·德查维斯	37	首席财务官兼董事
若昂·特谢拉·瓦农(João Teixeira Wahnon)	51	业务发展总监兼总监
詹姆·席尔瓦	53	首席技术官兼总监
安东尼奥·奥古斯托·古铁雷斯·萨达·科斯塔	72	导演^(1)(2)(3)
Rune Magnus Lundetrae	44	导演^(1)(2)(3)
阿拉耶兹密尔	40	导演^(1)(2)(3)

(1)	审计委员会委员
(2)	提名委员会委员
(3)	薪酬委员会委员

杰弗里·E·施瓦茨(Jeffrey E.Schwarz)于2020年12月4日成为母公司董事会主席，这一天是母公司董事会批准交易结束的日期。Schwarz先生从2018年2月HL成立至2020年12月10日交易完成，一直担任HL的首席执行官兼董事会主席。施瓦茨先生是大都会资本顾问公司(Metropolitan Capital Advisors，Inc.)的联合创始人，该公司成立于1992年，是一家总部位于纽约的资金管理公司。施瓦茨先生从公司成立至2012年退休，一直担任大都会资本顾问公司的首席投资官。自2012年以来，施瓦茨先生一直担任施瓦茨家族理财室的投资工具Metropolitan Capital Partners V LLC的管理成员。施瓦茨先生是电信设备供应商Bogen Corporation董事会的联席主席。他还担任Bogen Communications International Inc.董事会的联合主席，Bogen Communications International Inc.是为电信运营商提供信息服务的全球供应商Speech Design GmbH的最终母公司。Schwarz 先生之前曾担任澳大利亚证券交易所上市公司Molopo Energy Ltd.的董事会主席，该公司位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的石油和天然气勘探和生产公司，以及在纳斯达克上市的医疗设备公司Cyberonics Inc.的董事会成员。Schwarz先生获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位(以优异成绩毕业)和MBA学位。我们相信，由于施瓦茨先生的人脉和商业经验，他完全有资格担任董事。

Frederico Figueira de Chaves于2020年6月18日成为首席财务官兼母公司董事。Figueira de Chaves先生自2020年初起担任Fusion Fuel葡萄牙公司代理首席财务官，担任董事之一。自2018年以来，他一直是Fusion Welcome，S.A.的股东和董事会成员，自2020年Fusion Fuel葡萄牙重组为S.A.以来，他一直是Fusion Fuel葡萄牙公司的股东和董事会成员。他也是Key Family Holdings Investments的成员，Key Family Holdings Investments是Fusion Fuel葡萄牙公司和Fusion Welcome，S.A.的小股东。从2006年到2019年底，Figueira de Chaves先生在瑞银股份公司担任过各种高级职位(常务董事级别) ，包括瑞银资产管理销售管理和营销主管、财富管理分销AM主管、资产管理首席执行官幕僚长、瑞银集团首席运营官兼欧洲、中东和非洲地区主管。Figueira de Chaves先生拥有爱丁堡大学经济学硕士学位。我们相信Figueira de Chaves先生完全有资格担任董事，因为他在UBS AG开发和运营新业务线的经验、他的金融服务背景和网络，以及他对Fusion Fuel战略、业务和供应链的了解。

João Teixeira Wahnon于2020年6月18日成为母公司董事，并于2020年12月10日(交易结束之日)成为业务发展总监。Teixeira Wahnon先生是Fusion Welcome，S.A.的联合创始人，自2015年以来一直担任Fusion Welcome，S.A.、Fusion Fuel葡萄牙和MagP Inovação，S.A.的业务发展主管。在与Fusion Welcome，S.A.合作之前，Teixeira Wahnon先生从2009年开始担任MagPower执行董事，直到2014年左右停止运营。2005年至2008年，他担任葡萄牙水处理和供应公司Somague Ambiente SGPS S.A.董事会的业务发展顾问；1994年至2004年，他担任葡萄牙工程和建筑公司Somague Engineering S.A.的董事，负责土木工程谈判。他拥有里斯本高等Técnico学院(br}Instituto Superior Técnico of Lisbon)的工程学学位。我们相信，Teixeira Wahnon先生完全有资格担任董事，因为他在绿色能源领域有丰富的经验，对Fusion燃料业务有广泛的了解，并且在欧洲、中东、北非和美国的可再生能源业务和行业中拥有广泛的联系人网络。

自交易完成日期2020年12月10日起，Jaime Silva成为首席技术官兼母公司董事。席尔瓦先生是Fusion Welcome，S.A.的联合创始人，自2015年以来曾分别担任Fusion Welcome、Fusion Fuel葡萄牙和MagP Inovação S.A.的首席技术官和首席执行官。在创建Fusion Welcome，S.A.之前，Silva 先生与人共同创立了CPV太阳能公司MagPower-Soluçóes de Energia S.A.(“MagPower”) ，从2007年开始担任首席技术官，直到2014年左右停止运营。MagPower为MagP Inovação，S.A.目前使用的CPV太阳能技术创建了基础，并就CPV太阳能技术的所有销售(包括向Fusion Fuel的销售)向MagPower支付特许权使用费。在加入MagPower之前，席尔瓦先生是Megina-Industria Metalomecânica S.A.-冶金工业公司的创始人兼首席执行官，在此之前是多媒体售货亭技术公司Imediata-Comunicaçáes e Multimédia S.A.的创始人兼首席执行官。Silva先生分别拥有波尔图大学的管理学硕士学位和电信硕士学位以及波尔图大学的电气工程学位。我们相信席尔瓦先生完全有资格担任董事，因为他在绿色能源领域有丰富的经验，他对Fusion Fuel业务有广泛的了解，而且他作为Fusion Fuel氢电解槽的开发者在该领域拥有的技术和科学知识。

安东尼奥·奥古斯托(António Augusto) 古铁雷斯·萨达·科斯塔(Gutierrez Sáda Costa)于2020年12月4日成为母公司董事，也就是母公司董事会批准交易结束的日期。古铁雷斯·萨达·科斯塔先生目前担任欧洲可再生能源联合会(EREF)主席，自2018年5月以来一直担任这一职务。2002年至2019年3月，他担任葡萄牙可再生能源协会(APREN)主席。自从APREN退休以来，古铁雷斯·萨达·科斯塔先生就可再生能源的开发和消费提供了咨询意见。Gutierrez Sáda Costa先生拥有葡萄牙里斯本高等Técnico大学水力学土木工程师工程学学位、麻省理工学院水资源理学硕士学位和麻省理工学院水资源博士学位。我们相信Gutierrez Sáda Costa先生很有资格担任董事，因为他有人脉，他在整个欧洲可再生能源行业的经验，以及他对业务涉及的科学流程的理解。

Rune Magnus Lundetrae自2020年12月4日(母公司董事会批准交易结束之日)成为母公司董事。伦德特雷先生于2018年6月至2020年12月10日担任HL董事会成员。从2016年12月至2019年12月，伦德特雷先生担任全球最大的高端自升式钻井平台运营商Borr Drilling Ltd.的副首席执行官兼首席财务官。从2015年8月到2016年12月，伦德特雷先生是挪威最大的金融服务集团DNB的投资银行子公司DNB Markets的董事总经理兼石油服务主管。 DNB Markets是挪威最大的金融服务集团DNB的投资银行子公司。2012年至2015年6月，他担任全球最大的海上钻井公司Seadrill Ltd的首席财务官。2010年至2011年，Lundetrae先生担任Scorpion Offshore的首席财务官，Scorpion Offshore是一家总部位于得克萨斯州休斯顿的国际海上钻井公司，在奥斯陆证券交易所上市。伦德特雷在毕马威会计师事务所(KPMG Stavanger)开始了他的职业生涯。Lundetrae先生拥有纽卡斯尔大学的工商管理学士学位、伦敦经济学院的IS管理学硕士学位和挪威经济学院的会计与金融硕士学位。 On Tyne先生拥有Tyne大学的工商管理学士学位、伦敦经济学院的IS管理学硕士学位和挪威经济学院的会计与金融理学硕士学位。他在挪威取得注册会计师资格。我们相信，由于伦德特雷先生的人脉关系和业务经验，他完全有资格担任董事。

Alla Jezmir于2020年12月4日成为母公司董事，这一天是母公司董事会批准交易结束的日期。 Jezmir女士是总部位于华盛顿特区的致力于加速能源转型的公司 EarthRise Energy的创始团队成员兼执行副总裁兼企业和业务发展主管，自2020年1月以来一直担任这一职务。这是一家总部位于华盛顿特区的公司，专注于加速能源转型。自2020年1月以来一直担任这一职务。从2013年到2019年，Jezmir女士一直担任高级职务，最近在CCM担任董事总经理，这是一家清洁能源投资公司，支持改善建筑环境和经济性能的创新公司和项目，也是CCM集团公司的一部分。从2015年到2019年，Jezmir女士是Traverse Venture Partners的负责人和创始团队成员，这是一个投资平台，旨在催化向更具生产力、更灵活和更高效的房地产转型。在加入CCM和Traverse之前，她在2010至2012年间担任AES Corporation业务开发部的项目经理，协助AES Corporation的全球天然气计划的开发，在内部评审团队中服务，并支持AES获奖的能源存储集团的项目开发。在此之前，在2009年至2010年担任Calvert Impact Capital的绿色投资组合负责人期间，Jezmir女士领导了该组织的绿色计划，促进了环境可持续性与扶贫相结合的投资。从2009年到 2018年，她是鸡蛋能源的联合创始人和董事会主席，这是一家为坦桑尼亚家庭和无法接入电网的小企业提供能源服务的社会企业。Jezmir女士拥有哈佛商学院的MBA学位，以及哈佛肯尼迪政府学院的MBA学位。, 以及圣路易斯华盛顿大学的工商管理学士学位。她是清洁能源领导力研究所(CELI)的董事会成员，是外交关系委员会的任期成员，也是领导力项目 Now的创始成员。我们相信，杰兹密尔女士凭借其在清洁能源行业的经验，完全有资格担任董事。

母公司董事会分三届，每年只选举一届董事，每届任期三年。第一类董事由安东尼奥·奥古斯托·古铁雷斯·萨科斯塔和弗雷德里科·菲格雷拉·德查维斯组成，任期将于2021年母公司年度股东大会上届满。第二类董事的任期由Rune Magnus Lundetrae和Alla Jezmir组成，将于2022年母公司的年度股东大会上届满。由Jeffrey E.Schwarz、João Teixeira Wahnon和Jaime Silva组成的第三类董事的任期将在2023年的Parent年度股东大会上届满。

B.补偿

高管薪酬

Fusion Fuel的高管团队包括Frederico Figueira de Chaves、Jaime Silva和João Teixeira Wahnon(以下简称“高管”)，他们各自与Fusion Fuel葡萄牙公司就合同进行了谈判，合同于2020年8月5日或前后签署，并于2020年10月1日生效(“管理协议”和“管理协议”)。每项管理协议规定年薪为18万欧元，从2020年10月1日开始，分十二个月平均支付。在此之前，Fusion Fuel的高管团队没有从Fusion Fuel葡萄牙获得任何形式的补偿。管理协议受葡萄牙法律管辖，期限无限期，包括保密和竞业禁止条款。根据管理协议，每位管理人员将有权使用公司的汽车，享有Fusion Fuel葡萄牙不时提供的任何保险计划下的医疗保险，以及母公司将采用的股权激励计划的资格。从2021年初起生效，这些高管已受聘于母公司(而不是Fusion Fuel葡萄牙公司)履行职责，母公司和Fusion Fuel葡萄牙公司正在正式确定合同条款的变更。

母公司认为其高管薪酬计划旨在使薪酬与母公司的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使母公司能够吸引、激励和留住对其业务的长期成功做出贡献的个人。

高管薪酬计划将由母公司董事会薪酬委员会决定。我们预计，有关高管薪酬的决定将反映我们的信念，即高管薪酬计划必须具有竞争力，才能吸引和留住我们的高管。我们预计母公司董事会的薪酬委员会将寻求实施我们的薪酬政策和理念，将我们高管的很大一部分现金薪酬与绩效目标挂钩，并以股权奖励的形式提供部分薪酬作为长期激励薪酬。

非执行董事薪酬

Parent的每位非执行董事都与Parent协商了一份合同，该合同规定每年现金薪酬为25,000欧元。审计委员会主席将因此类服务每年额外获得1万欧元的现金补偿，董事会主席将因此类服务每年额外获得2.5万欧元的现金补偿。现金薪酬将按季度预付给母公司的非执行董事，并有资格通过母公司在交易完成后采用的股权激励计划获得股权薪酬；条件是，尽管任何董事会成员也是高管，但该个人在其高管薪酬之外没有资格获得任何此类非执行薪酬，这将由董事会薪酬委员会决定。

另外，母公司董事会的每位非执行成员每三年的董事会任期将获授予共计15,000股限制性A类普通股，这些股份将于董事会以书面通知董事的时间发行。此类股将被锁定，转让限制将以每年5000股的速度到期。母公司打算采用激励性薪酬计划，并将从该计划中发行此类股票。在该计划通过之前，母公司不可撤销地承诺向其非执行董事发行总计4万股股票，作为对其服务于母公司的补偿如下：将于2021年召开的母公司年度股东大会上任期届满的I类董事，被授予在不受任何禁售期限制的归属期限结束时获得5000股的权利；将于2022年召开的母公司年度股东大会上任期届满的类董事，在归属期间结束后可获得 1万股，其中5000股不受任何禁售，其中5000股受禁售，其中将在2021年举行的母公司年度股东大会上到期；第三类董事(其任期将于2023年举行的母公司股东周年大会届满)有权在归属期间结束后获得15,000股股份，其中5,000股将不受任何禁售期的限制，其中5,000股将于2021年举行的母公司年度股东大会上到期，其中5,000股将于2022年举行的母公司年度股东大会上到期。

C.董事会惯例

董事任期

母公司董事会有三类交错任期的董事，每名董事的任期长达三年，直到他或她的继任者被指定并获得资格为止。在此期间，我们的股东将无权无故罢免董事。为董事分配的课程如下：

安东尼奥·奥古斯托·古铁雷斯·萨达·科斯塔	I类
弗雷德里科·菲格雷拉·德查维斯	I类
Rune Magnus Lundetrae	第II类
阿拉耶兹密尔	第II类
杰弗里·E·施瓦茨	第III类
若昂·特谢拉·瓦农(João Teixeira Wahnon)	第III类
詹姆·席尔瓦	第III类

论董事的独立性

由于交易完成后其证券在纳斯达克上市，母公司在确定董事是否独立时遵守纳斯达克的规则。母公司董事会已经并将与其法律顾问协商，以确保董事会的决定符合有关董事独立性的规则和所有相关证券及其他法律法规。纳斯达克的上市标准将“独立董事”定义为“独立董事”，除公司高管或与发行人董事会认为会干扰独立判断履行董事职责的任何其他个人外。各方已确定施瓦茨、伦德特雷、古铁雷斯·萨达·科斯塔和杰兹米尔女士为独立董事。董事会认为施瓦茨、伦德特雷、古铁雷斯·萨达·科斯塔和杰兹米尔女士是独立的董事。董事会认为，施瓦茨、伦德特雷、古铁雷斯·萨达·科斯塔和杰兹米尔女士是独立的董事。母公司的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

风险监督

母公司董事会监督母公司管理层设计和实施的风险管理活动。母公司董事会直接和通过其委员会履行监督职责。母公司董事会还考虑特定的风险主题，包括与母公司的战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。母公司管理层(包括其高管)主要负责管理与母公司及其子公司的运营和业务相关的风险，并向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。母公司董事会已委托审计委员会监督其风险管理流程，其他委员会在履行各自委员会职责时也将考虑风险。所有委员会都会视情况向母公司董事会报告，包括当事件上升到重大风险或企业风险水平时。

董事会委员会

我们分别有个常设审计委员会、公司治理委员会、提名委员会和薪酬委员会。

审计委员会信息

关于交易的完成，母公司成立了一个董事会审计委员会，由Jezmir女士、 Lundetrae先生、Gutierrez Sáda Costa先生和Schwarz先生(当然成员)组成，根据适用的纳斯达克上市标准，每个人都是独立的。审计委员会于2020年12月4日通过了一份书面章程，并已将该章程张贴在家长网站：Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。审计委员会的目的之一是协助董事会履行有关任命、保留、设定薪酬和监督母公司独立会计师、审查审计结果和范围以及其他会计相关服务以及审查母公司会计惯例和内部会计及披露控制制度的监督职责。

审计委员会的财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成，这是根据交易所上市标准和证券交易委员会的规则和规定为审计委员会成员定义的，他们“懂财务”。“财务识字”通常是指能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，家长还需要向Nasdaq证明审核委员会已经并将继续拥有至少一名具有财务或会计从业经验的成员、必需的会计专业认证或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。

伦德特雷先生担任审计委员会财务专家。

提名委员会信息

关于交易的完成，Parent成立了一个董事会提名委员会，由Jezmir 女士和Lundetrae先生、Gutierrez Sáda Costa先生和Schwarz先生(当然成员)组成。根据适用的上市标准，提名委员会的每个成员都是独立的。提名委员会于2020年12月4日通过了一份书面章程，该章程已张贴在家长的网站上：Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。提名委员会负责监督母公司董事会提名人选的遴选工作。

遴选董事提名人的指导方针

提名委员会将考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人选。提名委员会章程中规定的遴选被提名人的指导方针一般规定被提名者：

	●	在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

	●	应具备所需的智力、教育程度和经验，为母公司董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来广泛的技能、不同的视角和背景；以及

	●	应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

提名委员会在评估一个人是否有资格成为母公司董事会成员时，将考虑与管理和领导经验、背景、正直和专业精神相关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛多样的董事会成员组合。提名委员会不会区分股东和其他人员推荐的被提名人。

薪酬委员会信息

针对交易的完成，母公司成立了董事会薪酬委员会。薪酬委员会由Jezmir女士和Lundetrae先生、Gutierrez Sáda Costa先生和Schwarz先生(当然成员)组成，根据适用的纳斯达克上市标准，他们每个人都是独立的。薪酬委员会于2020年12月4日通过了一份书面章程，已将其发布到家长网站：Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。薪酬委员会的目的是为了促进董事会履行其职责，审核和批准支付给母公司高级管理人员和董事的薪酬，并管理母公司的激励性薪酬计划，包括根据该等计划制定和修改奖励的权力。

道德守则

2020年12月4日，母公司通过了一项适用于所有员工、高级管理人员和董事的道德准则。这包括家长的主要高管、首席财务官、主要会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。家长道德准则全文已发布在家长网站上，网址为Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。母公司打算在其网站上披露未来对道德守则的任何修订或豁免，使任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监、执行类似职能的人员或母公司的董事不受道德守则条款的约束。家长网站上披露的信息不是本年度报告的一部分。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是家长的管理人员或员工。在有一名或多名高管担任母公司董事会或薪酬委员会成员的任何实体中，Parent的高管目前均未担任过，或在过去一年中没有担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员。

股东和利害关系方沟通

在交易完成之前，母公司董事会没有为股东或其他利害关系方提供向母公司董事会发送通信的程序，因为管理层认为，考虑到当时A类普通股的流动性有限，现在制定这样的程序还为时过早。然而，交易完成后母公司的管理层可能会在未来建立股东和利害关系方沟通的流程。

赔偿协议

母公司已与其董事和高管签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，还要求母公司和Fusion Fuel葡萄牙公司对母公司的董事和高管以及Fusion公司的葡萄牙董事和高管进行共同和单独的赔偿，以支付某些费用，包括律师费、判决费、任何该等董事或高管因其作为母公司或Fusion Fuel葡萄牙公司的董事或高管之一，或作为其应母公司或Fusion Fuel葡萄牙公司的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或高管在任何诉讼或诉讼中招致的罚款和和解金额。我们认为这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

D.员工

有关名员工的信息，请参阅本年度报告的4.B项。“-人力资本资源，“包含在本年度报告中，并通过引用并入本文。

即股份所有权

与股权有关的信息披露载于本年度报告第7.A项。“大股东，并且这样的公开内容通过引用并入本文

第项7.大股东和关联方交易

A.主要股东

下表列出了基于截至2021年5月10日的10,993,722股已发行A类普通股和2,125,000股已发行B类普通股的受益所有权的信息，该信息基于从下列人士那里获得的有关对我们股票的受益所有权的：

	●	我们所知的每一位持有我们已发行的A类普通股和B类普通股合计投票权超过5%的实益所有者，作为一个类别进行投票；

	●	我们的每一位高级职员和董事；以及

●

我们所有的官员和主管都是一个团队。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。因此，实益拥有权包括或然股份，包括满足业务合并协议所载若干溢价条件后可发行的股份 (以及满足该等溢价条件后可发行的相关认股权证 )，前提是该等条件的满足掌握在股份持有人手中。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)¹	A类股		的百分比甲类股票			B类股票		的百分比 B类股票			总计百分比投票电源
高级职员和董事
杰弗里·施瓦茨(2)		1,560,133		13.09	%		0		0.00	%		11.11	%
Rune Magnus Lundetrae		26,880		*			0		0.00	%		*
阿拉耶兹密尔		10,000		*			0		0.00	%		*
João Teixeira Wahnon(3)		730,000		6.23	%		80,750		3.80	%		5.30	%
弗雷德里科·菲格雷拉·德查维斯(4人)		996,944		8.33	%		206,125		9.70	%		7.18	%
詹姆·席尔瓦(5)		895,750		7.53	%		163,625		7.70	%		6.47	%
安东尼奥·奥古斯托·古铁雷斯·萨达·科斯塔		5,000		*			0		0.00	%		*
全		4,224,707		35.56	%		450,500		21.20	%		30.37	%

超过5%的股东
Fusion Welcome，S.A.(6)		3,187,500		22.48	%		1,593,750		75.00	%		22.68	%
杰弗里·施瓦茨儿童信托基金(7)		587,041		5.13	%		0		0.00	%		4.33	%
温迪·施瓦茨(8)		795,086		6.85	%		0		0.00	%		5.79	%
法国巴黎银行资产管理英国有限公司(BNP Paribas Asset Management UK Ltd.)(9)		1,204,839		10.96	%		0		0.00	%		9.18	%
麦资本基金有限责任公司(10)		1,669,924		13.89	%		0		0.00	%		11.81	%

*	不到1%。

(1)	除非另有说明，否则每个人的营业地址是c/o Fusion Fuel Green PLC，10 Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，爱尔兰。

(2)	施瓦茨先生是母公司董事会主席。包括910,892股A类普通股相关认股权证及15,000股A类普通股，根据母公司与施瓦茨先生之间的董事委任协议，可发行A类普通股作为担任母公司非雇员董事的部分补偿。不包括温迪·施瓦茨(Wendy Schwarz)、本杰明·施瓦茨(Benjamin Schwarz)或杰弗里·施瓦茨儿童信托基金(Jeffrey Schwarz Children‘s Trust)持有的股份，因为施瓦茨对这些股份既没有投票权，也没有投资权。施瓦茨先生不承认该等股份的实益所有权，除非他在该等股份中有金钱上的利益。

¹根据大陆/领汇公司保存的当前会员名册进行确认。

(3)

Teixeira Wahnon先生是业务发展总监和母公司董事。代表由Teixeira Wahnon先生控制的实体NumberBuam，S.A.持有的证券。Teixeira Wahnon先生不享有此类证券的实益权益，但他在其中的金钱利益除外。包括80,750股相关认股权证、80,750股B类普通股转换后可发行的A类普通股、284,250股符合企业合并协议的溢价准则可发行的A类普通股、284,250股符合企业合并协议的溢价准则而发行的认股权证，以及284,250股该等认股权证的相关A类普通股。

(4)

Figueira de Chaves先生是首席财务官兼母公司董事。代表Key Family Holding Invstientos e ConsulVictoria de Gestão，LDA持有的证券。(“KFH”)，一个由Figueira de Chaves先生及其兄弟共同拥有和控制的实体。Figueira de Chaves先生不享有此类证券的实益权益，但他在其中的金钱利益除外。包括206,125股A类普通股相关认股权证、206,125股B类普通股转换后可发行的A类普通股、284,250股在满足企业合并协议中的溢价准则后可能发行的A类普通股、284,250股在企业合并协议中满足溢价准则后可能发行的认股权证，以及284,250股该等认股权证的相关A类普通股。

(5)

席尔瓦先生是首席技术官兼母公司董事。代表由席尔瓦和席尔瓦的妻子马尔西亚·文森特共同控制的实体Magno Efeito，S.A.持有的证券。席尔瓦先生否认拥有此类证券的实益权益，但仅限于他在其中的金钱利益。包括163,625股A类普通股相关认股权证、163,625股B类普通股转换后可发行的A类普通股、284,250股在满足业务合并协议中的溢价准则后可能发行的A类普通股、284,250股在满足业务合并协议中的溢价准则后可能发行的认股权证，以及284,250股该等认股权证的相关A类普通股。

(6)

代表Fusion Welcome，S.A.持有的证券。Fusion Welcome，S.A.有四个股东，没有一个股东对其持有的证券拥有投票权或绝对控制权。有关Fusion Welcome，S.A.投资组合证券的投票和否决决定需要得到Fusion Welcome，S.A.股东的一致批准。Fusion Welcome，S.A.的业务地址是葡萄牙比斯波阿尔马基姆的Rua da Fábrica S/N。包括1,593,750股A类普通股相关认股权证和1,593,750股B类普通股转换后可发行的A类普通股。

(7)

杰弗里·施瓦茨儿童信托基金的营业地址是佛罗里达州33026，好莱坞特伦顿大道4142号。克雷格·弗兰克(Craig Frank)是杰弗里·施瓦茨儿童信托基金(Jeffrey Schwarz Children‘s Trust)的受托人，对其持有的证券拥有投票权和处置权。弗兰克先生否认该等证券的实益所有权，但在其金钱利益范围内除外。包括447,077股A类普通股相关认股权证。

(8)	包括610,892股A类普通股相关认股权证。不包括杰弗里·施瓦茨(Jeffrey Schwarz)、本杰明·施瓦茨(Benjamin Schwarz)或杰弗里·施瓦茨儿童信托基金(Jeffrey Schwarz Children‘s Trust)持有的股份，因为施瓦茨对这些股份既没有投票权，也没有施瓦茨女士否认对这类股票的实益所有权，除非她在其中的金钱利益。

(9)	法国巴黎银行资产管理英国有限公司的主要业务地址是伦敦奥德曼伯里广场5号，Ex2V 7bp，英国。信息来源于2021年2月9日提交的附表13G/A。

(10)	包括在行使认股权证时可发行的1,024,577股A类普通股。A类普通股及认股权证由MAK Capital Fund LP(“MAK Fund”)持有，其中MAK Capital One LLC(“MAK Capital”)担任投资经理。迈克尔·考夫曼先生是马克资本公司的管理成员。MAK Capital Fund LP的主要业务地址是百慕大维多利亚街C/o Wakefield Quin。马克资本公司和考夫曼先生的主要营业地址是纽约麦迪逊大道590号，2401Suit2401，NY 10022。从2021年2月16日提交的附表13G中获得的信息。

B.关联方交易

关联方政策

母公司道德准则于2020年12月4日通过，与交易的完成相关，要求母公司尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非符合董事会(或审计委员会)批准的准则。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年涉及的总金额将或可能超过12万美元，(2)母公司或其任何子公司是参与者，(3)任何(A)高管、董事或被提名为董事的人，(B)超过5%的A类普通股实益所有者，或(C)第(A) 和(B)条所述人员的直系亲属。关联交易被定义为：(1)任何日历年涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)母公司或其任何子公司是参与者，(3)任何(A) 和(B)条所述人员的高管、董事或被提名人，(B)超过5%的A类普通股实益拥有人拥有或将拥有直接或间接的重大利益(不包括仅仅因为担任董事或拥有另一实体少于 10%的实益所有者)。当某人采取行动或存在利益冲突使其难以客观有效地执行工作时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人，或他或她的家庭成员，因为他或她的职位而获得不正当的个人利益，也可能会出现利益冲突。

母公司要求每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

母公司的审计委员会根据其书面章程，负责审查和批准关联方交易，范围为母公司签订的此类交易。母公司不会进行任何此类交易，除非审计委员会和大多数无利害关系的“独立”董事确定此类交易的条款对母公司的优惠程度不低于母公司从非关联第三方获得此类交易的条款的优惠性。母公司将不会进行此类交易，除非审计委员会和多数独立“独立”董事认定此类交易的条款对母公司的优惠程度不低于母公司可从独立第三方获得的条款。此外，在审查和批准此类交易时，母公司董事会将可以使用母公司的律师或独立法律顾问，费用由母公司承担。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突。

关联方交易

与MagP的关系

Fusion Welcome的股东和创始人创建了MagP，这是一家生产、安装、运营和维护专有太阳能CPV技术的公司。 MagP是MagPower业务的继承者，MagPower也是Fusion Welcome的一些创始人创建的公司。Fusion Welcome 是MagP的70%股东，其余30%的MagP由与Fusion Welcome或Fusion Fuel无关的其他方拥有葡萄牙。

Fusion Fuel的氢气发生器采用了由MagP生产的CPV太阳能技术组件，并且已由MagP(或其前身MagPower)生产多年。聚变燃料葡萄牙与MagP签订了三份合同。该等对其业务至关重要的协议包括： (1)制作协议、(2)知识产权转让协议及(3)分租协议。

根据生产协议，MagP保证在三年内向Fusion Fuel供应4,200台跟踪器的所有材料和安装，从2020年初开始，到2022年底到期。MagP和Fusion Fuel应在每年1月商定生产时间表，该时间表将确定MagP在该年度供应的跟踪器数量和每台跟踪器的固定成本。MagP 和Fusion Fuel已商定以下成本时间表：(I)第一批55个跟踪器将由MagP提供，每台追踪器的成本为50,000欧元；(Ii)第二批1,400台跟踪器将由MagP提供，最高价格为每台21,000欧元；(3)第三批1,400台跟踪器将由MagP提供，每台最高价格为18,200欧元；以及(Iv)最后的1,400台跟踪器将由MagP提供如果Fusion Fuel未订购至少上述最低数量的订单，MagP将免除供应此类数量的义务，并可以重新协商较低的生产配额。聚变燃料在2020年期间没有根据生产协议产生费用。从2021年1月1日到2021年4月26日，Fusion Fuel根据生产协议为MagP提供的服务总共产生了3,085,727欧元的费用。

聚变燃料葡萄牙与MagP就其Evora项目的开发签订了两份合同，每个阶段一份。合同包括向氢气工厂生产和交付设备以及与这些设备相关的保修。

IP转让协议从MagP转让了与氢发电机中实施的跟踪器相关的技术的所有知识产权，将使Fusion Fuel完全拥有IP转让协议中描述的MagP创建的产品的所有权，并且规定MagP将完成与调整其CPV模块、太阳能跟踪器以及使其技术与氢气发电机兼容所需的其他组件相关的所有工作。根据知识产权转让协议，Fusion Fuel将支付的总对价包括：1,000,000欧元，用于在一年内按季度分期支付技术的所有权利，在交易完成时开始支付，首期付款为250,000欧元；以及一次付款，900,000欧元，用于产品和技术开发成本，在交易完成时支付。每笔此类金额均需缴纳适用的增值税费用。目前，Fusion Fuel拥有使用此类知识产权的权利，但在支付所有此类款项之前，不会完全拥有此类知识产权。该协议的首期付款为90万欧元，首期付款为25万欧元，于2020年12月支付。

分租协议规定，MagP应将其从西门子租赁的物业的1.184平方米转租给Fusion Fuel，该物业已签署并于2020年9月25日生效。分租协议的初始期限为三年，自动续签后再延长三年，直至任何一方通知另一方其不打算续签为止。初始月租金为每月7430.40欧元，1.184平方米写字楼租金为5.6欧元/平方米，停车场租金为800欧元/平方米，将每年进行审查和重新评估。租金自二零二零年十月一日起生效，将于每月一日预付分租合约期内的租金。分租协议已于二零二零年十二月三十一日终止，并无未付款项。

关联方贷款

截至2020年12月，公司首席财务官Frederico Figueira de Chaves已代表Fusion Fuel支付了总额为144,396.60欧元(171,398.15美元)的款项，涉及多项运营和审计成本。未偿还的金额于2020年12月支付。

C.专家和律师的利益

Graubard Miller，美国证券法律顾问母公司及其某些合作伙伴实益持有母公司已发行的A类普通股不到1%。

第项8.财务信息

A.合并财务报表和其他财务信息

合并财务报表

见本年报第18项，“财务报表.”

法律程序

没有。

股利政策

B.重大变化

除本年度报告第5项所述事件外，“经营和财务回顾与展望-最新发展，“ 自本年度报告中包含经审计的年度合并财务报表之日起，我们未经历任何重大变化。

第项9.报价和列表

答：优惠和上市详情

A类普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“HTOO”和“HTOOW”。母公司的证券没有在任何交易所上市，也没有在美国以外的任何市场交易。

B.配送计划

不适用。

C.市场

见本年报第9.A项，“优惠和上市详情.”

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行股票的费用

不适用。

第项10.附加信息

A.股本

不适用。

B.组织备忘录和章程

见本年度报告的附件3.1，该报告通过引用并入本文。

C.材料合同

修改并重新签署企业合并协议

于2020年8月25日，母公司与HL、Fusion Fuel葡萄牙公司、合并子公司及前Fusion Fuel股东签订了业务合并协议。根据业务合并协议，于2020年12月10日(I)合并发生，合并子公司与HL合并并成为HL，HL是合并的存续实体并成为母公司的全资子公司，及(Ii)股份交换，母公司据此收购Fusion Fuel葡萄牙的全部已发行及已发行股份导致Fusion Fuel葡萄牙和HL成为母公司的全资子公司，Fusion Fuel葡萄牙和HL的证券持有人成为母公司的证券持有人。

联交所完成后，持有普通股的Fusion Fuel股东获得合共2,125,000股B类普通股及2,125,000股认股权证的按比例股份。

以前持有Fusion Fuel葡萄牙公司A类股票的Fusion Fuel股东还有权在6月30日之前签署生产协议并由Fusion Fuel葡萄牙公司或其附属公司向某些购买者(或在第一个此类协议的情况下，在协议项下的业绩方面的某些里程碑)供应绿色氢气时，按比例获得总计1,137,000股A类普通股和1,137,000份认股权证每份此类生产协议可赚取的股份和认股权证总数将等于协议净现值的20%除以10.73欧元，相当于一股A类普通股和一股认股权证的协议总价值。

双方同意为溢价目的提供一份“符合条件的交易对手”名单。与符合条件的交易对手就每个项目可赚取的A类普通股和认股权证总数等于商 (I)生产协议净现值的20%(20%)除以(Ii)10.73欧元，即一股A类普通股和一份认股权证的协议总价值。生产协议的“净现值”等于(X)项目每年预计的无杠杆自由现金流的总和，使用7%(7%)的贴现率。较少(Y)项目的预计初始投资，假设管理费为2% (2%)，且没有意外情况。

与第一个生产协议下的业绩有关的里程碑和可赚取的份额如下：(I)第一个生产协议可赚取的或有对价的五分之二将在签署生产协议时支付； (Ii)第一个生产协议可赚取的或有对价的五分之一将在根据生产协议开始经营时支付；(Iv)第一个生产协议可赚取的或有对价的五分之二将在第一个生产协议下的运营开始时支付；以及(Iv)第一个生产协议可赚取的或有对价的五分之二将在签署生产协议时支付。 (Ii)第一个生产协议可赚取的或有对价的五分之二将在生产协议开始时支付。对于后续的每个生产协议，该协议可赚取的所有或有对价将在该协议签署时支付。

之前持有Fusion Fuel葡萄牙公司A类股票的Fusion Fuel股东可获得的或有对价总额将不超过 1,137,000股A类普通股和1,137,000份认股权证，相当于净现值总计6,100万欧元。

管道订阅协议

2020年8月13日，母公司和HL共同聘请Fearnley担任联席牵头经理，负责私募A类普通股。截至2020年8月25日，母公司与管道投资者签订了认购协议，以每股10.25美元的价格发行总计2,450,000股A类普通股，母公司获得的毛收入总额为25,112,500美元。交易完成后，母公司立即完成了与管道投资者的认购协议，以私募方式出售2,450,000股A类普通股，每股价格10.25美元，向母公司出售毛收入约2,510万美元。

Fearnley总共获得944,476美元，这相当于Fearnley出售A类普通股所得毛收入的3.5%的成功费，以及由Fearnley以外的人介绍的出售A类普通股所得毛收入的3.5%的另外50%，以及出售A类普通股所得毛收入0.25%的额外酌情手续费，以及偿还Fearnley

UPO交换协议

EBC代表本身及HL单位购股权的其他持有人于二零二零年十二月十日订立一项UPO交换协议，据此，HL的已发行单位购股权将交换合共50,000股HL普通股，而于交易完成后，HL普通股将自动转换为合共50,000股A类普通股。

修订和重新签署的股票托管协议

于2020年12月10日，根据业务合并协议的预期，母公司与HL、HL的若干初始股东以及大陆股票转让和信托公司作为托管代理(“大陆”) 签订了经修订并重述的股票托管协议(“经修订及重新声明的股票托管协议”) ，根据该协议，母公司成为HL、其初始股东及大陆股票转让及信托公司之间现有托管协议的一方。修订及重订股票托管协议的目的是确保HL前股东在合并中收到的A类普通股仍受该等人士就HL首次公开发售而订立的现有股票托管协议所载的托管限制所规限。 HL的前股东于合并中收到的A类普通股将继续受该等人士就HL首次公开发售而订立的现有股票托管协议所载的托管限制所规限。

此类描述由修订和重新签署的《股票托管协议》全文加以限定，该协议作为附件10.3包含于中，并通过引用并入本文。

修改并重新签署注册权协议

于二零二零年十二月十日，就完成交易及业务合并协议预期，母公司与HL若干初始股东、Fusion Fuel股东及母公司董事订立经修订及重述注册权协议(“经修订及重订注册权协议”) 。修订和重新注册权利协议为这些人提供了关于母公司提交的注册声明的习惯要求注册权和搭载注册权。

此类描述由修订和重新签署的注册权协议的文本完整限定，该协议作为附件10.4 包括在此，并通过引用并入本文。

赔偿托管协议

业务合并协议规定HL和Fusion Fuel股东因违反各自的陈述、担保和契诺而相互赔偿。一旦损害赔偿超过75万欧元的门槛，就可以提出赔偿要求，超过这一门槛的损害赔偿将得到最大程度的补偿。赔偿要求必须在母公司提交截至2021年12月31日的财年报告后的第十个工作日之前提出。为为HL赔偿Fusion Fuel葡萄牙提供资金来源，母公司为向Fusion Fuel股东额外发行 212,500股A类普通股预留了资金。为为Fusion Fuel股东对HL的赔偿提供资金来源，于2020年12月10日，作为Fusion Fuel股东代表的Parent，Fusion Fuel葡萄牙公司，HL，Fusion Welcome，S.A.，作为HL股东代表的Jeffrey Schwarz和作为托管代理的大陆公司签订了一份赔偿托管协议 (“赔偿托管协议”)，根据该协议，母公司存入总额为212,000美元的资金。

补偿性托管协议的上述描述由补偿性托管协议的文本完整限定，包含在本协议附件10.5中，并通过引用并入本文。

修订和重新签署的认股权证协议

于二零二零年十二月十日，就完成交易及根据业务合并协议预期，母公司、HL、及大陆航空订立一项更新协议(“更新协议”)，据此，母公司以更新方式承担HL在现有认股权证协议项下及与现有认股权证协议有关的所有责任、责任及义务。母公司及大陆航空亦订立经修订及重述认股权证协议(“经修订及重述认股权证协议”)，据此，现有认股权证协议中对HL认股权证的所有提述修订为对交易中将向Fusion Fuel股东发行的母公司认股权证及母公司认股权证的提述，包括作为或有代价。

此类描述由《更新协议》和《修订和重新签署的担保协议》的文本完整限定，这两份协议作为附件4.3.1和4.3.2包含在本协议中，并通过引用并入本文。

其他重要合同

我们其他材料合同的说明包含在第4项“业务概述-营运资金项目这份年度报告的内容，在此引用作为参考。

D.外汇管制

根据爱尔兰法律，目前没有对资本进出口的限制，包括外汇管制或影响向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的限制。

E.征税

预期的美国联邦所得税对母公司证券美国持有者的重大影响

一般信息

以下预期的美国联邦所得税对“美国持有者”的影响将适用于美国联邦所得税的证券受益所有者：

	●	美国公民个人或美国居民；

	●	在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或其他被视为公司的实体)；

	●	对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

	●	如果(I)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。

如果证券的受益所有者未被描述为美国持有人，并且不是被视为合伙企业或其他传递实体以缴纳美国联邦所得税的实体或安排，则该所有者将被视为“非美国持有人”。具体适用于交易后母公司证券所有权和处置权的非美国持有者的预期重大美国联邦所得税后果将在以下标题下描述：“非美国持有者.”

本讨论基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)的现有条款、据此颁布的财政部条例、已公布的美国国税局(IRS)的收入裁决和程序以及司法裁决，所有这些都是当前有效的。这些机构可能会发生变化或有不同的解释，可能是在追溯的基础上。

本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与任何特定持有者相关(基于该持有者的个人情况) 。具体而言，本讨论仅将拥有和持有证券，并将因拥有相应的HL证券而拥有和持有证券的持有者视为守则第1221 节所指的资本资产。本讨论不涉及受特殊规则约束的替代性最低税或美国联邦所得税对持有者的影响，包括：

	●	金融机构或金融服务实体；

	●	经纪自营商；

	●	遵守“准则”第475条规定的按市值计价会计规则的人员；

	●	免税实体；

	●	政府或机构或其工具；

	●	保险公司；

	●	受监管的投资公司；

	●	房地产投资信托基金；

	●	某些外籍人士或前美国长期居民；

	●	非美国持有者(以下特别规定除外)；

	●	实际或推定持有母公司百分之五(5%)以上股份(以下具体规定除外)的人员；

	●	根据员工期权的行使、与员工激励计划或其他补偿相关的方式获得母公司证券的人员；

	●	作为跨境、推定出售、套期保值、赎回或其他综合交易的一部分持有母公司证券的人；

	●	职能货币不是美元的人员；或

●

被控制的外国公司。

本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与法或遗产税法、州税法、当地或非美国税法或(除本文讨论外)母证券持有人的任何纳税申报义务。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有母公司证券的个人的税务处理。如果合伙企业(或美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体或安排) 是母公司证券的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。本讨论还假设，对母证券进行 (或被视为作出)的任何分发，以及持有人因出售或以其他方式处置母证券而收到(或被视为收到)的任何代价都将以美元计价。

母公司没有，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文中的描述，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

由于税法的复杂性并且母公司证券的任何特定持有人的税收后果可能会受到本文未讨论的事项的影响，因此敦促每个母公司证券持有人就母公司证券的所有权和处置对该持有人的具体税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、地方、和非美国税法以及美国联邦税法和任何适用的税收条约的适用性和效力。

以下税务考虑事项摘要仅供参考，并不打算向持有者提供任何明确的税务说明。每个证券持有人都应该就可能适用于该证券持有人的特殊后果咨询他或她的税务顾问。

美国持有者

对A类普通股支付的现金分派的征税

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，A类普通股的美国持有者一般将被要求将A类普通股支付的任何现金或财产分派金额计入毛收入。就美国联邦所得税而言，此类证券的现金分配通常将被视为股息，只要分配是从母公司当前或累计的收入和利润中支付的(根据美国联邦所得税原则确定)。此类分配中超出此类收益和利润的部分(如果有的话)一般将构成资本返还，该返还将适用于美国持有者在其A类普通股中的调整后税基，并将其降低(但不低于零)。任何剩余的超额收益通常将被视为出售或以其他方式处置母公司证券的收益，并将按照“-关于处置母证券的征税“ 下面。对于非法人美国股东，包括个人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是(1)A类普通股可以在美国成熟的证券市场上方便地交易，或者母公司有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，该条约包括信息交换计划。(2)母公司在派息年度或上一纳税年度(br})不是被动的外商投资公司(如下所述)；(3)满足一定的持股期要求。请您咨询您的税务顾问，了解A类普通股是否可以获得较低的股息率。

处置母公司证券的税收

在出售或其他母公司证券的应税处置(通常包括与母公司清算相关的分配)后，此类证券的美国持有者一般应确认资本收益或亏损，其金额等于变现金额与美国持有者在此类证券中的调整税基之间的差额。

根据下面讨论的被动外国投资公司规则，您将确认出售、交换或其他应税 A类普通股的任何应纳税损益等于A类普通股的变现金额(美元)与您的A类普通股的纳税基础(美元)之间的差额。收益或亏损将是资本收益或亏损。如果您是持有A类普通股超过一年的非法人美国股东(包括个人美国股东)，则您可能有资格享受任何此类资本利得的减税。资本损失的扣除额受到各种限制。

被动外国投资公司(“PFIC”)

非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC，条件是：

	●	该应纳税年度的总收入中，至少有75%是被动所得；或

	●	其资产价值(按应课税年度内资产的季度价值平均值计算)至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。母公司将被视为拥有其按比例持有的资产，并从其直接或间接拥有至少25% (按价值计算)股份的任何其他公司的收入中赚取按比例分配的份额。在为PFIC资产测试确定其资产的价值和构成时，(1)母公司在任何时候拥有的现金通常被视为用于产生被动收入，以及(2)母公司资产的价值必须不时根据A类普通股的市值确定，这可能导致其非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于其所有资产(包括现金)的价值的50%。家长必须每年单独确定它是否为PFIC。家长将在任何特定纳税年度结束后做出这一决定。如果母公司在您持有A类普通股的任何年份都是PFIC，则在您持有A类普通股期间的所有后续年份中，它将继续被视为PFIC 。但是，如果母公司不再是PFIC，并且您之前没有按如下所述及时进行按市值计价的选择，则您可以通过对A类普通股进行 “清除选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果母公司是您持有A类普通股的任何纳税年度的PFIC ，则您将遵守有关您从出售或以其他方式处置(包括质押)A类普通股而获得的任何“超额分派”和任何收益的特别税收规则，除非您按下面讨论的“按市值计价”选择。分派您在纳税年度收到的分派大于您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间收到的平均年分派的125%，两者中较短的一个将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则：

	●	超额分配或收益将在您持有A类普通股期间按比例分配；

	●	分配给你当前课税年度的款额，以及在父母是PFIC的第一个课税年度之前的任何一个(或多个)课税年度分配的任何款额，将被视为普通收入，以及

●

分配给你的每一个其他课税年度的金额将适用该年度的最高税率，而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一个该等年度的应得税款。

在处置或“超额分配”年度之前分配的金额的纳税义务不能被该年度的任何营业净亏损抵消，出售A类普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将A类普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以按市值选择该股票，以退出上文讨论的税收待遇。如果您按市值选择您持有(或被视为持有)A类普通股且母公司被确定为PFIC的第一个应纳税年度，您每年的收入将包括相当于A类普通股在该纳税年度结束时的公平市值超过您所持此类A类普通股的调整后基准的超额(如果有的话)的金额，超出的部分将被视为普通收入，而不是资本利得。您可以就截至纳税年度结束时A类普通股的调整基准超出其公允市值的部分(如果有的话)进行普通亏损。但是，此类普通亏损仅限于您之前纳税年度收入中包含的A类普通股的任何按市值计价的净收益。根据按市值计价的选举，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时实现的任何亏损，只要此类亏损的金额不超过此类A类普通股之前计入的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收益或亏损金额。如果您选择有效的按市值计价，则适用于非PFIC公司分配的税收规则将应用于按母公司分配，但上文下文讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税除外“- 对母公司证券支付的现金分配征税他说：“一般情况下，这并不适用。

按市值计价选举仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)的每个日历季度内至少15天内在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义的 )(包括纳斯达克)以非最低数量交易的股票。如果A类普通股定期在纳斯达克交易，并且您是A类普通股的美国持有者，如果母公司是或成为PFIC，则可以进行按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入该纳税年度的毛收入中。但是，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的特定信息的情况下才可用。家长目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在母公司为PFIC的任何纳税年度持有A类普通股，您将被要求在每个该年度提交IRS表格8621，并提供有关此类A类普通股的某些年度信息，包括关于A类普通股收到的分配以及出售A类普通股所实现的任何收益。

如果您未及时进行按市值计价的选择(如上所述)，并且如果母公司在您持有A类普通股期间的任何时间都是PFIC，则此类A类普通股对您而言将继续被视为PFIC的股票，即使母公司在未来一年不再是PFIC，除非您在母公司不再是PFIC的年份进行“清除选择”。在母公司被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清洗选举”将按公允市值将此类A类普通股视为出售。清洗选举确认的收益将受特殊税费和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配，如上所述。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的A类普通股中拥有新的基准(等于母公司被视为PFIC的最后一年最后一天的A类普通股的公平市值 )和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始 )。

请您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您在A类普通股的投资以及上文讨论的选择。

信息报告和备份扣缴

某些美国持有者必须向美国国税局报告所有指定外国金融资产合计价值超过美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何一年在“指定外国金融资产”(包括由非美国公司发行的股票)中的权益的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票除外)。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，则会受到处罚。

A类普通股的股息支付以及出售、交换或赎回A类普通股的收益可能取决于向美国国税局报告的信息，以及可能的美国后备扣缴(当前费率为24%)。但是，备份预扣将不适用于在IRS Form W-9上提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。需要确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。建议美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询其税务顾问。

备份预扣不是附加税。作为备份预扣的预扣金额可能会记入您的美国联邦所得税义务中，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息，获得根据备份预扣规则预扣的任何超额金额的退款。通过某些经纪人或其他中介进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣)，法律可能要求此类经纪人或中介预扣此类税款。

预期爱尔兰对母公司证券非爱尔兰持有者的重大税收后果

范围

以下是收购、拥有和处置A类普通股和认股权证对非爱尔兰持有者预期的爱尔兰重大税收后果的摘要。本摘要基于爱尔兰税法和爱尔兰税务专员在本年度报告之日生效的做法，以及已提交给爱尔兰税务专员的文件。法律和/或行政惯例的变化可能会导致下列税收后果的变化，可能具有追溯力。

“非爱尔兰持有人” 是实益拥有其A类普通股和/或认股权证的个人，该个人既不是爱尔兰居民，也不是爱尔兰税收方面的通常居民，也不持有其A类普通股和/或认股权证，与该人通过爱尔兰分行或代理进行的交易有关。

本摘要不构成税务建议，仅供一般指导使用。摘要并不详尽，证券持有人应就收购、拥有和处置A类普通股和认股权证的爱尔兰税收后果(以及根据其他相关司法管辖区法律的税收后果)咨询他们的税务顾问。摘要仅适用于持有其A类普通股及/或认股权证作为资本资产的非爱尔兰持有人，而不适用于其他类别的非爱尔兰持有人，如证券交易商、受托人、保险公司、集体投资计划及凭借爱尔兰职位或工作(执行或在爱尔兰在任何程度上继续经营)而获得或被视为已收购其A类普通股及/或认股权证的非爱尔兰持有人。

除明文规定外，摘要不考虑直接持有A类普通股和/或认股权证的非爱尔兰持有人的状况(而不是通过经纪或托管人(通过DTC)受益)。除非另有明文规定，否则摘要不考虑直接持有其A类普通股和/或认股权证的非爱尔兰持有者的状况。与通过DTC持有的A类普通股和/或认股权证相比，直接持有的A类普通股和/或认股权证交易的爱尔兰税收后果一般为负。任何考虑直接持有其A类普通股和/或认股权证的非爱尔兰持有者应就收购、拥有和处置此类A类普通股和/或认股权证的爱尔兰税务后果咨询其个人税务顾问。

爱尔兰应税收益税(爱尔兰CGT)

爱尔兰当前的应税收益(如果适用)税率为33%。

非爱尔兰持有人将不在出售其A类普通股和/或认股权证而向爱尔兰CGT收取费用的领土范围内，前提是该等A类普通股和/或认股权证既不(A)用于该非爱尔兰持有人通过爱尔兰分支机构进行的交易或为该交易的目的而使用，也不(B)为爱尔兰分支机构或代理机构的目的而使用、持有或收购。

印花税

转让爱尔兰注册公司的股票或认股权证的印花税 (如果适用)税率为所支付价格或所收购股票或认股权证的市值的1%。凡征收爱尔兰印花税的，一般都是受让人的责任。但是，如果赠与或转让的价格低于公平市价，转让各方应承担连带责任。

转让A类普通股和认股权证可能需要缴纳爱尔兰印花税，具体取决于持有A类普通股和认股权证的方式。母公司已与DTC达成安排，允许A类普通股和认股权证通过DTC的设施结算。因此，下面的讨论将分别讨论通过DTC持有股票的证券持有人和不通过DTC持有股票的证券持有人。

通过DTC持有的A类普通股或认股权证

爱尔兰税务专员已向母公司确认，通过转让DTC账面权益的方式转让A类普通股和认股权证将不需要缴纳爱尔兰印花税。

A类普通股或认股权证在DTC以外持有或转入或转出DTC

转让A类普通股或认股权证如果转让方在DTC 以外持有此类A类普通股或认股权证，则可能需要缴纳爱尔兰印花税。

A类普通股或认股权证持有人希望将其A类普通股或认股权证转让至(或移出)DTC，可免征爱尔兰印花税，但条件是：

	●	该等股份的实益拥有权并无因转让而改变；及

●

移入(或移出)DTC并不是考虑由实益所有人将该等股份或认股权证出售给第三方而作出的。

由于转让A类普通股和在DTC以外持有的认股权证可能收取爱尔兰印花税，强烈建议那些不通过DTC持有母公司证券的证券持有人(或通过通过DTC持有此类股票的经纪人)尽快安排将其母公司证券转移到DTC。

股息预扣税(DWT)

如果没有众多豁免中的一项，母公司进行的分发将受到DWT的限制，目前的税率为25%。

对于DWT和爱尔兰所得税，分配包括母公司可能向A类普通股持有人进行的任何分配，包括现金股息、非现金股息和代替现金股息的额外股票。如果豁免DWT 不适用于向A类普通股持有人进行的分配，母公司有责任在进行此类分配之前扣留 DWT。

一般豁免

爱尔兰国内法规定，A类普通股的非爱尔兰居民持有者在从母公司收到的分派中不受分派税的限制，前提是该A类普通股的持有者享有实益权利，并且符合以下任一条件：

	●	为纳税目的在相关地区(包括美国)居住，但既不是爱尔兰居民，也不是通常居住在爱尔兰的个人(有关DWT的相关地区名单，请参阅本年度报告的附件99.1)；

	●	为税务目的在有关地区居住的公司，只要该公司不受居住在爱尔兰的一人或多人直接或间接控制；

	●	由居住在有关地区的人直接或间接控制的公司，以及由或不由非居住在有关地区的人直接或间接控制(视属何情况而定)的公司；

	●	公司的主要股票类别(或其75%的直接或间接母公司的股票)在爱尔兰的证券交易所、相关地区的认可证券交易所或爱尔兰财政部长批准的其他证券交易所进行大量和定期的交易；或

●

由两家或两家以上公司直接或间接全资拥有的公司，其中每家公司的主要股票类别在爱尔兰的证券交易所、相关领土的公认证券交易所或爱尔兰财政部长批准的其他证券交易所进行大量和定期的交易

并在上述所有情况下提供 (但受-美国居民股东持有的股票对于通过DTC持有的A类普通股，母公司或(就通过DTC持有的A类普通股而言，母公司指定的任何符合资格的中介机构)已从该A类普通股的持有者那里收到相关的DWT表格(如有需要) 在支付分派之前。在实践中，为确保有足够的时间处理相关DWT表格的接收，A类普通股持有人应根据需要将相关DWT表格提供给：

	●	如其A类普通股是透过DTC持有的，则该经纪的经纪(而有关资料会进一步传送至任何由母公司委任的合资格中介人)在分销纪录日期(或经纪通知A类普通股持有人的分销付款日期前的较后日期)之前；或

	●	母公司的A类普通股在DTC以外持有的，在分配记录日期之前的转让代理。

各种 DWT表格的链接位于：Http://www.revenue.ie/en/tax/dwt/forms/index.html。该网站上的信息不构成本年度报告的一部分，也不作为参考纳入本年度报告。

对于不能享受爱尔兰国内法律豁免的A类普通股的非爱尔兰居民持有者，此类A类普通股的持有者可以依靠爱尔兰加入的双重征税条约的条款来降低DWT税率。

美国居民股东持有的A类普通股

对于由美国居民拥有并通过DTC持有的A类普通股支付的分配将不受DWT限制，前提是持有此类A类普通股的经纪人的记录中此类A类普通股的实益所有人的地址在美国(并且该经纪人已进一步将相关信息传送给母公司指定的符合资格的中间人)。强烈建议这些持有A类普通股的人确保他们的信息由其经纪人正确记录(以便这些经纪人可以进一步将相关信息传递给母公司指定的符合资格的中介机构)。

如果居住在美国的任何A类普通股持有人收到被扣留DWT的分派，A类普通股持有人一般应有权向爱尔兰税务专员申请退还该DWT，条件是A类普通股持有人实益有权获得该分派。如果A类普通股持有人受益地有权获得该分派，则A类普通股持有人一般应有权向爱尔兰税务专员申请退还该DWT。

美国以外相关地区居民持有的A类普通股

A类普通股持有人如属有关地区(美国以外)的居民，必须符合上述标题下的一项豁免条件-一般豁免“，包括要求提供有效的DWT表格，以便在不遭受DWT的情况下获得分发。如果此类A类普通股持有人通过DTC持有其A类普通股，他们必须在分销的记录日期之前(或经纪可能通知A类普通股持有人的较晚日期)之前向其经纪人提供适当的DWT表格(以便该经纪商可以进一步将相关信息传送给母公司指定的符合资格的中介机构)。如果此类A类普通股持有人在DTC以外持有其A类普通股，他们必须在分配的记录日期之前向母公司的转让代理提供适当的DWT表格。强烈建议这些A类普通股持有者在收到A类普通股后，尽快填写适当的DWT表格，并根据情况尽快提供给他们的经纪人或母公司的转让代理。

如果居住在相关地区的任何A类普通股持有人收到被扣留DWT的分派， A类普通股的持有人可能有权从爱尔兰税务专员那里获得DWT退款，前提是A类普通股的持有者有权受益地获得该分派。如果A类普通股的持有者受益地有权获得该分派，则A类普通股的持有人有权从爱尔兰税务专员那里获得DWT退款。

他人持有的股份

不属于上述任何类别的A类普通股持有者仍可能属于其他 DWT豁免范围。如果任何A类普通股持有者免征DWT，但获得受DWT约束的分配，此类A类普通股持有者可向爱尔兰税务专员申请退还此类DWT。

就通过DTC持有的A类普通股支付的分销由根据相关地区法律成立的合伙企业所有，且所有相关合伙人均居住在相关地区的情况下，如果所有合伙人填写适当的DWT表格并在记录日期之前(或在记录日期之前晚些时候)将这些表格提供给他们的经纪人(以便这些经纪人可以进一步将相关信息传送给母公司指定的合格中介机构)，则有权免除DWTA类普通股)。如果任何合伙人不是相关地区的居民，合伙企业的任何部分都无权免除 DWT。

符合资格的中介人

在支付任何分配之前，母公司将与爱尔兰税务专员认可为“合格中介机构”的实体签订协议，该协议将就通过DTC持有的A类普通股股票(称为“存款证券”)的分配作出某些安排。在支付任何分配之前，母公司将与爱尔兰税务专员认可为“合格的中介机构”的实体签订协议，该协议将规定与通过DTC持有的A类普通股(称为“存款证券”)的分配有关的某些安排。该协议将规定，在母公司将待分配的现金交付或安排交付给合格的中间人之后，合格中间人应向作为DTC指定人的CEDE&Co.分配或以其他方式提供与存款证券有关的任何现金股息或其他现金分配。

母公司将根据直接或间接从其合格中介、经纪商及其转让代理处收到的信息来确定 A类普通股持有者的居住地、他们是否提供了所需的美国税务信息以及他们是否提供了所需的DWT表格。A类普通股的持有者如需提交DWT表格才能获得免费的DWT分发，请注意此类表格通常有效，视情况而定，截止日期为填写该表格的年份后第五年的12月 31日。

A类普通股股息所得税

对于从爱尔兰居民公司收到的分配，某些人可能会产生爱尔兰所得税。

有权获得DWT豁免的非爱尔兰持有者通常不会对来自父母的分配承担爱尔兰所得税或普遍的社会收费责任。如果非爱尔兰持有者没有资格获得免征遗产税，因此需要缴纳遗产税，通常将不会有额外的爱尔兰所得税责任或缴纳普遍社会费用的责任。父母扣除的DWT免除了爱尔兰人的所得税义务和普遍的社会收费义务。

资本收购税(CAT)

CAT主要包括为CAT目的或在CAT领土范围内位于爱尔兰的财产的赠与税和遗产税。 CAT可以适用于A类普通股和认股权证的赠与或继承，因为对于CAT而言，A类普通股和认股权证被视为位于爱尔兰的财产。接受礼物或遗产的人对CAT负有主要责任。

Cat目前对任何超过特定免税门槛的应税礼物或遗产的价值征收33%的税率。适当的免税门槛取决于(1)捐赠人和受赠人之间的关系，以及(2)受赠人从同一组门槛内的人那里收到的以前应税礼物和遗产的价值总和。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的影响，对某些慈善机构的礼物也是如此。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产的免税门槛为335,000欧元。此外，CAT还有一项“小额礼物豁免”，即受赠人在每个日历年度从任何捐赠者那里获得的所有应税礼物的应纳税价值的前3,000欧元免税，也不包括在未来的任何汇总中。这项豁免不适用于继承。

以上概述的爱尔兰税务考虑因素仅供参考，并不打算向持有人提供任何明确的税务陈述。每个母公司证券持有人应就可能适用于该证券持有人的特殊后果咨询其税务顾问。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

我们根据我们作为外国私人发行人的身份，向证券交易委员会提交表格20-F的年度报告，并根据《交易所法案》的要求提供某些报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受交易法规则的约束，该规则规定向股东提供委托书及其内容，以及为我们的高级管理人员和董事以及持有我们超过10%的A类普通股的股东提供短期利润报告。这些材料可以在证券交易委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.fusion-fuel.eu。通过我们的网站，我们在以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理的可行范围内尽快免费提供以下文件，包括我们的20-F表格年度报告、我们年度股东大会和特别股东大会的委托书、我们当前的表格6-K报告以及代表我们的董事和高管提交的关于我们证券的附表13D 和13G；并对这些文档进行修改。我们没有将网站上的信息引用到本年度报告中，您不应将其视为本年度报告的一部分。

一、附属信息

不适用。

第项11.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是一个广义的术语，指由于不利的市场变化影响金融工具而造成的经济损失风险。这些变化可能是各种因素的结果，包括利率、汇率、商品价格和/或股票价格。我们的业务面临各种市场风险，包括信用风险、货币风险、利率风险和价格风险。这些风险是通过使用下列金融工具在部分产生的：贸易应收账款、现金银行账户、银行透支、贸易和其他应付款项、浮动利率银行贷款、远期货币合同。

由于交易的完成，母公司的经营业绩和财务状况面临以美元计价的外汇风险，包括从HL信托账户的资金中获得大部分以美元计价的流动资产，以及从向管道投资者出售其A类普通股中获得的以美元计价的流动资产。如果母公司在非欧元计价的交易中销售产品和服务，母公司可能面临因其全球业务而产生的额外外汇风险。随着时间的推移，Parent预计将通过确保其国库头寸的外汇组合更加平衡，以符合购买和投资所需的美元和欧元要求，从而使其外汇敞口多样化。

母公司不认为其面临重大利率风险或信用和流动性风险。母公司不会出于任何目的订立或交易金融工具，包括衍生金融工具。

第项12.股权证券以外的证券说明

不适用。

第第二部分

第项13.违约、拖欠股息和拖欠

没有。

第项14.对担保持有人权利和收益用途的实质性修改

A-D对证券持有人权利的实质性修改

在交易中，HL的证券持有人用他们的证券交换母公司的证券。HL是在英属维尔京群岛成立的商业公司，HL的并购和英属维尔京群岛2004年的商业公司法(经修订)(“英属维尔京公司法”)管辖HL股东在交易前的权利。母公司是根据爱尔兰法律组织和存在的公共有限公司，母公司的并购和爱尔兰公司法(“爱尔兰公司法”)管辖交易后母公司股东的权利。母公司是根据爱尔兰法律成立和存在的公共有限公司，母公司的并购和爱尔兰公司法(“爱尔兰公司法”)管理母公司股东在交易之后的权利。母公司是根据爱尔兰法律成立和存在的公共有限公司，母公司的并购和爱尔兰公司法(“爱尔兰公司法”)管理母公司股东的权利。此外，HL的并购在某些重大方面与母公司的并购不同，因此，当交易完成后，前HL证券持有人成为母公司的证券持有人时，他们的权利在某些方面有所不同。以下汇总图表概述了根据适用法律和/或HL和母公司的组织文件，与HL和母公司各自相关的公司治理和股东权利的重要异同。您还应查看本年度报告附件3.1所附的母公司并购情况，以及爱尔兰公司法(包括爱尔兰公司法)，以了解这些法律如何适用于母公司。

公司法差异

英属维尔京群岛		爱尔兰
股东大会

在董事决定的时间和地点举行。		在董事决定的时间和地点举行，但每年至少召开一次股东大会，即公司的年度股东大会。
		持有母公司实收股本不低于10%的股东也可以要求董事召开股东大会。

可在英属维尔京群岛境内或境外举行。		可在爱尔兰境内或境外举行。

注意：		注意：
任何会议的通知副本应在拟召开会议日期前不少于十(10)整天发给在通知发出之日名列会员名册并有权在会议上投票的人士。		任何会议的通知副本应至少在拟召开会议日期前分发给成员、董事和审计师。在某些有限的情况下，可以提前十四(14)天通知召开会议，但这一较短的通知期不适用于年度股东大会。

股东表决权

任何被授权投票的人都可以由一名代表出席会议，该代表可以代表股东发言和投票。		每名有权出席股东大会、发言、提问和表决的股东均可指定一名或多名代理人代表股东出席、发言、提问和投票。

法定人数由HL的并购确定，由亲自出席或委派代表出席的一名或多名持有人组成，该持有人有权行使作为类别或系列有权投票的每个类别或系列股份至少50%(50%)的投票权。		法定人数由母公司并购确定，由至少两名股东亲自出席或委派代表组成，有权行使超过50%(50%)的股份投票权，但在任何需要母公司B类普通股持有人同意的行动进行投票的任何会议上，持有母公司B类普通股可能投票超过50%(50%)的股份的股东应亲自或委托受委代表出席该会议，构成法定人数。

英属维尔京群岛		爱尔兰
在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，于任何股东大会上举手表决时，每名亲身(或如股东为公司，则由其正式授权代表)或受委代表出席的股东均有一票投票权，而以投票方式表决时，每名亲身(或如股东为公司，则由其正式委任的代表)或受委代表出席的股东均可就该股东为持有人的每股股份投一票。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。亲身出席或委派代表出席的股东可要求以投票方式表决，主席须安排以投票方式表决。		付诸表决的决议应以投票方式决定，投票应按会议主席指示的方式进行。在符合母公司并购及任何股份所附带的任何权利或限制的情况下，每名亲身或委派代表出席的股东对登记在其名下的每股股份有一票投票权。

在完成HL的初始业务合并之前，HL的并购所载普通股所附权利的变更需要以决议案的方式获得不少于65%的出席会议并就该决议案投票的已发行普通股的批准；前提是，与完成HL的初始业务合并相关的建议决议案需要获得所有有权就决议案投票的人的过半数批准，无论实际有多少人投了票或弃权。完成HL的初步业务合并后，普通股所附权利的变动只需出席会议并就该决议案实际投票的该等已发行普通股中的大多数以决议案方式批准即可。		如股份附属权利在母公司的并购中列明，对该等权利的任何更改须以修订合并的特别决议案(由出席会议并在会上投票的股东以75%的票数通过)的方式生效。此外，附属于某一类别股份的权利只有在以下情况下方可更改：(A)该类别已发行股份面值75%的持有人以书面同意该项更改，或(B)在该类别的股东的另一次股东大会上通过的特别决议案；或(B)该类别已发行股份面值的75%的持有人以书面同意该项更改，或(B)在该类别的股东的另一次股东大会上通过的特别决议案。

董事可不时发行优先股，并可固定该等优先股所附带的权利。优先股所附带的权利可(一旦该等股份已发行)以出席有关会议或班级会议并于会上投票的不少于三分之二的多数票通过的决议案方式更改。		董事会获授权不时安排发行优先股，并可厘定该等优先股所附带的权利。董事会可以改变已创建但尚未发行的任何系列优先股的权利。一旦发行，一系列优先股附带的权利只有在获得该等股份75%的持有人的书面同意或该类别通过的特别决议的情况下才能改变。

然而，就普通股及优先股而言，上述规定须符合HL的并购或英属维尔京群岛公司法所规定的任何较大多数，惟就此等目的而言，设立、指定或发行具有优先于某一现有类别股份的权利及特权的优先股，应被视为并非对该现有类别的权利的变更。		设立、发行和配发优先股不构成对任何现有类别股票权利的变更。

在董事选举中没有规定进行累积投票。		在董事选举中没有规定进行累积投票。

股东批准完成HL的初始业务合并需要HL股东的多数票，而HL股东有权出席股东大会并在股东大会上投票。		股东批准完成业务合并需要有母股东的多数票，母股东有权出席股东大会并在股东大会上投票。

英属维尔京群岛		爱尔兰
所有其他将由股东决定的事项需要股东的多数票，股东有权出席股东大会并在股东大会上投票，除非英属维尔京群岛公司法要求更高的多数。		所有其他将由股东决定的事项均需有权出席股东大会并于股东大会上投票的股东的多数票通过，除非爱尔兰公司法或母公司章程要求较高的多数，在此情况下，必须由不少于75%的出席并投票的股东通过特别决议案。仅作为例子，需要特别决议的事项包括对母公司并购的任何修订、母公司收购自己的股份、更改股份类别所附的类别权利，以及母公司的重新登记。

HL的并购可以通过股东决议或董事决议进行修订，包括设立附加于任何优先股的权利、优先股、指定和限制。		母公司并购不得由董事决议修改，但发行优先股时，董事可以确定优先股所附权利。

董事

董事会必须至少由一名董事组成。		董事会必须至少由两名董事组成。

最高和最低董事人数可以通过对HL并购的修正案来改变，该修正案由股东决议或董事决议通过。		最高和最低董事人数可以通过对母公司并购的修正案来改变，该修正案由股东(出席并投票的人数的75%)的特别决议通过，但不能由董事的决议通过。只要不少于170万股母公司B类普通股继续由Fusion Fuel葡萄牙公司的前证券持有人和某些允许受让人集体实益拥有，修改母公司的并购也需要得到母公司B类普通股的多数持有人的同意。

董事由股东交错任命，任期三年。		董事应分为三个类，指定为I类、II类和III类。首届一级董事的任期于母公司2021年股东周年大会结束时终止；首届二级董事的任期至母公司2022年股东周年大会结束时终止；首届三类董事的任期至母公司2023年股东周年大会结束时终止。董事有资格在相关的年度股东大会上竞选连任。董事连任，任期三年。

董事可藉决议委任一名替代董事，以填补因董事辞职、丧失资格或去世而出现的临时空缺。继任董事将任职至下一届年度股东大会，届时他接替的董事将轮流退休。		董事会的任何空缺应被视为临时空缺，由当时在任的董事会过半数成员决定填补。接替董事的任期将持续到下一届年度股东大会，届时他接替的董事将轮流退休。

根据HL的并购，董事不一定要独立。		根据母公司的并购，董事不一定要独立。

根据HL的并购，在HL完成最初的业务合并之前，董事不得通过HL股东的决议被免职。		根据“公司法”第146条，董事可以通过股东的普通决议(即出席并投票的成员的简单多数)在其任期届满前被免职。

英属维尔京群岛		爱尔兰
董事没有持股资格。		董事没有持股资格。

HL的董事会会议可以由HL的任何董事在任何时候召开。如果至少有过半数董事出席或由候补董事代表，HL董事会的会议将达到法定人数。在HL董事会的任何会议上，每一位董事，无论是由他或她出席，还是由他或她的替补出席，都有权投一票。在HL董事会会议上出现的问题必须由出席会议或由代表出席会议的董事的多数票决定。如票数相等，会议主席有权投第二票或决定性一票。		母公司董事会会议可以在董事会决定的时间和地点召开。法定人数可由董事决定，除非另有规定，否则应为在任董事的过半数。董事们无权任命候补人选。母公司董事会会议上提出的问题，须由出席的董事过半数决定，每位董事有一票表决权。如票数相等，会议主席无权投第二票或决定性一票。

HL董事会可以不经会议一致书面同意通过决议。		母公司董事会可以不经全体董事签字通过决议。

董事的受信责任

根据普通法和成文法，董事和高级职员均负有受托责任，其中包括但不限于以下内容：		根据普通法和成文法，董事和高级职员都负有受托责任。这些职责包括以下列出的职责。董事应：

(A)在董事认为符合公司最佳利益的情况下诚实及真诚行事的责任； (B)为正当目的行使权力的职责，董事不得在违反英属维尔京群岛公司法或并购的事项上行事或同意行事； (C)在不受限制的情况下，行使一名合理的董事在该情况下会行使的谨慎、勤奋和技能的职责： (I)公司的性质； (Ii)决定的性质；及 (Iii)董事的职位及其承担的职责性质。 (D)避免利益冲突的责任。董事不得将自己置于其对公司的职责与其个人利益相冲突的位置。董事必须向董事会披露其在潜在交易中的个人利益。		(A)在董事认为对公司最有利的情况下真诚行事； (B)在处理公司事务方面诚实及负责任地行事； (C)依照公司章程行事，仅为法律允许的目的行使权力； (D)除非公司章程明确允许或公司股东大会决议批准，否则不得利用公司财产、信息或机会为自己或任何人谋取利益； (E)除非公司章程明确允许或公司股东大会决议批准，否则不同意限制董事行使独立判断的权力； (F)避免董事对公司的职责与董事的其他(包括个人)利益之间的任何冲突，但如公司章程或公司在大会上通过决议解除其职责，则不在此限；

英属维尔京群岛		爱尔兰
只要董事已向董事会披露公司已进行或将进行的交易中的任何权益，他/她可以： (I)就与交易有关的事项投票； (Ii)出席与交易有关的事宜的董事会议，并为法定人数的目的而列入出席会议的董事中；及 (Iii)代表该公司签署与该项交易有关的文件，或以董事身分作出任何其他事情。		(G)行使一名合理的人在相同情况下会表现出的谨慎、技巧及勤奋，而该人既具备可合理期望的与该董事地位相同的人所具备的知识及经验，亦具备该董事所具备的知识及经验；及 (H)除了负有照顾公司员工利益的一般职责外，还应顾及其成员的利益。
根据英属维尔京群岛的法律，如公司成员明知董事在交易中有利害关系的重要事实而批准或批准该交易，或该公司已收取该交易的公允价值，则该公司不得使该公司与该董事有利害关系的交易无效。		根据爱尔兰法律，母公司与董事有利害关系的交易，如果母公司股东在知道董事在交易中利益的重大事实的情况下批准或批准了该交易，则母公司不能使该交易无效。即使母公司收到了交易的公允价值，也需要得到股东的批准。在需要股东批准之前，交易价值需要达到一个最低限度的门槛。
董事的弥偿
HL的并购规定，在某些限制的规限下，HL应赔偿其董事和高级管理人员的所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和为和解而支付的金额，以及与法律、行政或调查程序有关的合理支出。此等弥偿只适用于该人为HL的最佳利益而诚实及真诚行事的情况，而在刑事诉讼的情况下，该人并无合理因由相信其行为是违法的。在没有欺诈的情况下，董事就该人是否诚实和真诚行事并着眼于HL的最佳利益，以及该人是否没有合理因由相信其行为是非法的决定，就并购而言已是足够的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或进入中止起诉书这本身并不构成推定该人没有诚实和真诚地行事并着眼于HL的最佳利益，或该人有合理理由相信他或她的行为是非法的。		母公司的并购规定，在爱尔兰公司法允许的范围内，在某些限制的约束下，每名董事和高级管理人员有权获得母公司赔偿其执行和履行职责所产生的所有费用和开支，包括为与其职务有关的任何诉讼辩护而产生的任何责任(如果判决对他或她有利，或在没有任何针对他或她的任何裁决的情况下处置的诉讼)。预计母公司将代表其董事、秘书和员工购买和维护董事和高级管理人员的保险。除非法院另有指示，否则董事不得就任何已被判决须为欺诈或不诚实负法律责任的申索获得弥偿。

英属维尔京群岛		爱尔兰
持不同政见者的权利

英属维尔京群岛公司法规定，任何股东如对下列任何一项持不同意见，均有权获得支付其股份的公允价值： (A) 合并(在某些有限的情况下除外)； (B)合并； (C) 公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置如不是在公司经营的业务的惯常或常规过程中作出的，但不包括(I)依据根据对该事宜具有司法管辖权的法院的命令作出的处置，(Ii)对金钱的处置，其条款要求所有或基本上所有净收益在处置之日起一年内按照成员各自的利益分配给成员，或(Iii)依据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让； (D)根据英属维尔京群岛公司法的条款，赎回根据英属维尔京群岛公司法条款持有公司90%或更多股份所要求的公司已发行股份中10%或更少的股份(br})；以及(D)根据英属维尔京群岛公司法的条款赎回公司90%或更多股份所要求的公司已发行股份的10%或更少；以及 (E) 安排(如果法院允许)。		一般来说，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东没有异议或评估权。根据2008年欧共体(跨境合并) 管理爱尔兰公共有限公司(如母公司)和在欧洲经济区注册成立的公司合并的条例，股东(I)投票反对批准合并的特别决议或(Ii)由合并另一方持有90% 股份的公司，有权要求该公司以现金收购其股份，价格根据#中规定的换股比例确定。根据管理爱尔兰股份有限公司合并的爱尔兰公司法，如母公司、任何一家合并公司投票反对合并的特别决议的股东，或继任者公司以外的任何股东(继承人公司持有转让人公司90%或更多有表决权的股份)，可以在批准合并的相关合并公司的股东大会后15天内书面请求继任者公司收购其持有的股份。在合并获得批准的相关合并公司的股东大会后15天内，爱尔兰公司法可以书面要求继任者公司收购其持有的出让人公司90%或更多的有表决权股份。在合并获得批准的相关合并公司的股东大会后15天内，爱尔兰公司法可以书面要求继任者公司收购其股东。她或其股票换取现金。
一般来说，股东对公司的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或公司并购确立的股东个人权利。
股份回购和赎回
HL可以回购、赎回或以其他方式收购股份。要进行回购或赎回，HL的董事需要确定在赎回或回购之后，HL将能够在到期债务和资产价值超过负债时偿还债务。回购和赎回受英属维尔京群岛公司法、HL并购的适用条款以及SEC、Nasdaq或证券上市的任何其他证券交易所不时施加的任何适用要求的约束。		母公司可以赎回股票。母公司的任何股份自母公司与任何人士之间存在协议或交易之时起即被视为可赎回股份，根据该协议或交易，母公司将获得一股或多於一股股份。母公司对母公司股份的任何收购，除以零价值交出外，均构成赎回。任何赎回都必须从母公司的可分配储备或新发行股票的收益中筹集资金。赎回受爱尔兰公司法和母公司并购的适用条款管辖。

英属维尔京群岛		爱尔兰
分红
在英属维尔京群岛公司法及HL并购的规限下，HL董事可于其认为合适的时间及金额宣布派息，惟彼等有合理理由信纳在派发股息后紧接其资产价值将超过其负债，而HL将有能力在债务到期时偿还其债务。任何股息不得与HL产生利息。		董事可不时派发因母公司盈利而看似合理的股息，条件是股息只能从母公司的可分配储备中拨出，且股息不会导致母公司的净资产低于其催缴股本和不可分配储备的总和(该等条款是根据爱尔兰公司法计算的)。任何股息都不应计入母公司的利息。
非居民或外国股东的权利与重大持股情况的披露
HL的并购对非居民或外国股东持有或行使HL股份投票权没有任何限制。在HL的并购中，没有规定所有权门槛，超过这个门槛就必须披露股东所有权。		母公司并购对非居民或外国股东持有或行使母公司股份投票权没有任何限制。根据爱尔兰公司法，如果股东因交易而将拥有母公司3%或更多有表决权股份的权益，或如果因交易而拥有母公司3%或更多有表决权股份的股东不再拥有如此权益，股东必须通知母公司。如果股东在母公司有表决权的股份中拥有3%或更多的权益，股东必须通知母公司他或她的权益的任何变化，使他或她的总百分比超过最接近的整数，无论是增加还是减少。
股东对账簿和记录的检查
根据英属维尔京群岛公司法，公司的股东在向公司发出书面通知并支付象征性费用后，有权检查： (A)并购； (B)会员名册； (C)董事名册；及 (D)股东及其股东所属类别股东的会议纪录及决议；并复制或摘录上述(A)至(D)项所指的文件及纪录。在并购的规限下，董事如信纳允许股东查阅上文(B)、(C)或(D)项所述的任何文件、或文件的一部分会违反公司利益，则可拒绝准许股东查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制复制副本或从记录中摘录。如果公司不允许或拒绝允许股东检查文件或允许股东检查受限制的文件，该股东可以向英属维尔京群岛法院申请命令，允许他无限制地检查文件或检查文件。		根据爱尔兰法律，母公司股东有权： (I)收到并购副本； (Ii)查阅，并取得母公司的股东大会纪录和决议副本； (Iii)查阅并收取母公司成员登记册、董事及秘书登记册、董事利益登记册、董事服务合约及备忘录登记册及其他由母公司备存的法定登记册副本； (Iv)收到在股东周年大会前已送交母公司股东的资产负债表及董事和核数师报告副本；及 (V)收到母公司任何子公司的资产负债表，这些资产负债表之前已在过去10年的年度股东大会之前发送给母公司股东。

英属维尔京群岛		爱尔兰
反洗钱法
为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，HL被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求投资者提供证据以核实其身份。		根据爱尔兰法律，“2010年刑事司法(洗钱和资助恐怖主义)法”(经修订)(“2010年法”)规定了有关洗钱和犯罪收益的法律及其对母公司的适用。

HL保留要求提供验证投资者身份所需的信息的权利。如果投资者延迟或未能提供任何验证所需的信息，HL可能拒绝接受投资，在这种情况下，收到的任何资金将无息退还到最初借记它们的账户。如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人参与洗钱或恐怖分子融资，并在他们的业务过程中注意到关于这一知情或怀疑的信息，根据1997年《刑事行为收益法》(经修订)，该人将被要求向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信仰或怀疑。如果有人知道或怀疑另一人参与洗钱或恐怖分子融资，则该人将被要求根据《1997年刑事行为收益法》(经修订)向英属维尔京群岛金融调查机构报告他所相信的或怀疑的情况。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。		母公司不属于2010年法案中“指定人员”的定义，因此没有义务以与“指定人员”相同的方式报告可疑交易，但可以自愿披露。家长必须持有有关其受益人的“充分、准确和最新的”信息。母公司必须建立受益所有权登记簿，其中受益的所有者是直接(或通过其他公司间接)持有母公司25%以上股份或以其他方式直接(或通过其他公司间接)控制母公司25%以上股份的公司或个人。

论民事责任的可执行性

爱尔兰

美国法院基于民事责任支付款项的判决不会在爱尔兰自动强制执行。爱尔兰和美国之间没有条约规定相互执行外国判决。在美国判决被视为可在爱尔兰执行之前，必须满足以下要求：

●

美国的判决必须是一个确定的金额；

●

美国的判决不是直接或间接地支付税款或其他类似性质的费用或罚款或其他惩罚，例如惩罚性或惩罚性损害；

●

美国的判决必须是最终的和决定性的；

●

爱尔兰诉讼是在相关时效期限内启动的；

●

美国的判决必须由爱尔兰法律确定的有管辖权的法院提供；以及

●

美国的判决在获得判决的美国法院仍然有效和可执行。

如果美国判决是通过欺诈获得的、违反爱尔兰公共政策、违反自然正义或与早先的外国判决不符，爱尔兰法院也将行使拒绝判决的权利。

在某些有限的情况下，如果对母公司犯下的错误无法纠正，股东可能有权代表母公司提起派生诉讼。爱尔兰的主要判例法指出，要提起派生诉讼，一个人必须首先确立一个表面证据：(1)一家公司有权获得所要求的救济；(2)该诉讼属于源自判例法的五个例外之一，如下所示：

●

有越权或者违法行为的；

●

超过律师多数票才能认可被投诉的“错误”；

●

侵犯股东人身权的；

●

控制者对少数人实施欺诈的；

●

在案件的公正需要少数人被允许提起诉讼的情况下。

爱尔兰法律还允许公司的股东以压迫股东或无视股东利益的方式对正在处理公司事务或行使董事权力的公司提起诉讼。法院可以给予它认为合适的任何救济，通常的补救措施是购买或转让任何股东的股份。

E.收益的使用

不适用。

第项15.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层负责建立和维护我们的披露控制和程序。这些控制程序和程序旨在确保我们根据交易法提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的适用规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累这些信息并将其传达给我们的管理层，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据《交易法》规则13a-15的要求，管理层评估了截至本报告涵盖的期限结束时我们的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的主要高管和主要财务管理人员或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便就我们所需的披露做出及时决定。

基于上述情况，我们的首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，鉴于公司处于早期阶段，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，主要涉及(I)明确定义的控制流程、角色和职责分工，以及我们业务流程中有足够的财务报告和会计人员以确保适当的财务报告，以及(Ii)信息系统的IT 总体控制的设计和操作有效性

该公司正在弥补这些重大缺陷和其他现有缺陷。我们重新设计了关键流程，并包括重要措施，以确保对财务报告进行有效的内部控制。我们目前正在实施这些流程以确保运营有效性。为此，我们依赖在这些问题上具有专业知识的外部顾问的协助。此外，我们已经并将继续培训我们的会计和财务人员，并聘请财务报告人员，以制定并实施适当的内部控制程序和报告程序。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司独立注册会计师事务所的认证报告，因为SEC规则为新上市公司设立了过渡期。

财务内部控制的变化报告

本年度报告不包括披露因SEC规则为新上市公司设立的过渡期而导致的财务报告控制权变更。

项目 16A。审计委员会财务专家

董事会已确定伦德特雷先生有资格成为证券交易委员会规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”。根据证券交易委员会的规则和条例的定义，伦德特雷先生有资格成为“审计委员会财务专家”。

项目 16B。道德准则

项目 16C。首席会计师费用及服务

我们的董事会审计委员会预先批准法律不禁止的所有审计、审计相关和非审计服务，我们的独立注册会计师事务所在聘用此类服务之前支付相关费用。

	截至2020年12月31日的12个月		截至12个月 2019年12月31日
毕马威
审计费	€	175,000	€	-
税费	€	-	€	-
其他	€	-	€	-
总计	€	175,000	€	-

马库姆律师事务所
审计费	€	83,501	€	-
税费	€	-	€	-
其他	€	-	€	-
总计	€	83,501	€	-

项目 16d。豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。

项目 16E。发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

项目 16F。更改注册人的认证会计师

2021年3月2日，母公司将Marcum LLP(“Marcum”)解除为母公司的独立注册会计师事务所。董事会审计委员会(“审计委员会”)参与并批准了更换母公司独立注册会计师事务所的决定。

Marcum对母公司截至2020年6月30日和2020年4月3日(成立)至 6月30日期间的财务报表的审计报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但以下情况除外：(I)Marcum的报告包括一段关于Fusion Fuel葡萄牙公司是否有能力继续经营Marcum的说明：(I)Marcum的报告包括一段说明，说明Fusion Fuel葡萄牙公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业与Marcum公司有关：(I)Marcum的报告包括一段说明，说明Fusion Fuel葡萄牙公司是否有能力继续经营Marcum2019年和2018年以及截至2019年12月31日的年度和从2018年7月26日(成立)到2018年12月31日的期间，(Ii)Marcum关于HL截至2020年6月30日和2019年6月30日的财务报表的审计报告以及当时结束的年度，不包含不利意见或免责声明，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的限制或修改，但Marcum的报告包括解释

就该等审计期而言，母公司与Marcum在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面并无分歧(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示所述) ，若不能令Marcum满意地解决，Marcum将会在其有关该年度财务报表的报告中提及这些事项。如果S-K条例第304(A)(1)(V) 项意义上没有“需要报告的事件”。

审计委员会批准任命毕马威特许会计师事务所(“毕马威”)为母公司截至2020年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，条件是完成毕马威的标准客户验收程序并签署聘书。2021年3月2日，毕马威完成手续，接受任命为母公司的独立注册会计师事务所，董事会审计委员会与毕马威签署聘书。

在截至2020年12月31日的财年以及随后的截至2021年3月2日的过渡期内，母公司Fusion Fuel葡萄牙公司和代表其行事的任何人均未就(I)将会计原则应用于已完成或提议的特定交易或母公司财务报表中可能提出的审计意见类型与毕马威进行磋商，也未向母公司提供毕马威认为是重要因素的书面报告或口头建议或财务报告问题，(Ii)属于S-K条例第304(A)(1)(Iv)项所指分歧的任何事项，或(Iii)S-K条例第304(A)(1)(V)项所指的任何须报告的事件，或(Iii)S-K条例第304(A)(1)(V)项所指的任何须报告的事件。

该公司收到Marcum LLP于2021年4月29日发来的一封信，其中指出他们同意上述陈述，这些陈述包括在该公司于3月3日提交的6-K文件中 ^研发2021年5月。

项目 16G。公司治理

纳斯达克上市规则允许外国私人发行人(如母公司)遵循母公司治理实践(在我们的案例中为爱尔兰) ，而不是其他适用的纳斯达克公司治理要求。为了依赖这一例外，我们被要求披露我们没有遵守的每个纳斯达克上市规则，并描述我们确实遵循的母国惯例。母公司目前没有遵循任何爱尔兰公司治理惯例来代替纳斯达克公司治理规则。

项目 16H。煤矿安全信息披露

不适用。

第第三部分

第项17.财务报表

见本年报第18项，“财务报表.”

第项18.财务报表

我们经审计的年度综合财务报表包含在本年度报告的末尾。

物品 19.展品

证物编号：	描述	包括在内	表格	提交日期
2.1	修改、重新签订企业合并协议。	通过引用	F-4/A	2020年11月5日
3.1	聚变燃料绿色公司的备忘录和章程。	通过引用	20FR12B	2020年12月17日
4.1	福喜燃料绿色股份有限公司A类普通股证书样本。	通过引用	F-4/A	2020年10月9日
4.2	聚变燃料绿色公司保证书样本。	通过引用	F-4/A	2020年10月9日
4.3.1	HL Acquisition Corp.、Fusion Fuel Green plc和大陆股票转让与信托公司之间的创新协议。	通过引用	20FR12B	2020年12月17日
4.3.2	修订并重新签署了Fusion Fuel Green plc与大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议。	通过引用	20FR12B	2020年12月17日
4.4	证券说明	特此声明	--	--
10.1	与Fusion Fuel Green plc董事和高级管理人员签订的赔偿协议表。	通过引用	F-4/A	2020年11月5日
10.2	Fusion Welcome-Fuel公司及其管理人员之间的管理协议格式。	通过引用	F-4	2020年8月12日
10.3	修订和重新签署了HL Acquisition Corp.、Fusion Fuel Green plc、HL Acquisition Corp.的某些前股东和大陆股票转让与信托公司之间的股票托管协议，日期为2020年12月10日。	通过引用	20FR12B	2020年12月17日
10.4	修订和重新签署了HL Acquisition Corp.、Fusion Fuel Green plc、HL Acquisition Corp.的某些前股东、EarlyBirdCapital，Inc.和Fusion Welcome-Fuel，S.A.的某些前股东之间的注册权协议，日期为2020年12月10日。	通过引用	20FR12B	2020年12月17日
10.5	Fusion Fuel Green plc、Fusion Welcome-Fuel，S.A.、Fusion Welcome，S.A.、HL Acquisition Corp.、Jeffrey Schwarz和大陆股票转让与信托公司之间的赔偿托管协议，日期为2020年12月10日。	通过引用	20FR12B	2020年12月17日
10.6	Fusion Welcome-Fuel，S.A.和MagP Invocao，S.A.之间的知识产权处置合同英译本，日期为2018年9月13日。	通过引用	F-4/A	2020年9月21日
10.7	Fusion Welcome-Fuel，S.A.和MagP Invocao，S.A.之间知识产权处置合同修正案的英译本，日期为2020年5月22日。	通过引用	F-4/A	2020年10月9日
10.8	Fusion Welcome-Fuel，S.A.和MagP Invocao，S.A.之间产能预留的英文翻译，日期为2020年6月1日。	通过引用	F-4/A	2020年9月21日
10.9	Fusion Welcome-Fuel，S.A.和MagP Invocao，S.A.之间的分租协议，日期为2020年9月25日。	通过引用	F-4/A	2020年10月9日

10.10	证券特别资格协议，日期为2020年12月10日，由存托信托公司、CEDE&Co.、国家证券结算公司、Fusion Fuel Green plc和大陆股票转让与信托公司达成。	通过引用	F-4/A	2020年11月5日
10.10	福喜燃料绿色股份有限公司认购协议书表格。	通过引用	F-4/A	2020年10月9日
10.11	非执行董事委任书表格。	通过引用	F-4/A	2020年10月29日
12.1	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席行政、财务和会计官员证书。	特此声明	--	--
13.1	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发首席行政、财务和会计干事证书。	特此声明	--	--
21.1	子公司名单。	特此声明	--	--
99.1	爱尔兰预扣股息税相关领土清单	特此声明	--	--

101.INS		XBRL实例文档。

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

*	管理层薪酬合同、计划或安排。

**	本展品的某些条款已被省略，因为这些条款(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。

签名

根据证券法的要求，注册人已于2021年5月14日在葡萄牙埃斯托里尔由正式授权的以下签署人代表注册人签署本年度报告。

	聚变燃料绿色PLC

	由以下人员提供：	/s/Frederico Figueira de Chaves
	姓名：	弗雷德里科·菲格雷拉·德查维斯
	标题：	秘书

通过这些陈述，所有人都知道，以下签名的每个人构成并指定Frederico Figueira de Chaves为其真正和合法的实际受权人，有权以他的名义、职位和代理，以任何和一切身份签署本年度报告的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并将其连同所有证物和与之相关的其他文件一并提交可以合法地进行或导致凭借该条例进行。

根据1933年证券法的要求，本年度报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。

名字		标题	日期

由以下人员提供：	/s/Frederico Figueira de Chaves	首席财务官兼董事	2021年5月14日
	弗雷德里科·菲格雷拉·德查维斯	(首席执行官、财务和会计官)

由以下人员提供：	/s/João Teixeira Wahnon	导演	2021年5月14日
	若昂·特谢拉·瓦农(João Teixeira Wahnon)

由以下人员提供：	/s/Jeffrey E.Schwarz	导演	2021年5月14日
	杰弗里·E·施瓦茨

由以下人员提供：	/s/Jaime Silva	导演	2021年5月14日
	詹姆·席尔瓦

由以下人员提供：	/s/安东尼奥·奥古斯托·古铁雷斯·萨达·科斯塔	导演	2021年5月14日
	安东尼奥·奥古斯托·古铁雷斯·萨达·科斯塔

由以下人员提供：	/s/Rune Magnus Lundetrae	导演	2021年5月14日
	Rune Magnus Lundetrae

由以下人员提供：	/s/Alla Jezmir	导演	2021年5月14日
	阿拉耶兹密尔

授权代表

根据1933年证券法，签署人、Fusion Fuel Green PLC在美国的正式授权代表已于2021年5月14日在纽约州纽约签署了本年度报告。

由以下人员提供：	/s/Jeffrey E.Schwarz
	姓名：	杰弗里·E·施瓦茨
	标题：	授权代表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会 Fusion Fuel Green Plc

对合并财务报表的几点看法

我们已审核所附的 Fusion Fuel Green plc及其子公司(“本公司”)于2020年及2019年12月31日的综合财务状况表、截至2018年7月25日至2018年12月31日期间及截至2020年12月31日的每一年度的相关综合损益表及其他全面收益表、权益变动表及现金流量表以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，在所有重大方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及2018年7月25日至2018年12月31日期间以及截至 2020年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求独立于本公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并后重大错报的风险财务报表，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/毕马威

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

爱尔兰都柏林

2021年5月14日

F-1

项目18.财务报表

合并财务状况表

		截至十二月三十一日
	注意事项	2020			2019
		€’000			€’000

非流动资产
财产、厂房和设备	10		6			15
无形资产	9		2,203			-

非流动资产总额			2,209			15

流动资产
贸易和其他应收款	11		2,206			2
现金和现金等价物			58,007			-

流动资产总额			60,213			2

流动负债
贸易和其他应付款项	12		1,777			16
衍生金融工具-权证	14		52,932			-
应计项目	12		349			-

流动负债总额			55,058			16

总资产减去流动负债			7,364			1

净资产			7,364			1

权益
股本	13		1			-
股票溢价	13		194,053			3
股份支付准备金	5		1,438			-
留存收益			(188,128	)		(2	)
总股本			7,364			1

附注构成财务报表的组成部分。

F-2

综合损益表和其他全面收益表

	注意事项	截至12月31日止年度， 2020			在这一年里截至12月31日 2019			从7月25日起到12月31日， 2018
		€’000			€’000			€’000

持续运营
收入	4		-			-			-
销售成本			-			-			-
毛利			-			-			-

运营费用
行政费用			(3,350	)		(2	)		-
基于份额的付款费用	5		(1,438	)		-			-
其他费用	16		(667	)		-			-
营业亏损			(5,455	)		(2	)		-

融资成本
应收利息和类似收入	6		2			-			-
应付利息和类似费用	6		(10	)		-			-
净衍生金融工具费用-权证	6/14		(521	)		-			-
上市费用	7		(177,146	)		-			-
净财务成本			(177,675	)		-			-

税前亏损			(183,130	)		(2	)		-
所得税费用	8		-			-			-

全年亏损			(183,130	)		(2	)		-

本年度综合亏损总额			(183,130	)		(2	)		-

每股基本及摊薄(亏损)	17		(68.53	)		0.00			0.00

附注构成财务报表的组成部分。

F-3

截至2020年12月31日的综合权益变动表

	数量股票杰出的		分享资本			分享补价		分享- 基于付款保留		留用收益			总计
			€’000			€’000		€’000		€’000			€’000

2018年7月25日的余额		-		-			-		-		-			-
已发行股份		50,000		50			2		-		-			52
重组		2,075,000		(50	)		1		-		-			(49	)

2018年12月31日的余额		2,125,000		-			3		-		-			3

2019年1月1日的余额		2,125,000		-			3		-		-			3
年内亏损		-		-			-		-		(2	)		(2	)

2019年12月31日的余额		2,125,000		-			3		-		(2	)		1

2020年1月1日的余额		2,125,000		-			3		-		(2	)		1
年内亏损		-		-							(183,130	)		(183,130	)

*发行股本：*
HL收购交易		7,033,356		1			139,027		-		(3,566	)		135,462
管道融资		2,450,000		-			48,429		-		(1,430	)		46,999
认股权证的行使		445,861		-			4,178		-		-			4,178
行使认股权证法律责任的取消认可				-			2,416		-		-			2,416
基于股份的付款：
以股权结算股份为基础的薪酬				-			-		1,438		-			1,438

2020年12月31日的余额		12,054,217		1			194,053		1,438		(188,128	)		7,364

附注构成财务报表的组成部分。

F-4

合并现金流量表

截至2020年12月31日的年度

	截至12月31日的年度， 2020			在这一年里截至12月31日， 2019			从7月25日起到十二月三十一号， 2018
	€’000			€’000			€’000
经营活动的现金流
本年度净亏损		(183,130	)		(2	)		-
根据以下因素进行调整：
股票上市费用		177,146			-			-
以股权结算股份为基础的付款方式		1,438			-			-
权证的公允价值变动		521			-			-
其他非现金费用		667			-			-
利息和类似费用		8			-			-
		(3,350	)		(2	)
营运资金变动：
应收账款(增加)		(2,204	)		-			-
应付款和应计项目增加		1,374			1			-
利息和类似费用		(8	)		-			-

经营活动使用的现金净额		(4,188	)		(1	)		-

投资活动的现金流
收购业务		(1,150	)		-			-
购买无形资产和其他资产		(294	)		(15	)		-

用于投资活动的净现金		(1,444	)		(15	)		-

融资活动的现金流
发行股票所得款项		65,138			3			-
从权益中扣除的交易成本		(4,996	)		-			-
行使认股权证所得收益		4,178			-			-
股东贷款(偿还)/收益		(14	)		14			-

融资活动提供的现金净额		64,306			17			-

现金和现金等价物净增加/(减少)		58,674			-			-
年初现金及现金等价物		-			-			-
汇率变动对现金持有量的影响		(667	)		-			-

年终现金和现金等价物		58,007			-			-

非现金投资活动：
购买包括在贸易和其他应付款中的知识产权		750			-			-

对融资活动产生的负债进行对账：
1月1日的余额，		14			-			-
在HL收购中发行认股权证		54,827			-			-
核聚变燃料重组中的权证发行		13,507
股东贷款(偿还)/收益		(14	)		14			-
本年度内认股权证的行使情况		(2,416	)		-			-
公允价值变动		(12,986	)		-			-
12月31日的余额，		52,932			14			-

附注构成财务报表的组成部分。

F-5

构成合并财务报表一部分的附注。

业务活动

Fusion Fuel Green Public Limited(“母公司”、 “公司”或“集团”)于2020年4月3日在爱尔兰注册成立。本公司及其附属公司统称为“集团”。公司的注册办事处是爱尔兰都柏林埃尔斯福特街10号，邮编：D02 T380。

该公司的使命是生产零碳排放的氢气，从而为可持续和负担得起的清洁能源的未来和气候变化的逆转做出贡献。氢气将使用可再生能源生产，实现零碳排放(“绿色氢气”)，部件由内部制造，并利用其团队对太阳能技术的战略性持续研发投资 (“研发”)的技术诀窍和积累的经验。

董事拥有完善的风险管理流程，通过其领导团队、财务委员会和董事会进行管理。全年对关键风险进行评估主要业务领导负责根据需要管理每个风险，这些风险通过评估每个风险的影响和可能性的风险矩阵进行评估。

合并

于2020年6月6日，本公司与英属维尔京群岛商业公司HL Acquisition Corp.(一间公开持有的特殊用途收购公司)及Fusion Welcome-Fuel S.A(“Fusion Fuel”)(一间于葡萄牙注册的私人有限公司)的股东订立初步业务合并协议(“交易”)。2020年8月19日，最初交易的条款被修订并最终敲定。 HL和Fusion Fuel的股东都同意用他们的权益交换公司股本中的新普通股，Fusion Fuel被视为会计收购人和前身实体。

在下文讨论的合并之前，本公司是一家新成立的空壳公司，没有活跃的贸易或业务，所有相关的资产、负债、收入和费用均由合并中的持续实体Fusion Fuel承担。因此，截至2019年12月31日的年度和2018年7月25日至12月31日期间的可比合并财务报表是Fusion Fuel的报表。

作为交易的一部分，HL的前股东获得7,033,356股A类普通股和8,250,000股认股权证，可按11.50美元的行使价购买本公司的A类普通股(“HL 认股权证”)。Fusion Fuel的股东收到2,125,000股B类普通股和认股权证，可按每股11.50美元的行使价购买2,125,000股A类普通股(“FF认股权证”)。未行使的认股权证自交易完成之日起五年到期。

由于HL不被视为一项业务，因此该交易不被视为业务合并，而是被计入反向资本重组，据此Fusion Fuel发行股票以换取HL以现金表示的净资产，该净资产在交易完成时的价值约为5400万美元(约4440万欧元) 及其上市状态。本公司发行的权益工具的公允价值超过HL可识别净资产的部分代表上市地位的支付，并在IFRS 2下的收益表中记为上市费用股份支付。交易于2020年12月4日(“收购日”)完成。

收购日期后，该公司立即完成了向认可投资者(“管道投资者”)进行的私募股权配售，以每股10.25美元的价格出售245万股A类普通股，总收益约为2510万美元(约合2070万欧元)。

在收购日，该公司成为Fusion Fuel和HL收购的最终合法母公司。该公司的A类普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为HToo，其认股权证交易代码为HTOOW。该公司的B类股票不公开交易。

F-6

合并财务报表是会计收购方Fusion Fuel的财务报表的延续，经调整以反映合法的母公司/会计收购方(Fusion Fuel Green Public Limited Company)的法定资本结构。比较期间的权益为Fusion Fuel的权益，根据交易中商定的交换比率进行追溯调整。此处包含的比较财政年度是Fusion Fuel在合并前的业务。

赚到的钱

双方还同意向成为本公司服务提供商的Fusion Fuel的某些前股东支付潜在的额外股权。根据这一安排，这些人有资格获得最多1,137,000股A类普通股和1,137,000股认股权证的额外股票支付奖励，以购买 A类普通股，行使价为11.50美元，具体取决于这些合同的价值，具体取决于这些合同的价值。

额外的对价可赚取如下：

●

在与某些已确定的交易对手(预期净现值至少为6100万美元)签署购电协议(氢气购买协议)后占40%

●

根据这些氢气采购协议开始运营后20%

●

成功以95%的计划容量完成90天的运营后40%

由于这些奖励取决于未来向公司提供的服务，因此公司将其视为IFRS 2下的服务奖励，并将其归类为股权结算的股份支付。可能授予的股票和认股权证的数量是在报告日期估计的，以授予日公允价值计量，并在授予合同到预期合同交付期间以直线方式记录为损益表的成本，目前估计为2022年6月30日。在目前估计为2022年6月30日的这段时间内，可能授予的股票和认股权证的数量是以授予日公允价值计量的，并在损益表中以直线方式记录为成本。目前估计为2022年6月30日。提前交付合同将导致归属期限的加快。

编制依据和重大会计政策

编制这些财务报表时采用的主要会计政策如下。除非另有说明，这些政策一直适用于提交的所有年份。

合规声明

本集团的综合财务报表于2021年5月12日获董事会批准发布。

综合财务报表乃根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS) 编制。这些合并财务报表以欧元表示，欧元是公司的功能货币和呈报货币。除非另有说明，所有以欧元表示的财务信息都已四舍五入到最接近的千位。

综合财务报表按历史成本基准编制，但按公允价值计量的衍生工具及按授予日期公允价值计量的股份付款除外。

巩固基础

本集团财务报表综合了本公司及其子公司截至2020年12月31日的财务报表。如果母公司控制子公司，或有权获得其参与子公司的可变回报，并有能力通过其对子公司的权力影响这些回报。子公司的财务报表包括在控制开始之日至控制终止之日的合并财务报表中。所有公司间账户余额、交易、以及因公司间交易而产生的任何未实现损益或收入和费用已在编制合并财务报表时抵销。

F-7

功能货币

公司的本位币和集团的象征性货币为欧元。根据“国际会计准则”第21条，外汇汇率变动的影响，董事每年评估本集团各法人实体的适当功能货币。董事对本公司及附属公司的功能货币已适当厘定感到满意。

外币交易使用交易日期的汇率换算为功能货币。结算该等交易所产生的汇兑损益，以及按年终汇率换算以外币计价的货币资产和负债所产生的汇兑损益，在损益中确认。

持续经营的企业

在采用持续经营基准编制财务报表时，董事已考虑本集团的手头现金、未来的现金产生预测、可能影响其未来业绩的因素以及本集团的主要风险和不确定因素。

此外，管理层已评估持续的新冠肺炎情况对本集团业务的影响。大流行始于2020年第一季度，目前仍不确定持续时间和规模。

由于在全球范围内采取了前所未有的措施，新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场造成了重大破坏和影响。管理层继续密切关注公司所在司法管辖区内地方政府提供的适用法律和指导意见的变化。公司运营的所有市场继续对企业的运营实施某种形式的限制，这些预防措施在不同程度上导致了非必要服务的关闭，包括建筑开发场地和某些客户的有限业务运营。

然而，到目前为止，这对公司的活动没有明显的影响但管理层正在密切关注事态的发展，并继续评估最终的影响。

基于上述情况，董事已作出判断，并已考虑本集团于批准财务报表时的持续经营状况，并得出结论认为，有合理的预期本集团整体有足够资源自财务报表批准日期起计至少十二个月内继续存在，且并无重大不确定性令人对本集团作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

因此，他们在编制财务报表时采用持续经营基础。

新标准的应用

编制综合财务报表时所采用的会计政策与本集团编制截至2019年12月31日止年度综合财务报表时所遵循的会计政策一致，只是采用了自2020年1月1日起生效的新准则和解释。本集团尚未及早采纳任何已发布但尚未生效的标准、解释或修订。这些标准都不会对财务报表产生实质性影响。

F-8

当前有效的新要求：

生效日期		新标准或修正案
2020年1月1日		对“国际财务报告准则”概念框架提法的修正
2020年1月1日		材料定义(对“国际会计准则”1和“国际会计准则”8的修正)
2020年1月1日		企业定义(对“国际财务报告准则3”的修订)
2020年1月1日		利率基准改革(对IFRS 9、IAS 39和IFRS 7的修正)
2020年6月1日		与新冠肺炎相关的租金优惠(国际财务报告准则第16号修正案)

即将提出的要求：

生效日期		新标准或修正案
2021年1月1日		利率基准改革--第二阶段 (对IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的修正)
2022年1月1日		繁重合同-履行合同的成本(国际会计准则第37号修正案)
2022年1月1日		对国际财务报告准则2018-2020年的年度改进
2022年1月1日		不动产、厂房和设备：预期使用前的收益(国际会计准则修正案 16)
2022年1月1日		参考概念框架(对“国际财务报告准则3”的修正)
2023年1月1日		负债分类为流动负债和非流动负债(国际会计准则修正案 1)
2023年1月1日		国际财务报告准则第17号保险合同和对国际财务报告准则第17号保险合同的修订
可选择采用/生效日期无限期推迟		投资者与其联营或合资企业之间的资产出售或出资 (国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号修正案)


	f)	细分市场信息

为了评估业绩和做出经营决策，本集团将其运营作为一个单独的部门进行管理。该集团的重点是围绕太阳能技术的研究和开发。执行委员会，尤其是首席财务官，是首席运营决策者，定期审核综合经营业绩，并就集团资源的分配作出决定。

研发支出

研究成本在发生时计入损益，开发成本在符合资本化标准的情况下计入资本化。

贸易应付款

应付贸易款项最初按公允价值确认，其后按摊销成本计量。

现行税制

本期税费是根据报告日颁布或实质颁布的税法，按预计向税务机关追回或支付的金额计算。

递延纳税

递延税项按负债法按财务报表中资产及负债的计税基准与账面金额之间产生的暂时性差异全额拨备。

F-9

递延所得税是根据截至报告日期已颁布或实质颁布的税率确定的，预计将在相关递延所得税资产变现或递延所得税纳税负债清偿时适用。

递延所得税资产确认的范围可能是未来的应课税利润可用于抵扣可抵扣的临时差额和未使用税项亏损的结转。未确认递延税项资产于每个报告日期重新评估，并确认至未来可能有应课税溢利可供使用的程度。

股权工具

权益工具是任何证明在扣除所有负债后对实体资产的剩余权益的合同。A类和B类普通股被归类为股权工具。直接可归因于发行新普通股或期权的增量成本在股本中显示为扣除税收影响后的股本净额。

衍生负债 -认股权证

衍生工具于衍生工具合约签订之日按其公允价值初步确认，交易成本计入损益。本公司认股权证其后于每个报告日期按公允价值重新计量，并于损益确认公允价值变动。

由于本公司认股权证的行使价格以美元固定，而本公司的功能货币为欧元，因此这些认股权证被视为衍生工具，因为行使时将收到本公司功能货币的可变金额现金。因此，这些认股权证被分类为，并作为衍生负债入账。对于可交易的权证，公允价值是使用纳斯达克市场价格(代码为HTOOW)确定的。对于非流通权证，公允价值是根据因缺乏流动性而折价的市场价格确定的。所有非交易权证将在发行后一年内开始交易。

业务合并

当收购的套活动和资产符合业务定义，并将控制权转移给集团时，本集团使用收购方法核算业务合并。在确定一组特定的活动和资产是否为企业时，专家组评估所收购的一套资产和活动是否至少包括投入和实质性流程，以及所收购的一套是否有能力产生产出。

本集团可选择应用“集中度测试”，以简化评估所收购的一组活动和资产是否为企业。如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中，则符合可选的集中度测试。

收购中转让的对价一般按公允价值计量，收购的可识别净资产也按公允价值计量。产生的任何商誉每年都会进行减值测试。购买便宜货的任何收益都会立即计入损益。交易成本在发生时计入费用，除非涉及发行债务或股权证券。

转移的对价不包括与预先存在的关系的结算相关的金额。此类金额一般在损益中确认。

任何或有对价均按收购日的公允价值计量。如果支付符合金融工具定义的或有对价的义务被归类为权益，则不重新计量该义务，并在权益内进行结算。否则，其他或有对价在每个报告日期按公允价值重新计量，或有对价公允价值的后续变动在损益中确认。

F-10

基于股份的付款安排

授予员工和非员工的股权结算股份支付安排于授权日的公允价值一般确认为奖励归属期间的支出，并相应增加股本。确认为费用的金额将进行调整，以反映预计将满足相关服务和非市场绩效条件的奖励数量，从而最终确认的金额基于归属日期满足相关服务和非市场绩效条件的奖励数量。对于有非归属条件的股份支付奖励，股份支付的授予日期公允价值的计量以反映此类条件，预期和实际结果之间的差异不存在真实的。

金融工具

识别和初始测量

应收贸易账款在最初产生时予以确认。所有其他金融资产及金融负债将于本集团成为该文书合约条款订约方时初步确认。

金融资产(除非它是没有重大融资组成部分的应收贸易账款) 或金融负债最初按公允价值加公允价值(“损益”)，对于非公允价值损益(“FVTPL”)的项目，则按可直接归因于其收购或发行的交易成本计量。没有重大融资组成部分的应收贸易账款最初按交易价格计量。

分类和后续测量

在初步确认时，金融资产按以下计量分类：摊余成本；通过其他全面收益(“FVOCI”)-债务投资的公允价值；FVOCI-股权投资；或FVTPL。

金融负债-分类、后续计量和损益

财务负债分类为按摊余成本或FVTPL计量。如果金融负债被归类为持有交易、是衍生产品或在初始确认时被指定为此类负债，则该负债在FVTPL被归类为FVTPL。FVTPL的财务负债按公允价值计量，净损益(包括任何利息支出) 在损益中确认。其他金融负债随后采用有效利息法按摊销成本计量。利息支出和汇兑损益在损益中确认。因取消确认而产生的任何损益也会在损益中确认。

取消认知

金融资产

当金融资产的现金流的合约权利到期，或本集团于交易中转让收取合约现金流的权利，而该交易实质上该金融资产所有权的所有风险及回报均已转让，或本集团既不转让亦不保留该金融资产的实质所有风险及回报且不保留对该金融资产的控制权，本集团即不再确认该金融资产。

本集团进行交易，转让其财务状况表中确认的资产，但保留转让资产的全部或几乎全部风险和回报。在这些案例中，转让的资产不会被取消确认。

F-11

金融负债

本集团于合约责任解除、取消或期满时终止确认财务责任。本集团亦会在金融负债的条款经修订而经修订的负债的现金流量大幅不同时取消确认其财务负债，在此情况下，基于经修订条款的新金融负债将按公允价值确认。

终止确认金融负债时，已清偿的账面金额与支付的对价(包括转让的任何非现金资产或承担的负债)之间的差额在损益中确认。

贸易应收账款

应收贸易账款最初按公允价值确认，然后按摊销成本减去减值准备入账。该公司适用国际财务报告准则第9号。金融工具衡量预期信用损失的简化方法，该方法对所有应收贸易账款使用终身预期损失准备金

现金和现金等价物

财务状况表中的现金和现金等价物包括银行现金和手头现金，以及期限不超过3个月的短期存款。就现金流量表而言，现金和现金等价物由以上定义的现金和现金等价物组成。

物业、厂房和设备

物业、厂房和设备按成本减去累计折旧和/或累计减值损失计入。成本包括资产的原始购买价格和将资产恢复到其预期使用状态的可归因性成本。折旧采用直线法，在单个资产的预计使用年限内将成本与剩余价值进行冲销。

物业、厂房及设备的账面价值于每个报告日期或当事件或环境变化显示账面值可能无法收回(以较早者为准)时，会按减值指标进行审核。如果存在任何此类迹象，且账面价值超过估计可收回金额，则资产或现金产生单位将减记至其可收回金额。

无形资产

单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量。在企业合并中收购的无形资产在初始确认时按其在收购日期的公允价值计量。于初步确认后，无形资产按成本减去累计摊销及/或任何累计减值亏损列账。

摊销采用直线法，在个别资产的估计使用年限内将成本冲销至剩余价值。

按以下年率计算：

软体	33%的直线
知识产权	无限期使用寿命
产品开发成本	无限期使用寿命

内部产生的无形资产(不包括资本化产品开发成本)未资本化，支出在支出发生年度的损益表中反映。

研究活动的支出在损益中确认为已发生的。

F-12

只有在开支可可靠计量、产品或工艺在技术及商业上可行、未来经济效益可能及本集团有意及有足够资源完成开发及使用或出售资产的情况下，开发开支才会资本化。

否则，将在已发生的损益中确认。在初始确认后，开发支出按成本减去累计摊销和任何累计减值亏损计量，除非产品开发成本仍用于当前新产品开发，在这种情况下，它被视为无限期使用寿命。

只有当后续支出增加了与其相关的特定资产所体现的未来经济利益时，才会将其资本化。所有其他支出，包括内部产生的商誉和品牌支出，在发生时在损益中确认。

如果无形资产的可收回金额低于其根据国际财务报告准则的账面价值，则产生减值。可收回金额是资产的使用价值或其估计可变现价值减去出售成本后的较高者。

如果无形资产的账面金额超过其可收回金额，则确认减值损失的金额等于该超出金额。

重要的会计判断、估计和假设

编制本集团的综合财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债、所得税和随附的披露的报告金额。这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。

评估不确定性的主要来源-衍生品和无形资产的评估

衍生工具的估值

本集团衍生金融工具的估值需要使用期权定价模型或其他估值技术。行权价格以美元计价且不可交易的权证的计量以当前市场价格为基础，并受非流动性因素调整。附注15披露了与衍生品相关的重大假设。

无形资产

截至2020年12月31日，该集团的无形资产为220万欧元(2019年：欧元为零)。根据国际会计准则第36条，资产减值，董事每年评估190万欧元的知识产权可回收性和30万欧元的产品开发成本(2019年：欧元为零)，因为它们是无形资产，使用寿命不确定。董事已准备了贴现现金流分析，以支持其在2020年12月31日的账面价值。这些预测已根据2020年适用于该资产的7%的估计贴现率进行了折现(2019年：欧元0)。董事的结论是，截至2020年12月31日，未来现金流超过无形资产的账面价值，因此不存在减值。

收入

本集团打算主要通过与第三方签订氢气采购协议来产生收入。本年度或前几年没有产生任何收入。

基于股份的支付

如附注1所述，本公司同意向成为本公司雇员及服务供应商的Fusion Fuel的若干前股东支付潜在额外股本。根据这一安排，这些人有资格获得最多1,137,000股A类普通股和1,137,000股认股权证的额外基于股票的支付奖励，以11.50美元的行使价购买A类普通股。

F-13

由于该等奖励取决于向公司提供的未来服务，本公司认为该等奖励为国际财务报告准则第2号下的服务奖励，并将预期股份及认股权证奖励与损益表中的相应补偿开支归类为权益。预计将授予的股票和认股权证按授予日公允价值进行估计和计量，并以直线为基础计入2022年6月30日从授予到到期的期间的损益表。

截至2020年12月31日，与盈利相关的未确认股票支付费用为2830万欧元。这笔未确认的费用预计将在截至2022年6月30日的剩余服务期内以直线方式确认。以股权结算股份为基础的付款计划在授予日计量公允价值时使用的投入如下：

	€’000 (每股/ 认股权证金额除外)
授出日的股价	$	23.96
授权日的认股权证价格	$	7.71
授予日的公允价值		29,702
在损益表中确认的费用		(1,400	)
未确认费用		28,302

于授出日的认股权证价格以授出日的交易认股权证价格8.11美元为基础，并应用5%的非流动资金折让(见附注15)。

在损益表中，与代表2020年赚取股份的执行董事和非执行董事有关的基于股票的支出中还包括38,210欧元。

财务成本

	2020			2019
	€’000			€’000
存款利息收入		2			-
利息和类似费用		(10	)		-
衍生金融工具的公允价值变动-权证		12,986			-
聚变燃料重组发行权证的公允价值		(13,507	)		-
上市费用		(177,146	)		-
		(177,675	)		-


7.	列出费用

如附注1所述，这项交易导致了股票上市费用。该公司向HL股东发行了公允价值为1.942亿欧元的股票和认股权证，其中包括向HL股东发行的公司股票的公允价值为每股23.96美元(19.77欧元)，以及公司的可交易认股权证的公允价值为8.11美元(6.69欧元)和非流通权证的公允价值7.71美元(6.34欧元)。该公司向HL股东发行的股票和认股权证的公允价值为每股23.96美元(19.77欧元)，以及公司的可交易认股权证的公允价值为8.11美元(6.69欧元)和非流通权证的公允价值7.71美元(6.34欧元)。作为交换，该公司收到了HL收购公司持有的可识别净资产，这些资产在成交时具有4440万欧元的公允价值。根据IFRS 2，已发行权益工具的公允价值超出已确认净资产公允价值的部分为非现金支出。这项交易产生的一次性支出(1.494亿欧元)确认为股票上市费用，在综合损益表中作为财务结果的一部分列示。

此外，公司发生了与管道投资者有关的2,770万欧元的股票上市费用。如果没有管道投资者，这笔交易就不会继续进行。向PIPE投资者发行的股权工具的公允价值为4840万欧元。作为交换，该公司获得了2500万美元(2070万欧元)的现金。发行的权益工具的公允价值超出所获得的现金2770万欧元的部分也记录为非现金IFRS 2 费用。

F-14

股票上市费用详细信息如下：(欧元(千欧元，不包括股票和每股数据)。

描述	金额$		金额 €’000			数量股份/ 认股权证
HL事务
(A)HL普通股							7,033,356
(B)HL普通股截至2020年12月4日在纳斯达克的收盘价	$	23.96	€	19.767
(C)向HL股东发行的公司股票的公允价值(a*b)			€	139,027
(D)2020年12月4日未偿还HL认股权证							8,250,000
(E)截至2020年12月4日，HL认股权证在纳斯达克的收盘价
可流通权证	$	8.11	€	6.691			7,139,108
非流通权证	$	7.71	€	6.357			1,110,892
(F)未偿还HL认股权证的公允价值(d*e)			€	54,827
HL普通股和HL认股权证的总公允价值(C+F)			€	193,854
HL的可识别净资产			€	44,420
国际财务报告准则2结算日的费用			€	149,434
管道交易
(A)管道普通股							2,450,000
(B)截至2020年12月4日纳斯达克PIPE普通股收盘价	$	23.96	€	19.767
(C)向管道投资者发行的公司股票的公允价值(a*b)			€	48,429
PIPE可识别净资产			€	20,717
国际财务报告准则2结算日的费用			€	27,712
IFRS 2总费用			€	177,146

收到的现金收益总额			€	65,138
股票发行费用			€	(4,996	)
现金收益			€	60,142

税收

在截至 2020年、2019年和2018年12月31日的每个期间，本集团均未赚取任何收入而产生亏损。该公司每年确认的当期和递延税费为零。

于2020、2019年及2018年期间，集团葡萄牙业务的法定税率为21%。在爱尔兰，本集团的企业所得税税率为 12.5%。

F-15

根据集团法定税率，截至2020年12月31日、2019年和2018年的年度，综合损益表和其他全面收益上反映的所得税与预期所得税优惠之间的对账如下：

	2020			2019			2018
有效税率对账	€’000			€’000			€’000
税前亏损		(183,130	)		(2	)		-
税费使用集团国内税率为12.5%		22,931			-			-
税收影响：
不可扣除的费用		(22,428	)		-			-
未确认递延税项资产的当年亏损		(503	)		-			-
总税费		-			-			-

在截至 2020年、2019年和2018年12月31日的期间，由于集团在可预见的未来产生应税利润的能力存在不确定性，因此没有就所发生的亏损确认任何递延税项资产。目前对递延税项资产可用性的评估可能会发生变化，这取决于本集团未来几年的应纳税所得额。这可能会导致与税负结转相关的递延税项资产增加或减少。截至2020年12月31日，本集团在葡萄牙累计税项亏损约200万欧元，受某些限制，可从本集团未来的应税利润中抵销。

本集团的应税暂时性差异有限，且没有税务筹划机会可部分支持将该等亏损确认为递延税项资产。据此，本集团已决定不能就结转的税项亏损及暂时性差异确认递延税项资产。

无形资产

	正在进行的项目开发		知识产权和专利注册		软体		总计
	€’000		€’000		€’000		€’000
成本
2020年1月1日		-		-		-		-
附加内容-业务组合		-		1,900		-		1,900
添加内容-其他		273		11		4		288
本年度内的转账		15		-		-		15
2020年12月31日		288		1,911		4		2,203

摊销
2020年1月1日		-		-		-		-
摊销费用		-		-		-		-
2020年12月31日		-		-		-		-

账面净值
2020年12月31日		288		1,911		4		2,203
2019年12月31日		-		-		-		-

190万欧元的知识产权和30万欧元的产品开发成本(2019年：欧元为零)资产被认为是无限期的，因此不摊销。本公司还认为，到目前为止，这些资产的价值还没有减值。这些资产的可收回金额是根据使用价值确定的，并使用了五年期的贴现现金流预测。使用价值的计算对营业利润率和贴现率假设最为敏感。运营利润率基于未来预测。然而，可预见事件不太可能导致重大性质的预测发生变化，从而导致资产的账面金额超过其可收回金额。这些预测已根据2020年适用于该资产的7%的估计贴现率进行了折现(2019年：无)。

F-16

对个重要假设的敏感度分析

描述	输入	应用的敏感度	对…的影响账面价值 €’000s
无限期使用年限无形资产	贴现率	+500bps		-
无限期使用年限无形资产	营业利润率	-500bps		-

10.

财产、厂房和设备

2020	在建资产 000欧元			办公室和其他设备 €’000		总计 €’000
成本
2020年1月1日		15			-		15
年内的新增人数		6			-		6
本年度内的转账		(15	)		-		(15	)
2020年12月31日		6			-		6

折旧
2020年1月1日		-			-		-
按年收费		-			-		-
2020年12月31日		-			-		-

账面净值
2020年12月31日		6			-		6
2019年12月31日		15			-		15

2019	在建资产 €’000		办公室和其他设备 €’000		总计 €’000
成本
2019年1月1日		-		-		-
年内的新增人数		15		-		15
2019年12月31日		15		-		15

折旧
2019年1月1日		-		-		-
按年收费		-		-		-
2019年12月31日		-		-		-

账面净值
2019年12月31日		15		-		15
2018年12月31日		-		-		-

F-17

11.

贸易和其他应收款

	2020 €’000		2019 €’000
增值税可退税		544		2
提前还款		1,662		-
		2,206		2

有关本集团贸易及其他应收账款的信用风险及减值损失的风险敞口的资料载于附注15(C)。

12.

流动负债

	2020 €’000		2019 €’000
贸易和其他应付款项		1,777		2
关联方贷款		-		14
应计项目		349		-
衍生金融工具-权证(附注14)		52,932		-
		55,058		16

13.

股东权益

如附注1所述，综合财务报表是Fusion Fuel财务报表的延续，但权益除外，已进行调整以反映Fusion Fuel Green plc的法定资本结构。此调整已追溯应用于比较财务报表。

于收购日期，Fusion Fuel Green plc拥有7,033,356股A类普通股，面值为0.0001美元；2,125,000股B类普通股，面值为0.0001美元。上述交易完成后，本公司随即与认可投资者(“管道投资者”)达成一系列认购协议，以私募方式出售母公司2,450,000股A类普通股。

HL交易和PIPE 融资导致股票溢价增加1.88亿欧元。此外，还有500万欧元的交易成本净额为股权。截至2020年12月31日，本公司已发行A类普通股总数为9,929,217股，面值为0.0001美元；本公司已发行B类普通股总数为2,125,000股，面值为0.0001美元。

Fusion Fuel Green plc的股本如下：

共享类型	股份数量		€’000		描述
A类普通股，每股0.0001美元		7,033,356		1	在HL交易结束时发出
A类普通股，每股0.0001美元		2,450,000		-	向管道投资者发行
A类普通股，每股0.0001美元		445,861		-	认股权证的行使
		9,929,217		1
B类普通股，每股0.0001美元		2,125,000		-	向Fusion Fuel股东发行
		12,054,217		1

F-18

Fusion Fuel的股本历史摘要如下：

共享类型	股份数量		€’000		描述
1股普通股1,000欧元		1		1	成立为法团时发出
1,000股普通股，每股1欧元		999		-	1股转换为1,000股，每股1欧元
49,000股普通股，每股1欧元		49,000		49	于2020年1月31日发布
		50,000		50

股权

每股A类普通股及B类普通股均有权在本公司任何股东大会上行使一票、按比例参与本公司宣派的所有股息以及在本公司清盘时按比例参与本公司总资产的权利。

除上述权利外，由前Fusion Fuel股东持有的B类普通股拥有某些保护权，包括批准本公司任何清盘或类似交易的权利。B类股东还有权批准可转换为股本的任何新类别或系列股本或股权证券的创建或发行，或对公司董事会进行变更，目前他们在该董事会上拥有多数投票权。有了这些保护条款，B类普通股的持有者将能够以其相对所有权在其他方面不允许的方式否决某些行动。B类普通股将于2023年12月31日自动转换为A类普通股。

共有25,000股递延股份，每股面值1欧元，属于无投票权股份，并未向持有人传达派发股息的权利或接收股东大会通知或出席股东大会、投票或在股东大会上发言的权利。2020年12月10日，25,000股递延股票被取消。

14.

认股权证

公司的本位币是欧元，由于公司的认股权证的行使价格是以美元为单位固定的，因此这些认股权证被视为负债，因为行使时将收到公司本位币的可变金额现金。因此，这些认股权证被分类并按公允价值通过损益计入衍生负债。

截至2020年12月31日，有9929,139份未偿还权证。认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买Fusion Fuel Green plc的一股普通股。在认股权证持有人行使该等认股权证取得本集团普通股之前，他们对本集团普通股并无任何权利。根据其条款，认股权证将于2025年12月10日到期，或更早于赎回或清算时到期。

可交易权证的公允价值是参考在纳斯达克交易的权证的现行市场价格确定的，交易代码为 HTOOW。非流通权证的公允价值乃参考交易权证的市值厘定，并按非流通性折让5%调整。

	可交易编号认股权证			不可交易不是的。认股权证		总计不是的。认股权证
在2020年12月4日发行		7,139,108			3,235,892		10,375,000
认股权证的行使		(445,861	)		-		(445,861	)
在2020年12月31日发行		6,693,247			3,235,892		9,929,139

F-19

所有认股权证持有人都有权以11.50美元的执行价购买一股A类普通股。截至2020年12月4日，交易权证的公允价值为8.11美元。截至2020年12月31日，可交易认股权证的公允价值为6.65美元。请参阅下面的公允价值对账。

	可交易的 €’000s			2000年代不可交易的欧元			总计 €’000s
余额-2018年12月31日		-			-			-
余额-2019年12月31日		-			-			-
HL交易/Fusion Fuel重组中发行权证的公允价值		47,766			20,568			68,334
行使认股权证		(2,416	)		-			(2,416	)
公允价值变动		(9,077	)		(3,909	)		(12,986	)
余额-2020年12月31日		36,273			16,659			52,932

非流通权证的公允价值是参考市价计算的，经非流通性折让5%调整后计算。(见附注15)

15.

金融工具与风险管理

(a)

会计分类与公允价值

本公司采用以下层次结构通过估值技术确定和披露金融工具的公允价值：

●

第一级：相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)价格；

●

第2级：可直接或间接观察到对记录公允价值有重大影响的所有投入的其他技术；以及

●

第3级：使用不基于可观察市场数据的投入对记录的公允价值有重大影响的技术。

本公司确认发生变动的报告期结束时公允价值层级之间的转移。

年内，公允价值水平之间没有任何转移。

截至2020年12月31日，可流通权证按公允价值使用1级投入计量，非流通权证使用3级投入按公允价值计量。可流通权证的公允价值根据权证在每个报告日期的报价市场价格计量。非流通权证的公允价值是使用交易权证的公允价值确定的，并根据非流动性折扣进行调整。

	账面金额								公允价值
	现金和应收账款 000欧元		负债 €’000			总账面金额 €’000			1级 €’000		2级 €’000		3级 €’000		总计 €’000
2020
贸易应收账款		-		-			-			-		-		-		-
现金和现金等价物		58,007		-			58,007			-		-		-		-
其他应收账款		544		-			544			-		-		-		-
贸易应付款		-		-			-			-		-		-		-
可流通权证		-		-			-			36,273		-		-		36,273
非流通权证		-		-			-			-		-		16,659		16,659
其他应付款		-		(2,126	)		(2,126	)		-		-		-		-
		58,551		(2,126	)		56,425			36,273		-		16,659		52,932

F-20

	账面金额								公允价值
	现金和应收账款 €’000		负债 €’000			总账面金额 €’000			1级 €’000		2级 €’000		3级 €’000		总计 €’000
2019
贸易应收账款		-		-			-			-		-		-		-
现金和现金等价物		-		-			-			-		-		-		-
其他应收账款		2		-			2			-		-		-		-
贸易应付款		-					-			-		-		-		-
其他应付款		-		(16	)		(16	)		-		-		-		-
		2		(16	)		(14	)		-		-		-		-

重要不可观察输入的定量信息 -级别3

描述

估价技术

无法观察到的输入

价值

公允价值欧元

衍生负债--非流通权证

定价模型

非流动性贴现

16,659

股权结算以股份为基础的付款

定价模型

非流动性贴现

29,702

对第3级层次结构中不可见输入的显著变化进行敏感性分析

公允价值计量中使用的不可观察的投入归类于公允价值层次的第3级，以及对截至2020年12月31日的公允价值的量化敏感性分析如下所示。

描述	输入	应用的敏感度	欧元对公允价值的影响
衍生负债--非流通权证	非流动性贴现	-100bps		(175	)
股权结算以股份为基础的付款	非流动性贴现	-100bps		(76	)

对帐 3级公允价值

下表显示了3级公允价值从期初余额到期末余额的对账情况。

	注意事项		衍生负债--非流通权证
2018年12月31日的余额				-
2019年12月31日的余额				-
在HL交易/Fusion Fuel重组中发布		6		20,568
行使认股权证
衍生工具/股份支付费用中的公允价值变动		14		(3,909	)
2020年12月31日的余额				16,659

F-21

现金和现金等价物，包括短期银行存款

对于到期日均少于三个月的现金和现金等价物，账面价值被视为反映公允价值的合理近似值。

贸易和其他应收/应付款

对于剩余期限少于一年或按需结存的应收账款和应付账款，账面金额减去减值准备(如适用)是公允价值的合理近似值。

(b)

金融风险管理

本集团的业务使其面临各种财务风险，包括信用风险、流动性风险和市场风险。本集团设有风险管理框架，旨在限制该等风险对本集团财务表现的影响。本集团的政策是以非投机性的方式管理这些风险。

本说明提供有关本集团面对上述各项风险的资料，以及衡量和管理该等风险的目标、政策和流程。本说明中还包括进一步的定量和定性披露。

本公司董事会全面负责建立和监督本集团的风险管理框架。

本集团的风险管理政策旨在识别和分析本集团面临的风险，设定适当的风险限额和控制，以及监测风险和遵守限额。我们会定期检讨风险管理政策及制度，以反映市况及本集团活动的变化。本集团通过其培训和管理标准和程序，旨在保持一个纪律严明和建设性的控制环境，让所有员工了解自己的角色和义务。

(c)

信用风险

信贷风险敞口

信用风险源于向客户或其他人发放信贷，以及将现金和现金等价物投资于银行和金融机构。由于本集团尚未赚取任何收入，因此本集团至今尚未向客户授予信贷。

信贷风险是指金融工具的客户或交易对手未能履行其合约义务并主要因本集团的现金及现金等价物而产生对本集团造成财务损失的风险。金融资产的账面金额代表最大信用风险敞口。

确认损益的金融资产并无减值亏损。

贸易和其他应收款

本集团的信用风险敞口主要受每个客户的个人特征影响。但是，管理层也会考虑可能影响其客户群信用风险的因素，包括违约风险和客户所在的国家/地区。

在监控信用风险时，应收账款根据其信用特征进行分组，包括地理位置、行业、与集团的交易历史以及以前是否存在财务困难。本集团不需要贸易及其他应收账款的抵押品。

于2020年12月31日，按地理区域划分的其他应收账款的信用风险敞口并不显著。

F-22

现金和短期银行存款

截至2020年12月31日，集团持有现金和现金等价物58,006,645欧元(2019: €458)。现金和现金等价物存放在评级为Aa2的瑞银瑞士股份公司(UBS Swiss AG)。(2019年：Aa2)，基于

穆迪的评级。现金及现金等价物的减值已按12个月预期亏损基准计量，并反映风险敞口的短期到期日。本集团认为，根据交易对手的外部信用评级，其现金及现金等价物的信用风险较低。

(d)

流动性风险

流动资金风险是指本集团在履行到期财务义务时遇到困难的风险。本集团管理流动资金的方法是确保其在正常及压力下均有足够流动资金应付到期负债，而不会招致不可接受的成本或损害本集团的声誉。

合同到期日

以下是本集团财务负债的预期合约到期日，包括估计利息支付。

	携带		合同		少于		1 – 2		2 – 5		多过
	金额 000欧元		现金流 €’000		一年 €’000		年份 €’000		年份 €’000		5年 €’000
2020年12月31日
衍生金融工具-权证		52,932		-		52,932		-		-		-
其他应付款		2,126		2,126		2,126		-		-		-
总计		55,058		2,126		55,058		-		-		-

	携带		合同		少于		1 – 2		2 – 5		多过
	金额 €’000		现金流 €’000		一年 €’000		年份 €’000		年份 €’000		5年 €’000
2019年12月31日
其他应付款		16		16		16		-		-
总计		16		16		16		-		-		-

(e)

市场风险和利率风险

市场风险是指市场价格和指数(如外汇汇率和利率)的变动将影响本集团的收入或其持有的金融工具的价值的风险。利率风险对本集团并不重大。

(f)

外汇风险

集团使用欧元作为其功能货币。外汇风险是指集团资产或负债的公允价值或未来预期现金流因外币汇率变化而波动的风险。虽然本公司的股票以美元上市，但本集团主要经营环境的货币为欧元，因此当收入或支出以欧元以外的货币计价时，本集团将主要面临外币变动的风险。公司目前没有欧元区以外的业务，因此国外业务的转换对集团的影响不大。年底时，该公司的美元和欧元现金余额分别约为5500万美元和890万欧元。

F-23

年内实施了以下重要汇率。

	平均费率				年终即期汇率
	2020		2019		2020		2019
欧元
美元		0.8755		0.8933		0.8149		0.8902

灵敏度分析

欧元兑本集团于2020年12月31日的主要外币金额的合理可能升值将使利润或亏损增加如下所示的金额。此分析假设所有其他变量，特别是利率保持不变，并忽略预测销售和购买的任何影响。

	2020 €’000		2019 €’000

美元(欧元升值10%)		918		-

(g)

资本管理

本集团的政策是保持雄厚的资本基础，以维持投资者和债权人的信心，并维持业务的未来发展。董事会监督资本回报率。

16.

其他费用

	2020 €’000		2019 €’000		2018 €’000
汇兑损失		667		-		-
其他费用合计		667		-		-

17.

每股亏损

	2020			2019
每股普通股基本亏损		(68.53	)		0.00
每股普通股摊薄亏损		(68.53	)		0.00
用于每股亏损的普通股数量(加权平均值)
基本信息		2,672,200			2,125,000
稀释		2,672,200			2,125,000
		2,672,200			2,125,000

每股基本亏损的计算方法为将本年度母公司普通股持有人应占亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。

每股摊薄亏损的计算方法为将母公司普通股持有人应占亏损除以年内已发行普通股的加权平均数加上将所有稀释性潜在普通股转换为普通股时将发行的普通股加权平均数。

每股摊薄亏损反映每股基本亏损，因为潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。就该等财务报表所包括期间而言，本集团于所有期间均录得亏损，因此，反摊薄工具未计入已发行普通股的摊薄加权平均数，包括根据盈利安排可发行的最多 1,137,000股普通股及1,137,000股认股权证的已发行股本奖励，以及于 2020年发行而于2020年12月31日尚未发行的9,929,139股认股权证。这些权证和期权可能会稀释未来的基本每股收益。

F-24

18.

关联方

以下描述了本集团与任何高管、董事或其关联公司以及持有超过10%的任何类别有表决权证券的持有者(我们将其称为关联方)达成的若干关联方交易。

(a)

业务组合

2020年6月6日，Fusion Fuel与附属公司MagP签订了协议，根据该协议，Fusion Fuel将获得与Fusion Fuel氢气发生器中使用的 CPV太阳能跟踪器(统称“跟踪器”)相关的所有设备的模块、跟踪结构和附件、电气安装和装配服务的最低保证额。此外，Fusion Fuel获得了与跟踪器相关技术相关的所有MagP知识产权，包括所有注册、设计、软件、域名和任何其他材料，以及生产流程、客户关系和有组织的员工队伍。本集团已确定，收购的投入和流程共同极大地提高了创造收入的能力。本集团的结论是，收购的SET是一项业务。

Fusion Fuel将支付的总对价包括1,900,000欧元(年内以现金支付1,150,000欧元，年底支付750,000欧元 )，收购的可识别资产和承担的负债如下：

无形资产		€	1,900,000
收购的可识别净资产总额		€	1,900,000

无形资产采用市场比较法/特许权使用费宽免法进行估值，本次收购不产生商誉或非控股权益。2020年8月3日，与购买的IP相关的专利注册。这与签署高级管理合同相结合，在2020年间为公司创造了巨大价值。

(b)

关键管理人员薪酬

本集团主要管理人员(执行委员会成员)的薪酬包括工资和以股份为基础的薪酬。

费用和薪酬-执行董事	截至 12月31日的年度， 2020 €’000		截至2019年12月31日的年度 €’000		截至2018年12月31日的年度 €’000
基本工资(1)		135		-		-
基于股份的薪酬(2)		1,066		-		-
		1,201		-		-

	(1)	每名执行委员会成员目前共获得18万欧元的固定年度总薪酬。2020年，应支付总额为135,000欧元(2019年：零)。

	(2)	附注1所述收取盈利的四名人士中，有三名成为本公司执行董事，其以股份为基础的支付薪酬部分已包括在上文内。

	(3)	董事会成员每年可获得5,000股董事会服务。在2019年和2020年，没有向任何董事会或管理层成员发行股票。2020年赚得的股票推迟到2021年1月31日。上述基于股份的薪酬中包括一笔16,376欧元的金额，相当于2020年赚得的股份。

	(4)	根据董事会薪酬委员会的决定，执行委员会成员还有权获得可变奖励和奖励。在2019年和2020年，没有向任何员工发放可变奖励或奖励。

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(c)

关键管理人员交易记录

2020年，公司首席财务官Frederico Figueira de Chaves代表Fusion Fuel支付了与运营成本相关的总额144,396欧元(171,398美元)，并于2020年12月全额偿还。

此外，还动用了84,387欧元的股东贷款，其中截至2020年12月31日仍有2,000欧元未偿还。截至2019年12月31日，未偿还股东贷款13,897欧元。这笔钱在2020年全额偿还。

关键管理人员控股及相关方

公司董事控制着公司10%以上的有表决权股份，但没有个人控制公司20%以上的股份。

截至年底，董事和高级管理人员共持有公司已发行的1,394,466股A类和B类股票。

Joao Teixeira Wahnon、Frederico Figueira de Chaves和Jaime Silva都拥有Negordy S.A.(前Fusion Welcome S.A.，Fusion Fuel Acquisition和Fusion Fuel Green合并的前Fusion Fuel母公司)的所有权权益，Negordy S.A.拥有该公司1,593,750股B股。

数量的管理人员或他们的相关方在其他公司担任职务，从而导致他们具有显著的影响力。其中一些公司已于年内与本集团进行交易，预计未来将与本公司进行交易。这些交易的条款和条件并不比现有的或可能合理地预期在与非密钥管理人员相关公司进行的类似交易中按一定距离获得的条款和条件更优惠。

Fusion Fusion Fusion与关联方MagP Inovação(“MagP”)就葡萄牙的材料供应、员工借调、转租协议和氢气项目开发签订了多项协议和交易。2020年，这些交易的价值为190万欧元。

19.

承诺和或有事项

截至2020年12月31日，本集团的一家子公司已作出购买承诺，将分别向关联方支付至多235万欧元和87万欧元，以交付与“Greengas”和“H2Evora”项目相关的设备、材料和组装服务。已支付预期合同价值20%的不可退还首付款，其余合同可取消，但需支付合同价值10%的违约金。

20.

后续事件

年终后，本集团展开葡萄牙Evora项目的土地准备及开发活动。这包括获得各自的施工许可，进行基础和供水/氢气管道的土建施工，并开始安装HEVO太阳能发电机。

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此外，本集团于2021年3月与西班牙加油站经营者联合会签署谅解备忘录，共同开发西班牙的绿色氢气产能；与BGR Energy Systems Limited签署在印度开发绿色氢气项目；与西班牙矿业公司Magnesitas de Rubian，S.A.共同探讨将绿色氢气与西班牙矿业公司Magnesitas de Rubian，S.A.相结合的可行性。本集团与西班牙服务站运营商联合会签署了谅解备忘录。与西班牙加油站运营商联合会签署了谅解备忘录，共同开发西班牙的绿色氢气产能。与BGR Energy Systems Limited签署了在印度开发绿色氢气项目的谅解备忘录。与西班牙矿业公司Magnesitas de Rubian，S.A.共同探讨了将绿色氢气结合起来的可行性。

2021年第一季度，投资者额外行使了1,059,506份认股权证，为本集团额外提供了12,184,319美元(约1,040万欧元)的资本。

21.

财务报表的核准

董事们于2021年5月14日批准了财务报表。

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