请注意，本协议自授予之日起生效(如第1节所定义)，由参与者和Envestnet，Inc.(“本公司”)之间签订，并在参与者与Envestnet，Inc.(以下简称“本公司”)之间生效。

鉴于，本公司维持着Envestnet，Inc.2010长期激励计划(“计划”)，参赛者已被管理该计划的委员会(“委员会”)挑选，获得该计划下的限制性股票奖励；以及

因此，到目前为止，IT由本公司和参与者同意，并由本公司和参与者之间协议，如本限制性股票奖励协议(“协议”)所规定的那样。限制性股票奖励在各方面均受本计划和本协议的条款、定义和规定的约束。除非上下文另有明确规定，否则本文中的大写术语应具有本计划下此类术语的含义。

(D)最终结算日期：“结算日期”应为本公司确定的日期，介于根据第2或3条对该RSU的限制期结束之日和该日期的六十(60)天周年纪念日之间。

2、取消限制期。除以下第3款另有规定外，关于RSU，RSU的“限制期”应从授予日开始，截止于附件A中规定的日期(针对一个或多个RSU的限制期结束的日期称为“归属日期”，所列的最后归属日期称为“最终归属日期”)；但如果在最终归属日期之前控制权发生归属变更，则其已拥有的所有RSU的限制期均应结束，该限制期应在表A中指定的日期结束(一个或多个RSU的限制期结束的日期称为“归属日期”，列出的最后一个归属日期称为“最终归属日期”)；但是，如果在最终归属日期之前发生控制权变更，则其已拥有的所有RSU的限制期均应结束委员会可自行决定加速结束限制期。

3、拒绝终止服务。除本第3条规定外，在参与者终止日期之前或之后，限制期未结束的任何部分RSU均应被没收。如果参与者在最终归属日期之前因残疾或死亡而终止(“归属终止”)，则自该终止日期起，所有此类RSU的限制期均应结束。所有未按照上述规定授予的RSU应立即没收。

尽管有上述规定，如果参与者因除归属终止以外的任何原因而被终止，则参与者应立即丧失其对截至该终止日期的限制期尚未结束的任何RSU的归属的权利。尽管参与者与公司或子公司之间的任何协议中有任何相反的规定，参与者承认并同意，RSU应仅按照本协议和计划的规定和条款授予(限制期应结束)。

4、不确定结算日期。在结算日，参与者将获得一定数量的股票，用于结算RSU。参与者于结算日应收到的股票数量应等于限制期结束时相对于最近归属日期的RSU数量(以前未被没收或取消)。参与者根据本第3条收到的股票不受本协议和本计划的其他限制；但是，在该结算日期之后，股票仍应遵守明确适用的本协议条款(包括但不限于第8条)。自根据本第4条规定最终归属和结算RSU之后的结算日期起，所有单元(以前未被没收或取消)应被取消。

5、增加红利。在结算日期前未以其他方式没收或注销股票的情况下，参与者将在结算日获得现金支付，其金额等于根据第4条交付的股票数量乘以就一股股票支付的股息总额，股息支付的总金额为授出日期至结算日期之间的记录日期。

6.支持控制的变化。如果控制权在最终归属日期或之前发生变更，本公司或在该交易后作为本公司尚存实体或继任者的实体可选择(A)在符合本协议和本第6节所述计划的条款的情况下，并受本协议和本计划的调整(如果有的话)的约束，继续执行本限制性股票奖励。

(B)在控制权变更后60天内终止本限制性股票单位奖励，并派发股票股票；或(B)在该计划第4.3节允许的情况下，终止本限制性股票奖励，并在控制权变更后的60天内分配股票。如果公司或其继任者选择终止本裁决，并按照前一句(B)款的规定分配股票(在这种情况下，控制权的变更是“控制权的归属变更”)，则按照第5节所述和根据第5节确定的股息支付金额应按照控制权归属变更的日期为结算日期来确定，根据第4节应交付的股票数量应按控制权归属变更的日期为结算日期进行计算。参与者根据本第6条收到的股票份额不受本协议和本计划的其他限制；但在结算日期后，股票仍须符合本协议明确适用的条款。

7.修订守则第409A条。根据本协议进行的股票分配旨在最大限度地解释和操作股票，以使此类分配不受修订后的1986年国内税法(以下简称“准则”)第409a节的要求的约束。在任何情况下，股票股份的分配都将根据本协议的条款在必要的期限内向参与者进行，以满足Treas中规定的关于短期延期的守则第409a条的豁免。注册§1.409A-1(B)(4)(I)(一般要求不晚于年度结束后第三个月的15日付款，在该年度结束时，该金额不再面临守则第409a节所定义的被没收的重大风险)。在根据本协议作出的股票股份分配是递延补偿的范围内(但不受守则第409A条的约束)，本协议旨在最大限度地解释和实施本协议，以使根据本协议进行的股票股份分配符合守则第409A条的要求。

8.提高可转让性。此限制性股票单位奖励不得转让，除非参与者通过遗嘱或世袭和分配法指定，或在委员会规定的范围内，根据合格国内关系令(在守则及其适用规则的含义内)转让。尽管有上述规定，委员会仍可允许限制性股票单位奖转让给参与者的家人或为参与者的家人的利益而转让(包括但不限于为参与者的家人的利益而设立的信托或合伙企业)，但须遵守委员会制定的程序。

(九)取消奖励金的调整。受本限制性股票单位奖励的股票的数量和类型将或可能根据该计划进行调整，以反映影响该等股票的数量、类型或价值的某些公司交易。

10.没有默示权利。本计划或本限制性股票单位奖励均不构成雇佣合同或继续服务合同，也不赋予参与者保留在本公司或任何相关公司的雇佣或服务中的权利，也不赋予参与者根据本计划或本限制性股票单位奖励的条款特别产生的权利或享有本计划下的任何福利的任何权利或要求，除非该权利或索赔已根据本计划或本限制性股票单位奖励的条款具体产生。除本计划或本限制性股票单位奖励另有规定外，本计划下的奖励不得授予其持有人在其满足所有服务要求及获得该等权利的其他条件之日之前作为本公司股东的任何权利，而股票登记在其名下。

12.宪法修正案和终止法。董事会可随时修订或终止本计划，董事会或委员会可修订协议，但在参与者(或(如参与者当时已不在世，则为受影响的受益人))未经参与者书面同意的情况下，任何修订或终止不得对任何参与者或受益人在本限制性股票单位奖励项下的权利产生不利影响。根据本计划第4.3节进行的调整不受上述限制。本公司的意向是，在本计划或本限制性股票单位奖励的任何条文受守则第409A节规限的范围内，本计划及本限制性股票单位奖励符合守则第409A节的规定，董事会有权按其认为为符合守则第409A节的规定修订计划及本协议。本协议和本计划规定了公司与参与者之间关于本次限制性股票奖励的协议的全部理解，并取代了之前任何与此相关的书面或口头协议。