2021年6月3日

途经埃德加

证券和交易所

公司财务佣金处

贸易与服务办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：唐纳德·菲尔德和玛拉·兰瑟姆

回复：

科帕特公司

截至2020年7月31日的财政年度的10-K表格

于2020年9月28日提交

最终委托书

于2020年11月2日提交

第000-23255号档案号

女士们、先生们：

科帕特公司(The Copart，Inc.)公司？)提交本信，以回应员工( )的意见员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称：The Securities and Exchange Commission)选委会通过日期为2021年5月21日的信函收到，内容涉及本公司于2020年9月28日提交给委员会的截至2020年7月31日的财政年度的10-K表格(文件号：000-23255)和本公司最初于2020年11月2日提交给委员会的最终委托书(文件编号：000-23255)。

在 这封信中，员工的意见以斜体、粗体字朗读，之后是公司的回应。

截至2020年7月31日的财政年度的10-K表格

一般信息

1.	我们注意到贵公司注册证书中的论坛选择条款将特拉华州衡平法院 指定为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家论坛。请告诉我们此条款是否适用于根据证券法或交易所 法案提起的诉讼，以及适用于这些诉讼的程度。在这方面，我们注意到，《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或《规则》和《规则》所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

证券交易委员会

2021年6月3日

第 页 2

证券法下的法规和证券法第22节规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。如果该条款适用于证券法索赔，请在未来的备案文件中明确说明您披露的条款，包括与该条款相关的对投资者的任何风险。 还请说明，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。如果该条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的 诉讼，请告诉我们您将如何在未来的备案文件中告知投资者，该条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。

本公司敬告员工， 公司注册证书中的论坛选择条款旨在解决特拉华州法律规定的事项，并不适用于证券法或交易法规定的诉讼。

作为对员工意见的回应，该公司建议从其即将发布的截至2021年7月31日财年的Form 10-K年度报告开始，在其风险因素中披露以下信息：

我们的 修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们与股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择 司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则该法院是唯一和排他性的法院，用于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称 我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的任何诉讼或程序，(Iii)根据特拉华州通用公司法律、我们的修订和或(Iv)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼或程序应由特拉华州衡平法院审理。

本条款不适用于为执行美国联邦法院拥有专属管辖权的1934年《证券交易法》(修订)或《1933年证券法》(修订)规定的义务或责任而提起的诉讼。

-2-

证券交易委员会

2021年6月3日

第 页3

任何个人或实体购买或以其他方式收购、持有或拥有(或继续持有或拥有)我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意上述规定。尽管我们认为这一排他性论坛条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该排他性论坛条款可能会限制股东就其选择的与我们或我们的任何董事、 高管、其他员工、股东或其他人之间的纠纷在司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度 。此外，如果法院发现我们的公司证书中包含的专属法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会损害我们的运营结果。

最终委托书

截至2020年4月的所有股权补偿计划，2021年4月...，第42页

2.	我们注意到，阿德勒先生授予的股票期权包括一项业绩条件，即您的普通股在纳斯达克股票市场的平均收盘价必须在至少连续20个交易日内超过适用行权价格的125%。在未来的备案文件中，请讨论您的股票回购计划是否以及如何影响 薪酬委员会设置此绩效条件并确定是否已满足此条件的方式。请参阅S-K条例第402(B)(2)项。

本公司谨此告知员工，虽然薪酬委员会在设定Adair先生期权的相关目标时已知悉本公司的股票回购计划，但股票回购计划并不影响薪酬委员会对业绩状况的看法，因此，本公司谨此告知员工，虽然薪酬委员会在设定Adair先生期权的相关目标时已知悉本公司的股票回购计划，但股票回购计划并不影响薪酬委员会对业绩状况的看法。

本公司进一步通知员工，自董事会批准Adair先生的购股权授予之日起至相关履约条件满足之日，本公司并无根据回购计划回购任何普通股 。

作为对员工意见的回应，公司将在薪酬披露中增加披露内容，并在未来的委托书中进行分析，指出股票回购计划的存在，以及薪酬委员会对该计划在股权激励奖励下建立任何基于价格的业绩目标的看法。

-3-

证券交易委员会

2021年6月3日

第 页 4

其他指定高管的薪酬计划，第43页

3.	在未来的文件中，请修改您的披露，以提供有关您的 薪酬委员会如何决定现金奖金的更多信息。在这方面，我们注意到您在第43页披露的信息，其中指出，委员会根据董事会批准的运营计划对Copart业绩进行的定量审查 ，以及对个人业绩和其他被认为相关的因素进行定性审查来确定奖金金额。澄清委员会是否特别重视定量或定性因素，并在 中更详细地描述每位被任命的高管所考虑的确切因素。

在 对员工意见的回应中，公司将在未来的委托书中进一步披露我们的薪酬委员会如何决定现金奖金，并澄清委员会是否特别 重视某些因素。

如有任何问题或意见，请致电(972)391-5000或 john.North@copart.com。

-4-