通用汽车公司(GMS Inc.)
新月中心大道100号
佐治亚州塔克,30084
2021年2月12日
作者:埃德加
证券交易委员会
公司财务部
贸易与服务办公室
东北F街100号
华盛顿特区,20549
注意:斯科特·斯特林格(Scott Stringer)
亚当·菲蓬(Adam Phippen)
回复:GMS Inc.
截至2020年4月30日的财政年度的Form 10-K
提交日期为2020年6月25日
1-37784号档案号
尊敬的先生们:
以下是GMS Inc.(以下简称“GMS”)对美国证券交易委员会(SEC)公司财务部员工(以下简称“员工”)在其2021年2月5日的评议函(“证交会评议函”)中所发表的意见的回应。(以下简称为“GMS公司”)对美国证券交易委员会(“证交会”)公司财务部员工(“员工”)在其2021年2月5日的评议函(“证交会评议函”)中所发表的意见的回应。在这封信中使用 时,“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是GMS。
为方便参考,每个员工的意见都以斜体重印,编号与委员会评议函中指定的段落编号相对应, 后面是公司的相应回应。
截至2020年4月30日的财政年度的10-K表格
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
关键会计政策
商誉,第40页
1. | 请为投资者提供信息,以评估未来商誉减值费用的可能性。例如, 请披露您的任何报告单位是否有未能通过量化减值测试的风险,或者您每个报告单位的公允价值 是否大大超过账面价值而不存在失败的风险。如果 报告单位有失败的风险,您应该披露: |
· | 在最近一次测试之日,公允价值超过账面价值的百分比; |
· | 分配给报告单位的商誉金额; |
· | 更详细地描述所使用的方法和关键假设,以及关键假设是如何确定的; |
· | 讨论与假设相关的不确定程度;以及 |
· | 对可合理预期会对关键假设产生负面影响的潜在事件和/或环境变化的描述。 |
请参考法规 S-K第303(A)(3)(Ii)项和美国证券交易委员会版本34-48960第V节。
答复:
我们感谢员工的 评论。我们注意到我们的加拿大报告部门未能通过量化减值测试,这导致公司在2020财年第四季度确认了 减值费用。我们请员工参阅第41页的披露内容,我们在其中讨论了导致此费用的因素以及与我们的加拿大报告部门相关的剩余商誉金额。我们注意到, 我们没有任何其他报告单位存在未能通过量化减值测试的风险,我们其他每个报告单位的公允价值都大大超过了它们的账面价值 。我们请员工参阅第41页的披露,我们在其中声明“我们在2020财年第四季度进行的年度减值测试表明,我们其他报告单位的估计公允价值超过了它们的账面价值。”在未来的文件中,公司 将在适用的情况下修改其披露,声明“我们其他报告单位的估计公允价值大大超过了它们的账面价值,不存在未能通过量化减值测试的风险。”在未来的 备案文件中,如果报告单位有未能通过量化减值测试的风险,本公司将披露报告 单位有未能通过量化减值测试的风险,并将酌情披露上述项目符号中规定的附加信息 。
合并财务报表
7.长期债务,第69页
2. | 我们注意到您在定期贷款工具契约第71页上的披露。请告诉我们这些契约是否限制您的子公司在未经贷款人同意的情况下以贷款、垫款或现金股息的形式向您转移资金。 如果是,请告诉我们:(I)截至最近一个资产负债表日期,合并子公司的受限净资产金额和 您在权益法核算的投资未分配收益中的权益 您是如何计算该金额的;(Ii)您是否考虑提供S-X规则 4-08(E)(3)(I)和(Ii)所要求的披露;以及(Iii)您考虑根据S-X规则5-04提供S-X规则12-04规定的简明财务信息 。 |
答复:
我们感谢员工的 评论。我们确认,定期贷款工具契约不限制我们的子公司在未经贷款人同意的情况下以贷款、垫款或现金股息的形式向 我们转移资金的能力。
展品31.1和31.2,第94页
3. | 请告诉我们为什么您的认证不包括第4段中提到财务报告内部控制的介绍性语言 。请参考S-K条例第601(B)(31)项。 |
答复:
我们感谢员工的 评论。在未来的备案文件中,公司将修改附件31.1和31.2中的证明,以第4段的介绍性语言提及对财务报告的内部控制,以与S-K条例第601(B)(31)项保持一致。
以下是公司将在未来提交的文件中针对第4段中的介绍性语言提供的修订后的 披露:
“注册人的 其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 ),以及对财务报告的内部控制(如交易法规则 13a-15(F)和15d-15(F)所定义的),并具有:”
* * * *
关于本公司对员工在此提出的意见的回应 ,本公司确认以下内容:
• | 本公司对备案信息披露的充分性和准确性负责 ; |
• | 工作人员针对工作人员意见发表的意见或对披露的更改并不妨碍委员会就提交文件采取任何行动 ;以及 |
• | 在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中,公司不得将员工意见作为辩护理由。 |
如有任何其他问题或意见,请致电(770)723-3360与以下签字人联系 。
真诚地 | |
/s/克雷格·阿波林斯基 | |
克雷格·阿波林斯基 总法律顾问兼秘书 |
抄送:John C.Turner,首席执行官、总裁兼
董事
首席财务官Scott M.Deakin