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理查德·霍洛维茨
电子邮件：richard.horowitz@dechert.com
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2021年2月9日
途经埃德加
投资管理处
证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
| 注意： | 丽莎·拉金女士 | |
| 劳伦·汉密尔顿女士 |
| 回复： | 贝恩资本专业金融公司(“注册人”或“公司”) | |
| 第333-250965号档案号 |
亲爱的女士们。拉金和汉密尔顿：
我们写信是为了回应您于2020年12月28日和2021年1月28日通过电话向公司律师Dechert LLP提供的有关注册人于2020年11月25日提交的表格N-2中的注册说明书( “注册说明书”)的评论(“一般评论”)和 28(“会计评论”)。我们代表注册人将您的意见汇总在下面 ，并立即提供注册人的回复。以下答复 将反映在注册声明的第1号预生效修正案中。 大写术语的含义与注册声明中此类术语的含义相同。
一般评论
| 1. | 备注：请确认不会寻求多班减免。 |
回应：我们在此 确认不会寻求多类救济。
| 2. | 评论：请将以下句子转换为标题为“”的段落下的句子。竞争力 优势-广泛的发起能力和严谨、专业的投资流程“翻译成通俗易懂的英语。 |
贝恩资本信贷的 投资团队采取自下而上的投资方法，这与信用委员会成员和不同地区、行业和投资证券的投资组合经理的宏观相对价值洞察力相辅相成。 信用委员会成员和投资组合经理对不同地理位置、行业和投资证券的宏观相对价值洞察力是值得称赞的。
回应：已相应修改披露 。
| | 2021年2月9日 第2页 |
| 3. | 备注：请修改“杠杆的使用” 一节下的披露内容，以解决BCC MidMarket CLO 2019-1 LLC是否为受控外国公司的问题。 |
回复： 我们特此确认，由于BCC MidMarket CLO 2019-1 LLC是注册人的全资合并子公司 严格用于融资目的，我们不认为该子公司是受美国联邦 所得税控制的外国公司。1940年《投资公司法》(经修订)下的任何相关限制适用于注册人层面， 其中包括BCC MidMarket CLO 2019-1 LLC的合并持股(不在该融资子公司层面)。因此， 我们敬请拒绝修改信息披露。
| 4. | 备注：请补充确认《注册表》中引用了杠杆表的影响 。 |
回复： 我们在此确认，证明杠杆对注册人普通股投资回报的影响的表格是通过引用注册人的10-K表格年度报告中的内容合并而成的。 我们在此确认，杠杆对注册人普通股投资回报的影响的表格通过引用注册人的年度报告Form 10-K并入。本公开内容包含在 项下第1A项。风险因素，与我们的业务和结构相关的风险在标题为“风险因素”的风险因素下我们的战略 涉及高度杠杆。我们打算继续用借来的钱为我们的投资融资，这将放大投资金额的 收益或亏损潜力，并可能增加投资于我们的风险。投资于高杠杆基金的风险包括波动性和可能的分销限制。“在Form 10-K年度报告中。
| 5. | 备注：如表格N-2第9(1)(B)(4)项所示，请补充确认注册人无需在其10-K表格年度报告 中披露其董事会批准注册人投资咨询协议的依据。 |
回复：我们特此 确认，作为一家业务发展公司，注册人不需要根据表格N-2的要求或其他方式在其年度报告10-K中披露其董事会批准注册人投资咨询协议的依据。根据行业惯例，注册人已将有关投资咨询协议的披露和董事会对此的批准 列入下列条款项目1.业务 - 常规其年度报告 Form 10-K的详细信息，通过引用将其并入注册声明中。
| | 2021年2月9日 第3页 |
| 6. | 备注：请披露注册人注册证书中包含的“独家论坛”条款的一般风险。 |
回复： 我们在此确认，此类风险披露通过引用纳入本公司的10-K表格 风险年度报告第1A项下。风险因素，与我们的业务和结构有关的风险，在标题为风险因素的情况下我们的公司证书 要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对 我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼可以 在特拉华州的联邦或州法院提起 。”
| 7. | 备注：请确认遵守美国证券交易委员会(SEC)根据2015年《固定美国地面运输法案》(FAST Act)的指令通过的修正案。请特别注意，FAST法案要求注册者提供展品的超链接。 |
回应： 我们特此确认注册声明符合FAST法案的要求，包括将 证据与注册声明中引用的文件进行超链接。
会计评论
| 1. | 备注：向 注册声明提交的独立注册会计师事务所的同意书已过期。请确认您将提交更新的同意书。 |
回复：公司特此确认 将提交更新的同意书。
| 2. | 备注：关于“费用和费用” 部分下的费用示例，美国证券交易委员会(“工作人员”)注意到，假设1年、3年、5年和10年费用 的年回报率为5%，完全由已实现资本利得净额产生(所有这些都要缴纳基于资本利得的激励性 费用)，与假设年回报率为5%的费用示例是相同的(这些例子都不受基于资本利得的奖励费用的影响)。请根据需要更新。 |
回复：公司 特此确认上述费用示例是准确的。该公司注意到，假设年回报率为5%，其投资咨询协议 项下的奖励费用将不会在第一种情况下指明的期间内支付。
| | 2021年2月9日 第4页 |
| 3. | 备注：工作人员注意到，费用及费用表脚注2指出， 相关招股说明书副刊将披露预计发行费用金额、发行价格以及公司承担的发行费用占发行价的百分比 。请修改披露内容以澄清，招股说明书 附录中将包含最新信息，这些信息将取代注册声明中包含的任何信息。 |
回应：已相应修改披露 。
| 4. | 备注：员工注意到，公司截至2020年9月30日的季度报告中的10-Q表(“10-Q表”) 中包含的综合投资明细表的脚注26表明，公司的全部或部分债务投资计入了“实物支付”(PIK) 利息。对于支付PIK利息的每种证券，请在综合投资明细表中或 相关脚注中披露PIK利率。请参见ICPA审计风险预警--2013/2014年度投资公司行业发展。 |
回应：公司 确认员工的意见，并确认将在未来的 财务报表和文件中添加上述信息披露(视情况而定)。
| 5. | 备注：“投资组合公司”部分 下的第一段指出，本公司不“控制”其投资组合公司中的任何一家，如经修订的1940年“投资公司法”(“1940年法案”)所界定。然而，10-Q报告表明，根据1940年法案的规定，公司已将某些投资组合 公司确定为受控投资组合公司。请修改信息披露以调和此差异。 |
回应：公司 承认员工的意见，并已修改披露，以确定其控制的投资组合公司。
| 6. | 备注：在“投资组合公司”部分，请修改披露 ，以便在投资计划中加入相关脚注。 |
回应：公司 承认员工的意见，并已相应修改了信息披露。
| | 2021年2月9日 第5页 |
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如果您有任何问题或意见，请致电212.698.3525与下面签名的 联系。
真诚地
| /s/ 理查德·霍洛维茨 | ||
| 理查德·霍洛维茨 |