f

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

在截至本季度末的季度内2021年3月31日

或

的过渡期                    至                    .

委托文件编号：001-38672

ARVINAS，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号： (203) 535-1456

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。.是  ☒    不是  ☐  

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是  ☐    不是  ☒

截至2021年4月29日，注册人拥有48,988,096普通股，每股面值0.001美元，已发行。

目录

i

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本Form 10-Q季度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“目标”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在这份关于Form 10-Q的季度报告中的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应该完整阅读这份Form 10-Q季度报告和我们在Form 10-Q季度报告中作为证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

在这份10-Q表格季度报告中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“阿维纳斯”、“我们”、“我们”和“我们”，除文意另有所指外，均指阿维纳斯公司及其合并子公司，或上下文可能需要的任何一个或多个子公司，“我们的董事会”指阿维纳斯公司的董事会。

II

我们使用Arvinas、Arvinas徽标和其他标志作为在美国和其他国家的商标。这份Form 10-Q季度报告包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本Form 10-Q季度报告中提及的商标和商号(包括徽标、插图和其他视觉显示)可能不带®或™符号出现，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体之间的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。

三、

第一部分-财务信息

第一项财务报表

Arvinas，Inc.和子公司

简明综合资产负债表(未经审计)

请参阅附注

2

Arvinas，Inc.和子公司

简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)

请参阅附注

3

Arvinas，Inc.和子公司

简明合并股东权益变动表(未经审计)

请参阅附注

4

Arvinas，Inc.和子公司

现金流量表简明合并报表(未经审计)

请参阅附注

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Arvinas，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

您应该阅读以下关于财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们于2021年3月1日提交的本公司截至2020年12月31日的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中其他部分的简明合并财务报表和相关注释。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如题为“风险因素”的章节以及本季度报告中关于10-Q表格的其他部分陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。为了表达方便，下面的文本中对一些数字进行了四舍五入。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过发现、开发和商业化降解致病蛋白的疗法来改善患有衰弱和危及生命的疾病患者的生活。我们使用我们的PROTAC发现引擎(PROTAC Discovery Engine)这一专有技术平台来设计针对嵌合体的蛋白质水解，或针对PROTAC的蛋白质降解器，旨在利用人体自身的天然蛋白质处理系统选择性地去除致病蛋白质。我们相信，我们的靶向蛋白质降解方法是一种治疗方式，它可能比现有的方式提供明显的优势，包括传统的小分子疗法和基于基因的药物。我们的小分子PROTAC技术有潜力解决广泛的细胞内疾病靶点，包括那些代表高达80%的蛋白质的目标，这些蛋白质是现有小分子疗法无法解决的，通常被称为“不可用药物”的靶点。我们正在使用我们的PROTAC发现引擎建立一个广泛的候选蛋白质降解产品管道，以针对肿瘤学(包括免疫肿瘤学)、神经科学和其他治疗领域的疾病。

我们的两个主要候选产品是ARV-110和ARV-471。我们正在开发ARV-110，一种针对雄激素受体蛋白(AR)的PROTAC蛋白降解剂，用于治疗转移性去势抵抗前列腺癌(MCRPC)。我们于2019年3月启动了ARV-110的一期临床试验。这项第一阶段试验旨在评估ARV-110的安全性、耐受性和药代动力学，还包括作为次要终点的抗肿瘤活性的测量，包括前列腺癌进展的公认生物标志物前列腺特异性抗原(PSA)的减少。我们于2019年5月获得mCRPC的ARV-110快速通道称号。2020年10月，我们启动了ARV-110临床试验的第二阶段扩展部分--ARENTER。

我们还在开发ARV-471，这是一种针对雌激素受体蛋白(ER)的PROTAC蛋白降解剂，用于治疗局部晚期或转移性ER阳性/HER2阴性乳腺癌患者。我们于2019年8月启动了ARV-471的第一阶段临床试验。这项第一阶段试验旨在评估ARV-471的安全性、耐受性和药代动力学，还包括作为次要终点的抗肿瘤活性的测量。我们在2020年第一季度修改了ARV-471第一阶段临床试验的方案，以包括第二阶段扩大队列，并在2020年第四季度修改为包括ARV-471联合Ibrance®(Palbociclib)的1b期队列扩展。2021年2月，我们启动了VERITAC，这是ARV-471临床试验的第二阶段扩展部分。

我们还在开发ARV-766，一种PROTAC蛋白降解剂，用于治疗男性转移性去势抵抗前列腺癌。在临床前研究中，AARV-766降解了AR的所有耐药驱动点突变，包括L702H，这是一种与阿比特龙和其他AR途径疗法治疗相关的突变。我们预计在2021年上半年启动ARV-766的第一阶段试验。

在我们的临床前研究中，这些候选先导产品已经显示出有效和选择性的蛋白质降解。我们相信，这些初步肿瘤学项目的良好临床试验结果将验证我们的平台作为一种新的治疗模式，无论治疗区域如何，都可以潜在地治疗由细胞内蛋白失调引起的疾病。

由于新冠肺炎大流行，许多公司的运营和服务的市场都经历了中断。我们已经安装了一些，并可能采取额外的预防措施，旨在帮助确保我们的员工的福祉，并将业务中断降至最低。*我们在2020年3月中旬暂时关闭了我们的实验室，并开始与生物合同研究组织(CRO)合作，但后来又重新开放了我们的实验室。我们的办公室员工继续远程工作。我们考虑了新冠肺炎对所用假设和估计的影响，确定截至2021年3月31日，没有对我们的运营结果和财务状况产生实质性不利影响。新冠肺炎未来对我们运营的影响有多大还不确定。持续的疫情可能会对我们的财务业绩和业务运营产生实质性的不利影响，包括完成某些临床试验的时间和我们完成某些临床试验的能力，以及推进我们的临床前渠道所需的其他努力。

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我们从2013年开始运营，到目前为止，我们的运营仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、进行发现和研究活动、提交专利申请、确定潜在的候选产品、进行临床前研究和临床试验，以及与第三方就生产我们的候选产品的首批数量建立安排。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，主要通过出售我们的股权、我们合作的收益、赠款资金和债务融资来为我们的运营提供资金。穿过三月31, 2021，我们筹集了大约8美元97.8出售股权工具和行使股票期权的毛收入为2000万美元，共收到1200万美元4来自合作伙伴的80万美元付款，来自康涅狄格州的赠款资金和部分可免除的贷款。

我们是一家临床阶段的公司。ARV-110和ARV-471分别处于1/2期临床试验阶段，我们的其他药物发现活动正处于研究和临床前开发阶段。我们能否从产品销售中获得足够的收入以实现盈利，将在很大程度上取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们预计，至少在未来几年内，该公司将继续招致巨额费用，并增加运营亏损。截至2021年3月31日的三个月，我们的净亏损为4100万美元，截至2020年12月31日的年度净亏损为1.193亿美元，截至2019年12月31日的年度净亏损为7030万美元。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为5.329亿美元。

截至2021年3月31日的三个月，我们的总运营费用为4720万美元，截至2020年12月31日的年度为1.467亿美元，截至2019年12月31日的年度为9450万美元。我们预计，我们的费用将大幅增加，原因是与我们正在进行的和预期的arv-110、arv-766和arv-471临床活动相关的成本，与我们其他候选产品相关的开发活动，为扩大我们的流水线而在肿瘤学、神经和其他疾病领域的研究活动，在研究、临床试验、质量和其他功能领域招聘更多的人员，增加与合同制造组织(CMO)发生的费用，为我们的临床前和临床研究提供产品，以及在我们的临床前开发活动中合成化合物的CRO。

我们预计，任何产品的销售都不会在很多年内产生收入，如果有的话。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研究或产品开发计划或任何未来的商业化努力，或者放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。

财务运营概述

收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的收入是通过研究合作和许可协议产生的。根据每项协议，收入在我们的预期业绩期间按比例确认。我们预计，未来几年的任何收入将主要来自我们目前的合作协议和我们未来可能达成的任何其他合作。到目前为止，我们还没有收到任何合作协议下的任何版税。

基因泰克许可协议

2015年9月，我们与Genentech，Inc.和F.Hoffmann-La Roche Ltd(统称为Genentech)签订了期权和许可协议，基于我们的专有平台技术，专注于PROTAC目标蛋白降解器的发现和目标蛋白质或目标的研究，如下所述的排除的目标。这一合作于2017年11月通过修订和重新签署的选项、许可和协作协议(我们称为重新签署的基因技术协议)扩大。

根据重新签署的基因泰克协议，基因泰克有权指定最多10个目标，以利用我们的PROTAC平台技术进行进一步的发现和研究。基因泰克可将PROTAC目标蛋白降解器为实现其作用机制而设计与之结合的任何蛋白指定为目标，但受某些排除条件的限制。基因泰克还有权在我们开始研究该Target之前的任何时候，或在我们开始研究之后的某些情况下，从协作中删除Target，代之以非排除Target的其他Target。

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在我们与基因泰克签订最初协议时，我们收到了1,100万美元的预付款，在我们签订重新签署的基因泰克协议时，我们还收到了另外3,450万美元的预付款和扩展目标付款。如果基因泰克对所有剩余目标行使选择权，我们有资格获得总计2750万美元的额外扩张目标付款。在实现指定的开发里程碑后，我们还有资格获得每个目标总计4400万美元的付款；如果实现了指定的监管里程碑，我们还有资格获得每个目标总计5250万美元的付款(假设两个适应症获得批准)；以及根据特定销售里程碑的实现，每个PROTAC目标蛋白质降解器针对适用目标的付款总额最高可达6000万美元。如果在达到里程碑时，我们没有有效的专利主张，涵盖获得许可的PROTAC目标蛋白降解器，这些里程碑付款可能会减少。我们还有资格在获得许可的PROTAC目标蛋白降解器的净销售额上获得中位数到个位数的版税，这些版税可能会有所减少。

辉瑞合作协议

2017年12月，我们与辉瑞公司(Pfizer，Inc.)签订了一份研究合作和许可协议，阐明了我们的合作，即使用协议中确定的或辉瑞随后选择的专有平台技术，识别或优化PROTAC目标蛋白降解剂，以促进目标的降解，但须遵守某些排除条件。我们将该协议称为辉瑞合作协议。

根据辉瑞的合作协议，辉瑞已经指定了一些初始目标。对于每个确定的目标，我们和辉瑞将根据研究计划进行单独的研究计划。辉瑞可能会替换任何最初的Target候选药物，但这取决于该Target的研究阶段。

在截至2018年12月31日的年度，我们收到了一笔不可退还的预付款和总计2,800万美元的某些额外付款，以换取使用本公司的技术许可证，并根据协议的定义为辉瑞相关研究提供资金。如果辉瑞根据协议为所有目标行使期权，我们还有资格获得高达3750万美元的不可退还期权付款。截至2021年3月31日，辉瑞已经行使了490万美元的期权。我们还有权获得最高2.25亿美元的开发里程碑付款，以及所有指定目标最高5.5亿美元的基于销售的里程碑付款。此外，我们有资格在PROTAC目标蛋白降解剂相关产品的净销售额上获得中高个位数的分级版税，这可能会有所减少。辉瑞在2019年12月支付了120万美元，2020年支付了300万美元，与在合作中增加额外目标有关。

拜耳合作协议

2019年6月，我们与拜耳股份公司或其控股附属公司拜耳签订了协作和许可协议，或拜耳协作协议，阐述了我们的合作，以识别或优化PROTAC目标蛋白降解器，这些降解器使用我们的专有平台技术来调节目标的降解，这些技术由拜耳选择，但受某些排除和限制的限制。拜耳协作协议于2019年7月生效。

根据拜耳合作协议，我们和拜耳将根据我们和拜耳双方同意的、针对拜耳选择的每个目标量身定做的单独研究计划进行研究计划。拜耳可根据特定条件并根据该目标的研究阶段，对任何此类初始目标候选进行替换。在拜耳合作协议的有效期内，我们不得直接或间接设计、识别、发现或开发任何主要作用机制旨在抑制或降解拜耳选择或保留的任何Target的小分子药理活性制剂，或授予任何许可、约定不起诉人类疾病领域的任何第三方进行此类活动的权利。

根据拜耳合作协议的条款，我们总共收到了1750万美元的预付款，外加150万美元的研究资金支付。拜耳承诺到2022年再为1050万美元的研究资金支付提供资金，其中300万美元是在2020年每年和2021年第一季度收到的，如果我们的研究活动成本超过分配给Target的研究资金支付，并且满足某些条件，可能会增加。对于所有指定的目标，我们还有资格获得最高1.975亿美元的开发里程碑付款和最高4.9亿美元的基于销售的里程碑付款。此外，我们有资格在PROTAC目标蛋白降解剂相关产品的净销售额上获得中位数-个位数到低-两位数的分级版税，这可能会有所减少。

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运营费用

自成立以来，我们的运营费用仅包括研发成本以及一般和行政成本。

研发费用

研发费用主要包括我们的研究活动(包括我们的探索努力)和我们的候选产品开发所产生的成本，其中包括：

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。

我们通常在整个开发计划中使用员工和基础设施资源，因此，不会逐个计划跟踪我们所有的内部研发费用。下表汇总了我们AR计划、ER计划以及所有其他平台和探索性研发成本的研发费用：

研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的未来，随着我们进行ARV-110和ARV-471的临床试验，包括我们正在进行的1/2阶段临床试验，并继续发现和开发更多的候选产品，我们的研究和开发费用将继续大幅增加。

我们不能合理估计或确定ARV-110、ARV-766和ARV-471或我们可能开发的任何其他候选产品的未来临床试验的持续时间和成本，或者我们是否、何时或在多大程度上将从我们获得市场批准的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功获得任何候选产品的上市批准。我们候选产品的成功开发和商业化具有很大的不确定性。这是由于与开发药物相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

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对于候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个的结果的变化都可能意味着与该候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们的临床试验由于患者登记或其他原因而出现重大延误，我们将被要求花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括工资和其他相关成本，包括执行、财务、业务发展和行政职能人员的股票薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费；差旅费；以及与设施有关的费用，包括直接折旧成本、设施租金和维修分配费用以及其他运营成本。

我们预计，随着我们增加员工人数，以支持与我们的候选产品相关的更多研究和开发活动，未来我们的一般和行政费用将会增加。我们还预计与上市公司相关的费用将增加，包括与保持遵守纳斯达克证券市场和证券交易委员会的要求有关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本；董事和高级管理人员的保险成本；以及投资者和公关成本。

利息收入(费用)

利息收入包括从我们的现金、现金等价物和短期投资中赚取的利息。与2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三个月的利息收入有所下降，主要原因是利率下降。利息支出包括我们未偿债务支付或应计的利息。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，利息支出为每月16,500美元。

所得税

自2013年成立以来，由于我们不确定能否从这些项目中获益，我们没有为任何一年发生的净亏损或我们获得的联邦研发税收抵免记录任何美国联邦或州所得税优惠。截至2021年3月31日，我们结转的联邦净运营亏损为205.1美元，这些亏损将于2033年开始到期。截至2021年3月31日，我们还有联邦和州研发税收抵免结转分别为1010万美元和230万美元，分别于2033年和2029年开始到期。

截至2021年3月31日，Arvinas，Inc.有四家全资子公司被组织为C-公司：Arvinas Operations，Inc.、Arvinas Androgen Receptor，Inc.、Arvinas雌激素受体，Inc.和Arvinas Winchester，Inc.。在2018年12月31日之前，这些子公司是单独的联邦税收申报机构。净营业亏损结转来自C公司子公司的申报文件。我们已为递延税项资产的全部金额提供估值津贴，因为管理层认为，根据我们的盈利历史，收益更有可能无法实现。

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关键会计政策与估算的使用

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的简明合并财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制简明综合财务报表和相关披露时，我们需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们简明综合财务报表中资产和负债、成本和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

有关我们的重要会计政策和最近的会计声明的完整讨论，请参阅我们于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-Q和Form 10-K年度报告中其他部分的精简合并财务报表附注2。 

经营成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的比较

收入

截至2021年3月31日的三个月的收入为550万美元，而截至2020年3月31日的三个月的收入为620万美元。70万美元的减少主要是因为协作者增加了新的目标，延长了合作协议的收入确认期限。

研发费用

截至2021年3月31日的三个月的研发费用为3,490万美元，而截至2020年3月31日的三个月的研发费用为2,170万美元。增加1320万美元的主要原因是我们对我们平台和勘探计划的持续投资增加了830万美元，与我们的ER计划和AR计划相关的费用增加了150万美元和340万美元。我们项目总支出的增加主要是因为我们所有项目使用的人员和人员成本增加了500万美元，其中包括210万美元的股票薪酬支出。随着我们扩大AR和ER计划，临床试验成本和相关药物制造成本增加了270万美元。由于我们在探索和领先优化阶段扩大了蛋白质目标的数量，与我们的平台和探索目标相关的直接费用增加了510万美元。

一般和行政费用

截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用为1230万美元，而截至2020年3月31日的三个月为790万美元。增加440万美元的主要原因是与人员和设施相关的成本增加了360万美元，其中包括与股票薪酬支出有关的180万美元，以及保险、税收和专业费用80万美元。

其他收入(费用)

截至2021年3月31日的三个月，其他收入为70万美元，而截至2020年3月31日的三个月为170万美元。减少100万美元的主要原因是，与上一年相比，可销售证券投资的利息收入减少了80万美元，以及康涅狄格州可退还的研究和开发信贷减少。

流动性与资本资源

概述

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我们目前没有任何批准的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们主要通过出售股权以及合作伙伴的付款、赠款资金和康涅狄格州的贷款来为我们的运营提供资金。穿过三月31, 2021，我们筹集了大约8美元91.8出售股权和行使股票期权所得的毛收入为2000万美元，共收到1200万美元480万来自合作伙伴的付款，赠款资金以及来自康涅狄格州的可免除和部分可免除的贷款。2018年10月，我们完成了首次公开募股I在此期间，我们发行和出售了总计7,700,482股普通股,扣除费用和开支前的毛收入总额为1.232亿美元。2019年7月，我们向拜耳股份公司出售了1,346,313股普通股，总收益为3250万美元。2019年11月，我们完成了后续发行，以每股22.00美元的公开发行价发行了5227,273股普通股，扣除费用和费用前的总收益为1.15亿美元。2020年12月，我们完成了后续行动我们以每股70.00美元的公开发行价发行了6,571,428股普通股，扣除费用和费用前的总收益为4.6亿美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们以“市场发售”方式出售了2593,637股普通股，总收益为6410万美元。，扣除160万美元的发售成本.

2021年5月，该公司签订了一份约160,000平方英尺的实验室和办公空间的租约，将于2024年占用。见附注13-后续事件我们的简明综合财务报表包含在本季度报告Form 10-Q中。在签署租约时，该公司签发了一份350万美元的信用证，并以等额存单作抵押。一旦入伙，十年内的基本租金将由每年630万元至720万元不等。

现金流

截至2021年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额为651.3美元，截至2020年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额为688.5美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的未偿还贷款余额为200万美元。

下表汇总了本报告所述期间我们的现金来源和用途：

经营活动

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为3900万美元，主要原因是我们净亏损4100万美元，应计费用和应付账款净减少910万美元，递延收入减少250万美元，但被1280万美元的非现金费用和330万美元的应收账款和其他应收账款减少部分抵消。非现金费用主要是1030万美元的股票补偿支出，110万美元的折旧和摊销，以及100万美元的债券折扣/溢价的净增加。

截至2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为1690万美元，主要原因是我们净亏损2170万美元，应付账款和应计费用减少270万美元，递延收入减少220万美元，但被720万美元的非现金费用和260万美元的其他应收账款和预付费用减少部分抵消。非现金费用主要是610万美元的股票补偿费用和60万美元的折旧和摊销。

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投资活动

截至2021年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为207.8美元，这可归因于购买了超过2.068亿美元的有价证券，以及购买了100万美元的财产和设备。

截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为4250万美元，这是由于有价证券的到期日超过了新购买的4390万美元的有价证券，但部分被140万美元的房地产和设备购买所抵消。

融资活动

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为450万美元，可归因于行使股票期权的收益。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为130万美元，可归因于行使股票期权的收益。

资金需求

自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们推进候选产品的临床前和临床开发，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。此外，我们预计作为一家上市公司将继续产生与运营相关的额外成本。

具体地说，我们预计在以下情况下，我们的费用将大幅增加：

截至2021年3月31日，我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2024年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

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由于这些预期支出，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。在此之前，如果我们能够从产品销售中获得可观的收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。尽管我们与辉瑞、基因泰克和拜耳的合作可能会收到潜在的未来付款，但我们目前没有任何承诺的外部资金来源。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发计划或任何未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

就我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果有)可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。

借款

2013年8月，我们与康涅狄格州创新公司或CII签订了一项贷款协议，CII是康涅狄格州的战略风险投资部门，也是康涅狄格州的一个组成部分。根据这笔贷款，我们借了75万美元，用于购买实验室设备、信息技术设备和改善租赁条件。贷款的利息按月复利，年息率为7.50厘。这笔贷款规定10个月内按月只付利息。从2015年6月1日开始，我们被要求在2019年7月31日之前每月支付本金和利息。我们本可以在任何时候预付到期款项，无需支付保险费或违约金。这笔贷款基本上是由我们所有的资产担保的。我们在2019年7月全额支付了贷款。关于贷款的发行，我们向CII授予了认股权证，以每单位0.6811美元的收购价购买110,116个我们的A系列优先股，期限为自发行之日起七年。该认股权证于2018年7月行使。

2014年1月，我们与康涅狄格州达成了一项援助协议，即2014年援助协议。根据2014年援助协议的条款，我们借了250万美元。如果我们在康涅狄格州以最低年薪维持最低数量的全职工作，2014年援助协议下的借款是可以免除的。自2016年3月起，2014年“援助协定”下的全部本金已被免除。虽然2014年援助协议下的借款已经免除，但我们仍然受到一项持续到2024年1月位于康涅狄格州的契约的约束。一旦违反这项公约，我们将被要求全额偿还250万美元的原定资金，外加7.50%的违约金。

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2018年6月，我们与康涅狄格州签署了额外援助协议，即2018年援助协议，为实验室和办公空间的扩建和翻新提供资金。根据2018年援助协议的条款，只要资金不超过扩建和翻新总成本的50%，我们可以向康涅狄格州借款最多200万美元。2018年援助协议下的借款年利率为3.25%，自融资日期起计的前60个月需要支付利息。与援助协议有关的利息支出预计在头五年每年为65,000美元。此后，贷款开始全额摊销至120个月，2028年6月到期。如果雇佣条件不符合，我们可能会被要求提前偿还一部分贷款。2018年援助协议要求我们位于康涅狄格州到2028年6月，违约罚款为全额偿还200万美元的原始资金，外加收到资金总额7.5%的违约金。我们于2018年9月根据2018年援助协议全额借入了200万美元，目前全额仍在边杰出的三月31, 2021. 如果我们满足一定的就业条件，最高可免除100万美元的资金。2021年4月，康涅狄格州通知我们，根据公司达到并维持适用的雇佣条件，将免除100万美元的贷款。

表外安排

我们没有达成任何表外安排，也没有在可变利息实体中持有任何股份。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。我们的生息资产包括现金、现金等价物和有价证券。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，这些资产的利息收入分别为50万美元和130万美元。我们的利息收入对一般利率水平的变化很敏感，主要是美国利率。截至2021年3月31日，我们的现金等价物包括银行存款和货币市场基金，我们的有价证券包括有息证券。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的未偿债务为200万美元。截至2021年3月31日，我们的未偿债务的固定年利率为3.25%。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，这些控制和程序旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时决定所需披露的信息。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，而我们的管理人员在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。根据对我们截至2021年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的财季内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。我们没有感受到新冠肺炎疫情对我们财务报告内部控制的任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎疫情对我们内部控制的影响，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。

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第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

我们目前不是任何重大法律程序的一方。

第1A项。风险因素。

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑我们于2021年3月1日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中“第I部分，第1A项，风险因素”中讨论的风险和不确定因素，以及本Form 10-Q季度报告中包含的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表以及本Form 10-Q季度报告中其他地方的相关注释。我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的风险因素受本Form 10-Q季度报告中描述的信息的限制。如果我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的任何风险真的发生，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

最近出售的未注册证券

我们没有发行任何证券在截至2021年3月31日的三个月里，没有根据证券法注册的公司。

第5项其他资料

根据之前的租赁协议，该公司租赁了康涅狄格州纽黑文的办公和实验室设施。2021年1月，本公司对其原有租赁协议进行了修订，将租赁协议的期限延长至2024年12月。2021年5月4日，公司的全资子公司阿维纳斯运营公司与学院街101号有限责任公司签订了一项租赁协议，根据该协议，阿维纳斯运营公司同意租赁位于康涅狄格州纽黑文学院街101号的大约16万平方英尺的实验室和办公空间，公司打算在2024年占用这些空间。Arvinas Operations，Inc.根据租赁协议承担的义务由公司担保。

租赁协议规定，初始租期约为十年零八个月，自租赁协议规定的交付日期起计。*本公司有权在紧接初始租期后再延长两次连续七年的租期，之后再延长一次五年的租期。一旦入伙，十年内的基本租金将每年约630万美元至720万美元不等。基本租金包括每平方英尺150美元的初始租户改善津贴。该公司有权将租客改善津贴增加相等于每平方尺25元或50元，这会导致基本租金增加及公司的保证金增加(如下所述)。

租赁协议规定，业主可于发生若干特定违约事件时终止租约，包括但不限于本公司启动及继续若干破产程序，以及本公司未能根据租约条款按时支付租金。如物业在预期交付日期后一段指定时间内仍未准备好入伙，本公司亦可终止租约。

关于租赁协议的签署和作为保证金，公司于2021年5月4日签发了350万美元的信用证，并以等额存单为抵押。信用证可因本公司根据租赁协议条款选择如上所述增加租户改善津贴或租赁物业的任何扩建而增加。*初始保证金金额可自租赁年1、2、3、4及5年的每一年的最后一天起减少500,000美元，但在任何情况下均不得低于1,000,000美元。

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第六项展品

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。