Sprouts Farmers Market，Inc.是一家根据特拉华州法律成立的公司(以下简称“公司”)，特此授予下列个人履约股份(“履约股份”)。履约股份的条款及条件载于本封面(“封面”)、所附履约股份奖励协议(“协议”)及Sprouts Farmers Market，Inc.2013年度奖励计划(“计划”)。本封面和本协议中使用但未定义的所有大写术语的含义与本计划中此类术语的含义相同。

授予：
授予日期：
性能共享数量：
股票发行：
归属时间表：

签署本封面，即表示您同意本封面、本协议和本计划中描述的所有条款和条件。如阁下不于授出日期起计60天内签署并交回本封面及所附之不可撤销的出售股份之常规命令，本公司将有权撤销本授权书。

签署：	日期：

萌芽农贸市场，股份有限公司。


由以下人员提供：
姓名：
标题：

股份占有权			根据封面所列的公司2023年息税前利润，奖励绩效股票代表您有权获得一股绩效股票，并且公司有义务以每赚取一股绩效股票换取一股绩效股票。已发行的股票将受下述归属条件的约束。在薪酬委员会根据公司2023财年经审计的财务报表(“认证日期”)对2023年息税前利润进行认证之日之后，将尽快发行与所赚取的绩效股票相等的股票。

归属			发行给您的业绩股票将按照封面上列出的时间表归属。自您与本公司及其附属公司的雇佣关系因任何原因终止之日起，所有绩效股票将停止授予。

终止；指定行为			如果您在认证日期前因任何原因终止与本公司及其附属公司的雇佣关系或从事特定行为(如附件A所定义)，您将丧失获得任何履约股票的所有权利。如果您在认证日期后因任何原因终止与本公司及其关联公司的雇佣关系，或如果您在认证日期后从事特定行为，您将没收所有当时未归属的履约股票，该等履约股票将自动退还给本公司，且不收取任何代价。

控制的变化			尽管有上述规定： (A)如果控制权发生变更(如附件A所定义)，且此奖励不再继续或不再由收购人承担，则(I)如果控制权变更发生在认证日期之前，您将有权在紧接控制权变更之前获得(X)目标业绩股数量，或(Y)根据截至控制权变更发生之日的2023年实际息税前息税前的封面应赚取的业绩股数量，以及(Ii)在以下情况中较大者：(I)如果控制权变更发生，您将有权获得(X)目标业绩股数量，或(Y)根据截至控制权变更发生之日的2023年实际息税前息税前利润表应赚取的业绩股数量，以及(Ii)如果所有尚未归属的履约股份应在紧接控制权变更之前归属；以及 (B)如果控制权发生变更，且本裁决仍在继续或由收购人承担，并且您的雇佣被公司或收购方无故终止(如附件A所定义)或由您以正当理由(如附件A所定义)终止，在每种情况下，均在控制权变更后24个月内终止，则(I)如果终止发生在认证日期之前，则您将有权在终止后在切实可行的范围内尽快获得(X)目标业绩股票数量中较大的一项，(I)如果该终止发生在认证日期之前，则您将有权在终止后在切实可行的范围内尽快获得(X)目标数量的履约股票；(I)如果该终止发生在认证日期之前，则您将有权在终止后尽快获得(X)目标业绩股票数量，或(Y)截至终止日期(以2023年实际息税前利润为基准)根据封面应赚取的履约股份数目，该等股份应立即归属；及(Ii)若终止发生于证明日期之后，则所有尚未归属的履约股份应于终止后立即归属。就上述目的而言，本奖励不得被视为继续或假定，除非它是在基本相等的基础上继续或假定的，包括但不限于同一公司息税前利润业绩指标的延续或假定，但须根据本计划进行调整。

赋税

除非您在认证日期的30天内根据守则第83(B)条作出选择，否则绩效股票在授予时的价值将被视为工资，但工资将被扣留。本公司将通过“卖出即付”来履行预扣义务，即您不可撤销地指示本公司批准的证券经纪人出售您的部分履约股票，这些股票将按计划归属，并将销售收益交付给本公司，以支付适用的预扣税。阁下同意在授出日期起计60天内签署并交回随附的出售股份的不可撤销的长期订单，连同经签署的封面副本，以提供此等指示。

经纪人将出售的股票数量将基于经纪人对支付预扣税所需出售的股票的估计。阁下同意出售股份所得收益将用于支付预扣税款，因此，阁下授权经纪商为此目的向本公司支付该等收益。如果上述出售所得的收益超过支付预扣税所需的金额，则超出的收益应存入您的经纪账户，如果出现不足，可能会出售额外的股票和/或可能要求您预扣现金。任何剩余的股票都将存入您的经纪账户。

如果股票没有市场，或者公司自行决定卖出回补程序不可取或不充分，公司将有权作出其他安排，以满足在股票归属时应就业绩股票支付的预扣税，包括但不限于，从工资或其他任何形式的应付给参与者或预扣股票的款项中扣除金额的权利(通过将股票转回公司)，前提是公司只扣留满足法定最低预扣额度所需的股份金额。如果作出其他安排，你出售股票的不可撤销的长期命令将被废止。

您向本公司声明，截至您签署不可撤销的出售股票的长期命令之日，您不知道有关本公司或股票的任何重大非公开信息。您和公司已将本协议构建为一份与股票出售有关的“有约束力的合同”，这与根据该法案发布的规则10b5-1(C)下的交易所法案第10(B)条规定的对责任的肯定抗辩是一致的。

转售的限制			签署本协议，即表示您同意在适用法律、法规或公司政策禁止出售的情况下不出售任何履约股票。此外，在履约股份根据封面所载附表归属之前，不得出售、转让、转让、质押、保证金或以其他方式抵押或处置履约股份(转让及没收予本公司者除外)。本公司在认证日期发行履约股票的义务应遵守适用的法律、规则和法规，并须获得政府机构的批准，以符合相关证券法律和法规的要求。在签署本协议时和/或首席法律官可能要求的其他时间，您应向本公司首席法律官提交一份或多份签立股权书，授权在没收时将履约股份转让给本公司，并应采取首席法律官可能要求的其他步骤或执行其他行动，以转让任何被没收的履约股份。

转让表演股的收购权			在授予日期之前，您不能转让或转让您获得绩效股票的权利。例如，您可能不会出售您的履约股票权利或使用此类权利作为贷款担保。如果您试图做这些事情中的任何一件，您的奖励将立即失效。不论任何夫妻财产和解协议，本公司或证券经纪(视情况而定)均无义务以任何方式承认您的前配偶在您的履约股份权利中的利益。

股东权；股利等价权			在认证日期之前，您或您的遗产或继承人在履约股份方面没有作为本公司股东的权利。除本计划所述外，如果适用的记录日期发生在股票发行之前，则不会对股息或其他权利进行调整。在认证日期及之后，您将拥有作为股东的权利，但受本协议规定的限制(包括但不限于转让期内的转让限制和没收)的约束。

适用法律			本协议将根据特拉华州的法律进行解释和执行。

计划和其他协议			该计划的文本及其任何修正案均以引用方式并入本协议。本协议、封面和本计划构成贵公司与本公司关于业绩份额的全部谅解。关于业绩份额的任何先前协议、承诺或谈判都将被取代。

签署本协议的封面，即表示您同意上述和本计划中的所有条款和条件，并证明您接受管理本计划的公司董事会委员会的权力。

“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人直接或间接控制或与指定人员共同控制或拥有超过百分之五十(50%)投票权的任何其他人(为此目的，术语“控制”是指通过股份或其他股权的所有权，通过合同或其他方式，独立选举公司的多数董事，独立选择合伙企业的执行合伙人、管理成员或多数经理的能力。)“关联公司”指的是通过一个或多个中介机构直接或间接控制或与指定的人共同控制或拥有超过百分之五十(50%)投票权的任何其他人(为此目的，“控制”一词应指以股份或其他股权的所有权、合同或其他方式，独立选举合伙企业的执行合伙人、管理成员或大多数经理的能力。或有权独立罢免并选择对某一实体行使管理权力的多数人，如果直接或间接拥有该特定人士百分之五十(50%)或以上的有表决权的股权，则控制权应为最终推定。

“原因”应具有您与公司或其关联公司之间的任何有效雇佣协议中所赋予的含义，或者如果没有包含原因定义的有效雇佣协议，则原因应指您(I)犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，(Ii)犯有任何严重疏忽或欺诈行为，(Iii)未能、拒绝或忽视切实履行您的职责(非由于身体或精神损伤)或执行公司的合理指令(如果认为可以在(I)(I)在委员会通知阁下后30天内未予补救)；(Iv)严重违反本公司任何政策(如委员会酌情认为可纠正，则在委员会通知阁下后30天内未予补救)；或(V)从事对本公司造成重大金钱或其他损害的行为。

“好理由”应具有您与公司或其关联公司之间的任何有效雇佣协议中所赋予的含义，或者，如果没有包含好理由定义的有效雇佣协议，则好理由应指公司或其

关联公司(I)已要求您搬迁到距离您当时的主要工作地点超过50英里的主要工作地点；(Ii)已将您的基本工资削减或通知您打算削减超过10%的基本工资，除非此削减得到您的同意或非自愿地强加给与您处境相似的公司所有其他员工；或(Iii)未经您同意，大幅削弱您的权力或责任；或(Iii)在未经您同意的情况下，大幅削弱您的权力或责任；但是，如果您认为存在构成充分理由的任何前述条件，则在充分理由成立之前，您应首先向公司发出通知，并给公司一个合理的机会(不超过三十(30)个日历天)来治愈您认为有充分理由的情况。

“人”指并包括任何个人、合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司、房地产、信托或其他实体。

“特定行为”是指，如果您是包含终止后限制性契约的雇佣协议的一方，违反了任何此类契约，或者如果您不是包含终止后限制性契约的雇佣协议的一方，则您(I)未经授权披露与本公司或其关联公司有关的机密信息，(Ii)直接或间接地作为雇员、合伙人、顾问、董事、股东(但作为被动投资者持有任何企业任何公开交易类别证券不超过5%的股份除外)、所有者(I)直接或间接招揽本公司或其关联公司的任何前、现在或潜在客户或客户，向除本公司或其关联公司以外的任何人购买本公司或其关联公司提供的任何服务或产品；或(Iv)直接或间接雇用在您终止雇佣前六个月内为本公司或其关联公司工作的任何个人，或招揽他人购买本公司或其关联公司提供的任何服务或产品；或(Iv)直接或间接雇用在您终止雇佣前六个月内为本公司或其关联公司的雇员的任何个人，或招揽他人购买本公司或其关联公司提供的任何服务或产品；或(Iv)直接或间接雇用在您终止雇佣前六个月内曾为本公司或其关联公司的雇员的任何个人，或招揽任何此类个人有权终止其在本公司或其附属公司的雇佣关系。

本人已获Sprouts Farmers Market，Inc.(“本公司”)授予履约股份(“履约股份”)奖励，并由本人与本公司订立的履约股份奖励协议(“协议”副本)证明。只要本人在适用的归属日期仍受雇于本公司，股份将根据协议的规定归属。

本人明白，于认证日期(定义见协议)，履约股份将存入本人于E*Trade或本公司于该时间聘用的其他经纪(“经纪”)的账户，而在适用的归属日期，本人将因此确认应课税的普通收入。根据协议条款及作为本人收取股份的条件，本人理解并同意，于归属日期，本人必须出售足以支付适用于该普通收入的所有预扣税项的股份。因此，本人特此指示经纪在归属日(或归属日之后的第一个营业日，如归属日适逢市场休市)按市价出售本公司通知经纪的股份数目足以支付适用的预扣税，该等预扣税应根据归属日前最后一个交易日本公司普通股的收市价计算。本人明白经纪人会将所得款项汇入本公司，以支付预扣税款。

本人明白并同意，本人签署以下文件，即为作出一项不可撤销的长期命令，出售有效至归属日期为止的股份。本人亦同意，这份不可撤销的出售股份常规命令是对本人与经纪商之间的任何现有账户协议的补充，并受其条款和条件的约束。