贷款号1013760

第五次修订和重述信贷协议

日期为2021年4月28日，

随处可见

特拉华州的一家公司LGI HOMES，Inc.

作为借款人

本协议所涉及的金融机构

以及他们在第13.6条下的受让人，

作为贷款人

和

富国银行，全国协会，

作为管理代理

______________________________________________________

富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

和

第五第三银行，全国协会，美国银行全国协会，美国银行，北卡罗来纳州，西部银行，和公民银行，北卡罗来纳州。

作为文档代理

附表一列出了两项承诺。

附表1.1(A)：贷款方名单

日程表4.1%借款基地物业

附表7.1(B)调整所有权结构

附表7.1(F)：香港物业

附表7.1(G)包括债务和担保

附表7.1(H)包括所有材料合同

附表7.1(I)：法律诉讼

附表7.1(R)包括两笔关联交易

附件：一份完整的转让和假设协议表格

附件B：借款基础证书的格式

展品C、B已保留。

附件D：修改和恢复的子公司担保的形式

展品已保留。

附件F：借款通知单的格式

展品：继续通知的格式：*

附件：H：改装通知书格式

附件：我填写了Swingline借款通知单

陈列品：日本政府发行的周转钞票。

展品：K：其形式为Swingline Note

展品：L-，基准更换

附件：付款指示协议书的格式

附件：符合证书的格式。

展品O-1-O-4展示各种形式的美国纳税证明

本协议于2021年4月28日由LGI Homees，Inc.(根据特拉华州法律成立的公司(“借款人”)、每个金融机构及其根据第13.6条的继承人和受让人(“贷款人”)以及作为行政代理的全国富国银行(Wells Fargo Bank，LLC)作为行政代理，富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作为唯一牵头安排人和唯一Booker)签署并重述的本协议(以下简称“协议”)第五次修订和重述了本协议(“协议”)。LGI Homes，Inc.是根据特拉华州法律成立的公司(“借款人”)，每个金融机构最初都是本协议的签字人及其继承人和受让人(“贷款人”)N.A.、西银行和公民银行，N.A.(“文件代理”)。

鉴于借款人、行政代理和现有贷款人是该日期为2019年5月6日的该特定第四次修订和重新签署的信贷协议(经日期为2019年12月6日的该特定贷款人添加和确认协议以及日期为2019年12月6日的第四次修订和重新启动的信贷协议的第一修正案)、该日期为2020年4月30日的该第四次修订和重新启动的信贷协议以及日期为2020年9月29日的该特定信函协议(在此之前经过修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的一方

鉴于某些借款人、附属担保人和行政代理是其他“贷款文件”(该术语在现有信贷协议中定义，与现有信贷协议一起定义为“现有贷款文件”)的当事人；以及

鉴于借款人、附属担保人、贷款方和行政代理已同意按照本协议规定的条款和条件修改和重述现有信贷协议的全部内容。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付该对价，双方同意如下：

第一条定义

第1.1节定义。

除本协议其他地方定义的术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“加入协议”是指实质上以“保证”附件一形式的加入协议。

“帐户”是指借款人在致管理代理的一封信中指定的以LGI HOME，Inc.名义在富国银行开立的帐户，其目的除其他外，包括管理本协议项下的Swingline贷款。

“实际成本”是指，就为开发而持有的土地的征用、正在开发的地块的收购和开发、已完工地块的收购或地段上为标准住房单位、投机住房单位或预售住房单位(视情况而定)而在地段上建造住房单位而言，借款人或任何附属担保人截至会计准则最后一天的实际支出金额(以该等支出最终应构成销售成本的范围为限，但在任何情况下不包括一般行政公司间接费用)。

借款人根据第9.4(D)节要求交付证书的最近一个日历月，用于：

(一)考虑收购该等持有作发展用途的土地；

(二)落实发展中该等地段的收购及发展事宜；

(C)同意收购该已完成地段；或

(D)鼓励在地段上兴建该等房屋单位，以兴建示范房屋单位、投机房屋单位或预售房屋单位。

“附加费用”的含义与第5.1(B)节中给出的含义相同。

“行政代理”是指富国银行、作为本协议项下贷款人合同代表的全国协会，或根据第12.10条指定的任何后续行政代理。

“行政调查问卷”是指每个贷款人填写并以行政代理不时提供给贷款人的形式提交给行政代理的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”的含义与第5.6节给出的含义相同。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。除非有相反的明文规定，否则所指的“联营公司”是指借款人的联营公司。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“协议日期”是指本协议的截止日期。

“反腐败法”指任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年修订的美国“反海外腐败法”及其下的规则和条例以及2010年英国反贿赂法案下的规则和条例。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义、洗钱、洗钱或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或政府强制性命令、法令、条例或规则，包括“爱国者法”和“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”、“美国法典”第31 U.S.C.§5311-5330和“美国法典”第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“适用法律”是指所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典、行政命令以及行政或司法判例或当局，包括由负责的任何政府当局对其进行解释或管理的所有法规、条约、规则、准则、条例、条例、守则、行政命令和行政或司法判例或当局。

执行、解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的指示职责、请求、许可证、授权和许可，以及与任何政府当局达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“适用保证金”是指根据其定义确定的“杠杆率”所对应的下列百分比：

贷款的适用保证金应由行政代理根据借款人根据第9.3节最近提交的合规性证书中规定的杠杆率不时确定。对适用保证金的任何调整应自借款人根据第9.3节向管理代理提交适用合规性证书的月份之后的日历月的第一(1)日起生效。如果借款人未能按照第9.3条交付合规性证书，适用的保证金应等于与级别5相对应的百分比，直至紧随所需合规性证书交付月份之后的日历月的第一(1)天。尽管有上述规定，在自生效之日起至但不包括行政代理首次确定上述贷款适用保证金之日这段时间内，适用保证金应以级别1为基础确定。此后，该适用保证金应按照本定义的规定进行不时调整。本定义的规定应符合第2.6(C)节的规定。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的任何实体的关联机构管理、管理或承销的任何基金。

“经批准的销售合同”是指借款人(或借款人的子公司)作为卖方与与借款人无关的三十方作为买方签订的一份真正的、具有法律约束力的、可强制执行的住房单元销售合同，就该合同而言，(I)该合同的形式和实质应是该市场的正常和惯例；(Ii)在当地法律允许的范围内，借款人已收到与类似产品类型一致的不可退还的市场定金。及(Iii)借款人已收到足够的资料，显示该买方已(A)向合资格的单一家庭按揭贷款人提交按揭贷款申请，为购买该等房屋单位提供融资，及(B)该单一家庭按揭贷款人已或能够提供证据，证明买方符合资格进行合约所指定的融资。尽管有前述规定，如果合同签订之日后上述任何条件不再存在，则该合同此后将不再被视为经批准的销售合同。管理代理

保留定期审核借款人记录的权利，以确保任何被指定为预售住房单位的住房单位满足上述所有条件。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第13.6节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担协议，实质上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式签署的。“转让和承担”指贷款人和合格受让人(经第13.6节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担协议。

“自动摆线借用”具有第2.5(B)节中给出的该术语的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则；(B)就欧洲议会和欧洲联盟理事会实施指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指修订后的1978年破产法。

“基本利率”是指，在根据本合同附件L实施基准替换的前提下，LIBOR市场指数利率；前提是，如果由于任何原因无法获得或无法确定LIBOR市场指数利率，则基本利率应指等于联邦基金利率加1.5%(1.50%)的年利率。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的循环贷款(或其任何部分)。

“基准替代”的含义与表L中给出的含义相同。

“基准替换符合性变更”的含义与附件L中给出的含义相同。

“基准更换日期”的含义与表L中给出的含义相同。

“基准过渡事件”具有表L中给出的术语的含义。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定)，(B)“国税法”第4975条所界定的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)条或其他目的)的任何个人

就ERISA第一章或国税法第4975条而言)任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产。

“BHC法案附属公司”具有第13.23(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“借款人”具有本款引言中的含义，应包括借款人的继承人和经允许的受让人。

“借款人信息”具有第2.6(C)节中赋予该术语的含义。

“借款基数”是指与根据本协议不时确定的借款基数物业的借款基准值之和相等的金额。尽管本协议有任何相反规定：

(一)规定商业用地的借款基值合计在任何时候不得超过借款基数的百分之五(5%)(超过该限额的任何数额均不计入借款基数的计算)；

(B)已预留的土地；

(C)规定持有的开发用土地、商业用地、开发中地块和完工地块的借款基值合计在任何时候均不得超过借款基数的50%(超过该限额的任何金额均不计入借款基数的计算)；

(D)规定投机性住房单位和标准住房单位的借款基值合计不得超过(I)在12月、1月和2月的任何时间，投机性住房单位、标准住房单位和预售住房单位的借款基值合计不得超过70%(70%)(超过这一限额的任何金额均不计入借款基数的计算)；及(Ii)在任何其他时间，投机性住房单位借款基值总额的65%(65%)不得超过投机性住房单位、示范住房单位和预售住房单位的借款基值合计的百分之七十(70%)；以及(Ii)在任何其他时间，投机性住房单位、示范住房单位和预售住房单位的借款基值合计不得超过投机性住房单位借款基值总额的65%(65%)示范住房和预售住房(超过限额的，不计入借款基数)；和

(E)根据本条例计算的总借款基数应减去相当于允许延期购买价债务金额的金额。

“借款基础现金部分”是指在任何时候确定的超过10,000,000.00美元的所有可用无限制现金的金额。

“借款基础证书”指实质上采用附件B形式的报告，经借款人的首席执行官或首席财务官认证，列出借款基础物业、为每个借款基础物业确定借款基准值所需的计算、截至指定日期的所有借款基础物业的借款基础以及允许延期购买价格债务金额的计算，所有这些都是行政代理满意的形式和细节。

“借用基础财产”是指行政代理机构根据第4.1节同意计入借款基础计算的符合条件的财产和/或商业用地。

如果某一财产在任何时候不再是符合条件的财产，则该财产应被排除在借款基地的确定范围之外。

“借款基准值”是指，就借款基数财产而言(受“借款基数”定义中规定的任何附加限制的限制)，等于：

(A)对于商业用地，按实际成本的50%(50%)计入；但是，任何列入借用基地作为商业土地超过二十四(24)个月的商业土地的借用基值应为实际成本的30%(30%)；但是，此外，如果列入借用基地作为商业土地超过三十六(36)个月的任何商业土地应被排除在借用基础之外，另外

(B)预留土地供发展之用，为实际成本的百分之五十(50%)；加上

(C)对正在开发的地段收取实际成本的65%(65%)；但是，如果(1)正在开发的地段在九(9)个月内没有进行实物开发活动，或(2)该等正在开发的地段是为开发而持有的土地，并且在该等土地首次作为“正在开发的地段”被列入借用基地之后的六(6)个月内没有实际开发成完工地段，则任何正在开发的地段应不受本条款(Ii)的限制。

(D)完成批次的费用，实际成本的70%(70%)，外加

(E)预售住房单位费用，实际成本的90%(90%)，外加

(F)根据投机性住房单位的规定，实际成本的80%(80%)；但是，任何作为投机性住房单位纳入借款基数超过十八(18)个月的投机性住房单位应被排除在借款基数之外，另外

(G)按标准住房单位计算，按实际成本的80%(80%)计算；但在任何标准住房单位作为标准住房单位列入借款基础超过三十六(36)个月后，任何标准住房单位的借款基值须每十二(12)个月减少10%(10%)(即第一次借款基值的减少应发生在第三十七(37)个月，第二次减少应发生在第四十九(49)月，以及

(H)支付借款基础现金部分的100%(100%)。

“营业日”指(A)就以下第(B)款所述以外的所有目的而言，是指纽约、纽约的银行开放商业银行业务的任何日子(星期六、星期日或法定假日除外)，以及(B)关于任何LIBOR贷款或任何基准利率贷款(利率是参考LIBOR确定的)的所有通知和决定，以及与其本金和利息的支付有关的所有通知和决定。任何一天是(A)款中描述的营业日，也是伦敦银行间市场美元存款在银行之间和银行之间进行交易的日子。除非在本协议中特别提及营业日，否则所有提及的“日”均应指日历日。

“资本化租赁义务”是指根据公认会计准则，租赁(或其他转让财产使用权的安排)规定的支付租金或其他财务报告所需资本化金额的义务。资本化租赁债券的金额为

应在适用日期按照公认会计原则编制的适用人员资产负债表上反映的此类债务的资本化金额。

“现金抵押”是指，为了开证行或贷款人的利益，向行政代理行质押、存入或交付给行政代理行，作为信用证债务的抵押品或贷款人为参与信用证负债、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理行和开证行自行商定，则在每种情况下，根据行政代理行和开证行满意的形式和实质文件，质押和存入或交付给行政代理行，作为贷款人为参与信用证债务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”是指：(A)由美利坚合众国或其任何机构发行、担保或保险的、自取得之日起到期日不超过一年的证券；(B)由取得认可地位的美国联邦商业银行或州特许商业银行，或根据任何其他属经济合作与发展组织成员的国家的法律组织的商业银行，或任何该等国家的政治分支机构，透过分行或代理机构行事，而该银行的资本及未减值盈余超过$500,000,000，且该银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为A-2或A-2的短期商业票据评级，自取得之日起计不超过一年的存款证，或该银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为A-2或A-2级的短期商业票据评级，或该银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为A-2级或A-2级的短期商业票据评级，或该银行或其控股公司的短期商业票据评级(C)自取得日期起计不超过七(7)天的逆回购协议，适用于上文第(A)款所述类型的证券，并只与具有上文第(B)款所述资格的商业银行订立；。(D)由根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立的任何人发行的商业票据，由标普或穆迪给予至少A-2或同等评级，或由穆迪给予至少P-2或同等评级，每种情况的到期日均不超过A-2或同等评级。及(E)根据经修订的1940年投资公司法注册的货币市场基金的投资，净资产至少为5亿美元，其中至少85%(85%)的资产由上文(A)至(D)款所述类型的证券和其他义务组成。

“CDD债务”是指“低浮动”免税市政债券或由评估区、改善区或其他社区设施区授权的其他类型的债券，用于资助任何借用基地物业的基础设施改善和场外基础设施改善的开发、建设和安装，以及与该借用基地物业的开发相关的项目的非现场基础设施改善，包括但不限于道路改善、街道和公用设施线路和设施。

“商业土地”是指：(A)按权利(或根据当地法律进行类似的分类)划为商业用途的财产；(B)由借款人或附属担保人以简单费用拥有的财产；(C)位于美利坚合众国；(D)就该财产而言，借款人或附属担保人在支付或履行任何评估地区义务、特殊设施义务或其他类似义务时没有付款或其他重大违约，并且该财产仍在继续；(E)不受该财产的约束；(D)就该财产而言，借款人或附属担保人在支付或履行任何评估地区义务、特殊设施义务或其他类似义务时没有发生付款或其他重大违约，并且该财产仍在继续；(E)该财产不受限制。(F)如该等物业的全部或任何部分以准许延迟购买价格债务作抵押，则该等准许延迟购买价格债务的任何持有人并无采取或威胁采取任何执法行动；及。(G)毗邻及与住宅土地相关的发展。

对于贷款人来说，“承诺”是指这样的贷款人的循环承诺。

“商品交易法”指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)以及任何后续法规。

“符合性证书”的含义与第9.3节中给出的含义相同。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并债务”是指下列各项(无重复)的总和：(A)借款人及其各自子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的所有融资债务，(B)借款人或任何子公司的追索权义务相关的所有未偿贷款余额，包括担保，(C)所有金融担保债券、非现金担保信用证和/或三方协议的本金，不论是否提示付款。但不包括受益人尚未要求付款及借款人或附属公司尚未偿还的履约信用证，(D)借款人或其任何附属公司在衍生工具合约下的负债净额，(E)借款人或其任何附属公司按比例承担的任何合资企业债务，及(F)所有优先票据负债，(G)借款人及其各自附属公司当时到期及应付的或有债务，(G)借款人及其各自附属公司当时到期及应支付的或有债务，(D)借款人或其任何附属公司根据衍生工具合约须支付的债务净额，(E)借款人或其任何附属公司按比例承担的债务，及(F)所有优先票据负债，(G)借款人及其各自附属公司当时到期及应付的或有债务。

“综合收益”是指在任何期间，借款人及其子公司按照公认会计原则编制的综合收益或经营报表中与“净收益”(或任何类似的标题)相对列示的金额。“综合收益”是指在任何期间，借款人及其子公司在按照公认会计原则编制的综合收益或经营报表中与“净收益”(或任何类似标题)相对列示的金额。

“继续”、“继续”和“继续”分别是指根据第2.10节将LIBOR贷款从一个利息期延续到另一个利息期。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.11节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

“信用事件”指下列任何事项：(A)任何贷款的发放(或被视为发放)；(B)将基准利率贷款转换为LIBOR贷款；(C)继续发放LIBOR贷款；以及(D)签发信用证或修改信用证，以延长该信用证的到期日或增加规定的金额。

“信用评级”是指评级机构对个人的高级无担保长期债务的评级。

“截止日期”是指2021年3月31日。

“债务人救济法”指破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的与债务人救济有关的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的适用法律。

“违约”是指第11.1节中规定的任何事件，无论是否已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

除第3.9(F)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人认定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人应在到期之日起两(2)个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)；(B)已书面通知借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人，表示不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人认定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))；(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后停止作为违约贷款人)；或(D)在收到行政代理和借款人的书面确认后，该贷款人将不再是违约贷款人；或(D)在收到行政代理和借款人的书面确认后，该贷款人将不再是违约贷款人；或(D)在收到该书面确认后，该贷款人将不再是违约贷款人；或, 或有直接或间接的母公司(I)已成为根据任何债务救济法的诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人或受让人，以债权人或类似人的利益负责重组或清算其业务或资产；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美利坚合众国境内法院的司法管辖权或对其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因为该政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人。行政代理根据上述第(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、开证行、Swingline贷款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第3.9(F)节的约束)。

“衍生品合同”是指破产法第101节所界定的“互换协议”。

“衍生品价值”就任何一份或多份衍生品合约而言，是指在考虑到任何可依法强制执行的净额结算协议或与之相关的条款的影响后，(A)在该等衍生品合约终止或成交之日或之后的任何日期，据此确定的终止金额或价值，及(B)在该等衍生品合约被终止或成交之日之前的任何日期，该等衍生品合约的当时按市值计价的价值，该价值是根据一份或多份该等衍生品合约而厘定的。任何指定的衍生品供应商或其任何附属公司)。

“付款指示协议”是指借款人根据第6.1(A)(Xi)节基本上以附件M的形式签署和交付的协议，该协议可在行政代理事先书面批准的情况下不时进行修订、重述或修改。“付款指示协议”指的是借款人根据第6.1(A)(Xi)节签署和交付的实质形式为附件M的协议，该协议可在行政代理事先书面批准的情况下不时修改、重述或修改。

“分派”指任何人士或任何附属公司(借款人或第三方除外)就任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金或其他有形财产)，以换取货物或服务，包括赎回、退还、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权或收购任何该等股本或其他股权的任何选择权、认股权证或其他权利。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“息税折旧摊销前利润(EBITDA)”是指一个人在任何时期内没有重复的：该人在综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)，不包括下列项目(但仅限于在确定该期间的净收益(亏损)时包括的范围)：(I)折旧和摊销；(Ii)利息支出；(Iii)所得税支出；(Iv)非常或非经常性项目(不包括任何房地产减值)；以及(V)行政代理以其合理的酌情权批准的其他项目。EBITDA应进行调整，以消除GAAP要求的直线租金水平调整以及FASB ASC 805和ASC 840规定的无形资产摊销的任何影响。就本定义而言，非经常性项目应被视为包括(X)提前清偿债务的损益，(Y)非现金遣散费和其他非现金重组费用，以及(Z)根据公认会计准则不得资本化的收购的交易成本。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何公共行政当局(包括任何受权人)的任何人。

“生效日期”是指(A)在协议日期和(B)所有贷款人满足或放弃第(6.1)节规定的所有先决条件的日期，两者中较晚的一个。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)经批准的基金和(D)由行政代理批准的任何其他人(自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的其他人除外)(此类批准不得无理扣留或拖延)，但借款人或借款人的任何关联公司都不应是合格受让人。

“合资格物业”是指符合以下所有条件的物业：(A)该物业位于有权土地上，并构成持有作发展用途的土地。

(B)该等财产是由借款人或附属担保人以简单收费方式拥有；(C)该等财产位于美利坚合众国；(D)就该等财产而言，借款人或附属担保人在支付或履行任何评税地区义务、特别设施义务或其他类似义务时，并无出现付款或其他重大违约，且该等债务仍在继续；(E)该等财产不受任何留置权约束；(D)就该等财产而言，借款人或附属担保人在支付或履行任何评税地区义务、特别设施义务或其他类似义务时，并无付款或其他重大违约，且该等义务仍在继续；(E)该财产不受任何留置权约束及(G)若该等物业的全部或任何部分担保许可延迟购买价格债务，则该等许可延迟购买价格债务的任何持有人并无采取或威胁会采取任何执法行动。

“员工福利计划”是指(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划，或(B)在过去五(5)年内的任何时间为任何贷款方或任何现任或前任ERISA关联公司的员工维护、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。

“有权土地”指借款人或任何附属担保人以简单收费方式100%拥有的住宅土地，且(I)该等土地当时的用途及发展状况已符合所有必需的分区规定及土地用途规定，以及(Ii)借款人拥有独家控制权及管理权。“有权土地”包括所有持有的开发用地、正在开发的地段和已完工的地段。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索偿函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告，且不应任何第三方行动或任何类型的请求而编写)或诉讼，以任何方式与任何环境法项下的任何实际或据称的违反或责任或与根据任何环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的任何和所有诉讼，包括但不限于政府当局为执行、清理、因危险物质或据称对人类健康或环境造成的伤害或威胁而产生的赔偿费用回收、赔偿或禁令救济。

“环境法”系指与环境保护或危险材料的制造、储存、补救、处置或清理有关的任何适用法律，包括但不限于：“清洁空气法”[42 U.S.C.§7401 et.]；“联邦水污染控制法”[33 U.S.C.§1251 et.]；经“资源保护和回收法”修订的“固体废物处置法”[第42 U.S.C.§6901 et.]；“综合环境反应、补偿和责任法”[第42 U.S.C.§9601 et]。“国家环境政策法”(“美国法典”第42编第4321节及其后)；美国环境保护局的条例、任何适用的普通法规则及其主要与环境或危险材料有关的司法解释，以及与危险材料或环境保护有关的任何类似或类似的州或地方法律、法规或条例。

“股权”就任何人而言，指(A)该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)；(B)向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本(或该人的其他所有权或利润权益)的任何认股权证、选择权或其他权利，不论是否经证明；(C)可转换为或可交换该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何证券；或用以购买或以其他方式获取的认股权证、权利或期权及(D)任何

该人士的其他所有权或利润权益(包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否获授权或以其他方式存在。

“股权发行”指任何人发行或出售该人的任何股权，并在任何情况下应包括在转换或交换构成债务的任何证券时发行任何股权，该证券可转换或可交换，或正在转换或交换为股权。“股权发行”指任何人对该人的任何股权的发行或出售，在任何情况下应包括在转换或交换构成债务的任何证券时发行任何股权，该证券可转换或可交换，或正在转换或交换为股权。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”指与任何贷款方或其任何子公司一起被视为“国税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)条或ERISA第4001(B)条所指的单一雇主的任何人。

“错误付款”的含义与第12.14节中赋予的含义相同。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元储备百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括但不限于任何基本、补充或紧急储备)而规定的某一天的有效百分率。“欧洲美元储备百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括但不限于任何基本、补充或紧急储备)而有效的百分比。每笔未偿还LIBOR贷款的Libor应自欧洲美元准备金百分比发生任何变化的生效日期起自动调整。

“违约事件”是指第11.1节中规定的任何事件，前提是已满足通知或过期的任何要求，或两者兼而有之，或满足任何其他条件。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方对该借款方或其担保的全部或部分责任，或该贷款方授予留置权以保证该互换义务(或其任何责任或担保)是或根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务，且在此范围内，该借款方对该借款方的全部或部分责任或担保，或该贷款方授予留置权以保证该互换义务(或其任何责任或担保)是或变得违法的，商品期货交易委员会的规则或命令(或其中的任何申请或官方解释)，因为该贷款方在该互换义务的责任或担保或该留置权的授予生效时，由于任何原因未能构成“商品交易法”及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”(该决定是在任何适用的为适用贷款方的利益而订立的保持、支持或其他协议生效之后作出的，包括根据“商品交易法”第31节的规定)的规定或命令(包括根据“商品交易法”第31条的规定)的规定或命令(或对其中任何规定的适用或正式解释)的规定或命令(该决定是在该贷款方因任何原因未能构成“商品交易法”及其下的规定所界定的“合格合同参与者”的情况下)而作出的。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于该担保或留置权因本定义前一句所述原因而非法或变得非法的掉期义务部分。

“免税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的税款：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的或其主要办事处，而征收的。

或就任何贷款人而言，其适用的放贷办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖区内；(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据在(I)贷款人获得贷款或承诺中的该利息(不是根据借款人根据第5.6节提出的转让请求)之日有效的适用法律对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的金额征收的，但在每种情况下，根据第3.10节的规定，有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)扣除该收款人未能遵守第3.10(G)节规定的税款；以及(D)扣除根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”的含义与本说明书中给出的含义相同。

“现有贷款人”是指紧接协议日期之前的现有信贷协议项下的“贷款人”。

“现有信用证”是指在紧接协议日期之前根据现有信用证协议签发和未付的信用证。

“现有贷款单据”具有本说明书中赋予该术语的含义。

“现有贷款”是指紧接协议日期之前在现有信贷协议项下未偿还的“循环贷款”。

“退出出借人”具有第13.22节中给出的含义。

“公平市场价值”是指：(A)对于在全国证券交易所或纳斯达克国家市场上市的证券，该证券在该交易所或市场上通过金融机构通常依赖的任何公认的报告方法报告的价格；以及(B)对于任何其他财产，愿意的卖方和愿意的买方可以在公平的自由市场交易中以现金方式协商的价格，两者都没有完成交易的压力或强制。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协定之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、当前或未来的法规或其官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何协定、与实施“国税法”这些章节有关的任何政府间协议以及根据这些政府间立法、规则或做法通过的任何财政或监管立法、规则或做法

“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一营业日)公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均值，或如该利率没有就任何营业日公布，则等于该日该日的报价的平均数。“联邦基金利率”是指在任何一段期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数。

行政代理从行政代理选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易，但如果上述计算的联邦基金利率应低于每年0.50%，则就本协议而言，该利率应被视为每年0.50%。

“费用函”是指借款人、行政代理和富国证券有限责任公司之间日期为2021年3月15日的特定费用函。

“费用”是指第3.5节规定或提及的费用和佣金，以及借款人根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用。

“竣工地段”是指：(I)已被合法地分割用于建造住房单元的土地；(Ii)已基本上按照适用机构批准的所有平面图进行平整的土地；(Ii)包含水平建筑垫层的土地(垂直建筑之前将完成的任何精细或精确平整除外)；(Iii)在人行道后面的地段上安装并堵住规划住宅的所有供水、下水道、电力和其他公用事业设施；(Iv)所有雨水渠、下水道、路缘、排水沟、人行道。(V)已勘测及标示所有物业转角，并已安装任何所需的勘测纪念碑；及(Vi)已支付在取得建筑许可证前须缴付的所有适用发展费用(包括但不限于学校及发展影响费用)，但建筑许可证及图则审核费除外。除本协议另有明确规定外，“竣工地块”一词不包括已开始建造住房单元的任何土地。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其后继者。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据除出于税收目的借款人居住的司法管辖区以外的法律组织的贷款人。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于开证行，该违约贷款人的未偿还信用证债务(信用证债务除外)的循环承诺率，该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他循环贷款人或以其为抵押的现金；以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的循环承诺额百分比为未偿还的信用证债务的循环承诺率；以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的循环承诺额百分比为未偿还的信用证债务的循环承诺额百分比；以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的循环承诺额百分比为未偿还信用证债务的循环承诺率

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明(包括财务会计准则第168号声明，“FASB会计准则汇编”)或其他实体可能批准的其他美国会计专业人士可能批准的其他声明中所载的、适用于确定之日的情况的、在美利坚合众国被公认的会计原则和声明中所载的普遍接受的会计原则，“GAAP”指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明(包括财务会计准则第168号声明，“FASB会计准则汇编”)或其他经美国会计专业人士批准的其他声明中所载的、适用于确定之日的情况的公认会计原则。

“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及向所有政府当局报告的所有授权、同意、批准、许可和豁免。

“政府当局”是指任何国家、州或地方政府(无论是国内还是国外)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、行政、公共或法定机构、权力机构(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)、机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体(包括但不限于，联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构)或任何有权对以下事项进行仲裁的机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体(包括但不限于，联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构)。

“担保义务”统称为(A)义务和(B)任何贷款方根据任何特定衍生品合同所欠的所有现有或未来付款和其他义务(任何除外的互换义务除外)。

“担保人”是指作为“担保人”作为担保方的任何人，在任何情况下都应包括每个重要子公司。

适用于任何义务的“担保”、“担保”或“担保”指的是：(A)以任何方式直接或间接地对该义务的任何部分或全部进行担保(在正常业务过程中背书托收的流通票据除外)，或(B)直接或间接、或有或有或以其他方式达成协议，不论是否构成担保，其实际效果是保证支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)任何部分或全部义务，无论是通过：(I)购买证券或义务，(Ii)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够就该义务支付或履行(或在发生不履行的情况下支付损害赔偿)任何部分或全部义务，或保证(Iii)向债务人提供资金或以任何其他方式就该义务向债务人投资，(Iv)偿还信用证(包括信用证)受益人提取的金额，或(V)向某人提供资金或向其投资，原因是该人在任何义务的担保下承担了全部或部分义务，或以任何方式赔偿或使该人不受任何部分或全部义务的损害。根据上下文要求，“担保”还应指根据第6.1节或第8.14节并基本上以附件D的形式签署和交付的每份担保，无论是单独的还是集体的，视上下文的需要而定。

“危险材料”是指以下所有或任何一种物质：(A)在任何适用的环境法中被定义或列出或根据任何适用环境法以其他方式分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或任何其他旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性来定义、列出或分类物质的物质；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气以及钻井液、产出的水和其他与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的废物；(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；(D)任何形式的石棉；(E)有毒霉菌；(F)含有多氯联苯含量超过百万分之五十的任何油类或电介质液的电气设备。

“住房单元”是指单户附着式或独立式住宅(包括但不限于共管公寓或联排别墅)，包括此类住宅所在的地段，该地段已颁发建筑许可证，并已开始施工，并且可供借款人或任何附属担保人出售。每个“房屋单位”是一个预售房屋单位、一个投机房屋单位或一个示范房屋单位。

“改善”是指位于借款人或任何附属担保人拥有的地段上的所有住房单元和任何其他改善、建筑物、结构、设备、固定装置和设施。

“负债”是指，在计算时，对某人而言，下列所有事项(无重复)：(A)该人就借款或财产或服务的延期购买价格承担的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的贸易债务，逾期不超过三十(30)天)；(B)该人的所有债务，不论是否为借入的款项：(I)由应付票据或承兑汇票代表，每宗均代表信贷的延伸；(Ii)由债券、债权证、票据或类似票据证明；或(Iii)构成购钱债项、有条件销售合约、保留所有权的债务票据或其他类似票据，而该等债务通常是按其支付利息的，或作为财产或所提供服务的全部或部分付款而发出或假设为全部或部分付款的；。(C)该人的资本化租赁债务。(D)该人根据或就任何信用证或承兑书(不论该等信用证或承兑书是否已出示付款)承担的所有偿还义务(或有或有)；。(E)该人的所有表外义务；。(F)该人就该人或任何其他人发行的任何强制赎回股票而承担的购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，其价值以其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者为准。(G)任何衍生工具合约下并非为对冲现有债务的利率风险而订立的债务净额，数额相等于当时的衍生工具价值(但在任何情况下不得少于零)；。(H)该人已担保或以其他方式向该人追索的所有其他人的债务(惯常欺诈例外的担保除外)。, (I)对另一人所拥有的财产或资产的任何留置权(或有或有的)权利担保的所有债务，即使该人并未承担或承担该等债务或其他付款义务的偿付责任，也不例外(包括资金滥用、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产以及无追索权债务的其他类似习惯性例外情况)；及(I)以任何留置权为担保的另一人的所有债务(或该等债务的持有人有权以该等留置权或其他方式担保)，即使该人并未承担或负有偿还该等债务或其他付款义务的责任。任何人的负债，须包括任何其他人的负债，但以该等负债是由该第一人承担的为限。所有贷款和信用证债务均构成借款人的负债。

“保证税”是指(A)对借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因借款人或任何其他贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在前一条款(A)中未另有描述的范围内的其他税。

“知识产权”具有第7.1(S)节给出的含义。

“利息支出”是指，就个人而言，在没有重复的情况下，该人在任何期间的总利息支出(无论已支出还是资本化，包括(I)计入销售成本的资本化利息和(Ii)未由建设贷款利息准备金账户提供资金的资本化利息)在综合基础上根据公认会计准则确定的该期间的利息支出总额。

“利息期”就每笔伦敦银行同业拆借利率贷款而言，指自作出该笔伦敦银行同业拆借利率贷款之日起计的每段期间，或如属继续发放该笔贷款的伦敦银行同业拆借利率贷款，则指自该笔贷款的上一利息期的最后一天开始至借款人在借款通知、续贷通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的其后第一(1)、第三(3)或第六(6)个日历月在数字上相对应的日期为止的每一段期间。除自公历月最后一个营业日(或在适当的后续历月中没有数字上对应的日期的任何一天)开始的每个利息期间应于适当的后续历月的最后一个营业日结束。

尽管有上述规定：(I)如果贷款的任何利息期在到期日之后结束，则该利息期应在到期日结束；及(Ii)本应在非营业日的日期结束的每个利息期应在紧接的下一个营业日结束(或，如紧接的营业日落在下一个历月，则在紧接的前一个营业日结束)。

“国税法”是指修订后的1986年国税法。

“投资”(Investment)就任何人而言，指该人以下列任何一种方式获取或投资(不论是否控制权益)：(A)购买或以其他方式获取另一人的任何股权；(B)向另一人提供贷款、垫付或扩大信用、出资、债务担保，或购买或以其他方式获取另一人的任何债务，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业的权益；(A)购买或以其他方式获取另一人的任何股权；(B)向另一人提供贷款、垫款或扩大信用、出资、担保债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何债务，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益。或(C)购买或以其他方式获取(在一项或一系列交易中)另一人的资产，而该等资产构成另一人的业务或部门或营运单位。对他人进行投资的任何承诺，以及另一人要求对该人进行投资的任何选择权，均应构成投资。为确定是否遵守贷款文件中包含的任何约定，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“开证行”是指富国银行(Wells Fargo)根据第2.4节作为信用证发行人的身份。

“合资企业”是指借款人或子公司持有任何股权的任何人(子公司除外)。

“土地”是指借款人或附属担保人所有、正在开发或持有以供未来开发或销售的土地，包括但不限于住宅用地和为商业目的开发或持有以供未来开发或销售的土地。

“为发展而持有的土地”是指有权持有以供发展的土地，该土地被划为允许按权利(或根据当地法律的类似分类)作为用途的单户住宅发展(附着式或非附着式)，但未被开发的土地。

“贷方”是指不时作为“贷方”的每一家金融机构及其各自的继承人和允许受让方，包括Swingline贷方；但是，除非本合同另有明确规定，否则“贷方”一词应排除以特定衍生品提供商的身份提供的任何贷方(或其附属机构)。

“贷款方”统称为行政代理、贷款人、开证行、指定的衍生品提供者、行政代理根据第12.7节不时指定的每个共同代理或子代理、任何义务的任何其他持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和允许的受让人。

“贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每种类型的贷款，在该贷款人的行政调查问卷或适用的分配和假设中指定的该贷款人的办事处，或该贷款人的其他办事处，该贷款人可以不时以书面形式通知行政代理。

“信用证”具有第2.4(A)节给出的含义。

“信用证抵押品账户”是指由行政代理人开立的、为行政代理人、开证行和贷款人服务的、由行政代理人独家管辖和控制的专用存款账户。“信用证抵押品账户”是指由行政代理人开立的、为行政代理人、开证行和贷款人的利益而设的专用存款账户。

“信用证付款”具有第3.9(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证文件”是指，就任何信用证而言，统称为信用证的任何申请、与该信用证项下的提款有关的任何证书或其他单据，以及本协议和其他贷款文件以外的任何其他协议、文书或其他文件，以规范或规定(A)有关信用证的有关各方或面临风险的各方的权利和义务，或(B)任何此类义务的任何抵押品担保。

“信用证负债”是指在任何时候，就任何信用证而言，(A)该信用证规定的金额，加上(B)借款人当时就根据该信用证开出的所有提款而到期和应付的所有偿还义务的未付本金总额，而无重复的“信用证负债”指的是(A)该信用证规定的金额，加上(B)借款人当时就该信用证下开出的所有提款而到期并应支付的全部未偿还本金总额。就本协议而言，贷款人(当时担任开证行的贷款人除外)应被视为持有金额等于其在相关信用证第(2.4)款下的参与利息的信用证责任，而当时作为开证行的贷款人在贷款人(当时担任开证行的贷款人除外)根据该条款收购其参与权益后，应被视为持有金额等于其在相关信用证中保留权益的信用证责任。

“杠杆率”是指借款人的任何一个会计季度，(A)该会计季度最后一天的合并债务与(B)该会计季度最后一天的总资本的比率。

“伦敦银行同业拆借利率”(LIBOR)指，在根据附件L实施基准替换的情况下，就LIBOR贷款的任何利率计算而言，年利率是通过以下方式获得的：(A)年利率是根据ICE Benchmark Administration Limited、一家英国公司或行政代理批准的可比或后续报价服务在上午11点左右公布的美元存款利率确定的，期限与适用的利息期相等；(B)LIBOR指的是根据ICE Benchmark Administration Limited、英国公司或管理代理批准的可比或后续报价服务在上午11点左右发布的美元存款年利率。(伦敦时间)适用利息期第一(1)天前两(2)个工作日(B)等于一(1)减去欧洲美元准备金百分比的百分比。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理代理的每一项计算都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。尽管如上所述，(X)在任何情况下，LIBOR(包括与此相关的任何基准替换)不得低于0.50%，以及(Y)如果基准转换事件或提前选择(如本协议附件附件L所定义)已发生，且其相关基准替换日期已相对于LIBOR发生，则

“伦敦银行同业拆借利率”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据附件L生效。

“伦敦银行同业拆借利率贷款”是指按伦敦银行同业拆借利率计息的循环贷款(或其任何部分)(基本利率贷款除外)。

“LIBOR市场指数利率”是指在任何一天，适用于一个月利息期在上午10点左右确定的LIBOR贷款的当日的LIBOR。这样一天的中心时间(而不是上午11：00(伦敦时间)利息期第一天之前两(2)个营业日(“LIBOR”的定义另有规定)，或如果该日不是营业日，则为紧接其前一个营业日；但如果上述规定的一个月期LIBOR贷款的年利率低于0.50%，则该期LIBOR贷款的利率应被视为年利率0.50%，则该期限的LIBOR贷款的年利率应被视为年利率0.50%，如果该日不是营业日，则LIBOR贷款的年利率将被视为0.50%(伦敦时间)，如果上述规定的一个月期LIBOR贷款的利率低于0.50%，则该期限的LIBOR贷款的利率应被视为年利率为0.50%。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)市场指数利率按日确定。尽管如上所述，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已相对于LIBOR市场指数利率发生，则“LIBOR市场指数利率”是指在该基准替换已根据附件L生效的范围内适用的基准替换。

“留置权”适用於任何人的财产，指：(A)构成资本化租赁义务、有条件售卖或其他所有权保留协议的任何抵押权益、产权负担、按揭、保证债项的契据、信托契据、租契及租金的转让、质押、留置权、质押、押记或租赁，或就该人的任何财产或其收益、租金或利润而订立的任何其他担保权或产权负担；(B)任何明订或隐含的安排，而根据该安排，该人的任何财产被转让、暂时扣押或以其他方式识别，目的是使该等财产优先于该人的一般无抵押债权人获偿付债项或履行任何其他义务；和(C)根据UCC或任何司法管辖区的同等条款提交任何融资报表，但不以其他方式构成或产生留置权的任何预防性备案除外，包括(I)关于根据UCC第9-505条(或后续条款)不构成资本化租赁义务的租约或在适用司法管辖区有效的同等条款的融资报表，或(Ii)与本协议不禁止的账户或其他资产的出售或其他处置有关的融资报表，该交易不以其他方式构成或给予

“流动性”是指(A)不在借款基础内的无限制现金，加上(B)(I)最高可获得性贷款，减去(Ii)所有无担保债务(包括未偿还贷款和高级票据债务)的本金总额加上所有信用证负债的总额的差额，(B)(I)最高可获得性贷款，减去(Ii)所有无担保债务(包括未偿还贷款和高级票据债务)的本金总额加上所有信用证负债的总额。

“贷款”是指循环贷款或摆动贷款。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份担保文件、每份信用证文件、费用函以及贷款方现在或以后签署和交付的与本协议相关、根据本协议或与本协议有关的其他文件或文书(任何指定衍生工具合同除外)。

“贷款方”是指借款人、担保全部或部分债务和/或担保全部或部分债务的任何抵押品的每个其他人。附表1.1(A)列出了截至协议日期除借款人外的贷款方。

“地段”是指借款人或任何附属担保人打算制作成完工地段的完工地段或属于正在开发地段的一部分的地段。

“正在开发的地块”是指借款人或任何附属担保人已取得住宅(包括共管公寓)分割所需的一切必要批准，并且借款人或任何附属担保人正在积极开发成竣工地块的所有为开发而持有的土地；但“正在开发的地块”一词不包括住宅单元已经开工建设的任何土地。(二)“正在开发的地块”指借款人或任何附属担保人已取得住宅单位(含共管公寓)分割所需的一切必要批准，且借款人或任何附属担保人正在积极开发为竣工地块的所有土地。

“强制可赎回股票”就任何人而言，指该人的任何股权，而根据该股权的条款(或根据该股权可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)，在任何事件或其他情况发生时，(A)到期或可强制赎回，依据偿债基金义务或其他方式(但不包括可赎回普通股或其他等值普通股的股权)；或(A)根据偿债基金义务或其他规定，到期或可强制赎回的股权(但可赎回普通股或其他等值普通股的股权除外)；或(A)根据偿债基金义务或其他方式，到期或可强制赎回的股权(但可赎回普通股或其他等值普通股的股权除外)。或(C)可由持有人选择于到期日或之前赎回全部或部分(但只可赎回普通股或其他同等普通股权益的股权除外)，就第(A)至(C)项中的每一项而言，均可于到期日或之前赎回，或(C)可由持有人选择于到期日或之前赎回全部或部分(但只可赎回普通股或其他同等普通股权益的股权除外)。

“实质性不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、负债、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响，(B)借款人或任何其他贷款方根据其所属的任何贷款文件履行其义务(付款义务除外)的能力，(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，(D)贷款人的权利和补救措施。开证行和行政代理根据任何贷款文件或(E)项要求及时支付贷款本金或利息或与此相关的其他应付金额，或及时支付所有偿还义务。

“实质性合同”是指借款人、任何子公司或任何其他借款方为当事人的任何合同或其他安排(贷款文件和特定衍生品合同除外)，无论是书面的还是口头的，借款人、任何子公司或任何其他贷款方的违约、不履行、取消或未能续签可以合理地预期对其产生实质性的不利影响。

“重要附属公司”指(I)总资产价值等于或大于50万美元、(Ii)拥有任何总资产价值等于或大于50万美元的任何合资企业的直接或间接股权、(Iii)拥有构成借款基础物业的资产、或(Iv)作为任何高级票据债务的担保人或在任何高级票据契约下的任何附属公司的任何附属公司。“重要附属公司”指(I)总资产等于或大于500,000美元的任何附属公司；(Ii)拥有总资产等于或大于500,000美元的任何合资企业的直接或间接股权；(Iii)拥有构成借款基础物业的资产；或

“到期日”是指循环贷款的终止日期。

“最高贷款可获得性”是指在任何时候，(A)所有贷款人根据本协议条款不时减少或增加的承诺额之和，(B)借款基数超过(Ii)高级票据债务之和，加上(Y)其他无担保债务之和(如果有)的最小金额，除非该等其他无担保债务构成次级债务，以及(C)根据本协议条款允许发生的最高债务。

“标准住房单元”是指最初将作为信息中心或售楼处而建造的住房单元，在适用分区中的所有或基本上所有其他住房单元售出之前，该住房单元不打算出售。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指在任何时候，“ERISA”第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，贷款方或任何ERISA附属公司当时有义务或累计有义务向该计划缴费，或在之前六个计划年度内已作出缴款，为此，包括在该六年期间不再是ERISA附属公司或负有任何责任的任何人。

“负质押”是指就给定资产而言，禁止或声称禁止在该资产上设定或承担任何留置权，作为该资产拥有者或任何其他人的债务担保的任何文件、文书或协议(贷款单据除外)的任何规定；但条件是，该协议以维持一个或多个特定比率为条件，限制某人对其资产进行抵押的能力，但该比率限制了该人对其资产的抵押能力，但该协议一般并不禁止其资产的产权负担。

“所得款项净额”是指就某人的股票发行而言，该人士就该股票发行收到的所有现金总额及所有其他财产(该人士与该股票发行有关的转换或交换的证券除外)的公平市价，扣除投资银行费用、律师费、会计师费用、承销折扣及佣金及该人士就该股票发行实际产生的其他惯常费用及开支。

“新贷款人”是指在本协议日期签订本协议的贷款人(现有贷款人除外)。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个循环贷款人。

“无追索权债务”是指对一个人来说，其借款债务的可追索性(欺诈、资金滥用、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权责任的习惯性例外除外)仅限于该人的特定资产，而该人的特定资产是由保证该债务的留置权所担保的。“无追索权债务”是指对一个人而言，其借款可追索的债务(欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产和其他类似的无追索权债务的习惯性例外除外)仅限于该人的特定资产。

“票据”是指循环票据或旋转式票据。

“借款通知”是指实质上以附件F(或行政代理合理接受并包含该附件所要求的信息的其他形式)的形式，根据第2.1(B)节交付给行政代理的通知，证明借款人请求借用循环贷款。

“继续通知”是指实质上以附件G(或行政代理合理接受并包含该附件所要求的信息的其他形式)的形式，根据第2.10节交付给行政代理的通知，证明借款人要求继续提供LIBOR贷款的请求。“继续通知”指的是实质上以附件G(或行政代理合理接受并包含该附件中所要求的信息的其他形式)的形式提交给行政代理的通知，以证明借款人请求继续提供LIBOR贷款。

“转换通知”是指基本上采用附件H(或行政代理合理接受并包含该附件所要求的信息的其他格式)形式的通知，根据第2.11节交付给行政代理，证明借款人要求将贷款从一种类型转换为另一种类型。

“Swingline借款通知”是指基本上以附件I(或行政代理合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他形式)的形式，根据第2.5(B)节提交给Swingline贷款人的通知，证明借款人申请Swingline贷款。

“债务”分别和共同指：(A)所有贷款的总本金余额以及所有应计和未付利息；(B)所有偿还义务和所有其他信用证债务；和(C)借款人和其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件而欠行政代理、开证行或任何种类、性质和种类的贷款人的所有其他债务、责任、义务、契诺和义务，包括但不限于费用和赔偿义务，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或不到期、合同或侵权、清算或未清算，以及是否有任何本票证明。为免生疑问，“义务”不包括与指定衍生工具合约有关的任何债务、负债、义务、契诺或责任。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“资产负债表外义务”就某人而言是指：(A)该人对任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)的义务，根据该融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，该人或该人的任何附属公司已出售、转让或以其他方式转让或授予账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司支付款项的类似权利；(B)该人在出售和回租交易项下的义务。(C)该人在任何所谓的“合成”租赁交易下的义务；及。(D)该人在任何其他交易下的义务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人资产负债表上的负债；。(E)就借款人而言，借款人、任何附属公司或任何其他人在“资产负债表外安排”(如根据证券法颁布的S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定)方面的负债和义务，而借款人必须在借款人的表格10-Q或表格10-K(或其等价物)的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中披露这些负债和义务；以及(E)借款人必须提交的关于“表外安排”(定义见根据证券法颁布的S-K条例第303(A)(4)(Ii)项)的借款人、任何附属公司或任何其他人的负债和义务

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现在或将来的印章、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的税项，这些税项是从执行、交付、

履行、强制执行或登记任何贷款文件项下的担保权益，或以其他方式与之相关的担保权益的履行、强制执行或登记，但对贷款文件中任何权益的转让(根据第5.6节进行的转让除外)征收的任何此类税收除外。

“其他无抵押债务”指高级票据债务以外的无抵押债务。

“所有权份额”指，就某人的任何附属公司(全资附属公司除外)或某人的任何未合并关联公司而言，以下两者中较大者：(A)该人在该附属公司或未合并关联公司的名义上的相对直接和间接所有权权益(以百分比表示)或(B)该人在该附属公司或未合并关联公司的相对直接和间接经济权益(以百分比计算)，这些权益是根据信托声明、章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议、合资企业协议或

“参与者”的含义与第13.6(D)节中给出的含义相同。

“参与者名册”具有第13.6(D)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)和任何后续法规。

“PBGC”是指根据ERISA和任何后续机构成立的养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指在任何时候，雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由ERISA第四章承保或遵守“国税法”第412条规定的最低资金标准，并且(A)由贷款方或任何ERISA附属公司维持或提供，或(B)在过去六年内的任何时间由任何贷款方或任何ERISA附属公司为贷款方或ERISA附属公司的员工维持或提供。

“履约信用证”是指以市政当局、其他政府主管部门、公用事业、给水或下水道主管部门或其他类似实体为受益人，代表借款人或子公司出具的任何信用证或担保保证金，目的是保证该信用证或保证金的受益人能正确、及时地完成建设工程。“履约信用证”指的是以市政当局、其他政府主管部门、公用事业、给水或下水道主管部门或其他类似实体为受益人而开具的任何信用证或担保保证金。

“准许递延买价债务”指借款人或附属公司在正常业务过程中因购买该土地而产生的属递延买价性质的债务(包括溢价、递延额外付款或类似的奖励安排)，金额为借款人真诚地合理预测应支付予该卖方的金额。(B)“准许递延购买价债务”指借款人或附属公司在正常业务过程中因购买该土地而产生的、属递延购买价格性质的债务(包括溢价、递延额外付款或类似的奖励安排)。

“允许延期购买价格债务金额”是指，就允许延期购买价格债务而言，借款人善意合理地预计借款人或其任何子公司应向其任何持有人支付的总金额。

“准许投资”指下列各项：

(A)增加现金等价物的投资；

(B)出售对附属担保人的投资或贷款或垫款；

(C)鼓励对并非担保人的附属公司的任何投资或贷款或垫款；但任何此等投资、贷款及垫款在任何时间均不得超过每间附属公司50万元；

(D)增加对合资企业的投资、贷款或垫款；

(E)为借款人或任何附属公司支付或收回合营企业的债务提供担保，每次总额不超过10,000,000美元；

(F)已预留的土地；及

(G)不包括在上文第(A)至(F)条下的其他投资，但在任何时间总计不超过5,000,000美元。

“允许留置权”是指，就某人的任何资产或财产而言：

(A)为任何政府当局征收的税款(不包括根据ERISA的任何规定或根据任何环境法征收的任何留置权)提供担保的留置权，而这些留置权在当时并不是根据第8.6节要求支付或解除的；

(B)处理物料工人、机械师、承运人、仓库管理员或业主就在正常业务过程中招致的劳工、物料、供应品或租金提出的申索，而在每种情况下，该等物料在根据第8.6节规定须予支付或解除时均未予支付或解除；

(C)其他留置权，由在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险或类似适用法律规定的义务有关或为确保支付义务而作出的存款或质押组成；

(D)任何留置权，包括分区限制、地役权、通行权、地块、契诺声明、共管公寓声明、类似的产权负担以及对不动产的使用的记录权或限制性质的产权负担，而该等产权负担不会实质上减损该等财产的价值或损害该等财产在业务上的预定用途；

(E)为行政代理的利益和其他贷款人的利益设立以行政代理为受益人的留置权；

(F)为尚未到期和须支付的物业业主协会保留更多留置权，或在到期和应支付的范围内，通过适当的法律程序真诚地争夺这些物业，并已按照GAAP为其设立足够的准备金，而受该留置权限制的财产尚未因此而丧失抵押品赎回权、出售或损失；

(G)为确保履行投标、招标、租赁、合同(支付款项除外)、公共或法定义务、担保、暂缓、上诉、赔偿、履行或其他类似债券、开发商在现场或非现场改善或其他在正常业务过程中产生的类似义务而招致的债务留置权或支付的保证金；

(H)对部分以许可延期购买价债务购买的物业取消留置权，以担保该等许可延期购买价债务；然而，该等留置权担保的许可延期购买价债务总额在任何一次未偿还时不得超过15,000,000美元。

(I)获得第10.6(L)条允许的资本化租赁债务的更多留置权；

(J)增加担保CDD债务的留置权；以及

(K)取消其他留置权，这些留置权不保证借来的钱，并且是行政代理在其合理酌情决定权下允许的。

“人”是指自然人、法人、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或者其他组织，不论是否为法人，或者其他非政府组织，或者政府主管部门。

“违约后利率”是指，(A)对于任何贷款的本金或任何偿还义务，适用的利率加上额外的2%(2.0%)年利率，以及(B)对于任何其他义务，年利率等于不时生效的基本利率加上基本利率贷款的适用保证金加上2%(2.0%)。

“预售住房单位”是指受经批准的销售合同约束的住房单位。

“主要办事处”是指位于明尼苏达州55415明尼苏达州明尼阿波利斯南4街9楼600号的行政代理办事处，或行政代理应以书面通知借款人和贷款人指定为主要办事处的任何其他后续办事处。

“按比例分摊”是指对每个贷款人而言，以(A)贷款人对(B)所有贷款人的循环承诺总额的循环承诺额的百分比表示的比率；然而，如果在确定循环承诺时已终止或减至零，则每家贷款人的“按比例分摊”应为(A)截至该日期所有未偿还循环贷款、SWingline贷款和信用证债务的未偿还本金总额与(B)所有贷款人截至该日期的所有未偿还循环贷款、Swingline贷款和信用证债务的未偿还本金总额之和的百分比。(B)所有贷款人截至该日期的未偿还循环贷款、Swingline贷款和信用证债务的未偿还本金总额之和为(B)所有贷款人截至该日期的所有未偿还循环贷款、Swingline贷款和信用证债务的未偿还本金总额。如果在确定时承诺已经终止，并且没有未偿还的贷款或信用证债务，则贷款人的按比例股份应在承诺生效或贷款或信用证债务未偿还的最近日期确定。

“财产”是指借款人、任何子公司或任何未合并的附属公司拥有的一块(或一组相关地块)不动产。

“物业类别”是指持有作发展用途的土地、商业用地、发展中地段、已完成地段、示范住宅单位、预售住宅单位及投机住宅单位各一类。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“评级机构”是指标准普尔、穆迪、惠誉或任何其他由借款人选择并经行政代理书面批准的国家认可的证券评级机构。

“收款人”是指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“登记册”具有第13.6(C)节中赋予该术语的含义。

对于任何贷款人而言，“监管变更”是指在适用法律(包括但不限于美联储理事会D条例)的协议日期之后生效的任何变更，或在该日期之后由负责解释、管理或遵守任何贷款人的任何政府当局或金融当局采纳或根据任何适用法律(无论是否具有法律效力，也无论不遵守法律是否违法)适用于某类银行(包括该贷款人)的任何解释、指令或要求的任何变更。“监管变更”指的是在适用法律(包括但不限于美联储理事会D条例)的协议日期之后生效的任何变更，或在该日期之后由负责解释或管理或由任何贷款人遵守的任何政府当局或金融当局采纳或提出适用于某类银行(包括该贷款人)的任何解释、指令或要求尽管本协议有任何相反规定，(A)根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)以及根据该法案或相关规定发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“监管变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“偿付义务”是指借款人对开证行在信用证项下承兑的任何提款向开证行偿付的绝对、无条件和不可撤销的义务。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、律师、其他顾问和代表。

“出租池资产”指已建成的单户附属或独立住宅(包括但不限于共管公寓或联排住宅)，包括已转让给LGI Living，LLC的此类住宅所在的地段。租赁池资产无权获得借款基础信贷。

“请求的摆线借用”具有第2.5(B)节中给出的该术语的含义。

“必要贷款人”是指，截至任何日期，(A)贷款人(应包括当时担任行政代理的贷款人)持有所有贷款人循环承诺总额的50%(50%)以上的贷款人，或(B)如果循环承诺已终止或减至零，贷款人(包括当时担任行政代理的贷款人)持有的未偿还贷款和信用证债务本金的50%以上；但条件是(I)在任何给定时间确定该百分比时，所有当时的现有违约贷款人都将被忽略并排除在外，以及(Ii)当两个或更多贷款人(不包括违约贷款人)是本协议的一方时，术语“必备贷款人”在任何情况下都不应指少于两个贷款人。就本定义而言，只要贷款人已根据本协议的条款参与信用证，并且没有未能履行有关参与的义务，则该贷款人应被视为持有信用证责任。就本定义而言，贷款人(Swingline贷款人除外)应被视为持有Swingline贷款或信用证责任，只要该贷款人已获得参与

根据本协议的条款，并没有未能履行其在此类参与方面的义务。

“住宅用地”是指借款人或附属担保人所有的土地，该土地正在开发作住宅用途，或为将来开发或出售作住宅用途而持有。“住宅用地”包括所有持有的开发用地、正在开发的地块和竣工地块。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官和首席财务官。

“循环承诺”是指每个贷款人(Swingline贷款人除外)根据第2.1节提供循环贷款、根据第2.4(I)节签发和参与(就其他贷款人而言)信用证以及根据第2.5(E)节参与Swingline贷款的义务，金额最高但不超过该贷款人在附表一中所列的“循环贷款”金额。“循环承诺”指的是该贷款人根据第2.1节提供循环贷款、根据第2.4(I)节开具信用证和根据第2.5(E)节参与信用证的义务，其金额最高但不超过该贷款人在附表I中所列的“循环贷款”金额。或根据第2.17节成为贷款人的人签署的协议，可根据第2.13节不时减少或适当增加或减少，以反映根据第2.13.6节向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让，或根据第2.17节适当增加以反映根据第2.17节实施的任何增加。生效日的循环承诺额总额为8.5亿美元。即使本协议有任何相反规定，如果借款人或任何附属公司在生效日期后签订任何高级票据债务, 循环承担总额将于招致该优先票据债务之日自动及永久注销(如有需要)，以令减少的循环承担不超过根据该等优先票据债务或与此相关订立的高级票据契约所容许招致的最高负债金额。(如有必要的话)该等循环承担总额将于该优先票据债务产生之日自动及永久注销，以令减少后的循环承担不超过根据该等优先票据债务或与此相关订立的高级票据契约而容许招致的最高负债金额。任何此类取消都应根据其按比例分摊到每个贷款人的承诺中，行政代理应立即向贷款人提供一份反映取消总承诺的本协议新附表I。借款人应在发生此类高级票据债务的当天或前后，与行政代理签订书面协议，确认取消了总循环承诺额和本协议更新后的附表I。

“循环承诺百分比”是指，对于每个有循环承诺的贷款人来说，(A)该贷款人对(B)所有循环贷款人的循环承诺总额的比率以百分比表示；但是，如果在确定循环承诺时循环承诺已经终止或减至零，则每个贷款人的“循环承诺百分比”应为(X)该贷款人的循环信贷敞口与(Y)的比率(以百分比表示)。“循环承诺百分比”指的是：(A)该贷款人对(B)所有循环贷款人的循环承诺总额；但如果在确定时循环承诺已经终止或减至零，则每个贷款人的“循环承诺百分比”应为(X)该贷款人的循环信贷敞口与(Y)的比率(以百分比表示)。

对于任何循环贷款人来说，“循环信贷风险”是指其未偿还循环贷款的本金总额，以及该循环贷款人在该时间参与信用证债务和摆动贷款的本金总额。

“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，或者循环承诺已经终止的，持有循环贷款的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.1(A)节的规定向借款人发放的贷款。

“循环贷款终止日期”是指2025年4月28日，或可根据第2.14节将循环贷款终止日期延长至的较后日期。

“循环票据”是指借款人的本票，实质上以附件J的形式，以循环贷款人的命令付款，本金金额等于该循环贷款人的循环承诺额。

“制裁”或“制裁”分别指单独和集体实施的任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由以下各方不时实施、管理或执行的制裁：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部实施的制裁，或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟、任何欧洲成员国；(D)英国财政部或(E)对借款人或其任何附属公司具有管辖权的任何其他政府当局；(Y)贷款收益将用于何处；或(Z)将从何处获得偿还贷款

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)的国家、领土或地区，或其政府是制裁对象或目标的国家、领土或地区。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、女王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家运作、组织或居住的任何人；(C)由其拥有或控制或行事的任何人。第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括外国资产管制处根据受制裁人对此类法律实体的所有权而认为是制裁对象的人，或(D)根据任何制裁方案指定的其他制裁对象，包括但不限于船只和航空器的任何人

“证券交易委员会”是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“有担保债务”是指一个人在某一特定日期以任何财产的任何留置权以任何方式担保的该人在该日期的所有未偿债务的本金总额，就借款人而言，应包括(无重复的)借款人在其未合并关联公司的有担保债务中的所有权份额。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法，以及在此基础上发布的所有规则和条例。

“担保文件”是指附属担保、任何担保协议和任何融资声明，或创建、证明或完善行政代理在担保任何义务的任何抵押品(如果有)中的留置权的其他文件、文书或协议。

“高级票据负债”指借款人或任何附属公司根据任何高级票据契约在此之前或以后订立的任何无担保高收益或其他债券债务。

“高级票据契约”系指借款人或任何附属公司根据本协议的条款，在此之前或以后根据本协议条款单独或集体签订的任何契约、合同或票据，以证明高级票据债务的产生或与之有关的任何契约、合同或文书(视上下文可能建议或要求而单独或共同提出)。“高级票据契约”指的是借款人或任何附属公司根据本协议条款单独或共同订立的任何契约、合同或票据。

“类似法律”是指适用于政府计划的联邦、州或地方法律、规则或条例(如ERISA第3(32)条所界定)，类似于ERISA第一标题或国内税法第4975条。

“偿付能力”是指就任何人而言，(A)其资产的公允价值和公平可出售价值(不包括该人的任何关联公司欠下的任何债务)均超过其总负债的公允估值(包括所有或有负债，其计算的金额根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际和成熟负债的金额)；(B)该人有能力在其债务或其他债务到期时在正常过程中偿还其债务或其他债务；(B)该人有能力在正常过程中偿还到期的债务或其他债务；(B)该人有能力在正常过程中偿还到期的债务或其他债务(包括所有或有负债，该金额根据当时存在的所有事实和情况计算，相当于可以合理预期成为实际和到期负债的金额)；及(C)该人有资本经营其业务及其拟从事的所有业务，而该资本并不是不合理地少。

“指定衍生品合同”是指任何贷款方与任何指定衍生品供应商之间或之间在任何时间或现在或以后任何时间订立或订立的、或在现在或以后任何时间生效的、且在任何贷款文件订立或订立时未被任何贷款文件禁止的任何衍生品合同。“指定衍生品合同”是指在任何贷款方与任何指定衍生品供应商之间或之间通过转让或转让或其他方式在任何时间或在现在或以后任何时间生效的任何衍生品合同。

“指定衍生品提供者”是指(A)在与贷款方订立指定衍生品合同时是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款方(包括生效日期)时是与贷款方签订指定衍生品合同的一方的任何人，在任何情况下都是该指定衍生品合同的一方。

“投机性住房单位”是指借款人或任何附属担保人拥有的、非预售住房单位或标准住房单位的任何住房单位。就本协议而言，在租赁池资产未被第三方租用期间，该租赁池资产应被视为第10.1(G)节中的投机性住房单元。

“标准普尔”是指标准普尔全球评级、标准普尔全球公司的业务或任何后续业务。

“规定金额”是指受益人在信用证项下可随时提取的金额，因为该金额可以根据信用证的条款随时增加或减少。

“次级债务”是指借款人或其任何子公司借入的无担保债务，并载有从属债务和其他规定，规定这种债务在偿付权上排在贷款、其他债务和其他债务之后。

以行政代理在其唯一和绝对自由裁量权下满意的方式履行担保义务。

对任何人来说，“附属公司”是指任何(A)公司、(B)合伙、(C)有限责任公司或(D)其他实体，(I)根据条款，该人的至少多数股权有权选举董事会多数成员或执行该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体类似职能的其他个人(不论是否发生任何意外情况)，以及(Ii)当时由该人或一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的公司或其他实体。并应包括其帐目与该人的帐目根据公认会计原则合并的所有人员，但任何合资企业不得为附属公司。

“附属担保人”是指在本合同附表1.1(A)中被列为“附属担保人”的借款人的每一家子公司，以及根据第8.14节规定的加入协议成为“附属担保人”的借款人的每一家子公司。

“附属担保”是指附属担保人为行政代理人的利益和其他贷款人的利益而作出的、不时修改、修改、补充或重述的、自协议日期起由附属担保人作出的第五次修订和重订的附属担保。“附属担保”指的是附属担保人为行政代理人的利益，为行政代理人的利益和其他贷款方的利益而作出的第五次修订和重订的附属担保。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“摆线可用性”具有第2.5(A)节中给出的该术语的含义。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.5节的规定提供Swingline贷款的义务，金额最高但不超过第2.5(A)节第一句中规定的金额，因为该金额可根据本条款不时减少。

“Swingline Lender”是指富国银行、全国协会及其继承人和受让人。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.5节向借款人发放的贷款，包括请求的Swingline借款和自动Swingline借款。

“周转线到期日”是指循环贷款终止日期前七(7)个工作日的日期。

“Swingline票据”是指借款人的本票，实质上以附件K的形式，以Swingline贷款人的订单付款，本金金额等于Swingline最初生效并以其他方式正式填写的承诺额。

“有形净值”是指在某一特定日期，借款人及其子公司的股东权益在综合基础上确定，减去在任何此类资产负债表的资产方面出现的特许经营、许可证、许可、专利、专利申请、版权、商标、服务商标、商誉、库存股、试验性或组织性费用和其他类似资产的所有金额的总和，这些资产都将在综合基础上确定为无形资产。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“终止事件”是指以下任何情况的发生，无论是个别的还是合计的，已经导致或可以合理地预期导致贷款方的责任总额超过门槛：(A)ERISA第4043条所述的“可报告事件”，或(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其是ERISA第4001(A)(2)条所定义的“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划，或停止被视为业务的计划年度内的责任总额超过最低限额：(A)ERISA第4043条所述的“可报告事件”；或(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在计划年度内退出养老金计划，该计划年度的定义为ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”或停止经营。或(C)终止退休金计划、提交终止退休金计划的意向通知或根据《雇员退休保障条例》第4041条将退休金计划修正案视为终止，或(D)PBGC提起终止任何退休金计划的诉讼或就任何退休金计划委任受托人，或(E)根据《雇员退休保障条例》第4042(A)条可构成终止或委任受托人理由的任何其他事件或条件或(F)根据“国税法”第430(K)条或ERISA第303条施加留置权，或(G)确定任何养老金计划或多雇主计划被视为“国税法”第430、431或432条或ERISA第303、304或305条所指的处于危险或危急状态的风险计划或计划，或(H)任何贷款方或任何ERISA附属公司在退出时部分或全部退出多雇主计划或(I)根据ERISA第4245条导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件, 或(J)导致根据ERISA第4041A条终止多雇主计划的任何事件或条件，或导致PBGC根据ERISA第4042条提起终止多雇主计划的诉讼程序的任何事件或条件，或(K)根据ERISA第4007条规定的PBGC保费以外，根据ERISA第四章向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加任何责任(根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外)，或(1)发生关于以下含义的养老金计划的非豁免禁止交易

“门槛金额”指2,000,000美元。

“有头衔的代理人”的含义与第12.11节给出的含义相同。

“总资本”指的是，对于借款人的任何一个会计季度，合并债务加上有形净值。

就任何循环贷款而言，“类型”是指该贷款或其部分是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款还是基准利率贷款。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的“统一商法典”。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未合并联属公司”就任何人士而言，指该人士持有一项投资的任何其他人士，该项投资按权益会计基础在该人士的财务报表中入账，其财务结果不会根据公认会计原则与该人士的综合财务报表的财务结果合并。

一个人的“无限制现金”是指该人的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物没有任何留置权，不受任何使用限制，也不会在根据公认会计准则编制的该人的资产负债表上被识别为“受限制的”。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.10(G)(Ii)(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“富国银行”是指富国银行、全国协会及其继承人和受让人。

“批发销售合同”是指将十(10)个或更多住房单元出售给单一买家或该买家的关联公司的一份或多份真诚的、具有法律约束力的、可强制执行的合同。

“全资附属公司”指当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或由该人士及该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制的所有股权(就公司而言，董事合资格股份除外)的任何附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任，这些术语在ERISA标题第四章副标题E的第I部分中定义。

“扣缴代理人”是指(A)借款人、(B)任何其他贷款方和(C)行政代理人(以适用为准)。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节总则；对中部时间的提述。

(A)不再提及公认会计准则。除非另有说明，否则所有会计术语、比率和计量应按照不时生效的GAAP进行解释或确定；但如果GAAP的任何变化在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或必要的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原意(以此为准

(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在GAAP变更前后对该比率或要求进行的计算之间的对账，除非该等比率或要求得到适当贷款人的批准(见第13.7条)；此外，在作出上述修订之前，借款人应继续按照GAAP的有关变更前按照GAAP计算该比率或要求，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在GAAP变更生效之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。尽管有前述规定，负债的计算不应包括根据FASB ASC 825-10-25(前身为FASB ASC 825-10-25，金融资产和金融负债公允价值选项)或其他允许实体选择金融负债公允价值选项的FASB标准下的公允价值选项，对负债账面价值进行的任何公允价值调整，以按公允价值记录该等负债。

(B)提供其他参考资料。除非另有说明，本协议中提及的“章节”、“条款”、“展品”和“附表”均指本协议和本协议中的章节、条款、展品和附表。所有展品和时间表均合并于此。本协议中提及的任何文件、文书或协议(I)应包括其所有证物、附表和其他附件；(Ii)除任何贷款文件另有明确规定外，应包括在本协议允许的范围内为取代其而签发或签立的所有文件、文书或协议；以及(Iii)本协议应指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的文件、文书或协议，其修改、补充、重述或以其他方式修改的程度未在本协议中另行规定或禁止，且在任何给定时间有效。无论从上下文看是合适的，单数或复数中的每个术语都应包括单数和复数，而男性、女性或中性中的代词应包括男性、女性和中性。除非有相反的明文规定，否则提及的“附属公司”是指借款人的子公司或该附属公司的附属公司，而提及的“联营公司”指的是借款人的联营公司。本协议中条款、章节、小节和条款的标题和说明仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。

(C)不参考中部时间。除非另有说明，否则所有对时间的引用都是对中部时间夏令时或标准时间(如果适用)的引用。

1.3节非全资子公司的财务属性。

在确定适用保证金和借款人遵守任何贷款文件中所载任何财务契约时，当包括非全资子公司的财务信息时，只有借款人对非全资子公司的财务属性的所有权份额才应包括在内。

第1.4节差饷。

LIBOR利率贷款和基本利率贷款的利率是参考LIBOR确定的，LIBOR是从伦敦银行间同业拆借利率(Libor)得出的。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布：(A)1周和2个月期限设定为2021年12月31日，以及(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限的伦敦银行同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期：(A)1周和2个月期限设定为2021年12月31日，以及(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。因此，有可能在这样的日期之后立即开始，伦敦

银行同业拆息可能不再适用于该等期限，或不再被视为厘定伦敦银行同业拆息贷款利率的代表性参考利率。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。目前，公共和私营部门的行业倡议正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(Libor)。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在附件L规定的某些其他情况下，此类附件L提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据附件L通知借款人作为LIBOR利率和基本利率贷款利率基础的参考利率的任何变化。然而，行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)管理、提交或任何其他与“LIBOR”、“LIBOR市场指数利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的事宜，或与其任何替代利率或后续利率或其更替利率相关的其他事项，包括任何该等替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征(根据附件L可能调整或不可能调整)是否将类似于或是否会产生与伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR Market Index Rate)或其替换利率相关的任何其他事项，包括该替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于或是否会产生该替代、后续或替换参考利率。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)或基本利率(视情况而定)，或具有与伦敦银行间同业拆借利率(Libor)停止或不可用之前相同的交易量或流动性，或(Ii)影响, 实施或组成符合更改的任何基准替换。

第1.5节分部。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

第二条信贷便利

第2.1节循环贷款。

(A)支持循环贷款的发放。在符合本协议规定的条款和条件(包括但不限于第2.16节)的情况下，每个循环贷款人各自且不共同同意在生效日期起至(但不包括)适用于该循环贷款人的循环贷款终止日期这段时间内向借款人提供循环贷款，其未偿还本金总额不超过该循环贷款人的循环承诺额(但不超过该贷款人的循环承诺额)。(I)基础利率贷款的每笔循环贷款的最低借款总额为1,000,000美元，超出100,000美元的整数倍；(Ii)LIBOR贷款的最低借款总额为5,000,000美元，超出1,000,000美元的整数倍。尽管有前两句话，但根据第2.16节的规定，循环贷款的借款可以是未使用的循环承诺额的总和。借款人可以在上述范围内，在符合本协议的条款和条件下，借入、偿还和再借循环贷款。

(B)拒绝所有循环贷款请求。不迟于上午11点。中心时间：(I)借入基础利率循环贷款前至少一(1)个营业日；(Ii)上午11：00。中心时间至少在借款循环贷款前三(3)个工作日

如果是伦敦银行同业拆借利率贷款，借款人应向行政代理机构递交借款通知。每份借款通知应注明拟借入循环贷款的本金总额、借款日期(必须是营业日)、循环贷款收益的用途、申请的循环贷款的类型，以及如果该等循环贷款为伦敦银行同业拆借利率贷款，则该等循环贷款的起始利息期。每份借款通知一经发出即不可撤销，对借款人具有约束力。在递交借款通知之前，借款人可以(不具体说明循环贷款是基本利率贷款还是LIBOR贷款)要求行政代理向借款人提供可供行政代理使用的最新LIBOR。行政代理应在提出请求之日或之后尽快向借款人提供该报价利率。尽管本协议有任何相反规定，借款人在任何一个营业周内可提交不超过两(2)份借款通知(不包括Swingline借款通知)。

(C)增加循环贷款资金。行政代理人在收到前一款(B)项下的借款通知后，应立即将拟借款通知各循环贷款人。每家循环贷款人应在上午11点前将相当于该贷款人向借款人提供的循环贷款的金额存入总办事处的行政代理，存入即期可用资金中。在提议的循环贷款之日的中部时间。在满足本协议规定的所有适用条件的前提下，行政代理应在不迟于下午2：00之前在付款指示协议中指定的帐户向借款人提供资金。在申请循环贷款之日的中心时间，行政代理收到此类金额的收益；但是，如果在发放任何循环贷款时仍有未偿还的Swingline贷款，则此类循环贷款的收益应首先用于偿还未偿还的Swingline贷款，然后按借款人的另一要求使用。

(D)提出关于循环贷款人融资的假设。关于在生效日期之后发放的循环贷款，除非任何循环贷款人通知行政代理，该贷款人不会向行政代理提供与任何借款相关的循环贷款，否则行政代理可以假定该贷款人将按照本节的规定向行政代理提供该循环贷款的收益，行政代理可以(但没有义务)根据这一假设向借款人提供该循环贷款的金额。在这种情况下，如果该贷款人没有向行政代理提供该循环贷款的收益，则该贷款人和借款人分别同意应要求向该行政代理支付该循环贷款的金额及其利息，从向借款人提供该循环贷款之日起(包括该日在内)，但不包括向该行政代理的付款日期，在(I)如果是由该贷款人付款的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，两者以较大者为准；(Ii)如果借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。借款人和贷款人应当向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息的，行政代理机构应当及时将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付该循环贷款的金额, 如此支付的金额应构成该贷款人包括在借款中的循环贷款。借款人的任何付款不得损害借款人对循环贷款人可能提出的任何索赔，而该等申索并未将循环贷款所得款项提供给该循环贷款人。

第2.2节保留。

第2.3节保留。

第2.4节信用证。

(A)签署两份信用证。在符合本协议的条款和条件(包括但不限于第2.16节)的情况下，开证行代表循环贷款人同意在生效日起至到期日(但不包括到期日)前三十(30)天期间为借款人开立一份或多份备用信用证(每份信用证)，但不包括到期日前三十(30)天，在任何一次未偿还金额最高不超过50,000,000美元的备用信用证(每份信用证“信用证”)。

(B)签署信用证的其他条款。在签发时，每份信用证及其项下的任何汇票或承兑的金额、格式、条款和条件均须经开证行和借款人批准。尽管有上述规定，但在任何情况下，(I)任何信用证的到期日不得超过到期日前三十(30)天，或(Ii)任何信用证的初始期限不得超过一年；但是，信用证可以包含一项条款，规定在没有开证行不续签通知的情况下自动延长到期日，但在任何情况下，任何此类条款都不得允许将该信用证的到期日延长至三十(30)天之后。

(C)取消签发信用证的请求。借款人应至少在要求的信用证签发日期前五(5)个工作日向开证行和行政代理发出书面通知，该通知应合理详细地描述信用证的拟议条款和拟由信用证支持的交易或义务的性质，并在任何情况下应就该信用证列出拟议的(I)初始金额、(Ii)受益人和(Iii)到期日。借款人还应签署和交付开证行不时要求的备用信用证和其他表格的惯例申请和协议。只要借款人已发出本款第一句规定的通知，并交付了前款所指的申请书和协议，但须遵守本协议的其他条款和条件，包括满足第6.2节规定的任何适用条件，开证行应在要求的签发日期为规定受益人开具所要求的信用证，但在任何情况下，开证行均无义务在开证行收到所有信用证之日后五(5)个工作日之前交付所要求的信用证。如果开证行或任何循环贷款人违反或导致开证行或任何循环贷款人超过下列规定的限制，开证行在任何时候都没有义务开出任何信用证。, 任何适用的法律。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成信用证的延期或修改。应借款人的书面要求，开证行应在信用证签发之日起的合理时间内向借款人交付每份信用证的副本。信用证单据的任何条款与任何贷款单据的条款不一致的，以该贷款单据的条款为准。

(D)承担更多的报销义务。开证行从信用证受益人处收到信用证项下的付款要求后，应立即通知借款人和行政代理开证所需支付的金额

但开证行未发出或迟延发出此类通知，不应在任何方面解除借款人适用的偿付义务，也不得解除借款人在任何方面的可适用的偿付义务，除非开证行未发出通知或迟迟未发出通知，否则不得在任何方面解除借款人的可适用偿付义务，但开证行不得在任何方面解除借款人的可适用偿付义务，但开证行不应在任何方面解除借款人适用的偿付义务。借款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意在开证行向受益人付款之日或之前，向开证行支付并偿还开证行在该信用证项下的每次付款要求的金额，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的手续。开证行在收到任何偿付义务的付款后，应立即向根据紧随其后的第(I)款第二句规定参与付款的每一循环贷款人支付此类付款的循环承诺额百分比。

(E)采取一种报销方式。借款人在收到上一第(D)款所指的通知后，应告知行政代理和开证行借款人是否打算在本协议项下借款，以履行其向开证行偿还相关付款要求的义务，如果有，借款人应按照本协定适用条款的规定及时提交借款申请。(D)借款人应在收到通知后通知行政代理和开证行，借款人是否打算在本协议项下借款，以履行其向开证行偿还相关付款要求的义务；如果有，借款人应按照本协定适用条款的规定及时提交借款申请。如果借款人未能将此通知行政代理和开证行，或如果借款人未能在付款之日向开证行偿还信用证项下的付款要求，开证行应立即通知行政代理，则(I)如果第六条所载的适用条件允许发放循环贷款，借款人应被视为已请求借款循环贷款(应为基础利率贷款)，借款金额相当于未偿还债务，行政代理应在不迟于中部时间中午12点向每个循环贷款人及时通知将提供给行政代理的循环贷款的金额；(Ii)如果该等条件不允许发放循环贷款，则应适用本节第(J)款的规定。(Ii)如果该等条件不允许发放循环贷款，则适用本节第(J)款的规定。(Ii)如果该等条件不允许发放循环贷款，则适用本节第(J)款的规定。第2.1(A)节第二句中规定的限制(关于最低金额和整数倍)不适用于根据本款借款的任何基本利率贷款。

(F)信用证对循环承诺的影响。开证行签发任何信用证后，在该信用证到期或取消之前，每个循环贷款人的循环承付款应被视为用于本协议的所有目的，其金额应等于(I)该贷款人的循环承诺额百分比和(II)(A)该信用证的规定金额加上(B)当时未偿还的任何相关偿还义务的乘积。

(G)说明开证行对信用证的责任；偿付义务的无条件性质。在检查与信用证项下的图纸有关的单据并根据该等单据在该信用证项下付款时，开证行在审查与其未出售参与方的信用证项下的图纸相关的单据并在该信用证项下付款时所使用的谨慎标准只需与开证行相同。借款人承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步但不限于上述规定，开证行、行政代理或任何贷款人均不承担责任，借款人在信用证方面的义务也不应受到以下任何方面的影响：(I)任何一方在申请和签发信用证或在信用证项下承兑的任何提款时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据事实上在任何或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不充分的，也不会以任何方式影响借款人在信用证方面的义务：(I)任何一方在申请和签发信用证或在信用证项下承兑的任何提款时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力(Ii)任何转让或转让或其意是转让或转让任何信件的文书的有效性或充分性

(Iii)任何信用证的受益人未能完全遵守开立该信用证所需的条件；(Iv)在通过邮件、电报、电传、传真、电子邮件或其他方式传输或交付任何信息时出现错误、遗漏、中断或延误，无论这些信息是否为密码；(V)在解释技术上的错误。(Vi)对在任何信用证下开票所需的任何单据的传送或其他方面的任何损失或延迟，或其收益；(Vii)受益人误用任何信用证或任何信用证下的任何提款的收益；或(Viii)因开证行、行政代理或贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。以上任何事项均不得影响、损害或阻止开证行或行政代理在本合同项下的任何权利或权力的授予。开证行根据任何信用证或与信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)的情况下采取或不采取，则不应对开证行产生对借款人、行政代理或任何贷款人的任何责任。在这方面，借款人有义务向开证行偿还根据任何信用证开出的任何提款，并偿还根据前一款(E)项第二句规定发放的任何循环贷款，这是绝对的义务。, 在任何情况下，包括但不限于以下情况，均应严格按照本协议和任何其他适用信用证单据的条款付款，包括但不限于以下情况：(A)任何信用证单据或其中任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失；(B)对全部或任何信用证单据的任何修改或放弃，或任何同意背离所有或任何信用证单据的行为；(B)在任何情况下，包括但不限于以下情况：(A)任何信用证单据或其中任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失；(C)存在借款人在任何时候可能对开证行、行政代理、任何贷款人、信用证受益人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利，不论该权利与本协议、本协议、本协议拟进行的交易或信用证单据中的交易或任何无关交易有关；。(D)借款人、开证行、行政代理、任何贷款人或任何其他人之间的任何违约或争议；(C)借款人可能在任何时间针对开证行、行政代理、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议中拟进行的交易或信用证单据中的交易或任何无关交易有关的；。(E)根据信用证提交的任何要求、声明或任何其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中或与此相关的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；。(F)受益人未使用或误用信用证或该信用证下任何提款的收益；。(G)开证行根据任何信用证付款，凭不严格符合下列条款的汇票或证书付款。以及(H)如果没有本节的规定，任何其他行为、不作为、延误或情况都可能构成对借款人偿还义务的法律或衡平法抗辩或解除。即使本节或第13.9节有任何相反规定, 但不限于借款人无条件有义务向开证行偿还本节规定的信用证下的任何提款，并偿还根据上一款第(E)款第二句所作的任何循环贷款，借款人没有义务就行政代理、开证行或任何贷款人纯粹由于行政代理、开证行或上述贷款人的重大疏忽或故意不当行为而招致的任何责任赔偿行政代理、开证行或任何贷款人所承担的任何责任，但这并不局限于借款人有无条件的义务向开证行偿还本节规定的信用证下的任何提款，并偿还根据上一款第(E)款第二句发放的任何循环贷款。不可上诉的判决。除本节另有规定外，本节任何规定均不影响借款人对行政代理、开证行或任何贷款人对任何信用证的严重疏忽或故意不当行为可能享有的任何权利。

(H)修订修正案等。开证行对任何信用证的任何修改、补充或其他修改应遵守本协议适用于新信用证签发的相同条件(包括但不限于

任何此类修改、补充或其他修改均不得出具，除非(I)受影响的相应信用证如果最初是以该修改、补充或修改的形式在本合同项下开立，则会遵守该条件，或(Ii)行政代理和根据第13.7条要求的循环贷款人(如果有)同意该等修改、补充或其他修改，否则不得开具该等修改、补充或其他修改，除非(I)受影响的相应信用证本应符合该等条件，或(Ii)根据第13.7节的要求，行政代理和循环贷款人(如有)应同意。对于任何此类修订、补充或其他修改，借款人应支付根据第3.5(C)节最后一句应支付的费用(如果有)。

(I)鼓励循环贷款人参与信用证。在开证行签发任何信用证后，每个循环贷款人应被视为绝对、不可撤销和无条件地从开证行购买和接收，没有追索权或担保，在该贷款人就该信用证承担开证行责任的循环承诺百分比范围内，享有不可分割的权益和参与权，因此每个循环贷款人应绝对、无条件和不可撤销地承担主债务人而不是担保人的责任，并应无条件地对开证行承担义务。此外，在循环贷款人根据紧随其后的第(J)款就任何信用证向开证行的行政代理账户支付每笔款项时，该贷款人应自动且无需开证行、行政代理或该贷款人采取任何进一步行动，取得(I)参与借款人就该信用证欠开证行的偿还义务中相当于该付款的金额，以及(Ii)参与该贷款人在借款人就该偿还义务应支付的利息或其他金额中的循环承诺百分比(根据第3.5(C)节第二句和最后一句向开证行支付的费用除外)。

(J)履行循环贷款人的付款义务。各循环贷款人各自同意应要求以立即可用美元资金的形式，为开证行账户向行政代理支付开证行根据每份信用证支付的每笔提款中该贷款人的循环承诺百分比的金额，只要借款人没有根据上一款(D)项偿还该金额；但就任何信用证下的任何提款而言，除第3.9(D)节另有规定外，任何循环贷款人应提供资金的最高金额，无论是作为循环贷款还是作为参与，不得超过该贷款人对该提款的循环承诺额百分比。如果循环贷款人在上午11点之前收到第2.4(E)节第二句中提到的通知。则该贷款人应在不迟于下午2：00向行政代理提供此类付款。中心时间为要求付款之日；否则，应在不迟于下午1：00向行政代理提供付款。中部时间在下一个营业日。每一循环贷款人根据本款向行政代理支付此类款项的义务，以及行政代理为开证行账户收取此类款项的权利，应是绝对的、不可撤销的和无条件的，且不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)任何其他循环贷款人未能根据本款付款；(Ii)借款人或任何其他贷款方的财务状况；(Iii)存在任何违约或违约事件；(Iii)如果存在任何违约或违约事件，则不应受到任何影响，包括但不限于：(I)任何其他循环贷款人未能根据本款付款；(Ii)借款人或任何其他贷款方的财务状况；(Iii)存在任何违约或违约事件。包括第11.1(E)或(F)节中描述的任何违约事件, 或者(四)终止循环承诺。由开证行账户支付给行政代理的每笔款项不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。

(K)向贷款人提供银行信息。未付信用证如有任何变更，开证行应立即交付给行政代理，行政代理应及时交付

向每个循环贷款人和借款人发出同样的通知，说明当时所有未偿还信用证的总金额。应任何循环贷款人不时提出的要求，开证行应提供该贷款人合理要求的有关当时未偿还的每份信用证的任何其他信息。除本款规定外，开证行无义务通知贷款人有关本合同项下签发的信用证或其他事项。开证行未履行其在本款下的要求，并不解除任何循环贷款人在上一款(J)项下的义务。

第2.5节摆动线贷款。

(A)支持Swingline贷款。根据本协议的条款和条件(包括但不限于第2.16条)，Swingline贷款人同意在生效日期至Swingline到期日(但不包括Swingline到期日)期间向借款人提供Swingline贷款，贷款本金总额在任何时候均未偿还，但不超过(I)35,000,000美元，以较小者(称为“Swingline Availability”)为准(该较小的金额称为“Swingline Availability”)，由于上述金额可根据本合同条款不时减少，(Ii)Swingline贷款人作为循环贷款人的循环承诺减去Swingline贷款人作为循环贷款人的未偿还循环贷款本金总额；(Ii)Swingline贷款人作为循环贷款人的循环承诺减去Swingline贷款人作为循环贷款人的未偿还循环贷款本金总额；然而，如果Swingline贷款人当时的未偿还循环贷款和Swingline贷款本金总额以及Swingline贷款人的循环承诺占所有已发行和未偿还信用证规定金额的百分比超过Swingline贷款人当时的承诺，则Swingline贷款人没有义务发放Swingline贷款。如果在任何时候，Swingline未偿还贷款的本金总额超过了Swingline当时的可获得性，借款人应立即向行政代理支付超出部分的金额，由Swingline贷款人承担。根据本协议的条款和条件，借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的Swingline贷款。借用Swingline贷款不应构成将任何循环贷款人的循环承诺用于计算第3.5(B)节规定的应付费用。

(B)制定借入Swingline贷款的程序。

(I)借款人可根据(1)Swingline借款通知、(2)电话通知或(3)传真、电子邮件或其他类似通讯形式发送的通知(各一份为“请求Swingline借款”)，向行政代理和Swingline贷款人发出通知，申请Swingline贷款。申请Swingline借款的每份通知应在上午11：00之前送达Swingline贷款人。建议的借款日期为中部时间。任何电话通知应包括在Swingline借用书面通知中指定的所有信息，并应由借款人根据在发出该电话通知的同一天通过传真、电子邮件或类似形式发送给Swingline贷款人的Swingline借用通知迅速以书面确认。不晚于下午1点。在申请Swingline贷款之日的中部时间，并在满足第6.2节规定的适用条件后，Swingline贷款人将在借款人在支出指示协议中指定的账户以美元、即时可用资金向借款人提供此类Swingline贷款的收益。借款人在此同意赔偿行政代理和Swingline贷款人因行政代理和/或Swingline贷款人提供的信息不足或不正确而招致的任何损失、索赔、损害、债务和相关费用，或任何人对行政代理和/或Swingline贷款人提出的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，并使其不受损害。

借款人须就根据上文第(2)或(3)款发出的任何有关申请Swingline借款的通知作出通知。

(Ii)此外，只要当时不存在违约或违约事件，Swingline贷款应被视为借款人在发生情况时自动请求(借款人特此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其进行此类自动请求)，且在账户中没有足够资金支付借款人以支票或电汇形式向第三方支付的任何义务的范围内(每笔贷款均为“自动Swingline借款”)。(Ii)此外，只要当时不存在违约或违约事件，Swingline贷款应被视为借款人自动请求(借款人特此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其进行此类自动请求)，且账户中没有足够的资金来支付借款人以支票或电汇形式向第三方支付的任何义务(每笔贷款均为“自动Swingline借款”作为Swingline自动借款发放的每笔Swingline贷款的金额应等于(I)1,000,000美元和(Ii)在特定日期清偿所有此类透支所需的实际金额，前提是在任何情况下不得超过Swingline的可获得性，但不得超过Swingline的承诺。借款人在此同意赔偿行政代理和/或Swingline贷款人因任何自动Swingline借款而招致的任何行政代理和/或Swingline贷款人的任何损失、索赔、损害、债务和相关费用，或任何人对行政代理和/或Swingline贷款人提出的任何损失、索赔、损害、债务和相关费用，并使其不受损害。

(C)提高利率。Swingline贷款的年利率应等于不时生效的基本利率(除非并直至根据附件L实施基准更换)加上适用的保证金，或按借款人和Swingline贷款人可能不时以书面约定的其他一个或多个利率计息。Swingline贷款的利息完全由Swingline贷款人承担(除非循环贷款人依据紧随其后的(E)款获得Swingline贷款的参与权益)。在未根据以下(E)款支付的范围内，Swingline贷款的所有应计利息和未付利息应在第2.6节就基本利率贷款利息规定的日期和方式支付(除非Swingline贷款人和借款人可能就任何特定Swingline贷款另行达成书面协议)。

(D)增加Swingline贷款金额等。每笔Swingline贷款(自动Swingline借款除外，应为第2.5(B)(Ii)节规定的金额)的最低金额应为1,000,000美元及其超出250,000美元的整数倍，或Swingline贷款人和借款人商定的其他最低金额。除本协议外，Swingline贷款还应由Swingline票据证明。

(E)支持Swingline贷款的偿还和参与。在每个营业日结束时，行政代理应从账户中借记一笔金额，金额等于(I)账户中超过1,000,000美元的所有资金(借款人可以通过事先通知行政代理随时增加或减少该金额，该通知可以通过传真、电子邮件或其他类似的通信形式发送，除非行政代理通知借款人其内部程序需要为该通知提供特定形式的书面通信，在这种情况下，通知应在此后符合行政代理的内部要求)，否则行政代理应从该帐户中借记一笔金额相当于(I)超过1,000,000美元的所有资金(该金额可通过事先通知行政代理的方式增加或减少)的金额，除非行政代理通知借款人其内部程序需要为该通知指定一种特定的书面通信形式；然而，在任何情况下，借款人不得将账户中的最低金额减少(1,000,000美元以下)，以及(Ii)Swingline贷款项下所有未偿还的应计利息和本金，行政代理应使用该金额偿还Swingline贷款人当时Swingline贷款项下未偿还的任何金额。如果任何未偿还的Swingline贷款没有按照前一句话偿还，借款人同意在每个日历周的最后一个工作日偿还每笔Swingline贷款；前提是在任何情况下，Swingline贷款的收益都不得用于支付Swingline贷款。代替在最后一个营业日要求借款人偿还任何未偿还的Swingline贷款

在每个日历周(或如果借款人在每个日历周的最后一个工作日没有偿还任何未偿还的Swingline贷款)，Swingline贷款人可以代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)向循环贷款人申请循环贷款，这些循环贷款是循环贷款人提供的基准利率贷款，金额相当于该Swingline贷款的本金余额。尽管有上述规定，借款人应在Swingline到期日(或Swingline贷款人和借款人书面约定的较早日期)偿还Swingline贷款的全部未偿还本金和所有应计但未支付的利息。第2.1(A)节第二句中所载的金额限制不适用于根据本款发放的此类循环贷款的任何借款。如果Swingline贷款人合理地相信Swingline贷款项下将有任何未偿还金额在一个日历周的最后一个工作日(在借款人要求在该日历周的最后一个工作日作出的任何循环贷款及其对Swingline贷款的申请生效后)，Swingline贷款人应在不迟于上午11点向行政代理发出关于任何此类循环贷款借款的通知。中心时间为该周最后一个营业日之前的营业日。行政代理在收到根据前一句话向Swingline贷款人借入循环贷款的通知后，应立即将提议的借款通知各循环贷款人。不晚于上午11点。在提议的借款日期的中心时间，每个循环贷款人将立即可用资金提供给主要办事处的行政代理，作为Swingline贷款人的账户, 该贷款人将提供的循环贷款的收益。行政代理应将此类循环贷款的收益支付给Swingline贷款人，后者将用这些收益偿还Swingline贷款。如果循环贷款人因任何原因(包括但不限于第11.1(E)或(F)条所述的任何违约或违约事件)被禁止发放本款规定的循环贷款，则每个循环贷款人应在没有追索权或担保的情况下向Swingline贷款人购买该贷款人对该Swingline贷款的循环承诺百分比范围内的不可分割的利息和参与权，方法是直接购买该金额的Swingline贷款的参与权并支付所得款项。循环贷款人购买Swingline贷款参与权的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(I)贷款人或任何其他人可能有权或向行政代理、Swingline贷款人或任何其他人提出的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)是否存在违约或违约事件(包括但不限于第11.11节所述的任何违约或违约事件)；(Ii)是否存在违约或违约事件(包括但不限于第11.11节所述的任何违约或违约事件)；(Ii)是否存在违约或违约事件(包括但不限于第11.11节所述的任何违约或违约事件)；(Ii)是否存在违约或违约事件(包括但不限于第11.11节所述的任何违约或违约事件或终止任何循环贷款人的循环承诺；(Iii)存在(或声称存在)已产生或可能产生重大不利影响的事件或条件；(Iv)行政代理、任何贷款人、借款人或任何其他贷款方违反任何贷款文件；或(V)任何其他情况、发生或事件, 不论是否与上述任何一项相似。如果任何循环贷款人事实上没有向Swingline贷款人提供该金额，则Swingline贷款人有权应要求向该贷款人收回该金额，以及自该金额要求之日起按联邦基金利率计算的每日累计利息。如果该贷款人没有应Swingline贷款人的要求立即支付该金额，则在该贷款人支付所需款项之前，该Swingline贷款人应被视为就贷款文件的所有目的(要求其他循环贷款人购买参与权的条款除外)继续持有未偿还的Swingline贷款，金额为该未偿还的参与义务。此外，该贷款人应被视为已将其循环贷款的本金和利息以及本协议项下到期的任何其他款项转让给Swingline贷款人，以资助Swingline贷款，金额为该贷款人根据本节未能购买的参与Swingline贷款的金额，直至购买了该金额(由于该转让或其他原因)。

第2.6节贷款的利率和利息的支付。

(A)提高利率。借款人承诺为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人发放的每笔贷款的未偿还本金的利息，期限为自该贷款发放之日起(包括该日在内)，但不包括该贷款应全额偿付之日，年利率如下：

(I)在该贷款是基本利率贷款的期间内支付保证金，按基本利率(如不时生效)计算(除非并直至根据附件L实施基准更换)，外加基本利率贷款的适用保证金；以及

(Ii)在该贷款为LIBOR贷款等期间支付的保证金，按LIBOR计算，在该贷款的利息期内按LIBOR计算(除非并直至按照附件L实施基准更换)，另加LIBOR贷款的适用保证金。

尽管如上所述，当发生违约事件时，借款人应为每个贷款人和开证行(视情况而定)的账户向行政代理支付该贷款人的任何贷款的未偿还本金、所有偿还义务以及借款人根据本协议或根据该贷款人持有的票据应支付的任何其他金额的违约后利率利息(包括但不限于在适用法律允许的范围内的应计但未付利息)。

(B)偿还利息。每笔贷款未偿还本金的所有应计和未付利息应(I)在每个月的第一(1)天支付，从生效日期后的第一(1)个日历月开始，以及(Ii)在该贷款本金余额到期并全额支付的任何日期(无论是在到期日、由于加速或其他原因)支付。按违约后利率支付的利息应随时按要求支付。行政代理对本协议项下利率的所有决定应是决定性的，并对贷款人和借款人具有约束力，在所有目的上均无明显错误。

(C)用于确定适用利率的其他借款人信息。双方理解，本协议规定的义务和某些费用的适用利率可能会根据借款人提供或证明给贷款人的某些财务比率和/或其他信息(“借款人信息”)不时确定和/或调整。如果随后确定任何此类借款人信息在交付给管理代理时是不正确的(无论出于何种原因，包括但不限于借款人随后重报收益)，并且如果为任何期间计算的适用利率或费用低于及时提供正确信息时应有的利率或费用，则应使用正确的借款人信息自动重新计算该期间的利率和费用。行政代理应及时以书面形式通知借款人因重新计算而到期的任何额外利息和费用，借款人应在收到书面通知后五(5)个工作日内向行政代理支付应付给行政代理的该等额外利息或费用，由各贷款人承担。本条款要求的任何利息或费用的重新计算在本协议终止后仍然有效，并且本条款不以任何方式限制行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下的任何其他权利。

(D)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，LIBOR、LIBOR市场指数利率和任何基准替换均应根据附件L的条款和条件进行替换。

第2.7节利息期数。

伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的未偿还利率可能不会超过六(6)个不同的利息期。

第2.8节偿还贷款。

借款人应在到期日偿还循环贷款的全部未偿还本金和所有应计但未支付的利息。

第2.9节提前还款。

(A)不是可选的。在符合第5.4节的规定下，借款人可以随时预付任何贷款的全部或任何部分，而无需支付溢价或罚款。借款人应至少提前三(3)个工作日向行政代理机构发出提前还款的书面通知。每笔自愿预付贷款的总最低金额为1,000,000美元，超过100,000美元的整数倍(如果低于100,000美元，则为贷款的剩余本金余额)。

(B)这是强制性的。

(一)避免循环承诺超支。如果在任何时候，所有未偿还循环贷款和SWingline贷款的本金总额以及所有信用证负债的总额超过循环承诺的总额，借款人应应要求立即向行政代理支付当时持有循环承诺(或如果循环承诺已终止，则持有未偿还循环贷款和/或信用证负债)的贷款人账户中超出的金额。

(Ii)提高最高贷款可获得性超额垫款。如果在任何时候，所有未偿还贷款的本金总额以及所有信用证负债的总额超过最大可获得性，借款人应在借款人了解到任何此类超额的情况后五(5)个工作日内，(A)向行政代理支付当时持有循环承诺(或如果循环承诺已经终止，则持有未偿还循环贷款和/或信用证负债)的贷款人的账户，超出的金额，或(B)交付一份新的借款基础证明，该证明表明：(A)支付当时持有循环承诺(或如果循环承诺已终止，则持有未偿还循环贷款和/或信用证负债)的贷款人的账户；或(B)交付一份新的借款基础证书，证明不要超过贷款的最大可获得性。如果在借款人获知其发生后五(5)个工作日内没有消除(或未交付新的借款基础凭证以证明其符合规定)，则所有贷款的全部未偿还本金余额及其所有应计利息，以及相当于所有信用证债务存入信用证抵押品账户的金额，应立即到期并全额支付。(二)如果借款人了解到这一情况，则所有贷款的全部未偿还本金余额，连同所有应计利息，以及相当于所有信用证债务存入信用证抵押品账户的金额，应立即到期并全额支付。

(三)扩大强制性提前还款的适用范围。根据前述第(B)(I)和(B)(Ii)款支付的金额应用于支付贷款的所有未偿还本金，并根据第3.2节按比例支付任何偿还义务，如果此时有任何信用证未偿还，剩余部分(如果有)应存入信用证抵押品账户，用于支付任何偿还义务。如果借款人因本节的原因而需要支付任何未偿还的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款，

在适用的利息期限结束时，借款人应支付第5.4节规定的所有到期金额。

(C)不会对衍生品合约产生任何影响。根据本节规定偿还或预付贷款，不影响借款人根据与贷款订立的任何衍生品合同承担的任何义务。

第2.10节(续)。

只要不存在违约或违约事件，借款人可以在任何营业日就任何LIBOR贷款选择维持该LIBOR贷款或其任何部分作为LIBOR贷款，方法是为该LIBOR贷款选择一个新的利息期。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款每次续期的总最低金额为5,000,000美元，并超过该金额1,000,000美元的整数倍，根据本节选择的每个新的利息期限应从紧接前一个利息期限的最后一天开始。每次选择新的利息期限，借款人应在上午11点之前向行政代理发出继续通知。中心时间在任何此类延续日期之前的第三个工作日。借款人发出的延续通知应以传真、电子邮件或其他类似形式以延续通知的形式传达，指明(A)建议的延续日期，(B)LIBOR贷款及其受延续的部分，以及(C)选定的利息期的持续时间，所有这些期限均应以遵守本协议下未偿还贷款的所有限制所必需的方式指定。每份续展通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。行政代理收到续展通知后，应立即通知各贷款人拟续展的事项。如果借款人没有按照本节的规定及时为任何LIBOR贷款选择新的利息期，该贷款将在该贷款的当前利息期的最后一天自动继续作为LIBOR贷款，期限为一个月；但是，如果存在违约或违约事件，该贷款将自动在该贷款的当前利息期的最后一天继续发放；但是，如果存在违约或违约事件，该贷款将自动在该贷款的当前利息期的最后一天继续发放；但是，如果存在违约或违约事件，该贷款将在该贷款的当前利息期的最后一天自动继续, 尽管第2.11节的第一句话或借款人未遵守该节的任何条款，但仍可转换为基本利率贷款。

第2.11节转换。

借款人可以在任何营业日，在借款人通过传真、电子邮件或其他类似通信形式向行政代理发出转换通知后，将一种类型的贷款的全部或部分转换为另一种类型的贷款；但是，如果存在违约或违约事件，基本利率贷款不得转换为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款。每笔基本利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的总最低金额为5,000,000美元，超出该金额1,000,000美元的整数倍。每次转换通知应在不晚于上午11点发出。中心时间在任何建议转换日期前三(3)个工作日。在收到转换通知后，行政代理应立即将建议转换通知各贷款人。在上述限制的规限下，每份转换通知应以传真、电子邮件或其他类似形式的通讯形式，以转换通知的形式指明(A)转换的请求日期，(B)转换的贷款类型，(C)转换的类型贷款的部分，(D)转换为贷款的类型，及(E)如果转换为LIBOR贷款，则指定该贷款的利息期限。每份转换通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。

第2.12节注释。

(A)发行第二批债券。除循环贷款人已书面通知行政代理它选择不接收循环票据的情况外，每个循环贷款人发放的循环贷款，除本协议外，还应由一张循环票据证明，该循环票据应按该循环贷款人的命令支付，本金金额等于其最初有效并以其他方式正式完成的循环承诺额。Swingline贷款人向借款人发放的Swingline贷款，除本协议外，还应由Swingline付给Swingline贷款人的Swingline票据证明。

(B)记录世界纪录。每名贷款人向借款人作出的每笔贷款的日期、款额、利率、类型和利息期(如适用的话)，以及为该贷款本金而支付的每笔款项，均须由该贷款人记录在其账簿上，而该等记项在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力；但是，(I)贷款人没有进行任何此类记录不应影响借款人在任何贷款文件下的义务，以及(Ii)如果贷款人的此类记录与行政代理根据第3.8节保存的账户报表之间存在差异，在没有明显错误的情况下，由行政代理根据第3.8节保存的账户报表应受控制。

(C)任何遗失、被盗、销毁或残缺不全的钞票。借款人收到贷款人关于该贷款人的票据已遗失、被盗、销毁或毁损的书面通知后，以及(Ii)(A)在遗失、被盗或毁损的情况下，借款人应向贷款人出具一份格式合理令借款人满意的无担保赔偿协议，或(B)在损坏的情况下，借款人在退回和注销该票据时，应自费签署并向贷款人交付一份注明该遗失、被盗日期的新的票据。

第2.13节自愿减少循环承付款。

借款人有权随时终止或减少循环承诺的未使用总额(为此目的，循环承诺的使用应被视为包括所有信用证债务的总额和所有摆动额度贷款的本金总额)，而无需支付罚款或溢价，但须在不少于五(5)个工作日的情况下将每次终止或减少的书面通知通知行政代理，否则借款人有权在不少于五(5)个工作日的情况下终止或减少循环承诺(为此循环承诺的使用应被视为包括所有信用证债务的总额和所有摆动额度贷款的本金总额)，而不受罚款或溢价的影响。该通知应具体说明其生效日期和任何此类减少的金额(在循环承付款的任何部分减少的情况下，其总额不得低于500万美元和超出总额1,000,000美元的整数倍)，并且一旦发出即不可撤销，仅在行政代理收到(“减少承诺通知”)时生效。在收到承诺减少通知后，行政代理应立即通知每个贷款人拟议的终止或循环承诺减少。根据本节规定减少或终止的循环承付款，不得增加或恢复。借款人应向行政代理支付截至循环承诺减少或终止之日的循环贷款的所有利息和费用，并记入循环贷款人的账户，包括但不限于根据第5.4节应支付给每个循环贷款人的任何适用补偿。

第2.14节延长循环贷款终止日期。

(一)市场普遍下降。借款人有权要求行政代理机构和循环贷款人同意将循环贷款终止日期延长一年(“循环贷款延期”)。借款人只有在不早于年度周年纪念日前九十(90)天签约并交付给行政代理，才能行使该权利。

在不迟于协议日期前三十(30)天(每次均从协议日期两周年开始)，书面延期请求(“延期请求”)；但在任何该六十(60)天期间，此类请求不得超过一次。行政代理在收到延期请求后，应在循环贷款延期的情况下立即通知循环贷款人。在满足下列条件的情况下，循环贷款终止日期应延长一年，自行政代理收到延期请求并支付下列条款(Iii)所指费用之日起生效：(I)66%和三分之二(662/3%)的贷款人应在该贷款人收到延期请求后二十(20)天内(或行政代理决定的较晚日期)通知行政代理他们接受了延期请求；(Ii)在紧接延期之前和生效后，(A)不存在任何违约或违约事件，以及(B)借款人和每一其他贷款方在贷款文件中作出或被视为作出的陈述和担保，其中任何一方是其中一方，在所有重要方面均应真实和正确(但在重要性上有限制的陈述或担保除外, 在此情况下，该陈述或保证在延期之日及截至该日期均属真实及正确)，其效力及作用犹如在该日期及截至该日期作出一样，但如该等陈述或保证明示仅与较早日期有关(在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确，但如属因重要性而受限制的陈述或保证，则该陈述或保证在各方面均属真实及正确)，且除非该等陈述或保证于该较早日期及截至该较早日期为止均属真实及正确，否则该等陈述或保证须于该较早日期及截至该较早日期为止均属真实及正确者，而除非该等陈述或保证于该较早日期并截至该较早日期为止在所有重要方面均属真实及正确(Iii)借款人应已根据第3.5(D)条向批准延期的贷款人支付延期费用；及(Iv)借款人应已签署行政代理可能合理要求的文件和协议。在任何该等延期生效前的任何时间，应行政代理人的要求，借款人须向行政代理人递交一份由行政总裁或首席财务官出具的证明书，证明前两条第(Ii)(A)及(Ii)(B)项所指事项。行政代理应立即通知借款人延期请求是否已被接受或拒绝，以及哪些贷款人或哪些贷款人拒绝了该请求(每个贷款人均为“拒绝贷款人”)。借款人理解并承认：(I)为方便借款人请求延长循环贷款终止日期，本协议中包含了本节；(Ii)行政代理或任何贷款人均未(明示或默示)承诺, 行政代理或任何贷款人亦无任何义务或承诺延长循环贷款终止日期；及(Iii)行政代理及贷款人可按其唯一及绝对酌情决定权认为适当的条款及条件作出任何该等延期的条件。

(B)拒绝贷款人。在借款人根据前款(A)收到拒付贷款人通知之日起十五(15)天内，但在符合下列(C)款的规定下，借款人可就每个拒付贷款人向行政代理和该拒付贷款人发出书面通知，选择(I)要求拒付贷款人向符合条件的受让人转让在发生拒绝循环贷款延期时欠该拒付贷款人的循环承诺额和循环贷款。购买价(“购买价”)等于(A)当时未偿还并欠该拒绝贷款人的循环贷款的本金余额总额，加上(B)欠该拒绝贷款人的与该等循环贷款有关的任何应计但未支付的利息和费用，加上(C)根据第5.4节应支付给该拒绝贷款人的任何款项，任何该等转让在当时的循环贷款终止日期有效，或(Ii)向该拒绝贷款人支付在当时有效的购买价-

在被拒绝的循环贷款延期的情况下，终止循环贷款的日期，该拒绝贷款人的循环承诺将终止，承诺的总额将被减少，欠拒绝贷款人的循环贷款应被视为全额偿付和清偿。

(C)批准延期。行政代理、任何拒绝贷款的贷款人或其任何附属机构均无任何义务发起前款(B)项所指的任何转让或协助寻找合格的受让人或其附属机构。如果前款(B)项所述的所有转让和付款均已完成，以致任何拒绝贷款的贷款人或其关联公司在被拒绝的循环贷款延期或本协议项下欠该拒绝贷款的贷款人的其他款项未偿还循环贷款承诺或循环贷款的情况下，则借款人的延期请求应被视为已被批准，因此循环贷款终止日期应延长一年；否则循环贷款终止日期不得延长。尽管有前款规定，如果(I)66%和三分之二(662/3%)的贷款人不批准循环贷款延期的请求，或(Ii)不满足前款(A)中的任何条件，则循环贷款终止日期不得延长。

第2.15节超过循环承诺终止的信用证到期日。

如果在承诺终止或减至零的日期(无论是自愿的，因为违约事件的发生或其他原因)，本合同项下有任何未清偿信用证，且该信用证规定的总金额超过信用证抵押品账户中的可用资金余额，则借款人应在该日为其利益以及贷款人和开证行的利益，向行政代理支付一笔金额相当于该超额金额的款项，存入信用证抵押品账户。

第2.16节金额限制。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他条款，贷款人不应要求任何贷款人发放贷款，开证行不需要出具信用证，也不应根据第2.13节的规定减少循环承诺额，如果紧接在该贷款发放之后签发了该信用证或减少了循环承诺额，则该信用证的签发或循环承诺额的减少均不会生效：

(A)预计所有未偿还循环贷款的本金总额，连同所有信用证负债和Swingline贷款的总额，将超过当时循环承诺的总额；或

(B)预计所有未偿还贷款的本金总额，连同所有信用证负债的总额，将超过当时的最高贷款可获得性。

第2.17节增加循环承付款。

借款人有权通过向行政代理发出书面通知，不时要求增加循环承付款的总额，该通知一经发出即不可撤销；但是，任何此类增加的总额不得超过1亿美元(即，在实施任何此类增加后，循环承付款的总额不得超过9.5亿美元)。在此之前，借款人有权向行政代理发出书面通知，要求增加循环承付款的总额，该通知一经发出，即不可撤销；但是，任何此类增加的总额不得超过1亿美元(即，在实施任何此类增加后，循环承付款的总额不得超过9.5亿美元)。循环承付款的每一次增加必须是最低总额为5,000,000美元，整数倍为5,000,000美元

超过该金额，或行政代理与借款人可能商定的其他金额。行政代理应在与借款人协商后，管理循环承诺增加银团的所有方面，包括关于选择当时现有的贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人就增加循环承诺与之接洽的决定，以及在这些现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人之间分配增加的循环承诺的决定。贷款人没有任何义务以任何方式增加其循环承诺额或提供新的循环承诺额，任何新的贷款人成为与任何此类请求增加有关的本协议的缔约方必须是合格的受让人。如果新贷款人成为本协议的一方，或者如果任何当时的现有贷款人正在增加其循环承诺额，则该贷款人应在其成为本协议项下的贷款人之日(如果是当时的现有贷款人，则增加其循环承诺额)(作为条件)向其他贷款人购买其循环承诺额百分比(根据贷款人各自的循环承诺额而确定，并在实施增加循环承诺额之后)，方法是将其循环承诺额的百分比提供给该账户的行政代理。相当于(A)该贷款人将购买的此类循环贷款的未偿还本金部分的金额，加上(B)其他循环贷款人以前根据第2.4(J)节支付的尚未偿还的总付款金额，(A)该贷款人将购买的该等循环贷款的未偿还本金部分，加上(B)其他循环贷款人以前根据第2.4(J)节支付的尚未偿还的总金额, 另加(C)该等循环贷款的未偿还本金中该部分的应计利息及截至该日期的未付利息。借款人应向循环贷款人支付因提前偿还任何此类循环贷款而根据第5.4节应支付给循环贷款人的款项(如果有)。根据本节增加循环承付款的前提条件如下：(X)在增加的生效日期，不存在任何违约或违约事件；(Y)借款人和任何其他贷款方在该借款方所属的任何贷款文件中作出或视为作出的陈述和担保在所有实质性方面均应真实和正确(重大程度有限制的陈述或担保除外)；(F)根据本条款增加循环承诺额的先决条件如下：(X)在增加的生效日期不存在违约或违约事件；(Y)借款人和任何其他贷款方在该借款方所属的任何贷款文件中作出或视为作出的陈述和担保在所有实质性方面均应真实和正确(重大限定的陈述或担保除外在这种情况下，该陈述或保证应在上述增加的生效日期的所有方面真实和正确)，除非该陈述和保证仅明确地与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述或保证受重要性的限制，在这种情况下，该陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的)，并且(Z)除非本协议明确和明确允许的事实情况发生了变化，否则该陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的)，并且(Z)(I)经秘书或助理秘书核证的副本：(A)借款人为授权该项增加而采取的所有公司、合伙、会员或其他必要行动；及(B)所有公司、合伙、会员或其他必要行动, 成员或每位担保人采取的其他必要行动，授权担保该增加；以及(Ii)借款人和担保人的律师对行政代理人和贷款人提出的意见，涵盖行政代理人合理要求的事项；(Iii)借款人签立的应付予任何新循环贷款人的新循环票据及由借款人签立并须支付予增加循环承担额的任何现有循环贷款人的重置循环票据，款额为该循环贷款人在循环承诺额总额适用增加时的循环承诺额(每名已更换循环票据的循环贷款人须将注明“REPLIED”或其等值的循环票据退还借款人)，。(Iv)故意遗漏，。及(Vi)确认根据任何高级票据债项及/或任何与此有关的高级票据契约所准许的任何此等增加的证明书，连同行政代理合理接受的形式及实质的佐证。就根据第2.17节增加循环承诺总额而言，任何成为本合同当事一方的贷款人应(1)履行

行政代理可以合理要求的文件和协议，以及(2)如果任何贷款人是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，则向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所需的其他信息。为免生疑问，所有使用该增加的循环承诺发放的循环贷款和信用证应(W)构成本协议和其他适用贷款文件项下的义务，(X)在与所有其他义务同等的基础上根据每份担保获得担保，(Y)将在当时有效的循环贷款终止日期到期，且不要求在此之前进行计划摊销或强制性承诺减少，以及(Z)条款与现有循环承诺相同。

第2.18节资金转移支付。

借款人特此授权行政代理按照借款人授权代表的要求，将贷款人或其任何附属公司根据贷款文件发放的任何贷款的收益支付到付款指示协议中指定的任何账户。

第三条支付、收费和其他一般规定

第3.1节付款。

(A)鼓励借款人偿还贷款。除本协议另有规定外，借款人根据本协议、票据或任何其他贷款文件支付的所有本金、利息、手续费和其他金额应在下午1点之前以美元立即可用资金支付给主要办事处的行政代理，不得抵销、扣除或反索赔(不包括根据第3.10节要求扣缴的税款)。该等款项应于到期日的中央时间支付(在该到期日的该时间之后支付的每笔款项均被视为已于下一个营业日支付)。根据第11.5条的规定，借款人在根据本协议或任何其他贷款文件支付每笔款项时，应向行政代理说明借款人在本协议项下应支付的款项。行政代理在本协议或任何票据项下收到的贷款人账户的每笔付款，应根据该贷款人不时向行政代理提供的电汇指示，以电汇方式向该贷款人支付立即可用的资金，由该贷款人在该贷款人的适用贷款办公室开立账户。行政代理行在本协议项下收到的每笔付款，应按照开证行不时提供给行政代理行的电汇指示，以电汇方式立即支付给开证行，并记入开证行的账户。如果行政代理未能在收到该金额的一(1)个营业日内向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该金额, 行政代理应支付该金额的利息，直至以相当于不时生效的联邦基金利率的年利率支付为止。如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款的到期日本来不是营业日，则该日期应延长至下一个营业日，并且在延长期间应继续按适用于该付款的利率(如果有的话)计息。

(B)审查关于借款人付款的推定。除非行政代理在应付给行政代理的任何款项应由贷款人或本合同项下的开证行支付的日期之前收到借款人的通知，否则借款人将

如果借款人不付款，行政代理可以假定借款人已经按照本协议规定的日期付款，并可以(但没有义务)根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额(包括利息)，自该金额分配给管理代理之日(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

第3.2节按比例计算的待遇。

除本条例另有规定外：(A)凡根据第2.1(A)、2.4(E)及2.5(E)条向循环贷款人借款，须向循环贷款人支付第3.5(A)、3.5(B)条、第3.5(C)及3.5(E)条第一句所指的费用，须由循环贷款人承担，(A)如根据第2.1(A)、2.4(E)及2.5(E)条向循环贷款人借款，则每次根据第3.5(A)、3.5(B)条、第3.5(C)及3.5(E)条缴付的费用须由循环贷款人承担，第2.13节规定的循环承诺额的每次终止或减少，应适用于循环贷款人各自的循环承诺额，并根据其各自的循环承诺额按比例分配；(B)每笔循环贷款本金的支付或预付应按照循环贷款人各自持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例由循环贷款人承担，但除第3.9节另有规定外，如果在紧接就任何循环贷款实施任何该等付款之前，循环贷款的未偿还本金金额不得由循环贷款人按照其在作出该等循环贷款时有效的各自循环承诺按比例持有，则该等付款须符合下列规定：(B)循环贷款本金的每笔支付或预付应按照循环贷款人所持有的循环贷款各自未付本金的比例支付，但如在紧接就任何循环贷款实施任何该等付款之前，循环贷款的未偿还本金不得由循环贷款人按照其在作出循环贷款时有效的各自循环承诺按比例持有，则该项付款应, 循环贷款人根据各自的循环承诺按比例持有的循环贷款的未偿还本金；(C)循环贷款的每笔利息应按照当时到期并应支付给各贷款人的此类循环贷款的利息金额按比例由循环贷款人支付；(C)循环贷款的每一笔利息应按照当时到期并应支付给各贷款人的此类循环贷款的利息金额按比例由循环贷款人支付；(D)每笔循环贷款的利息应由循环贷款人按照当时到期并应支付给各贷款人的利息金额按比例支付；(D)特定类型的循环贷款(第5.1(C)和5.5节规定的转换除外)的转换和延续应由循环贷款人根据其各自的循环贷款金额按比例进行，而每一贷款人在每笔此类贷款中当时的利息期限应是同期限的；。(E)循环贷款人根据第2.5节参与Swingline贷款并就其支付义务，应按照其各自的循环承诺百分比；。(E)循环贷款人根据第2.5节对Swingline贷款的参与和付款义务，应按照其各自的循环承诺百分比按比例进行；。(E)循环贷款人根据第2.5节参与Swingline贷款及其支付义务时，应按照其各自的循环承诺百分比按比例分配；。和(F)循环贷款人根据第(2.4)节的规定参与信用证并承担付款义务，应根据其各自的循环承诺百分比。所有与Swingline贷款有关的本金、利息、手续费和其他金额的支付应仅由Swingline贷款人支付(除非任何贷款人已根据第2.5(E)条获得任何此类Swingline贷款的参与权益，在这种情况下，该等付款应按照该等参与权益按比例支付)。

第3.3节分担付款等

如果贷款人根据本协议向借款人支付的任何贷款的本金或利息，或借款人或任何其他贷款方通过行使任何抵销权、银行留置权、反债权或类似权利或其他方式，或通过直接向贷款人自愿预付款或由借款人或任何其他贷款方或其代表不按照本协议的条款向贷款人支付其他款项，来获得对借款人或任何其他贷款方所欠任何其他义务的付款，这些付款应分配给贷款人

第11.5节(视情况而定)，该贷款人应迅速向其他贷款人购买参与其他贷款人发放的贷款(或在该贷款人指定的范围内，直接利息)的其他贷款人的贷款或欠该等其他贷款人的其他义务的金额，并不时作出其他公平的调整，最终所有贷款人应按照第(1)款的要求分享该付款的利益(不包括该贷款人在获得或保留该利益时可能实际发生的任何合理费用)，并应根据第(1)款的要求，向其他贷款人购买该等贷款或其他债务的直接权益，并不时作出其他公平的调整，以使所有贷款人按照第(1)款的要求分享该付款的利益(不包括该贷款人在获得或保留该利益时可能实际发生的任何合理费用)。为此，如果该付款被撤销或必须以其他方式恢复，所有贷款人之间应进行适当的调整(通过出售或以其他方式转售参与)。借款人同意，任何如此购买对该等其他贷款人的贷款或其他债务的参与权(或直接利息)的贷款人可完全行使与该参与权有关的所有抵销权、银行留置权、反索偿权或类似权利，如同该贷款人是该参与额的贷款的直接持有人一样。本条例并不规定任何贷款人必须行使任何该等权利，亦不影响任何贷款人就借款人的任何其他债项或义务行使和保留行使任何该等权利的利益的权利。

第3.4节几项义务。

任何贷款人对任何其他贷款人不作出贷款或履行该另一贷款人根据本条例须作出或履行的任何其他义务不负责任，而任何贷款人没有根据本条例作出贷款或履行其根据本条例须作出或履行的任何其他义务，并不解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行由该另一贷款人作出或履行的任何其他义务的责任。

第3.5条费用。

(一)收取成交费。在生效日期，借款人同意向行政代理和每个贷款人支付借款人和行政代理书面同意的所有贷款费用。

(B)取消未使用的费用。在协议日期至到期日(但不包括到期日)期间，借款人同意为循环贷款人的账户向行政代理支付一笔未使用的融资费，该费用等于循环承诺的总金额超过循环贷款和信用证债务的未偿还本金余额之和(“未使用金额”)，如下表所示，乘以相应的年利率：

此类费用应按日计算，在本协定期限内每年1月、4月、7月和10月的第一(1)天，以及循环贷款终止日或循环承付款终止或循环承付款减少为零的任何较早日期，按季度支付欠款。为免生疑问，为计算未使用的

如收取手续费，Swingline贷款的未偿还本金余额不应计入计算中。

(三)取消信用证手续费。借款人同意就开证行开具的每份信用证向行政代理支付由开证行开立的每份信用证的年费，费率等于LIBOR贷款的适用保证金乘以该信用证开具之日(I)至该信用证到期或被取消或终止之日(包括该日)或(Ii)至该信用证全额开具之日(但不包括该日期)期间每份信用证的日均规定金额。除上述费用外，借款人应仅为开立银行自己的账户向行政代理支付每份信用证的预付费用，相当于该信用证面值的每年百分之一(0.125%)的预付费用。本款规定的费用是不可退还和拖欠的，(I)每季度在1月、4月、7月和10月的第一天，(Ii)在到期日，(Iii)在循环承诺终止或减少到零的日期，以及(Iv)此后应行政代理的要求不定期地支付。(I)每季度在1月、4月、7月和10月的第一天，(Ii)在到期日，(Iii)在循环承诺终止或减少到零的日期，以及(Iv)此后应行政代理的要求不时支付。借款人应按要求随时直接向开证行支付开证行在类似情况下就开立、修改、续签或延期任何信用证或与此有关的任何其他交易不时收取或发生的所有佣金、手续费、成本和费用。

(D)取消循环信贷延长费。如果根据第2.14节的规定延长循环贷款终止日期，借款人应为批准延期的每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔费用，费用数额由借款人和行政代理决定。

(五)取消行政事业费和其他费用。借款人同意支付费用函中规定的、借款人和行政代理人可能不时以书面形式约定的行政代理的行政费用和其他费用。

第3.6节计算。

除非本协议另有明确规定，任何贷款的任何应计利息、任何费用或本协议项下到期的任何其他义务均应以一年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础计算。

第3.7节高利贷。

在任何情况下，贷款或其他债务的到期或应付利息金额不得超过适用法律允许的最高利率，如果任何此类付款由借款人或任何其他贷款方支付或由任何贷款人收到，则超出的金额应记入本金的支付，除非借款人应书面通知各自的贷款人，借款人选择立即将超出的金额退还给贷款人。本合同双方明确表示，借款人不支付利息，贷款人不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息。双方特此同意并规定，就与本协议相关的资金使用向借款人收取的唯一费用是第2.6(A)(I)和(A)(Ii)节中明确描述的利息，就Swingline贷款而言，应是第2.5(C)节中具体描述的利息。尽管有上述规定，双方仍同意并规定，所有代理费、银团费、融资费、结算费、信用证费、承销费、违约费、滞纳金、融资或“破损”费用

行政代理或任何贷款人向第三方支付的费用、律师费以及补偿费用和开支，或行政代理或任何贷款人因本协议和其他贷款文件计划进行的交易而产生的损害，在任何情况下都是为了补偿行政代理或任何此类贷款人与本协议相关的承保或行政服务以及发生或发生的费用或损失而收取的费用，并且在任何情况下都不应被视为使用金钱的费用，并且在任何情况下都不应被视为使用金钱的费用。在任何情况下，行政代理或任何贷款人向第三方支付的费用、律师费和补偿都是为了补偿行政代理或任何此类贷款人与本协议相关的承保或行政服务以及成本或损失而收取的费用，在任何情况下，均不得被视为使用金钱的费用。除使用费用外，所有费用均应全额赚取，到期不退还。

第3.8节账户报表。

行政代理将每月向借款人提交一份根据本协议和其他贷款文件支付的贷款、应计利息和费用、收费和付款的报表，行政代理提供的此类账目应被视为借款人在没有明显错误的情况下的决定性账目。行政代理未能交付此类帐目报表不应免除或解除借款人在本协议项下的任何义务。

第3.9节违约贷款人。

即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)批准所有豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应受到必要贷款人定义和第13.6节中所述的限制。

(B)向违约贷款机构瀑布提供贷款。行政代理根据第3.3节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第XI条或其他规定)，或行政代理根据第3.3节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，根据任何金额按比例支付。第三，根据下面第(E)款的规定，兑现开证行对该违约贷款人的预先风险敞口；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理所确定的那样；(四)根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其提供其部分资金的任何贷款提供资金；(四)根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向该违约贷款人提供资金；第五，如果行政代理和借款人如此决定，应将其存入存款账户，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据下面第(E)款的规定，将开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；, 任何贷款人或开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的任何有管辖权法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人就因有管辖权法院对借款人作出的任何判决而向借款人支付任何欠款。

根据本协议；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)支付的是违约贷款人根据第2.4(J)条就信用证所欠的任何贷款或金额的本金(该金额为“信用证和付款”)，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)如果该等贷款或相关信用证是在满足或免除第VV条规定的条件时发放的，则应使用此类付款。(Y)如果该等贷款或相关信用证是在第VV条规定的条件得到满足或免除的时候发放的，则应使用该金额(“信用证和付款”)，并且(Y)如果该等贷款或相关信用证是在满足或免除第VV条规定的条件时发放的，则应使用该付款。所有非违约贷款人在被应用于偿还拖欠贷款人的任何贷款或信用证付款之前，按比例计算，直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证债务和Swingline贷款的所有贷款都由循环贷款人按照其各自的循环承诺百分比按比例持有(决定时不生效紧随的第(D)款)。(B)所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款均由循环贷款人按照其各自的循环承诺百分比按比例持有(决定时不影响紧随其后的第(D)款的规定)，除非循环贷款人按照其各自的循环承诺百分比按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证负债和摆线贷款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如依据本款用于(或持有)偿付违约贷款人所欠款项或用于邮寄现金抵押品，须当作已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转寄，而每名贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)取消某些费用。

(I)*任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取根据第3.5(B)条须缴付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须向该违约贷款人支付的该等费用)。(I)任何违约贷款人均无权在该贷款人身为违约贷款人期间收取根据第3.5(B)条须缴付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(Ii)每个违约贷款人只有在其根据紧随其后的第(E)款为其提供现金抵押品的信用证金额的循环承诺百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人是违约贷款人的任何期间获得根据第3.5(C)节应支付的费用。

(Iii)就根据紧接前一条款第(I)或(Ii)款无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须(X)向每名非违约贷款人支付任何该等费用中原本须支付予该违约贷款人的部分，而该部分费用是就该违约贷款人参与信用证法律责任或Swingline贷款而按照紧接的下一款重新分配给该非违约贷款人的，则借款人须(X)向每名该非违约贷款人支付按照紧接以下第(I)或(Ii)款已重新分配予该非违约贷款人的任何该等费用的部分(X)，否则须就该违约贷款人参与信用证法律责任或Swingline贷款而向该违约贷款人支付该部分费用(以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配给该开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(D)加强参与的重新分配，以减少正面风险。违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应按照其各自的循环承诺百分比(不考虑违约贷款人的循环承诺而确定)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)条款第六条规定的条件在重新分配时得到满足的范围(并且，除非借款人在当时以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已代表并及(Y)此类再分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人的循环承诺额。除第13.21节另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因循环贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔。

贷款机构，包括由于非违约贷款机构在这种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

(E)购买现金抵押品；偿还Swingline贷款。

(I)如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或根据法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)第二，根据本款规定的程序，将开证行的预付风险进行Cash抵押。(I)如果重新分配不能或只能部分实现，借款人应：(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险；(Y)第二，根据本款规定的程序，将开证行的预付风险抵押。

(Ii)在任何时候，如果存在违约贷款人，借款人应在行政代理或开证行提出书面要求后的一(1)个营业日内(复印件交给行政代理)，将开证行对该违约贷款人的预先风险(在实施上一(D)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，其金额不低于发行的总提前风险敞口的总金额(在执行上一款第(D)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)；(Ii)如果存在违约贷款人，借款人应在行政代理或开证行提出书面要求后的一(1)个营业日内，将开证行对该违约贷款人的预付风险变现为不低于发行的总预付风险

(Iii)向借款人提供担保，并在任何违约贷款人提供的范围内，为开证行的利益，特此向行政代理授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证债务提供资金的义务的担保，该担保将根据紧随其后的第(Iv)条适用。(Iii)向借款人提供担保，并在任何违约贷款人提供的范围内，向行政代理授予开证行的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证债务提供资金的义务的担保，该担保将根据紧随其后的第(Iv)条适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者该等现金抵押品的总金额小于开证行在此时已签发和未支付的信用证的预付风险总额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足的额外现金抵押品(在违约方提供的任何现金抵押品生效后)，则借款人应立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金抵押品(在违约方提供的任何现金抵押品生效后)，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约方提供的任何现金抵押品生效后)。

(Iv)即使本协议中有任何相反规定，根据本节就信用证提供的现金抵押品应在本协议可能另有规定的任何其他财产应用之前，应用到违约贷款人有义务为如此提供现金抵押品的信用证债务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，就该义务应计的任何利息)的参与提供资金的义务的清偿。(Iv)尽管本协议有任何相反规定，但根据本节就信用证提供的现金抵押品应在本协议另有规定的财产的任何其他用途之前，使违约贷款人有义务为如此提供现金抵押品的信用证债务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计利息)的参与提供资金。

(V)为减少开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在(X)消除适用的预付风险(包括通过终止适用循环贷款人的违约贷款人地位)后，不再需要根据本款作为现金抵押品持有，或(Y)行政代理和开证行确定存在过剩的现金抵押品；但除上一款第(B)款另有规定外，提供现金抵押品的人和开证行可(但无义务)同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，在该等现金抵押品由借款人提供的范围内，

此类现金抵押品仍受根据贷款文件授予的担保权益的约束。

(F)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比(在不执行上一(D)款的情况下确定)按比例持有这些贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，因此该等贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(G)提供新的Swingline贷款/新信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施任何Swingline贷款后不会有任何预先风险，否则不需要为该贷款提供资金；(Ii)除非开证行信纳其在实施任何信用证后不会有预先风险，否则不要求开证行开具、延长、续期或增加任何信用证。

(H)购买违约贷款人的承诺。在贷款人为违约贷款人的任何期间，借款人可通过向行政代理、该违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人在符合第13.6(B)节规定的情况下，将其承诺和贷款转让给合格的受让人。本协议任何一方均无任何义务发起任何此类替换或协助寻找合格的受让人。此外，任何并非违约贷款人的贷款人，均可(但无义务)根据第13.6(B)节的规定，透过转让取得该违约贷款人的全部或部分承诺及贷款的面值。对于任何此类转让，违约贷款人应迅速执行所有合理要求的文件，以实现此类转让，包括适当的转让和假设，并应向行政代理支付金额为7500美元的转让费用，尽管有第13.6(B)条的规定。借款人行使其在本节项下的权利应由借款人独自承担费用，行政代理或任何贷款人不承担任何费用或费用。

第3.10节税收。

(A)发行银行。就本节而言，术语“贷款人”包括开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)取消免税支付。除适用法律另有规定外，借款人或任何其他贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣除或

如果扣缴义务人从任何此类付款中扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部税款，如果该税款是补偿税，则借款人或其他适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到一笔金额

(C)允许借款人缴纳其他税款。借款人和其他贷款方应当依照有关法律规定及时向有关政府主管部门缴纳税款，或者根据行政代理机构的选择，及时报销其缴纳的任何其他税款。

(D)由借款人承担赔偿责任。借款人和其他贷款方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每个接受者应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定的应付金额征收或断言或归因于的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内分别向行政代理赔偿：(I)赔偿属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人或另一贷款方尚未就该赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制借款人和其他贷款方这样做的义务)；(Ii)赔偿因该贷款人未能遵守第13.6节有关维持行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。

(F)提供付款证明。借款人或任何其他借款方根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人或该其他借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(G)确认贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间交付给借款人和行政代理。

行政代理人，借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，允许不扣缴或以较低的扣款率支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(紧随其后的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条所列的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该等文件(紧随其后的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人：

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签立的IRS表格W-9(或任何后续表格)的电子副本(如果借款人或行政代理提出要求，则为正本)，证明该贷款人免征美国联邦后备预扣税；(B)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时提交)一份已签署的IRS表格W-9(或任何后续表格)的电子副本(或原件)；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后不时应借款人或行政代理的合理要求)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，(Y)关于根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的已签立的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的电子副本(如果借款人或行政代理要求，则为正本)；以及(Y)关于IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)提交已签立的IRS表格W-8ECI的电子副本(如果借款人或行政代理人要求，则为原件)；

(Iii)外国贷款人根据国税局第881(C)条申索投资组合利息豁免的利益

(X)指实质上采用附件O-1形式的证书，表明该外国贷款人不是“国税法”第2881(C)(3)(A)节所指的“银行”，不是“国税法”第2881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或“国税法”第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”。及(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的签署原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，提供已签立的IRS表格W-8IMY的电子副本(如果借款人或行政代理提出要求，则为正本)，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件O-2或附件O-3、IRS表格W-9和/或其他证明文件形式的美国纳税符合证书如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该直接和间接合作伙伴以附件O-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付一份电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)一份电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)一份电子副本(或原件，如果借款人或行政代理人提出要求，则交付原件)(副本数量由接收方要求)。以及适用法律规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守仅就本条第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)加强对某些退款的处理。如果任何一方凭其善意行使的酌处权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)的金额，不包括该受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不计利息。如获弥偿一方须向该政府当局退还依据本款支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)，则该弥偿一方须应该受弥偿一方的要求，向该受弥偿一方退还依据本款缴付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，获弥偿一方均无须依据本款向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使获弥偿一方在税后净额上处於较受弥偿一方较差的税后净地位，而假若须获弥偿并引致退还的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何获弥偿一方向获弥偿一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。

(一)保护人民的生存。每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后继续存在。

第四条借用基础财产

第4.1节物业的资格。

(A)购买初始借款基础物业。在截止日期，附表4.1中确定的物业应为借款基础物业，初始归属于该物业的借款基础价值应经贷款人批准，并在附表4.1中规定。

(B)购买额外的借款基础物业。在不限制第8.15条规定的借款人义务的情况下，如果在生效日期之后，借款人希望贷款人将任何额外的财产计入借款基数的计算中，则借款人应以书面形式通知行政代理。该房产在(I)满足第6.3节规定的前提条件和(Ii)在将该房产纳入为借款基础房产后交付显示借款基础的借用基础证书后，应成为借款基础房产。(I)满足第6.3节规定的前提条件和(Ii)在将该房产列入借款基础房产后交付显示借款基础的借款基础证书。

第4.2节无担保贷款。

贷款应当是无抵押的。

第4.3节保留。

第4.4节保留。

第4.5节保留。

第4.6节释放担保人。

关于(X)附属担保人不再是重要附属公司或(Y)第10.4条允许的出售附属担保人股权，借款人可以书面要求行政代理解除该附属担保人的担保，在收到此类请求后，行政代理应免除该附属担保人的担保责任和任何其他适用的担保文件，只要：(I)该附属担保人不拥有最近一次借款基数计算中包含的财产，也不拥有拥有某一财产的任何附属担保人的任何股权，只要：(I)该附属担保人不再是借款基数的最新计算中的财产，也不拥有拥有某一财产的任何附属担保人的任何股权，只要：(I)该附属担保人不再是借款基数的最新计算中的财产，也不拥有任何拥有财产的附属担保人的任何股权(Ii)届时不会发生任何违约事件，也不会因此而发生任何违约事件；(Iii)借款人及该附属担保人在其任何一方所属的贷款文件中所作的申述及担保，在所有要项上均须真实无误(但具关键性的申述或担保除外，在这种情况下，该陈述或保证在发布之日和截至该日期的所有方面均为真实和正确的，其效力和效力与在该日期和截至该日期所作的相同，但如果该陈述和保证明确地仅与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的(除非该陈述或保证的重要性受到限制)，则该陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的(但以重要性为限的陈述或保证除外, 在这种情况下，该陈述或保证在所有方面均应真实、正确，除非本协议明确和明确允许的事实情况发生变化)；以及(Iv)管理代理应在请求的发布日期前至少十(10)个工作日(或管理代理可接受的较短期限)收到该书面请求。借款人向行政代理提交任何此类请求，应构成借款人对前述句子中所述事项(截至发出该请求之日和截至该请求生效之日)关于该请求的真实和正确的陈述。(B)借款人向行政代理提交的任何此类请求应构成借款人对前述句子中所述事项(截至提出该请求之日和截至该请求生效之日)关于该请求的真实和正确的陈述。贷款人特此不可撤销地授权行政代理根据第4.6节的规定解除附属担保人的担保。

第4.7节保留。

第4.8节借款基数计算频率。

借款基数房产的借款基数最初应为附表4.1规定的金额。此后，借款基数应为根据本协议第9.4(D)节或其他适用条款不定期交付的借款基数证书中规定的金额。

第4.9节检查。

行政代理人有权自行决定，由借款人承担费用，由行政代理人及其承包商、供应商和代理人对借款基地中最多30%(30%)的物业进行季度检查。行政代理人有权在行政代理人认为合理必要的情况下进一步检查借款基础物业，费用和费用由贷款人承担，每个贷款人同意按比例向行政代理人支付贷款人在该等费用和费用中的份额。尽管有前述规定，在违约事件发生期间，行政代理应有权，必要的贷款人可以要求行政代理检查借款基础中包括的所有物业，费用由借款人承担，时间和频率由借款人承担。

行政代理人或必要的贷款人(视情况而定)合理选择。如果借用基础证书与管理代理执行的或应管理代理的要求进行的任何检查之间存在任何差异，则管理代理有权相应地调整借用基础。行政代理或其承包商、供应商和代理对地段和/或房屋单元的任何检查或审查完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人或任何第三方不得依赖。行政代理或贷款人对借款人或任何第三方均无任何注意义务，以保护借款人或任何第三方不受行政代理或任何贷款人认定的任何疏忽、缺陷、不充分或有缺陷的设计或施工的影响，或告知借款人或任何第三方任何疏忽、缺陷、不充分或有缺陷的设计或施工。

第五条产量保护等。

5.1节附加成本；资本充足率。

(一)提高资本充足率。如果任何贷款人或参与者认定，任何影响该贷款人、参与者或该贷款人、参与者或该贷款人或参与者的控股公司的任何贷款办事处(如果有)的关于资本或流动性要求的监管变化，已经或将会产生以下效果：由于本协议，该贷款人或参与者的资本或该贷款人或参与者的控股公司的资本(如果有)的回报率降低，该贷款人或参与者的承诺，或由信用证或瑞士信贷银行作出的贷款或参与的贷款如果没有该监管变更(考虑到该贷款人或参与者的政策以及该贷款人或参与者的控股公司关于资本充足性的政策)，借款人将不时(但无论如何，在借款人收到通知后30天内)向该贷款人或参与者的控股公司支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、参与者或该贷款人或参与者的控股公司遭受的任何此类减持。

(B)减少额外费用。除上一款以外(但不限于此)，借款人应立即为贷款人的账户向行政代理支付贷款人不时确定为补偿贷款人所发生的任何费用所需的金额，而贷款人认为这些费用可归因于其作出或维持任何伦敦银行同业拆借利率贷款或在本协议项下承担任何伦敦银行同业拆借利率贷款的义务。该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件就任何此类LIBOR贷款或此类义务应收的任何金额的任何减少，或该贷款人就其LIBOR贷款或其承诺维持资本的任何减少(该等成本的增加和应收金额的减少在本协议中称为“额外成本”)，其原因如下：

(I)或改变根据本协议应支付给该贷款人的任何金额或与任何此类LIBOR贷款或其承诺有关的任何其他贷款文件的征税基础(不包括补偿税、免税定义(B)至(D)款所述的税项和关联所得税)；

(Ii)施加或修改与任何信贷或其他资产的任何延展，或与任何其他类别的存款或其他负债的存款或其他负债或其他负债的任何其他类似的规定有关的任何储备、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(在厘定该等贷款的伦敦银行同业拆借利率时所参照的任何其他类别的负债或信贷或其他资产的延展类别的规定除外)，或

由该贷款人(或其母公司)发放的其他信贷，或该贷款人(或其母公司)以任何其他方式获得资金，或该贷款人的任何承诺(包括但不限于该贷款人在本协议项下的承诺)；或

(Iii)它向任何贷款人或伦敦银行间市场强加影响本协议或该贷款人贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)。

(C)银行暂停LIBOR贷款。在不限制紧随其后的(A)和(B)款规定的情况下，如果由于任何监管变更，任何贷款人(I)产生的额外成本基于或以超出该贷款人某类存款或其他负债(包括根据本协议规定确定LIBOR贷款利率的存款)的规定水平来衡量，或(Ii)受该贷款人的包括LIBOR贷款在内的一类信贷或其他资产的延伸的限制，或(Ii)该贷款人的某类存款或其他负债的额度超出规定水平，或(Ii)该贷款人的某一类信贷或其他资产的展期受到限制，该存款或其他负债按本协议的规定以存款为基准确定LIBOR贷款的利率，或(Ii)该贷款人的信贷或其他资产的延伸类别受如果该贷款人通过通知借款人作出这样的选择(并向行政代理提供一份副本)，则该贷款人发放或继续发放基本利率贷款或将基础利率贷款转换为LIBOR贷款的义务应暂停，直至该监管变更停止生效(在这种情况下，第5.5节的规定应适用)。

(D)支付信用证的额外费用。在不限制借款人在本节前述各款下的义务(但不得重复)的情况下，如果由于任何政府当局在此之前或之后发布的任何监管变更或任何基于风险的资本准则或其他要求，应征收、修改或视为适用的任何税种(除补偿税、免税定义(B)至(D)款所述的税种和相关所得税)、准备金、特别保证金、特别保证金、保证金资本充足率或与信用证有关或参照信用证衡量的类似要求，其结果应是增加开证行(或任何购买参与的贷款人)或维持其在本合同项下开立(或购买参与)任何信用证的义务的成本，或减少开证行或任何贷款人在本合同项下就任何信用证应收的任何金额，则在开证行或该贷款人提出要求时，借款人应立即向开证行付款，或在此类贷款的情况下，借款人应立即向开证行付款，如果是此类贷款，则借款人应立即向开证行付款，如果是此类贷款，则借款人应立即向开证行付款，如果是此类贷款，则借款人应立即向开证行付款，如果是此类贷款，则借款人应立即向开证行付款开证行或该贷款人不时指定的足以补偿开证行或该贷款人所增加的成本或减少的金额的额外金额。

(E)及时通知和确定额外费用。行政代理、开证行和每家贷款人(视情况而定)同意通知借款人(如果是开证行和或贷款人，则通知行政代理)协议日期之后发生的使行政代理、开证行或贷款人有权在切实可行的情况下尽快获得本节前述任何一款赔偿的任何事件；但行政代理、开证行或任何贷款人未发出此类通知不应解除借款人在本协议项下的任何义务。行政代理、开证行和每家贷款人(视情况而定)同意向借款人(如果是开证行或行政代理的贷款人)提供一份证明，列明本节规定的每项赔偿请求的依据和金额。行政代理、开证行或贷款人(视具体情况而定)对任何监管变更的影响所作的决定，在任何情况下都应是决定性的并具有约束力，没有明显的错误。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向行政代理、开证行和/或任何此类贷款人(视具体情况而定)支付到期金额。

第5.2节更改了影响基准可用性的情况。

(A)考虑影响基准可用性的特殊情况。如果出于任何原因(I)行政代理应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)没有在适用的市场上或在适用的金额和利息期内以当时的LIBOR的适用利率向银行提供美元存款，(Ii)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)确定该利息期的LIBOR不存在合理和充分的方法，或(Iii)必要的贷款人应确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的)，LIBOR没有充分和公平地反映该利息期内该贷款人的贷款发放或维持成本，则行政代理应立即就此向借款人发出通知。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在或对当时适用的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)实施基准替换之前，贷款应按基准利率计息，计息日期为当时的当前利息期的最后一天。

(B)制定影响基准可用性的相关法律。如果在本合同日期之后，任何负责解释或管理适用法律的政府当局、中央银行或类似机构引入或修改任何适用法律，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其各自的贷款机构)不能或不可能履行其在本协议中的义务出借人应当及时通知行政代理机构，行政代理机构应当及时通知借款人和其他出借人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在或对当时适用的LIBOR实施基准替换之前，如果任何贷款人不能合法地继续允许贷款在当时适用的当前利息期结束时按LIBOR计息，贷款应立即转换，并在该利息期剩余时间按基本利率计息，否则贷款应在当时当前利息期的最后一天转换，并按基本利率计息。

第5.3节违法性。

尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人认定(该决定应是决定性的且具有约束力)，该贷款人履行其在本协议项下发放或维持LIBOR贷款的义务是非法的，则该贷款人应立即通知借款人(并向行政代理提供该通知的副本)，并且该贷款人发放或继续发放或转换任何其他类型的贷款或将任何其他类型的贷款转换为LIBOR贷款的义务应被暂停，直到该贷款人再次发放和维持LIBOR贷款(在这种情况下，条款

第5.4节赔偿。

借款人应应行政代理人的要求，为每个贷款人的账户向行政代理人支付由行政代理人自行决定的一笔或多笔款项，以补偿贷款人可归因于以下各项的任何损失、成本或开支：

(A)拒绝该贷款人因任何理由(包括但不限于加速)而在该贷款的利息期最后一天以外的日期支付或预付(不论是强制性或选择性的)LIBOR贷款，或将LIBOR贷款转换为LIBOR贷款；或

(B)防止借款人因任何原因(包括但不限于未能满足第(6.2)节规定的任何适用条件)在借款之日向该贷款人借款LIBOR贷款，或在该转换或延续的请求日期将基本利率贷款转换为LIBOR贷款或继续LIBOR贷款，以防止借款人因任何原因(包括但不限于第6.2节规定的任何适用条件未能得到满足)而未能在借款日期向该贷款人借入LIBOR贷款，或在该等转换或延续的请求日期继续向该贷款人借入LIBOR贷款。

不限于上述规定，就libor贷款而言，此类补偿应包括但不限于以下金额：(A)按适用于该libor贷款的利率计算，该libor贷款在利息期剩余时间内应累算的利息，减去(B)如果libor设定在偿还、预付或转换该libor贷款的日期，则同一libor贷款在同一期限内应累算的利息金额的当时现值(A)该libor贷款在利息期剩余时间内应累算的利息金额减去(B)如果该libor贷款是在偿还、预付或转换的日期设定的话，同一期限内该libor贷款应累算的利息金额。以该日报价的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为折现率计算现值。根据借款人的要求，行政代理机构应向借款人提供一份声明，说明要求赔偿的依据和确定赔偿金额的方法。任何此类陈述在没有明显错误的情况下都是决定性的。

第5.5节受影响贷款的处理。

如果任何贷款人根据第5.1(C)节、第5.2节或第5.3节的规定暂停发放LIBOR贷款或继续发放基本利率贷款或将基础利率贷款转换为LIBOR贷款的义务，则该贷款人的LIBOR贷款应在当时的LIBOR贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(如果是第5.1(C)节、第5.2节或第5.3节要求的转换，则应在该贷款的较早日期自动转换为基准利率贷款可向借款人指定(将副本提供给管理代理(视情况而定))，并在该贷款人或管理代理(视情况而定)发出以下通知之前，通知借款人：第5.1节、第5.2节或第5.3节中规定的导致此类转换的情况已不再存在：

(I)在该贷款人的LIBOR贷款已如此转换的范围内，所有原本适用于该贷款人的LIBOR贷款的本金付款和预付本金，应改为用于其基本利率贷款；

(Ii)禁止该贷款人以伦敦银行同业拆息贷款形式发放或延续的所有贷款，改为以基本利率贷款方式发放或延续；及

(Iii)将该贷款人原本会转换为LIBOR贷款的所有基本利率贷款保留为基本利率贷款。

如果该贷款人或行政代理(视情况而定)向借款人发出通知(并向行政代理(视情况而定)提供副本)，即在其他贷款人发放的LIBOR贷款未偿还时，第5.1(C)、5.2或5.3节规定的导致该贷款人根据本节转换LIBOR贷款的情况不再存在(该贷款人或行政代理(视情况而定)同意在该等情况停止时立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换在该等未偿还伦敦银行同业拆借利率贷款的下一个随后的利息期间的第一天，在其生效后，持有伦敦银行同业拆借利率贷款的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款均被持有

根据各自的承诺，按比例分配(本金金额、类型和利息期)。

第5.6条受影响的贷款人。

如果(A)贷款人根据第3.10或5.1节要求赔偿，而必要的贷款人也没有这样做，或(B)任何贷款人根据第5.1(C)或5.3节的规定暂停发放LIBOR贷款或继续发放基本利率贷款或将基本利率贷款转换为LIBOR贷款的义务，但必要贷款人的义务不应根据这些条款暂停，则只要当时不存在任何违约或违约事件，借款人就可以要求应上述要求，受影响贷款人应按照第13.6(B)节的规定，迅速将其承诺转让给符合条件的受让人，购买价格等于(X)当时欠受影响贷款人的所有贷款的总本金余额，加上(Y)受影响贷款人以前根据第2.4a(J)节支付的尚未偿还的付款总额，加上(Z)任何应计但未偿还的利息和欠受影响贷款人的应计但未付费用，或任何行政代理和受影响贷款人中的每一方均应根据本节合理地配合完成该受影响贷款人的更换，但该行政代理、该受影响贷款人、任何其他贷款人或任何有头衔的代理在任何时候均无义务发起任何此类更换或协助寻找合格的受让人。借款人行使其在本节项下的权利应由借款人单独承担成本和费用，行政代理不承担任何费用或费用, 受影响的贷款人或任何其他贷款人。本节条款不得以任何方式限制借款人根据本协议(包括但不限于第3.10、5.1或5.4节)向任何受影响贷款人支付截至更换之日的任何期间的赔偿义务。

第5.7节更改出借办事处。

应借款人的要求，每家贷款人同意将尽合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)，就其受第3.10、5.1或5.3节所述事项或情况影响的任何贷款指定一个备用贷款办事处，以减轻借款人的责任或避免其提供的结果，只要这种指定不会对贷款人自行决定的贷款人不利，但该贷款人没有义务指定位于美国的贷款办事处。

第5.8节关于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款融资的假设。

根据本细则应付予贷款人的所有款项的计算，应犹如该贷款人实际透过购买有关市场的存款为LIBOR贷款提供资金一样，该等存款的利息按适用于该等LIBOR贷款的利率计算，金额相等于LIBOR贷款的金额，并具有与有关利息期间相若的到期日；惟各贷款人可按其认为合适的任何方式为其每笔LIBOR贷款提供资金，而上述假设只可用于计算根据本条细则应付的金额。

第六条先例条件

6.1节初始条件先例。

贷款人有义务实施或允许发生本合同项下的第一个信用事件，无论是作为贷款还是信用证的开立，均须满足或放弃下列先决条件：

(A)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人满意：

(I)本协议双方各签署一份本协议的副本一份；

(Ii)所有由借款人签立的循环票据，支付给每个适用的贷款人(但不包括任何要求其不收到票据的贷款人)，并遵守第2.12(A)节的条款和借款人签立的Swingline票据；

(三)签署适用当事人签订的附属担保；

(Iv)向借款人和行政代理人可能要求的其他贷款当事人提供律师的意见，并以行政代理人满意的形式和实质写给行政代理人和贷款人；但是，除非根据德克萨斯州、加利福尼亚州、特拉华州或纽约州的法律组织附属担保人，否则借款人不应被要求就根据借款人和/或该州的附属担保人的总资产占借款人和/或附属担保人的资产总额的百分比小于或等于5%(5%)的州的法律组成的任何附属担保人提供适当的执行、授权和交付意见；

(V)提供每个借款方截至最近日期经该借款方组成国务秘书认证的一份或多份公司成立证书或章程、组织章程、有限合伙证书、信托声明或其他类似的组织文书(如有)；

(Vi)提供每个贷款方的良好信誉证书(或含义类似的证书)，该证书由每个该贷款方的组成州的国务大臣于最近日期发出，以及由该贷款方须具备上述资格的每个州的国务大臣(及任何州税务部门，视情况而定)于最近日期发出的资格证书或其他类似的证书发出，如未能具备上述资格，可合理预期会有实质的不利影响；

(Vii)签署由每一贷款方的秘书或助理秘书(或其他履行类似职能的个人)就该贷款方的每名获授权签立和交付该借款方为其中一方的贷款文件的高级人员签署的任职证书，如属借款人，则获授权代表借款人签立和交付借款通知、Swingline借款通知和信用证请求、转换通知和续签通知；

(Viii)经(A)各借款方的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)的章程(如属法团)、经营协议(如属有限责任公司)、合伙协议(如属有限责任公司)、合伙协议(如属有限责任合伙或普通合伙)或其他类似文件(如属任何其他形式的法律实体)的副本一份；及。(B)上述借款人所采取的所有公司、合伙、会员或其他必要行动。

借款方授权其作为一方的贷款文件的签署、交付和履行；

(九)提供截止日期计算的借款基础证明；

(X)为借款人截至2021年3月31日的财政季度提供按形式计算的合规证书；

(十一)签署一份自协议日期起生效的支出指示协议；

(十二)取消收费函；

(Xiii)提供证据，证明根据第3.5节到期和应付的费用(如果有)，以及应付给行政代理和任何贷款人的所有其他费用、开支和报销金额，包括但不限于行政代理律师的费用和开支，已经支付；(Iii)提供证据，证明根据第3.5节到期应支付的费用，以及应付给行政代理和任何贷款人的所有其他费用、开支和报销金额，包括但不限于行政代理律师的费用和开支；

(Xiv)就附表4.1确定的每项借款基地物业而言，第6.3节所指的每项物品均须与任何借款基地物业一并交付；

(Xv)根据行政代理人的合理要求，在所有司法管辖区提供关于借款人和对方贷款方的UCC、税收、判决和留置权搜索报告，表明除允许留置权外，此类财产没有记录在案的留置权；

(十六)提供完整的保险凭证或其他证据，规定第8.5条所要求的保险范围完全有效；

(Xvii)提供借款人以及行政代理和贷款人合理要求的其他人的实益所有权证明；

(Xviii)提供借款人的证明书，证明该等贷款根据任何高级票据债项及/或任何与此有关的高级票据契约而获准，并附有支持该等贷款的证据；及

(Xix)签署行政代理或任何贷款人通过行政代理合理要求的其他文件、协议和文书。

(B)自协议日期前提交给行政代理和贷款人的关于借款人及其子公司的财务和业务预测、预算、形式数据和预测中包含的信息之日起，行政代理或任何贷款人不应发生或知道任何事件、状况、情况或状况；该事件、状况、情况或状况已经或可以合理地预期会造成实质性的不利影响；(B)自该日期之前向行政代理和贷款人提交的有关借款人及其子公司的财务和业务预测、预算、形式数据和预测中所包含的信息之日起，行政代理或任何贷款人不应发生或知道任何事件、状况、情况或状况；

(C)不得有任何诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序待决或受到威胁，而这些诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序可合理预期会(A)造成实质性不利影响，或(B)限制或责令借款人或任何其他贷款方施加实质性负担条件，或以其他方式实质性和不利地影响借款人或任何其他贷款方履行其根据贷款文件承担义务的能力；

(D)除借款人外，其他贷款方和其他子公司应已收到所有批准、同意和豁免，并应已提交或发出完成本协议所拟进行的交易所需的所有必要文件和通知，而不会发生根据任何适用法律或(B)任何贷款方是一方或其任何一方或其各自财产受其约束的任何协议、文件或文书下的任何违约、与任何适用法律或(B)任何协议、文件或文书的任何违约、冲突或违反；及

(E)借款人和对方贷款方应提供行政代理和每个贷款人要求的所有信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于爱国者法案。

第6.2节所有贷款和信用证的先决条件。

除满足或豁免第2.6.1节所载的先决条件外，(I)贷款人发放任何贷款的义务和(Ii)开证行签发信用证的义务均受进一步的先决条件的约束：(A)自该贷款发放之日或该信用证签发之日起不存在违约或违约事件，或在该信用证生效后立即发生违约或违约事件，并且在生效后不会发生违反第2.16节所述限制的情况；(B)借款人及另一贷款方在其任何一方所属的贷款文件中所作出或当作作出的申述及担保，在所有要项上均属真实和正确(但具关键性的申述或担保除外)，在这种情况下，该陈述或担保在该贷款或信用证的签发日期当日和截至该日期均为真实和正确的，其效力和效力与在该日期和截至该日期作出的相同，但如果该等陈述和担保明确地仅与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的(但在重要性上受限制的陈述或担保除外)，则不在此限。在这种情况下，该陈述或保证在各方面均应真实和正确(在该较早日期并截至该日期)，并且除非在本协议下明确和明确允许的事实情况发生变化；(C)在循环贷款借款的情况下，行政代理应及时收到借款通知，如果是Swingline贷款, Swingline贷款人应及时收到Swingline借款通知(或根据第2.5(B)(I)节允许的其他申请Swingline贷款的通知，或者借款应是根据第2.5(B)(Ii)节规定的自动Swingline借款)，在签发信用证的情况下，开证行和行政代理应及时收到签发信用证的请求；以及(D)任何高级票据债务和/或任何高级票据允许任何此类借款每个信用事件应构成借款人对前述句子所述效果的证明(自发出与该信用事件相关的通知之日起，除非借款人在该信用事件发生之日之前以其他方式通知行政代理，否则为该信用事件发生之日)。此外，在发放任何贷款或开具任何信用证时，借款人应被视为已向行政代理和贷款人表示，本条款第VI条所载有关发放该贷款或开具该信用证的所有条件均已得到满足。除非有相反的书面规定，否则贷款人发放初始贷款应构成该贷款人向借款人和行政代理证明，为了行政代理和贷款人的利益，已经满足第6.1节和第6.2节规定的、贷款人先前没有根据本协议条款免除的初始贷款的前提条件，该证明应是该贷款人向借款人和行政代理提供的证明，以使行政代理和贷款人受益，证明已经满足第6.1节和第6.2节中规定的、贷款人先前未根据本协议条款免除的初始贷款的前提条件。

第6.3节房产成为借款基础房产的前提条件。

在行政代理批准将任何财产纳入借用基础之前，任何财产均不得成为借用基础财产，借款人应已(或应促使)签署并向行政代理交付关于该财产的下列文书、文件和协议，其形式和实质均应令行政代理满意：

(A)提供该物业的执行摘要，最少包括以下与该物业有关的资料：(A)该物业的描述，包括该物业的位置、地盘图则及实际状况；。(B)该物业已支付或将支付的买价；。(C)该物业所在的区域市场及特定分市场的现时及预计情况；及。(D)该物业现时的预计发展计划；及。

(B)如该等财产为借款人的附属公司所有，则包括根据第8.14节规定须交付行政代理的所有物品(如先前未交付)；及

(C)签署行政代理人可能合理要求的其他文书、禁止反言证书文件、协议、财务报表、证书、意见和其他文件。

第七条陈述和保证

第7.1节陈述和保证。

为了促使行政代理和每家贷款人签订本协议并发放贷款，在开证行的情况下，借款人向行政代理、开证行和每家贷款人作出如下陈述和授权书：

(A)行政组织；权力；资格。借款人、其他贷款方和其他附属公司均为公司、有限责任公司、合伙或其他法人，经正式组织或组成，在其成立或组成的管辖范围内有效存在，并有权力和权限拥有或租赁其各自的财产，以及按照现在和今后的建议经营其各自的业务，并且具有适当的资格，具有良好的外国法人、合伙或其他法人资格，并获授权开展业务。在其财产的性质或其业务的性质需要该等资格或授权的每个司法管辖区，以及在每一种情况下，未能获得该等资格或授权可合理地预期会产生重大的不利影响。

(二)优化股权结构。于协议日期，附表7.1(B)第I部分为借款人所有附属公司的完整及正确清单，列明各该等附属公司(I)该附属公司的组织管辖范围，(Ii)持有该附属公司任何股权的每名人士，(Iii)每名该等人士持有的股权的性质，及(Iv)该等股权所代表的该等附属公司的所有权百分比。于协议日期，除该附表所披露者外，(A)借款人及其附属公司均拥有所有留置权(准许留置权除外)，并拥有未设押的表决权，而借款人及其附属公司均拥有该附表所显示其持有的每名人士的所有未偿还股权；(B)借款人及其附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款及不可评估；及(C)并无未偿还认购、期权、认股权证、承诺书及任何未偿还认购事项、期权、认股权证、承诺书，以及(C)任何未偿还认购事项、期权、认股权证、承诺，以及(C)没有任何未偿还认购、期权、认股权证、承诺。任何股东或有表决权的信托协议)发行、出售、登记或投票，或发行、出售、登记或投票，或可转换为任何类别的任何额外股本股份，或任何类型的合伙企业或其他所有权权益的任何该等人士。截至

协议日期，附表7.1(B)第II部分正确列出了借款人及其子公司的所有未合并联营公司，包括该人的正确法定名称、每个该人所属的法人实体类型，以及借款人及其子公司直接或间接持有的该人的所有股权。

(C)审查贷款文件和借款的授权。借款人有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其借入和获得本合同项下的其他信用展期。借款人和对方贷款方均有权利和权力，并已采取一切必要行动，授权借款人按照各自的条款签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，并据此完成预期的交易。借款人或任何其他贷款方为一方的贷款文件已由该人的正式授权人员正式签立和交付，每份都是该人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但受破产、无力偿债和其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，以及执行本文或其中所载的某些义务(本金的支付除外)以及一般受衡平法原则限制的衡平法救济的可获得性。

(D)确保贷款文件符合法律、组织文件和其他协议。本协议和任何贷款方作为一方的其他贷款文件的签署、交付和履行，按照各自的条款，且本协议项下的借款和其他信贷扩展不会也不会随着时间的推移而发出通知，或两者兼而有之：(I)要求任何政府批准(在正常业务过程中已获得或合理预期获得的批准除外)或违反与借款人或任何其他贷款方有关的任何适用法律(包括所有环境法)；(I)要求任何政府批准(已获得或可合理预期在正常业务过程中获得的批准除外)或违反与借款人或任何其他贷款方有关的任何适用法律(包括所有环境法)；(Ii)与任何贷款方的组织文件，或借款人或任何其他贷款方作为一方的任何契约、协议或其他文书，或借款人或其各自的任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书相冲突，导致违约或构成违约；或(Iii)不会导致或要求对任何贷款方现在拥有或今后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但为了管理代理人的利益和其他贷款方的利益，以行政代理为受益人的除外。

(E)证明遵守法律；政府批准。借款人、其他贷款方和其他子公司均遵守每项政府批准和所有其他相关适用法律，但不符合政府批准或政府批准不能单独或合计不能导致违约或违约事件或产生重大不利影响的不符合法律的情况除外，否则借款人、其他贷款方和其他子公司均遵守每项政府批准的规定和所有其他相关的适用法律，但不符合政府批准的不符合规定的情况除外，这些不符合规定的情况可能导致违约或违约事件或产生重大不利影响。

(F)确定物业的所有权；留置权。附表7.1(F)是截至截止日期借款人、其他贷款方和其他子公司的所有财产的完整和正确的清单，并为每个此类财产列出其财产类别。截至截止日期，附表4.1是所有借款基础属性的完整和正确列表。借款人、其他贷款方和每一家子公司对其各自的资产均拥有良好的、可销售的合法所有权或有效的租赁权益。除允许留置权外，借款基础物业不受任何留置权的约束(不包括根据其定义第(I)款允许的留置权)。借款基数计算中包含的每一处房产都满足借款文件中包含在借款基数中的所有要求。

(G)偿还现有债务；合并债务。附表7.1(G)的第I部分是，截至协议日期(或就CDD债务而言，为截止日期)，每个借款人、其他贷款方和其他子公司的所有债务(包括所有担保)的完整和正确的清单，如果该等债务以任何留置权为担保，则对受该留置权约束的所有财产的描述。于协议日期，借款人、其他贷款方及其他附属公司已在所有重大方面履行及遵守该等债务的所有条款及相关的所有文书及协议，且并不存在任何该等债务的违约或违约事件，或在发出通知、时间流逝或两者均构成违约或违约事件的情况下，亦不存在任何该等债务的违约或违约事件。附表7.1(G)的第II部分是截至2021年3月31日的借款人财政季度结束时，借款人、其他贷款方和其他子公司的所有合并债务的完整和正确清单(不包括该附表第I部分列出的任何债务)。

(H)签署更多材料合同。截至协议日期，附表7.1(H)是所有重要合同的真实、正确和完整的清单。借款人、其他贷款方和作为任何重大合同当事方的其他子公司在所有重大方面均已履行并遵守该等重大合同的所有条款，就任何该等重大合同而言，并不存在任何违约或违约事件，或在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约或违约事件的事件或条件。

(一)提起民事诉讼。除附表7.1(I)所列外，不存在针对借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼或程序待决(或者，据任何贷款方所知，是否有任何诉讼、诉讼或程序受到威胁，也没有任何依据)，在任何法院或在任何种类的仲裁员面前，或在任何其他政府当局面前或由任何其他政府当局进行的，(I)可合理预期会产生实质性不利影响，或(Ii)以任何方式使人质疑本协议的有效性或执行力截至协议日期，不存在与借款人、任何贷款方或任何其他子公司有关的罢工、停工、停工或罢工或其他正在进行或威胁的劳资纠纷。

(J)取消税收。适用法律要求提交的借款人、其他贷款方和每个其他子公司的所有重大联邦、州和其他纳税申报单已经正式归档，对每个贷款方、每个其他子公司及其各自到期和应付的财产、收入、利润和资产的所有重大联邦、州和其他税费、评估和其他政府收费或征费已经支付，但第8.6节允许的任何此类不付款或不提交除外。截至协议日期，借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的美国所得税申报单均未接受审计。借款人、其他贷款方和其他子公司账面上与任何税项有关的所有费用、应计项目和准备金均符合美国公认会计准则(GAAP)。

(K)编制财务报表。借款人已向每家贷款人提供(I)借款人及其合并子公司截至2020年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表以及截至该日期的财政年度的相关经审计的综合经营表、股东权益和现金流量表，以及安永有限责任公司对此的意见；(Ii)借款人及其合并子公司截至2021年3月31日的财政季度的未经审计的综合资产负债表以及相关的未经审计的综合经营表、股东该等财务报表(在每种情况下包括相关的附表和附注)在所有重要方面都是完整和正确的，并按照在所涉期间始终如一地应用的公认会计原则(GAAP)公平列报。

借款人及其合并附属公司于各自日期的综合财务状况、经营业绩及该等期间的现金流量(中期报表须受正常年终审核调整所导致的变动所限)。借款人或其任何附属公司于协议日期均无任何重大或有负债、负债、税项负债、非常或长期承诺或未实现或远期预期亏损，除非上述财务报表中提及或反映或规定，否则将根据公认会计原则要求在其财务报表或附注中列述任何不利承诺造成的未实现或远期亏损。

(L)没有实质性的不利影响。自2018年12月31日以来，未发生任何可合理预期会产生实质性不利影响的事件、变化、情况或事件(宏观经济性质的事件、变化、情况或事件除外)。借款人和其他贷款方中的每一方都有偿付能力。

(M)建立ERISA。

(I)*任何贷款方或任何ERISA附属公司都不维持或贡献任何员工福利计划，或根据附表7.1(M)确定的员工福利计划承担任何义务。

(Ii)确保每一贷款方和每一家ERISA附属公司遵守ERISA、美国国税法及其下的法规及其下发布的解释中关于所有员工福利计划的所有适用条款，但国税法第401(B)节定义的补救修正期尚未到期的任何所需修订除外，并且除非未能单独或总体遵守不能合理预期会产生实质性不利影响的情况下，否则不遵守ERISA、国税法及其附属公司的所有规定以及根据这些规定发布的解释均不符合所有员工福利计划的规定，但国税法第401(B)节定义的补救修正期尚未到期的任何所需修订除外，且不能单独或总体合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。根据准则第401(A)节拟符合条件的每个员工福利计划已被美国国税局确定为符合条件，与该计划相关的每个信托已被确定为根据《国税法》第501(A)条获得豁免，但尚未收到决定书但提交决定书的补救修正案期限尚未到期的计划除外。(注：美国国税局(IRS)已确定与该计划相关的每个信托基金根据国税法(Internal Revenue Code)第501(A)条获得豁免，但尚未收到决定书但提交决定书的补救修正案期限尚未到期的计划除外。任何贷款方或任何ERISA关联公司均未就任何员工福利计划或任何多雇主计划评估的任何税收或罚款承担任何未清偿的责任，但合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响的责任除外。

(Iii)截至协议日期，没有任何养老金计划被终止，也没有任何养老金计划受到根据《国税法》第436条的福利限制提供的资金，也没有收到或要求美国国税局就任何养老金计划提供任何资金豁免，也没有任何贷款方或任何ERISA附属公司未能按照《国税法》第412或430条的要求缴纳任何款项或支付任何到期和欠款。根据“国税法”第412或430条或ERISA第302条，在“国税法”第412或430条或ERISA第302条规定的缴费到期日或之前，不存在任何需要根据ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)条披露任何养老金计划的事件。

(Iv)除以下任何陈述未能个别或合计不能合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响外，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未：(I)除支付保费外，对PBGC产生任何尚未清偿的债务，且没有到期及未支付的保费支付；(Ii)没有向PBGC支付任何未清偿的保费；(Ii)未有向PBGC支付任何未清偿的保费；(Ii)没有向PBGC支付任何未清偿的保费；(Ii)未有向PBGC支付保费以外的任何债务；以及(Ii)没有向PBGC支付保费

或(Iii)未能根据“国税法”第412或430条支付所需的分期付款或其他所需的款项。

(V)确认没有发生或合理预期会发生终止事件；

(Vi)除以下任何陈述未能个别或合计不能合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响、没有法律程序、索偿(正常业务过程中的福利索偿除外)、诉讼和/或调查存在，或据任何贷款方所知，涉及或涉及(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司目前维持或供款的任何员工福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)有关或涉及(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司目前维持或供款的任何员工福利计划(定义见ERISA第3(1)节)的情况外(Ii)任何退休金计划或(Iii)任何多雇主计划。

(Vii)就任何属于退休福利安排的员工福利计划而言，所有金额均已根据FASB ASC 715在适用贷款方或ERISA关联公司的财务报表上应计。所有养老金计划的“福利义务”不超过此类养老金计划的“计划资产公平市场价值”10,000,000美元，所有这些都是根据FASB ASC 715确定的条款确定的。

(N)确保没有违约。任何贷款方或任何其他子公司在其证书或公司章程、章程、合伙协议、有限责任公司协议、经营协议或其他类似组织文件下均未违约，也未发生未经补救、治愈或放弃的事件：(I)构成违约或违约事件；或(Ii)构成任何借款方或任何其他附属公司根据任何该等人士是其中一方的协议(本协议除外)或判决、判令或命令所订的任何协议(本协议除外)下的违约或违约事件，或随着时间的推移，该等违约或违约事件会构成任何贷款方或任何其他附属公司的违约或违约事件，或任何该等人士或其各自的任何财产可能受其约束，而该违约或违约事件可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(O)修订环境法。在正常业务过程中，借款人、其他贷款方和每一家子公司不时审查环境法对其各自的业务、运营和财产(包括但不限于其各自的财产)的影响，在此过程中，借款人、该其他贷款方或该其他子公司确定和评估相关的实际和潜在负债和成本(包括但不限于，确定是否需要任何资本或运营支出来清理或关闭现有或以前拥有的财产，确定是否需要或保持在所有实质性方面遵守环境法，或作为任何政府批准、任何合同或对经营活动的任何相关限制的条件要求的任何资本或经营支出，确定是否存在与现场或非现场处理、储存、搬运和处置废物或危险材料相关的任何成本或责任，以及是否存在对包括员工在内的第三方的任何实际或潜在的责任以及任何相关的成本和开支。借款人、彼此贷款方和彼此子公司：(I)符合适用于其业务、运营和物业的所有环境法；(Ii)已获得环境法要求的所有政府批准，且每项此类政府批准均完全有效；以及(Iii)符合此类政府批准的所有条款和条件，其中，就紧随其后的第(I)至(Iii)条而言，未能获得或未遵守将合理地预期会产生重大不利影响

效果。除下列任何不能合理预期会产生重大不利影响的事项外，任何贷款方都不知道或已收到关于任何贷款方或任何其他子公司、其各自的业务、运营或物业可能导致或促成实际或据称违反或不遵守环境法的任何过去、现在或即将发生的释放、事件、条件、情况、活动、做法、事件、事实、发生、行动或计划的任何通知。(Y)导致或促成任何其他潜在的普通法或法律索赔或其他责任，或(Z)导致任何物业受到任何环境法对所有权、占用、使用或可转让性的任何限制，或要求根据任何环境法提交或记录任何通知、批准或披露文件，就紧随其后的第(X)至(Z)条而言，是基于或与现场或非现场的制造、生产、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输、移走有关，清理或搬运，或排放、排放、释放或威胁释放任何有害物质，或环境法规定的任何其他要求。没有任何环境索赔悬而未决，或据借款人实际所知，对借款人、任何其他贷款方或以任何方式与环境法有关的任何其他子公司构成威胁，而这些法律合理地预期会产生实质性的不利影响。根据1980年《综合环境响应、补偿和责任法》及其实施条例颁布的《国家优先名录》中，没有任何一处房产被列入或拟列入该名单。, 或根据任何类似的州或地方法律颁布的任何州或地方优先名单。据借款人实际所知，物业产生或运输的任何有害物质不会或已经运输到或处置在国家优先事项清单或任何类似的州或地方优先事项清单上列出或建议列出的任何地点，或正在或曾经根据任何环境法进行清理、清除或补救行动的任何其他地点，除非此类运输或处置不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

(P)投资中国投资公司。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均不(I)是1940年“投资公司法”(经修订)所指的“投资公司”或“控制”公司，或(Ii)不受任何其他旨在规范或限制其借入资金或获得其他信贷扩展或完成本协议预期的交易或履行其所属任何贷款文件项下义务的其他适用法律的约束。

(Q)购买保证金股票。借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有美联储理事会规则U所指的“保证金股票”的目的(无论是直接的、附带的还是最终的)提供信贷。

(R)审查所有附属公司交易。除第10.10节允许或附表7.1(R)另有规定外，借款人或任何其他贷款方或任何其他子公司均不是与任何关联公司达成的任何协议或安排的一方，也不受任何协议或安排的约束。

(S)保护知识产权。每一贷款方和其他子公司根据有效的许可协议或其他方式，拥有或有权使用其业务开展所需的所有重大专利、许可、特许经营、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商号、商标权、商业秘密和版权(统称为“知识产权”)，且不与任何其他人的任何专利、许可、特许经营、商标、商标权、服务标志、商业秘密、商号、版权或其他专有权利存在已知冲突。所有这些知识产权都受到充分保护，和/或在适当的办事处和司法管辖区进行适当的登记、备案或发布，以进行适当的登记、备案或发布。无材料

任何人对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司使用任何此类知识产权提出索赔，或质疑或质疑任何此类知识产权的有效性或有效性。借款人、其他贷款方和其他子公司使用该等知识产权并不侵犯任何人的权利，但其索赔和侵权行为总体上不会导致借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司承担任何可合理预期产生重大不利影响的责任。

(T)管理业务。于协议日期，借款人、其他贷款方及其他附属公司从事收购土地及开发独户住宅的业务，以及附带的其他业务活动。

(U)收取经纪人手续费。本公司将不会就该等交易支付任何经纪费、佣金或类似补偿。任何贷款方将不会就向借款人、任何其他贷款方或与本协议拟进行的交易相关的任何其他附属公司提供的任何其他服务支付任何其他类似的费用或佣金。

(五)提高信息的准确性和完整性。借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司代表借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司向行政代理或任何贷款人提供的所有书面信息、报告和其他论文和数据(财务预测和其他前瞻性陈述除外)，在如此提供时，在所有重要方面都是完整、完整和正确的，足以让收款人真实准确地了解标的物，或者(如果是财务报表)按照在所涉期间一致适用的公认会计原则(GAAP)公平列报。有关人士于有关日期的财务状况及该等期间的经营业绩(中期报表须受正常年终审计调整及未有完整脚注披露所导致的变动所限)。由借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司编制或代表借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司编制的所有财务预测和其他前瞻性陈述，已经或可能在此后提供给行政代理或任何贷款人，它们都是或将基于合理假设真诚编制的。任何贷款方都不知道任何事实(宏观经济性质的事项除外)已经或将来可能会产生重大不利影响(只要任何贷款方都能合理预见)，这些影响没有在7.1(K)节所指的财务报表中或在该等信息、报告或其他文件或数据中列出或以其他方式披露，包括借款人提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件, 在给行政代理和贷款人的书面通知中。借款人或任何附属担保人或其代表提供的任何文件，或借款人或任何附属担保人或其代表就本协议或任何其他贷款文件的谈判、准备或签立，或根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人作出的书面陈述，均不包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述不具误导性。

(W)禁止计划资产；没有被禁止的交易。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的资产均不构成(I)经ERISA第3(42)条修改的29 C.F.R.2510.3-101节所指的“计划资产”，或(Ii)符合类似法律的“计划资产”。假设任何贷款人使用Plan资产为其在本协议项下应支付的任何金额提供资金，本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，以及本协议项下信贷的扩展和金额的偿还，不会也不会构成或导致ERISA或国内收入法(Internal Revenue Code)项下的非豁免“禁止交易”或违反类似法律。

(X)制定新的反腐败法；制裁；反恐怖主义法。

(I)向每一贷款方、其附属公司及其各自的高级人员和雇员，以及据借款人所知，在代表贷款方行事时，借款人、其董事和代理人(A)遵守所有反腐败法和反洗钱法；(B)没有也没有受到反腐败法和反洗钱法方面的行政、民事或刑事调查；以及(C)没有收到任何政府实体关于可能违反反腐败法和反洗钱法的通知，也没有自愿向其披露任何贷款方或其任何子公司或附属公司都不是(W)受制裁的人，(X)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，(Y)其资产位于受制裁的国家，或(Z)因执行制裁的政府机构涉嫌违反制裁而接受调查。不会使用任何贷款收益、任何信用证收益、任何贷款收益或信用证收益，为违反适用制裁或违反反腐败法或适用制裁的受制裁人员的任何业务、任何投资或活动提供资金，或向受制裁人员支付任何款项，不会使用任何贷款收益或信用证收益，也不会使用任何贷款收益或信用证收益来资助在受制裁人中的任何业务，为任何投资或活动提供资金，或向受制裁人支付任何款项。

(Ii)保证本合同项下循环贷款的发放和收益的使用均不违反《爱国者法》、经修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或任何与此相关的授权立法或行政命令或其后续法规。贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。

(Y)保存所有安全文件。借款人遵守第8.14节的规定。

(Z)提供实益所有权证明。截至协议日期，受益权证书中的信息在各方面均真实无误。

第7.2节申述和保证等的存续

任何借款方或任何其他子公司根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件相关的规定或与本协议或任何其他贷款文件相关的规定向行政代理人或贷款人交付的任何证书、财务报表或其他文书中包含的所有报表(包括但不限于在协议日期前由任何贷款方或其代表交付并与本协议拟进行的交易的承销或结束相关的任何证书、财务报表或其他票据中所载的任何此类报表或与其修订或相关的任何报表)；以及在本协议日期之前由任何贷款方或其代表交付给行政代理人或任何贷款人的与本协议拟进行的交易的承销或结束有关的任何证书、财务报表或其他票据中包含的所有报表。根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保应被视为在并截至协议日期、生效日期、根据第2.14节延长循环贷款终止日期的日期、根据第2.17节增加循环承诺额的日期以及每个信贷事件发生之日作出，但如果该等陈述和担保明确仅与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和担保应为真实的在这种情况下，该陈述或保证应在所有方面真实和正确(在该较早日期并截至该日期)，并且除非本协议明确和明确允许的事实情况发生变化。所有该等申述及

保修在本协议生效、贷款文件的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发后继续有效。

第八条扶持公约

只要本协议有效，借款人应遵守下列公约：

第8.1条对存在及类似事项的保存。

除非第10.4节另有许可，否则借款人应并应促使对方贷款方和彼此子公司在其注册成立或成立的司法管辖区内维护和维持其各自的存在、权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格和保持有资格和授权在其财产的性质或其业务性质需要此类资格和授权的每个司法管辖区开展业务，并且如果未能获得此类授权和资格可能合理地预期会产生重大不利影响。

第8.2节遵守适用法律。

借款人应遵守并应促使对方借款方和彼此子公司遵守，借款人应使用并应促使对方借款方和各自子公司使用商业合理的努力，以促使占用、使用或出现在物业上的所有其他人遵守所有适用法律(包括但不限于反腐败法、制裁、爱国者法和ERISA)，包括获得所有政府批准，否则有理由预计不遵守将产生实质性的不利影响。在不限制前述规定的情况下，借款人和附属担保人应遵守借款基础财产的所有权和运营及其改进的所有要求，包括但不限于所有契诺、条件或限制，以及适用于借款人、辅助担保人、借用基础财产、其改进或其全部或任何部分的所有法规、法律、规则、条例和其他政府要求，在每种情况下，均可合理预期对该借用基础财产的价值、所有权或运营产生实质性影响。

第8.3节财产的维护。

除任何其他贷款文件的要求外，借款人应并应促使对方贷款方和彼此子公司保护和保存其各自的所有物质财产，包括但不限于开展各自业务所需的所有知识产权，并将所有有形财产(普通损耗除外)保持在良好的维修、工作状态和状况。

第8.4节经营业务。

借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司按照第7.1(T)节的规定经营各自的业务。

第8.5节保险。

除任何其他贷款文件的要求外，借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司维持保险(按重置成本计算

在此基础上)与财务稳健和信誉良好的保险公司就从事类似业务的人士通常维持的风险和金额或适用法律可能要求的金额进行保险。借款人应应行政代理人的要求，不时向行政代理人提交一份详细清单，连同当时有效的所有保险单的副本，说明保险公司的名称、保险金额和费率、到期日期、所涵盖的财产和风险和/或保险证书，并规定本节规定的保险范围为8.5(包括但不限于，财产保险和责任保险)是完全有效的，并声明，如果没有提前十(10)天书面通知行政代理任何取消不付款或保费的情况，以及不少于三十(30)天书面通知行政代理任何其他取消或任何修改(包括缩小承保范围)，则承保范围不得取消或实质性更改，并提供适当的证据，证明行政代理(为了贷款人、开证行和指定衍生品提供者的利益)被指定为贷款人的损失收款人，并在不少于30天前向行政代理发出书面通知(包括缩小承保范围)，并提供适当证据证明行政代理(为了贷款人、开证行和指定的衍生品提供者的利益)被指定为贷款人的损失收款人，并且任何贷款方或任何其他子公司实际维护构成该等财产的抵押品和改进的任何财产(如果有)。在任何情况下，此类保险都应包括以下所有内容(本节中使用的大写术语的含义应与保险业目前通常定义的此类术语的含义相同)：

(A)向该等借用基础物业投保“一切险”保单表格，承保范围不少于特殊多重险种(SMP)保单所承保的风险，该表格包含当时现行表格的商业ISO“损失原因-特别表格”，以及行政代理可能合理要求的其他风险，金额等于借用基础物业(包括固定装置和设备)的全部重置成本、借款人在租赁改善中的权益，以及清除碎片的费用，如有需要，则须支付以下费用：(A)承保范围不少于当时保单的商业ISO“损失原因-特别表格”，金额等于借用基础物业(包括固定装置和设备)的全部重置成本、借款人在租赁改善中的权益，以及清除碎片的费用，如免赔额不超过25,000美元，但风暴损害保险的免赔额最高可达借款基础财产投保价值的5%；

(B)在对借用基地物业进行任何更改或改善期间，携带或安排携带建筑商所有风险/特殊表格已完成价值(非报告表格)危险保险单，包括但不限于盗窃保险和行政代理可能要求的其他保险和背书。该承保范围应为任何和所有借用基础财产提供充分的保险，无论该借用基础财产是否在现场、异地储存或其他地方；

(C)按照所有适用的法律，包括不时修订的1973年《洪水灾害保护法》，为借款基地物业投保洪水或泥石流造成的损失或损害的保险，如果借款基地物业现在或在债务或其任何部分仍未支付的任何时间，位于适当政府当局指定为特别洪水危险区的任何地区，金额等于借款基地物业上所有以上等级建筑物的全部重置价值，或联邦洪水保险计划下可获得的较低金额；(*_

(D)购买以事故为基础的商业一般责任保险政策，按照行政代理的要求投保范围和限额，借款人或适用的子公司被列为额外被保险人，为借款基地物业上发生的任何人的伤害和/或死亡和/或任何财产的损坏投保责任；

(E)购买行政代理可能不时要求的合理金额的其他合理保险，以防范当时通常为与标的借款基地物业所在地区或其周围类似的标的借款基地物业投保的其他可保危险。

(F)发出抵押品保护保险通知(A)借款人须：(I)按行政代理人指定的金额为借款基础财产投保损害保险；(Ii)向获授权在借款基础财产所在州开展业务的保险公司或合资格的盈余额度保险人购买保险；及(Iii)指定行政代理人为构成抵押品的财产(如有的话)损失时根据保单须予支付的人；(B)如行政代理人提出要求，借款人必须向行政代理人递交保单副本及支付保费证明；及(C)如借款人未能符合本条例第(A)或(B)款所列的任何要求，行政代理人可代借款人购买附带保障保险，费用由借款人承担。

第8.6节纳税和索赔。

借款人应，并应促使对方贷款方和彼此子公司在到期时支付和解除(A)对借款人或对借款人的收入或利润或对属于借款人的任何财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及(B)承包商、测量师、工程师、建筑师、材料工人、机械师、承运人、仓库管理员和房东对劳动力、材料、供应品和租金的所有合法索赔，如果不支付，这些索赔可能成为该人任何财产的留置权；但如任何该等税项、评税、收费、征款或申索正通过适当的法律程序努力及真诚地提出争议，而该等税项、评税、收费、征款或申索已按照公认会计原则在该人的帐簿上为该等税项、评税、收费、征款或申索设立足够的储备金，则本节不得规定该等税项、评税、收费、征款或然而，如果仅为确定财产是否借入基础财产的目的，该抗议权须受以下条件约束：(I)借款人通过适当的程序努力和真诚地进行该抗争，该程序旨在暂停收集；(Ii)适用财产的任何部分或权益不会有被出售、没收、终止、取消或丢失的危险；以及(Iii)或者(1)借款人有留置权抵押的请求权；以及(Iii)不存在被出售、没收、终止、取消或丢失的危险，以及(Iii)借款人有留置权抵押权，(2)借款人已向行政代理存入任何资金或其他形式的担保，而该资金或其他形式的担保是行政代理合理且真诚地不时决定的，以保护行政代理免受竞争失败的后果，或(3)借款人已向行政代理提供令行政代理信纳的证据，证明留置权的索赔是根据适用的政府当局的程序在抗诉中支付的。(3)借款人已向行政代理提供令行政代理信纳的证据，证明根据适用的政府当局的程序，留置权的索赔是在抗诉中支付的。

第8.7节账簿和记录；检查。

借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司备存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人应允许行政代理人或任何贷款人的代表访问和检查其各自的任何财产，检查并摘录其各自的账簿和记录，并应促使对方贷款方和彼此的子公司与各自的代表讨论各自的事务、财务和帐目，借款人应允许并应促使对方贷款方和对方子公司允许行政代理人或任何贷款人的代表访问和检查各自的财产，检查和摘录各自的账簿和记录，并与

各高级职员和独立会计师(如果当时不存在违约事件，则在借款人的高级职员在场的情况下)，均在营业时间内的合理时间内，只要合理地要求，只要不存在违约事件，都可以在合理的事先通知下进行。只有在违约或违约事件发生的情况下，借款人才有义务偿还行政代理和贷款人因行使本节规定的权利而发生的合理费用和开支。借款人特此授权并指示其会计师与行政代理或任何贷款人讨论借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的财务事宜。

第8.8节收益的使用。

(A)允许借款人将贷款所得资金仅用于(A)用于支付或偿还实际成本，以及(B)用于支付贷款各方的一般营运资金需求。借款人只能将信用证用于其可能使用贷款收益的相同目的。借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或任何子公司使用该等收益的任何部分购买或携带任何保证金股票，或减少或报废或再融资任何因购买或携带任何保证金股票而招致的信贷(按联邦储备系统理事会第U条或第X条的含义)，或为购买或携带任何该等保证金股票而向他人提供信贷。

(B)借款人或任何附属公司不得：(I)将任何贷款收益或信用证用于：(A)违反任何适用的制裁，向任何受制裁的人提供融资或以其他方式直接或间接向任何受制裁人提供资金；或(B)向制裁所禁止的任何交易提供融资或以其他方式资助任何交易，或以其他方式导致贷款人或借款人，或与贷款人或借款人有关联的任何实体违反任何制裁；(B)向任何受制裁的人提供融资，或以其他方式为任何交易提供资金，而这些交易将被制裁禁止，或将导致贷款人或借款人，或与贷款人或借款人有关联的任何实体违反任何制裁；(Ii)以任何交易所得的收益为偿还贷款提供资金，而该交易是会被制裁所禁止的，或会导致贷款人或借款人，或与贷款人或借款人有联系的任何实体违反任何制裁的；或(Iii)申请任何贷款或信用证，或使用或允许其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人使用任何贷款或信用证的收益，以促进向违反任何反腐败法律的任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。借款人应在意识到任何违反本条款8.8(B)的行为后不超过一(1)个工作日以书面形式通知行政代理。

第8.9条环境事宜。

(A)如果借款人不遵守所有环境法，则借款人应并应促使对方贷款方和彼此子公司遵守所有环境法，否则将合理预期会产生实质性的不利影响。借款方应遵守并促使对方借款方和各自子公司遵守，借款方应使用并促使对方借款方和各自子公司使用商业上合理的努力，以使占用、使用或出现在物业上的所有其他人在所有实质性方面遵守所有环境法律。借款人应并应促使对方借款方和对方子公司迅速采取一切行动，并支付或安排支付其和物业在所有实质性方面遵守所有环境法和根据其颁发的所有政府批准所需的所有费用，包括按照环境法的要求移除和处置所有有害物质以及清理物业的行动。借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司迅速采取一切必要行动，以防止任何

对因任何环境法产生或与任何环境法相关的任何财产的留置权。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。

(B)如果任何财产含有行政代理或必要的贷款人不能接受的任何数量的危险材料，行政代理和必要的贷款人保留选择不让任何贷款人就该财产进行贷款的权利，并且该财产不应包括在借款基础中。

第8.10节进一步保证。

借款人应并应行政代理人的要求，由借款人承担费用和费用，并应促使对方贷款方和其他子公司向行政代理人正式签立并交付或促使其正式签立和交付该等其他文书、文件和证书，并作出行政代理人合理认为合理必要或适宜的进一步行动，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和目的。

第8.11节材料合同。

借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司按时履行和遵守根据任何重大合同明示对任何此等人士具有约束力的任何和所有重大陈述、担保、契诺和协议。借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司在知情的情况下做出或允许做出任何对任何重大合同的价值造成重大损害的事情。

第8.12节贷款方的报表和预测。

由借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司编制的或代表借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司此后可能提供给行政代理或任何贷款人的所有财务预测和其他前瞻性陈述将基于合理假设真诚编制。借款人或任何附属担保人或其代表提供的任何文件，或借款人或任何附属担保人或其代表就本协议或任何其他贷款文件的谈判、准备或执行，或根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人作出的书面陈述，均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述不具误导性。

第8.13节交易所上市。

借款人应至少持有借款人的一类股本，该股本在1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)所定义的“国家证券交易所”上享有交易特权，或受“国家证券交易所”报价的约束。

第8.14条担保人。

在(I)任何人成为重要附属公司的财政季度最后一天后三十(30)天之日、(Ii)任何人出资构成借款基础财产的任何资产之日或(Iii)任何人成为任何高级票据债项的担保人或任何高级票据契约下的担保人之日或之前(以较早者为准)，借款人须

以令行政代理满意的形式和实质向行政代理交付以下各项：(A)由该子公司签署的加入协议，使该子公司成为担保人；(B)根据第6.1(A)节第(Iv)至(Viii)和(Xix)款以及根据第6.1(E)节交付的项目(如果该子公司在协议日期是重要子公司的话)；以及(C)加入任何其他适用的担保文件。借款人还应在该重要子公司拥有的任何资产纳入借款基础之前，满足第8.14节和第8.15节的要求。

第8.15节保留。

第8.16节实益所有权。

此外，借款人应及时通知行政代理受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化。

第8.17节帐目。

为保证及时向贷款人支付贷款项下的应计利息、本金、手续费和滞纳金，借款人特此不可撤销地授权行政代理在本协议项下应付给贷款人的所有此类款项到期时直接从账户借记付款，包括但不限于第2.5(E)条；但借款人可以从任何其他来源支付任何此类款项，因此，如果从其他来源及时支付和收到此类款项，行政代理不得为此从账户借记。借款人向行政代理和贷款人声明并保证借款人是该账户的合法所有人。如果本合同项下的任何直接借记因资金不足而被退还，借款人应应要求以立即可用资金向行政代理支付所有到期和欠行政代理的金额和费用。借款人可以开立账户以外的银行账户。

第九条信息

只要本协议有效，借款人应向行政代理提供以下材料，以便分发给每个贷款人：

第9.1节季度财务报表。

一旦可用(无论如何在借款人每个会计年度的第一、第二和第三会计季度结束后四十五(45)天内)，借款人及其子公司在该期间末的未经审计的综合资产负债表，以及借款人和其子公司在该期间的相关未经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下都以比较的形式列出上一会计年度末和相应期间的数字，所有这些他或她认为，应根据公认会计准则及所有重要方面，公平地列报借款人及其附属公司于日期的综合财务状况及该期间的经营业绩(须受正常年终审核调整的规限)。

第9.2节年终报表。

借款人在每个会计年度结束后九十(90)天内尽快提交借款人及其子公司在该会计年度末的经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该财政年度的相关经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一会计年度末和上一财年的数字，所有这些数字均应(A)经借款人的首席执行官或首席财务官核证；借款人及其子公司截至日期的财务状况和该期间的经营结果，以及(B)附上安永会计师事务所、有限责任公司或行政代理可接受的任何其他具有公认国家地位的独立注册会计师的报告，其报告不得受(I)任何“持续经营”或类似的资格或例外或(Ii)关于该审计范围的任何限制或例外的约束。

第9.3节合规证书。

在按照第9.1和9.2条提供财务报表时，借款人的首席财务官代表借款人签署的基本上采用附件N形式的证书(“符合证书”)：(A)合理详细地列出截至该财政季度或财政年度(视属何情况而定)结束时确定借款人是否遵守第10.1条所载的契诺所需的计算方法；(B)述明并不存在失责或失责事件，或如不存在失责或失责事件，则指明该失责或失责事件及其性质、该失责或失责事件何时发生，以及借款人正就该失责事件、条件或失责采取的步骤；及(C)载有借款人的申述，表明(I)借款人或其附属公司就借款人或附属公司因购买该土地而招致的、属递延买价性质的未偿债务(包括溢价、递延额外付款或类似的奖励安排)而须支付的款额，在该证明书发出日期时，借款人真诚地合理地预计总额不超过25,000,000元；及(Ii)该递延买价总额不超过15,000,000元

第9.4节其他信息。

借款人应向行政代理交付足够的副本给贷款人(但受第9.5节的电子交付条款的约束)：

(A)在收到借款人或其董事会的独立会计师提交给借款人或其董事会的所有重要报告(如有)的副本后，应立即提交，包括但不限于任何管理报告；

(B)在提交后五(5)个工作日内提交所有登记声明(不包括其证物(除非行政代理提出要求)和表格S-8或其等价物上的任何登记声明)、表格10-K、10-Q和8-K(或其等价物)的报告以及任何借款方或任何其他子公司应向SEC或任何国家证券交易所提交的所有其他定期报告的副本；

(C)在向一般借款人的股东邮寄所有财务报表、报告和委托书后，应立即收到其副本，并在其发布后(但无论如何在十(10)个工作日内)及时收到借款人、任何子公司或任何其他贷款方发布的所有新闻稿的副本；

(D)在每个历月结束后二十五(25)天内提供一份借款基础证书，列出截至该月最后一天应包含的信息；

(E)已预留的土地；

(F)不迟于到期日之前结束的借款人的每个财政年度结束前六十(60)天，公布借款人及其子公司下两(2)财年每个季度的综合资产负债表、经营报表、损益预测、现金流量预算和业务计划，包括现金流量预算、超额经营现金流、本协议下的可获得性、已承诺发展贷款项下未使用的可获得性、未提供资金的股本和未使用的可获得性，所有这些都应合理详细地列出，包括现金流量预算、超额经营现金流、本协议项下的可获得性、已承诺发展贷款项下的未使用可获得性、未提供资金的股本和可获得性。资本支出、偿债、管理费用、股息、到期财产贷款、对冲结算和其他预期的现金用途。上述规定应附有形式计算和详细假设，以确定借款人及其合并子公司是否将遵守第10.1节以及下一财年每个财季结束时包含的契诺，这是确定借款人及其合并子公司是否遵守第10.1节所载契约所需的详细假设；

(G)如果发生任何终止事件，单独或与已经发生的任何其他终止事件一起导致或可能合理地预期导致对任何贷款方或任何ERISA关联公司的负债超过门槛金额，则应在该终止事件发生后十(10)个工作日内提交借款人的首席执行官或首席财务官的证书，列出有关该事件的细节以及要求或建议采取的行动(如果有)的细节；(G)提供该终止事件发生后十(10)个工作日内借款方或ERISA关联公司的首席执行官或首席财务官的证书，列出有关该事件的细节以及贷款方或ERISA关联公司被要求或建议采取的行动(如有)；

(H)在借款人的责任人员实际知悉后十(10)个工作日内，通知任何政府当局开始进行的任何诉讼或调查，以及在任何法院或其他审裁处或在任何仲裁员席前针对任何贷款方或任何其他子公司或其各自的财产、资产或业务采取的任何行动或程序，或以任何其他方式与之有关或以任何其他方式影响该等行动或程序的通知，而该等行动或程序可合理预期会产生重大不利影响；

(I)在收到任何贷款方或任何其他子公司的任何美国所得税申报单正在接受审计的通知后，立即发出通知，但无论如何在十(10)个工作日内；

(J)在(1)全面执行或(2)生效后十(10)个工作日内提供借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的证书或公司章程、章程、合伙协议或其他类似组织文件的任何修正案副本；

(K)立即通知(I)借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的高级管理层的任何变动，或(Ii)发生任何其他事件，而就紧接在前的第(I)和(Ii)条中的任何一项而言，该事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响；但无论如何，在五(5)个工作日内，应立即通知该通知；(I)如果借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的高级管理层发生变动，或(Ii)发生任何其他事件，而该事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(L)及时通知任何违约或违约事件的发生，但无论如何要在五(5)个工作日内；

(m)    [已保留];

(N)在协议日期后立即通知(但无论如何在十(10)个工作日内)签订任何重要合同或指定衍生品合同，以及该合同的副本；

(O)对针对任何贷款方或任何其他子公司或其各自的任何财产或资产的任何超过门槛金额的命令、判决或法令，应立即发出通知，但无论如何不得超过十(10)个工作日；

(P)在收到任何借款方或任何其他子公司从任何政府当局收到的关于涉嫌实质性违反任何适用法律的任何通知或查询后十(10)个工作日内通知或查询；

(Q)立即通知(但无论如何在十(10)个工作日内)收购、成立或以其他方式设立任何子公司、该子公司的目的、其资产和负债的性质，以及该子公司是否为借款人的重要子公司；

(R)立即通知任何CDD债务项下的任何违约通知，但无论如何要在十(10)个工作日内；

(S)应行政代理人的要求，但无论如何在十(10)个工作日内，迅速提供借款人计算子公司或非合并关联公司所有权份额的证据，该证据的形式和细节应令行政代理人满意；

(T)如果借款人获得信用评级，则在借款人的信用评级发生任何变化时，立即(但无论如何在十(10)个工作日内)提交一份证书，说明借款人的信用评级已发生变化，并提供有效的新信用评级；

(U)应每个请求迅速提供(但无论如何在十(10)个工作日内)贷款人可能要求的识别借款人的信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于“爱国者法案”和“受益所有权条例”；

(V)在借款人的负责人获知后十(10)个工作日内，及时发出关于发生以下任何情况的书面通知：(I)借款人、任何贷款方或任何其他子公司应收到任何违反或不遵守任何环境法的行为或不遵守任何环境法的行为已经或可能已经发生或受到威胁的通知；(Ii)借款人、任何贷款方或任何其他子公司应收到通知，表明任何行政或司法申诉、命令或请愿书已经或即将对任何声称违反或不遵守任何环境法的人提起或提起其他诉讼，或要求任何此等人采取与释放或威胁释放危险材料有关的任何行动；(Ii)借款人、任何贷款方或任何其他子公司应收到通知，表明已经或即将对任何此等人提起诉讼，指控其违反或不遵守任何环境法，或要求任何此等人士采取与释放或威胁释放危险材料相关的任何行动；(Iii)借款人、任何贷款方或任何其他子公司应收到来自政府当局或私人方的任何通知，声称任何此等人士可能有责任或负责与危险材料释放或威胁释放或由此造成的任何损害的反应、补救或清理相关的任何费用；或(Iv)借款人、任何贷款方或任何其他附属公司应收到关于可合理预期构成环境索赔基础的任何其他事实、情况或条件的通知，以及可合理预期前一条第(I)至(Iv)款中的任何通知所涵盖的事项，无论是个别的或总体的，均可产生重大不利影响的通知；

(W)应行政代理的要求(但无论如何在十(10)个工作日内)，及时提供任何指定衍生品合同不时未偿还的衍生品价值；

(X)应每项要求，不时并及时提供行政代理或任何贷款人合理要求的有关借款人、其任何附属公司或任何其他贷款方的任何财产或业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证书、报告、报表、文件或进一步资料；及

(Y)立即通知，但无论如何在五(5)个工作日内，允许延期购买价债务的任何持有人对任何财产、借款人或任何附属担保人采取或威胁采取执法行动。

第9.5节以电子方式交付某些资料。

(A)根据贷款文件要求交付的其他文件可以通过电子通信和交付的方式交付，包括行政代理和每个贷款人有权访问的互联网、电子邮件或内联网网站(包括商业、第三方网站或由行政代理或借款人发起或托管的网站)，但前述规定不适用于(I)根据第二条向任何贷款人(或开证行)发出的通知，但第9.5(B)节和(Ii)已通知行政代理和借款人它不能或不想接收电子通信的任何贷款人。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信程序，以电子方式接受本协议项下的通知和其他通信。以电子方式交付的文件或通知应被视为已在行政代理或借款人张贴该等文件或该等文件在商业网站上可用的日期和时间后二十四(24)小时送达，行政代理或借款人将该张贴通知各贷款人并提供链接，但如果该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送或张贴，则该张贴日期和时间应视为自上午11点开始。收件人在下一个营业日开业的中心时间。尽管这里有任何规定, 借款人应将任何文件的纸质副本交付给行政代理或任何要求此类纸质副本的贷款人，直到该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求。行政代理没有义务要求交付或保存以电子方式交付的文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求。每家出借人应单独负责要求向其交付纸质副本并维护其纸质或电子文件。

(B)根据第二条规定必须交付的所有文件可以电子方式交付到行政代理根据行政代理向借款人提供的程序为此目的提供的网站。

第9.6节公共/私人信息。

借款人应与行政代理合作，发布由借款人或其代表提供的某些材料和/或信息。根据贷款文件要求交付的文件(统称为“信息材料”)应交付

借款人或代表借款人根据本条向行政代理和贷款人提供信息材料，借款人应指定：(A)就美国联邦和州证券法而言，有关借款人及其子公司或其各自证券的信息材料(A)对公众是公开的，或不是实质性的，(B)不是公共信息的信息被指定为“私人信息”；(B)根据美国联邦和州证券法的规定，借款人应将与借款人及其子公司或其各自的证券相关的信息指定为“公共信息”，或(B)不属于公共信息的信息指定为“私人信息”。

第9.7节美国爱国者法案公告；遵守。

联邦法律和法规(包括但不限于“爱国者法案”)要求金融机构获取、核实和记录某些信息，以识别在此类金融机构开立“账户”的个人或企业实体。因此，贷款人(为其自身和/或作为本合同项下所有贷款人的代理人)可以不时提出请求，借款人应并应促使其他贷款方在任何此类请求时迅速向该贷款人提供贷款方的名称、地址、税务识别号和/或贷款人遵守联邦法律所需的其他身份识别信息，并且借款人应并应促使其他贷款方迅速向该贷款人提供借款方的名称、地址、税务识别号和/或该贷款人遵守联邦法律所需的其他身份信息。用于此目的的“帐户”可包括但不限于存款帐户、现金管理服务、交易或资产帐户、信用帐户、贷款或其他信用扩展、和/或其他金融服务产品。

第十条消极公约

只要本协议有效，借款人应遵守下列公约：

第10.1节金融契约。

(A)确定最低有形净值。借款人在任何时候不得允许有形净值低于(I)借款人或其任何子公司在2020年12月31日之后的任何时间向借款人或其任何子公司以外的任何人进行的所有股权发行的净收益的850,000,000.00美元加(Ii)75%(75%)，加上(Iii)截至协议日期后的任何财政季度所赚取的正综合税后收益的50%(50%)。

(二)继续保持杠杆率。借款人不得允许杠杆率超过60%(截至每个财政季度最后一天确定)。

(C)提高最低流动性标准。借款人在任何时候都不允许流动资金低于50,000,000美元。

(D)EBITDA与利息支出的比率。借款人不得允许借款人及其子公司最近连续四个会计季度的EBITDA与(Ii)借款人及其子公司在此期间的利息支出的比率低于1.75%至1.00。

(E)批准允许的投资。借款人不得、也不得允许任何附属公司对任何人进行投资(许可投资除外)；然而，如果在其定义(C)至(G)条款中描述的许可投资生效后，当时未偿还的该等许可投资的总金额将超过有形净值的25%(25%)，则不得进行任何许可投资。

(F)已预留的车辆。

(G)增加住房库存。借款人不得允许任何财政季度末的投机性住房单位和标准住房单位的数量超过(I)截至该财政季度最后一天的六(6)个月期间内关闭的住房单位数量乘以(Ii)50%(50%)的乘积，该乘积为：(I)截至该财政季度最后一天的六(6)个月内关闭的住房单元数量按年率计算乘以(Ii)50%(50%)。

(H)签订份批发销售合同。借款人不得允许根据批发销售合同向第三方购房者关闭的住房单元数量(截至任何财政季度结束时)超过在截至该财政季度最后一天的十二(12)个月期间关闭的住房单元数量的25%(25%)。在该财务季度的最后一天结束的十二(12)个月期间，借款人不得允许向第三方购买者关闭的住房单元数量超过该财务季度最后一天结束的十二(12)个月期间关闭的住房单元数量的25%。

第10.2节消极承诺。

借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或子公司：(A)对任何借款基础财产设立、承担、招致、允许或容受任何留置权，或借款人在拥有任何现已拥有或此后获得的任何借款基础财产的任何人中拥有任何直接或间接所有权权益，但允许留置权除外；或(B)允许借款人的任何借款基础财产或借款人或拥有借款基础财产的任何人的任何直接或间接所有权权益受到负面质押的约束，除非((Ii)截至生效日期，非担保人的任何子公司的组织文件中包含的习惯限制；(Iii)与任何许可留置权或管辖任何许可留置权的任何文件或文书有关的习惯限制(但其中包含的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的一项或多项资产)；(Iv)本协议以其他方式允许的租赁、转租、许可和再许可或资产出售协议中的习惯限制，只要该等限制仅与受其约束的资产有关。(V)根据高级票据契约作出的任何限制，只要任何该等负面承诺或类似合约契诺不禁止授予保证担保责任的留置权，及(Vi)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯条文。在不以任何方式限制前述规定的原则下，借款人不得也不得允许任何其他借款方或附属公司在任何财产上设立、承担、招致、允许或容受任何留置权，以担保借款人或任何附属公司根据任何高级票据契约承担的任何优先票据债务或其他义务。

第10.3节对公司间调动的限制。

借款人不得、也不得允许任何子公司产生、以其他方式造成或容受任何形式的产权负担或限制存在或生效：(A)支付借款人或任何子公司拥有的任何此类子公司的股本或其他股权的任何分派；(B)偿还欠借款人或任何子公司的任何债务；(C)向借款人或任何子公司提供贷款或垫款；或(D)转让其任何财产或资产。(D)向借款人或其任何子公司提供贷款或垫款；或(D)转让其任何财产或资产的能力：(A)支付借款人或任何子公司拥有的任何此类子公司的股本或其他股权的任何分派；(B)偿还欠借款人或任何子公司的任何债务；(C)向借款人或任何子公司提供贷款或垫款；或(D)转让其任何财产或资产除(I)至(D)任何贷款文件所载或因适用法律而存在的产权负担或限制外，或(Ii)就(D)条而言，(X)限制借款人或任何其他附属公司在正常业务过程中订立的任何协议或财产的转让的习惯条文，(Y)任何准许留置权或规管任何准许留置权的任何文件或文书(但其中所载的任何该等限制只关乎受该准许留置权规限的一项或多於一项资产)，及(Z)本协议以其他方式允许的许可和再许可或资产出售协议，只要此类限制仅与受其约束的资产有关。

第10.4节合并、合并、出售资产和其他安排。

借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司：(A)进行任何合并或合并交易；(B)清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；或(C)在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有业务或资产，或借款人的任何子公司的股本或其他股权，无论是现在拥有的还是

(I)允许任何重大子公司可以与子公司合并，只要该重大子公司是幸存者；

(Ii)允许任何子公司可以将其资产出售、转让或处置给任何重要子公司或借款人；

(Iii)允许借款人和任何子公司在正常业务过程中出售、转让或处置其资产；但条件是：(1)借款人应遵守第10.1条，并且在实施该等出售、转让或处置后不存在或将不存在违约事件；(2)此类出售、转让或处置不构成对借款人和重要子公司的全部或实质所有资产的出售、转让或处置；以及(2)该等出售、转让或处置不构成对借款人及其重要子公司的全部或实质所有资产的出售、转让或处置；以及(2)该等出售、转让或处置不构成对借款人及其主要子公司的全部或实质全部资产的出售、转让或处置；以及

(Iv)允许借款人清算、结束、解散、转让、出售、转让或以其他方式处置借款人业务的任何子公司的全部或任何主要部分业务或资产或其股权，这些业务或资产涉及(A)重组或退出一个或多个地理区域，或(B)对于任何单一用途实体的子公司，出售子公司的所有资产，在任何一种情况下，第4.6节的规定均适用；但是，只要(1)借款人应遵守第10.1条的规定，且该清算、清盘、解散、出售、转让或处置生效后不存在或将不存在违约事件，以及(2)该等出售、转让或处置，则该等出售、转让或处置不会造成实质性的不利影响。

第10.5节次级债务提前偿还；修正案。

借款人不得、也不得允许任何其他借款方或其他子公司支付任何次级债务的本金或应计利息，或以其他方式就任何次级债务的本金或应计利息支付任何自愿或可选的付款，或以其他方式赎回或以其他方式赎回或以价值方式收购任何次级债务或以其他方式担保任何次级债务；但是，只要借款人可以按计划支付任何次级债务的到期利息，则借款人不能或不得允许任何其他贷款方或其他子公司支付任何次级债务的本金或应计利息，或以其他方式支付任何次级债务的本金或应计利息，或以其他方式赎回或按价值收购任何次级债务，或以其他方式担保任何次级债务。此外，借款人不得、也不得允许任何其他借款方或其他附属公司对证明次级债务的任何协议或文书进行修改或修改，或允许对其进行修改或修改，只要该等修改或修改规定了以下内容或具有以下任何效果：

(A)政府提高该等次级债务的应计利率；

(B)增加该等次级债务的任何预定分期付款的本金或利息的款额，或缩短任何该等分期付款或该等次级债务的本金或利息的到期日；

(C)政府缩短该等次级债务的最终到期日；

(D)政府增加该等次级债务的本金金额；

(E)以对借款人或该附属公司更繁重的方式，或以要求借款人或该附属公司改善其财务表现的方式，修订任何证明任何次级债务的文件或票据所载的任何财务或其他契诺；

(F)政府规定支付额外费用或增加现有费用；及/或

(G)可以合理地预期任何其他行为都会损害行政代理或贷款人的利益。

第10.6条允许负债。

借款人或任何附属公司均不会产生、招致或容受任何债务存在，但对借款人及附属公司无重复及无重复者除外：

(A)履行义务；

(B)在协议日期存在并在本协议所附附表7.1(G)所述的无担保债务；

(C)就该等义务订立的金融衍生工具合约；

(D)借款人欠附属担保人的债务、附属担保人欠借款人的债务及附属担保人欠附属担保人的债务；但条件是：(A)借款人欠附属担保人的任何债务是无担保的，并以行政代理满意的方式从属于借款人在本协议项下的义务；及(B)当任何该等附属担保人不再是附属担保人，或该等债务是欠除借款人或附属担保人以外的任何人时，借款人或该附属担保人(视何者适用而定)应被视为已招致本条(D)项所不准许的债务；(B)如该等附属担保人不再是附属担保人，或该等债务是欠下除借款人或附属担保人以外的任何人的债务，则该借款人或该附属担保人(视何者适用而定)须被视为已招致本条(D)所不准许的债务；

(E)正常业务过程中产生或发生的应付贸易账款和应计费用；

(F)减少信用证方面的债务；

(G)所有由应付税款和与客户存款有关的债务组成的债务，全部以借款人或任何附属公司的正常业务过程中招致的程度为限；

(H)担保履约保证金、完成保证金、借款人在其贸易或业务中惯常使用的其他保证金、保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中订立的特别地区的债务保证金(每种情况下都不包括所借款项的义务)；

(I)解决任何合资企业在债务担保下产生的债务(但该担保应被视为对该合资企业的投资，并受允许投资定义第(E)款和第10.1(E)节的限制)；

(J)避免因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，在正常业务过程中以不足的资金为提款；但条件是，此类债务在产生后五(5)个工作日内消除；(B)在银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据时，应避免因意外(白天透支除外)而产生的债务；但条件是，此类债务应在产生后五(5)个工作日内清偿；

(K)避免在正常业务过程中背书存款票据所产生的债务；

(L)包括(I)资本化租赁债务和(Ii)以购买货币留置权担保的无追索权债务，该债务是以此后收购的任何财产(任何借款基础财产除外)为担保的，或承担在该收购时存在的财产(任何借款基础财产除外)上的任何留置权(且不是在考虑该收购时设定的)，但条件是(1)根据第(I)和(Ii)款未偿还的金额在任何时候均不得超过门槛，以及(2)就债务而言，第(I)款和第(Ii)款规定的未偿还金额在任何时候均不得超过门槛；以及(2)就债务而言，第(I)款和第(Ii)款规定的未偿债务总额不得超过门槛。(X)任何以该等债项为抵押的财产，须由借款人或任何附属公司在其各自的通常业务运作中取得，而任何该等财产的留置权须同时或在取得该等资产后九十(90)天内扣押；。(Y)该等债项的款额不得超过为该等债项作抵押的任何财产的买价或成本；及。(Z)每项留置权只附连于如此取得的财产；。

(M)故意遗漏的；

(N)偿还其他无担保债务，但条件是：(A)在债务生效后，借款人遵守第10.1节规定的财务契约；(B)该债务的到期日至少在到期日后一(1)年；(C)证明该债务的文件中包含的任何契约在整体上不得比本协议中包含的契约更具限制性(由行政代理自行决定)；以及(D)该债务的到期日至少为到期日后一(1)年；以及(D)在证明该债务的文件中包含的任何契约在整体上不得比本协议中包含的契约更具限制性(由行政代理自行决定)，以及(D)该债务的到期日至少为该到期日后的一(1)年

(O)偿还CDD债务；

(P)任何允许延期购买价债务，但该等债务的未偿还本金金额在任何时候不得超过25,000,000美元；及

(Q)发行高级票据债项，但前提是(A)在形式上批准发行该等高级票据债项并使用截至最近一个财政季末所得款项后，借款人遵守第10.1节所载的财务契诺；(B)该等高级票据债项的到期日至少在到期日后九十一(91)天；(C)该等高级票据债项及高级票据契约并不载有任何债务；及(C)该等高级票据债项及高级票据契约并不载有任何债项；及(C)该等高级票据债权及高级票据契约并不载有任何债务。及(D)借款人已向行政代理人递交责任人员证明书，证明遵守上述(A)、(B)及(C)条款；及(E)在发出证明书的同时，借款人应已向借款人及担保人(可以是借款人及担保人的雇员或律师)递交律师意见(除惯常的例外情况、资格及限制外)，并以行政代理人及贷款人为收件人，大意是发行该等高级票据债务

第10.7节图则。

借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司允许其各自的任何资产(A)成为或被视为持有(I)计划资产或(Ii)计划资产，或(B)采取任何行动，导致本协议项下预期的任何交易，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，以构成或导致ERISA或国税法项下的非豁免禁止交易或违反类似法律。任何贷款方不得导致、也不得允许任何ERISA关联公司导致或允许发生任何终止事件，如果此类终止事件导致或可以合理预期导致对任何贷款方或ERISA关联公司的责任总额超过阈值金额，则任何贷款方不得、也不得允许任何ERISA关联公司导致或允许发生此类终止事件。

第10.8节财政年度。

借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或其他子公司改变其自协议日期起生效的会计年度。

第10.9节组织文件和材料合同的修改。

(A)借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司修改、补充、重述或以其他方式修改或放弃其证书或公司章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用组织文件的任何条款的适用，如果该等修改、补充、重述或其他修改(A)在任何实质性方面对行政代理、开证行或贷款人的利益是不利的，或(B)可合理地预期该等修改、补充、重述或其他修改在任何重大方面对行政代理、开证行或贷款人的利益不利，则借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司修改、补充、重述或以其他方式修改或放弃适用该等修改、补充、重述或其他适用的组织文件

(B)借款人不得，也不得允许任何子公司或其他借款方(I)对任何重大合同进行任何可合理预期会产生重大不利影响的修订或修改，(Ii)任何借款方或其他子公司在任何重大合同中违约，或(Iii)允许任何实质性合同在规定的到期日之前被取消或终止。

第10.10节与关联公司的交易。

借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司与任何关联公司存在或订立任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，除非(A)附表7.1(R)所述(包括延长其中所载的任何协议或安排)、(B)在通常过程中并根据借款人、该等其他贷款方或该其他附属公司的业务的合理要求并按公平合理的条款进行的交易，否则借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司与任何关联公司存在或订立任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，除非(A)附表7.1(R)(包括延长其中所载的任何协议或安排)所述的交易借款人和/或附属担保人之间的交易(不涉及任何其他关联公司)，或(C)借款人和/或附属担保人之间的交易，而不是(A)借款人和/或附属担保人之间的交易，而不是与非联营公司的可比公平交易中获得的其他贷款方或该等其他子公司。尽管有上述规定，如果违约或违约事件存在或将导致违约或违约事件，则不得就该附表7.1(R)所列的任何项目付款。

第10.11条环境事宜。

借款人不得、也不得允许任何其他贷款方、任何其他子公司或任何其他人使用、产生、排放、排放、制造、处理、加工、储存、释放、运输、移走、处置或清理物业上、物业下或物业外的任何有害物质，违反任何环境法，或以任何合理预期会导致任何重大环境索赔或对人类健康、安全或环境构成重大风险的方式使用、使用、产生、排放、排放、制造、处理、处理、储存、释放、运输、移走、处置或清理任何有害物质。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。

第10.12节衍生品合约。

借款人不得也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司就借款人、任何该等贷款方或任何该等附属公司在正常业务过程中订立的衍生品合约以外的衍生工具合约订立或承担责任，而该等合约须就借款人、该等其他贷款方或该等附属公司持有或合理预期的负债、承诺或资产建立有效对冲。

第10.13节租赁

借款人不得允许将任何住房单位出租给任何人，除非该住房单位是租赁池资产。

第10.14节对分发的限制

未经必要贷款人事先书面同意，贷款方不得直接或间接宣布或作出任何分配，如果违约或违约事件已存在且仍在继续，或者此类分配将导致本合同项下的违约或违约事件。

第XI条默认

第11.1节违约事件。

以下各项均应构成违约事件，无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而发生的：

(A)可能出现拖欠付款的情况。借款人未能在根据本协议或任何其他贷款文件到期时付款(无论是在要求时、到期时、由于加速或其他原因)(I)任何贷款或任何偿还义务的任何本金，(Ii)任何贷款或任何偿还义务的任何利息，且此类违约应持续三(3)个工作日，以及(Iii)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额，且此类违约应在行政代理通知借款人后的五(5)个工作日内持续。(I)任何贷款或任何偿还义务的任何本金或任何偿还义务，(Ii)任何贷款的利息或任何偿还义务的违约应持续三(3)个工作日，且此类违约应在行政代理通知借款人后持续五(5)个工作日。

(B)可能出现业绩违约。

(I)任何借款方不得履行或遵守其本身须履行或遵守和包含的任何条款、契诺、条件或协议(A)在第X条或第9.1、9.2、9.3或9.4(D)条中，或(B)在第IX条(不包括第9.1、9.2、9.3和9.4(D)条)和第XIX条(不包括第9.1、9.2、9.3和9.4(D)条)和第XIX条(不包括第9.1、9.2、9.3和9.4(D)条)和

在本款(B)(I)(B)的情况下，只有在借款人的负责人员获悉该没有履行义务的日期(X)或(Y)借款人从政务代理人收到关于没有履行义务的书面通知之日(X)之后的三十(30)天内，该没有履行义务的情况才持续一段三十(30)天的期间；或

(Ii)任何借款方不得履行或遵守本协议或其所属的任何其他贷款文件中所载、且本节未有提及的任何条款、契诺、条件或协议，且仅在本款(B)(Ii)项的情况下，这种不履行应在借款人的责任人员得知不履行的日期(X)或(Y)借款人收到关于不履行的书面通知之日(X)(以较早者为准)之后三十(30)天内持续一段时间(以较早者为准)，或(Y)在借款人收到关于该不履行的书面通知之日起三十(30)天内不履行或遵守该条款、契诺、条件或协议，且仅在本第(B)(Ii)款的情况下

(三)纠正失实陈述。任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件，或根据对本协议或对本协议的任何修改，或任何其他书面或声明，在任何时间由任何贷款方或在其指示下向行政代理、开证行或任何贷款人提供的任何书面陈述、陈述或担保，在提供、作出或视为作出时，应在任何时间证明在任何重要方面是不正确或具有误导性的，且该书面陈述、陈述或担保是由任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件、对本协议或对其进行的任何修改、或任何其他书面或声明提供给行政代理、开证行或任何贷款人的。

(D)减少债务交叉加速。

(I)对于借款人，任何其他贷款方或任何其他附属公司在到期和应付任何债务(贷款和偿还义务除外)时，不得就任何未偿还本金总额(或就任何衍生品合同而言，在不考虑任何结清净额拨备的影响的情况下，具有衍生品价值)的未偿还本金总额(或在任何衍生品合同中，具有衍生品价值)在到期和应付时未能支付任何款项，在每种情况下，个别地或与存在这种不履行的所有其他债务一起，支付门槛金额或更多的(“重大债务”)。

(Ii)第(X)款规定，任何重大债项的到期应已按照任何契据、合约或文书的规定而加速，该契据、合约或票据须证明该等重大债项的设立或以其他方式与该等重大债项有关；或。(Y)任何重大债项须在所述明的到期日之前预付、回购、赎回或作废；或。(I)任何重大债项须在其述明的到期日之前予以预付、回购、赎回或作废；或。

(Iii)任何其他事件应已发生并仍在继续，而不论是否随着时间的推移，通知或其他方式将允许任何一名或多名重大负债的持有人、代表该等持有人或持有人行事的任何受托人或代理人或任何其他人，加速任何该等重大债务的到期或要求任何该等重大债务在其规定的到期日之前预付、回购、赎回或作废。

(E)启动自愿破产程序。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司应：(I)根据破产法或其他联邦破产法(现在或今后有效)启动自愿案件；(Ii)提交请愿书，寻求利用与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他国内或国外适用法律；(Iii)同意或没有及时和适当地对根据该等破产法或其他适用法律在非自愿情况下向其提交的任何呈请提出异议，或同意紧随其后(F)款所述的任何法律程序或行动；。(Iv)申请或同意或没有及时和适当地就其本身或其大部分的接管人、保管人、受托人或清盘人的委任或接管提出异议。

(V)以书面形式承认其无力偿还到期债务；(Vi)为债权人的利益进行一般转让；(Vii)根据任何适用法律作出对债权人具有欺诈性的转让；或(Viii)为实现上述任何目的而采取任何公司或合伙诉讼。

(F)启动非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司提起诉讼或其他程序，寻求：(I)根据破产法或其他联邦破产法(现在或以后有效)或任何其他适用法律(国内或国外)寻求与破产、资不抵债、重组、清盘或债务重组或调整有关的救济；或(Ii)委任该人的受托人、接管人、保管人、清盘人等，或该人的全部或任何重要的国内或外国资产，而在第(I)或(Ii)款的情况下，该个案或法律程序须在不被驳回或不搁置的情况下连续四十五(45)天继续进行，或在该个案或法律程序中批准请求的补救或其他济助的命令(包括但不限于根据该破产法或该其他联邦法律程序发出的济助命令)。

(G)批准撤销贷款文件。任何贷款方应(或应试图)否认、撤销或终止其所属的任何贷款文件，或在任何法院或政府当局的任何诉讼、诉讼或法律程序中以其他方式质疑或质疑任何贷款文件或任何贷款文件的有效性或可执行性(因其明示条款而终止)。

(H)确认判决结果。支付款项或强制令或其他非金钱济助的判决或命令应由任何法院或其他审裁处对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司作出，且(I)该判决或命令应持续三十(30)天，而不会通过适当的上诉程序予以支付、暂缓或驳回；及(Ii)(A)该判决或命令的金额(或保险公司未以书面承认的保险金额)须持续三十(30)天，而该判决或命令不得通过适当的上诉程序予以支付、暂缓或驳回。就个别或连同针对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司作出的所有其他此类判决或命令而言，(B)在强制令或其他非金钱救济的情况下，此类禁令或判决或命令可合理地预期会产生实质性的不利影响，或(B)在强制令或其他非金钱救济的情况下，该禁令或判决或命令将产生实质性的不利影响。

(一)附件。应针对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的任何财产发出认股权证、扣押令、执行令或类似的法律程序文件，如果该财产单独或与所有其他该等认股权证、令状、执行文件或法律程序文件一起超过最低金额，则不得在二十(20)天内支付、解除、腾空、搁置或担保该等认股权证、令状、执行文件或法律程序文件；但是，如果债券是以申索人或其他获得该授权书、令状、执行程序或程序的人为受益人而发行的，则该债券的发行人应以行政代理满意的形式和实质签署一份弃权书或次要协议，根据该协议，该债券的发行人将其报销、分担或代位的权利置于债务之后，并放弃或从属于其可能对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的资产拥有的任何留置权。

(J)支持ERISA。

(I)如果发生的任何终止事件导致或可以合理预期导致对任何贷款方或任何ERISA附属公司的责任总额超过门槛金额，则该终止事件将导致或可以合理预期导致对任何贷款方或任何ERISA附属公司承担超过门槛金额的责任；或

(Ii)所有养老金计划的“福利义务”是否超过此类养老金计划的“计划资产公平市场价值”超过1,000,000美元，这一切都是根据FASB ASC 715确定的，并按照这些条款定义。

(k)    [保留区]

(L)控制变更/管理变更。

(I)除Eric T.Lipar或由Eric T.Lipar控制的集团外，任何“人”或“集团”(该词在经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)条中使用)是或成为“实益拥有人”(一如“交易法”第13d-3及13d-5条所界定者)，但任何人将被当作拥有该人有权取得的所有证券的“实益拥有权”，无论这种权利是立即行使还是只能在一段时间后行使)，直接或间接超过借款人当时未偿还的有表决权股票总投票权的50.0%；或

(Ii)在截至协议日期后的任何连续12个月期间内，在任何该12个月期间开始时组成借款人董事会的个人(连同任何新董事，其选举由该董事会选出或其提名由借款人的股东以过半数投票通过，而当时在任的董事在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准)因任何理由而不再构成当时借款人的董事会多数成员

(Iii)如果Eric T.Lipar因任何原因不再主要参与借款人的高级管理人员，而借款人未能在180天内用行政代理合理接受的个人取代由此产生的高级管理人员空缺，将会受到影响。

(M)防止损坏；罢工；伤亡。任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌或其他伤亡，导致借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司作为整体的创收活动停止或大幅减少，且仅在合理预期任何此类事件或情况会产生重大不利影响的情况下，连续三十(30)天以上的时间超过任何适用的业务中断保险的承保期限，则任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌或其他伤亡事件都将导致借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的创收活动停止或大幅减少。

(N)保留。

(O)提交份次级债务文件。在第10.6(M)款的约束下，任何贷款方未能遵守任何债权人间协议的条款或任何对行政代理或贷款人有利的票据或其他文件的任何从属条款，或者任何此类文件变得无效或无法对持有次级债务的任何贷款人强制执行。

(P)保留10个。

(Q)打击洗钱活动。对借款人或任何附属公司提起公诉、传讯、拘禁或定罪，指控其违反任何反洗钱法，或任何此类人士参与可能导致任何此类指控的公诉、传讯、拘禁或定罪的活动。

(R)怀疑有违反制裁规定的行为。本协议7.1(X)节或8.8(B)节中包含的借款人的任何陈述或担保失败，或借款人未能履行或遵守任何公约。

第11.2节违约时的补救措施。

违约事件发生时，适用下列规定：

(A)加速；设施终止。

(I)它是自动的。在发生第11.1(E)或11.1(F)节规定的关于借款人的违约事件时，(1)(A)当时未偿还贷款和票据的本金和所有应计利息，(B)相当于截至违约事件发生之日所有未偿还信用证的规定金额的金额，以存入信用证抵押品账户，以及(C)所有其他债务，包括但不限于所欠的其他金额票据或任何其他贷款单据应立即自动到期和支付，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人代表其本人和其他贷款当事人明确放弃所有这些通知；(2)本协议项下的承诺和SWingline承诺以及开证行出具信用证的义务均应立即自动终止。

(Ii)不是可选的。如果存在任何其他违约事件，行政代理人可在必要贷款人的指示下：(1)声明(A)贷款和票据在未偿还时的本金和累计利息，(B)相当于发生违约事件发生之日所有未偿还信用证的规定金额，以存入信用证抵押品账户，以及(C)所有其他非或有债务，包括但不限于欠下的其他金额本票据或任何其他贷款文件将立即到期和应付，因此，该票据或任何其他贷款文件将立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些通知均由借款人代表其本人和其他贷款当事人明确放弃；及(2)终止承诺和SWingline承诺以及开证行在本合同项下出具信用证的义务。(2)在本协议项下，该票据或任何其他贷款文件应立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些通知均由借款人代表其本人和其他贷款方明确放弃。

(B)提供更多贷款文件。必要的贷款人可以指示行政代理行使其在任何和所有其他贷款文件项下的任何和所有权利，如果有此指示，行政代理应行使其任何和所有权利。

(三)适用法律。必要的贷款人可以指示行政代理行使其根据任何适用法律可能享有的所有其他权利和补救措施。

(D)委任接管人。在适用法律允许的范围内，行政代理和贷款人有权为借款人及其子公司的资产和财产指定一名接管人，而不需要任何形式的通知，也不用考虑为任何一方的义务或偿付能力提供的担保是否足够，有权接管借款人及其子公司的全部或任何部分财产和/或业务运营，并行使法院赋予该接管人的权力。在此情况下，行政代理和贷款人应有权为借款人及其子公司的资产和财产指定接管人，而无需发出任何形式的通知，也无需考虑为其付款的任何一方的义务或偿付能力是否足够，有权接管借款人及其子公司的全部或部分财产和/或业务运营，并行使法院赋予该接管人的权力。

(E)就指明衍生工具合约提供法律补救。尽管本协议或其他贷款文件有任何其他规定，但在未经行政代理、开证行或贷款人批准或同意或采取其他行动的情况下，以及在不限制该指定衍生品提供商根据合同或适用法律可获得的其他补救措施的情况下，每个指定衍生品提供者应有权在立即通知行政代理的情况下承担下列任何事项：(A)根据任何指定衍生品合同宣布违约事件、终止事件或其他类似事件，并就以下事项设定“提前终止日期”(定义见此规定(B)根据任何指明衍生工具合约的条款厘定任何及所有指明衍生工具合约的终止净额，并在该等合约中抵销该等合约的款项净额；(C)抵销或着手抵销该指明衍生工具供应商持有的存款账户结余、证券账户结余及其他财产及金额；及(D)根据任何指明衍生工具合约向借款人、任何贷款方或其他附属公司提起任何法律诉讼，以强制执行或收取欠该指明衍生产品供应商的款项净额；及(D)根据任何指明衍生工具合约向借款人、任何贷款方或其他附属公司提起任何法律诉讼，以强制执行或收取欠该指明衍生工具供应商的款项净额。

第11.3节保留。

第11.4节编组；付款作废。

贷款方没有义务将任何资产调拨给任何借款方或任何其他方，或反对或偿还任何或全部担保债务。如果任何贷款方向贷款方支付一笔或多笔款项，或贷款方强制执行其担保权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在该追回范围内，担保债务或其部分须恢复生效并继续十足效力及作用，犹如该笔款项并未作出或该强制执行或抵销并未发生一样。

第11.5条收益的分配。

如果存在违约事件，行政代理(或任何贷款人因行使第(3.3)节允许的补救措施而收到的任何贷款文件下的任何担保债务的所有付款应按以下顺序和优先顺序使用：

(A)负责支付构成费用、弥偿、费用和其他金额(包括律师费)的担保债务部分，该部分应支付给以行政代理、开证行和Swingline贷款人身份的行政代理、开证行和Swingline贷款人，并按照本条第(A)款所述的各自支付的金额按比例在行政代理、开证行和Swingline贷款人之间按比例支付该部分的担保债务，该部分担保义务构成费用、弥偿、开支和其他金额，包括律师费在内，应支付给以行政代理、开证行和Swingline贷款人身份支付的费用、弥偿、费用和其他金额，包括律师费；

(B)负责支付根据贷款文件须支付予贷款人的费用、弥偿及其他款额(本金及利息除外)的担保债务部分，包括律师费，按比例由贷款人按比例支付本条所述的有关款额；(B)须支付予贷款人的款额为：(B)须支付予贷款人的款额为：(B)须支付予贷款人的费用、弥偿及其他款额(本金及利息除外)，包括律师费；

(C)负责支付构成Swingline贷款的应计和未付利息的担保债务部分；

(D)负责支付该部分担保债务，该部分担保债务构成贷款和偿还义务的应计和未付利息，按比例在贷款人和开证行之间按比例分配；(D)按照本条第(D)款所述的各自应付给贷款人和开证行的金额的比例向贷款人和开证行支付贷款和偿还义务的应计利息和未付利息；

(E)负责支付构成Swingline贷款未偿还本金的担保债务部分；

(F)按贷款人、开证行和指定衍生品提供者之间的比例，按比例支付构成贷款本金、偿还义务、其他信用证债务和根据指定衍生品合同当时欠下的付款义务的担保债务的那部分；但如果根据本条可供分配的任何金额可归因于未兑付信用证的已发行但未提取的金额，则应向其支付该等金额；但如果根据本条可供分配的任何金额可归因于未兑付信用证的已发行但未提取的金额，则应向其支付该等金额；但如果根据本条可供分配的任何金额可归因于未偿还信用证的已发行但未提取的金额，则应向其支付该等金额

(G)在所有担保债务全部付清或适用法律另有要求后，偿还余额(如果有)。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的指定衍生品提供商那里收到书面通知以及行政代理可能要求的支持文件，则特定衍生品合同项下产生的担保义务应排除在上述申请之外(视情况而定)。不属于本协议一方的每一指定衍生品提供商在该通知中应被视为已根据第XII条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，如同其为本协议的“贷款人”一方一样。在该通知中，每一指定衍生品提供商应被视为已根据第XII条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第11.6节信用证抵押品账户。

(A)作为在所有信用证债务和其他义务到期时及时足额付款的抵押品担保，借款人特此向行政代理质押并授予其在信用证抵押品账户中的所有权利、所有权和利息以及不时在信用证抵押品账户中的余额(包括下文规定的在其中的投资和再投资)的担保权益，以使行政代理、开证行和贷款人按本合同规定的应课税额的利益获得应课税金利益(包括下文规定的在信用证抵押品账户中的所有权利、所有权和利息以及不时在信用证抵押品账户中的余额(包括下文规定的在信用证抵押品账户中的投资和再投资)。信用证抵押品账户中不时出现的余额不应构成对任何信用证债务的付款，除非按本合同规定的方式使用。尽管本协议中有任何相反的规定，但信用证抵押品账户中持有的资金只能按照本节的规定提取。

(B)信用证抵押品账户中的所有存款金额应由行政代理人投资于行政代理人全权酌情决定的现金等价物，并再投资于现金等价物。所有此类投资和再投资应以行政代理的名义持有，并由行政代理独家管辖和控制，以实现行政代理、开证行和贷款人的应课税额利益；但前提是，此类投资的所有收益应贷记信用证抵押品账户并保留在信用证抵押品账户中。行政代理人在保管和保存信用证抵押品账户中的任何资金时应采取合理的谨慎态度，如果给予这些资金的待遇与行政代理人存放在行政代理人处的其他资金实质上相同，则行政代理人应被视为已采取这种谨慎态度。不言而喻，行政代理人不承担采取任何必要步骤以维护对信用证抵押品账户中任何资金的权利的任何责任。

(C)如果根据任何信用证提款发生在信用证到期日或之前，借款人和贷款人授权行政代理使用存放在信用证抵押品账户中的款项向开证行偿还开证行就该提款向受益人支付的款项。(C)如果根据任何信用证提款发生在该信用证到期日或之前，借款人和贷款人授权行政代理使用存放在信用证抵押品账户中的款项偿还开证行就该提款向受益人支付的款项。

(D)在存在违约事件的情况下，行政代理可以(如果必要的贷款人指示，则应)随时和不时地选择清算任何此类投资和再投资，并根据第(11.5)节将其收益用于债务。(D)如果存在违约事件，行政代理可以(如果必要的贷款人指示，则应)随时和不时选择清算任何此类投资和再投资，并将其收益用于债务。

(E)只要不存在违约或违约事件，且存入信用证抵押品账户或贷记信用证抵押品账户的金额超过当时到期的和所欠的信用证债务总额，行政代理应不时应借款人的请求，在收到借款人的请求后十(10)个工作日内，凭收到但没有任何追索权、担保或代表，将信用证中的贷方余额交付给借款人，但没有任何追索权、担保或代表。(E)只要不存在违约或违约事件，行政代理应不时应借款人的请求，在收到但没有任何追索权、担保或陈述的情况下，将信用证余额中的该金额交付给借款人，但没有任何追索权、担保或代表。当所有债务均已全额清偿，且没有未清偿信用证时，行政代理应在收到后将信用证抵押品账户中的余额交付给借款人，但没有任何追索权、担保或代表。

(F)此外，借款人应不时向行政代理支付行政代理通常收取的与行政代理管理信用证抵押品账户相关的类似服务以及其中资金的投资和再投资的费用。

第11.7节行政代理履行职责。

如果借款人或任何其他贷款方未能履行任何贷款文件中包含的任何契诺、义务或协议，行政代理可在通知借款人并在本合同规定的任何补救措施或宽限期届满后，代表借款人或该其他借款方履行或尝试履行该契诺、义务或协议。在这种情况下，借款人应在行政代理人的要求下，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或试图履行该等行为中合理支出的任何款项，以及从该支出之日起至支付为止按适用的违约后利率计算的利息。尽管有上述规定，行政代理和任何贷款人都不应拥有任何

对于借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的任何责任或责任。

第11.8节权利累计。

(一)市场普遍下降。行政代理、开证行和贷款人在本协议和每个其他贷款文件下以及指定衍生品提供商在指定衍生品合同下的权利和补救措施应是累积的，不排除他们中的任何一方根据适用法律可能享有的任何权利或补救措施。在行使各自的权利和补救措施时，行政代理、开证行、贷款人和指定的衍生品提供方可以有选择地行使任何权利，任何该等贷款方未能或延迟行使任何权利都不应视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权力或权利也不得妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。

(B)由行政代理人强制执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政机关，所有与此种强制执行有关的法律诉讼和法律程序应由行政机关根据第XII条专门提起和维持，以使所有贷款人和开证行受益；但上述规定不应禁止(I)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(Ii)开证行或Swingline贷款人根据其他贷款文件行使本协议项下有利于其(仅以开证行或Swingline贷款人的身份)的权利和补救措施，(Iii)任何指定衍生品提供者行使本协议规定的其他贷款文件项下有利于其的权利和补救措施。(Iv)禁止任何贷款人根据第13.4节(符合第3.3节的条款)行使抵销权，或(V)禁止任何贷款人在根据任何债务救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理，则(X)除上述但书第(Ii)、(Iv)和(V)款规定的事项外，在符合第3.3条的规定下，必要的贷款人应享有根据第XII条和第(Y)条赋予行政代理的其他权利，任何贷款人均可, 在征得必要贷款人的同意后，强制执行必要贷款人授权的任何权利和补救措施。

第十二条行政代理；债权人间的规定

第12.1节任命和授权。

每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理代表该贷款人采取合同代表的行动，并行使本协议和本协议条款明确授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及合理附带的这些权力。在此，每一贷款人都不得撤销地指定并授权行政代理代表该贷款人采取合同代表的行动，并行使本协议和其他贷款文件中根据本协议和本协议条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。不限于上述规定，各贷款人授权并指示行政代理为贷款人的利益签订贷款文件。各贷款人特此同意，除本协议另有规定外，必要贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及必要贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。本合同中的任何内容均不应被解释为行政代理

任何贷款人的受托人或受托人，或对行政代理施加本协议明文规定以外的职责或义务的受托人或受托人。在不限制前述一般性的情况下，贷款文件中提及行政代理的术语“代理人”、“行政代理人”、“代理人”和类似术语的使用并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，使用这些术语只是一个市场习惯问题，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。行政代理应在行政代理收到后，立即将借款人无需直接交付给贷款人的根据第IX条交付给行政代理的每一份财务报表、证书、通知和其他文件的副本迅速交付给每家贷款人。行政代理应任何贷款人的请求，向该贷款人提供借款人、任何其他贷款方或借款人的任何其他关联公司根据本协议提供给行政代理的任何文件、文书、协议、证书或通知的副本(或在适当情况下，正本)，或尚未根据本协议或任何其他贷款文件的条款交付或以其他方式提供给该贷款人的任何其他贷款文件的副本(或原件)。对于贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取任何义务)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动。, 但应被要求按照必要的贷款人(或所有贷款人，如果本协议的任何其他条款明确要求)的指示采取行动或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，并且此类指示应对所有贷款人和任何义务的所有持有人具有约束力；但是，尽管本协议中有任何相反规定，行政代理不应被要求采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件的行动。不限于前述，除非必要的贷款人另有指示，否则在违约或违约事件发生时，管理代理可以行使其或贷款人在任何贷款文件下可能拥有的任何权利或补救措施。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理按照必要的贷款人或(如适用)所有贷款人的指示根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

第12.2条行政代理作为贷款人。

作为行政代理的贷款人在本协议和任何其他贷款文件以及任何指定衍生品合同(视属何情况而定)下享有与贷款人或指定衍生品提供商(视属何情况而定)相同的权利和权力，并可行使与任何其他贷款人或指定衍生品提供商相同的权利和权力，犹如它不是行政代理一样；除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括富国银行(Wells Fargo)在每种情况下以其个人身份行使的权利和权力。富国银行及其关联公司均可接受借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联公司的存款、为其维持存款或信贷余额、投资、向其放贷、担任其契约下的受托人、担任其财务顾问，并通常与其从事任何类型的业务，就像其是任何其他银行一样，并且没有责任向开证行、其他贷款人或任何指定的衍生品提供商交代。此外，行政代理和任何附属公司可以接受借款人就与本协议、任何指定衍生品合同或其他相关服务支付的费用和其他对价，而不必向开证行、其他贷款人或任何指定衍生品提供商解释这些费用和其他对价。开证行和贷款人承认，根据此类活动，富国银行或其关联公司可能会收到有关借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联公司的信息(包括可能受

该人)，并承认行政代理没有义务向他们提供此类信息。

第12.3节保留。

第12.4节保留。

第12.5节贷款人的批准。

行政代理向要求该贷款人作出决定、同意或批准的任何贷款人发出的所有通信：(A)应以书面通知的形式向该贷款人发出；(B)应附有对要求作出该决定、同意或批准的事项或问题的描述，或应告知该贷款人有关该事项或问题的信息(如果有)可以检查，或应以其他方式描述要解决的事项或问题；以及(C)应包括(如果该贷款人提出合理要求且在不合理的范围内)。借款人就待解决的事项或问题向行政代理提供的书面材料。除非贷款人在收到此类通信后十(10)个工作日(或贷款文件明示条款明确要求的较短或较长期限)内向行政代理发出书面通知，表明其明确反对所要求的决定、同意或批准，否则该贷款人应被视为已最终批准或同意该决定、同意或批准；但是，(X)这句话不适用于根据第13.7(B)和(Y)条要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意的任何事项的任何决定、同意或批准。只有当向贷款人发出的书面通知是以电子方式发送的，或者装在标有“优先”的信封中，并且在第一页的顶部包含一个醒目的黑体字图例，说明“通知：这是根据LGI之家提出的同意请求”时，任何该等被视为批准或同意的决定、同意或同意才对贷款人有效。修改和重述信贷协议。如果在十(10)个工作日内未对此请求作出回应，可能会导致该请求被视为已被批准“。

第12.6节违约事件通知。

除非行政代理收到贷款人或借款人关于本协议的通知，并合理详细地描述该违约或违约事件，并声明该通知是“违约通知”，否则行政代理不应被视为知道或通知违约或违约事件的发生。如果任何贷款人(不包括兼任行政代理的贷款人)意识到任何违约或违约事件，应立即向行政代理发送此类“违约通知”；但贷款人未向行政代理提供此类“违约通知”不会导致该贷款人对任何贷款文件的任何其他方承担任何责任。此外，如果行政代理收到这样的“违约通知”，行政代理应立即通知贷款人。

第12.7节行政代理的信赖。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，行政代理或其任何相关方均不对其根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动负责，除非其自身在本协议或任何其他贷款文件中的严重疏忽或故意不当行为与本协议或任何其他贷款文件中明确规定的职责相关，并由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以咨询法律顾问(包括其自己的律师或借款人或任何其他借款方的律师)、独立公共会计师和

其他由其挑选的专家，对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负任何责任。行政代理及其任何关联方：(A)向任何贷款人、开证行或任何其他人提供任何担保或陈述，或就借款人、任何其他贷款方或任何其他人在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人、开证行或任何其他人负责；(B)有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或借款人或其他人是否符合本协议或任何贷款文件的先决条件，或检查借款人或任何其他人的财产、簿册或纪录；(C)应就本协议或任何其他贷款文件、依据本协议提供的任何其他文书或文件或本协议所涵盖的任何抵押品(如有)的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或在任何此类抵押品中以行政代理为受益人的任何留置权的完善或优先权，向任何贷款人或开证行负责；(D)对任何贷款文件所载的任何叙述、陈述、证明、陈述或保证，或与此相关而交付的任何其他文件、文书、协议、证书或声明，负有任何法律责任；及。(E)根据任何通知、同意、证书或其他文书或书面(可以电话方式)行事，而招致本协议或任何其他贷款文件项下或有关本协议或任何其他贷款文件的任何法律责任。, 传真或电子邮件)被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或发出。行政代理人可由或通过代理人、雇员或事实代理人履行贷款文件项下的任何职责，对其在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下选择的代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任，该代理人或事实代理人是由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定的。

第12.8节行政代理的赔偿。

每个贷款人同意按照贷款人各自的比例(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)按比例赔偿行政代理(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，使其免受任何可能在任何时候强加于其身上的任何和所有债务、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、合理的自付费用和任何种类或性质的开支。或对行政代理(以行政代理的身份，但不是作为贷款人)以任何方式与贷款文件、在此或由此计划进行的任何交易、或行政代理根据贷款文件采取或不采取的任何行动(统称为“可赔付金额”)有关或由其引起的主张；但是，如果行政代理的严重疏忽或故意不当行为是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的，则任何贷款人都不对该等可赔偿金额的任何部分负责；此外，根据必要的贷款人(或所有贷款人，如果本条款明确要求)的指示采取的任何行动都不应被视为构成本节所指的严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款人同意在要求时立即偿还行政代理人(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，以支付行政代理人与准备、谈判有关的任何自付费用(包括行政代理人律师的合理费用和开支)的应课税额份额。, 执行、管理或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)，或关于贷款文件项下当事人的权利或责任的法律意见，行政代理提起的强制执行贷款文件和/或条款的任何诉讼或诉讼

收集任何义务、针对行政代理和/或贷款人提起的任何“出借人责任”诉讼或索赔，以及根据任何环境法对行政代理和/或贷款人提起的任何索赔或诉讼。贷款人应行政代理的要求预付此类自付费用(包括律师费)，尽管在收到行政代理的承诺后，贷款人认为行政代理无权获得本合同项下的赔偿，但如果有管辖权的法院实际并最终裁定行政代理无权获得赔偿，则行政代理将补偿贷款人。本节中的协议在根据本协议或根据其他贷款文件支付贷款和所有其他应付金额以及本协议终止后仍然有效。如果借款人在任何贷款人根据本节向行政代理支付任何应赔偿金额后，应向行政代理偿还任何应赔偿的金额，行政代理应按应计比例与支付任何此类款项的每个贷款人分摊该偿还金额。

第12.9条贷款人信贷决定等

每一贷款人和开证行均明确承认并同意，行政代理及其任何关联方均未向开证行或该贷款人作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司或附属公司事务的任何审查，均不应被视为行政代理向开证行或任何贷款人作出的任何此类陈述或保证。每一贷款人和开证行均承认，它已根据借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联方的财务报表以及对这些人的询问、对借款人、其他贷款方、其他子公司和其他人员的业务和事务的独立尽职调查，独立地、不依赖于行政代理、任何其他贷款人或行政代理的律师或其各自的关联方，做出了自己的信用和法律分析和决定，以订立本协议和本协议拟进行的交易。该分析和决定不依赖于行政代理、任何其他贷款人或其法律顾问、或其各自关联方的任何其他贷款人或律师，而是基于借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联方的财务报表以及对借款人、其他贷款方、其他子公司和其他人的业务和事务的独立尽职调查本协议规定必须提交给它的法律意见、它自己的律师的意见以及它认为适当的其他文件和信息。每一贷款人和开证行还承认，它将在不依赖行政代理的情况下，根据其当时认为适当的审查、建议、文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、行政代理或其各自关联方的任何其他贷款人或律师。, 继续根据贷款文件自行决定是否采取行动。行政代理无需随时了解借款人或任何其他贷款方履行或遵守贷款文件或其中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的财产或账簿，或对其进行任何其他调查。除行政代理根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人和开证行提供的通知、报告和其他文件和信息外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人或开证行提供有关借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联方可能得到行政代理或其任何关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。每一贷款人和开证行都承认，行政代理与本协议所考虑的交易相关的法律顾问仅作为行政代理的法律顾问，而不是作为任何贷款人或开证行的法律顾问。

第12.10节继任管理代理。

根据贷款文件，行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出书面通知，辞去行政代理人的职务。在任何此类辞职后，必要的贷款人有权指定继任行政代理，只要不存在违约或违约事件，该任命须经借款人批准，批准不得无理拒绝或拖延(但在任何情况下，借款人应被视为已批准每个贷款人及其任何附属机构为继任行政代理)。如果没有继任行政代理人按照前一句话的规定如此任命，并且在现任行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受任命，则如果任何贷款人愿意任职，则现任行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为贷款人，否则应为合格受让人；但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有贷款人接受这种任命，则辞职仍应按照该通知生效，并且(1)行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应直接向每一贷款人和开证行作出，直至按照本节上述规定任命继任行政代理人为止；但条件是：(1)行政代理人应被解除其在本条款和其他贷款文件项下的职责和义务；(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定，应直接向各贷款人和开证行作出，直至按照本节上述规定指定继任行政代理人为止；, 此外，为行政代理人的利益和保障，该等贷款人和如此直接行事的开证行应受到并被视为受本协议所有赔偿和其他规定的保护，犹如每个该等贷款人或开证行本身就是行政代理人一样。一旦继任行政代理人接受本协议项下的任何任命，继任行政代理人即继承并享有现任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并解除现任行政代理人在贷款文件中的职责和义务。作为行政代理的任何辞职也应构成当时作为行政代理的贷款人(“辞职贷款人”)作为开证行和Swingline贷款人的辞职。一旦接受继任人作为本协议项下行政代理的任命，(I)辞职贷款人将被解除开证行和摆动贷款人根据本协议和其他贷款文件所承担的一切职责和义务，以及(Ii)继任开证行应签发信用证，以替代辞职贷款人作为开证行在继承时尚未开立的所有信用证(替代信用证应被视为根据本合同签发的信用证)或作出令其满意的其他安排。在行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务后, 关于其在担任贷款文件下的行政代理期间采取或不采取的任何行动，第XII条的规定应继续对其有利。尽管本合同有任何相反规定，行政代理可以通过事先书面通知借款人和每个贷款人，将其在贷款文件下的权利和义务转让给其任何关联公司。

第12.11节，标题为代理。

每一位安排人和文件代理人(每个人都是“有头衔的代理人”)，在本协议项下不承担任何责任或义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取贷款，也不承担本协议项下为贷款人代理的任何职责。授予有头衔的代理人的头衔完全是尊敬的，并暗示有头衔的代理人对行政代理、任何贷款人、开证行、借款人或任何其他贷款方没有受托责任，使用此类头衔不会对有头衔的代理人施加任何大于以下的职责或义务

任何其他贷款人的权利，或赋予有头衔的代理人任何权利，而不是任何其他贷款人有权享有的权利。

第12.12节指定衍生品合同；指定衍生品供应商。

除以贷款人身份外，任何指定衍生品提供商除以贷款人身份外，并无任何权利知悉任何诉讼或同意、指示或反对任何贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何诉讼，且在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围，并凭借本协议或任何贷款文件的条款获得第(11.5)节的利益。(B)任何指定衍生品提供商均无权获知任何诉讼，或同意、指示或反对任何贷款文件项下或其他项下的诉讼，但在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的指定衍生品供应商(视情况而定)收到指定衍生品合同的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理无需核实指定衍生品合同的支付情况或已就指定衍生品合同作出其他令人满意的安排。

第12.13节ERISA的某些事项。

(A)根据每家贷款人(X)的陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、名列代理及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免疑问，向借款人或任何其他贷款方保证至少下列事项之一是：(A)在该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，至少有以下一项为行政代理、名列代理及其各自的关联方的利益而作出陈述和担保

(I)证明该贷款人没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(符合“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)。

(Ii)修订一个或多个临时经济实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部厘定的某些交易的类别豁免)贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入第PTE 84-14第I部分(A)小节而言，符合第(B)至(G)小节的要求，

参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或

(Iv)签署行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人已提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日止，直至该人成为本协议的贷款方之日为止。(B)此外，(A)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已经提供了紧接的(A)款(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日为止。为避免对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或与本协议相关的任何文件)。

第12.14条禁止错误付款。

(A)向每家贷款人和每家开证行各自同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或开证行(该通知在没有明显错误的情况下是决定性的)，行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传送给或以其他方式错误地或错误地收到，该贷款人或开证行(无论其贷款人或开证行是否知晓)或(Ii)它可能从行政代理(或其任何关联公司)收到的任何付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该项付款发出的付款通知中所指明的金额或日期不同，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)就该项付款发出付款通知之前或之后，或(Z)该行政代理(或其任何关联公司)就该项付款或(Z)未在行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知之前或之后附上该付款通知，或(Z)该行政代理(或其任何关联公司)就该项付款而发出付款通知，或(Z)该行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出付款通知或错误地或错误地(全部或部分)收到，则在每种情况下都发生了付款错误(本条第12.14(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付款或偿还而收到的)；如果贷款人或开证行(视具体情况而定)在收到该错误付款时被视为知道该错误，且在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不应主张对该错误付款的任何权利或索赔，特此放弃对行政代理要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃任何索赔、反索赔、抗辩权或补偿或退还的权利(视属何情况而定)，且在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不应主张对该错误付款的任何权利或索赔，特此放弃行政代理对任何错误的要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或退还的权利。, 包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前一(A)款的情况下，各贷款人和每家开证行同意，在上述(A)(Ii)款的情况下，应迅速(且在任何情况下，在其知道(或视为知道)该错误的一个营业日内)将该情况以书面形式通知行政代理；如果是上述(A)(I)或(A)(Ii)条中的任何一项，应应行政代理的要求迅速通知，但在任何情况下不得晚于两(2)个业务向行政代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，而该等要求是以当日资金(以如此收取的货币)作出的，连同自该错误付款(或其部分)之日起(包括该日)的每一天的利息。

截至该贷款人或开证行收到该金额之日起，该金额按联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)在同一天偿还给管理代理。

(C)如果借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行追回错误付款(或其部分)，则行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务的解除或以其他方式清偿；(Z)如果错误付款以任何方式或在任何时间被记入任何债务的付款或清偿之列，则应恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿，适用的贷款人、开证行、行政代理或其他贷款方(视情况而定)的所有权利均应恢复并继续有效，一如从未收到该等付款或清偿的情况。(Z)如果错误的付款以任何方式或任何时间记入贷款人或任何其他贷款方的付款或清偿之列，则应恢复并继续完全有效，如同从未收到该等付款或清偿一样。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)后，各方在本第12.14条下的义务仍应继续存在。

第十三条杂项

第13.1条公告。

除非本协议另有规定(包括但不限于第9.5节规定的内容)，否则本协议项下规定的通信应以书面形式进行，并应按以下方式邮寄、远程复制或交付：

如果是对借款人：

LGI HOMES，Inc.

罗宾斯湖大道1450号，套房430

林地，德克萨斯州77380

注意：首席财务官
传真号码：281.210.2601
电话号码：281.362.8998

电邮：cmerdian@lgihomes.com

如果发送给管理代理：

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

路易斯安那街1000号，16楼

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

注意：道格·卡曼(Doug Carman)

电话：713.739.1077
电话：713.319.1412

电子邮件：doug.carman@well sfargo.com

复印件为：

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

主街2030号，800套房

加利福尼亚州欧文，邮编：92614

注意：斯塔西·诺瓦克(Stacy Novack)

电话：949.851.9728
电话：949.251.4358

电子邮件：novacks@well sfargo.com

带一份拷贝到

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

共享信用管理

南格兰德大道333号，9楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意：丽塔·斯威恩(Rita Swayne)

电话：866.600.0943

电话：213.253.6021

电子邮件：swayner@well sfargo.com

如果是根据第二条向行政代理提交的：

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会
明尼阿波利斯贷款中心
Mac N9300-085
南4街600号，8楼
明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55415
收信人：斯科特·布劳威尔(Scott Brouwer)
电话：877.407.4676
电话：612.673.8559

电子邮件：scott.a.brouwer@well sfargo.com

如致开证行：

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

主街2030号，800套房

加利福尼亚州欧文，邮编：92614

注意：斯塔西·诺瓦克(Stacy Novack)

电话：949.851.9728
电话：949.251.4358

电子邮件：novacks@well sfargo.com

带一份拷贝到

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

路易斯安那街1000号，16楼

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

注意：道格·卡曼(Doug Carman)

电话：713.739.1077
电话：713.319.1412

电子邮件：doug.carman@well sfargo.com

如果给任何其他贷款人：

寄至适用的管理问卷中规定的贷款人地址或传真号码

或每一方当事人在按照本节规定向其他各方递交的书面通知中指定的其他地址；但只要贷款人或开证行只需将任何该等其他地址通知给行政代理和借款人即可。所有该等通知和其他通信应有效：(I)如果邮寄，在收到美国邮政邮件后最先收到或三(3)天届满时，预付邮资，并按指定地址寄往借款人或行政代理、开证行和贷款人的地址；(Ii)如果是传真，则在传送时有效；(Iii)如果是亲手递送或隔夜快递递送，则在递送时有效；或(Iv)如果按照第9.5节递送，在适用的范围内有效；(Iii)如果是亲手递送或由隔夜快递寄送，则在适用范围内有效；或(Iv)如果按照第9.5节递送，在适用范围内有效；但就紧接其上的第(I)、(Ii)及(Iii)款而言，如因更改地址而未通知发送方或因拒绝接受交付而未收到任何通信，则应视为收到该通信。尽管有前一句话，根据第II条向行政代理、开证行或任何贷款人发出的所有通知或通信只有在实际收到时才有效。行政代理、开证行或任何贷款人均不会因执行本协议中行政代理、开证行或上述贷款人(视情况而定)所指的任何电话通知而对任何贷款方承担任何责任(行政代理也不对开证行或贷款人承担任何责任, 真诚地相信该通知是由授权递送该通知的人发出的，或根据本协议真诚行事。被指定领取通知副本的人未收到通知副本，不影响向另一人适当发出的通知的有效性。

第13.2条开支。

借款人同意(A)就任何贷款文件的准备、谈判和执行，以及对任何贷款文件的任何修订、补充或修改而产生的所有合理的自付费用和开支(包括与关闭相关的尽职调查费用和合理差旅费用)以及完成本协议和因此计划的交易向行政代理支付或报销，包括向行政代理支付律师的合理费用和支出，以及行政代理与使用IntraLinks相关的所有费用和开支，(A)支付或补偿行政代理的所有合理自付费用和开支，以及与使用IntraLinks相关的行政代理的所有费用和开支，其中包括尽职调查费用和与关闭相关的合理差旅费用，以及与使用IntraLinks相关的行政代理的所有费用和开支。与贷款文件有关的SyndTrak或其他类似信息传输系统，以及与审查财产以纳入借款基础计算和行政代理根据第IV条进行的其他活动有关的信息传输系统，以及与所有此类活动有关的行政代理律师的合理费用和支出，(B)支付或偿还行政代理、开证行和贷款人与强制执行或保留贷款文件项下的任何权利有关的所有合理费用和开支，(B)支付或偿还与强制执行或保留贷款文件项下的任何权利有关的所有合理费用和开支，(B)支付或补偿行政代理、开证行和贷款人与强制执行或保留贷款文件项下的任何权利有关的所有合理费用和开支。包括各自律师的合理费用和支出(包括内部法律顾问的分配费用和开支)以及贷款人根据贷款文件向行政代理支付的任何补偿性款项或以其他方式应支付给行政代理的任何款项，(C)同意向行政代理、开证行和贷款人支付任何和所有记录和备案费用，以及与未支付或延迟支付文件、印花、消费税和其他类似税项有关的任何和所有债务，并对其进行赔偿，使其不受损害, 可因签立及交付任何贷款文件，或完成根据或就任何贷款文件而作出的任何修订、补充或修改，或根据或就任何贷款文件所作的任何豁免或同意而须支付或确定须支付的费用；及(D)在前述任何一款尚未涵盖的范围内，向行政代理人支付或偿还因代表行政代理人而招致的与第11.1(E)条所述类型的任何破产或其他法律程序有关或因该等事宜而招致的行政代理人的大律师费用及开支，以及(D)在上述任何一款尚未涵盖的范围内，支付或退还与行政代理人代表有关或由第11.1(E)条所述类型的任何法律程序所引起的任何事宜而招致的行政代理人的大律师费用及开支但不限于(I)任何要求解除任何暂缓或类似命令的动议，(Ii)谈判、准备、签立和交付与义务有关的任何文件，以及(Iii)谈判和准备任何债务人占有融资或借款人或任何其他贷款方的重组计划(无论是由借款人、该借款方、贷款人或任何其他人提出的)，以及不论该等费用和开支是在该诉讼开始之前、期间或之后产生的，还是在该诉讼的确认或结束之前、期间或之后发生的。如果借款人未能按照本节规定支付其应支付的任何金额，行政代理和/或贷款人可以代表借款人支付该金额，该金额应被视为本条款项下的债务。？

第13.3节印花税、无形税和记录税。

借款人将支付任何和所有印花税、消费税、无形资产、登记、记录和类似的税费或收费(但在任何情况下都不排除税金)，并应赔偿行政代理和每一贷款人因延迟或遗漏支付或不支付任何该等税费或收费而承担的任何和所有责任，这些税费或收费可能或被确定为与执行本协议、票据和任何其他贷款文件、修订、补充、票据或任何其他贷款文件或本协议、票据或任何其他贷款文件项下任何权利或留置权的完善。

第13.4条抵销。

根据第3.3节的规定，除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，借款人特此授权行政代理、开证行、每家贷款人、行政代理的每一家附属机构、开证行或任何贷款人以及每一参与者在违约事件存在期间的任何时间或不时，不通知借款人或任何其他人，在此明确放弃任何此类通知，但就开证行、贷款人或附属机构而言，任何此类通知均在此明示放弃，但就开证行、贷款人或任何贷款人而言，任何此类通知均在此明确放弃，但就开证行、贷款人或任何贷款人而言，借款人或任何参与者无需通知借款人或任何其他人，即可在此明确放弃任何此类通知，但就开证行、贷款人或任何贷款人而言或参与者在收到必要贷款人的事先书面同意后，自行决定抵销和挪用任何和所有存款(一般或特别的，包括但不限于存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的)，以及行政代理、开证行、上述贷款人、行政代理的任何关联公司、开证行或上述贷款人或上述参与者在任何时间持有或欠下的任何其他债务，就任何债务向借款人或借款人的贷方或账户支付任何债务，无论任何或所有贷款和所有其他债务是否已被宣布为第11.2节所允许的到期和应付，尽管该等债务应是或有或未到期的，也不论该等债务是否已被宣布为第11.2节所允许的到期和应支付的，也不论该等债务是否已被宣布为到期和应支付的，尽管该等债务应是或有的或未到期的。即使本节有任何相反的规定，如果任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，(X)则所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第3.9节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其他资金分开，并视为为行政代理的利益而以信托形式持有。, 开证行和贷款人以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时对违约贷款人应承担的义务。

第13.5条诉讼；管辖权；其他事项；弃权。

(A)本合同各方承认，借款人、行政代理、开证行或任何贷款人之间或之间的任何纠纷或争议都将基于困难和复杂的法律和事实问题，并将导致双方延误和费用支出。因此，在适用法律允许的范围内，贷款人、行政代理人、开证行和借款人在任何法院或法庭的任何诉讼或任何性质的诉讼或程序中，如因本协议或任何其他贷款文件，或借款人、行政代理人、开证行或任何贷款人之间或之间的任何其他诉讼、诉讼原因或争议，可能由或针对本协议或任何其他贷款文件引起的诉讼或诉讼由陪审团审判，则每一贷款人、管理代理人、开证行和借款人均放弃在任何法院或法庭接受陪审团审判的权利。该诉讼或诉讼可能由或针对本协议或任何其他贷款文件引起，或由于借款人、管理代理人、开证行或任何贷款人之间的任何其他诉讼、诉讼原因或争议而引起。

(B)同意借款人和其他贷款方不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约州法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式，对行政代理人、任何贷款人、开证行或前述任何关联方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上还是侵权或其他方面的诉讼、诉讼或诉讼程序，这些都是不可撤销的和无条件的，因为它不会在纽约州法院以外的任何法庭上对行政代理人、任何贷款人、开证行或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面

本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决，并同意任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决，并同意任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在此类法院的管辖权下无条件地接受并作出裁决，并在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或开证行在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。每一方均进一步放弃其现在或今后可能对任何此类法院的诉讼或诉讼地点提出的任何异议，或该诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的任何异议，双方均同意不对此提出抗辩或索赔。本节规定的法院选择不应被视为排除行政代理人、开证行或任何贷款人提起任何诉讼，或行政代理人、开证行或任何贷款人在任何其他适当的司法管辖区执行在该法院取得的任何判决。

(C)借款人特此放弃面交送达传票和申诉，或其中发出的其他法律程序文件或文件，并同意该传票和申诉或其他法律程序文件或文件可以挂号或挂号邮递方式送达借款人，地址为借款人本协议规定的通知地址。

(D)当事各方在充分了解其法律后果的情况下，在律师的建议下审议了本节的规定，并应在偿还贷款和根据本协议或根据其他贷款文件支付的所有其他金额、终止或到期所有信用证以及终止本协议后仍然有效。

第13.6节继承人和受让人。

(一)一般任命继任者和委派人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照紧随其后的第(B)款的规定转让给合资格的受让人，(或(Iii)以质押或转让担保权益的方式，但须受紧接的第(E)款的限制(以及在符合紧随的第(B)款的最后一句的规限下，由以下人士作出的任何其他企图转让或转让)

本合同的任何一方均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在紧随其后的第(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的相关方和贷款人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)接受贷款人的委托。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：

(一)取消最低限额。

(A)如果转让循环贷款人的循环承诺额和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额被转让，或如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；及

(B)在前一(A)款未有描述的任何情况下，提供循环承诺的总额(为此目的，循环承诺包括根据循环承诺未偿还的贷款)，或如适用的循环承诺当时尚未生效，则为每项此类转让所规限的转让贷款人贷款的本金未偿还余额(在每种情况下，均为自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期)。除非行政代理另行同意(此类同意不得无理拒绝或拖延)；但如在该项转让生效后，如该转让贷款人持有的承诺额或该转让贷款人未偿还的贷款本金余额(视何者适用而定)将少于$500万，000，则该转让贷款人须将其全部承诺额及当时欠该贷款人的贷款全部转让。

(二)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或循环承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii)提出所需的意见。除本款第(B)款第(I)(B)款所规定的范围外，任何转让均无须同意，此外：

(A)就循环承诺而进行的转让，如转让予已不是有承诺的贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而设的核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或延迟)；及

(B)就循环承诺进行的任何转让均需征得开证行和Swingline贷款人的同意(不得无理扣留或拖延此类同意)。

(C)除非(X)在转让时存在违约事件，或(Y)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则必须征得借款人的同意(不得无理扣留或推迟)，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理提出反对。

(四)书面交接和验收；附注。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及每项转让的处理和记录费4,500美元(对于任何违约贷款人，为7,500美元)(行政代理可自行决定放弃这笔费用)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理交付一份行政调查问卷。如转让人贷款人或受让人提出要求，在任何转让完成后，转让人贷款人、行政代理及借款人须作出适当安排，以便向受让人及该转让人贷款人(视何者适用而定)发行新票据。

(V)不允许向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的人。

(六)禁止向自然人转让。不得为自然人或控股公司、投资工具或信托进行转让，也不得为自然人的主要利益而拥有和经营。

(Vii)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让无效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供先前适用的贷款份额)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、开证行、Swingline贷款人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其循环承诺百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据紧随其后的第(C)款予以接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而根据该协议项下的转让贷款人应在该项转让和假设所转让的利息范围内，

关于转让生效日期之前发生的事实和情况，可以解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人不再是本协议的一方)，但应继续享有第5.4、13.2和13.10节以及本协议其他条款和第13.11节规定的其他贷款文件的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据紧随其后的第(D)款出售对此类权利和义务的参与。

(C)登记在册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在总办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(D)鼓励更多的人参与。任何贷款人均可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司的主要利益而拥有和经营的自然人或控股公司、投资工具或信托基金除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)的权益和/或义务的全部或部分的股份，或出售股份给任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司的主要利益而拥有和经营的自然人或控股公司、投资工具或信托除外)。但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与人同意，该贷款人不得同意(W)增加该贷款人的承诺，(X)延长向该贷款人支付贷款或部分贷款本金的固定日期，(Y)降低应付利息的利率，或(Z)解除任何担保人在担保下的义务，但第4.6节所述者除外，在每种情况下，上述协议或文书均可规定：(W)增加该贷款人的承诺；(X)延长向该贷款人支付贷款本金或其部分本金的固定日期；(Y)降低应付利息的利率；或(Z)解除任何担保人在担保下的义务，但第4.6节中的规定除外。, 适用于该贷款人的权利和/或义务中受参与约束的那部分。借款人同意，每个参与者都有权享受第3.10、5.1、5.4节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第3.10(G)节的要求(应理解为第3.10(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第5.6节的规定，如同它是本节第5.1节或第3.10节规定的受让人一样；以及(B)无权根据第5.1节或第3.10节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，除非该有权获得更大的付款结果，该付款结果是在参与者获得适用的

参与。每个出售参与权的贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以执行第5.6节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.4节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第13.4节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)兑现某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)拒绝注册。各贷款人同意，未经借款人和行政代理事先书面同意，不会以任何方式或在任何情况下进行本协议项下的任何转让，这些转让需要根据证券法或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法对任何贷款或票据进行登记或资格认定，或就任何贷款或票据进行备案。

(G)发布美国爱国者法案通知；遵守。为了使行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于“爱国者法案”，在根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何贷款人成为本协议缔约方之前，行政代理可提出请求，该贷款人应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守联邦法律所需的其他身份信息。

第13.7条修订及豁免。

(一)市场普遍下降。除本协议另有明确规定外，(I)贷款人可给予本协议或任何其他贷款文件所要求或允许的任何同意或批准，(Ii)可修改本协议或任何其他贷款文件的任何条款，(Iii)借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司可放弃履行或遵守本协议或此类其他贷款文件的任何条款，以及(Iv)可放弃任何违约或违约事件的持续(一般或在特定情况下，且必要贷款人(或在必要贷款人书面指示下的行政代理)的书面同意，如果是

对任何贷款文件的修改，须征得作为借款方的每一方的书面同意。除紧随其后的第(C)款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件中与循环贷款人(而非任何其他贷款人)的权利或义务有关的任何条款均可修改，借款人或任何其他贷款方或任何附属公司可在必要贷款人书面同意的情况下(一般地或在特定情况下，追溯或前瞻性地)放弃履行或遵守任何此类条款，且只有在获得必要贷款人的书面同意后(如修改任何贷款文件，则须征得其书面同意)。尽管本节中有任何相反规定，但费用函只能由双方签署的书面形式修改，且任何借款方在费用函项下的履行或遵守只能被放弃。

(B)支持两个额外的贷款人同意书。除上述要求外，任何修改、弃权或同意不得：

(I)未经贷款人书面同意，不得增加(或恢复)贷款人的承诺，或使贷款人承担任何额外义务；

(Ii)未经直接受影响的每名贷款人书面同意，不得降低任何贷款或其他债务的本金或已累算利息，或就任何贷款或其他债务的未偿还本金收取的利率；但如豁免按违约后利率计算的利息，撤回按违约后利率征收利息的规定，以及修订“违约后利率”的定义，则只须取得所需贷款人的书面同意即可；(Ii)不得减低任何贷款或其他债务的未偿还本金或已累算利息或将就任何贷款或其他债务的未偿还本金金额收取的利率；但如豁免按违约后利率计算的利息，以及修订“违约后利率”的定义，则只须取得所需贷款人的书面同意；

(Iii)在未经贷款人书面同意的情况下，不得降低向贷款人支付的任何费用的金额；

(Iv)不得修改“循环贷款终止日期”(根据第2.14节的规定除外)或“循环承诺百分比”的定义，否则，在未经各循环贷款人直接书面同意的情况下，可以推迟或免除任何循环贷款本金或利息的支付或支付费用或欠循环贷款人的任何其他义务的任何日期，或将任何信用证的到期日延长至循环贷款终止日期之前30天之后的日期，在任何情况下，均不得在任何情况下推迟或免除任何循环贷款本金或利息的支付或支付费用或任何其他义务的日期，或将任何信用证的到期日延长至循环贷款终止日期前30天之后

(V)不得修改“按比例分摊”的定义，或修改或以其他方式修改第3.2节、第3.3节或第11.5节的规定，以改变按比例分摊付款或申请顺序的方式，而未经各贷款人书面同意，直接或不利地受其影响；

(Vi)未经各贷款人书面同意，有权修改本节或修改本协议或其他贷款文件中使用的术语的定义，只要这些定义影响本节的实质内容；

(Vii)未经各循环贷款人书面同意，不得修改“必备贷款人”一词的定义，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利所需的循环贷款人的数目或百分比，或修改本协议的任何规定；

(Viii)未经各贷款人书面同意，不得解除任何担保人在担保项下的义务(第4.6节所述除外)；

(Ix)未经各贷款人书面同意，不得修改或免除借款人遵守第2.16节的规定；

(十)故意遗漏的；

(十一)未经各贷款人书面同意，不得修改或以其他方式修改第3.3节的规定。

(三)修订《行政代理职责修正案》等。除非以书面形式并由行政代理签署，否则除上文要求的贷款人采取此类行动外，任何修改、放弃或同意均不影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。除上述要求贷款人采取此类行动外，与第2.4节或本协议或任何其他贷款文件项下的开证行或Swingline贷款人的义务有关的任何修订、放弃或同意，均需得到开证行或Swingline贷款人的书面同意。在未经书面同意的情况下，对本协议或任何贷款文件的修订、修改或同意，不得导致该等担保债务在向贷款本金的付款权上处于次要地位，或由于任何指定的衍生品供应商成为无担保的，而导致该等担保债务根据本协议或任何贷款文件改变应课税额处理方式(根据本协议条款适用于所有贷款人的留置权解除除外)，在每种情况下，均不得以对任何指定的衍生品供应商不利的方式生效。被扣留的或有条件的)。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，任何修订、放弃或同意均须经所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，但须征得违约贷款人以外的适用贷款人的同意)，否则任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(任何修订、放弃或同意须经所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，但违约贷款人除外)。, 除非(X)任何违约贷款人未经该违约贷款人书面同意，不得增加、恢复或延长其承诺；及(Y)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的书面同意。任何放弃不得延伸或影响任何未明确放弃的义务或损害由此产生的任何权利，任何修订、放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于其中规定的特定目的。行政代理或任何贷款人在行使任何权利时的交易过程、延误或遗漏，均不得视为放弃或以其他方式损害该权利。本协议项下发生的任何违约事件应继续存在，直到根据本节条款以书面形式免除该违约事件为止，即使借款人、任何其他贷款方或任何其他人在该违约事件发生后采取了任何补救或其他行动。除本合同或任何其他贷款文件另有明确规定外，在类似或其他情况下，任何向借款人发出的通知或向借款人提出的要求，均不得使借款人有权获得其他或进一步的通知或要求。

(四)修订技术修正案。即使本节第13.7条有任何相反规定，如果行政代理和借款人共同发现本协议任何条款中的含糊、遗漏、错误或缺陷或本协议条款之间的不一致之处，则行政代理和借款人应被允许修改该条款

或纠正此类含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致的规定，只要这样做不会对贷款人和开证行的利益造成不利影响。任何此类修改均应在未经本协议任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意的情况下生效。

(E)修订《基准替换修正案》。行政代理和借款人可以不经任何贷款人同意，对本协议或任何其他贷款文件进行修改或修改，或签订行政代理合理认为适当的附加贷款文件，以实施任何基准替换。

(F)修订和重述。尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其修改和重述本协议，而无需任何贷款人的进一步同意(但须征得借款人和行政代理的同意)。如果在实施该修订和重述后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并应得到全额偿付。

第13.8节行政代理和贷款人的免责。

借款人与贷款人、开证行和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理、开证行或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任，本协议或任何其他贷款文件中也没有任何规定，本协议任何一方之间或任何一方之间的交易过程均不得视为行政代理、开证行或任何贷款人对任何贷款人、借款人、任何子公司或任何其他贷款方负有任何受托责任。行政代理、开证行或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，即审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。

第13.9条保密。

行政代理、开证行和每家贷款人应对所有信息保密(定义见下文)，但在任何情况下均可披露：(A)向其关联公司、其及其关联公司的其他关联方披露(有一项谅解，该披露对象将被告知该信息的保密性质，并被指示对该信息保密)；(B)在符合与本节的规定基本相同的规定的协议的规限下，(I)向任何实际或拟议的受让人、参与者或其他受让人(如本协议所允许的可能转让任何承诺或参与)提供资金，或(Ii)向与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)提供资金；(C)应任何政府当局或其代表的要求或要求，或根据法律程序或与任何法律程序有关的情况，或按任何法律程序的其他要求(D)告知行政代理、发证行或该贷款人的独立核数师、顾问及其他专业顾问(但须获告知该等资料的保密性质)；。(E)与行使任何贷款文件(或任何指明衍生工具合约)下的任何补救办法，或与任何贷款文件(或任何该等指明衍生工具合约)有关的诉讼或法律程序，或根据本合约或根据本合约或根据该合约行使权利的事宜有关；。(F)在该等信息(I)因违反本节以外的原因而变得公开或(Ii)行政代理、开证行、任何贷款人可获得的范围内

或行政代理、开证行或任何贷款人的任何关联公司以非保密方式从借款人或借款人的任何关联公司获得的信息；(G)在任何国家认可的评级机构或监管或类似机构(包括任何对其拥有或看来是具有管辖权的自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求披露的范围内；(H)对于银行行业出版物，该等信息须包括交易条款以及通常在此类出版物中找到的其他信息；(F)(G)在任何国家认可的评级机构或监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求披露的范围内；(H)对于银行行业出版物，此类信息须包括交易条款以及通常在此类出版物中找到的其他信息；(及(J)经借款人同意。尽管有上述规定，行政代理、开证行和每家贷款人可以在不通知借款人或任何其他贷款方的情况下，向政府当局披露与行政代理、开证行或该贷款人的任何监管审查有关的任何此类机密信息，或根据行政代理、开证行或该贷款人的监管合规政策披露任何此类机密信息。在本节中使用的术语“信息”是指从借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或关联公司收到的与任何贷款方或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或开证行在借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或任何关联公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，但如果是在日期之后从借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或任何关联公司收到的任何此类信息, 此类信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第13.10条弥偿。

(A)借款人应向上述任何一人的行政代理(及其任何分代理)、开证行、每一贷款人和每一关联方(每个该等人被称为“受赔方”)赔偿，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔(包括但不限于环境索赔)、损害赔偿、债务和相关费用(包括但不限于费用)的损害，并应支付或偿还任何该等受赔方的任何和所有损失、索赔(包括但不限于环境索赔)、损害赔偿、债务和相关费用(包括但不限于费用)。任何受补偿方的任何律师(该律师可能是任何受补偿方的雇员)的费用和支出、由任何受补偿方(包括借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司)以外的任何人(包括借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司)对任何受补偿方提出的费用和支出，因(I)在签立或交付本协议、任何其他贷款文件或据此预期的任何协议或文书时产生、与本协议或其关联方相关或由于以下原因而产生、与之相关或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书，本合同或本合同项下的各方履行各自在本合同或本合同项下的义务或完成在本合同或合同项下的交易：(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证的条款)；(Iii)在借款人拥有或经营的任何财产上或从借款人拥有或经营的任何财产上或从该财产上或从该财产中释放任何危险物质；或(Iii)在借款人拥有或经营的任何财产上或从借款人拥有或经营的任何财产上或从该财产中释放任何有害物质，或从借款人拥有或经营的任何财产上或从该财产中释放危险材料。或以任何方式与借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司有关的任何环境索赔，(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序, 无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司提起的，也不论任何受补偿方是否为其中一方，(V)任何索赔(包括但不限于任何环境索赔)、调查、诉讼或其他程序(无论行政代理、开证行或任何贷款人是否为当事人)及其起诉和辩护，因贷款、本协议、任何其他贷款文件而产生或以任何方式与之相关，或此处或其中预期或提及的任何文件

(Vi)订立本协议的行政代理人和贷款人，(Vii)建立以借款人为受益人的信贷安排，(Viii)行政代理人和/或贷款人被视为拥有借款人信息的债权人，(Ix)行政代理人和/或贷款人被认为是施加了直接或间接影响的重要债权人，(X)行政代理人和/或贷款人行使任何权利或补救办法，(X)行政代理人和/或贷款人被认为是施加了直接或间接影响的重要债权人，(X)行政代理人和/或贷款人行使任何权利或补救措施(Xi)外国资产管制处因借款人的行为而评估的任何民事处罚或罚款，以及与之相关的所有费用和支出，或(Xii)违反或不遵守任何适用法律；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因受弥偿一方的严重疏忽或故意行为不当所致，则该等赔偿不得对任何受弥偿一方提供。

(B)如果借款人在本节项下的义务因任何原因无法强制执行，借款人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行该等义务。(B)如果借款人根据本节规定的义务因任何原因无法强制执行，借款人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行该等义务。

(C)借款人在本节项下的义务应在本协议和其他贷款文件的任何终止以及债务的全额现金支付后继续存在，并且是对本协议或借款人所属的任何其他贷款文件中规定的任何其他义务的补充，而不是替代。

本节第13.10节中提及的“贷款人”或“贷款人”应被视为包括以特定衍生品提供者身份行事的此等人士(及其附属公司)。本第13.10条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

第13.11条终止；生存。

本协议应在下列情况下终止：(A)所有承诺均已终止，(B)所有信用证均已终止、到期或取消，(C)本协议项下任何贷款人均无义务发放任何贷款，开证行根据本协议不再有义务签发信用证，以及(D)所有义务(下列规定有效的义务除外)均已全部清偿和清偿。行政代理、开证行和贷款人根据第3.10、5.1、5.4、12.8、13.2和13.10节的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定以及第13.5节和第13.17节的规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理、开证行和贷款人：(I)尽管本协议或其他贷款文件有任何终止，对于终止后以及终止之前发生的事件，以及(Ii)在任何一方不再是本协议一方的情况下，就该方不再是本协议一方之日或之前存在的所有事项和事件，在所有时间内。

第13.12条规定的可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款应被视为从贷款文件中分离出来，其余条款的有效性、合法性和可执行性应保留在

全力以赴，就好像无效、非法或不可执行的规定从未出现在贷款文件中一样。

第13.13条适用法律。

本协议应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

第13.14条对应条款。

为便于签署，本协议和任何修订、豁免、同意或补充可在方便或需要的情况下以任何数量的副本签署(可通过传真、便携文档格式(“PDF”)或其他类似电子方式有效交付)。没有必要在每一份副本上出现每一方或其代表的签名，或所有需要约束任何一方的人的签名。所有副本应共同构成一份文件。在证明本文件时，无需出示或说明超过一份包含本文件每一方各自签名或代表其签名的副本。

第13.15节关于贷款方和子公司的义务。

借款人指示或禁止本协议规定的其他贷款方或子公司采取某些行动的义务应是绝对的，不受借款人可能对借款人不控制该等贷款方或子公司的任何抗辩的约束。

第13.16条公约的独立性。

本公约下的所有契诺均须在任何司法管辖区具有独立效力，以致如某一特定行动或条件不为任何该等契诺所准许，则即使该行动或条件在另一契诺的例外情况下会获准许，或在其他情况下在该另一契诺的限制范围内，亦不能避免失责行为或失责事件的发生(如采取该行动或存在该失责行为或失责事件)。

第13.17条责任限制。

行政代理、开证行、任何贷款人或其各自的任何关联方均不对借款人因本协议、任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易而遭受或招致的任何特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿的任何索赔承担任何责任，借款人特此放弃、免除并同意不起诉他们中的任何一方，且借款人特此放弃、免除或同意不起诉他们中的任何一方，或因本协议、本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易而遭受或招致的任何特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿，或以任何方式与本协议、任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件计划进行的任何交易有关的索赔。

第13.18条整个协议。

本协议和其他贷款文件包含本协议各方之间的最终完整协议，并取代与本协议及其标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，不得因本协议各方先前、同期或随后的口头协议或讨论的证据而发生冲突或变更。在本协议的任何条款与下列条款不一致的范围内

本协议双方所属的任何其他贷款文件，在与本协议条款不一致的情况下，以本协议的条款为准。本合同双方未达成任何口头协议。

第13.19条构造。

行政代理、开证行、借款人和每家贷款人承认，他们各自都有自己选择的法律顾问，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件应视为由行政代理、开证行、借款人和每家贷款人共同起草。

第13.20条标题。

本协议中的段落和章节标题仅供参考，不应影响其解释或解释。

第13.21条承认并同意受影响金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或(Ii)同意将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与行使适用决议机构的任何减记和转换权力有关的该等责任条款的更改。

第13.22节修订并重新制定了信贷协议。

(A)根据本协议，应修订和重述现有信贷协议的全部内容。在不限制上述一般性的情况下，(A)现有信贷协议被合并并并入本协议，以及(B)本协议将取代并控制现有信贷协议中任何不一致的条款。贷款文件(包括现有贷款文件)中对现有信贷协议的所有引用均作此修改，现在应视为引用本协议。贷款文件(包括现有贷款文件)中对本协议中定义的义务、附注、贷款文件和其他条款的所有引用在此

经修改，现应视为指本协议中定义或描述的条款和项目。担保人应保证本协议中定义和描述的票据和担保义务。在不限制前述规定的情况下，在确认根据贷款文件(包括任何现有贷款文件)拟授予的留置权的情况下，每一贷款方授予、传达并转让给作为贷款人代理人的行政代理，以抵押权和担保权益，抵押品(如果有)作为担保债务的担保在该贷款文件中描述的所有抵押品上。除非本协议或任何其他明确修改任何现有贷款文件的贷款文件(日期为本协议日期或之前)进行了修改，否则现有贷款文件(包括附表和附件)的所有条款和规定及其项下的债务、责任和义务均在各方面得到批准和确认，并应保持十足效力。然而，本协议不应构成贷款方根据或关于现有贷款文件、现有贷款或根据现有信用证签发的现有信用证项下的债务、义务和义务的更新。

(B)为促进前述规定，在协议日期(I)所有未偿还的现有贷款应继续为本协议项下的循环贷款，每个适用的现有贷款人应被视为出售，每个新贷款人和每个在协议日期循环承诺增加的现有贷款人应被视为购买其中的利息，以便根据循环贷款人的循环承诺百分比为每个循环贷款人设立循环贷款，行政代理应进行必要的资金转移，以实现以下目的：(I)所有未偿还的现有贷款应继续为本协议项下的循环贷款，每个适用的现有贷款人应被视为出售，每个新贷款人和每个现有贷款人的循环承诺将被视为购买其中的利息，以根据循环贷款人的循环承诺百分比为每个循环贷款人设立循环贷款，行政代理应根据需要进行必要的资金转移，以便反映贷款人在本合同项下的循环承诺；(Ii)所有现有信用证应继续作为本协议项下的信用证，作为循环贷款人的每个适用的现有贷款人应被视为出售，每个新贷款人和每个循环承诺额在协议日期增加的现有贷款人应被视为根据其各自的循环承诺额百分比购买其中的利息，以建立信用证参与权；(Iii)现有贷款和现有信用证的所有应计但未付利息应贷记现有贷款人的贷方；(Iii)应将现有贷款和现有信用证的所有应计未付利息记入现有贷款人的贷方；(Ii)所有现有信用证应继续作为信用证，每个适用的现有贷款人作为循环贷款人，每个新贷款人和每个循环承诺在协议日期增加的现有贷款人应被视为购买了其中的利息，以根据其各自的循环承诺百分比建立信用证参与权；及(Iv)现有贷款及现有信用证项下所有应计但未付的费用，均应贷记现有贷款人的贷方，但不包括协议日期，以及任何现有贷款人及/或现有信贷协议下的行政代理当时应付的所有其他金额、成本及开支, 不论该等款项是否会根据现有信贷协议的条款在该时间到期及支付。

(C)自生效日期起，作为现有信贷协议一方但不是本协议一方的每个贷款人(除本第13.22节的目的外)(“退出贷款人”)的承诺应终止，在生效日期应全额偿付现有信贷协议项下该等退出贷款人的所有未偿债务，每个退出贷款人应不再是本协议项下的贷款人；(C)自生效日起，作为现有信贷协议一方但不是本协议一方的每个贷款人(“退出贷款人”)的承诺应终止，在生效日期应全额偿付现有信贷协议项下该等退出贷款人的所有未偿债务，每个退出贷款人应不再是本协议项下的贷款人；但即使本协议另有规定或有其他规定，退出贷款人在贷款文件项下的任何权利，如其明示条款意在终止循环承诺和/或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的义务，该退出贷款人在本协议项下的权利仍将继续存在。

第13.23节关于任何支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为任何衍生品合同或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类支持，“QFC Credit

双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州法律管辖)拥有的决议权力，并同意如下条款(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州法律管辖)，双方承认并同意以下条款：联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(连同根据该法案颁布的法规，称为《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC的决议权力如下

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在该QFC信用支持下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下转让的效力相同。财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的行使程度。在此情况下，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度行使的此类违约权利的行使程度，否则贷款文件可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信贷支持。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本节使用的术语，以下术语具有以下含义：

(I)一方的“BHC法案附属机构”是指该一方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

(Ii)“涵盖实体”是指下列任何一项：

(A)根据“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(B)按照“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条对“担保银行”一词的定义和解释，将其视为“担保银行”；或

(C)按照“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节的定义和解释，将“担保财务安全倡议”称为“担保财务安全倡议”。

(Iii)“合格财务委员会”一词具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

[以下页面上的签名]

兹证明，本第五次修订和重新签署的信贷协议已由其授权人员在上述日期正式签署和交付，特此为证。

			全国协会第五家第三银行
由以下人员提供：			/s/Ted Smith
姓名：			泰德·史密斯
标题：			高级副总裁

    

仅为前述协议第13.22条的目的：

    

    

    

    

仅为前述协议第13.22条的目的：

    

    

    

    

    

			地区银行
由以下人员提供：			/s/Ted Sprigs
姓名：			泰德·斯普林斯
标题：			高级副总裁

    

			VERITEX社区银行
由以下人员提供：			/s/Ben Wemer
姓名：			本·韦默
标题：			高级副总裁

    

    

    

			洛杉矶华楠商业银行有限公司
			洛杉矶分行
由以下人员提供：			/s/霍华德·洪(Howard Hung)。
姓名：			霍华德·洪(Howard Hung)担任首席执行官。
标题：			副总经理

    

    

仅为前述协议第13.22条的目的：

    

仅为前述协议第13.22条的目的：