GGP-20201231
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)  
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告
截至的财政年度2020年12月31日
或
☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
在从*的过渡期内，*。
佣金档案编号1-34948
布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州27-2963337
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) (国际税务局雇主识别号码)
维西街250号，15楼纽约纽约10281-1023
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
 (212) 417-7000
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：
每节课的标题交易代码在其注册的每个交易所的名称：
A类股票，面值0.01美元BPYU纳斯达克全球精选市场
6.375%A系列累计永久可赎回优先股，每股面值$0.01BPYUP纳斯达克全球精选市场
根据该法第12(G)节登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。*是。☐    不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见《交易法》规则第312B-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐大型加速滤波器☒加速文件管理器
☐非加速文件服务器☐规模较小的报告公司
☐新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。*是。☐*☒
截至2021年2月24日，我们在那里回复38,440,545阿什注册人已发行的A类股票的面值。
截至2020年6月30日，注册人非附属公司持有的A类股票的总市值约为$517.2百万美元，以$收盘价计算9.96据纳斯达克全球精选市场报道。对于在计算过程中，注册人剔除了据报告由注册人的执行人员和董事实益拥有的其A类股票的所有股票的市值。这种排除不应被视为承认任何这样的人是注册人的附属公司。

1


布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
10-K表格年报
2020年12月31日
目录
项目编号 
页面
数
第I部分
 
1.
业务
1
1A.
风险因素
4
1B.
未解决的员工意见
16
2.
属性
17
3.
法律程序
29
4.
煤矿安全信息披露
29
第II部
 
5.
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
30
6.
选定的财务数据
32
7.
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
33
7A.
关于市场风险的定量和定性披露
51
8.
财务报表和补充数据
52
9.
会计与财务信息披露的变更与分歧
52
9A.
管制和程序
52
9B.
其他信息
55
第III部
 
10.
董事、高管与公司治理
56
11.
高管薪酬
59
12.
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
60
13.
某些关系和相关交易，以及董事独立性
62
14.
首席会计师费用及服务
65
第IIIV部
 
15.
展品：财务报表明细表
67
16.
表格10-K摘要
70
签名
71
合并财务报表
F - 1
合并财务报表明细表
F - 66

2

第一部分

第一项：商业银行业务

以下讨论应与Brookfield Property REIT Inc.(前身为GGP Inc.(以下简称“BPYU”或“公司”)的合并财务报表及相关说明一起阅读，该报表包含在本Form 10-K年度报告(本“年度报告”)中。术语“我们”、“我们”和“我们的”也可以用来指代比亚迪大学及其子公司。BPYU是特拉华州的一家公司，成立于2010年7月，是一家外部管理的房地产投资信托基金，被称为“房地产投资信托基金”(REIT)。BPYU是Brookfield Property Partners L.P.(“BPY”)的子公司。

于2018年7月26日，本公司股东批准一系列交易(统称为“BPY交易”)，据此，除其他事项外，(I)BPY将以其所有由BPY的若干联属公司及本公司任何附属公司持有的本公司普通股全部股份，换取指定为B系列优先股的本公司新核准系列优先股的股份(“B类交易所”)，(Ii)本公司的公司注册证书将予修订及重述，其中包括：将公司名称由GGP Inc.改为Brookfield Property REIT Inc.，并授权发行A类股票，每股面值0.01美元(“A类股票”)，B-1类股票，每股面值0.01美元(“B-1股票”)和C类股票，每股面值0.01美元(“C类股票”)，并提供有关该等股票的条款，以及(Iii)将向所有公司普通股记录持有人(不包括限制性股票持有人)支付特别股息但包括在B类交易所(“收盘前股息”)之后的某些期权持有者(即被视为股东的期权持有者)。收盘前的股息将包括最多23.5美元的现金分配，或选择一个BPY有限合伙单位(“BPY单位”)或一股A类股票，每种情况下均须按比例分配，现金对价总额为92.5亿美元。A类股票的每股旨在提供相当于一个宾利单位的经济回报，并可兑换一个宾利单位或其现金等价物。BPY交易于2018年8月28日完成。本报告中所有在该日期之前提及的“必和必拓”或“公司”指的是必和必拓交易生效前的公司。

2021年1月4日，布鲁克菲尔德资产管理(“Brookfield Asset Management”或“BAM”)向BPY宣布了一项提议，以每BPY单位16.5美元或总价值59亿美元的价格收购BPY尚未拥有的所有有限合伙单位(“BPY单位”)。根据BAM的提议，BPY单位持有人将有权选择每个BPY单位获得(I)0.40 BAM A类有限投票权股份(“Brookfield股票”)，(Ii)16.50美元现金，和/或(Iii)0.66 BPY优先单位(“新优先单位”)的组合，每种情况下，按最高5950万美元的Brookfield股票(42%)的比例分配BPY优先股单位(“新优先单位”)，BPY单位持有人将有权选择每个BPY单位获得(I)0.40 BPY A类有限投票权股份(“Brookfield股票”)、(Ii)16.50美元现金和/或(Iii)0.66 BPY优先单位(“新优先单位”)的组合最高现金代价为29.5亿元(占BPY单位总值的50%)，而新优先单位的最高价值为5亿元(占单位总值的8%)。如果单位持有人共同选择获得超过5亿美元的新优先单位，新优先单位的金额可以增加到最高10亿美元，抵消布鲁克菲尔德股票的最高金额。现金对价的最高金额不会受到影响。

根据BAM的提议，A类股票的持有者在将其股票转换为BPY单位时，将有权获得与BPY单位持有人相同的每股对价。此外，预计比亚迪6.375%的A系列累计可赎回优先股将与拟议交易相关，以每股25美元的面值赎回。BPY普通合伙人的董事会已经成立了一个特别委员会来评估和回应BAM的提议。

我们的公司和战略

BPYU(纳斯达克市场代码：BPYU)是BPY(纳斯达克市场代码：BPY；多伦多证券交易所市场代码：BPY.UN)的子公司；是世界上最大的商业地产公司之一，拥有约 $88 总资产达10亿美元。BPYU的A类股票是作为一种公共安全创建的，旨在提供与以美国REIT股票形式投资于BPY的经济等价物。BPY在世界主要市场拥有和经营标志性物业，其全球投资组合包括写字楼、零售、多户、物流、酒店、三重净租赁、制造住房、混合用途和学生住房。

虽然BPYU只拥有BPY投资组合的一部分，即其核心零售组合，但A类股票的结构提供了相当于BPY单位的经济回报，因此A类股票的市场价格将受到BPY整体业务表现和BPY单位市场价格的显著影响。在作出有关比亚迪大学证券的投资决定时，你应仔细参考比亚迪准备的文件。有关BPY的更多信息，包括BPY部门的交易信息，请参阅“现有信息”和项目5“注册人普通股市场、相关股东事项和内部人士购买股票证券”。
1

BPYU直接拥有一个主要由A类零售物业组成的房地产投资组合(主要由每平方英尺的销售额定义)。截至2020年12月31日，我们在全美或与合资伙伴拥有121处零售物业，总面积约为1.2亿平方英尺。

我们的首要目标是成为一流零售物业的所有者和经营者，为我们的社区、零售商和消费者提供卓越的环境和体验。我们的目标是以长远的眼光经营我们的业务，以实现这一目标，并将继续考虑到这一点做出决定，但是，我们需要提醒的是，鉴于新型冠状病毒大流行(“新冠肺炎”或“全球经济停摆”或“停摆”)及其对全球经济的影响，我们可能无法在短期内实现这些目标。

我们的策略包括：

•通过将临时租约转换为永久租约和租赁空置空间，增加我们区域购物中心组合的永久入住率；

•以更高的租金续签或更换即将到期的租约；

•通过处置资产，全部或部分投资优质地区性商场、锚地和我们的开发管道，并偿还债务，积极循环资本；以及

•继续执行我们现有的重建项目，并在我们的投资组合中寻找更多的重建机会。

截至2020年12月31日，我们的投资组合租赁比例为92.5%，而2019年12月31日租赁比例为96.4%。以套房对套房为基准，在过去12个月开始的租约的初始租金比即将到期的租约支付的最终租金高出1.1%。

我们投资组合的一部分是通过与机构合作伙伴的合资、合作或其他安排拥有的。展望未来，当我们循环资本时，我们更倾向于将资产权益出售给机构合作伙伴，并继续代表我们自己和投资者管理资产。我们相信，这一战略使我们能够通过相关费用提高资本回报，这是一个重要的增长领域。
我们的重建管道是我们业务价值的重要组成部分。我们正在进行重新开发活动，估计公司的总成本约为449.0美元。我们会继续评估多个其他重建项目，以进一步提升我们的资产质素。
细分市场
BPYU以单一的可报告部门运营，包括零售和其他租赁物业的运营、开发和管理。我们的产品组合针对不同的市场规模和消费者品味。我们的每个经营物业都被认为是一个独立的经营部门，因为每个物业都会赚取收入和产生费用，各个物业的经营结果都会得到审查，并且可以获得离散的财务信息。该公司的首席运营决策者由一个由几名执行管理层成员组成的团队组成，他们利用物业运营来评估部门的经营业绩。我们不会根据地理位置、规模或类型对我们的合并业务进行区分或分组，以做出物业运营决策。我们的经营物业具有相似的经济特征，为租户提供相似的产品和服务。没有单独的运营部门超过合并收入或合并资产的10%。在评估部门经营业绩时，某些非现金和不可比较的项目，如直线租金、折旧费用和无形资产和负债摊销，被排除在物业运营之外，这些项目是由于我们的出现、收购会计和其他出资或重组事件造成的。此外，所有物质业务都在美国境内，没有任何客户或租户占合并收入的10%以上。因此，该公司的经营资产被汇总到一个单独的可报告部门。

顾客

在截至2020年12月31日的一年中，我们最大的租户L Brands，Inc.(基于共同母公司所有权)约占租金的4.1%。我们最大的三个租户，L Brands，Inc.，Foot Locker，Inc.和LVMH总共约占租金的10.1%。

竞争

2

零售地产行业的竞争非常激烈。我们与距离我们很近的其他购物中心以及在线零售商争夺我们购物中心的租户和游客。我们相信，我们酒店的高质量使我们能够有效地争夺零售商和消费者。为了保持和提高我们在市场中的竞争地位，我们：

•战略性地定位每个物业内的租户，以实现促进流量、交叉购物和最大化销售的销售策略；

•为物业引入新概念，可能包括餐厅、影院、杂货店、第一批进入市场的零售商和电子商务零售商；

•利用我们的酒店，有机会增加其他潜在用途，如住宅、酒店和办公空间，以补充我们的零售体验；

•投入资金，为租户和消费者提供合适的环境，包括美观、技术和基础设施的改善；以及

•确保我们的酒店干净、安全和舒适。

政府规章

遵守各种政府法规会对公司的业务产生影响，包括资本支出、收益和竞争地位，这些都可能是实质性的。本公司产生监督成本，并采取行动遵守适用于其业务的政府法规，这些法规包括但不限于联邦证券法律法规、适用的证券交易所要求、房地产投资信托基金(REIT)和其他税收法律法规、环境、健康和安全法律法规、地方分区、使用和其他与房地产有关的法规、1990年“美国残疾人法”和相关法律法规。

关于公司面临的重大风险的讨论，见“第1A项-风险因素”，涉及政府法规的实质性风险包括公司竞争地位的实质性风险；与公司合并财务报表(包括其中的相关附注)一起，参见“第7项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，讨论与评估公司财务状况和经营业绩有关的重大信息，包括遵守政府法规可能对公司资本支出和收益产生的重大影响。

季节性

尽管BPYU有一个为期一年的临时租赁计划，但在今年第四季度，短期租户的入住率以及确认的租金收入都更高。此外，我们大部分租户都有十二月或一月的租约年期，以计算每年的超额租金金额。因此，超龄租金门槛通常在第四季度达到。因此，每年第四季度的营收产出通常最高。

人力资本

虽然我们的某些子公司有员工，但比亚迪大学没有任何员工。必和必拓已于2018年8月27日与Brookfield Asset Management、本公司及若干其他订约方订立总服务协议(“总服务协议”)，根据该协议，Brookfield Asset Management的各服务供应商及若干其他联属公司为本公司提供日常管理及行政服务，或安排其他服务供应商为本公司提供日常管理及行政服务。本主服务协议见附件10.16。

保险

BPYU对我们的物业组合有全面的责任、财产和租金损失保险。我们相信这样的保险提供了足够的承保范围。

关于保险事项的额外讨论见项目1A--“风险因素”。

房地产投资信托基金资格

3

BPYU打算保持REIT地位，因此我们的业务一般不会对房地产投资信托的应税收入征收联邦所得税。附注8中提供了详细说明2020、2019年和2018年股息应税情况的时间表。

可用的信息

有关毕马威大学的信息可在其因特网网站bpy.brookfield.com上查阅，有关毕晓普大学的信息可在其因特网网站bpy.brookfield.com/bpyu上查阅。BPY须遵守交易法的信息和定期报告要求，并通过向美国证券交易委员会(SEC)提交报告来履行与这些要求相关的义务。此外，BPY还被要求向加拿大各省和地区的证券监管机构提交文件。BPY和BPYU的年度报告、季度报告、互动数据文件和其他SEC文件都可以获得，并可在这些文件提交给SEC或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快通过各自互联网网站的“报告和文件”部分下的投资者部分免费获取。BPY和BPYU的互联网网站以及网站上包含或链接的信息不会包含在本年度报告中。证券交易委员会设有一个因特网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。此外，BPY的文件还可以从加拿大电子文件分析和检索系统(SEDAR)获得，网址为www.sedar.com，相当于美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统。

在上述网站上找到或可通过该网站访问的信息不包含在本表格10-K中，也不构成本表格10-K的一部分。

第1A项：不同的风险因素

除了本表格10-K中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果以及A类股票的价值都可能受到影响。每股A类股票的结构都是为了提供相当于一个bpy单位的经济回报。因此，我们预计A类股票的市场价格将受到BPY单位的市场价格和BPY整体综合业务表现的重大影响。除了仔细考虑本年度报告中包含的与BPYU资产、组织结构和证券相关的风险因素外，您还应仔细考虑适用于BPY业务和投资BPY部门的风险因素，这些风险因素包括在BPY的Form 20-F年报中。有关BPY的更多信息，请参阅“我们的公司和战略”和“现有信息”。

组织和所有权风险

A类股票的交易价格不得与BPY单位相同。

虽然A类股票的目的是提供相当于BPY单位的经济回报，但不能保证
A类股的市场价格将在任何时候等于BPY单位的市场价格。可能导致此类市场价格差异的因素可能包括：

•分析师、投资者和/或其他第三方认为这些证券应该有不同定价的看法和/或建议；

•A类股票持有者与BPY单位持有者在分配方面的实际或预期差异，包括任何法律禁止的结果；

•业务发展或财务业绩或其他事件或条件可能仅限于bpyu或bpy；以及

•A类股和BPY单位之间的交换机制存在困难，包括BAM和威尔明顿信托(Wilmington Trust，National Association)根据其条款，于2018年4月27日签署的权利协议可能到期或终止。

A类股票的持有者可能不会获得与BPY单位的持有者相同的分配，因此，可能不会获得预期的证券经济等价性。

4

BPYU打算就A类股票支付与BPY分配给BPY单位持有人相同的分配。然而，不可预见的情况(包括法律禁止)可能会阻止对每种担保支付相同的分配。因此，不能保证未来A类股票和BPY单位的分布是相同的，这可能会影响这些证券的市场价格。

如果将足够数量的A类股票换成BPY单位，则A类股票可能被摘牌。

BPY交易完成后，A类股开始在纳斯达克交易。然而，如果足够数量的A类股被换成BPY单位，BPYU可能无法满足在纳斯达克的最低上市要求，纳斯达克可能会采取措施将A类股摘牌。反过来，这将对A类股票的流动性产生重大不利影响，其持有者可能无法以有利的条件退出投资，甚至根本无法退出。

此外，如果A类股票的市值(即，如果A类股票的每股价格乘以A类股票的流通股数量)在连续三十(30)个交易日内平均低于1,000,000,000美元，公司董事会将有权清算比亚迪的资产并结束比亚迪的运营，我们称之为市值清算事件。在任何市值清算事件发生时，在BPYU A系列优先股持有人优先权利的约束下，在向任何行使其交换权的BPYU A类股票持有人全额支付后，A类股票持有人有权就每股A类股票获得相当于紧接该市值清算事件公布后十(10)个交易日内一个BPY单位的美元成交量加权平均价格的现金金额，外加所有已宣布和未支付的股息。如果在任何此类市值清算事件中，BPYU的资产不足以全额支付，则BPYU的资产将按A类股票持有人各自有权获得的全额按比例分配。尽管如上所述，一旦发生任何市值清算事件，必和必拓或必和必拓的关联公司可以选择以一对一的方式将所有A类股票的流通股换成必和必拓的单位。如果发生某些稀释或其他资本事件，BPY或BPYU可能会调整这个初始的一对一转换系数。这种强制将A类股票换成现金或BPY单位的行为可能会对BPYU股东的投资产生负面影响，包括不利的税收后果。

A类股票和BPY单位的市场价格可能会波动，由于A类股票的市场价格下跌，A类股票的持有者可能会损失很大一部分投资。

A类股票和比亚迪单位的股票市场价格可能波动，由于A类股票市场价格的波动，包括与比亚迪或比亚迪的经营业绩或前景无关的因素导致的市场价格变化，A类股票的持有人可能无法以或高于他们获得该等证券的隐含价格转售其股票。可能对A类股票市场价格产生重大影响的具体因素包括：

•关于A类股票和/或BPY单位的股票分析师建议或收益预期的变化，
包括可与比亚迪或比亚迪相媲美的其他公司或其服务行业的公司；

•日元单位的市场价格变化；

•必和必拓或必和必拓经营业绩或未来前景的实际或预期波动；

•对BPY和BPYU公告的反应；

•比亚迪、比亚迪大学和/或其竞争对手采取的战略行动；

•金融市场的不利状况或美国或国际总体经济状况，包括战争、恐怖主义事件、流行病/流行病以及对这些事件的反应；以及

•BPY、BPYU和/或其管理团队成员或重要股东出售此类证券。


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A类股的投资者将受到BPY表现的影响，包括BPY非BPYU资产的表现。不能保证必和必拓能够继续支付等同于必和必拓当前支付水平的分配，也不能保证必和必拓能够支付拟在A类股票上支付的所有分配。

每股A类股票的目的是提供相当于1个BPY单位的经济回报，自A类股票发行之日起及之后的任何时间，该股东可促使BPYU以相当于1个BPY单位价值的现金赎回A类股票，或将该股票兑换为BPY单位。因此，A类股的投资者将受到BPY表现的影响，包括BPY非BPYU资产的表现。BPY及其业务可能受到多种因素的影响，我们不能保证BPY未来的表现将与其过去的表现相媲美。

此外，由于各种原因，对比额单位的分配可能不等同于比额单位目前支付的水平，包括但不限于以下原因：

•由于BPY的现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况的变化，BPY可能没有足够的不受限制的资金来支付此类分配；

•关于未来是否、何时以及以何种数额进行任何分配的决定将取决于当时的情况，包括比亚迪和比亚迪的财务状况、收益、法律要求，包括百慕大法律的限制、比亚迪借款协议中限制其向单位持有人支付股息的能力的限制，以及比亚迪认为相关的其他因素；以及

•BPY可能希望保留现金以改善其信用状况或出于其他原因。

活跃的A类股交易市场可能无法持续。

虽然我们的A类股票在纳斯达克上市，但我们A类股票的活跃交易市场可能无法持续，我们不能向您保证A类股票市场的流动性、您出售A类股票的能力或您能够出售A类股票的价格。A类股票的交易价格可能低于BPY单位的市场价格。许多因素，主要是与比亚迪相关的因素，但也包括比亚迪及其业务特有的因素、财务状况和流动性、经济和金融市场状况、利率、资本和融资来源的不可获得性、波动性水平和其他因素，可能导致A类股票价值下降，以及任何A类股票市场缺乏流动性。

一般市场状况和不可预测的因素可能会对BPYU A系列优先股的市场价格产生不利影响。

BPYU A系列优先股的市场价格无法保证。有几个因素可能影响必和必拓A系列优先股的市场价格，其中许多因素超出了必和必拓和必和必拓的控制范围，包括：

•比亚迪是否不时宣布或未宣布派发A系列优先股股息；

•分配给比亚迪或比亚迪证券的信用评级的实际或预期变化；

•BPYU和BPY的信誉和信用状况；

•利率；

•证券、信贷市场的发展和金融机构的发展
他们一般都是这样的人；

•类似证券的市场；以及

•影响BPYU和BPY的经济、企业、证券市场、地缘政治、监管或司法事件
这些行业包括金融管理或房地产行业，或者一般的金融市场。

BPYU所有类别流通股的股票，包括A类股票和A系列优先股，就可用于偿还此类债权的资产而言，将排在BPYU的所有债务和其他非股权债权之前。

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业务风险

我们的收入和可用现金受到影响零售业的条件的影响。

我们的房地产投资受到零售业的影响，这可能受到以下因素的负面影响：失业率上升，国际、国家、地区和地方经济状况的变化，国际贸易争端、外债危机、外汇波动、自然灾害、大流行病、战争、内乱和恐怖主义，以及国内问题，如政府政策和法规、关税、能源价格、市场动态、利率上升和消费者收入有限增长、联邦所得税和工资税增加、医疗成本增加、州和地方税增加。消费者债务水平上升，消费者支出水平下降，消费者信心变化，美国季节性支出波动，糟糕的房地产市场状况，不利的天气条件，自然灾害，工厂关闭，以及其他因素。同样，本地房地产状况，例如零售空间或零售商品供过于求或需求减少，以及现有和未来租户的供应和信誉，可能会对我们的物业产生负面影响。

鉴于目前的经济状况，我们认为在我们物业内经营的商店的销售可能会受到不利影响，从而可能导致租户无法支付租金义务。由於我们的收入几乎全部来自物业租金，因此，如果大量租户无法履行他们的责任，我们的收入和可动用的现金将会受到不利影响。

我们的业务已经并预计将继续受到新冠肺炎大流行的不利影响，以及为遏制病毒传播而采取的预防措施，以及未来爆发其他高传染性或传染性疾病的可能性。

由于新冠肺炎的迅速传播，许多公司和各国政府对商业活动和旅行施加了限制，这些限制可能会继续下去，也可能会扩大。全球各地的业务已经大幅放缓，包括我们的零售业务，而且不能保证应对运营潜在中断的战略将减轻与大流行相关的不利影响。鉴于围绕新冠肺炎的环境持续和动态的性质，很难预测这场流行病(包括对它的任何应对措施)将对全球经济、我们的公司和我们的业务产生多大的影响，也很难预测中断可能会持续多久。这种影响的程度将取决于高度不确定、迅速演变和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于这种冠状病毒的严重性和传播性的新信息，以及为遏制它而采取的行动，包括有效疫苗的速度、可获得性、分发和接受程度等。这些事态发展，取决于它们的性质、持续时间和强度，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

我们在受新冠肺炎影响的行业或地区开展业务。其中许多都面临着财务和经营困难。
由于新冠肺炎和对它的回应。对我们业务的不利影响可能包括：

•由于政府或租户的行动，我们的一个或多个物业全部或部分关闭，或其他运营问题；

•业务活动放缓，这可能严重影响我们的租户的业务、财务状况和流动性，并可能导致我们的一个或多个租户无法为其业务运营提供资金，无法全额或根本无法履行对我们的义务，或以其他方式寻求修改该等义务；

•延长转租时间表、空置空间出租方面可能出现的延误以及执行此类租赁的市场费率；

•经济活动减少导致长期衰退，这可能对消费者可自由支配的支出和需求产生负面影响；以及

•我们的发展和重建项目的预期完工日期可能会受到延误，因为当地的经济状况可能会继续受到新冠肺炎疫情的干扰。

如果新冠肺炎造成的这些和其他潜在的中断持续下去，我们的业务可能会继续受到不利影响。

我们可能无法以优惠条件或根本不能租赁我们物业中的空间。
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我们的经营结果取决于我们是否有能力继续租赁我们物业的空间，包括空置空间和租约即将到期的物业的转租空间，优化我们的租户组合，或者以经济优惠的条件租赁物业。由于根据即将到期的GLA，我们每年约有7%至12%的总租约到期，因此我们继续专注于租赁我们的物业。同样地，我们现正推行一项策略，以长期租约取代即将届满的短期租约。我们不能保证我们的租约将会续约，或空置空间将以等于或高于当前平均有效租金净额的比率重新出租，也不能保证不会提供大幅减租、租户改善、提前解约权或低于市场续期的选择来吸引新租户或留住现有租户。如果租金下降，如果我们现有的租户不续签租约，或者如果我们不重新出租我们的大部分可用空间和租约即将到期的空间，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的某些物业已经为潜在租户提供了过剩的空间，这些物业未来可能会继续经历这种供过于求的情况，其他物业也可能开始经历这种情况。*除了其他原因外，全国性零售商的破产以及门店关闭的数量也在增加。我们的租金和入住率有下行压力，而信誉良好的零售租户的议价能力增加，可能会导致我们不得不增加在改善租户方面的支出，并可能进行其他契约修订，这些修订加起来可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于这场大流行，我们可能会经历转租时间表的增加，空置空间的租赁可能会延迟，以及执行此类租赁的市场费率可能会受到影响。政府停摆和随之而来的经济低迷的长期影响可能会减少对零售空间的需求。
全国租户的破产或门店关闭，可能会对我们的收入产生不利影响。全国租户是在我们许多物业拥有连锁店的租户。

我们的租约通常包含旨在确保租户信誉的条款。然而，零售业的公司，包括我们的部分租户，已宣布破产，或不时自愿停业，缩减实体业务，或未能履行对我们和其他人的合同义务。我们可能无法转租这样的空间，也可能无法以类似或更优惠的条件转租。宣布破产的租户也可以根据破产法向他们的债权人寻求保护，包括我们作为出租人的债权人。如果我们的一个租户申请破产，我们可能无法在申请破产之前收回该租户所欠的金额。此外，在申请破产后，租户可以终止与我们的任何或全部租约，在这种情况下，我们将对该租户提出一般无担保债权，其价值可能低于租赁期剩余时间欠我们的全部金额。因此，国家租户的破产或关闭可能会对我们的收入产生不利影响。此外，这样的关闭可能会允许其他租户将他们的租约修改为对我们不太有利的条款，这也会对我们的收入产生不利影响。例如，我们的某些租赁协议包括合租条款，允许租户支付较低的租金，在某些情况下，如果我们未能维持一定的入住率，或者如果特定的主要租户不再住在该物业，则可以终止租约。因此，如果入住率或租住率低于某些限额，我们有权从零售租户那里获得的租金是可以降低的。

最近与新冠肺炎相关的全球经济停摆增加了我们的租户在短期内履行租赁承诺的能力的风险，这已经受到零售店关闭、隔离和在家订单的实质性影响。由于长期的缓解措施，我们的许多租户可能会宣布破产或资不抵债，停止营业。

房地产可能很难快速出售，我们的一些房产适用转让限制。

房地产投资的流动性相对较差，这可能会限制我们迅速战略性地改变投资组合，以应对经济或其他条件的变化。如果物业收入下降，但有关开支却没有下降，我们的收入和现金便会受到不利影响。如果我们有必要或需要处置我们的一个或多个抵押财产，在不支付相关债务的情况下，我们可能无法解除对抵押财产的留置权。丧失房产抵押品赎回权或无法出售房产可能会对我们可用的现金水平产生不利影响。此外，适用于REITs的联邦所得税法也有一些限制，限制了我们出售资产的能力。

在全球经济停摆可能导致的经济低迷的背景下，房地产的流动性可能会更差。这种流动性不足可能会限制我们迅速调整投资组合以应对不断变化的经济或投资环境的能力。此外，其他业主的财政困难导致不良销售，可能会压低我们经营的市场的房地产价值。
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我们的业务依赖于零售商和购物者对我们零售物业的便利性和吸引力的看法，我们无法保持积极的看法可能会对我们的收入产生不利影响。

我们依赖于零售商或购物者对我们零售物业的安全性、便利性和吸引力的看法。如果零售商和购物者认为相互竞争的零售物业和其他零售选择(如互联网)更方便或更高质量，我们的收入可能会受到不利影响。

我们开发、扩建和收购物业，这些活动受到经济因素的影响而存在风险。

扩建或开发物业的资本投资预计将是我们战略的持续组成部分。在这类项目中，我们将面临各种风险，可能会导致回报低于预期或出现亏损。这些风险包括：

•我们可能没有足够的资金进行计划中的扩张或发展活动；

•项目的购置费、建设费可能超过原概算的；

•我们可能无法获得分区、占用或其他所需的政府许可和授权；

•已完成工程的收入可能与预计不符；以及

•对于扩张或开发活动，我们可能无法获得锚店、抵押贷款机构和房地产合作伙伴的批准(如果适用)。

新获得的房产可能不会像预期的那样表现，比如没有实现预期的入住率和租赁率。此外，我们可能会有意想不到的成本，可能无法以可接受的条件为新物业提供融资或再融资。如果收购不成功，我们在房地产上的投资可能会亏损。此外，如果我们选择进行“混合用途”开发，我们就会面临与每一种非零售用途(例如，写字楼、住宅、酒店和娱乐)相关的风险。

大流行的影响和地方政府实施的相关限制可能会导致建设延误，并可能影响我们推进预租工作的能力。

我们处在一个竞争激烈的行业中。

在吸引零售商租用空间方面，有许多零售业态与我们的物业竞争。此外，我们酒店的零售商面临着来自其他商场、生活方式和电力中心、直销商场和其他折扣购物中心、折扣购物俱乐部、互联网销售、目录公司和电话营销的零售商的持续竞争。这些类型的竞争可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。

我们与其他拥有大量资本的主要房地产投资者竞争有吸引力的投资机会。这些竞争对手包括房地产投资信托基金(REITs)、公共和私人金融机构以及私人机构投资者。

我们实现战略和利用竞争优势的能力取决于我们有效运营大量优质物业组合的能力，与租户和消费者保持良好关系的能力，以及保持充足资本的能力。如果我们不能做到上述任何一点，可能会影响我们在我们经营的市场上有效竞争的能力。

我们的一些财产受到潜在的自然灾害或其他灾难的影响。

我们的许多物业位于易受自然灾害或其他灾害影响的地区，包括飓风、洪水和地震。此外，我们的很多物业都位于沿海地区，因此会受到未来海平面上升的影响。例如，我们的某些物业位于加利福尼亚州和夏威夷，或其他发生地震或海啸等自然灾害风险较高的地区。自然灾害还可能延误重建或开发项目，增加修复或更换受损财产的投资成本，增加未来的财产保险成本，并对租户对租赁空间的需求产生负面影响。

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可能的恐怖主义活动或其他暴力行为或威胁以及对公共安全的威胁可能会对我们的财政状况和行动结果产生不利影响。

在美国的恐怖袭击和恐怖袭击威胁或其他行为或暴力威胁可能会导致经济活动下降，这可能会损害我们租户提供的商品和服务的需求以及我们物业的价值，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。随之而来的零售需求下降可能会使我们很难续签或重新租赁我们的物业。

恐怖活动或暴力还可能通过损坏、破坏或损失直接影响我们的财产价值，此类行为的保险供应，或一般情况下的保险可能会减少或成本更高，这可能会增加我们的运营费用，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的租户受到这类袭击和袭击威胁的影响，他们的业务也可能受到同样的不利影响，包括他们继续履行现有租约规定的义务的能力。这些行为和威胁可能会侵蚀企业和消费者的信心和支出，并可能导致国内和国际金融市场和经济的波动性增加。这些事件中的任何一个都可能减少对房地产的需求，减少或推迟我们新的或重新开发的物业的入住率，并限制我们获得资金的机会或增加我们筹集资金的成本。

信息技术故障和数据安全漏洞可能会损害我们的业务。

我们使用信息技术、数字电信和其他计算机资源来开展重要的业务活动，并保存我们的业务记录。其中许多资源是由第三方服务提供商根据协议提供给我们和/或代表我们维护的，这些协议在不同程度上规定了某些安全和服务级别标准。尽管我们和我们的服务提供商采用了我们认为足够的安全性、灾难恢复和其他预防和纠正措施，但如果这些资源受到损害、降级、损坏或故障，无论是由于病毒或其他有害环境、第三方故意渗透或破坏我们的信息技术资源、自然灾害、硬件或软件损坏或错误或选择不当的产品或供应商/开发商(包括纳入或应用到此类硬件或软件中的安全控制失败)、电信系统故障、服务提供商错误，我们开展业务的能力可能会受到损害，这可能是由于病毒或其他有害环境、第三方故意渗透或破坏我们的信息技术资源、自然灾害、硬件或软件损坏或错误或产品或供应商/开发商选择不当(包括纳入或应用于此类硬件或软件的安全控制失败)、电信系统故障、服务提供商错误所致。或者失去与我们网络资源的连接。

这些资源(包括我们的主要网站)功能的严重和长期中断可能会损害我们的声誉，导致我们失去客户、租户和收入，导致财务报告错误、违反贷款契约和/或错过报告截止日期，导致我们无法正确监督我们遵守有关我们作为房地产投资信托基金资格的规则和法规的情况，导致意外和/或未经授权的公开披露或专有、个人身份和机密信息被挪用，需要大量的管理层关注和资源来补救任何由此产生的损害，并受到违约索赔的影响。并要求我们招致巨额费用来解决和补救或以其他方式解决这类问题，我们可能无法从我们的服务提供商或责任方，或他们或我们的保险公司收回全部或部分费用。此外，针对我们租户的网络攻击，包括未经授权访问客户的信用卡数据和其他机密信息，可能会削弱消费者信心和消费者支出，并对我们租户的业务和我们的业务产生负面影响。

我们可能会因遵守环境法而招致费用。

根据各种联邦、州或地方法律、条例和法规，房地产的现任或前任业主或经营者可能被要求调查和清理在物业中释放的危险或有毒物质，并可能被要求对第三方因污染而招致的身体伤害或财产损害(调查和/或清理费用)承担责任。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道危险或有毒物质的释放。污染的存在或未能补救污染可能会对业主出售、租赁或借款房地产的能力造成不利影响。其他联邦、州和地方法律、条例和法规要求在拆卸或某些翻新或改建时减少或移除含有石棉的材料，这对某些重建项目来说可能是一笔巨大的费用，还规定了空气中石棉纤维的排放和暴露。联邦、州和地方法律也对地下储罐的操作和拆除进行了监管。就某些物业的拥有权、营运及管理而言，我们可能须负责就该等受管制物质或水箱或有关索偿采取补救行动的费用。

我们的物业在不同时间都接受了不同程度的环境评估。这些评估可能没有揭示所有潜在的环境责任，或者自评估准备以来(通常是在购买或开发物业时)情况发生了变化。然而，新领域的确定
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污染、污染程度或已知范围的改变或清理要求的改变可能会给我们带来巨大的成本。

一些潜在的损失没有投保。

我们为我们所有的物业投保综合责任、火灾、洪水、地震、恐怖主义、扩大承保范围和租金损失以及环境保险。我们相信这些保单的保单规格和保险限额是足够和适当的。然而，有一些类型的损失，包括租赁和其他合同索赔，以及在适用保单期限内未发现的某些环境条件，通常不投保。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们在物业上投资的全部或部分资本，以及预期未来从该物业获得的收入。如果发生这种情况，我们可能仍然有义务为任何抵押债务或其他与物业有关的财务义务。

BPYU面临与BPY交易相关的诉讼。

BPYU面临与BPY交易相关的诉讼。BPYU无法预测未决诉讼的结果，也无法预测解决此类诉讼所需的时间和费用。即使解决对比亚迪有利的诉讼，为诉讼辩护的成本也可能是巨大的，这样的诉讼可能会分散比亚迪寻求潜在有利商机的注意力。

通胀或通缩可能会对我们的财政状况和经营业绩造成不利影响。

如果未来物价总水平上升，可能会对消费者的可支配收入造成影响。这可能会对零售商的销售和利润率造成压力，因为他们的成本上升，他们可能无法将成本转嫁给消费者，这反过来可能会影响他们支付租金的能力，这可能会对我们的现金流产生不利影响。我们的许多租约(但不是所有租约)都有固定的收回金额，如果我们的成本上升，我们可能无法将这些成本转嫁给我们的租户。成本上升也可能影响我们产生现金流的能力。

由于未来可能加息，通胀也给我们带来了风险。这样的增长将导致新的固定利率债务的利率上升，并由于我们的未偿还可变利率债务而对我们产生不利影响，这可能会对我们的现金流和我们支付债务本金和利息的能力以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。此外，利率上升可能会限制我们在现有债务到期时进行再融资的能力，或者大幅增加我们未来的利息支出。我们不时地使用利率上限、掉期和国库锁定协议来管理与部分可变利率债务相关的利率波动风险。这样的协议允许我们用固定利率债务取代可变利率债务。然而，我们管理与利率波动相关的风险的努力可能不会成功。此外，利率上限、互换和国库锁定协议让我们面临额外的风险，包括协议的交易对手可能无法履行义务。如果我们终止这些协议，我们还可能要承担额外的费用，如交易费或破损费。

通货紧缩可能会影响我们偿还债务的能力。通缩可能会对租户的利润率造成压力，或延误消费，从而削弱租户的销售，从而降低租户支付租金的能力。零售商面临的通货紧缩压力可能会削弱他们租用我们空间的能力，并降低我们以优惠条件重新租赁空间的能力。

我们可能会受到伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能中断的不利影响。

英国金融市场行为监管局宣布将停止强制银行参与LIBOR
2021年之后。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)在世界各地被广泛用作衍生金融工具、债券和其他金融工具的基准利率。
浮动利率工具。对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理的这一改变，以及任何其他基准利率改革，都可能
给我们和我们的运营业务带来重大风险和挑战。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的逐步取消可能会
对场外衍生品交易的影响，包括潜在的合约重新定价。基准利率的终止或变化可能需要调整我们和其他市场参与者参与的协议，以及相关的制度和程序。这可能会导致市场不确定性，直到建立新的基准利率，并可能增加此类协议下的成本。

我们的房地产资产可能要计入减值费用。
当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，我们会定期检讨综合物业的潜在减值指标。减值指标对每一处房产分别进行评估，包括但不限于房地产净营业收入大幅下降、
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入住率下降、债务到期日、管理层对物业意图的改变以及当前的市场状况。在我们对现金流的估计中，我们考虑了一些因素，如趋势和前景，以及需求和竞争对预期未来营业收入的影响。如果我们正在评估一项资产的潜在出售或重建替代方案，未贴现的未来现金流将根据当前计划、预期持有期和现有市场信息，考虑截至资产负债表日期最有可能的行动方案。我们需要对我们的房地产资产和其他投资的价值是否有减值进行主观评估。这包括我们对我们物业的预期持有期的估计，包括对公司暂停出资以支付合同利息和/或本金的物业从债权人那里获得让步的可能性的估计。减值费用对我们的收益有直接影响。不能保证我们将来不会收取与资产减值相关的额外费用。未来的任何减值都可能对我们收取费用期间的经营业绩产生重大不利影响。

组织风险

我们由BPY控制，其利益可能与我们的利益或A类股持有者的利益相冲突。

截至2021年2月24日，BPY及其附属公司控制着大约ELY 96.4%公司拥有公司已发行有表决权股份的投票权，公司是与Brookfield Asset Management及其关联公司签订的主服务协议的一方。在正常的业务活动过程中，BPY和Brookfield Asset Management可能会从事其利益与我们或A类股票持有者的利益相冲突的活动。BPY和Brookfield Asset Management也可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，BPY和Brookfield Asset Management可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，根据其判断，这些交易可能会增加其对我们的投资，即使这些交易可能会给我们的A类股票持有者带来风险。

我们是纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。我们A类股票的持有者没有受到此类要求的公司的股东所提供的同样的保护。

截至2021年2月24日，BPY及其附属公司控制着大约LY 96.4%0F本公司股份一般有权在董事选举中投票。因此，我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，在董事选举中超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控制公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括以下要求：

•我们有一个由大多数“独立董事”组成的董事会，这是根据这种交易所的规则定义的；

•我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；以及

•我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。

虽然我们没有被要求在受控公司的例外情况下，但我们的董事会中有大多数独立董事，我们有一个完全独立的治理和提名委员会。由于我们是根据总服务协议进行外部管理，并且没有雇用任何负责管理我们业务的人员，因此我们没有薪酬委员会。因此，我们A类股票的持有者不享有与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们的第四份修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是BPYU股东和BPYU及其现任或前任董事、高级管理人员和其他股东之间某些纠纷的唯一和独家论坛，这可能限制BPYU股东获得有利的司法论坛处理与BPYU或其现任或前任董事、高级管理人员或其他股东的争议。

根据我们第四次修订和重述的公司注册证书，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家法院：(I)代表BPYU提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称BPYU任何现任或前任董事、高级管理人员或股东违反对BPYU或其股东的受托责任的诉讼；(Iii)任何声称对BPYU提出索赔的诉讼。或(Iv)任何主张对受内部事务管辖的比亚迪大学提出索赔的诉讼
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教义。法院条款的选择将不适用于根据1933年证券法(修订本)和1934年证券交易法(修订本)产生的任何诉讼理由。

论坛条款的选择可能会限制BPYU股东在司法论坛上提出其认为有利于与BPYU或其现任或前任董事、高管或其他股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对BPYU及其现任或前任董事、高管和其他股东的此类诉讼。或者，如果法院发现我们第四次修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，BPYU可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害其业务、运营结果和财务状况。
我们是一家控股公司，没有自己的业务，依赖我们的子公司获得现金。

我们的业务几乎完全通过我们的子公司进行。作为房地产投资信托基金，我们支付股息或分配的能力高度依赖于子公司的收益和通过股息或分配从子公司获得的资金，而我们产生现金以履行偿债义务的能力进一步受到子公司支付此类股息、分配或公司间贷款的能力的限制。我们的子公司向我们支付任何股息或分配的能力受到它们在向我们支付任何股息或分配之前履行其对债权人和优先股东的义务的义务的限制。特拉华州法律提出的要求可能会进一步限制我们向A类股票持有者支付股息的能力。

我们与其他投资者分享对我们一些房产的控制权，并可能与这些投资者发生利益冲突。

至于未合并物业(定义见附注1)及合并合营物业，吾等须与拥有有关物业权益的其他投资者共同作出决定。例如，在经营预算和再融资、保留、扩大或出售任何这些物业、进行分配以及与未合并物业和相关合资企业相关的破产决定方面，都需要得到某些其他投资者的批准。在这些交易中，我们可能不会与其他投资者拥有相同的利益。因此，我们可能无法有利地解决这些问题，或者我们可能不得不向其他投资者提供资金或其他诱因，以获得有利的解决方案。

此外，各种限制性条款和权利适用于出售或转让我们共同拥有的物业的权益。因此，我们可能要在一个或多个物业的权益买卖方面，在不理想的时间作出决定。

我们合资伙伴的破产可能会给我们带来共同拥有的零售物业方面的延误和成本。

如果我们共同拥有的任何物业的其他投资者之一破产，可能会对各自的一个或多个物业造成实质性的不利影响。根据破产法，我们将被禁止在未经法院事先批准的情况下采取一些影响其他投资者财产的行动，这在大多数情况下需要事先通知其他各方并举行听证会。至少，获得法院批准的要求可能会延误我们将会或可能想要采取的行动。如果我们投资物业的相关合资企业产生了追索权义务，其他投资者之一的破产解除可能会导致我们对这些义务中的更大部分承担最终责任，而不是其他情况下所需的责任。

我们受到与我们的一些合作伙伴有关的税收义务的影响。

我们通过合伙企业拥有某些物业，这些合伙企业有保护我们现有第三方有限合伙人递延纳税情况的安排。违反这些安排可能会让我们付出代价。因此，我们在融资、扣押、扩建或出售这些房产等决策方面可能会受到限制。

我们的几个合资伙伴的纳税状况可能会影响我们有关其物业的融资、销售和创收的决定。

我们为多家合资伙伴提供资金支持。

我们为我们的一些合资伙伴提供担保融资。合资伙伴在其债务义务下违约可能导致亏损。

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我们和/或选择被视为房地产投资信托基金的子公司可能无法保持房地产投资信托基金的地位。

我们已经选择从2010年7月1日(我们的注册日期)开始的纳税年度开始被视为REIT，我们的某些子公司也选择被视为REITs。作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于房地产投资信托基金是否有能力满足几项要求(其中一些要求不在我们的控制范围之内)，包括与年度经营业绩、我们资产的性质和多元化、收入来源、分配水平和股权多样性有关的测试。由于吾等及吾等联属公司及合营伙伴所作的若干投资，吾等及吾等REIT附属公司每年可能会将一大笔关联方租金反映为非符合资格收入，而该等非符合资格收入可能会影响吾等及该等REIT附属公司符合REIT收入要求的能力。此外，我们某些REIT子公司的某些分派可能被视为优先股息，因此可能会影响这些子公司满足REIT分派要求和符合REIT资格的能力。如果我们的任何一家REIT子公司没有资格成为REIT，这种失败可能会导致我们失去REIT的地位。经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)规定的各种房地产投资信托基金资格测试都是高度技术性和复杂的。因此，不能保证我们或我们的一家或多家房地产投资信托基金子公司已经按照这些要求运营，或将继续以符合或保持资格作为房地产投资信托基金的方式运营。
若吾等及/或吾等其中一间REIT附属公司未能就任何课税年度符合REIT资格测试，吾等或该REIT附属公司可能会被处以罚款或可能被取消REIT资格。如果我们和/或我们的房地产投资信托基金子公司未能保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们和/或我们的房地产投资信托基金子公司将不被允许在计算应纳税所得额和联邦所得税时扣除对股东的分配。如果REIT失去地位，我们和/或我们的REIT子公司的应纳税所得额将按正常的公司税率征收公司级所得税，此类税收可能会很高。因此，可供分配给股权证券持有人的金额可能会在所涉及的一年或多年内减少，而我们和/或该REIT子公司将不再需要为保持我们的税收地位而进行分配。此外，除非吾等及/或该REIT附属公司根据相关法定条文有权获得宽免，否则吾等及/或该REIT附属公司将被取消在其后四个课税年度内被视为REIT的资格。
为了使我们和我们的房地产投资信托基金子公司有资格被视为房地产投资信托基金，假设满足某些其他要求，守则一般要求此类实体将其应纳税普通收入的至少90%分配给股东。如果我们或我们的REIT子公司分配的REIT应税收入(包括应税普通收入和应税资本利得)少于100%，我们或任何此类REIT子公司将就未分配的应税收入缴纳美国联邦企业所得税，如果在一个日历年度分配给股权持有人的实际金额低于美国联邦所得税法规定的“所需最低分配金额”，则可能额外缴纳4%的不可抵扣消费税。我们预计每年将100%的应税资本收益和应税普通收入分配给股东。有时，我们可能没有足够的运营现金来满足分销要求。如果出现这样的短缺，我们可能会以应税股票股息的形式支付股息。在应税股票股息的情况下，股东将被要求将股息作为收入包括在内，并将被要求用其他来源的现金支付与分配相关的税收义务。

立法或监管行动可能会对股东和我们公司造成不利影响。

近年来，适用于房地产投资信托基金(REITs)和类似实体的联邦所得税法在立法、司法和行政方面做出了许多修改。税法的更多修改很可能在未来继续发生，我们不能向我们的股东保证，任何这样的修改都不会对股东的税收产生不利影响。我们不能向您保证，未来税收法律法规的变化不会对我们的股票投资产生不利影响。

流动性风险

我们的负债可能会对我们的财务健康和运营灵活性产生不利影响。

截至2020年12月31日，按照我们的比例份额，我们有232亿美元的本金未偿债务总额，其中包括69亿美元的未合并债务份额和2.062亿美元的次级票据。我们的负债可能会对我们和我们的股权价值产生重要影响，包括：

•限制我们为营运资本、资本支出、偿债要求、执行我们的业务战略或其他目的而借入大量额外资金的能力；

•限制我们在其他业务领域使用运营现金流或支付股息的能力，因为我们必须将这些资金中的一部分专门用于偿还债务；
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•增加了我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括利率上升，特别是考虑到我们的债务中有一部分以浮动利率计息；

•限制了我们把握商机、应对竞争压力和政府监管的不利变化的能力；以及

•使有担保的贷款人有能力取消我们资产的抵押品赎回权。

我们还面临通常与债务融资相关的风险，包括我们的运营现金流不足以满足所需的偿债要求、我们将能够以可接受的条件为此类债务进行再融资或延长债务期限，或者利率上升可能对我们的偿债成本产生不利影响。此外，我们的利率对冲安排可能会使我们面临额外的风险，包括对冲安排的交易对手可能无法履行其义务的风险，而终止此类安排通常涉及某些交易费或违约成本。不能保证我们的套期保值活动会对我们的运营结果、流动性或财务状况产生预期的影响。

我们的债务包含限制和契约，这可能会限制我们进行某些交易或为某些交易获得资金或经营我们的业务的能力。

我们某些债务的条款将要求我们满足某些惯常的肯定和否定公约，并满足财务比率和测试，包括基于杠杆、利息和固定费用覆盖率和净值的比率和测试，或满足类似测试作为产生额外债务的前提条件。我们于2012年4月签订了一项循环信贷安排，使我们受到此类契约和限制的约束。循环信贷安排在2020年7月进行了修订，我们可以根据它提取最高15亿美元，包括未承诺的手风琴功能。此外，我们的某些债务包含限制。我们债务协议下的公约和其他限制影响到我们的能力，其中包括：

•修改我们的组织文件；
•招致债务；
•设立资产留置权；
•出售资产；
•管理我们的现金流；
•向其他子公司转移资产；
•进行资本支出；
•进行并购；以及
•向股权持有人，包括我们A类股票的持有者进行分配。

此外，我们的债务包含若干条款，包括限制性的营运和财务契约，以及对用作债务抵押品的物业的现金流分配的限制。费用和现金流限制可能会影响我们从运营现金流中为持续运营提供资金的能力，我们的运营和财务灵活性可能会受到限制，因此，我们应对业务或竞争活动变化的能力可能会受到限制。

与新冠肺炎相关的全球经济停摆也可能在短期内对我们履行金融契约的能力产生负面影响。

我们可能无法再融资、延长或偿还我们的合并债务或我们未合并房地产关联公司的债务部分。

截至2020年12月31日，我们在总债务中的比例份额，包括2.062亿美元的次级票据，总计232亿美元，其中包括我们的合并债务(扣除非控股权益)163亿美元，加上我们在未合并房地产附属公司(注5)债务中的份额69亿美元。在我们总债务的比例份额中，69亿美元是公司的追索权，这是因为为了票据持有人的利益而提供的担保或其他担保条款。不能保证我们或合资企业能够以可接受的条款或其他方式对这笔债务进行再融资或重组，也不能保证我们和/或我们的合作伙伴对物业或贡献的运营将足以偿还此类贷款。如果我们或合资企业不能偿还这笔债务，我们或合资企业可能不得不将财产转让给适用的贷款人。

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这种风险可能会因为停摆导致的市场状况混乱而增加。我们错开抵押贷款组合到期日的策略，试图减轻我们对任何一年到期的过多债务的敞口，并保持与大量贷款人的关系，以限制对任何一个交易对手的敞口。

我们可能无法通过融资活动筹集资金。

我们几乎所有的资产都受到房地产债务的拖累；因此，我们通过房地产或其他融资筹集额外资本的能力可能会受到限制。此外，我们筹集额外资本的能力可能仅限于在现有有担保抵押贷款到期日之前对其进行再融资，这可能会导致收益率维持或其他提前还款处罚，如果抵押贷款不能按面值提前还款的话。


项目1B：处理未解决的工作人员意见

没有。
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项目2.管理所有财产

截至2020年12月31日，比亚迪大学在房地产方面的投资包括其在121个零售物业的权益。我们一般拥有物业背后的土地；然而，在我们的某些物业中，所有或部分底层土地由第三方拥有，该第三方根据长期土地租约将土地出租给我们。我们基本上管理我们所有的综合物业(在附注1中定义)，并为我们的大多数非综合物业提供管理、租赁和其他服务。关于我们物业的产权负担的信息包括在这里和本年度报告的附表III中。

购物中心和独立GLA包括在线购物中心商店和外包零售位置(不附属于构成购物中心的主要建筑群的位置)，不包括锚点和租户拥有的GLA。

以下列出了截至2020年12月31日我们物业的某些信息(GLA以千为单位)：

零售物业
属性
数数		财产名称BPYU所有权(2)位置小型和独立式玻璃锚GLA(BPYU拥有)锚定GLA(租户所有)条带中心玻璃办公玻璃总玻璃零售租赁百分比比例玻璃密钥店(3)
综合零售属性     
1 200老佛爷百货90%纽约州纽约市30 — — — — 30 100%27 租赁
2 第57街西218号90%纽约州纽约市35 — — — — 35 —32 
3 北密歇根大道605号90%伊利诺伊州芝加哥73 — — — — 73 79.3%66 丝芙兰，大通银行，雷格斯
4 第五大道530号81%纽约州纽约市59 — — — — 59 100%48 货车，大通银行，杜安·里德
5 第五大道685号88%纽约州纽约市24 — — — — 24 100%21 豪雅(Tag Heuer)教练斯图尔特·魏茨曼(Stuart Weitzman)
6 第五大道730号90%纽约州纽约市22 — — — — 22 100%20 宝格丽、三木本、杰尼亚
7 密歇根大道北830号。90%伊利诺伊州芝加哥68 50 — — — 117 94.3%106 优衣库，哥伦比亚
8 比奇伍德广场90%俄亥俄州比奇伍德325 317 247 97 — 986 79.5%667 诺德斯特龙、萨克斯第五大道、迪拉德百货
9 贝利斯集市90%华盛顿州贝灵汉427 100 238 — — 765 83.2%476 梅西百货、JCPenney、科尔百货、迪克体育用品、塔吉特
10 黄铜厂中心90%康涅狄格州沃特伯里444 218 319 189 — 1,171 86.4%769 JCPenney，Burlington Stores，Regal Cinemas
11 海岸线中心(1)90%佛罗里达州那不勒斯339 276 315 — — 930 89.7%555 迪拉德百货、梅西百货、JCPenney
12 哥伦比亚购物中心90%密苏里州哥伦比亚市296 — 421 — — 717 87.9%267 Dillard‘s，JCPenney，Target
13 珊瑚岭购物中心90%亚利桑那州科拉维尔539 — 442 — 25 1,007 94.8%509 Dillard‘s、Scheels、JCPenney、Target、HomeGoods、百思买、Ulta
14 十字路口中心90%明尼苏达州圣克劳德423 168 229 — — 819 82.9%533 梅西百货、舍尔斯、JCPenney、塔吉特
15 迪尔布鲁克购物中心(Deerbrook Mall)90%德克萨斯州，卑微634 — 654 — — 1,287 96.1%572 迪拉德、梅西百货、JCPenney、AMC影院、迪克体育用品
16 伊斯特里奇购物中心90%怀俄明州卡斯珀281 214 76 — — 571 82.7%447 *JCPenney，Dick‘s Sports Goods，Target
17 四季市中心90%北卡罗来纳州格林斯伯勒490 294 202 — — 986 90.8%707 Dillard‘s，JCPenney，第一轮保龄球
18 狐狸河购物中心90%威斯康星州阿普尔顿611 — 595 — — 1,206 95%551 梅西百货、舍尔斯、JCPenney、塔吉特
19 大提顿购物中心90%爱达荷州福尔斯市210 199 125 93 — 628 88%454 Dillard‘s，JCPenney，Ross连衣裙价格较低
20 格林伍德购物中心90%肯塔基州保龄球场423 278 151 — — 852 89%633 Dillard‘s，Belk，JCPenney
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属性
数数		财产名称BPYU所有权(2)位置小型和独立式玻璃锚GLA(BPYU拥有)锚定GLA(租户所有)条带中心玻璃办公玻璃总玻璃零售租赁百分比比例玻璃密钥店(3)
21 虎伦商城90%英国“金融时报”德克萨斯州沃斯394 — 597 — — 990 94%355 迪拉德百货、梅西百货
22 约旦克里克镇中心90%亚利桑那州得梅因西部732 152 198 252 — 1,334 95.8%1,025 冯·毛尔剧院、迪拉德剧院、谢尔斯剧院、世纪剧院
23 路易斯安那州购物中心90%路易斯安那州巴吞鲁日602 — 806 144 — 1,551 95.4%673 Dillard‘s、梅西百货、JCPenney、Nordstrom Rack、AMC影院、Dick’s体育用品、Main Event
24 圣马修斯购物中心90%肯塔基州路易斯维尔499 — 514 — — 1,013 88.6%450 Dillard‘s、Cinemark、JCPenney、Dave&Buster’s
25 梅菲尔90%威斯康星州沃瓦托萨632 289 360 — 188 1,469 97.8%1,000 诺德斯特龙、梅西百货、AMC影院、Crate&Barrel
26 梅多斯购物中心90%拉斯维加斯，NV309 — 637 — — 945 84.9%279 迪拉德百货、梅西百货、JCPenney，第一轮保龄球
27 蒙达明购物中心(Mondawmin Mall)90%马里兰州巴尔的摩384 — — — 74 458 98.4%413 罗斯礼服便宜，购物者食品和药房
28 Neshaminy购物中心90%宾夕法尼亚州本萨勒姆382 416 218 — — 1,016 73.3%720 Barnes&Noble，Boscov‘s，AMC剧院，第一轮保龄球
29 北角商场(4)90%佐治亚州阿尔法雷塔400 540 363 — 25 1,328 88.1%871 冯·毛尔、迪拉德百货、梅西百货、JCPenney
30 北极星商城90%德克萨斯州圣安东尼奥516 207 522 — — 1,245 95.6%652 迪拉德百货、梅西百货、萨克斯第五大道、JCPenney
31 诺斯敦购物中心90%华盛顿州斯波坎431 242 242 — — 915 89.4%607 科尔影院、JCPenney影院、富豪影院
32 奥克伍德中心90%路易斯安那州格雷特纳355 229 332 — — 916 88.9%528 Dillard‘s，JCPenney，Dick’s体育用品
33 奥克伍德购物中心90%威斯康星州尤克莱尔462 146 198 — — 806 91.1%549 JCPenney，Scheels，Hobby Lobby
34 奥克斯穆尔中心(1)85%肯塔基州路易斯维尔313 296 271 — — 880 91.6%519 冯·毛尔、梅西百货、迪克体育用品、顶级高尔夫
35 帕拉默斯公园90%新泽西州帕拉默斯374 — 289 — 21 684 81.6%357 梅西百货、斯图伦纳德百货
36 公园市中心90%宾夕法尼亚州兰开斯特523 515 227 — 7 1,271 89.3%943 Boscov‘s，Kohl’s，JCPenney
37 公园草甸90%美国科罗拉多州独树市732 — 823 — — 1,555 98%661 Nordstrom，Dillard‘s，Macy’s，JCPenney，Dick‘s Sports Goods
38 桃树商城90%佐治亚州哥伦布市385 222 201 — 13 821 92.3%559 迪拉德百货(Dillard‘s)、梅西百货(Macy’s)、在家，JCPenney
39 佩坎兰购物中心(Pecanland Mall)90%路易斯安那州门罗市410 20 532 — — 962 82.3%388 Dillard‘s，Belk，JCPenney，Dick’s体育用品
40 周边商城90%佐治亚州亚特兰大506 222 831 — — 1,559 95.8%657 诺德斯特龙、冯·莫尔、迪拉德、梅西百货
41 先锋广场(1)90%波特兰，或318 — — — — 318 92.1%287 苹果、蒂芙尼、路易威登、H&M、Zara、WeWork
42 久雄王子广场(1)90%你好，嗨308 125 62 — — 494 90.6%390 梅西百货，TJ Maxx，拖拉机供应，CVS
43 普罗维登斯广场(1)85%密苏里州普罗维登斯652 279 200 — — 1,131 96.6%793 梅西百货、博斯科夫百货、普罗维登斯广场电影院、戴夫和巴斯特百货
44 鹌鹑泉购物中心90%俄克拉何马城，俄克拉何马州389 160 537 — — 1,086 88.8%495 冯·毛尔、Dillard‘s、JCPenney、AMC影院、终身健身、第一轮保龄球
45 河山购物中心90%明尼苏达州曼卡托368 180 174 — — 722 87%494 Scheels，JCPenney，Target
46 河城口岸90%密西西比州格兰德维尔637 150 486 — — 1,273 88.5%710 梅西百货，科尔百货，JCPenney，迪克体育用品，第一轮保龄球
47 麦里克公园(Merrick Park)的商店(1)90%佛罗里达州珊瑚山墙414 — 330 — 101 845 93%465 内曼·马库斯(Neiman Marcus)，Nordstrom，Equinox
48 更快的商城90%诺曼，好的243 135 137 — — 515 91.1%341 Dillard‘s，JCPenney
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属性
数数		财产名称BPYU所有权(2)位置小型和独立式玻璃锚GLA(BPYU拥有)锚定GLA(租户所有)条带中心玻璃办公玻璃总玻璃零售租赁百分比比例玻璃密钥店(3)
49 西南广场90%科罗拉多州利特尔顿684 35 542 — 62 1,323 93.9%705 Dillard‘s，JCPenney，Target，Dick’s体育用品
50 斯波坎山谷购物中心90%华盛顿州斯波坎326 126 251 138 — 841 87.7%532 梅西百货，JCPenney，Nordstrom Rack，Dick‘s Sports Goods，Regal Cinemas
51 斯塔顿岛购物中心90%纽约州斯塔顿岛854 50 467 83 — 1,454 92.4%891 Primark、梅西百货、JCPenney、AMC影院、Dave&Buster‘s
52 斯通斯敦广场90%加州旧金山406 161 — — — 567 92.1%512 富豪影院、全食超市、Trader Joe‘s、Target、运动地下室
53 巴克兰山庄的商店90%康涅狄格州曼彻斯特554 — 513 — — 1,067 92%500 梅西百货、JCPenney、迪克体育用品
54 南点的街道85%北卡罗来纳州达勒姆598 — 726 — — 1,325 95.7%510 诺德斯特龙、梅西百货、百货、JCPenney、Barnes&Noble
55 伍德兰兹购物中心(The Woodland Mall)90%德克萨斯州伍德兰兹714 — 713 — 42 1,469 95.6%682 诺德斯特龙、梅西百货、迪拉德百货、JCPenney、迪克体育用品
56 东城商城90%德克萨斯州梅斯奎特454 — 809 — — 1,264 94.5%410 Dillard‘s，Macy’s，JCPenney，Dick‘s Sports Goods
57 汤森镇中心90%马里兰州陶森615 — 419 — — 1,034 88.7%555 诺德斯特龙，梅西百货，第一轮保龄球，板条箱和桶
58 泰森广场90%弗吉尼亚州麦克莱恩294 260 252 — — 806 92.3%500 内曼·马库斯(Neiman Marcus)，萨克斯第五大道，鲍莱罗
59 山谷广场购物中心90%加利福尼亚州贝克斯菲尔德533 270 292 — — 1,095 96.5%725 梅西百货，JCPenney，塔吉特
60 维萨利亚购物中心90%加利福尼亚州维萨利亚182 257 — — — 439 93.8%396 梅西百货，JCPenney
61 水塔广场85%伊利诺伊州芝加哥411 297 — — 86 794 90.8%673 美国女孩
62 西湖中心90%华盛顿州西雅图126 — — — — 126 95.1%114 萨克斯Off Five，Nordstrom Rack，Zara
63 柳溪(1)90%新泽西州韦恩565 128 738 — — 1,432 96.8%626 Bloomingdale‘s、Macy’s、Lord&Taylor、Cinemark、Dave&Buster‘s
综合零售属性合计25,737 8,222 19,825 996 645 55,425 91.4%31,971 
未合并的零售属性
64 阿拉莫阿纳中心(1)45%火奴鲁鲁，HI1,299 972 — 14 363 2,648 93.3%1,195 Nordstrom、Bloomingdale‘s、Neiman Marcus、梅西百货、Foodland Farm、Target
65 奥尔德伍德45%华盛顿州林伍德580 178 528 39 — 1,325 98.4%360 诺德斯特龙、梅西百货、JCPenney、Loews Cineplex
66 阿尔塔蒙特购物中心45%佛罗里达州阿尔塔蒙特温泉482 331 312 — — 1,125 90.1%367 迪拉德百货、梅西百货、JCPenney、AMC影院
67 阿帕奇购物中心(1)46%明尼苏达州罗切斯特413 206 163 — — 782 95.2%285 梅西百货、舍尔斯、JCPenney
68 奥古斯塔购物中心(1)46%佐治亚州奥古斯塔478 — 597 — — 1,075 94.6%220 Dillard‘s，Macy’s，JCPenney，Dick‘s Sports Goods
69 贝布鲁克购物中心46%德克萨斯州弗里德斯伍德1,074 97 721 — — 1,891 98.9%539 Dillard‘s、梅西百货、JCPenney、Lifetime Fitness、Star Cinema Grill、Dick’s体育用品、Dave&Buster‘s
70 博伊西小镇广场(1)46%密苏里州博伊西409 426 248 115 — 1,197 89.4%437 Dillard‘s、Macy’s、Kohl‘s、JCPenney、Nordstrom Rack
71 卡罗莱纳广场45%北卡罗来纳州佩恩维尔533 277 349 — — 1,160 92.6%366 Dillard‘s、Belk、JCPenney、Dave&Buster’s、Dick‘s体育用品
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属性
数数		财产名称BPYU所有权(2)位置小型和独立式玻璃锚GLA(BPYU拥有)锚定GLA(租户所有)条带中心玻璃办公玻璃总玻璃零售租赁百分比比例玻璃密钥店(3)
72 克里斯蒂娜购物中心23%德州纽瓦克610 — 641 — — 1,251 97.9%138 诺德斯特龙、梅西百货、JCPenney、Cinemark、Cabela‘s、Target
73 克拉卡马斯镇中心45%欢乐谷，或627 — 775 — — 1,402 94.6%283 梅西百货、JCPenney、世纪剧院、Dave&Buster‘s
74 哥伦比亚纳中心46%南卡罗来纳州哥伦比亚市294 145 361 — — 800 96.2%202 Dillard‘s，Belk，JCPenney，Dave&Buster’s
75 科罗纳多中心(1)46%新墨西哥州阿尔伯克基663 118 281 — — 1,062 97.2%359 梅西百货，科尔百货，JCPenney，迪克体育用品，第一轮保龄球，家具城
76 坎伯兰购物中心46%佐治亚州亚特兰大624 155 278 — — 1,058 96.9%359 梅西百货，好市多，迪克体育用品，第一轮保龄球
77 时装店(1)46%德州默里466 162 338 — — 965 99%289 诺德斯特龙、迪拉德百货、梅西百货、Crate&Barrel
78 时装秀45%拉斯维加斯，NV846 272 762 — — 1,879 93.1%504 Neiman Marcus，Nordstrom，Saks Five Avenue，Dillard‘s，Macy’s，Macy‘s Men，Dick’s Sports Goods
79 第一殖民地购物中心45%德克萨斯州糖地541 — 619 — — 1,160 98.5%244 迪拉德百货、梅西百货、JCPenney、迪克体育用品、AMC影院
80 佛罗伦萨购物中心(4)45%肯塔基州佛罗伦萨380 — 552 — — 933 76.3%172 梅西百货，梅西家居商店，JCPenney
81 泰勒广场45%加利福尼亚州河滨562 — 622 — — 1,184 94.2%254 梅西百货、JCPenney、AMC影院
82 格伦布鲁克广场46%内华达州韦恩堡(Fort Wayne)422 556 — — — 978 88.3%450 梅西百货，JCPenney，第一轮保龄球
83 格伦代尔广场(1)45%加利福尼亚州格伦代尔511 305 525 — 139 1,479 93.6%431 Bloomingdale‘s、Macy’s、JCPenney、Target、Dick‘s体育用品、Gold’s健身房
84 总督广场(1)46%佛罗里达州塔拉哈西338 — 692 — — 1,030 82.3%156 Dillard‘s，JCPenney
85 建伍德镇中心45%俄亥俄州辛辛那提516 241 401 — — 1,158 93.5%342 诺德斯特龙、迪拉德百货、梅西百货、路易威登、蒂芙尼
86 林海文购物中心46%弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州650 150 381 — — 1,182 97.1%368 Dillard‘s、Macy’s、JCPenney、Dick‘s Sports Goods、AMC影院、Dave&Buster’s
87 商场购物中心46%伊利诺伊州香槟412 81 307 — — 800 94.6%227 梅西百货、科尔百货、JCPenney、迪克体育用品
88 迈阿密设计区20%佛罗里达州迈阿密664 — — — 87 750 86.4%151 爱马仕、芬迪、路易威登、华伦天奴、宝格丽、普拉达、古驰
89 米兹纳公园(1)23%佛罗里达州博卡拉顿147 80 — — 264 491 96.1%113 洛德与泰勒，IPIC影院
90 纳蒂克购物中心(1)45%马萨诸塞州纳蒂克934 88 558 — — 1,581 92%461 Neiman Marcus，Nordstrom，Macy‘s，Lord&Taylor，Wegman’s，Dave&Buster‘s
91 诺斯布鲁克法院45%伊利诺伊州诺斯布鲁克450 406 130 — — 986 87.7%386 Neiman Marcus，Lord&Taylor，AMC剧院，Crate&Barrel，Fresh Farm
92 北岭时装中心46%加利福尼亚州北岭651 257 557 — — 1,464 94.5%418 梅西百货、JCPenney、迪克体育用品、太平洋影院、Dave&Buster‘s、Gold’s健身房
93 橡树溪中心43%伊利诺伊州橡树溪1,381 284 468 — 260 2,393 97.3%829 内曼·马库斯(Neiman Marcus)、诺德斯特龙(Nordstrom)、梅西百货(Macy‘s)、AMC剧院、终身健身、基德扎尼亚(KidZania)
94 奥格尔索普购物中心46%佐治亚州萨凡纳399 221 316 — — 936 89.1%286 梅西百货、百货、JCPenney
95 联合广场一号45%加州旧金山23 — — — 20 42 97.6%19 蒙克莱尔·宝格丽
20

属性
数数		财产名称BPYU所有权(2)位置小型和独立式玻璃锚GLA(BPYU拥有)锚定GLA(租户所有)条带中心玻璃办公玻璃总玻璃零售租赁百分比比例玻璃密钥店(3)
96 奥泰牧场镇中心45%加利福尼亚州丘拉维斯塔535 — 140 — — 675 91.9%242 梅西百货、AMC影院、男爵市场
97 停车场46%亚利桑那州图森455 — 584 — — 1,039 90.7%209 迪拉德剧院，世纪剧院，第一轮保龄球
98 彭布罗克湖购物中心46%佛罗里达州彭布罗克派恩斯379 353 386 — — 1,119 94.9%337 迪拉德百货、梅西百货、JCPenney、AMC影院、第一轮保龄球
99 尖峰山海滨长廊45%阿肯色州罗杰斯367 99 162 306 74 1,008 85.3%382 Dillard‘s、JCPenney、Malco剧院、Dave&Buster’s
100 前线广场(Plaza Frontenac)50%密苏里州圣路易斯219 126 135 — — 479 94.1%171 内曼·马库斯(Neiman Marcus)，萨克斯第五大道
101 里奇代尔中心46%明尼苏达州明尼通卡364 177 596 — — 1,137 89.2%249 诺德斯特龙、梅西百货、JCPenney
102 里弗蔡斯广场(Riverchase Galleria)46%阿拉巴马州胡佛514 330 610 — — 1,454 88.2%388 冯·莫尔，梅西百货，Belk，Belk Homestore，JCPenney，Dave&Buster‘s
103 圣路易斯广场66%密苏里州圣路易斯460 — 714 — — 1,174 96.7%306 诺德斯特龙、迪拉德、梅西百货
104 斯通布里亚尔中心45%德克萨斯州弗里斯科925 163 703 — — 1,791 97.7%491 Nordstrom、Dillard‘s、Macy’s、JCPenney、Dick‘s Sports Goods、AMC影院、KidZania
105 十字路口46%密西西比州波蒂奇259 82 421 — — 762 84%157 梅西百货，Burlington Stores，JCPenney
106 港湾美术馆46%马里兰州巴尔的摩91 — — — 292 383 63%176 维多利亚秘密，Footlocker，Forever 21，Spaces
107 大运河购物中心45%拉斯维加斯，NV642 — — — 43 685 96.8%310 路易威登(Louis Vuitton)，陶氏夜总会，Smith&Wollensky，卡纳莱托
108 缅因州购物中心46%缅因州南波特兰570 — 378 — 1 948 97.7%262 梅西百货、JCPenney、第一轮保龄球、百思买、乔丹家具
109 哥伦比亚的购物中心45%马里兰州哥伦比亚市705 213 449 — — 1,367 91.3%414 诺德斯特龙、梅西百货、Lord&Taylor、JCPenney、AMC影院、Main Event、Barnes&Noble
110 橡树购物中心46%佛罗里达州盖恩斯维尔342 233 325 — — 900 85.4%265 Dillard‘s，Belk，JCPenney
111 阿灵顿的公园购物中心46%德克萨斯州阿灵顿761 — 749 — 1 1,510 98%350 Dillard‘s，Macy’s，JCPenney，Nordstrom Rack，Dick‘s Sports Goods
112 横跨河流的购物中心(The Shopps At River Crossing)45%佐治亚州梅肯409 — 333 — — 742 88.9%185 Dillard‘s，Belk，Dick’s体育用品
113 La Cantera的商店34%德克萨斯州圣安东尼奥623 — 628 — 71 1,322 96.9%235 Neiman Marcus，Nordstrom，Dillard‘s，Macy’s
114 布拉文的商店36%华盛顿州贝尔维尤161 125 — — — 286 95.5%103 爱马仕、路易威登、古驰、终身健身
115 《索诺合集》(The Sono Collection)12%康涅狄格州诺沃克373 300 — — — 673 86.8%78 Nordstrom，Bloomingdale‘s，莉莲·奥古斯特
116 图森购物中心(1)46%亚利桑那州图森618 — 641 27 — 1,287 90%297 Dillard‘s，Macy’s，JCPenney，Dick‘s Sports Goods
117 西路购物中心46%内华达州奥马哈517 173 356 — — 1,046 95.6%317 冯·毛尔、JCPenney、AMC影院、迪克体育用品公司
118 捕鲸村45%拉海娜，嗨111 — — — 9 120 94.3%54 路易威登(Louis Vuitton)、露露柠檬(Lululemon)、莱拉尼(Leilani)、呼拉烧烤
119 白马什购物中心46%马里兰州巴尔的摩434 257 466 — — 1,158 91%318 梅西百货、梅西百货、博斯科夫百货、JCPenney、Dave&Buster‘s
120 威洛布鲁克购物中心(Willowbrook Mall)45%德克萨斯州休斯顿520 — 984 — — 1,504 96.5%235 Dillard‘s，Macy’s，JCPenney，Dick‘s Sports Goods
21

属性
数数		财产名称BPYU所有权(2)位置小型和独立式玻璃锚GLA(BPYU拥有)锚定GLA(租户所有)条带中心玻璃办公玻璃总玻璃零售租赁百分比比例玻璃密钥店(3)
121 伍德布里奇中心46%新泽西州伍德布里奇629 458 561 — — 1,649 93.7%501 梅西百货、Lord&Taylor、Boscov‘s、JCPenney、Dick’s体育用品
未合并零售属性合计30,361 9,095 22,801 501 1,622 64,380 93.5%18,239 
总零售属性56,098 17,316 42,626 1,498 2,267 119,805 96.4%50,210 
其他零售物业
属性计数财产名称BPYU所有权位置小型和独立式玻璃锚GLA(BPYU拥有)锚定GLA(租户所有)条带中心玻璃办公玻璃总玻璃零售租赁百分比比例玻璃密钥库
122 购物Leblon32%巴西里约热内卢221 64 — — — 286 99.3%90
总计56,319 17,380 42,626 1,498 2,267 120,091 92.6%50,300 
_______________________________________________________________________________
(1)物业的一部分须以土地租赁为准。
(2)BPYU的所有权显示为扣除我们机构投资者的非控股权益(注3)。
(3)管理层因规模、市场重要性、流量产生、租金影响或其他原因而确定的重要门店。
(四)2020年12月31日以后转让给贷款人的财产。

22

抵押、票据和其他债务

下表列出了有关困扰比亚迪大学合并物业及其未合并房地产附属公司的抵押贷款和其他债务，以及其无担保公司债务(以百万美元计)的某些信息。
财产名称位置利息
费率		到期日(1)BPYU
所有权(2)		相称的
总计		20212022202320242025此后按揭详情
合并属性级别      
圣马修斯购物中心肯塔基州路易斯维尔2.72%一月202190%$154 $154 — $— $— $— $— 固定
水塔广场伊利诺伊州芝加哥4.32%四月202185%306 306 — — — — — 固定
迪尔布鲁克购物中心(Deerbrook Mall)谦逊(休斯顿)，德克萨斯州5.25%四月202190%116 116 — — — — — 固定
黄铜厂中心康涅狄格州沃特伯里3.41%四月202190%57 57 — — — — — 漂浮
哥伦比亚购物中心密苏里州哥伦比亚市3.41%四月202190%39 39 — — — — — 漂浮
东脊怀俄明州卡斯珀3.41%四月202190%37 37 — — — — — 漂浮
四季北卡罗来纳州格林斯伯勒3.41%四月202190%26 26 — — — — — 漂浮
大提顿购物中心爱达荷州福尔斯市3.41%四月202190%37 37 — — — — — 漂浮
梅菲尔沃瓦托萨(密尔沃基)，威斯康星州3.41%四月202190%297 297 — — — — — 漂浮
蒙达明购物中心(Mondawmin Mall)马里兰州巴尔的摩3.41%四月202190%73 73 — — — — — 漂浮
北城商城华盛顿州斯波坎3.41%四月202190%74 74 — — — — — 漂浮
奥克伍德威斯康星州尤克莱尔3.41%四月202190%61 61 — — — — — 漂浮
奥克伍德中心路易斯安那州格雷特纳3.41%四月202190%74 74 — — — — — 漂浮
先锋之地波特兰，或3.41%四月202190%109 109 — — — — — 漂浮
鹌鹑泉购物中心俄克拉何马城，俄克拉何马州3.41%四月202190%56 56 — — — — — 漂浮
河山购物中心明尼苏达州曼卡托3.41%四月202190%59 59 — — — — — 漂浮
更快的商城诺曼，好的3.41%四月202190%60 60 — — — — — 漂浮
西南广场利特尔顿(丹佛)，科罗拉多州3.41%四月202190%99 99 — — — — — 漂浮
普罗维登斯广场密苏里州普罗维登斯5.65%可能202185%275 275 — — — — — 固定
东城商城梅斯奎特(达拉斯)，德克萨斯州3.57%六月202190%145 145 — — — — — 固定
维萨利亚购物中心加利福尼亚州维萨利亚3.71%六月202190%67 67 — — — — — 固定
奥克斯穆尔中心肯塔基州路易斯维尔5.37%六月202185%68 68 — — — — — 固定
河城口岸格兰德维尔(大急流城)，密西西比州5.19%六月202190%119 119 — — — — — 固定
泰森广场麦克莱恩(弗吉尼亚州华盛顿特区)4.06%九月202190%252 252 — — — — — 固定
公园市中心宾夕法尼亚州兰开斯特(费城)4.00%九月202190%110 110 — — — — — 漂浮
西湖中心-陆地华盛顿州西雅图12.90%十一月202190%2 2 — — — — — 固定
第五大道530号纽约州纽约市3.41%十一月202187%95 95 — — — — — 漂浮
23

财产名称位置利息
费率		到期日(1)BPYU
所有权(2)		相称的
总计		20212022202320242025此后按揭详情
200老佛爷百货纽约州纽约市3.16%十一月202190%16 16 — — — — — 漂浮
贝利斯集市贝灵汉(西雅图)，华盛顿州5.23%二月202290%72 — 72 — — — — 固定
巴克兰山庄的商店康涅狄格州曼彻斯特5.19%三月202290%101 — 101 — — — — 固定
南点的街道北卡罗来纳州达勒姆4.36%可能202285%194 — 194 — — — — 固定
斯波坎山谷购物中心华盛顿州斯波坎4.65%六月202290%45 — 45 — — — — 固定
830北密歇根州伊利诺伊州芝加哥4.00%七月202290%65 — 65 — — — — 漂浮
格林伍德购物中心肯塔基州保龄球场4.19%七月202290%54 — 54 — — — — 固定
西湖中心华盛顿州西雅图2.66%七月202290%44 — 44 — — — — 漂浮
北极星商城德克萨斯州圣安东尼奥3.93%八月202290%256 — 256 — — — — 固定
珊瑚岭购物中心科拉维尔(爱荷华州)，亚利桑那州5.71%九月202290%86 — 86 — — — — 固定
海岸带中心佛罗里达州那不勒斯3.76%十一月202290%98 — 98 — — — — 固定
佩坎兰购物中心(Pecanland Mall)路易斯安那州门罗市3.88%三月202390%73 — — 73 — — — 固定
十字路口中心(MN)明尼苏达州圣克劳德3.25%四月202390%80 — — 80 — — — 固定
梅多斯购物中心拉斯维加斯，NV3.96%七月202390%121 — — 121 — — — 固定
久雄王子广场你好，嗨4.10%七月202390%35 — — 35 — — — 固定
斯塔顿岛购物中心纽约州斯塔顿岛4.77%九月202390%203 — — 203 — — — 固定
斯通斯敦广场加州旧金山4.39%十月202390%157 — — 157 — — — 固定
北密歇根大道605号伊利诺伊州芝加哥4.76%十二月202390%72 — — 72 — — — 固定
约旦克里克镇中心亚利桑那州得梅因西部4.37%一月202490%174 — — — 174 — — 固定
狐狸河购物中心威斯康星州阿普尔顿4.35%六月202490%143 — — — 143 — — 固定
第五大道730号纽约州纽约市5.28%九月202490%729 — — — 729 — — 漂浮
虎伦商城德克萨斯州沃斯堡2.96%十月202490%80 — — — 80 — — 漂浮
梅里克公园的商店佛罗里达州珊瑚山墙3.90%十一月202490%352 — — — 352 — — 固定
公园草甸美国科罗拉多州独树市3.56%十一月202490%632 — — — 632 — — 固定
山谷广场购物中心加利福尼亚州贝克斯菲尔德3.75%三月202590%206 — — — — 206 — 固定
威洛布鲁克购物中心(Willowbrook Mall)新泽西州韦恩3.55%三月202590%325 — — — — 325 — 固定
比奇伍德广场俄亥俄州比奇伍德3.94%三月202590%185 — — — — 185 — 固定
汤森镇中心马里兰州陶森3.82%八月202590%281 — — — — 281 — 固定
帕拉默斯公园新泽西州帕拉默斯4.07%九月202590%108 — — — — 108 — 固定
桃树商城佐治亚州哥伦布市3.94%十二月202590%64 — — — — 64 — 固定
周边商城佐治亚州亚特兰大3.96%九月202690%248 — — — — — 248 固定
北角商场Alpharetta(亚特兰大)，佐治亚州4.54%九月202690%223 — — — — — 223 固定
路易斯安那州购物中心路易斯安那州巴吞鲁日3.98%八月202790%292 — — — — — 292 固定
24

财产名称位置利息
费率		到期日(1)BPYU
所有权(2)		相称的
总计		20212022202320242025此后按揭详情
普罗维登斯广场-其他密苏里州普罗维登斯7.75%七月202885%24 — — — — — 24 固定
第五大道685号纽约州纽约市4.53%七月202888%241 — — — — — 241 固定
“林地”(The Woodland)伍德兰兹(休斯顿)，德克萨斯州4.35%八月202990%416 — — — — — 416 固定
诺沃克康涅狄格州诺沃克2.00%十二月203790%3 — — — — — 3 固定
合并属性级别$9,365 $2,883 $1,015 $741 $2,110 $1,169 $1,447 
未合并属性级别
建伍德镇中心俄亥俄州辛辛那提5.37%二月202163%$124 $124 — $— $— $— $— 固定
布拉文的商店华盛顿州贝尔维尤2.47%三月202136%20 20 — — — — — 漂浮
迈阿密设计区杂项佛罗里达州迈阿密8.88%三月202120%40 40 — — — — — 漂浮
威洛布鲁克购物中心(德克萨斯州)德克萨斯州休斯顿5.13%四月202145%81 81 — — — — — 固定
白马什购物中心马里兰州巴尔的摩3.66%可能202146%87 87 — — — — — 固定
停车场亚利桑那州图森5.18%可能202146%77 77 — — — — — 固定
图森购物中心亚利桑那州图森4.01%六月202146%113 113 — — — — — 固定
时尚之地德州默里3.64%六月202146%104 104 — — — — — 固定
诺斯布鲁克法院伊利诺伊州诺斯布鲁克4.25%十一月202145%53 53 — — — — — 固定
时装秀-其他拉斯维加斯，6.06%十一月202145%1 1 — — — — — 固定
北岭时装中心北岭(洛杉矶)，加利福尼亚州5.10%十二月202146%96 96 — — — — — 固定
捕鲸村拉海娜，嗨5.42%一月202245%36 — 36 — — — — 固定
阿拉莫阿纳中心火奴鲁鲁，HI4.23%四月202245%632 — 632 — — — — 固定
港湾美术馆马里兰州巴尔的摩5.24%可能202246%32 — 32 — — — — 固定
佛罗伦萨购物中心佛罗伦萨(俄亥俄州辛辛那提)，肯塔基州4.15%六月202245%41 — 41 — — — — 固定
克拉卡马斯镇中心欢乐谷，或4.18%十月202245%97 — 97 — — — — 固定
橡树购物中心佛罗里达州盖恩斯维尔4.55%十月202246%54 — 54 — — — — 固定
西路购物中心内华达州奥马哈4.55%十月202246%62 — 62 — — — — 固定
横跨河流的购物中心(The Shopps At River Crossing)佐治亚州梅肯3.75%三月202345%33 — — 33 — — — 固定
Ala Moana扩展火奴鲁鲁，HI3.80%可能202345%226 — — 226 — — — 固定
坎伯兰购物中心佐治亚州亚特兰大3.67%可能202346%74 — — 74 — — — 固定
25

财产名称位置利息
费率		到期日(1)BPYU
所有权(2)		相称的
总计		20212022202320242025此后按揭详情
卡罗莱纳广场北卡罗来纳州佩恩维尔(夏洛特)3.84%六月202345%72 — — 72 — — — 固定
奥格尔索普购物中心佐治亚州萨凡纳3.90%七月202346%66 — — 66 — — — 固定
奥古斯塔购物中心佐治亚州奥古斯塔4.36%八月202346%78 — — 78 — — — 固定
《索诺合集》(The Sono Collection)康涅狄格州诺沃克4.75%八月202312%36 — — 36 — — — 漂浮
里奇代尔中心明尼苏达州明尼通卡2.76%九月202346%77 — — 77 — — — 漂浮
里弗蔡斯广场(Riverchase Galleria)亚拉巴马州伯明翰3.66%九月202346%76 — — 76 — — — 漂浮
阿帕奇商城明尼苏达州罗切斯特3.66%九月202346%34 — — 34 — — — 漂浮
哥伦比亚纳中心南卡罗来纳州哥伦比亚市3.66%九月202346%63 — — 63 — — — 漂浮
联合广场一号加州旧金山5.12%十月202345%23 — — 23 — — — 固定
博伊西镇广场密苏里州博伊西4.79%十月202346%53 — — 53 — — — 固定
泰勒广场加利福尼亚州河滨5.05%十一月202345%75 — — 75 — — — 固定
橡树溪中心橡树溪(伊利诺伊州芝加哥)3.68%十一月202343%204 — — 204 — — — 漂浮
十字路口(MI)密西西比州波蒂奇4.42%十二月202346%41 — — 41 — — — 固定
哥伦比亚的购物中心马里兰州哥伦比亚市4.75%十二月202345%113 — — 113 — — — 漂浮
伍德布里奇中心新泽西州伍德布里奇4.80%四月202446%110 — — — 110 — — 固定
缅因州购物中心缅因州南波特兰4.66%四月202446%108 — — — 108 — — 固定
总督广场佛罗里达州塔拉哈西3.56%可能202446%28 — — — 28 — — 漂浮
科罗纳多中心新墨西哥州阿尔伯克基3.56%可能202446%101 — — — 101 — — 漂浮
林海文购物中心弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州3.56%可能202446%108 — — — 108 — — 漂浮
斯通布里亚尔中心Frisco(达拉斯)，德克萨斯州4.05%八月202445%119 — — — 119 — — 固定
贝布鲁克购物中心Friendswood(休斯顿)，德克萨斯州5.52%九月202446%106 — — — 106 — — 固定
阿灵顿的公园购物中心德克萨斯州阿灵顿(达拉斯)5.57%九月202446%106 — — — 106 — — 固定
时装秀拉斯维加斯，NV4.03%十一月202445%377 — — — 377 — — 固定
纳蒂克购物中心马萨诸塞州纳蒂克(波士顿)3.72%十一月202445%228 — — — 228 — — 固定
商场购物中心伊利诺伊州香槟3.11%十一月202446%40 — — — 40 — — 漂浮
尖峰山海滨长廊阿肯色州罗杰斯4.13%一月202545%49 — — — — 49 — 固定
阿尔塔蒙特购物中心佛罗里达州奥兰多阿尔塔蒙特温泉3.72%二月202545%69 — — — — 69 — 固定
彭布罗克湖购物中心佛罗里达州彭布罗克3.56%三月202546%120 — — — — 120 — 固定
奥尔德伍德华盛顿州林伍德(西雅图)3.48%六月202545%142 — — — — 142 — 固定
博伊西联排广场(Boise Towne Plaza)密苏里州博伊西4.13%八月202546%8 — — — — 8 — 固定
格伦布鲁克广场内华达州韦恩堡(Fort Wayne)4.27%十一月202546%72 — — — — 72 — 固定
格伦代尔广场加利福尼亚州格伦代尔4.06%九月202645%193 — — — — — 193 固定
26

财产名称位置利息
费率		到期日(1)BPYU
所有权(2)		相称的
总计		20212022202320242025此后按揭详情
La Cantera的商店德克萨斯州贝克萨尔县圣安东尼奥3.60%可能202734%118 — — — — — 118 固定
贝布鲁克展开德克萨斯州弗里德斯伍德3.77%十二月202726%37 — — — — — 37 固定
克里斯蒂娜购物中心德州纽瓦克4.28%八月202823%124 — — — — — 124 固定
前线广场(Plaza Frontenac)密苏里州圣路易斯4.43%八月202850%50 — — — — — 50 固定
圣路易斯广场密苏里州圣路易斯5.08%十一月202866%171 — — — — — 171 固定
大运河购物中心拉斯维加斯，NV4.29%七月202945%441 — — — — — 441 固定
第一殖民地购物中心德克萨斯州萨加兰(Sugarland，TX)3.55%十一月202945%99 — — — — — 99 固定
迈阿密设计区佛罗里达州迈阿密4.13%三月203020%100 — — — — — 100 固定
未合并属性级别$6,318 $796 $954 $1,344 $1,431 $460 $1,333 
公司
北京交通大学定期贷款A-1不适用3.14%八月202190%$23 $23 — $— $— $— $— 漂浮
黄金级项目-左轮手枪不适用2.41%八月202290%916 — 916 — — — — 漂浮
附属无担保票据(2500万美元)不适用2.09%八月202290%23 — 23 — — — — 漂浮
北京交通大学定期贷款A-2不适用3.15%八月202390%1,805 — — 1,805 — — — 漂浮
北京交通大学定期贷款B不适用2.65%八月202590%1,760 — — — — 1,760 — 漂浮
高级担保票据-银色债券不适用5.75%可能202690%853 — — — — — 853 漂浮
附属无担保票据(2700万美元)不适用2.98%二月203090%7 — — — — — 7 漂浮
附属无担保票据(2900万美元)不适用2.98%三月203090%27 — — — — — 27 漂浮
公司总数$5,600 $23 $939 $1,805 $— $1,760 $1,073 
总计$21,283 $3,702 $2,908 $3,890 $3,541 $3,389 $3,853 
_______________________________________________________________________________
(1)假设所有期限延期均已行使。
(2)BPYU的所有权显示为扣除我们机构投资者的非控股权益(注3)。

以下是截至2020年12月31日我们的合并资产负债表中我们应支付的抵押贷款、票据和贷款(从上到上)的比例对账(以百万美元为单位)。
27

总到期日(以上)$21,283 
与太阳能项目和其他项目相关的债务18 
比例组合债务21,301 
递延融资成本、市场利率调整和其他净额(103)
持有以待处置的债务(247)
次级票据将于2036年到期(206)
比例按揭、应付票据及应付贷款$20,745 
BPYU在未合并的房地产关联公司中的份额(6,318)
非控制性权益1,688 
综合抵押、票据和按美国公认会计原则应付的贷款$16,115 

租赁期满时间表

下表显示了截至2020年12月31日我们拥有的零售物业的各种租赁到期信息。该表不包括临时租户和支付替代租金百分比的租户的期满和租金收入。有关确认租户租约收入的会计政策，请参阅“附注2-重要会计政策摘要”，有关综合物业未来经营租约的最低租金，请参阅“附注7-租约”(百万美元)。
年数量
即将到期
租契		即将到期的玻璃
100%		百分比
总计		即将到期
租金		即将到期
租金($psf)
专业租赁1,069 2,564 4.9%$36,925 $14.40 
20211,699 5,461 10.5%302,716 55.44 
20221,893 7,011 13.5%340,974 48.63 
20231,504 6,217 12.0%340,533 54.78 
20241,348 7,043 13.6%349,653 49.65 
20251,183 4,940 9.5%355,600 71.99 
2026856 4,236 8.2%298,937 70.57 
2027675 3,755 7.2%276,088 73.52 
2028579 2,997 5.8%192,719 64.30 
2029493 2,846 5.5%171,160 60.15 
后续809 4,824 9.3%266,209 55.19 
总计12,108 51,892 100.0%$2,931,514 $56.49 
空置空间1,737 4,206 
小型和独立式玻璃13,845 56,098 

28

项目3.开展法律诉讼

在正常的业务过程中，我们不时会涉及与我们物业的所有权和运营有关的法律诉讼。管理层认为，该等法律行动最终可能导致的负债(如果有的话)预计不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生实质性影响。

该公司面临与BPY交易相关的诉讼。公司无法预测未决诉讼的结果，也无法预测解决此类诉讼所需的时间和费用。

项目4.披露煤矿安全信息

不适用。

29

第二部分

第五项：建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的A类股票在纳斯达克上市，代码是“BPYU”。截至2021年2月24日，我们大约有329名A类股股东。我们的B-1类股票和B-2类股票(合称“B类股票”)、B系列优先股和C类股票没有上市。

有关截至2020年12月31日根据我们的股权补偿计划可能发行的A类股票的信息，请参阅附注11；有关有限合伙人持有的A类股票的单位赎回信息，请参阅附注9。

下图显示了2015年12月31日至2020年12月31日期间，GGP Inc.(2018年8月28日之前)和比亚迪(BPYU)A类股(2018年8月28日及之后)、标准普尔500指数(S&P500)和富时全国房地产投资信托基金(FTSE National Association of REITs-Equity REITs)各普通股100美元投资的累计总回报。

总回报业绩(1)
2015年12月至2020年12月
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1496048/000149604821000006/ggp-20201231_g1.jpg_____________________________________________________________________________
(一)红利不包括2018年收盘前股息。


30

截至2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年12月31日2019年12月31日2020年12月31日
BPYU累计$100 95 93 68 83 74 
返还%(4.53)(7.07)(32.40)(17.00)(25.94)
富时NAREIT股票REIT指数累计$100 109 114 109 137 126 
返还%8.52 14.19 8.91 37.23 26.25 
标准普尔500指数累计$100 112 136 130 171 203 
返还%11.96 36.40 30.42 71.49 103.04 

未登记的股权证券销售和收益的使用

2020年第三季度，BPYU向关联方BPR FIN I Subco LLC发行了19,367,288股B-1类股票，总出资为4.143亿美元，相当于每股21.39美元。

2020年第四季度，BPYU向关联方BPR FIN I Subco LLC发行了5513,266股B-1类股票，总出资为1.179亿股，相当于每股21.39美元。

该公司将所得资金用于偿还无担保公司债务，回购A类股票，并为股东股息提供资金。根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条，B-1类股票的发行免于注册。

最近购买的股票证券

期间(A)购买的股份(或单位)总数(B)每股(或单位)平均支付价格(C)作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份(或单位)总数(D)根据计划或方案可购买的股份(或单位)的最高数目(或近似美元价值)
2020年10月1日-10月31日2,613,565 13.32 2,613,565 (1)
2020年11月1日-11月30日— — — (1)
2020年12月1日-12月31日— — — (1)
总计$2,613,565 $13.32 $2,613,565 (2)
_______________________________________________________________________________
(1)于2020年8月5日，本公司董事会授权在未来12个月内按市场情况不时回购(I)本公司已发行或已发行A类股的5%或(Ii)其A类股公开流通股的10%中的较大者。
(2)截至2020年8月5日，占公司公众流通股10%的A类股票数量超过公司已发行和已发行A类股票的5%，相当于5,219,854股A类股票。截至2020年12月31日，根据本公司的股票回购计划，可回购的A类股为零股。















31

项目6.统计精选财务数据

下表列出了精选的财务数据，这些数据应与本年度报告中的综合财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析结合起来阅读。
 截至2020年12月31日的年度截至2019年12月31日的年度截至2018年12月31日的年度截至2017年12月31日的年度截至2016年12月31日的年度
 (千美元，每股除外)
运行数据(1)    
总收入$1,529,545 $1,563,968 $2,064,034 $2,327,862 $2,346,446 
总费用1,447,488 1,373,886 1,636,358 1,489,605 1,546,193 
持续经营收入(801,584)480,911 4,163,769 666,873 1,308,273 
可归因于Brookfield Property REIT Inc.的净(亏损)收入。(711,461)432,880 4,090,541 657,334 1,288,367 
普通股基本每股收益(截至2018年8月27日)：    
持续运营$— $— $4.16 $0.72 $1.44 
普通股稀释后每股收益(截至2018年8月27日)：    
持续运营$— $4.15 $0.68 $1.34 
宣布每股A类股息(2018年8月28日至2020年12月31日)(注9)(1)$1.33 $1.32 $0.63 $— $— 
宣布每股普通股股息(2018年8月28日)(注9)(2)$— $— $0.44 $0.88 $1.06 
运营资金(FFO)(3)$484,191 $674,213 $1,569,283 $1,530,590 $1,500,848 
现金流数据(1)(4)
经营活动$(8,430)$428,129 $584,549 $1,294,612 $1,136,151 
投资活动$(252,832)$(1,328,958)$2,697,130 $(855,296)$521,411 
融资活动$354,360 $877,648 $(3,214,925)$(738,263)$(1,564,114)

 截至2013年12月31日，
 20202019201820172016
资产负债表数据     
房地产资产投资--成本$22,188,924 $22,474,919 $19,443,057 $24,821,824 $23,278,210 
总资产21,879,964 21,973,386 19,033,526 23,347,526 22,732,746 
债务总额16,320,786 16,109,094 12,795,849 13,038,659 12,636,618 
可赎回的非控股权益60,826 62,235 73,696 248,126 262,727 
股东权益1,843,286 1,762,367 1,221,826 8,795,660 8,635,764 
_______________________________________________________________________________
(1)最终现金流数据仅代表BPYU由公认会计原则(“GAAP”)定义的综合现金流，因此，运营现金流不包括从我们的未合并房地产关联公司收到的现金，除非是对我们未合并房地产关联公司的贡献或来自我们未合并房地产关联公司的分配。
(二)红利不包括收盘前股息。
(3)财务报告FFO(定义见下文)是按我们的比例列报的，并不代表GAAP定义的运营现金流。
(4)我们采用了会计准则，要求现金流量表解释报告期内现金、现金等价物和限制性现金或限制性现金等价物总额的变化。这导致所有列报期间的现金流量表中的限制性现金被重新分类。


32

第七项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

对编号附注的所有引用均指本年度报告中包含的我们综合财务报表的特定脚注，其说明通过引用并入适用的回应中。以下讨论应与该等合并财务报表及相关附注一并阅读。本管理人员在《财务状况和经营成果讨论与分析》中使用但未定义的大写术语的含义与该附注中的相同。

概述-简介

我们拥有一个主要由A类零售物业组成的物业组合(主要由每平方英尺的销售额定义)。截至2020年12月31日，我们完全或与合资伙伴在全美拥有121处零售物业，总面积约为1.2亿平方英尺(GLA)。

我们的首要目标是成为一流零售物业的所有者和经营者，为我们的社区、零售商和消费者提供卓越的环境和体验。我们的策略包括：

•通过将临时租约转换为永久租约和租赁空置空间，增加我们区域购物中心组合的永久入住率；

•以更高的租金续签或更换即将到期的租约；

•通过资产处置，积极循环利用资本；投资优质地区性商场、锚地、开发管道的全部或部分权益，偿还债务；

•继续执行我们现有的重建项目，并在我们的投资组合中寻找更多的重建机会。

尽管最近新冠肺炎造成了经济混乱，但我们预计投资者将继续需求我们稳定的物业和相关现金流的高质量，尽管我们执行资本回收计划的能力可能会在短期内受到影响。

截至2020年12月31日，该投资组合租赁比例为92.5%，而2019年12月31日租赁比例为96.4%。以套房对套房为基准，在过去12个月开始入伙的租约的初始租金比即将到期的租约支付的最终租金高出1.1%。

概述-财务

新冠肺炎疫情已经蔓延到全球，并导致全球经济停摆。为应对停摆而采取的行动中断了商业活动和供应链；扰乱了旅行；导致金融市场大幅波动，导致股票价格普遍下降和利率下降；影响了社会状况；并对地方、区域、国家和国际经济条件以及劳动力市场产生了不利影响。因此，我们提醒您，由于新冠肺炎疫情的持续和发展及其对全球经济的影响，以下所示的我们的财务状况和综合业绩可能不能表明我们未来的业绩。

必和必拓的净收入由截至2019年12月31日止年度的4.329亿美元下降264.4%至截至2020年12月31日止年度的(711.5)百万美元，主要是由于未合并房地产联属公司亏损的股本增加及出售未合并物业的收益减少所致。

有关运营资金(“FFO”)的讨论，以及可归因于BPYU的净(亏损)收入的对账，请参阅下面的非GAAP补充财务衡量标准。


33

运营指标

下表总结了我们产品组合的精选运营指标。
2020年12月31日(1)2019年12月31日(1)
每平方英尺就地租金(全部减去锚地)(2)$61.29 $61.70 
每平方尺就地租金($80.43 $79.84 
占零售物业总数的百分比92.1 %96.0 %
零售物业总数的租赁百分比92.5 %96.4 %
_______________________________________________________________________________
(1)这些指标不包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内收购的物业，因出售或其他交易而减少的所有权，以及某些重新开发和其他物业。
(2)公用事业租金采用现金计价，由基本最低租金和公用面积成本组成。

租赁价差指标

下表总结了已签署的租约与同一套间即将到期的租约的比较，这些租约包括(1)新租户与前租户之间的停机时间少于24个月，(2)前租户与新租户之间占用的空间变化不超过10,000平方英尺，以及(3)新租约期限至少为一年。
 租约数量平方英尺(以千为单位)期限/年份初始租金为每平方英尺1美元(1)即将到期的每平方英尺租金为1美元(2)初始租金差价%的更改
往后12个月的开始日期717 2,553 6.5$52.30 $51.47 $0.55 1.1 %
_______________________________________________________________________________
(1)**代表租约上的初始年租金，包括基本最低租金和公共区域维护。
(2)**代表租赁期满时的到期租金，包括基本最低租金和公共区域维护。

经营成果

截至2020年和2019年12月31日的年度

租金收入增加了1820万美元，主要是由于在2019年第四季度收购了四个运营物业的额外权益。与2019年相比，此次收购导致2020年的租金收入增加了1.528亿美元(注3)。与2019年相比，2020年整个投资组合的租金收入下降抵消了这一影响。

管理费和其他公司收入减少了4140万美元，主要是由于2020年整个投资组合的毛收入与2019年相比有所下降。

房地产税增加了2170万美元，主要是因为在2019年第四季度收购了四个运营物业的额外权益。与2019年相比，此次收购导致2020年房地产税增加了1490万美元(注3)。此外，2019年第三季度收购一处物业的额外权益导致2020年房地产税比2019年增加320万美元(注3)。

2020年的减值准备1.337亿美元与两个运营物业的减值费用相关，而2019年的减值准备22310万美元与两个运营物业的减值费用相关(附注2)。

折旧和摊销增加1.4亿美元，主要是由于在2019年第四季度收购了四个运营物业的额外权益。与2019年相比，此次收购导致2020年的折旧和摊销增加了1.209亿美元(注3)。

2020年投资物业控制权变更造成的亏损1,540万美元与收购一项物业的额外权益有关(附注3)。2019年投资物业控制权变更的收益为7.207亿美元，涉及从其前合资伙伴(摩根大通的关联公司)和纽约州教师退休系统(纽约州教师退休系统)手中收购四个运营物业，这四个运营物业之前是Unsolated Real Estate关联公司，导致本公司获得对实体的控制权并合并物业。
34

自2019年第四季的交易日期(“摩根大通交易”)开始(附注3)及于2019年第三季收购一项物业的额外权益(附注3)。

2020年债务清偿收益1,430万美元与2020年第二季度发生的债务回购交易有关(附注6)。2019年债务清偿亏损2,750万美元是由于与One Property的再融资相关的预付罚款(附注6)。

所得税收益反映出2020年与2019年相比增加了4510万美元，这主要是由于我们对上一年递延税收的调整。此外，由于新冠肺炎疫情对运营的负面影响，所得税优惠有所增加。

2020年未合并房地产关联公司的权益亏损1.806亿美元主要与四项未合并经营物业的减值费用(附注5)和收入损失有关。

未合并房地产联属公司-2020年投资亏损5,180万美元，主要与一项投资物业的减值费用有关(附注2)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

租金收入减少了5.303亿美元，主要是由于2018年第三季度与BPY交易一起成立的合资企业。与2018年相比，合资企业导致2019年的租金收入减少了5.032亿美元。此外，2018年第四季度出售了我们在一处运营物业的部分权益，导致2019年的租金收入比2018年减少了1020万美元，因为该物业现在计入了Unsolidation Real Estate关联公司(注3)。

管理费和其他企业收入增加了4070万美元，主要是由于2018年第三季度与BPY交易一起成立的合资企业。与2018年相比，合资企业在2019年导致物业管理和租赁费用增加了3870万美元(注3)。

房地产税减少了5010万美元，主要是由于2018年第三季度与BPY交易一起成立的合资企业。与2018年相比，合资企业在2019年减少了5410万美元的房地产税(注3)。

其他房地产运营成本减少了7390万美元，主要是由于2018年第三季度与BPY交易一起成立的合资企业。与2018年相比，合资企业在2019年导致其他物业运营成本减少了7820万美元(注3)。

物业管理和其他成本增加5660万美元，主要原因是工资和奖金、公司办公室租金和管理费增加。

2019年的减值准备22310万美元与两个经营物业的减值费用相关，2018年的减值准备4590万美元与一个物业的减值费用相关(附注2)。

折旧和摊销减少1.314亿美元，主要是由于2018年第三季度与BPY交易一起成立的合资企业。与2018年相比，合资企业在2019年的折旧和摊销减少了1.601亿美元(注3)。与一个运营物业相关的开发项目导致2019年与2018年相比折旧费用增加了1320万美元。

利息支出增加1.018亿美元，主要是由于2018年第三季度签订的新信贷协议的利息支出增加了2.106亿美元(附注6)。2019年第三季度从我们的合资伙伴手中收购了一处运营物业的额外权益，导致2019年的利息支出比2018年增加了1690万美元(注3)。这部分被2018年第三季度与BPY交易相关的合资交易所抵消。这导致2019年的利息支出比2018年减少了134.4美元(注3)。此外，2018年第四季度出售了我们在一处运营物业的部分权益，导致2019年的利息支出比2018年减少了810万美元，因为该物业现在被计入未合并房地产附属公司(注3)。

35

2019年期间，投资物业和其他资产控制权的变化带来的收益净额为7.207亿美元，这是由于2019年第四季度的摩根大通交易(注3)。

2019年债务清偿亏损与一处物业再融资相关的预付罚金有关(附注6)。

所得税收益反映出2019年与2018年相比减少了6.039亿美元，这是由于确认了与2018年bpy交易中实现的某些交易相关的递延税款(注3)。

Unsolated Real Estate联属公司的权益收入减少6700万美元，主要是由于2018年第三季度公寓收入确认减少，以及与BPY交易相关的合资企业相关收入减少(注3)。

未合并房地产附属公司-2019年投资收益2.404亿美元与摩根大通交易、出售我们在Bayside Marketplace的12.0%权益以及出售我们在正宗品牌集团有限责任公司(“ABG”)的49.3%权益有关(注3)。

流动性与资本资源

我们的主要现金来源是拥有和管理我们的物业和战略处置。此外，我们还将利用融资作为资金来源。我们可以根据我们的循环信贷安排(“贷款”)从再融资或借款中产生现金。我们现金的主要用途包括支付运营费用、偿还债务、物业的再投资和重新开发、租户津贴、股息、股票回购和战略收购。
 
我们预计通过管理我们未来的债务到期日和摊销来保持财务灵活性。我们相信，我们目前有足够的流动性来履行我们所有的承诺，截至2020年12月31日，我们的循环信贷安排下的综合无限制现金为2.045亿美元，可用信贷为4.85亿美元，以及运营提供的预期现金。
 
我们的主要融资目标包括：

•取得分期到期的财产担保债务；以及
•以最大限度地减少交叉抵押和/或追索权给我们的债务金额。

我们可以通过公开或非公开发行债务证券、优先股、A类股、BPR OP、LP(“BPROP”)的有限合伙权益单位或其他筹资活动来筹集资金。此外，我们或我们的附属公司可能会回购我们的股票或公司债务和债券。

目前，全球经济停摆对我们流动性水平的未来影响尚不确定。政府和公司在我们的主要市场采取的措施导致我们的许多运营资产暂时关闭，绝大多数资产现在已经重新开放。任何此类持续措施的持续时间或将来再次实施此类措施，可能会影响我们从零售资产中收取租金收入的能力。政府停摆和随之而来的经济低迷的长期影响可能会减少对零售空间的需求。

因此，我们正在审查，并在适当的情况下调整我们目前对现有和未来项目的资本支出和融资假设，以反映关闭的任何潜在的短期和长期影响。

我们亦正检讨与租户的合约安排，以评估公司和租户的权利和责任，以回应政府和/或租户所采取措施的影响。潜在的应对措施可能包括但不限于，延长租户的付款期限，调整租约期限，支付假期，以及重新谈判租赁条款。

我们预计能够对近期到期的大部分债务进行再融资，或对其行使合同延期选择权，尽管不能保证我们能够做到这一点。在某些情况下，我们计划寻求对抵押贷款进行某些修改，包括租赁重组批准和技术性违约豁免，以及潜在的利息延期。

此外，某些债务义务受到金融契约的约束，从短期来看，政府停摆可能会对我们履行这些契约的能力产生负面影响。我们现正检讨每项债务工具的财务契约，并在适用的情况下，与贷款人合作，处理可能接近或违反契约限额的债务工具。
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这些调整可能包括但不限于调整公约限额、支付利息假期，以及暂停公约测试。

为了保持财务灵活性，我们在我们的设施下保持运力。截至2020年12月31日，此类信贷安排下的可用产能为4.85亿美元。我们相信，当需要时，我们将能够继续在该贷款机制上借入资金。

本公司是截至2018年8月24日的信贷协议(“信贷协议”)的一方，该协议包括贷款、A-1和A-2期贷款以及B期贷款。该安排提供最多15亿美元的循环贷款，借款的利息相当于LIBOR加2.25%。该贷款计划于2022年8月到期，截至2020年12月31日，未偿还借款为10亿美元。A-1期限贷款的未偿还承诺总额为900.0美元，其中700.0美元归属于比亚迪，200.0美元归属于一家附属公司，计划于2021年8月到期，利率相当于伦敦银行间同业拆借利率加2.25%.截至2020年12月31日止年度，本公司支付本金900万美元，未偿还余额2580万美元。A-2期限贷款的未偿还承诺总额为20亿美元，计划于2023年8月到期，利率相当于LIBOR加2.25%，2020年12月31日的未偿还余额为20亿美元。B期贷款的未偿还承诺总额为20亿美元，计划于2025年8月到期，利率相当于LIBOR加2.50%。在截至2020年12月31日的年度内，本公司额外支付总额为2,500万美元，B期贷款的未偿还余额为19.5亿美元。条款A-1、A-2和B贷款的合同义务是通过信贷协议中概述的物业水平再融资和资产出售的净收益来预付。

信贷协议载有若干限制性契诺，限制本公司所进行业务性质的重大改变，包括但不限于合并、解散或清盘、资产处置、留置权、额外债务的产生、股息、与联属公司的交易、预付次级债务、负承诺及财政期间的改变。此外，吾等须遵守若干财务契诺，有关最高净债务与价值比率及最低固定收费覆盖比率的定义。

2020年7月29日，公司签署了信贷协议第一修正案，以实施某些修订，包括但不限于以下内容：

•贷款人同意在截至2021年6月30日的财政季度(“公约救济期”)内，就金融契约提供一定的契诺减免。永久取消了最高总负债价值比财务维持契约。最低固定费用覆盖率在《公约》救济期间降至1.20倍，此后增加至1.35倍。

•A期贷款和贷款的适用保证金在公约救济期内为LIBOR加3.00%-此后，如果总净负债与价值之比大于70%，则为LIBOR加3.00%。

•该公司同意维持一项持续的流动资金契约(设定为5亿美元)，该契约将在每个月的最后一天根据不受限制的现金量、该机制下的未提取可用金额以及新的Brookfield流动性机制下的未提取金额进行测试。本公司已订立并维持5亿美元的Brookfield流动资金融通(“Brookfield流动资金融通”)，在本公司证明遵守第一修正案前生效的信贷协议下的财务契诺之前，任何利息及本金付款必须以实物支付。

•该公司被要求使用Brookfield流动性基金或发行合格股权的收益，为该基金下超过10亿美元的提款提供“匹配资金”。配对资金要求必须按月进行，即(I)该月的任何提款超过左轮手枪先前的最高余额(超过10亿美元)，(Ii)在代理人提出请求后10个工作日内，如果在一个月内的任何一天，超额提款金额将超过1000万美元，以及(Iii)在请求循环贷款的任何时候，超额金额将达到1亿美元或更多(这将与所请求的循环贷款提取基本上同时获得配对资金)。

•该公司需要用某些股权、债务发行和资产出售的收益提前支付A期贷款的额外款项。

•本公司亦同意多项额外限制，包括限制招致额外债务、作出若干受限制付款及使用循环融资下的收益，该等限制适用至公约济助期末，而就某些条文而言，直至本公司证明遵守第一修正案前根据信贷协议生效的财务契诺为止。

截至2020年12月31日，我们没有发现任何不遵守此类公约的情况。尽管存在违约风险的可能性(有关新冠肺炎的具体讨论，请参阅注释18)，但如果公司未能保持合规性
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通过其财务契约，信贷协议规定了一个治疗期，在此期间，公司有机会筹集额外的现金并减少净债务余额，例如通过BPY的出资或处置资产。管理层已经确定，在违约的情况下，这些基于市场的替代方案很可能是可用的，这些行动将提供必要的现金流，以防止或治愈违约事件，尽管不能保证这些基于市场的替代方案将可用。

2020年5月24日，该公司在公开市场上执行了一系列回购公司债务的交易，资金来自BPY的公司间贷款。回购的债务总额为5960万美元，现金回购价格为4530万美元。在每次回购之后，回购的债务被正式取消。由于债务回购和注销，公司在截至2020年12月31日的12个月的综合经营报表和全面收益(亏损)的债务清偿收益中确认了1430万美元的收益。

在截至2020年12月31日的12个月内，本公司暂停股权出资，以支付18笔合并和未合并的物业水平抵押贷款的合同利息和/或本金，其中包括一笔到期违约的抵押贷款。公司目前正与债权人就这些抵押进行谈判，以获得潜在的贷款人特许权或其他救济。如果该公司不能成功地从这些债权人那里获得让步，担保这些贷款的财产可能会转移给贷款人。在这种情况下，物业的账面价值可能不再可追回，并可能触发减值费用。这些抵押是无追索权的，除抵押财产外，债权人对公司没有担保债权。自.起2020年12月31日根据合同债务协议，该公司已累计与这些抵押贷款相关的4660万美元的违约利息。

截至2020年12月31日，本公司修改了One Property的协议(附注6)。此外，本公司未能成功取得债权人在一处物业的优惠，而该笔贷款已转让予贷款人(附注3)。该公司总共暂停了股权出资，以支付总计16亿美元的物业抵押贷款的合同利息和/或本金，获得这些贷款的相关房地产投资的账面价值为17亿美元。

截至2020年12月31日的年度内：

2020年11月20日，该公司在哥伦比亚购物中心完成了一笔250.0美元的新贷款，利率为伦敦银行间同业拆借利率加4.5%，2022年12月9日到期，并有一年延期选择权。这笔贷款取代了之前于2020年11月23日到期的317.0美元债务。这笔交易产生了370万美元的费用，它们都被大写了。

于2020年11月9日，本公司在奥克布鲁克中心完成了一笔319.0美元的新抵押贷款和一笔156.0美元的夹层贷款，利率分别为伦敦银行同业拆借利率加2.31%和夹层贷款156.0美元，利率为伦敦银行同业拆借利率加6.0%。这两笔贷款都将于2022年11月9日到期，并有一年的延期选择权。这些贷款取代了2021年1月5日到期的425.0美元债务。这笔交易产生了630万美元的费用，这些费用已资本化。

2020年4月24日，该公司完成了一笔13亿美元贷款的延期一年，该贷款以15个物业的交叉抵押抵押为抵押，利率为LIBOR加1.75%，2021年4月25日到期。与延期一起支付的延期费用为160万美元。

2020年2月28日，公司在迈阿密设计区合资公司完成了一笔5.0亿美元的新贷款，利率为4.13%，2030年3月1日到期。这笔贷款用LIBOR加2.50%的利率取代了之前4.8亿美元的债务，该贷款原定于2021年5月14日到期。作为再融资的结果，合资企业产生了370万美元的递延融资成本，这些成本已经资本化。

截至2019年12月31日的年度内：

2019年11月1日，该公司在Merrick Park完成了一笔金额为3.9亿美元的新抵押贷款，5年期固定利率为3.90%，2024年11月1日到期。这笔贷款用5.73%的固定利率取代了之前1.61亿美元的债务，该债务原定于2021年4月1日到期。再融资产生了790万美元的费用，用于支付给贷款人的预付款罚金，这笔罚金计入了截至合并日期的债务公允价值。再融资是与附注3中的摩根大通交易一起进行的。

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2019年11月1日，该公司在Natick Mall完成了一笔5.05亿美元的新贷款，5年期固定利率为3.72%，将于2024年11月1日到期。这笔贷款以4.60%的利率取代了之前于2019年11月1日到期的4.194亿美元债务。

2019年11月1日，本公司在Park Meadows完成了一笔金额为6.15亿美元的新按揭贷款和一笔金额为8,500万美元的夹层贷款，利率分别为3.18%和6.25%。这两笔贷款都将于2024年11月1日到期。这些贷款取代了原定于2023年12月1日到期的3.6亿美元债务和4.60%的利率。在再融资方面，该公司支付了3560万美元的预付款罚金。由于再融资计划是与收购有关而考虑的，因此此类费用已计入合并日确认的债务的公允价值。再融资是与附注3中的摩根大通交易一起进行的。

2019年10月25日，公司在第一殖民地商城完成了一笔2.2亿美元的新贷款，10年期固定利率为3.55%，将于2029年11月1日到期。这笔贷款以4.50%的利率取代了之前于2019年11月1日到期的1.686亿美元债务。

2019年9月6日，公司在Park City Center完成了一笔金额为1.35亿美元的新贷款，利率为LIBOR加3.00%，2021年9月9日到期。这笔贷款取代了2019年6月6日到期的1.722亿美元的前一笔债务，并包括偿还现有夹层贷款3680万美元。在前一笔债务到期日至新贷款生效日之间的期间，该公司延长了忍耐期，并支付了总计50万美元的忍耐费。

2019年8月26日，该公司在第五大道730号完成了8.075亿美元的新贷款，这些贷款将于2024年9月1日到期。贷款包括5.873亿美元的5年期LIBOR加3.00%的优先贷款、9,790万美元的5年期LIBOR加4.25%的高级夹层贷款以及1.223亿美元的5年期LIBOR加5.50%的初级贷款。这些贷款取代了之前延长至2019年8月27日的7.2亿美元债务，其中包括2019年6月28日偿还的1.8亿美元。

2019年8月9日，该公司在Sono Collection以3.05亿美元的价格完成了新债的发行。这笔债务包括2.45亿美元按揭贷款和6,000万美元夹层贷款，利率分别为LIBOR加3.02%和LIBOR加6.75%。这些贷款将于2023年8月6日到期。

2019年7月10日，公司完成了西湖中心4880万美元的新贷款，贷款期限为2年期浮息贷款，利率为LIBOR加2.50%，2021年7月10日到期。这笔贷款取代了之前2019年7月10日到期的4250万美元债务。

2019年7月5日，该公司在伍德兰兹商城完成了总计4.65亿美元的新贷款，其中4.25亿美元的利率为4.25%，4000万美元的利率为5.50%。这笔贷款的加权平均利率为4.36%，2029年8月1日到期。这笔贷款取代了之前2.94亿美元的债务，这笔债务的加权平均利率为4.83%，定于2023年6月10日到期。根据之前的债务协议，本公司产生了2,750万美元的预付款罚金，该罚金在截至2019年12月31日的年度的综合经营报表和全面收益报表中记录为债务清偿损失

2019年7月1日，该公司在北密歇根大道830号完成了一年的贷款延期，金额为7800万美元，LIBOR加1.60%，2020年7月1日到期。这笔贷款取代了2019年7月1日到期的8500万美元的前一笔债务，其中包括与延期相关的700万美元的本金偿还。

2019年6月3日，公司完成了一笔新的大运河购物中心贷款，金额9.75亿美元，10年期固定利率4.29%，2029年7月2日到期。这笔贷款取代了之前在2019年6月3日到期的6.25亿美元的债务。

2019年5月1日，本公司与BPR Cumulus LLC、BPR Nimbus LLC和GGSI Sellco LLC(各自为本公司的间接子公司)发行了本金总额10亿美元，2026年到期的5.75%高级担保票据-白银债券。票据的年利率为5.75%，分别于每年5月15日和11月15日支付，从2019年11月15日开始，将于2026年5月15日到期。在2019年最后一个季度，本公司支付了本金50000美元。

2019年4月25日，该公司获得了一笔13亿美元贷款的延期一年，该贷款以15个物业的交叉抵押抵押为抵押，利率为LIBOR加1.75%，于2020年4月25日到期。10.1美元的本金偿还
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100万美元是与延期一起获得的。该公司还有一个剩余的一年延期选项，至2021年4月25日。

2019年4月9日，本公司完成了2018年与Brookfield Real Estate Partners成立的BPR-FF合资有限责任公司(BPR-FF JV LLC)中三处物业的新贷款(注6)。这三处房产分别是科罗纳多中心、州长广场和林海文购物中心。这些房产之前被4.62亿美元的第三方债务所担保，这些债务被2024年5月1日到期的5.15亿美元贷款所取代。新贷款包括一笔3.95亿美元的优先贷款，利率为LIBOR加2.38%，以及一笔1.2亿美元的夹层贷款，利率为LIBOR加6.75%。这笔新贷款被记录为清偿了以前的贷款，并将新债务分配给了这三个物业。

截至2020年12月31日，我们有87亿美元的债务按比例预付，不计罚款。我们可能会寻求机会，以更低的利率和更长的期限为这笔债务进行再融资。

截至2020年12月31日，我们在总债务中所占比例总计232亿美元。我们的总债务包括163亿美元的合并债务和69亿美元的未合并房地产附属公司债务份额。在我们总债务的比例份额中，69亿美元是公司或其子公司(包括贷款)的追索权，原因是为了票据持有人的利益而提供担保或其他担保条款。

未来三年到期的债务占到期债务总额的50.3%。未来十年中任何一年到期的最高金额，按我们的比例计算不超过42亿美元，约占我们到期债务总额的17.9%。请参阅合并财务报表中的附注18，了解截至2020年12月31日我们在总债务中的合并份额的计划付款，假设所有到期日延期都已行使。206.2美元的次级债券将于2036年到期，但我们可能在2011年4月30日之后的任何时间赎回(注6)。由于我们预计不会在到期前赎回票据，因此它们包括在2024年以后到期的综合债务中。

我们相信，我们将能够延长到期日，在我们可用的信贷额度下偿还，或者为计划于2021年到期的合并债务进行再融资。我们也相信，合资公司将能够在到期时对我们未合并的房地产关联公司的债务进行再融资；然而，我们不能保证我们能够以可接受的条款或其他方式对该等债务进行再融资或重组，或者我们和/或我们的合作伙伴的合资经营或出资将足以偿还该等贷款。

收购和合资活动

我们可能会不时收购优质零售物业的全部或部分权益，或作出战略性处置。有关更多信息，请参阅注释3。

储量

关于我们的综合物业，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别录得4230万美元和820万美元，与潜在的无法收回的收入相关，其中分别包括530万美元和10万美元的直线应收租金。关于我们的未合并房地产附属公司，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的未合并房地产附属公司分别记录了6870万美元和1130万美元的潜在无法收回收入，其中分别包括860万美元和20万美元的直线应收租金。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的这些金额中，我们的份额分别为3380万美元和600万美元，其中分别包括420万美元和10万美元的直线应收租金。

截至2020年12月31日，本公司(包括我们在未合并房地产关联公司中所占份额的对价)已收取截至该年度租金的约75%，并在年底后继续增加收入。在努力保持我们的盈利能力和现金流的同时，我们也在与我们的租户就租赁优惠和其他形式的援助请求进行合作。公司继续在与全国和当地租户的谈判中取得有意义的进展，以确保支付租金，尽管公司有很大一部分租户要求出租援助，无论是延期还是减租。截至2020年12月31日，为应对新冠肺炎疫情，公司实施了相当于2020年租金4%的延期租金减免和5%的租金减免。已批准的租金减免被视为契约修订，并将在租金减免期间的剩余租赁条款中进行预期确认。虽然我们预计会进一步提供租金宽减，例如延迟或减免租金，但我们会按个别情况评估这类宽减租金的要求。并非所有减免租金的要求都会获得批准，因为该公司不打算放弃其租赁协议下存在的可依法强制执行的合同权利。
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发展和重建

我们目前正在重新开发几个合并和松散的物业，主要是为了提高物业的生产率和价值，将大型锚箱改造成较小的可出租区域，并创建新的在线零售空间和新的餐厅场所。在我们的投资组合中执行这些重建项目被认为提供了令人信服的风险调整后的投资回报。

我们有总值约4.49亿元的发展及重建活动正在进行中，另有3.27亿元正在筹备中。我们会继续评估多个其他重建项目，以进一步提升我们的资产质素。下表说明了我们计划中的重建项目：
稳定下来
年		比例成本(1)
属性位置描述*总计最新消息
主要发展摘要(除另有注明外，以百万元计，按股计算)
积极的重建项目
奥尔德伍德华盛顿州林伍德西尔斯重建-住宅2022$13 $4 
斯通斯敦广场加州旧金山零售业和娱乐业的主播再开发2023149 106 
泰森广场弗吉尼亚州麦克莱恩梅西百货的剧院重建和多层次小商店扩张2023111 37 
其他项目五花八门2021-2024176 56 
积极发展/重建$449 $203 
在规划中
奥克斯穆尔中心肯塔基州路易斯维尔西尔斯娱乐和餐饮业重建项目2024$30 $1 
坎伯兰佐治亚州亚特兰大住宅202456 — 
北岭加利福尼亚州北岭住宅202550 — 
阿拉莫阿娜火奴鲁鲁，HI住宅楼2026157 1 
其他项目五花八门2021-202534 54 
在规划中$327 $56 
总零售业发展项目$776 $259 
_______________________________________________________________________________
(1)2018年8月28日之后，随着新的合资伙伴关系的结束，所有成本都在比亚迪大学的所有权份额中。

我们在截至2020年12月31日的年度对这些项目的投资与截至2019年12月31日的年度相比有所下降，与适用的发展计划和即将完工的项目相比。随着重建项目的持续推进，到目前为止，比亚迪大学的投资有所增加。在新冠肺炎大流行之前，我们目前的项目总体上是按照时间表和预算进行的。大流行的影响和地方政府实施的相关限制可能会导致建设延误，并可能影响我们推进预租工作的能力。

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资本支出、资本化利息和间接费用(按股计算)

下表说明了我们的资本支出、资本化利息以及与租赁和开发管理费用相关的内部成本，这些成本主要与我们运营物业的普通资本项目有关。此外，我们为我们的经营物业产生了租户津贴和资本化租赁成本，如下所述。资本化利息基于符合条件的支出和利率；资本化租赁和开发成本基于在这些活动上花费的时间。这些成本在与相关资产一致的寿命内摊销。
 截至十二月三十一日止的年度，
 20202019
 (千美元)
营业资本支出(1)$112,511 $167,118 
租户津贴和资本化租赁费用(2)83,631 200,302 
资本化利息和资本化间接费用21,568 22,585 
总计$217,710 $390,005 
_______________________________________________________________________________
(1)利润仅反映非租户运营资本支出。
(2)发放份租户津贴关于390万秒截至2020年12月31日的年度为Quare英尺，截至2019年12月31日的年度为780万平方英尺。

现金流量汇总表

经营活动的现金流

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的净现金为840万美元，截至2019年12月31日的年度为4.281亿美元，截至2018年12月31日的年度为5.845亿美元。经营活动提供的净现金的重要组成部分包括：

2020年活动

•未合并房地产关联公司的权益亏损，1.806亿美元；
•折旧和摊销，6.416亿美元；
•减值准备1.337亿美元；以及
•应收账款和票据，净额为(310.4)百万美元。

2019年活动

•现金流入减少的主要原因是2018年第三季度与比亚迪交易一起成立的合资企业(注3)；以及
•从投资物业和其他控制权的变更中获得的收益，净额为720.7美元。

2018年活动

•从投资物业和其他控制权的变更中获得的收益，净额为31亿美元。

投资活动的现金流

投资活动提供的现金净额(用于)在截至2019年12月31日的年度为(252.8)亿美元，截至2019年12月31日的年度为(13亿)美元，截至2018年12月31日的年度为27亿美元。投资活动提供的净现金(用于)的重要组成部分包括：

2020年活动

•房地产开发和物业改善，(272.8)百万美元；
•出售投资物业和未合并的房地产附属公司所得的收益，8840万美元；以及
•对未合并的房地产附属公司的贡献，(141.4)百万美元。


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2019年活动

•购置房地产和增加财产，877.1美元；
•向合资企业和合资伙伴提供的贷款，9580万美元；
•出售投资性房地产和未合并房地产附属公司所得收入，1.852亿美元；
•房地产开发和物业改善，(514.3)百万美元；
•从未合并房地产附属公司收到的分配净收益超过收入，为3.632亿美元；
•对非合并房地产关联公司的捐款，(239.4)百万美元；
•向关联公司提供贷款的收益，3.3亿美元；以及
•对附属公司的贷款，(330.0)百万美元。

2018年活动

•出售投资性物业和未合并房地产附属公司的收益，31亿美元；
•房地产开发和物业改善674.5,000,000美元；
•从未合并房地产附属公司收到的分配净收益超过收入，为4.106亿美元；
•对非合并房地产关联公司的捐款，(218.0)百万美元；以及
•偿还合资企业和合资伙伴贷款所得2.049亿美元。

融资活动的现金流

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供(用于)的现金净额为3.544亿美元，截至2019年12月31日的年度为8.776亿美元，截至2018年12月31日的年度为32亿美元。由融资活动提供(用于)的现金净额的重要组成部分包括：

2020年活动

•再融资或发行抵押贷款、票据和应付贷款所得9.064亿美元；
•抵押贷款、票据和应付贷款的本金支付，(822.0)百万美元；
•回购A类股，168.4美元；
•发行B-1类股票，5.322亿美元；
•向合并房地产关联公司的非控股权益分配现金，2000万美元；以及
•支付给股东的现金分配，6840万美元。

2019年活动

•再融资或发行抵押贷款、票据和应付贷款的收益为64亿美元；其中包括10亿美元的债券发行；
•抵押贷款、票据和应付贷款的本金支付，45亿美元；
•回购A类股，114.9美元；
•回购B-1类股票，224.5美元；
•发行B-1类股票，2.933亿美元；
•向合并房地产关联公司的非控股权益分配现金，9930万美元；以及
•支付给普通股股东的现金分配为(790.2)百万美元。

2018年活动

•再融资或发行抵押贷款、票据和应付贷款的收益为70亿美元；扣除本金支付净额为18亿美元；
•发行C类股票，2亿美元；
•合并房地产关联公司非控股权益的现金贡献，15亿美元；
•支付给普通股股东的现金分配，99亿美元；以及
•支付给普通单位持有者的现金分配和赎回，(107.1)百万美元。


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关键会计政策

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和披露的估计和假设。其中一些估计和假设需要对本质上不确定且可能在随后的时期发生变化的事件的影响应用困难的、主观的和/或复杂的判断。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

收购经营物业(附注3)

财产的收购通常被视为资产的收购，而不是企业的收购。因此，收购物业的运营结果已包括在各自的收购日期起的运营结果中，并将收购成本资本化。未来现金流估计及其他估值技术用于在土地、楼宇及装修、设备、承担的债务负债及可识别的无形资产及负债(例如与原址租户租赁有关的金额、在高于及低于市价的租户及地面租约以及租户关系)之间分配所收购物业的购买价。

有形资产的公允价值是在“如果空置”的基础上确定的。“如有空置”公允价值根据物业的可比销售额及其他相关资料分配予土地(如适用)、楼宇、设备及租户改善工程。具体地说，建筑物和设备的“如果空置”的价值是利用已公布的类似新近开发物业的当前重置成本或实际建筑成本的指导方针和收益法来计算的。收益法中使用的建筑物价值假设包括：资本化率和折扣率、租赁时间、市场租金、现成成本、土地价值和场地改善价值。

原址租户租赁的估计公允价值包括租赁成本(我们将物业租赁到物业当前入住率水平所产生的成本)以及从空置租赁到当前入住率所需期间的收入损失。这些估计包括租赁佣金的公允价值、法律成本和租户协调成本，这些成本将导致将物业租赁到这个入住率水平。此外，我们评估可达到上述入住率水平的时间段，并包括租用期内产生的净营运成本(主要是房地产税、保险和公用事业)的估计，租用期一般长达一年。收购的原址租约的公允价值计入建筑物和设备余额，并在每个租户的剩余租赁期内摊销。

可识别无形资产和负债是针对我们是出租人或承租人的高于市价和低于市价的租户和地面租赁而计算的。合约租金与我们估计的市值租金之间的差额是在与租约的剩余不可撤销期限相等的一段时间内计算的，包括明显低于市价的续期期权，其续期期权的行使似乎得到合理保证。以大幅低于市价的条款续订选择权的剩余租赁期反映了该等低于市价的续期选择权的假设行使，并假设摊销期限将与延长的租赁期重合。高于市价的租户租赁计入预付费用和其他资产(附注14)；低于市价的租户租赁计入综合资产负债表的应付账款和应计费用(附注15)。

对未合并房地产关联公司的投资(附注5)

我们使用权益法或成本法对我们拥有非控股共同权益的合资企业的投资进行会计处理。如果我们对投资有重大影响但没有控制权，我们就使用权益法。如果我们既没有控制力，也没有重大影响力，我们就使用成本法。根据权益法，吾等的投资成本自收购之日起根据吾等在该等未合并房地产联属公司的收益中所占份额进行调整，增加吾等的供款，并减去所收到的分派。根据成本法，吾等的投资成本自收购之日起不会就吾等在该等未合并地产联属公司的收益中所占份额作出调整，而分派在收到时将视作收益处理。

为了确定部分拥有的合资企业的会计方法，我们评估关联实体的特征，并确定一个实体是否为可变利益实体(“VIE”)。有限合伙或其他类似实体被视为VIE，除非简单多数有限合伙人(不包括与普通合伙人共同控制的有限合伙人)拥有实质性的退出权或参与权。如果一个实体被确定为VIE，我们通过分析我们是否既有权指导该实体的重大经济利益，又有权决定哪一方是主要受益者
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以及承担潜在的重大损失或获得潜在的重大利益的义务。这一分析中固有的重要判断和假设包括实体经营的性质、未来现金流预测、实体的融资和资本结构以及合同关系和条款。与我们的VIE相关的主要风险包括为实体的债务义务提供资金的可能性，或者为实体的运营提供额外资金的可能性。

我们控制财务权益的部分拥有的非可变权益合资企业在我们的合并财务报表中合并。在决定我们是否拥有控股权时，我们会考虑所有权权益、决策权、退出权和实质参与权等因素。我们没有控股财务权益，但有能力施加重大影响的部分合资企业，采用权益法核算。

我们不断分析和评估复议事件，包括上述因素的变化，以确定合并处理是否仍然合适。关于合并部分拥有的实体的决定通常需要我们管理层的重大判断。合并评估中的错误可能导致我们的合并财务报表发生重大变化。

收入确认及相关事项

最低租金按相关经营租约条款(包括任何免租期的影响)以直线基准确认。最低租金亦包括向租户收取的终止租约收入，以容许租户在预定终止日期前腾出空间，以及与收购物业的高于市价及低于市价的租客租赁有关的增值，以及在脱离破产时以公允价值入账的物业。

在租赁租户空间时，我们可以通过租户津贴向承租人提供资金。在核算租户津贴时，我们确定该津贴是否代表建造租赁改善设施的资金，并评估该等改善设施的拥有权。如果我们在会计上被视为租赁改进的所有者，我们会将租户津贴的金额资本化，并在租赁改进的使用年限或相关租赁期中较短的时间内对其进行折旧。如果租户津贴是为改善租契以外的其他目的而支付的款项，或者如果出于会计目的，我们不被视为改善项目的业主，则该津贴被视为租赁激励，并在租赁期内被确认为直线基础上租金收入的减少。

超额租金于租户销售额超过协定最低金额时由租户支付，并于租户销售额超过合约租户租赁门槛时按应计制确认，计算方法为将超出最低金额的销售额乘以租约中定义的百分比。租户收回通常在租约中确定，或在不太常见的情况下，根据与房地产税、保险和其他物业运营费用相关的公式计算，并通常确认为相关成本发生期间的收入。

为了确认收入，房地产销售会计区分了对客户的销售和对非客户的销售。作为卖方，一旦我们确定我们有一份合同，我们将确定承诺给交易对手的每一项不同的非金融资产，以及交易对手是否获得控制权，并转移每项非金融资产的所有权风险和报酬，以确定我们是否应该取消对该资产的确认。

我们为估计无法收回的应收账款净额(包括直线租金)计提坏账准备。我们会根据康复经验，定期检讨这些津贴。

应收票据至少每季度评估一次减值。当我们被认为很可能无法按照贷款的合同条款收回所有到期金额时，就会发生减值。如果一笔贷款被认为是减值的，我们通过贷款损失拨备记录一笔拨备，以将贷款的账面价值减少到按贷款的合同有效利率贴现的预期未来现金流的现值或抵押品的公允价值(如果预计仅通过抵押品偿还)。

租契

对于计划租金增幅最低的经营租约，我们以直线基础确认租金收入，包括任何免费租赁期的影响，在租赁期内很可能收回租赁付款。变动租赁付款在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化时确认为租金收入。可变租赁支付包括超额租金，当租户的销售额超过商定的最低金额时，由租户支付，一旦租户销售额超过合同租户租赁阈值，就确认超额租金，计算方法是将超过最低金额的销售额乘以租约中定义的百分比。
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我们的租约还规定租户向我们报销房地产税和保险，以及其他被视为非租赁组成部分的物业运营费用、营销成本和公用事业费用。这些租户补偿通常是在租约中确定的，或者在不太频繁的情况下，根据公式计算。WE已选择实际权宜之计，不将所有类别标的资产的非租赁组成部分与租赁组成部分分开，并确定租赁组成部分是合同中的主要组成部分；因此，这些回收以类似于我们的综合经营和全面收益报表(亏损)中租金收入中的最低租金和浮动租金的方式确认。

租金收入还包括向租户收取的租赁终止收入，以便租户在预定终止日期之前腾出空间，以及与收购物业的高于市价和低于市价的租户租赁相关的增值，以及在摆脱破产时以公允价值记录的收购物业的租赁收益。

在直线基础上确认租金和相关收入会导致收入确认的时间不同于合同规定的租户应得收入。直线租金计入应收账款，净计入本单位合并余额Sh外星人。该公司须评估是否有可能收取实质上所有余下的租赁付款。虽然我们认为我们的租约一般包含旨在确保租户信誉的条款，但零售业的公司，包括我们的一些租户，已经宣布破产，或不时自愿停止运营，缩减实体业务，或未能履行对我们和其他人的合同义务。虽然这些租户中的许多人打算退出破产法第11章的破产程序，并恢复运营，但此类程序的结果尚不确定。我们在评估公司是否有可能收回几乎所有剩余的租赁款项时，会评估破产和相关门店关闭的可能性。

对于几乎所有剩余租赁付款都有可能收回的租赁，我们为应收账款净额(包括直线租金)建立一般坏账准备，根据我们以往的回收经验，估计由于信贷相关损失而无法收回的应收账款净额。租赁特许权通常被认为是一种租约修改，因此当它们成为合法可执行的时，预期会在剩余的租赁期内得到确认。然而，本公司根据其对租赁优惠总额的最佳估计，在确定其一般免税额时计入其对潜在租赁优惠的估计，并确认通过考虑加权平均剩余租赁条款而被视为可归因于当期的优惠总额部分。一般津贴的变动在我们的综合营业和全面收益(亏损)报表的租金收入中确认。

对于不可能收回几乎所有剩余租赁付款的租赁，本公司确认租金收入的当期调整为从承租人收取的现金金额，从而有效地将租赁开始以来确认的累计收入从权责发生制减少到现金制。此外，未来的收入确认仅限于承租人支付的金额。我们一般会回到权责发生制会计基础上，如果和当所有拖欠款项根据租赁协议的条款成为现款，并且几乎所有剩余的合同租赁付款都被认为是可能收回的情况下，我们将回到权责发生制会计基础上。

在租赁租户空间时，我们可以通过租户津贴向承租人提供资金。为了说明租户津贴，我们确定该津贴是否代表用于租赁改进建设的资金。并评估此类改进的控制和所有权。如果我们被认为是租赁物业的所有者，我们会将租户津贴的金额资本化，并在租赁物业的使用年限较短的时间内对其进行折旧。NTS或相关租赁期限。如果租户津贴代表用于租赁改善资金以外的其他用途的付款，或在我们不被视为租赁改善业主的情况下，该津贴被资本化为递延费用，并被视为租赁激励，并在租赁期内确认为直线基础上租金收入的减少。

递延费用

新的租赁标准将初始直接成本定义为租赁的增量成本，如果没有获得租赁，这些成本就不会发生。这些初始直接成本(主要包括支付给第三方的租赁佣金)在我们的综合资产负债表上确认为递延费用，并在租赁期限内使用直线法摊销。不符合初始直接成本定义的其他租赁成本(主要包括内部法律和租赁间接成本)在发生时计入物业管理和其他成本，并计入我们的综合经营和全面收益报表(亏损)。


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主题842-租赁修改问答

由于全球经济停摆造成的业务中断和挑战严重影响全球经济，出租人可能会向承租人提供租金延期和其他租赁优惠。2020年4月，财务会计准则委员会(“FASB”)工作人员发布了一份问答文件(“租赁修改问答”)，重点介绍了租赁会计准则在因关闭而提供的租赁特许权中的应用。根据现有的租赁指导，在原始租赁协议之外商定或谈判的经济救济通常被视为租赁修改，在这种情况下，承租人和出租人都将被要求适用各自的修改框架。然而，如果承租人因合同权利或法律权利而有权获得经济救济，则救济将在修改框架之外计算。尽管“会计准则修订”(“ASC”)842中原有的租约修订指引仍然适用于解决例行租约修订问题，但“租约修订问答”建立了一个不同的框架，以说明因应关闭而授予的某些租赁特许权。租赁修订问答允许本公司在满足某些标准的情况下作出会计政策选择，以将新冠肺炎相关的租赁优惠视为租赁修订或租金收入的负变量调整。这种选择必须一致地适用于具有相似特征和相似情况的租约。

该公司已选择适用此类减免，并将利用这一选择将租赁特许权视为租约修改，从而避免通过租约分析对以下租赁特许权进行租赁：(1)由于关闭而给予的宽减；(2)导致现金流与原始合同基本相同或更少。

损损

操作属性

当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，我们会定期检讨综合物业的潜在减值指标。减值指标分别就每个物业进行评估，包括但不限于房地产净营业收入大幅下降、入住率大幅下降、债务到期日、管理层对物业意图的变化以及当前的市场状况。

如果存在潜在减值指标，则通过将其账面金额与估计的未来未贴现现金流进行比较来测试物业的可恢复性。物业的预期现金流取决于估计和其他可能发生变化的因素，包括(1)国家、地区、全球和/或当地经济气候的变化，(2)来自其他购物中心、商店、俱乐部、邮件和互联网的竞争，(3)运营成本和未来所需资本支出的增加，(4)破产和/或第三方(包括主持人和租户)状况的其他变化，(5)预期持有期，(6)融资的可用性和成本，以及(7)公允价值，包括对以下因素的考虑(8)公司暂停出资以支付合同利息和/或本金的物业获得债权人让步的可能性。这些因素可能会导致我们预期的零售物业未来现金流发生变化，因此，可能会被认为发生了减值。

虽然账面金额可能超过某些物业的估计公允价值，但只有当一项房地产资产的账面金额无法通过估计未来未贴现现金流收回时，该资产才被视为减值。在确定需要减值拨备的情况下，物业账面金额超过其估计公允价值的部分将计入运营费用。此外，减值准备按比例分配，以调整资产组的账面金额。调整后的账面金额(代表物业的新成本基准)将在物业的剩余使用年限内折旧。

虽然我们可以出售一处房产，但在交易完成之前，我们不能保证交易完成。然而，GAAP要求我们在评估可回收性时利用公司对我们财产的预期持有期。如果我们不能在计划的持有期内收回这些物业的账面价值，我们将估计资产的公允价值，并在估计公允价值低于其账面价值时记录物业的减值费用。

开发前成本的减值指标通常是潜在开发和在建项目开始阶段发生的成本，按项目进行评估，包括但不限于公司与项目相关的计划的重大变化、预计完工日期的重大变化、租户需求、预期收入或现金流、开发成本、市场因素以及开发项目的可持续性。

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当物业的账面价值不可收回且超过物业的估计公允价值时，减值费用会记录在综合经营报表及全面收益(亏损)表内，而该等情况可能发生在处置前的会计期间及/或处置期间。

对非合并房地产关联公司的投资

被投资人的一系列经营亏损或其他因素可能表明，我们在一家未合并房地产附属公司的投资出现了非暂时性的价值下降。对各未合并地产联属公司的投资进行评估，以确定估值是否低于账面价值。因此，除了我们对该等合资企业进行的特定物业减值分析(作为上述经营物业减值过程的一部分)外，我们还考虑了我们的未合并房地产关联公司的账面价值是否出现了非临时性的下降。

一般信息

对于是否以及何时应该采取减值措施，做出了重要的判断。本公司截至2020年12月31日的减值评估基于本公司可获得的最新信息。如果经济状况发生变化或有关我们资产的计划发生变化，未来可能会发生减值费用。因此，我们不能保证与我们的资产有关的重大减值费用，包括经营物业、在建工程和对非综合房地产关联公司的投资，在未来期间不会发生。我们将继续监测未来一段时期的情况和事件，以确定是否有必要减值。根据目前的市场状况，该公司的某些物业的公允价值可能低于其账面价值。然而，根据本公司有关该等物业的计划，本公司相信该等物业的账面金额是可收回的，因此，根据适用的GAAP指引，并无确认减值费用。如果上述经营状况恶化或公司的资产预期持有期发生变化，随后的减值测试可能会导致未来产生减值费用。

开发成本资本化

与发展新物业或重新发展现有物业有关的建造及改善成本会资本化。在开发期间，我们通常获得土地或土地选项、分区和监管批准、锚定承诺和融资安排。这一过程可能需要几年时间，在此期间，我们可能会招致巨大的成本。一旦一个项目被认为有可能成功结束，我们就会将所有开发成本资本化。如果开发不再被认为是可能发生的，资本化成本将被计入费用。确定开发项目何时基本完成并可供占用和资本化也必须停止，这也涉及到一定程度的判断。房地产税、利息成本以及与建设期间发生的租赁和开发管理费用相关的内部成本均资本化。

合同现金义务和承诺

下表汇总了截至2020年12月31日我们随后的合同现金义务和承诺：
 20212022202320242025随后/
其他		总计
 (千美元)
长期债务本金(1)$3,580,941 $2,715,234 $2,142,753 $2,371,510 $3,103,457 $2,489,014 $16,402,909 
利息支付(2)536,017 443,633 365,290 288,992 171,224 78,169 1,883,325 
留存债务-本金56,975 — — — — — 56,975 
地面租赁费2,008 2,055 2,128 2,164 2,202 137,915 148,472 
公司租赁7,649 7,649 7,840 8,036 8,237 17,097 56,508 
购买义务(3)275,507 — — — — — 275,507 
初级附注(四)— — — — — 206,200 206,200 
总计$4,459,097 $3,168,571 $2,518,011 $2,670,702 $3,285,120 $2,928,395 $19,029,896 
_______________________________________________________________________________
(1)这不包括320万美元的非现金债务市场利率调整，1.059亿美元的递延融资成本，以及1100万美元的与太阳能项目相关的债务。
(2)根据截至2020年12月31日的利率计算。浮动利率基于2.0%的LIBOR利率。不包括与债务市场利率调整相关的利息支付。
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(3)成本反映应计和已发生的应付建筑成本。常规贸易应付款项已被排除在外。
(4)预计2.062亿美元的次级票据将于2036年到期，但可能随时被我们赎回。由于我们预计不会在到期前赎回票据，因此它们包括在2025年之后到期的合并债务中。

与现行房地产税有关的其他长期负债没有包括在表中，因为这些金额取决于未来适用的房地产税率。2020年房地产税支出为1.927亿美元，2019年为1.711亿美元，2018年为2.212亿美元。

在正常业务过程中，我们不时涉及与我们物业的所有权和运营有关的法律诉讼(请参阅上文第3项，此说明已包含在本答复中)。

我们向第三方租赁某些物业的土地或建筑物。租约一般赋予我们在业主建议出售物业时的优先购买权。租金支付在发生时计入，并在适用的范围内，在租赁期内一直是直线支付的。以下是我们的合同租金费用汇总，这些费用包括在我们的综合营业和全面收益(亏损)报表中的其他物业运营成本中：
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
 (千美元)
合同租金费用，包括参租费用$17,394 $12,979 $7,105 
合同租金费用，包括参与租金，不包括市价以上和市价以下地租和直线租金的摊销13,011 12,979 5,083 

REIT要求

为了保持联邦所得税的REIT资格，我们必须将至少90%的应税普通收入分配给股东。如果我们分配的应纳税所得额不到REIT应税收入的100%，包括资本利得，我们也需要缴纳联邦所得税。有关我们保持REIT资格的能力的更多细节，请参见合并财务报表的附注8。

近期发布的会计公告

有关最近发布的会计声明，请参阅合并财务报表附注2。

后续事件

后续事项请参阅合并财务报表附注19。

非GAAP补充财务计量和定义

运营资金(“FFO”)

公司根据全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)的定义确定FFO。公司将FFO确定为其应占普通股股东和可赎回非控制普通股单位持有人的合并净收入(亏损)的份额，按照公认会计准则计算，经房地产相关折旧和摊销调整后，不包括非常项目的损益，不包括会计变动的累积影响，不包括出售以前折旧的经营性物业的损益或与以前折旧的经营性物业相关的任何减值费用，加上根据公司的经济所有权利益确定的未合并合资企业FFO的可分配部分，均按一致基准确定

该公司认为FFO是股本REITs经营业绩的有益补充指标，是GAAP指标的补充，因为它是房地产行业公认的业绩指标。FFO有助于了解公司物业在不同时期的经营业绩，因为它不影响房地产折旧和摊销，因为计算这些金额是为了分配物业在其使用年限内的成本。由于维护良好的房地产资产的价值历来是根据当时的市场状况增减的，本公司相信FFO使投资者能够更清楚地了解本公司的经营业绩。

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我们根据NAREIT制定的标准计算FFO，这可能无法与其他不使用NAREIT对FFO的定义或没有根据NAREIT指南计算FFO的公司计算的指标相比较。此外，尽管FFO在将我们的业绩与其他REITs进行比较时是一个有用的指标，但在将我们与非REITs进行比较时，它可能对投资者没有帮助。

非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账

为了更好地了解公司的非GAAP财务指标FFO之间的关系，提供了归因于BPYU的GAAP净收入与FFO的对账。该公司的非GAAP财务计量不代表根据GAAP的经营活动的现金流量，不应被视为可归因于BPYU的GAAP净收益(亏损)的替代方案，也不一定代表现金流量。此外，公司在综合和非综合基础上(按公司的比例份额)提出了财务计量，因为公司认为，鉴于公司通过权益会计方法核算的投资拥有的业务的重要性，公司未合并资产的运营细节为此类投资产生的收入和FFO提供了重要的洞察力。

下表对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度可归因于BPYU的GAAP净收入与FFO进行了核对：
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 20202019
归因于BPYU的净收入$(711,461)$432,880 
不计入FFO的减值准备-综合财产133,671 223,287 
不计入FFO的减值拨备--未合并财产65,968 — 
从改变对投资物业和其他资产的控制中获得的收益15,433 (720,706)
未合并的房地产关联公司-投资收益(亏损)61,379 (206,790)
投资物业销售收益(13,402)(14,414)
优先股股息(15,938)(15,937)
市值地租上下4,383 — 
资本化房地产成本的折旧和摊销--合并财产622,435 482,531 
资本化房地产成本的折旧和摊销--未合并财产456,073 531,323 
非控制性权益分配(一)(134,350)(37,961)
*FFO484,191 674,213 
_______________________________________________________________________________    
(1)增加非控股股东在调整中的份额，包括折旧、减值、投资物业控制权变更的收益和其他未合并房地产关联公司-投资收益和投资物业销售收益。

前瞻性陈述

本节或本报告其他部分所作的某些陈述可能被视为1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条(经修订)所指的“前瞻性陈述”。与历史或当前事实或事项无关的陈述属于前瞻性陈述。当使用“可能”、“将会”、“寻求”、“期望”、“预期”、“相信”、“目标”、“打算”、“应该”、“估计”、“可能”、“继续”、“假设”、“项目”、“计划”或类似表述时，旨在识别前瞻性陈述。虽然我们相信任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的期望一定会实现，而且由于各种风险、不确定性和其他因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。因此，投资者在依赖前瞻性陈述时应谨慎行事。

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的一些风险和不确定因素包括但不限于：

•BPY单位的市场价格和整体BPY的综合经营业绩；
•影响零售业的条件普遍波动；
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•新冠肺炎大流行的影响以及未来爆发高传染性或传染性疾病的可能性；
•我们无法以对我们有利的条件收购和维持租户或租赁空间；
•与全国租户破产或关闭门店有关的风险，这些租户在我们的许多物业拥有连锁店；
•我们无法快速出售房地产；
•与零售商和购物者对我们零售物业的便利性和吸引力的看法有关的风险；
•与物业开发、扩建和收购有关的风险；
•与本公司业务竞争相关的风险；
•与自然灾害、流行病/流行病或恐怖袭击有关的风险；
•与网络和数据安全漏洞或信息技术故障相关的风险；
•环境不确定性和相关成本，包括未投保的潜在损失造成的成本；
•与通货膨胀或通货紧缩有关的一般风险；
•停止伦敦银行同业拆借利率；
•与我们房地产资产减值费用相关的风险；
•与与必和必拓的利益冲突有关的风险，以及我们作为纳斯达克规则所指的“受控公司”的地位；
•我们对子公司现金的依赖；
•与我们的合资伙伴有关的风险，包括与该合资伙伴有关的利益冲突、潜在破产、与税收有关的义务和财务支持等风险；
•我们无法保持房地产投资信托基金的地位，以及税法可能出现的不利变化；
•与我们的负债、债务限制和契约有关的风险；
•我们无法再融资、延期、重组或偿还接近或不确定的债务；
•我们无法通过融资活动或出售资产筹集资金；以及
•与A类股的结构和交易有关的风险。

我们在提交给证券交易委员会的年度报告和季度定期报告中讨论了这些和其他风险和不确定性。公司可以在其定期报告中更新这一讨论，但没有义务或义务根据新信息、未来发展或其他情况更新或修订这些前瞻性陈述。

第7A项要求对市场风险进行定量和定性披露

我们面临与利率变化相关的市场风险，无论是在现有债务到期时的可变利率债务和新的固定利率债务的价格方面，还是在收购方面。截至2020年12月31日，我们的合并债务为161亿美元，其中包括75亿美元的可变利率债务。75亿美元可变利率债务的利率变动25个基点，将导致合并利息支出和运营现金流按年率增加或减少1880万美元。

此外，由于未合并物业抵押的浮动利率债务，我们将面临利率风险。截至2020年12月31日，我们在此类浮动利率债务中的份额(基于我们在Unsolidation Real Estate关联公司的股权所有权权益)为7亿美元。未合并房地产附属公司可变利率债务利率的类似25个基点的年化变动将导致我们在未合并房地产附属公司收入中的权益按年增加或减少190万美元。

2017年7月，FCA宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。因此，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)组织了另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)，该委员会将SOFR确定为其首选的美元-伦敦银行间同业拆借利率(该公司无法预测伦敦银行同业拆借利率何时停止发布，或SOFR将如何计算和发布。FCA或其他理事机构在确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的方法上所采取的任何改变，都可能导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少。如果发生这种情况，我们的利息支付可能会发生变化。此外，未来变化的程度和方式的不确定性可能会导致利率和/或付款高于或低于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。

该公司拥有与伦敦银行同业拆借利率挂钩的合同，并正在监测和评估相关风险，其中包括我们可变利率债务的利息金额以及我们利率掉期的掉期利率，如附注6--抵押贷款、票据和应付贷款中所讨论的那样。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止，利率将基于管理该等债务或掉期的适用文件中指定的备用参考利率或其他商定的利率。这样的事件不会影响公司借入或维持已经未偿还的借款或掉期的能力，但替代参考利率可能比伦敦银行同业拆借利率更高，波动性更大。
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某些风险与将合同过渡到替代参考汇率有关，包括可能发生的任何由此产生的价值转移。如果伦敦银行间同业拆借利率受到限制或停止，与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的贷款、证券或衍生品工具的价值也可能受到影响。对于一些票据来说，过渡到替代汇率的方法可能具有挑战性，因为它们可能需要与各自的交易对手进行实质性谈判。

如果一份合约没有过渡到另一种参考利率，而LIBOR被终止，其影响可能会因合约而异。如果伦敦银行同业拆借利率终止，或者如果计算伦敦银行同业拆借利率的方法与目前的形式不同，我们当前或未来债务的利率可能会受到不利影响。

虽然我们预计伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在2021年底之前将基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能会变得不可用。例如，如果有足够多的银行拒绝向伦敦银行间同业拆借利率(Libor)管理人提交申请，就可能导致这种情况。在这种情况下，与过渡到替代参考汇率相关的风险将加速并放大。

有关我们债务的更多信息，以及管理层为达到GAAP要求的债务公允价值而进行的评估过程，请参阅项目7，管理层的讨论和分析，流动性和资本资源以及附注4和6。截至2020年12月31日，我们合并债务的公允价值估计比账面价值161亿美元高出2,480万美元。

第八项：财务报表及补充数据

有关所需信息，请参阅从第F-1页开始的合并财务报表和合并财务报表明细表。

第九项：报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

项目9A：管理控制和程序

披露控制和程序

截至本报告期末，吾等在本公司管理层(包括根据总服务协议为吾等履行主要行政人员及主要财务官职能的人士)的监督及参与下，对我们的披露控制及程序(定义见交易所法案第13a-15(E)及15(D)-15(E)条规则)的设计及运作成效进行评估。根据该评估，根据总服务协议为吾等履行主要行政人员及主要财务官职能的人士得出结论，吾等的披露控制及程序于本报告所涵盖的期末有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在根据总服务协议为我们履行主要执行和主要财务官职能的人员的监督下设计的程序，目的是根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理保证。

截至2020年12月31日，我们利用特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，基于该框架对我国财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层认为，截至2020年12月31日，本公司对财务报告保持了有效的内部控制。德勤会计师事务所(Deloitte&Touche)LLP是一家独立注册会计师事务所，负责审计我们在10-K表格中包含的合并财务报表，该公司发布了一份关于我们财务报告内部控制的报告，该报告包括在本报告中。

截至2020年12月31日止年度，财务报告内部控制并无重大影响或合理可能重大影响财务报告内部控制的变动。我们没有经历过任何
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新冠肺炎疫情对我们财务报告的内部控制产生了实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎疫情对我们内部控制的影响，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。
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独立注册会计师事务所报告

致Brookfield Property REIT Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们审计了Brookfield Property REIT Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2020年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的综合财务报表和综合财务报表附表，以及我们2021年2月26日的报告，对该等综合财务报表附表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

芝加哥，伊利诺斯州
2021年2月26日
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项目9B：提供其他信息

不适用。







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第三部分

项目10.董事会、高管和公司治理

有关我们董事的信息

我们目前的董事会(以下简称“董事会”)如下：

名字年龄职位董事自
卡罗琳·阿特金森68导演2019
杰弗里·M·布利德纳72导演2018
张顺英61导演2018
奥马尔·卡内罗·达库尼亚74导演2018
斯蒂芬·德纳尔多67导演2018
路易斯·J·马龙70导演2018
A.道格拉斯·麦格雷戈(Douglas McGregor)64导演2020
拉尔斯·罗德特59首席独立董事和董事2018
迈克尔·J·沃伦53导演2020

下面列出的是我们现任董事的传记信息。我们所有的董事也是我们母公司的普通合伙人BPY(“BPY普通合伙人”)的董事。

卡罗琳·阿特金森。阿特金森是华盛顿特区Rock Creek投资公司的高级顾问，也是伦敦国际战略研究所(International Institute Of Strategic Studies)的理事。阿特金森是牛津大学(Oxford)毕业的经济学家，拥有20多年的国际经济和金融高级政策制定者和技术高管工作经验。她曾在谷歌公司(Google Inc.)、美国政府、国际货币基金组织(International Monetary Fund)和英格兰银行(Bank Of England)担任过高级职位。最近，阿特金森是谷歌全球政策部门的负责人。在加入谷歌之前，阿特金森曾在白宫为奥巴马总统担任负责国际经济事务的副国家安全顾问。她是总统出席主要国际经济峰会的个人代表，包括七国集团和二十国集团。她也是财政部长罗伯特·鲁宾(Robert Rubin)和劳伦斯·萨默斯(Lawrence Summers)的顾问。她曾在全球商业和经济问题上为美国领先的公司提供建议。阿特金森女士是彼得森国际经济研究所(Peterson Institute For International Economics)董事会执行委员会成员，也是外交关系委员会(Council On Foreign Relations)和纽约经济俱乐部(Economic Club Of New York)的成员。董事会提名阿特金森担任董事，除了其他因素外，还基于她在国际经济和金融方面的经验。

杰弗里·M·布利德纳。布利德纳是布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management)副董事长。布利德纳先生也是布鲁克菲尔德私人基金集团的首席执行官，布鲁克菲尔德商业伙伴公司(Brookfield Business Partners L.P.)和布鲁克菲尔德可再生伙伴公司(Brookfield Renewable Partners L.P.)的董事长兼董事，布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management)和布鲁克菲尔德基础设施伙伴公司(Brookfield Infrastructure Partners L.P.)的董事。在2000年加入布鲁克菲尔德之前，布利德纳先生是一家加拿大律师事务所的高级合伙人。董事会提名Blidner先生担任董事，其中包括基于他对本公司的了解和他在董事会治理方面的经验。

张顺英。张博士是迪拜世界的董事会成员。张博士担任迪拜投资公司的高级顾问，为迪拜政府的投资部门提供战略咨询和全球视角。张博士是迈达斯国际资产管理公司(Midas International Asset Management Company)的创始人和董事长，该公司是一家管理着超过50亿美元资产的国际资产管理基金。他也是总部位于纽约的套利基金Sentinel Advisor的创始合伙人。张博士曾担任多家金融机构的顾问，包括韩国国家养老金公司、现代国际商业银行和Templeton-Ssangyong投资信托公司。张博士在美国乔治华盛顿大学获得硕士和博士学位，并撰写了许多关于金融工程主题的书籍和文章。董事会提名张博士担任董事，主要基于他对本公司的了解以及他在资产管理和国际金融方面的经验。

奥马尔·卡内罗·达库尼亚。库尼亚先生是咨询和并购咨询公司Dealaker Ltd.的高级合伙人，专注于电信、信息技术、石油天然气和零售领域，自1994年以来一直是债券咨询公司(Bond Consulting)的高级合伙人。他也是Petroleo Brasileiro S/A(Petrobras)的董事，自2020年起担任审计委员会主席和投资委员会成员。1995年至2008年，他担任巴西快餐公司“Bob‘s”的董事长，1996年起担任Energisa集团董事，2010年至2019年担任Grupo Libra的董事。2005年，库尼亚先生担任巴西航空公司VARIG的副董事长兼首席执行官。从1995年到
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1998年，库尼亚先生担任AT&T巴西公司总裁和AT&T国际公司管理委员会成员。在此之前，库尼亚先生在巴西和海外为皇家荷兰/壳牌集团工作了27年，并于1991年至1994年担任壳牌巴西公司、必和必拓金属公司和壳牌Quimica公司的总裁。库尼亚目前是巴西美国商会(American Chamber of Commerce for巴西)的董事会成员。董事会提名Cunha先生担任董事，主要基于他对本公司的了解以及他在电信、技术、能源和零售行业的董事会治理方面的经验。

斯蒂芬·德纳尔多。德纳尔多先生目前是RiverOak投资公司的常务董事、总裁兼首席执行官，自1999年以来一直担任这一职务。1997年至1999年，他担任荷兰国际集团房地产合伙人兼高级副总裁，管理着10亿美元的投资组合。在受雇于ING Realty Partners之前，他于1991年至1997年担任ARES Realty Capital总裁，管理着50亿美元的多元化债务和股权资产组合。在加入ARES Realty Capital之前，他是First Winthrop Corporation的合伙人。德纳尔多先生自1978年以来一直持有注册会计师执照，是一名特许全球管理会计师。他还拥有费尔利·迪金森大学(Fairleigh Dickinson University)会计学学士学位。董事会提名德纳多先生担任董事，除了其他因素外，还基于他对公司的了解、他的金融敏锐以及他在商业房地产和资产管理方面的经验。

路易斯·约瑟夫·马龙。马龙先生是Sigma Real Estate Advisors和Sigma Capital Corporation的创始人和董事长，该公司专门从事国际房地产咨询服务。在此之前，Maroun先生是ING房地产加拿大公司的执行主席，并在多家房地产公司担任行政职务，负责监督运营、房地产交易、资产和物业管理以及许多其他相关职能。马龙先生也是Brookfield Renewable Energy Partners L.P.和Summit Industrial Income REIT的董事会成员。Maroun先生于1972年毕业于新不伦瑞克大学，获得学士学位，随后进行了一系列研究生学习。2007年1月，在经历了漫长而成功的房地产投资生涯之后，Maroun先生当选为皇家特许测量师学会会员。董事会根据马龙先生对本公司的了解以及他在商业地产和董事会治理方面的经验等因素，提名马龙先生担任董事。

A.道格拉斯·麦格雷戈(Douglas McGregor)。McGregor先生曾担任加拿大皇家银行资本市场和加拿大皇家银行投资者和财政服务部集团负责人，加拿大皇家银行资本市场董事长兼首席执行官，并在2020年1月退休之前一直是加拿大皇家银行集团高管成员。他也是BPY普通合伙人的董事。麦格雷戈先生于1983年加入加拿大皇家银行，并在该行逐步担任高级职位，2008年成为资本市场首席执行官，2012年开始负责投资者和财政服务。作为加拿大皇家银行资本市场公司的董事长兼首席执行官，麦格雷戈先生在全球范围内监督该公司的企业和投资银行业务以及全球市场活动，这些业务由该公司在世界各地的大约7500名员工进行。他还直接领导了该投行的房地产贷款业务。作为加拿大皇家银行投资者和财政服务部的集团负责人，麦格雷戈先生负责为全球机构客户提供这项业务的保管、财政和融资服务。麦理觉先生亦为Plaza Retail REIT审核委员会主席及成员。McGregor先生拥有西安大略大学商学荣誉学士学位和工商管理硕士学位。麦格雷戈先生是位于多伦多的大学健康网络董事会成员，也是加拿大投资行业监管组织的前董事会主席。董事会根据麦理觉先生在商业地产、资产管理和国际金融方面的经验等因素提名他担任董事。

拉尔斯·罗德特。罗德特先生是OVA咨询公司(“OVA”)的创始人兼首席执行官。罗德特先生在全球投资行业拥有30年的经验。在加入OVA之前，Rodert先生在宜家金库担任了11年的全球投资经理。在加入宜家之前，Rodert先生在SEB Asset Management工作了10年，担任首席投资官，负责SEB Global Funds。在加入SEB之前，Rodert先生在北美工作了10年，在投资银行Gordon Capital工作了5年，并在一家私人投资控股公司Robur et担任了5年的合伙人。塞库里塔斯。罗德特先生是信息和通信技术公司电讯盈科有限公司的董事。罗德特先生拥有斯德哥尔摩大学的商业和经济学硕士学位。董事会根据罗德特先生对公司的了解以及他在商业地产和董事会治理方面的经验等因素，提名罗德特先生担任董事。

迈克尔·J·沃伦。沃伦先生是奥尔布赖特石桥集团(“ASG”)的常务董事。沃伦先生于2013年至2017年担任ASG董事总经理，并于2009年至2013年担任负责人。在加入ASG之前，Warren先生于2004年至2009年担任石桥国际公司的首席运营官和首席财务官，负责管理运营、业务开发、财务和人事组合。沃伦曾在奥巴马政府担任过各种职务，包括担任白宫总统人事办公室的高级顾问，以及奥巴马-拜登总统过渡时期财政部和美联储(Federal Reserve)机构审查小组的联合负责人。沃伦先生在Commonfund的董事会和风险审计委员会、Walker&Dunlop公司的董事会以及Maximus的董事会任职。他是耶鲁大学的理事，也是耶鲁公司投资委员会的成员。沃伦先生曾担任哥伦比亚特区退休委员会的受托人和美国海外私人投资公司的董事会成员。沃伦先生获得了耶鲁大学的学位。
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在牛津大学和牛津大学，他是罗兹奖学金获得者。董事会提名沃伦先生担任董事，除了其他因素外，还基于他在业务发展和金融方面的经验。

有关我们高管的信息

我们的服务提供商(“服务提供商”)是Brookfield Asset Management的全资子公司，根据我们的主服务协议为我们提供管理服务。布莱恩·W·金斯顿(Brian W.Kingston)和布莱恩·K·戴维斯(Bryan K.Davis)在服务提供商担任的角色为BPYU履行的职能与通常分别由首席执行官和首席财务官履行的职能相似。这些人士如下：

名字年龄与其中一家服务提供商进行定位自.以来
布莱恩·W·金斯顿47首席执行官2015
布莱恩·K·戴维斯47首席财务官2015

布莱恩·W·金斯顿。金斯顿于2015年被任命为首席执行官。他也是Brookfield Asset Management的管理合伙人和Brookfield Property Group的首席执行官。金斯顿先生于2001年加入Brookfield，从事过广泛的并购活动。2008年至2013年，他领导Brookfield的澳大利亚业务活动，担任过Brookfield Office Properties Australia的首席执行官、Prime Infrastructure的首席执行官和Multiplex的首席财务官。

布莱恩·K·戴维斯。戴维斯于2015年被任命为首席财务官。他也是布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management)的管理合伙人。在此之前，他在Brookfield的全球写字楼物业公司担任了8年的首席财务官，并担任了5年的高级财务职务。戴维斯先生还担任过各种高级财务职务，包括布鲁克菲尔德资产管理公司的金融服务子公司Trilon Financial Corporation的首席财务官。在1999年加入Brookfield Asset Management之前，戴维斯先生曾在德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)提供重组和咨询服务。他是一名特许会计师，拥有皇后大学商学学士学位。

公司治理

商业行为和道德准则

董事会已采纳Brookfield Asset Management之商业操守及道德守则(“操守守则”)，该守则适用于Brookfield Asset Management、其全资附属公司及若干未采纳本身操守守则之上市受控联营公司(包括本公司)之所有董事、高级人员、雇员及临时工。我们的行为准则可在我们的网站bpy.brookfield.com/bpyu的“公司治理-治理文件”标题下找到。此外，也可以写信给我们的秘书，在我们的主要执行办公室获得一份副本。吾等拟于本公司网站上张贴该等资料，以符合有关修订或豁免行为守则条文的披露要求。

更改提名程序以供证券持有人使用

在截至2020年12月31日的财年，股东向董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化。

董事会委员会

审计委员会

董事会设有一个常设审计委员会，该委员会是根据证券交易委员会的要求成立的。审计委员会的成员是斯蒂芬·德纳尔多(主席)、路易斯·J·马龙和拉尔斯·罗德特。董事会已肯定地认定，根据适用的纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市标准及证券交易委员会规则，审核委员会全体成员均符合独立及专业知识的要求，包括担任审核委员会成员所需的金融知识。董事会还认定，根据证券交易委员会的适用规则，德纳尔多先生有资格成为“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责就以下事项向董事会提供协助和建议：我们的会计和财务报告程序；我们财务报表的完整性和审计；我们遵守法律和法规要求；以及我们独立会计师的资格、业绩和独立性。审计委员会负责聘请我们的独立审计师，与我们的独立审计师一起审查每次审计活动的计划和结果，
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批准我们的独立会计师提供的专业服务，考虑我们的独立审计师收取的审计和非审计费用的范围，并审查我们的内部会计控制的充分性。

拖欠款项第16节报告
交易所法案第16(A)条要求我们的董事、高管和超过10%的注册类别股权证券的持有者向证券交易委员会提交关于他们对该等注册股权证券的所有权和所有权变更的报告。根据我们对我们收到的所有第16(A)条表格的复印件以及其他信息的审核，我们认为，就截至2020年12月31日的财年而言，我们的所有高管、董事和超过10%的股东都遵守了所有适用的备案要求。

项目11.提高高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

本公司不直接雇用任何负责管理其业务的人员。根据我们的主服务协议，我们的服务提供商为本公司提供日常管理和行政服务，或安排其他服务提供商为本公司提供日常管理和行政服务。请参阅“某些关系和相关交易，以及董事独立关联方交易-主服务协议有关我们的主服务协议的更多详细信息，请参阅下面的内容。

Kingston先生和Davis先生在服务提供商的角色中为BPYU履行的职能与通常分别由首席执行官和首席财务官履行的职能相似。BPYU不会直接或间接补偿金斯顿和戴维斯，也不会授予他们任何股权奖励。BPYU不补偿服务提供商的补偿。金斯顿和戴维斯先生的薪酬是由服务提供商确定的，我们无权决定他们的薪酬的确定。金斯顿和戴维斯先生参与由服务提供商赞助的员工福利计划和安排。我们没有建立任何员工福利计划，也没有与他们签订任何雇佣协议。

董事的薪酬

董事在董事会任职每年可获得15,000美元的聘用金，并可报销出席会议的费用。董事在BPY普通合伙人的董事会和各种委员会任职，每年还可获得12.5万美元的聘用金。BPY普通合伙人每年向其审计委员会主席支付2万美元的额外费用，并向其审计委员会的其他成员支付每年10000美元的额外费用。BPY普通合伙人还每年向董事长额外支付5万美元，向首席独立董事每年额外支付1万美元。由于受雇于Brookfield Asset Management而不是独立董事，他们在董事会的服务不收取任何费用。治理和提名委员会定期审查董事会相对于其同行和其他类似规模公司的薪酬，并负责批准非雇员董事薪酬的变化。

2020董事薪酬

下表列出了我们每一位非雇员董事在2020年赚取或支付的薪酬。沃伦于2020年11月被任命为董事会成员，在2020年期间没有获得任何薪酬。

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名字以现金形式赚取或支付的费用(美元)
股票奖励(美元)(1)
所有其他补偿(美元)总计(美元)
理查德·B·克拉克$— $— $— $— 
卡罗琳·M·阿特金森15,000 — — 15,000 
杰弗里·M·布利德纳— — — — 
张顺英15,000 — — 15,000 
奥马尔·卡内罗·达库尼亚15,000 — — 15,000 
斯科特·R·卡特勒15,000 — — 15,000 
斯蒂芬·德纳尔多15,000 — — 15,000 
路易斯·J·马龙15,000 — — 15,000 
拉尔斯·罗德特15,000 — — 15,000 
迈克尔·J·沃伦— — — — 

1.截至2020年12月31日，没有一名董事持有BPYU股票期权或未授予的股票奖励。

薪酬委员会连锁与内部人参与

虽然我们的某些子公司有员工，但比亚迪大学没有任何员工。根据我们的主服务协议，我们的服务提供商为本公司提供日常管理和行政服务，或安排其他服务提供商为本公司提供日常管理和行政服务。因此，我们不直接支付员工或管理层薪酬，也不需要薪酬委员会。我们的董事参与了董事薪酬的考虑。

项目12.确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2020年12月31日某些人对我们每一类股本的实益所有权的信息。就金斯敦先生和戴维斯先生、我们的董事和Brookfield Asset Management以外的其他人士而言，或者我们从受益所有人那里收到了其他信息，本表中提供的信息是基于提交给证券交易委员会的最新文件。

该表列出了基于39,127,335股A类股的适用百分比所有权，202,438,184股 B系列优先股，196,886,256股B-1类股票，121,203,654股B-2类股票，每股面值0.01美元(“B-2类股票”)，640,051,301股 C类股票和6.375%系列累计永久可赎回优先股的10,000,000股，截至2020年12月31日每股流通股面值0.01美元(“A系列优先股”)。

下表载列下列人士的估计实益拥有权：我们所知的每名股东(“主要股东”)持有本公司各类股本中超过5%的流通股的实益拥有人；每名董事；金斯顿先生和戴维斯先生；以及所有董事和金斯顿先生和戴维斯先生作为一个集团。


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A类股票B系列优先股B-1类股票B-2类股票C类股票A类优先股
实益拥有人姓名或名称实益拥有的股份#股班级百分比实益拥有的股份#股班级百分比实益拥有的股份#股班级百分比实益拥有的股份#股班级百分比实益拥有的股份#股班级百分比实益拥有的股份#股班级百分比
主要股东
贝莱德股份有限公司(1)4,193,676 11 %— — — — — — — — — — 
BPY3,036,315 8 %202,438,184 100 %196,886,256100 %121,203,654100 %640,051,301100 %— — 
与Farallon Capital Management LLC有关联的个人和实体(2)8,054,215 21 %— — — — — — — — — — 
先锋组合(3)2,790,454 7 %— — — — — — — — — — 
布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management)(4)3,036,315 8 %— — — — — — — — — — 
Global X Management Company LLC(“GXMC”)(5)2,524,254 6 %
被任命的行政官员(6名)：
布莱恩·W·金斯顿235,000 1 %— — — — — — — — — — 
布莱恩·K·戴维斯100,000 — %— — — — — — — — — — 
董事(6)：— — %— — — — — — — — — — 
卡罗琳·M·阿特金森— — %— — — — — — — — — — 
杰弗里·M·布利德纳— — %— — — — — — — — — — 
张顺英— — %— — — — — — — — — — 
奥马尔·卡内罗·达库尼亚— — %— — — — — — — — — — 
斯蒂芬·德纳尔多— — %— — — — — — — — — — 
路易斯·J·马龙— — %— — — — — — — — — — 
A.道格拉斯·麦格雷戈(Douglas McGregor)— — %— — — — — — — — — — 
拉尔斯·罗德特— — %— — — — — — — — — — 
迈克尔·J·沃伦— — %— — — — — — — — — — 
全体董事和高级管理人员(11人)335,000 1 %
•表示受益所有权低于1%。

1.有关贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)的信息完全基于贝莱德于2019年7月10日提交给证券交易委员会的附表13G/A。贝莱德的地址是纽约东52街55号，邮编10055。附表13G/A显示，贝莱德对3,827,792股A类股拥有唯一投票权，对4,193,676股A类股拥有唯一处置权。

2.有关Farallon Capital Management，LLC(“Farallon”)的信息完全基于Farallon于2018年9月7日代表Farallon以及以下相关个人和实体向证券交易委员会提交的附表13G：Farallon Capital Partners，L.P.，Farallon Capital Institution Partners，L.P.，Farallon Capital Institution Partners II，L.P.，Farallon Capital Institution Partners III，L.P.，Four Crossings Institution Partners V，L.P.和Farallon Capital(AM)Investors L.P.菲利普·D·德莱弗斯(Philip D.Dreyfuss)、迈克尔·B·费施(Michael B.Fisch)、理查德·B·弗里德(Richard B.Fry)、大卫·T·金(David T.Kim)、莫妮卡·R·兰德里(Monica R.Landry)、迈克尔·G·林恩(Michael G.Linn)、拉吉夫·A·帕特尔(Rajiv A.Patel)、小托马斯·G·罗伯茨(Thomas G.Roberts，Jr法拉隆报告人的地址是C/o Farallon Capital Management，L.L.C.，One Marine Plaza，Suite2100，CA 94111。附表13G显示，Farallon报告人共同拥有对8,054,215股A类股票的投票权和处分权。

3.有关先锋集团(“先锋”)的信息完全基于先锋于2021年2月8日提交给证券交易委员会的附表13G/A。先锋公司的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。附表13G/A表明，先锋对0股A类股票拥有唯一投票权，对105,875股A类股票拥有共享投票权，对2,620,059股A类股票拥有唯一处分权，对170,395股A类股票拥有共享处分权。

61

4.有关Brookfield Asset Management的信息基于Brookfield Asset Management于2021年2月8日代表Brookfield Asset Management和以下关联实体向SEC提交的附表13G：BUSC Finance LLC(“BUSC Finance”)、Brookfield US Inc.(“BUSI”)、Brookfield US Holdings Inc.(“Bushi”)、Brookfield Holdings Canada Inc.(“BHC”)、Brookfield Property Master Holdings LLC(“BPMH”)和Brookfield Asset Management，Bushi和BHC的地址是Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 300，Toronto，on M5J 2T3 Canada，BPG，BUSC Finance，BUSI和BPMH的地址是Brookfield Place，250 Vesey Street，15Floor，New York，NY 10281。附表13G表明，BAM集团对3,036,315股A类股票拥有共同投票权和共同处分权。

5.有关GXMC的信息基于GXMC于2021年2月12日提交给证券交易委员会的时间表13G。GXMC的地址是纽约第三大道605号43层，邮编10158。附表13G显示，GXMC对2,524,254股A类股票拥有唯一投票权和唯一处分权。

6.除非另有说明，否则(I)布利德纳先生的地址是c/o Brookfield Asset Management，181 Bay Street，Suite 300，Toronto，Ontario M5J 2T3；(Ii)Atkinson女士和Carneiro da Cunha，Chang，DeNardo，Maroun，McGregor，Rodert和Warren先生的地址是C/o Brookfield Property Partners Limited，73 Front Street，5百慕大HM 12号汉密尔顿楼；及(Iii)金斯顿和戴维斯先生为布鲁克菲尔德地产集团，Brookfield Place，250 Vesey Street，15号Floor，New York，NY 10281。


第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事独立性

冲突策略

我们的治理和提名委员会已经批准了一项旨在帮助正确识别、审查和披露关联方交易的冲突政策。冲突政策针对利益冲突可能性较大的交易的审批和其他要求。这些交易包括：
•我们从Brookfield Asset Management及其附属公司收购，并处置给Brookfield Asset Management及其附属公司；
•公司或其经营合伙企业解散；
•对我们的主服务协议的任何重大修改；
•任何重大服务协议或其他重大安排，根据该协议或其他重大安排，Brookfield Asset Management或其附属公司将获得费用或除我们的主服务协议预期的任何协议或安排以外的其他对价；
•终止我们的主服务协议，或根据我们的主服务协议作出任何关于赔偿的决定；以及
•涉及我们和Brookfield Asset Management及其附属公司的任何其他重大交易。

我们的冲突政策要求上述交易必须得到我们的治理和提名委员会的批准。根据我们的冲突政策，治理和提名委员会可以一般指导方针、政策或程序的形式批准上述任何交易，在这种情况下，不需要对其允许的特定交易或事项进行进一步的特别批准。冲突政策可由治理和提名委员会酌情修改。

关联方交易

主服务协议

我们已订立总服务协议，根据该协议，服务供应商(Brookfield Asset Management的全资附属公司)同意向本公司及其附属公司提供或安排其他服务供应商提供管理及行政服务。以下是我们的主服务协议中某些条款的摘要。由于本说明仅是我们的主服务协议的摘要，因此它不一定包含您可能会发现有用的所有信息。因此，我们敦促您全面审查我们的主服务协议。我们的主服务协议可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式获得，也可以通过写信给我们的秘书在我们的主要执行办公室获得一份副本。

根据我们的总服务协议，我们已指定服务提供商提供或安排提供以下服务：
•监督所有日常管理、秘书、会计、银行、财务、行政、联络、代表、监管和报告职能和义务的履行；
•提供全面的战略建议，包括关于拓展新市场的建议；
•监督账簿和记录的建立和保存；
62

•不时确定和建议收购或处置，并在被要求时协助谈判此类收购或处置的条款；
•建议并在被请求时协助筹集资金，无论是以债务、股权或其他方式筹集资金；
•推荐合适的人选进入本公司及其经营实体的董事会或同等管理机构；
•就我们对我们的经营实体有权享有的任何投票权的行使提出建议；
•就股息或任何其他分配(包括公司向单位持有人的分配)的支付提出建议；
•监督和/或监督会计师、法律顾问和其他会计、财务或法律顾问以及技术、商业、营销和其他独立专家，并管理诉讼；
•办理经董事会或同等机构批准的重组、破产程序、解散或清盘所需的一切事项；
•监督所有税收选择、认定和指定的进行，及时计算和缴纳应缴税款，提交所有纳税申报单；
•监督年度合并财务报表、季度中期财务报表和其他公开披露的编制工作；
•就订立保险安排提出建议和作出建议；
•仅在适用证券法的情况下，安排个人履行本公司的主要高管、会计和财务主管职能；
•经董事会或者同等机构批准，由个人担任高级管理人员；
•应要求提供有关维持遵守适用法律和其他义务的咨询意见；以及
•提供可能不时商定的与日常运营合理相关的所有其他服务。

服务提供商的活动应接受比亚迪大学董事会或同等管理机构以及每个其他服务接受者(视情况而定)的监督。相关管理机构仍对服务接收方做出的所有投资和撤资决定负责。

根据总服务协议，BPYU每年向服务提供商支付相当于BPYU总资本的1.25%的基础管理费，但可能会进行某些调整。BPYU的总资本价值等于BPYU及其直接或间接子公司的所有未偿还A类股票和其他非由BPYU、BPY及其某些关联公司持有的证券的价值总和，加上对BPYU和任何其他直接或间接子公司有追索权的所有未偿还第三方债务减去该等实体持有的所有现金。在交易完成后的头12个月，Brookfield Asset Management同意免除BPYU应支付的管理费，以及BPY在BPY交易中为交换GGP普通股而发行的证券将需要支付的增量管理费。截至二零二零年十二月三十一日止年度，并无根据主服务协议支付任何费用。

对于董事会认定没有足够可用现金支付基本管理费以及下一次定期分配A类股票的任何季度，BPYU可选择支付全部或部分A类股票的基本管理费，但须受某些条件的限制。基础管理费按季度计算支付。

在任何其他安排下，BPYU或其附属公司支付的款项被确定为与BPYU应支付的基本管理费相当，BPYU应支付的基本管理费将按美元对美元的基准减去可比基本管理费，但受某些限制的限制。此外，在与BPYU应支付的基本管理费相当的任何剩余费用未用于降低BPY应支付的基本管理费的范围内，BPYU应支付的基本管理费将按该等剩余费用按美元计算减少。

此外，服务提供商将报销在提供管理和行政服务(包括任何第三方)时发生的任何自付费用、成本和开支。然而，BPYU不需要向服务提供商偿还为BPYU执行任何服务或职能的管理人员、人员或支持人员的工资和其他薪酬或此等人员的管理费用。

激励分配

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布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management)的一家附属公司有权根据比亚迪运营合伙企业的A类股票和K系列优先股的季度分配超出指定目标水平的金额获得奖励分配。不是 奖励分配是在截至2020年12月31日的年度支付的。

融资

Brookfield可能会不时根据我们的治理和提名委员会批准的条款向我们提供贷款或将资金存入我们的账户。在截至二零二零年十二月三十一日止年度内订立了以下安排:

•2020年2月10日，公司从Brookfield BPY Holdings Inc获得了2700万美元的附属无担保票据，并于2020年3月25日获得了另一张2900万美元的票据。票据的利率为伦敦银行同业拆息加2.75%，分别于2030年2月10日和2030年3月25日到期。
•2020年5月19日，该公司从Brookfield BPY Holdings Inc.获得了另外2500万美元的附属无担保票据，并于2020年5月22日又获得了4500万美元的次级无担保票据。这些票据分别于2020年6月18日和2020年7月16日全额偿还。
•2020年6月25日，该公司又获得了2500万美元的次级无担保票据，利率相当于LIBOR加1.94%，定于2022年8月27日到期。
•2020年7月16日和2020年8月27日，公司分别支付了4500万美元和2210万美元的本金。截至2020年12月31日，这些票据的未偿还余额总额为6320万美元。
•该公司同意维持一项持续的流动资金契约(设定为5亿美元)，该契约将在每个月的最后一天根据不受限制的现金量、该机制下的未提取可用金额以及新的Brookfield流动性机制下的未提取金额进行测试。本公司订立并维持一项5亿美元的Brookfield流动资金安排，在本公司证明遵守第一修正案前根据信贷协议生效的财务契诺之日之前，根据该等契约支付的任何利息及本金必须以实物支付。

其他服务

Brookfield Asset Management及其联属公司可根据我们的冲突政策，根据市场条款和条件，或由独立董事以其他方式允许或批准的安排，向我们的子公司提供超出我们主服务协议范围的服务，根据这些安排，Brookfield Asset Management将收取费用。根据这些安排可提供的服务包括财务咨询、物业管理、设施管理、开发、搬迁服务、建筑活动、营销或其他服务。根据我们的冲突政策，我们也可能向Brookfield Asset Management及其附属公司提供类似的服务，这些服务是按照市场条款和条件提供的，或者是由独立董事允许或批准的，根据这些服务，我们将获得费用。在截至2020年12月31日的一年中，我们为此类服务支付或收到了以下费用：

•从Brookfield Asset Management及其子公司收到的物业管理、租赁、租户协调、建筑管理、开发管理和营销服务的金额- $22.8百万美元；以及
•支付给Brookfield Asset Management及其子公司的开发物业建筑成本的金额-230万美元利昂。

其他关联方交易

关于BPY交易，Brookfield Asset Management与威尔明顿信托公司签订了一项权利协议，根据该协议，它同意履行或促使履行公司章程中包含的关于二级交换权的义务，并根据协议将某些现金或证券存入抵押品账户。在这项协议中，Brookfield Asset Management被授予同意权，在BPYU发行任何A类股票之前，只要Brookfield Asset Management是权利协议的一方，BPYU就需要获得Brookfield Asset Management的同意。配股协议将在交易20周年的较早时间终止，或者如果除Brookfield资产管理公司及其附属公司拥有的A类股票外，没有已发行的A类股票。本公司须向Brookfield Asset Management偿还根据权利协议支付给权利代理的所有款项(I)，包括(就所提供的服务而言)在管理和执行协议以及行使和履行权利代理根据协议规定的职责时发生的自付费用、律师费和其他支出，以及(Ii)关于根据权利协议向权利代理提供的任何赔偿的所有金额。(I)根据权利协议支付给权利代理的所有款项，包括在管理和执行协议以及行使和履行协议项下权利代理的职责期间发生的自付费用、律师费和其他支出，以及(Ii)根据权利协议向权利代理提供的任何赔偿。

BPYU、BPY、BPY普通合伙人和BP美国房地产投资信托基金有限责任公司(BPU)于2018年8月28日签订了一项联合治理协议(“联合治理协议”)，旨在促进BPYU和BPY在收购了BPY及其附属公司通过一系列交易尚未拥有的GGP所有普通股后对BPYU和BPY的治理(“BPY交易”)。根据联合治理协议，BPU有权指定候选人参加每一董事职位的提名，但须在BPYU股东的任何会议上选举，BPYU将
64

在其委托书中包括这些被提名人，而BPU不必遵守公司章程中关于股东提名通知的普遍适用的规定。联合治理协议进一步规定，除非在有限的情况下，BPYU和BPY普通合伙人将提名一个相同的董事会。这份委托书中包括的董事会提名人也是BPY普通合伙人的董事会成员。此外，如果BPY普通合伙人和BPYU确定有必要增加非重叠的董事会成员，以解决或以其他方式解决其与另一实体的关系所产生的利益冲突，则BPY普通合伙人和BPYU均有权扩大其各自的董事会，以增加非重叠的独立成员。此外，BPU有权自行决定促使BPY普通合伙人和BPYU中的每一位扩大各自董事会的规模，并提名一名或多名额外的独立董事来填补因这种扩大而产生的董事职位。

董事独立性

董事会的大多数成员都是独立的。在目前在董事会任职的10名董事中，董事会根据治理和提名委员会的建议肯定地决定，根据纳斯达克上市标准，阿特金森女士和卡内罗·达库尼亚、德纳尔多、马龙、麦格雷戈、罗德特和沃伦先生是独立的。

董事会在2021年2月审查了董事独立性。于本次审阅期间，董事会考虑了每位董事被提名人(包括其直系亲属(如有))与本公司及其附属公司及联营公司之间的交易及关系。董事会在作出独立决定时，不单从董事被提名人的立场考虑每一种关系，也从与董事被提名人有关系的个人和组织的立场考虑每一种关系。这项检讨的目的是确定任何这类关系或交易是否会干扰董事或被提名人的独立判断，因而与董事被提名人是独立的决定不一致。

在评估BPY普通合伙人根据联合治理协议指定的董事的独立性时，董事会认为他们是由本公司的主要股东提名的，但得出的结论是这不会损害他们的独立性。根据纳斯达克上市标准的要求，董事会考虑提名董事本身是否与比亚迪大学有关系，从而干扰董事在履行董事职责时的独立判断。

经审核后，董事会确认除张博士及Clark先生及Blidner先生外，每名现任董事会成员均独立于本公司及其管理层，符合纳斯达克上市标准。张博士不是独立的，因为他被任命为BPY普通合伙人的董事会成员，作为BPY的一个大股东的代表，而克拉克和布利德纳先生由于受雇于布鲁克菲尔德资产管理公司而不是独立的。

项目14.支付总会计师费用和服务费

下表汇总了BPYU就其独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(“德勤”)提供的专业服务向BPYU收取的总费用：

截至十二月三十一日止的年度，20202019
审计费(1)
$3,007,000 $3,155,600 
审计相关费用(2)
2,525,225 3,000,378 
税费(3)
33,740 32,130 
所有其他费用— — 
总计$5,565,965 $6,188,108 

1.审计费用主要包括对公司年度合并财务报表、内部审计的审计。
对财务报告的控制，对公司季度合并财务报表的审查
关于Form 10-Q、慰问函的报告，以及根据证券法对其他文件或注册声明的审查
1933年的“证券交易法”(以下简称“交易法”)和1934年的“证券交易法”(“交易法”)。

2.审计相关费用主要包括对个人或物业组合进行各种审计，以符合贷款人、合资伙伴或租户的要求。2020和2019年的费用不包括 $0 和256,600美元，分别与比亚迪及其联属公司注册报表中为本公司2019年和2018年合并财务报表提供的同意有关；所有该等费用均由比亚迪报销。

3.税务服务主要包括公司持续的税务合规要求所必需的服务。
65


审计委员会的审批前政策和程序

我们采取了书面政策，规定审计委员会根据适用法律预先批准我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务和非审计服务。在截至2020年12月31日的财年内，德勤向我们提供的所有审计和非审计服务均经审计委员会预先批准。

66

第四部分

项目15.清单、展品和财务报表明细表

(A)编制合并财务报表和合并财务报表明细表。

根据本年度报告，合并财务报表和合并财务报表明细表所列合并财务报表和合并财务报表明细表作为本年度报告的一部分提交。

(B)展出两件展品。
    
  在此以引用的方式并入本文
展品
数		 描述表格展品提交日期文件编号
2.1*
合并协议和计划，日期为2018年3月26日，由Brookfield Property Partners L.P.、Goldfinch Merge Sub Corp.及其前身签署。
8-K2.13/27/2018001-34948
2.2*
Brookfield Property Partners L.P.、Goldfinch Merge Sub Corp.及其前身之间的合并协议和计划修正案，日期为2018年6月25日。
S-4/A2.26/25/2018333-224593
3.1
 
Brookfield Property REIT Inc.第四次修订和重新颁发的公司注册证书。
8-K3.16/25/2019001-34948
3.2
Brookfield Property REIT Inc.第五次修订和重新制定的章程。
8-A12b3.28/27/2018001-34948
4.1*
2002年11月27日由GGP Limited Partnership(前身)和JSG(JSG)LLC签署的赎回权协议(Common Units)。
10-K4.132/27/2009001-11656
4.2*
2003年12月11日的赎回权协议，由GGP Limited Partnership(前身)和Everitt Enterprise，Inc.签订。
10-K/A4.144/30/2010001-11656
4.3*
2004年3月5日的赎回权协议，由GGP Limited Partnership、前身和Koury Corporation签署。
10-K4.152/27/2008001-11656
4.4
Brookfield Property REIT Inc.与BPR OP，LP之间的修改赎回权协议，日期为2018年8月28日.
10-Q4.15/10/2019001-34948
4.5
Brookfield Property REIT Inc.与BPR OP，LP之间的修改赎回权协议，日期为2018年8月28日.
10-Q4.25/10/2019001-34948
4.6
债券，日期为2019年5月1日，由Brookfield Property REIT Inc.、BPR Nimbus LLC、BPR Cumulus LLC和GGSI Sellco，LLC作为发行人、担保方和全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)作为受托人和抵押品代理.
8-K4.15/2/2019001-34948
4.7
证券说明.
10-K4.72/2/2020001-34948
10.1
第六次修订和重新签署的《BPR OP，LP有限合伙协议》。
8-K10.16/25/2019001-34948
67

  在此以引用的方式并入本文
展品
数		 描述表格展品提交日期文件编号
10.2*
GGP/Homart II L.L.C.的运营协议，日期为1999年11月10日，由GGP Limited Partnership，NYSCRF和GGP/Homart II L.L.C.签订。
10-K10.203/31/2006001-11656
10.3*
2002年11月22日GGP/HOMART II L.L.C.运营协议修正案。
10-K10.213/31/2006001-11656
10.4*
GGP/Homart II L.L.C.经营协议的信函修正案，日期为2002年11月22日。
10-K10.223/31/2006001-11656
10.5*
2003年1月31日GGP/HOMART II L.L.C.运营协议第二修正案。
10-K10.233/31/2006001-11656
10.6*
2008年2月8日对GGP/Homart II L.L.C.运营协议的第三次修订。
10-K10.252/27/2008001-11656
10.7*
第二次修订和重新签署了Ala Moana Holding，LLC的有限责任公司协议，日期为2015年4月10日。
10-Q10.15/1/2015001-34948
10.8#
修订和重新修订了Brookfield Property REIT Inc.2018年8月28日通过的2010年股权激励计划。
S-84.38/29/2018333-227086
10.9*
修订和重新签署的贷款协议，日期为2016年4月25日，由前任的某些子公司修订和重新签署，每个子公司都是借款人、贷款方，富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)以联合牵头安排人和簿记管理人的身份，以及美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)以行政代理、联合牵头安排人和簿记管理人的身份。
8-K99.14/29/2016001-34948
10.10
主服务协议，日期为2018年8月27日，由布鲁克菲尔德资产管理、Brookfield Property REIT Inc.、BPR OP，LP、Brookfield Global Property Advisor Limited、Brookfield Property Group LLC和Brookfield Asset Management Private Institution Capital Adviser US LLC签署。
8-K10.38/28/2018001-34948
10.11
联合治理协议，日期为2018年8月28日，由Brookfield Property REIT Inc.、Brookfield Property Partners LP、Brookfield Property Partners Limited和BP US REIT LLC签署。
8-K10.58/28/2018001-34948
10.12
信贷协议，日期为2018年8月24日，由Brookfield Retail Holdings VII Sub 3 LLC、Brookfield Property REIT Inc.、GGP Nimbus，LLC、GGP Limited Partnership LLC、BPR op、LP、GGSI Sellco，LLC、GGPLP Real Estate 2010贷款质押人控股公司、LLC、GGPLLC 2010贷款质押人控股公司、GGPLP 2010贷款质押人控股公司和GGPLP L.L.作为B期贷款机构的共同管理代理，富国银行作为贷款机构的行政代理和抵押品代理。
8-K4.18/28/2018001-34948
68

  在此以引用的方式并入本文
展品
数		 描述表格展品提交日期文件编号
10.13
信贷协议的第一修正案，截至2020年7月29日，由特拉华州有限责任公司Brookfield Retail Holdings VII Sub 3 LLC，特拉华州有限责任公司Brookfield Property REIT Inc.，特拉华州有限责任公司(f/k/a GGP Inc.)BPR Nimbus LLC，特拉华州有限责任公司(f/k/a GGP Nimbus，LLC)BPR Cumulus LLC，特拉华州有限责任公司(f/k/a GGP Limited Partnership LLC)GGPLP Real Estate Holding，LLC，特拉华州一家有限责任公司，GGPLPLLC 2010贷款质押人控股，LLC，特拉华州有限责任公司，GGPLP 2010贷款质押人控股，LLC，特拉华州有限责任公司，GGPLP L.L.C.，特拉华州一家有限责任公司，本合同的贷款方，以及富国银行，全国协会，其作为贷款人的行政代理和抵押品代理。
8-K10.17/29/2020001-34948
21.1
 
Brookfield Property REIT有限公司子公司名单(兹提交)。
    
23.1
 
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所对Brookfield Property REIT Inc.的同意(兹提交)。
24.1
 
授权书(包括在签名页上)。
31.1
 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节，Brookfield Property Group LLC首席执行官布莱恩·W·金斯顿(Brian W.Kingston)获得认证。(现提交本局)。
31.2
 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节的规定，对布鲁克菲尔德地产集团(Brookfield Property Group LLC)首席财务官布莱恩·K·戴维斯(Bryan K.Davis)进行认证(兹提交)。
32.1
 
Brookfield Property Group LLC首席执行官布莱恩·W·金斯顿(Brian W.Kingston)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节颁发的证书(随信提供)。
32.2
 
Brookfield Property Group LLC首席财务官布莱恩·K·戴维斯(Bryan K.Davis)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节颁发的证书(随函提供)。
101.SCH 内联XBRL分类扩展架构文档(随附存档)。
101.CAL 内联XBRL分类扩展计算链接库文档(随函存档)。
101.LAB 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档(随附存档)。
101.PRE 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档(随附存档)。
101.DEF 内联XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase文档(随附存档)。
69

  在此以引用的方式并入本文
展品
数		 描述表格展品提交日期文件编号
104封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，附件101.*中包含适用的分类扩展信息)(随函存档)。
_______________________________________________________________________________
*Inc.通过参考GGP Group Inc.(前身为GGP，Inc.和General Growth Properties，Inc.，称为“前身”)提交的文件成立。

#根据表格10-K第15(B)项，需要作为证据提交的所有管理合同和补偿计划或安排。

(C)编制单独的财务报表。

这些规定并不适用。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

70

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
Brookfield Property REIT Inc.  
/s/米歇尔·坎贝尔  
米歇尔·坎贝尔  
秘书 2021年2月26日

我们，以下签署的Brookfield Property REIT Inc.的高级职员和董事，特此分别组成Brian W.Kingston和Bryan K.Davis，他们每一个人都是我们的真实和合法的律师，对他们有完全的权力，他们每个人都有权代表我们并以我们的名义以下列身份签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案，并一般以我们的名义和代表此类身份进行所有该等事情，以使Brookfield Property REIT Inc.能够遵守或其中任何一项，对任何及所有该等修订。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 标题日期
    
/s/布莱恩·W·金斯顿(Brian W.Kingston) 行政总裁*2021年2月26日
布莱恩·W·金斯顿Brookfield Property Group LLC
/s/布莱恩·K·戴维斯(Bryan K.Davis) 首席财务官**2021年2月26日
布莱恩·K·戴维斯Brookfield Property Group LLC
/s/卡罗琳·阿特金森 导演2021年2月26日
卡罗琳·阿特金森
/s/杰弗里·M·布利德纳(Jeffrey M.Blidner) 导演2021年2月26日
杰弗里·M·布利德纳
/s/张顺永(音译)导演2021年2月26日
张顺英
/s/*奥马尔·卡内罗·达库尼亚导演2021年2月26日
奥马尔·卡内罗·达库尼亚
/s/s斯蒂芬·德纳多导演2021年2月26日
斯蒂芬·德纳尔多
/s/路易斯·约瑟夫·马龙(Louis Joseph Maroun)导演2021年2月26日
路易斯·约瑟夫·马龙
/s/*LARS RODERT导演2021年2月26日
拉尔斯·罗德特
迈克尔·J·沃伦(Michael J.Warren) 导演2021年2月26日
迈克尔·J·沃伦
*执行董事金斯顿先生和戴维斯先生根据布鲁克菲尔德资产管理、本公司和某些其他各方于2018年8月27日签订的主服务协议，分别履行Brookfield Property REIT Inc.(以下简称“本公司”)的首席执行官和首席财务官的职能。在2018年8月27日签署的主服务协议中，Brookfield Property REIT Inc.(“本公司”)的首席执行官和首席财务官分别担任该公司的首席执行官和首席财务官。

71


Brookfield Property of REIT Inc.


合并财务报表索引
和合并财务报表明细表

以下合并财务报表和合并财务报表明细表包括在本年度报告的第8项10-K表格中：
 页面
数
合并财务报表 
独立注册会计师事务所报告：
 
布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
F - 2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
F - 5
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合营业和全面收益(亏损)报表
F - 6
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合权益报表
F - 7
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表
F - 10
合并财务报表附注：
 
注：1
组织
F - 12
注：2
重要会计政策摘要
F - 14
注：3
收购和合资活动
F - 26
注：4
公允价值
F - 32
注：5
未合并的房地产关联公司
F - 34
注：6
按揭、应付票据及应付贷款
F - 38
注：7
租契
F - 42
注：8
所得税
F - 45
注：9
股权与可赎回的非控制性权益
F - 47
注：10
每股收益
F - 55
注11
基于股票的薪酬计划
F - 56
注12
应收帐款
F - 60
注：13
应收票据
F - 61
附注：14
预付费用和其他资产
F - 61
注：15
应付账款和应计费用
F - 62
注：16
累计其他综合损失
F - 62
注：17
诉讼
F - 62
注：18
承诺和或有事项
F - 63
注：19
后续事件
F - 64
注：20
季度财务信息(未经审计)
F - 65
合并财务报表明细表 
附表III-房地产和累计折旧
F - 66
所有其他附表均被省略，原因是所需资料没有任何数额，没有足够的数额需要提交附表，或所需资料已包括在综合财务报表及相关附注中。
F - 1


独立注册会计师事务所报告
致Brookfield Property REIT Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们已审核Brookfield Property REIT Inc.及其附属公司(“本公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日止三年内各年度的相关综合经营表及全面收益(亏损)、权益及现金流量，以及列于指数第15项的相关附注及综合财务报表附表(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2021年2月26日的报告对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下述关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

房地产投资-减值-请参阅财务报表附注2、3和4

关键审计事项说明

本公司对房地产资产的投资会定期评估潜在减值，或当事件或环境变化显示综合物业的账面价值可能无法收回，或对未合并房地产关联公司的投资可能并非暂时减值时。本公司对综合物业可回收性的评估包括将各物业在本公司预期剩余持有期内预期产生的未贴现未来现金流与各自的账面金额进行比较。本公司评估对未合并的房地产关联公司的投资是否发生了非临时性的价值损失，包括评估投资中持有的一处或多处物业产生的预期回报，以及公司将投资保留一段时间以便完全收回的意图和能力。公司未贴现的未来现金流分析和对预期剩余持有期的评估要求管理层对未来房地产净营业收入、未来所需资本支出、资本化率、未合并房地产关联公司的预期回报以及从以下公司获得让步的可能性做出重大估计和假设
F - 2

公司暂停出资以支付合同利息和/或本金的物业的债权人。

我们确认房地产资产投资减值测试是一项关键审计事项，因为这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括在执行审计程序以评估管理层未贴现未来现金流分析的合理性和对预期剩余持有期的评估时，需要我们的公允价值专家参与。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与未贴现的未来现金流分析和预期剩余持有期评估相关的审计程序包括：

•我们测试了管理层对房地产投资可回收性评估的有效性，包括对未来房地产净营业收入、未来所需资本支出、资本化率、未合并房地产关联公司的预期回报的控制，以及在公司暂停出资以支付合同利息和/或本金的物业从债权人那里获得让步的可能性。
•评估在本公司未贴现的未来现金流量分析中使用的预期剩余持有期的合理性，包括评估在本公司暂停出资以支付合同利息和/或本金的物业中从债权人那里获得优惠的可能性，以及对潜在的物业销售的考虑。
•评估公司未合并房地产预期收益的合理性。
•评估管理层使用的来源信息和假设，并测试未贴现未来现金流分析的数学准确性。
•在我们公允价值专家的协助下，将管理层的房地产净营业收入预测与公司的历史业绩进行比较，考虑租金优惠的影响，并将预测与外部市场来源进行比较，以确定预测的合理性。
•比较管理层的资本化率假设与外部市场来源的合理性。

应收账款和直线应收租金的可收款性和评估--参见财务报表附注2和12

关键审计事项说明

最近的全球新冠肺炎疫情影响了公司及时收取租金收入的能力。因此，该公司已就租约宽减及其他形式的协助要求与租户合作，并可按个别情况给予进一步的租金宽减，例如延迟或减免租约付款。该公司须评估是否有可能收取实质上所有余下的租赁付款。对于不可能收回几乎所有租赁付款的租赁，本公司将租金收入的当期调整记录为从承租人收取的现金金额，有效地将租赁开始以来确认的累计收入从权责发生制减少为现金制。对于几乎所有租赁付款都有可能收回的租赁，本公司计入坏账准备，以抵销估计无法收回的应收账款净额(包括直线租金)。这些估计是基于公司以往的复苏经验和对未来租赁特许权的预期。租赁特许权通常被认为是一种租赁修改，因此预期会在剩余租赁期内确认。然而，本公司根据对预期租赁优惠总额的最佳估计，在建立其一般储备时确实计入了对潜在租赁优惠的估计，并确认了通过考虑加权平均剩余租赁条款而被视为可归因于当期的总特许经营权部分。这些注销金额对应收账款、贸易应收账款和直线租金应收账款都有影响，这些应收账款都包括在合并资产负债表上的应收账款中。截至12月31日的应收账款净余额为5.25亿美元, 2020年。

我们认为应收账款和直线应收租金的收款和评估是一项重要的审计事项，因为这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，以评估收回几乎所有剩余租赁付款的可能性，并估计本公司一般储备的潜在租赁优惠的时间、频率和重要性。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与应收账款收款有关的审计程序包括以下内容：
F - 3

•我们测试了对管理层评估收回几乎所有剩余租赁付款的可能性以及估计其一般储备的潜在租赁特许权的时间、频率和重要性的控制的有效性。
•我们评估管理层评估收回基本上所有剩余租赁付款的可能性的合理性，包括考虑在资产负债表日后收取，以及估计其一般储备的潜在租赁特许权的时间、频率和重要性，以及评估管理层分析的完整性和准确性。
•我们询问了公司人员，包括应收账款收款部、租赁部、法律部和财务报告部门的人员，以评估管理层基于最新的租户通信、付款历史和租赁修改谈判(包括租金延期或减免)的状况，对潜在租赁优惠的时间、频率和重要性的估计是否合理。我们检查了租户记录，并签署了租约修改协议，以证实我们的询问。
•我们进行了应收账款确认测试，包括与租户确认最近租约修订的条款。
•我们评估了对于那些已经宣布破产或停止经营的租户，应收账款净额是否得到了适当的减少。
•我们评估了与应收账款净额相关的披露的完整性和准确性。

/s/德勤律师事务所

芝加哥，伊利诺斯州
2021年2月26日


自2001年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F - 4

布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
(千美元，每股除外)
综合资产负债表
 十二月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
资产：  
房地产投资：  
土地$3,620,513 $3,659,595 
建筑物和设备13,968,906 14,020,589 
减去累计折旧(2,967,879)(2,569,911)
在建工程正在进行中256,510 160,443 
净资产和设备14,878,050 15,270,716 
对非合并房地产关联公司的投资4,342,995 4,634,292 
房地产净投资19,221,045 19,905,008 
现金和现金等价物204,541 197,829 
应收账款净额524,982 234,928 
应收票据45,553 76,310 
递延费用，净额158,633 188,591 
预付费用和其他资产827,746 745,060 
递延税项资产，净额655,060 625,660 
持有以待处置的资产242,404 — 
总资产$21,879,964 $21,973,386 
负债：  
应付按揭、票据及贷款$16,114,586 $15,902,894 
对非合并房地产关联公司的投资151,095 125,565 
应付账款和应计费用993,617 1,027,130 
应付股息903 21 
次级票据206,200 206,200 
持有以待处置的法律责任263,141 — 
总负债17,729,542 17,261,810 
可赎回股权839,143 1,354,234 
可赎回的非控股权益60,826 62,235 
可赎回利息总额899,969 1,416,469 
承担和或有事项(附注18)— — 
股本： 
B类股票和B系列优先股(统称为“合并B类股票”)：5,907,500,000股授权股票，面值0.01美元，截至2020年12月31日已发行和已发行股票526,042,279股，截至2019年12月31日已发行和已发行股票493,665,297股5,261 4,937 
C类股票：截至2020年12月31日和2019年12月31日，授权发行的10亿股，面值0.01美元，已发行和已发行股票640,051,301股6,401 6,401 
优先股：截至2020年12月31日和2019年12月31日，5亿股授权股票，面值0.01美元，已发行和已发行股票1000万股242,042 242,042 
额外实收资本7,363,064 6,670,844 
累计赤字(5,674,064)(5,076,455)
累计其他综合损失(99,418)(85,402)
股东权益总额1,843,286 1,762,367 
合并房地产关联公司中的非控股权益13,444 26,210 
经营合伙企业的非控制性权益1,393,723 1,506,530 
总股本3,250,453 3,295,107 
负债、可赎回利息和权益总额$21,879,964 $21,973,386 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F - 5

布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
(千美元，每股除外)
合并经营报表和全面收益(亏损)
    
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
收入：   
租金收入，净额$1,355,880 $1,337,684 $1,867,980 
管理费和其他公司收入125,107 166,505 125,776 
其他48,558 59,779 70,278 
总收入1,529,545 1,563,968 2,064,034 
运营费用：   
房地产税192,726 171,072 221,175 
物业维护费31,728 32,032 41,637 
营销6,713 5,945 7,787 
其他物业营运成本185,524 179,278 253,210 
坏账拨备— — 12,102 
物业管理及其他费用231,047 229,150 172,554 
一般事务和行政事务24,487 22,452 46,441 
与bpy交易相关的成本— 9,179 202,523 
减值准备133,671 223,142 45,866 
折旧及摊销641,592 501,636 633,063 
总运营费用1,447,488 1,373,886 1,636,358 
利息和股息收入8,138 25,792 33,710 
利息支出(693,656)(678,460)(576,700)
(损失)从投资财产和其他净资产控制的变更中获得的收益(15,433)720,706 3,097,196 
清偿债务所得(损)14,320 (27,542)13,983 
(亏损)所得税前收入、非合并房地产关联企业的权益(亏损)收入和相关投资收益，以及对非控股权益的分配(604,574)230,578 2,995,865 
所得税受益(拨备)35,367 (9,683)594,186 
未合并房地产关联公司的权益(亏损)收入(180,577)19,586 86,552 
未合并的房地产附属公司-(亏损)投资收益，净额(51,800)240,430 487,166 
净(亏损)收入(801,584)480,911 4,163,769 
分配给非控制性权益90,123 (48,031)(73,228)
可归因于Brookfield Property REIT Inc.的净(亏损)收入。(711,461)432,880 4,090,541 
A类股每股收益(2018年8月28日至2020年12月31日)(见附注10)
基本和稀释后每股收益$1.33 $1.32 $0.63 
普通股每股收益(截至2018年8月27日)(见附注10)   
基本信息$4.16 
稀释$4.15 
综合(亏损)收益，净额：   
净(亏损)收入$(801,584)$480,911 $4,163,769 
其他全面收益(亏损)：   
外币折算(15,432)(2,608)(10,725)
其他金融工具未实现净收益(亏损)37 (141)16 
其他综合损失(15,395)(2,749)(10,709)
综合(亏损)收益(816,979)478,162 4,153,060 
计入非控股权益的综合亏损(收益)91,502 (48,031)(73,267)
布鲁克菲尔德房地产投资信托基金公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)的综合(亏损)收入。(725,477)430,131 4,079,793 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F - 6

布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
(千美元，每股除外)
合并权益表
 普普通通
库存		合并B类股票C类股票择优
库存		其他内容
实缴
资本
累计
赤字		累计其他
全面
收益(亏损)		普普通通
库存
财务处		非控制性
在合并房地产关联公司和经营伙伴关系中的权益		总计
权益		可赎回A类股
(千美元，股票金额除外)
2018年1月1日余额$10,130 $— $— $242,042 $11,845,532 $(2,107,498)$(71,906)$(1,122,640)$104,748 $8,900,408 $— 
会计变更的累积影响(16,864)(16,864)
净收入   4,001,959 36,789 4,038,748 88,582 
对合并房地产关联公司非控股权益的分配      (15,023)(15,023)
合并房地产关联公司合伙人非控股权益的收购/处置3,808 (25,429)(21,621)
从合并房地产关联公司的非控股权益收到的出资894 894 
长期激励计划共同单位拨款，净额(238,655个LTIP单位)   17,858 17,858 
限制性股票授予，净额(1,000,143股普通股和68,675股A类股)10  11,141     11,151 4,781 
员工购股计划(80,522股普通股) 1,797     1,797 
行使股票期权(288,715股普通股)3 4,972 4,975 
现金股息再投资于股票(11239股普通股)  245 (245)   — 
其他综合损失(10,747)(10,747)
将夹层股权调整为公允价值40,294 40,294 
OP单位转换为普通股(4,098,105股普通股)41 87,149 87,190 
优先股股息(15,936)(15,936)
普通股分红(421,446)(421,446)
收盘前特别股息(9,152,446)(36,436)(9,188,882)
BPR股权资本重组(见注1)(10,184)4,074(7,428,697)2,903,3471,122,640(662)(3,409,482)3,402,365 
来自BPY的现金贡献6,401193,599 200,000 
A类转换为B类(47,390,895股B类股)473 1,012,984 87,7941,101,251 (1,101,251)
机构投资者收购非控股权1,470,857 1,470,857 
A类股息— (88,582)
2018年12月31日的余额$— $4,547 $6,401 $242,042 $5,772,824 $(4,721,335)$(82,653)$— $1,553,596 $2,775,422 $2,305,895 
F - 7

合并B类股票C类股票择优
库存		其他内容
实缴
资本		累计
赤字		累计其他
全面
收益(亏损)		非控制性
在合并房地产关联公司和经营伙伴关系中的权益		总计
权益		可赎回A类股
(千美元，股票金额除外)
2019年1月1日的余额$4,547 $6,401 $242,042 $5,772,824 $(4,721,335)$(82,653)$1,553,596 $2,775,422 $2,305,895 
净收入324,255 42,279 366,534 108,625 
对合并房地产关联公司非控股权益的分配(99,331)(99,331)
合并房地产关联公司合伙人非控股权益的收购/处置5,237 5,237 
从合并房地产关联公司的非控股权益收到的出资31,688 31,688 
长期激励计划与股票期权费用877 877 
限制性股票授予，扣除没收后的净额(604,202股A类股票)— 9,190 
优先股息(每股1.5936美元)(15,937)(15,937)
其他综合损失(2,749)(2,749)
合并后B类股票的股息(请参阅附注9)(681,567)(681,567)
A类转换为B-1类(40,030,429股A类股转换为35,704,228股B-1类股)358 763,356 76,927 840,641 (840,641)
A类股息(每股1.32美元)— (108,625)
回购A类股5,283 5,283 (120,210)
回购B-1类股票(105)(158,517)(65,902)(224,524)
K系列优先股赎回944 (729)215 
B-1类股票发行137 293,181 293,318 
2019年12月31日的余额$4,937 $6,401 $242,042 $6,670,844 $(5,076,455)$(85,402)$1,532,740 $3,295,107 $1,354,234 

F - 8

合并B类股票C类股票择优
库存		其他内容
实缴
资本		累计
赤字		累计其他
全面
收益(亏损)		非控制性
在合并房地产关联公司和经营伙伴关系中的权益		总计
权益		可赎回A类股
(千美元，股票金额除外)
2020年1月1日的余额$4,937 $6,401 $242,042 $6,670,844 $(5,076,455)$(85,402)$1,532,740 $3,295,107 $1,354,234 
净收入(779,834)(93,739)(873,573)68,373 
合并房地产关联公司合伙人非控股权益的收购/处置(481)(481)
长期激励计划与股票期权费用— 76 76 
限制性股票授予，扣除没收净额(733,369股A类股票)— 9,401 
优先股息(每股1.5938美元)(15,938)(15,938)
其他综合损失(14,016)(1,379)(15,395)
A类转换为B-1类(11,579,807股A类股转换为7,496,429股B-1类股)75 160,274 82,827 243,176 (243,176)
A类股息(每股1.33美元)— (68,373)
回购A类股112,894 112,894 (281,316)
K系列优先股赎回2,366 (29,974)(27,608)
B-1类股票发行249 531,946 532,195 
2020年12月31日的余额$5,261 $6,401 $242,042 $7,363,064 $(5,674,064)$(99,418)$1,407,167 $3,250,453 $839,143 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F - 9

布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
(千美元，每股除外)
合并现金流量表
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
经营活动提供的现金流(用于)：   
净(亏损)收入$(801,584)$480,911 $4,163,769 
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整：   
未合并房地产关联公司亏损(收益)权益180,577 (19,586)(86,552)
从未合并的房地产关联公司收到的分配30,228 127,121 117,167 
坏账拨备62,395 10,733 12,102 
折旧及摊销641,592 501,636 633,063 
递延融资成本的摊销/注销34,881 29,409 19,294 
债务市场利率调整的增加/注销(1,506)(1,684)(1,585)
非就地租赁的无形资产摊销(9,040)(15,798)16,061 
使用权资产摊销10,060 5,282 — 
直线式租金摊销(41,885)(8,488)2,425 
递延所得税(29,400)(7,420)(600,643)
未合并的房地产关联公司-投资亏损(收益)，净额51,800 (240,430)(487,166)
投资财产和其他净资产控制变更造成的损失(收益)15,433 (720,706)(3,097,196)
清偿债务的损失(收益)(14,320)27,542 (13,983)
减值准备133,671 223,142 45,866 
净变化：   
应收账款和票据净额(310,363)34,790 (40,790)
预付费用和其他资产(38,365)5,433 (34,829)
递延费用，净额(3,392)(15,279)(44,746)
应付账款和应计费用84,939 1,317 (59,352)
其他，净额(4,151)10,204 41,644 
经营活动提供的现金净额(用于)(8,430)428,129 584,549 
投资活动提供的现金流(用于)：   
房地产收购和财产增值— (877,059)(63,700)
房地产开发和物业改善(272,782)(514,287)(674,485)
因应付按揭票据失效而购买美国国库券— (168,777)— 
从未合并的房地产关联公司收到的超过收入的分配72,731 363,168 410,578 
向合资企业和合资伙伴提供的贷款(2,168)(95,815)(12,393)
对关联公司的贷款— (330,000)— 
偿还关联公司贷款所得款项— 330,000 — 
向合资企业和合资伙伴偿还贷款所得款项2,379 18,020 204,867 
出售投资性物业和未合并的房地产关联公司的收益88,377 185,167 3,050,301 
对未合并的房地产关联公司的供款(141,369)(239,375)(218,038)
投资活动提供的净现金(用于)(252,832)(1,328,958)2,697,130 
融资活动提供(用于)的现金流：   
再融资/发行按揭、票据和应付贷款的收益906,395 6,420,326 7,031,647 
应付按揭、票据和贷款的本金支付(821,971)(4,527,272)(1,774,657)
递延财务成本的支付(8,661)(42,146)(112,626)
回购A类股(168,422)(114,927)— 
回购合并后的B类股票— (224,524)— 
B类股票的发行532,195 293,318 — 
发行C类股票— — 200,000 
K系列优先股赎回(29,018)(14,783)— 
股票发行成本— — (6,524)
合并房地产关联公司非控股权益的现金贡献31,688 — 1,471,750 
支付给股东的现金分配(68,373)(790,192)(9,873,248)
向合并房地产关联公司中的非控股权益分配现金— (99,331)(15,023)
现金分配再投资(点滴)普通股— — 357 
支付给优先股股东的现金分配(15,938)(15,938)(19,920)
支付给普通单位持有人的现金分配和赎回(3,535)(6,883)(107,050)
其他，净额— — (9,631)
融资活动提供(用于)的现金净额354,360 877,648 (3,214,925)
现金、现金等价物和限制性现金净变化93,098 (23,181)66,754 
年初现金、现金等价物和限制性现金275,512 298,693 231,939 
年终现金、现金等价物和限制性现金$368,610 $275,512 $298,693 

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布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
(千美元，每股除外)
合并现金流量表(续)
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
补充披露现金流量信息：   
支付的利息$644,802 $659,484 $595,435 
利息资本化7,640 14,730 20,840 
已缴所得税7,716 8,743 3,015 
应计资本支出计入应付账款和应计费用272,080 301,096 267,102 
为计入租赁负债的金额支付的现金9,263 8,636 — 
使用权资产的确认— 73,633 — 
取得使用权租赁资产产生的租赁负债— 73,633 — 
重分类为使用权租赁资产的直线地租资产— 53,779 — 
改划为使用权租赁资产的直线地租负债— 3,817 — 
直线式写字楼租金负债重新归类为使用权租赁资产— 3,599 — 
科罗纳多购物中心合法权利的非现金转让(参见附注3)— 53,109 — 
合营企业应收票据的非现金清偿(见附注3)— 250,000 — 
彭布罗克湖购物中心合法权利的非现金转让(见附注3)— 33,849 — 
对Bridgewater Commons所有权权益的非现金对价(请参阅附注3)— 161,885 — 
因应付按揭票据失效及应付按揭票据失效而转让的非现金美国国库券(参阅附注3)— 168,777 — 
非控股权益的非现金贡献— 31,687 — 
哥伦比亚商城合法权利的非现金转让(参见附注3)45,500 — — 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)

附注1：联合国组织

Brookfield Property REIT Inc.(这里称为“BPYU”或“公司”)，前身为GGP Inc.(“GGP”)，是特拉华州的一家公司，成立于2010年7月，是一家外部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)。

2018年3月26日，GGP和Brookfield Property Partners L.P.(“BPY”)签订了一项合并协议和计划(经2018年6月25日修订后的“合并协议”)，根据该协议，BPY将收购GGP的全部普通股，面值$。0.01除其他事项外，碧桂园及其联属公司尚未透过一系列交易(统称为“碧桂园交易”)拥有每股GGP普通股，包括(其中包括)用碧桂园若干联属公司及GGP任何附属公司拥有的所有GGP普通股股份交换GGP指定的B系列优先股(“B类交易所”)，以及根据合并协议的条款，向GGP普通股的某些登记持有人支付特别股息(“收盘前股息”)。

2018年7月26日，GGP在GGP股东特别会议上获得了BPY交易所需的股东批准。因此，2018年7月27日，GGP通过将BPY的某些关联公司和GGP的任何子公司拥有的GGP普通股股票交换为B系列优先股，实现了B类交易所。

2018年8月27日，根据合并协议，在B类交易所之后，于2018年7月27日，向所有GGP普通股记录持有人(不包括GGP限制性股票持有人，但包括被视为股东的某些GGP期权持有人)支付了收盘前股息和对价。收盘前的股息和对价规定了最高可达#美元的分配。23.50现金或选择一个BPY有限合伙单位(“BPY单位”)或一股BPYU新授权的A类股票，面值$0.01每股(“A类股”)，以现金总对价金额$为基础，在每种情况下按比例分配9.25十亿美元。

根据合并协议，于2018年8月27日，GGP的公司注册证书经修订及重述(“章程修正案”)，以(其中包括)将公司名称更改为Brookfield Property REIT Inc.，授权发行A类股、B-1类股、面值$。0.01每股(“B-1类股票”)和C类股票，票面价值$0.01每股(“C类股”)，并提供管理B系列优先股和B-1类B-1股(统称为“B类股”)的条款。此外，本公司修订及重述其附例(“章程修订”)及GGP Operating Partnership，LP(更名为BPR op，LP)的附属公司GGP Operating Partnership，LP的有限合伙协议(“GGPOP”)(“经修订BPR OP合伙人协议”)。章程修正案取代了授权本公司B系列优先股的指定证书，使B系列优先股仍未发行，但在章程修正案后称为B类股票，具有章程修正案中给予B类股票的权利、权力、优先权和其他条款。

A类股票的每股结构是为其持有人提供相当于一个BPY单位的经济回报，包括获得相同分配权。在BPY交易之后，A类股东有权将其全部或部分A类股票换成现金，价格相当于同等数量的BPY单位的价值，如果BPY或BPYU发生某些稀释或其他资本事件，A类股东有权进行调整。BPY有权，但没有义务，通过将每股A类股票换成一个BPY单位来解决任何交换请求。向A类股票持有人支付的所有股息将优先于B类股票或C类股票的任何股息或分配，并将在宣布和支付任何B类股票或C类股票的任何股息或任何其他分配之前全部宣布和支付。A类股的持有者无权从BPYU获得除A类股息以外的任何股息。

除章程修正案另有明文规定或法律规定外，A类股票、B类股票和C类股票的持有人将一起投票，而不是作为单独的类别投票。在确定有权就任何事项投票的股东的记录日期，每持有一股B类股票和C类股票的股东将有权获得一票投票权。A类股份的持有人将有权就决定有权就任何事项投票的股东的记录日期所持有的每股股份投一票，但A类股份的持有人将无权(I)就与市值清算事件相关的清算或解散或转换投票(如章程修正案所述)，或(Ii)减少B类股票或C类股票的投票权，但A类股票的持有人将无权投票(I)就市值清算事件(如章程修正案所述)对A类股票进行清算或解散或转换，或(Ii)降低B类股票或C类股票的投票权，但A类股票的持有人将无权投票(I)就市值清算事件(如章程修正案所述)对A类股票的清算或解散或转换投赞成票。

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布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
BPYU是全球最大的商业地产公司之一BPY的间接子公司。尽管BPY交易导致了公司控制权的变更，但BPYU仍然是一个报告实体。因此，该公司将BPY交易作为股权资本重组交易进行了会计处理。BPY交易完成了一系列资本重组和融资交易(见附注6)和合资资产出售(见附注3)。

在这些附注中，术语“我们”、“我们”和“我们”是指比亚迪及其子公司。BPYU通过其子公司和附属公司，是零售物业的所有者和运营商。截至2020年12月31日，我们是121个零售物业的所有者，无论是完全拥有还是与合资伙伴共同拥有。

我们几乎所有的业务都是通过BPROP进行的，我们有时在这里将其称为运营伙伴关系及其子公司。截至2020年12月31日，比亚迪大学举办了大约99BPROP普通股权益的%，其余1%由有限合伙人和BPROP之前的某些财产贡献者持有。

除了持有各种合资企业的所有权权益外，运营合伙企业通常通过BPR REIT Services LLC进行运营。(“BPRRS”)、Brookfield Properties Retail Inc.(“BPRI”)和General Growth Management，Inc.(“GGMI”)。GGMI及BPRI均为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)，为我们大部分未合并地产联属公司(定义见下文)及几乎所有综合物业(定义见下文)提供房地产管理及租赁费、开发费、其他附属服务的融资费。BPRI还作为GGMI的承包商提供这些服务。BPRRS通常为我们的综合物业提供财务、会计、税务、法律、开发和其他服务。

我们将我们拥有多数股权或控股权并根据美国公认会计原则(“GAAP”)合并的物业的所有权权益称为“综合物业”。吾等亦透过拥有非控股权益的合营实体(“未合并地产联属公司”)拥有若干物业的权益，我们将该等物业称为“未合并物业”。

2021年1月4日，布鲁克菲尔德资产管理(“Brookfield Asset Management”，简称“BAM”)宣布向BPY提出收购其尚未拥有的BPY所有有限合伙单位(“BPY单位”)的提议，价格为#美元。16.50每BPY单位，或$5.9总值200亿美元(“BAM提案”)。根据BAM的提议，BPY单位持有人将有能力选择按BPY单位接收(I)0.40BAM A类有限有表决权股份(“Brookfield Shares”)，(Ii)$16.50现金，及/或(Iii)0.66清算优先权为$的BPY优先股的数量25.00每单位(“新的首选单位”)，每种情况下以最高$为基础的比例59.52000万股Brookfield股票(42BPY单位总价值的%)，最高现金对价为#美元2.951,000亿美元(50BPY单位总值的%)，最大值为$5002.5亿套新的优先股(8单位总值的百分比。如果单位持有人集体选择获得超过$500在新的优先选择单位中，新的优先选择单位的金额可以增加到最高$115亿美元，抵消了布鲁克菲尔德股票的最高金额。现金对价的最高金额不会受到影响。

根据BAM的提议，A类股票的持有者在将其股票转换为BPY单位时，将有权获得与BPY单位持有人相同的每股对价。预计北洋理工大学6.375%系列A累计可赎回优先股将按面值$赎回25.00与建议的交易相关的每股收益。BPY普通合伙人的董事会已经成立了一个特别委员会来评估和回应BAM的提议。

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布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
附注2：重要会计政策摘要

合并原则和列报依据

随附的合并财务报表包括比亚迪大学、我们的子公司和我们拥有控股权的合资企业的账目。对于合并合营企业，非控股合伙人在合资企业的资产、负债和运营中的份额(一般按合营合伙人的所有权百分比计算)计入合并房地产关联企业的非控股权益，作为本公司的永久股权。公司间余额和交易已被冲销。非控制性权益包括在我们的合并资产负债表中，与BPROP的普通股、优先股和LTIP单位相关，并以可赎回的非控制性权益或永久股权中的非控制性权益的形式呈现。营运合伙企业及我们的每家合并合营企业均为可变权益实体，因为有限合伙人并无实质启动权或实质参与权。然而，由于本公司在经营合伙企业和我们的合并合资企业中持有多数表决权权益，因此有资格豁免提供与可变利益实体相关的某些披露要求。

我们在一个单一的可报告部门运营，包括零售和其他租赁物业的运营、开发和管理。我们的产品组合针对不同的市场规模和消费者品味。我们的每个经营物业都被认为是一个独立的经营部门，因为每个物业都会赚取收入和产生费用，各个物业的经营结果都会得到审查，并且可以获得离散的财务信息。该公司的首席运营决策者由一个由几名执行管理层成员组成的团队组成，他们利用物业运营来评估部门的经营业绩。我们不会根据地理位置、规模或类型对我们的合并业务进行区分或分组，以做出物业运营决策。我们的经营物业具有相似的经济特征，为租户提供相似的产品和服务。没有单个运营细分市场大于10合并收入或合并资产的百分比。在评估部门经营业绩时，某些非现金和不可比较的项目，如直线租金、折旧费用和无形资产和负债摊销，被排除在物业运营之外，这些项目是由于我们的出现、收购会计和其他出资或重组事件造成的。此外，所有物质业务都在美国境内，没有任何客户或租户超过10占合并收入的%。因此，该公司的经营资产被汇总到一个单独的可报告部门。

属性

房地产资产按成本减去减值准备列报。重大改善和改进的支出被资本化。保养和维修费用在发生时计入费用。与发展新物业或重新发展现有物业有关的建造及改善成本会资本化。房地产税、利息成本以及与建设期间发生的租赁和开发管理费用相关的初始直接成本均资本化。资本化是基于合格的支出和利率。资本化房地产税、利息成本以及与租赁和开发管理费用相关的初始直接成本在与相关资产一致的寿命内摊销。

开发前成本通常包括法律和专业费用以及其他与建筑资产直接相关的第三方成本，作为正在开发的物业的一部分进行资本化。如果一项发展被认为不再可能发生，资本化成本将计入费用(另请参阅本附注中的减值政策)。

我们定期审查我们物业的预计使用年限，并可能根据需要进行调整。我们物业的预计使用年限从10-45三年了。

折旧或摊销费用是根据以下估计值使用直线法计算的使用寿命：
 年数
建筑物及改善工程10 - 45
设备和固定装置3 - 20
租户改进使用年限或适用租期较短

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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)

收购经营物业(附注3)

财产的收购通常被视为资产的收购，而不是企业的收购。因此，收购物业的运营结果已包括在各自的收购日期起的运营结果中，并将收购成本资本化。未来现金流估计及其他估值技术用于在土地、楼宇及装修、设备、承担的债务负债及可识别的无形资产及负债(例如与原址租户租赁有关的金额、在高于及低于市价的租户及地面租约以及租户关系)之间分配所收购物业的购买价。

有形资产的公允价值是在“如果空置”的基础上确定的。“如有空置”公允价值根据物业的可比销售额及其他相关资料分配予土地(如适用)、楼宇、设备及租户改善工程。具体地说，建筑物和设备的“如果空置”的价值是利用已公布的类似新近开发物业的当前重置成本或实际建筑成本的指导方针和收益法来计算的。收益法中使用的建筑物价值假设包括：资本化率和折扣率、租赁时间、市场租金、现成成本、土地价值和场地改善价值。

原址租户租赁的估计公允价值包括租赁成本(我们将物业租赁到物业当前入住率水平所产生的成本)以及从空置租赁到当前入住率所需期间的收入损失。这些估计包括租赁佣金的公允价值、法律成本和租户协调成本，这些成本将导致将物业租赁到这个入住率水平。此外，我们评估达到上述入住率水平的时间段，并包括租赁期内发生的净营运成本(主要是房地产税、保险和公用事业)的估计，一般最高可达一年。收购的原址租约的公允价值计入建筑物和设备余额，并在每个租户的剩余租赁期内摊销。

可识别无形资产和负债是针对我们是出租人或承租人的高于市价和低于市价的租户和地面租赁而计算的。合约租金与我们估计的市值租金之间的差额是在与租约的剩余不可撤销期限相等的一段时间内计算的，包括明显低于市价的续期期权，其续期期权的行使似乎得到合理保证。以大幅低于市价的条款续订选择权的剩余租赁期反映了该等低于市价的续期选择权的假设行使，并假设摊销期限将与延长的租赁期重合。

租户租赁就地价值的总资产余额计入我们综合资产负债表中的建筑物和设备。
总资产累计
摊销		净载客量
金额
截至2020年12月31日   
租户租赁：   
内建值$302,296 $(107,210)$195,086 
截至2019年12月31日   
租户租赁：   
内建值$311,838 $(72,658)$239,180 

高于市价的租户租赁计入预付费用和其他资产(附注14)；低于市价的租户租赁计入综合资产负债表的应付账款和应计费用(附注15)。


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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
所有无形资产的摊销/增值，包括附注14和附注15中的无形资产，对我们持续经营的收入有以下影响：
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
对持续经营的摊销/增值效应$(76,029)$(14,101)$(48,655)

所有无形资产的未来摊销/增值，包括附注14和附注15中的无形资产，估计将减少持续经营的业绩，如下所示：
年金额
2021$41,692 
202231,333 
202323,933 
202419,798 
202517,225 

对未合并房地产关联公司的投资(附注5)

我们使用权益法或成本法对我们拥有非控股共同权益的合资企业的投资进行会计处理。如果我们对投资有重大影响但没有控制权，我们就使用权益法。如果我们既没有控制力，也没有重大影响力，我们就使用成本法。根据权益法，吾等的投资成本自收购之日起根据吾等在该等未合并房地产联属公司的收益中所占份额进行调整，增加吾等的供款，并减去所收到的分派。根据成本法，吾等的投资成本自收购之日起不会就吾等在该等未合并地产联属公司的收益中所占份额作出调整，而分派在收到时将视作收益处理。

为了确定部分拥有的合资企业的会计方法，我们评估关联实体的特征，并确定一个实体是否为可变利益实体(“VIE”)。有限合伙或其他类似实体被视为VIE，除非简单多数有限合伙人(不包括与普通合伙人共同控制的有限合伙人)拥有实质性的退出权或参与权。如果一个实体被确定为VIE，我们通过分析我们是否既有权指导该实体的重大经济活动，又有义务承担潜在的重大损失或获得潜在的重大利益，从而确定哪一方是主要受益者。这一分析中固有的重要判断和假设包括实体经营的性质、未来现金流预测、实体的融资和资本结构以及合同关系和条款。

与我们的VIE相关的主要风险包括为实体的债务义务提供资金的可能性，或者为实体的运营提供额外资金的可能性。

一般而言，与我们的非合并房地产关联公司有关的运营协议规定，资产、负债和融资义务根据我们的所有权百分比分摊。因此，我们一般也会根据各自的所有权百分比分摊与我们的非合并房地产联属公司有关的损益、现金流和其他事项。除留存债务(如附注5所述)外，吾等于未合并地产联营公司投资之账面值与吾等于未合并地产联营公司之相关权益份额之间之差额通常于以下期间摊销5 - 45三年了。当累计分配超过我们在合资企业中的投资时，投资将作为负债在我们的合并财务报表中报告。责任仅限于我们为合同义务提供资金的最大潜在义务，包括与某些债务义务相关的追索权。

我们拥有控股财务权益的部分拥有的合资企业在我们的合并财务报表中合并。在决定我们是否拥有控股权时，我们会考虑所有权权益、决策权、退出权和实质参与权等因素。我们没有控股财务权益，但有能力施加重大影响的部分合资企业，采用权益法核算。

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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
就吾等以权益法入账的合营企业出资而言，吾等于合营企业的投资按向合营企业出资的资产代价的公允价值入账。我们将确认我们的房地产对合资企业的贡献的损益，这与我们对该物业的全部投资有关，只要买方独立于本公司，销售价格的收取得到合理的保证，我们将不会被要求支持该物业的运营或其相关义务的程度不会超过我们的比例利益。

未合并合营企业的合并汇总财务信息在附注5中披露。

我们不断分析和评估复议事件，包括上述因素的变化，以确定合并处理是否仍然合适。关于合并部分拥有的实体的决定通常需要重要的判断b你是我们的管理层。

现金和现金等价物

初始到期日为3个月或更短的高流动性投资被归类为现金等价物，不包括某些贷款人和其他协议限制的金额。

递延费用

递延费用主要由租赁佣金和相关成本组成，在租赁期内采用直线法摊销。

收入确认及相关事项

为了确认收入，房地产销售会计区分了对客户的销售和对非客户的销售。作为卖方，一旦我们确定我们有一份合同，我们将确定承诺给交易对手的每一项不同的非金融资产，以及交易对手是否获得控制权，并转移每项非金融资产的所有权风险和报酬，以确定我们是否应该取消对该资产的确认。

应收票据至少每季度评估一次减值。当我们被认为很可能无法按照贷款的合同条款收回所有到期金额时，就会发生减值。如果一笔贷款被认为是减值的，我们通过贷款损失拨备记录一笔拨备，以将贷款的账面价值减少到按贷款的合同有效利率贴现的预期未来现金流的现值或抵押品的公允价值(如果预计仅通过抵押品偿还)。

我们为估计无法收回的应收账款净额(包括直线租金)计提坏账准备，其中包括基于投资组合的准备金和针对特定争议金额的准备金。根据我们的追回经验和每笔未清偿金额的具体情况，每期都会对这些津贴进行审查。下表总结了坏账准备的变动情况：
 202020192018
截至1月1日的余额，$27,825 $19,657 $19,457 
坏账准备(1)71,083 15,728 14,309 
核销(28,880)(7,560)(14,109)
截至12月31日的余额，$70,028 $27,825 $19,657 
_______________________________________________________________________________
(1)预算不包括回收的美元。1.6百万，$4.7百万美元和$2.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。

租约(附注7)
我们已经就某些物业的土地和建筑以及伊利诺伊州芝加哥的写字楼的使用达成了租赁协议。我们根据ASC 842计算租约，租契(“新租赁标准”)。我们选择使用“一揽子计划”
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
实际的权宜之计“，如下所述，这使得我们不能根据新的租赁标准重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。我们选择重新编制与租金收入相关的综合经营报表和全面收益(亏损)表中提供的前期比较信息。

新的租赁标准要求承租人记录使用权资产和与所有承租人租赁相关的权利和义务的相关租赁负债。ASC842还通过取消“亮线”测试、删除历史房地产特定租赁条款以及改变出租人会计以与新的收入确认标准ASC606保持一致来修改租赁分类标准，与客户签订合同的收入.

除了“一揽子实用权宜之计”外，我们选择使用新租赁标准允许的下列额外实用权宜之计：
•过渡实际的权宜之计，允许我们继续对现有协议上的土地地役权进行历史会计处理。
•短期租赁选择，允许承租人不将资产负债表确认要求应用于期限为12个月或以下的租赁；与这些租赁相关的租赁付款按直线原则确认为租赁期限内的费用，并不是实质性的。
•允许承租人不分离租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计。我们已经选择将这次选举应用于所有类别的基础资产。
•公司没有选择使用事后诸葛亮或评估ROU资产减值的实际权宜之计。

承租人安排
在新的租赁标准下，为了说明我们是承租人的租约，合同必须在开始时进行分析，以确定该安排是否为租约，或者是否包含租约。租赁转让在一段时间内控制已确定资产使用的权利，以换取对价。租赁分类测试和计量程序在租赁开始日进行。租赁分类的差异只会影响我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中费用确认的模式和分类。
租赁负债最初计量为租赁期内租赁付款的现值，如果该利率易于确定，则使用租赁中隐含的利率进行贴现；否则，使用承租人的递增借款利率。租赁负债余额随后采用实际利息法摊销。递增借款利率是根据承租人在类似经济环境下按类似期限以抵押方式借款所支付的利率(金额相当于租赁付款)来确定的，该利率是根据承租人在类似经济环境下以抵押基准借款所支付的利率来确定的，其金额相当于类似经济环境下的租赁付款。我们使用了一种基于市场的方法来估计每个单独租赁的IBR。因此，我们使用不同的数据集通过分析(I)BPYU以及可比较公司的未偿还公共债务收益率，(Ii)可观察到的抵押贷款利率，以及(Iii)无杠杆房地产收益率和贴现率来估计基本IBR。然后，我们进行了调整，以考虑到与(I)期限和(Ii)安全性相关的因素，这些因素可能没有完全纳入上述数据集。根据每个租约的个别特点，我们选择了一个IBR，考虑到每种数据方法及其调整如何纳入期限、货币和证券。

租赁期是租约的不可取消期限，包括我们合理确定要行使的任何续签和终止选择权。合理确定的门槛是在租赁开始时评估的，如果确定了实质性的经济奖励或终止处罚，通常会达到这一门槛。
在开始日期计量的租赁付款包括固定付款、实质固定付款、取决于费率或指数(使用租赁开始时有效的指数或费率)的可变租赁付款、承租人合理确定将行使的任何购买选择权，以及如果租赁期限反映承租人行使终止选择权，则支付终止租赁的罚款。没有实质固定组成部分的完全可变租赁付款不计入租赁负债的计量，并在相关或有事项得到解决的期间确认。
租赁责任在合同修改时重新计量，在意外情况解决后重新计量，例如可变付款变得固定，或者如果我们对行使延期、终止或购买选择权的评估发生变化。一旦重新测量，就会对ROU资产进行调整。但是，如果使用权资产的账面价值减少到零，重新计量的任何剩余金额都会在收益中确认。
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ROU资产余额最初计量为租赁负债额，并根据在开始日期之前支付的任何租赁付款、初始直接成本、拆除、移除或恢复相关资产的估计成本以及收到的激励措施进行调整。

我们目前的承租人租赁组合主要由经营性租赁组成。如果我们签订融资租赁，新的租赁标准要求我们最初确认和计量这些租赁，方法与上文描述的经营租赁相同。在初步确认后，每笔租赁付款将在利息支出和租赁负债减少之间分配。这笔费用将在租赁期内确认，采用利息法对每个期间的负债余额产生恒定的定期利率，并将计入我们的综合运营和全面收益(亏损)报表中的利息支出。ROU资产将在租赁期内以直线方式摊销，折旧在我们的综合运营和全面收益(亏损)报表中记录在折旧和摊销中。

我们经营租约中的ROU资产的减值评估方式与我们的经营性质类似，如下文“减值”部分所述。

出租人安排
在一项新的租约安排(包括修订后的新租约)开始时，我们会评估条款和条件，以决定适当的租约类别。当租赁条款实际上转移了对标的资产的控制权时，该租赁被归类为销售型租赁。当租赁没有有效地将标的资产的控制权转移给承租人，但我们从第三方获得了资产价值的担保时，我们将该租赁归类为直接融资租赁。所有其他租约都被归类为经营性租约。如果符合下列条件之一，则将标的资产的控制权转让给承租人：(I)在租赁期结束之前或之后不久将所有权转让给承租人，(Ii)承租人有权购买承租人合理确定将行使的标的财产，(Iii)租赁期是标的财产剩余经济寿命的主要部分，(Iv)租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值的现值等于或基本上超过租赁物业的全部公允价值，或(V)标的物业具有特殊性质，预计在租赁期结束时将没有其他用途。(Iv)租赁付款总额和承租人担保的任何剩余价值的现值等于或超过租赁物业的全部公允价值，或(V)标的物业具有特殊性质，预计在租赁期结束时没有其他用途。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们没有任何实质性的销售型或直接融资租赁。
对于计划租金增幅最低的经营租约，当租赁付款(以及(如适用)满足剩余价值担保所需的任何金额)可能可收回时，我们将按直线基准确认租金收入，包括任何免费租赁期的影响。变动租赁付款在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化时确认为租金收入。可变租赁支付包括超额租金，当租户的销售额超过商定的最低金额时，由租户支付，一旦租户销售额超过合同租户租赁阈值，就确认超额租金，计算方法是将超过最低金额的销售额乘以租约中定义的百分比。

我们的租约还规定租户向我们报销房地产税和保险，以及其他被视为非租赁组成部分的物业运营费用、营销成本和公用事业费用。这些租户补偿通常是在租约中确定的，或者在不太频繁的情况下，根据公式计算。WE已选择实际权宜之计，不将所有类别标的资产的非租赁组成部分与租赁组成部分分开，并确定租赁组成部分是合同中的主要组成部分；因此，这些回收以类似于我们的综合经营和全面收益报表(亏损)中租金收入中的最低租金和浮动租金的方式确认。

在直线基础上确认租金和相关收入会导致收入确认的时间不同于合同规定的租户应得收入。直线租金记入应收账款，净额记入我们的综合资产负债表。该公司须评估是否有可能收取实质上所有余下的租赁付款。虽然我们认为我们的租约一般包含旨在确保租户信誉的条款，但零售业的公司，包括我们的一些租户，已经宣布破产，或不时自愿停止运营，缩减实体业务，或未能履行对我们和其他人的合同义务。虽然这些租户中的许多人打算退出破产法第11章的破产程序，并恢复
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然而，在这些行动中，这类诉讼的结果是不确定的。我们在评估公司是否有可能收回几乎所有剩余的租赁款项时，会评估破产和相关门店关闭的可能性。

对于几乎所有租赁付款都有可能收回的租赁，我们为应收账款净额(包括直线租金)建立一般坏账准备，根据我们以往的回收经验，该部分因信贷相关损失而估计无法收回。租赁特许权通常被认为是一种租约修改，因此当它们成为合法可执行的时，预期会在剩余的租赁期内得到确认。然而，本公司根据其对租赁优惠总额的最佳估计，在确定其一般免税额时确实计入了对潜在租赁优惠的估计，并确认了通过考虑加权平均剩余租赁条款而被视为可归因于当期的优惠总额部分。一般津贴的变动在我们的综合营业和全面收益(亏损)报表的租金收入中确认。

对于我们认为不可能收回几乎所有剩余租赁付款的租赁，本公司确认租金收入的当期调整为从承租人收取的现金金额，有效地将租赁开始以来确认的累计收入从权责发生制减少到现金制。此外，未来的收入确认仅限于承租人支付的金额。我们一般会回到权责发生制会计基础上，如果和当所有拖欠款项根据租赁协议的条款成为现款，并且几乎所有剩余的合同租赁付款都有可能收回时，我们将恢复权责发生制。

关于我们的综合物业，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们记录了$42.31000万美元及$8.2分别与潜在的无法收回的收入相关的百万美元，其中包括$5.3300万美元和300万美元0.1直线租金应收账款分别为100万英镑。关于我们的非合并房地产关联公司，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的非合并房地产关联公司记录了$68.7300万美元和300万美元11.3百万美元。分别与潜在的无法收回的收入相关联，其中包括$8.6300万美元和300万美元0.2直线租金应收账款分别为100万英镑。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的这些金额中，我们的份额总计为$33.8300万美元和300万美元6.0分别为100万美元，其中包括$4.2300万美元和300万美元0.1直线租金应收账款分别为100万英镑。

截至2020年12月31日，本公司，包括我们在未合并房地产关联公司的份额的对价，已收取约75年终租金的1%，收入在年终后继续增加。在努力保持我们的盈利能力和现金流的同时，我们也在与我们的租户就租赁优惠和其他形式的援助请求进行合作。公司继续在与全国和当地租户的谈判中取得有意义的进展，以确保支付租金，尽管公司有很大一部分租户要求租金援助，无论是延期还是减租。截至2020年12月31日，为应对新冠肺炎疫情，公司对4%和5分别为2020年租金的30%。已批准的租金减免被视为契约修订，并将在租金减免期间的剩余租赁条款中进行预期确认。虽然我们预计会进一步提供租金宽减，例如延迟或减免租金，但我们会按个别情况评估这类宽减租金的要求。并非所有减免租金的要求都会获得批准，因为该公司不打算放弃其租赁协议下存在的可依法强制执行的合同权利。

租金收入还包括向租户收取的租赁终止收入，以便租户在预定终止日期之前腾出空间，以及与收购物业的高于市价和低于市价的租户租赁相关的增值，以及收购时以公允价值记录的物业。

在租赁租户空间时，我们可以通过租户津贴向承租人提供资金。为了说明租户津贴，我们确定该津贴是否代表用于租赁改进建设的资金。并评估此类改进的控制和所有权。如果我们被认为是租赁物业的所有者，我们会将租户津贴的金额资本化，并在租赁物业的使用年限较短的时间内对其进行折旧。NTS或相关租赁期限。如果租户津贴代表用于租赁改善资金以外的其他用途的付款，或在我们不被视为租赁改善业主的情况下，该津贴被资本化为递延费用，并被视为租赁激励，并在租赁期内确认为直线基础上租金收入的减少。


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以下为计入租金收入的直线租金摊销、与高于市价和低于市价租户租赁相关的净摊销/增值以及终止收入：
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
直线租金摊销$41,885 $8,488 $(2,425)
高于市价和低于市价租约的净摊销/增值15,352 22,037 (3,259)
租赁终止收入8,123 13,235 31,297 

以下是我们综合资产负债表中计入应收账款和净额的直线应收房租的汇总，这些应收房租已经扣除了不能收回的津贴和金额：
2020年12月31日2019年12月31日
直线应收租金净额$182,228 $142,791 

递延费用

新的租赁标准将初始直接成本定义为租赁的增量成本，如果没有获得租赁，这些成本就不会发生。这些初始直接成本(主要包括支付给第三方的租赁佣金)在我们的综合资产负债表上确认为递延费用，并在租赁期限内使用直线法摊销。不符合初始直接成本定义的其他租赁成本(主要包括内部法律和租赁间接成本)在发生时计入物业管理和其他成本，并计入我们的综合经营和全面收益报表(亏损)。

管理费和其他公司收入

管理费及其他公司收入主要指房地产管理及租赁费用、开发费、融资费及为若干非综合地产联属公司的利益而提供的其他辅助服务的费用。管理费的报价额为100在我们的综合经营和全面收益(亏损)报表中，管理费用和其他公司收入占从合资企业获得的收入的百分比。吾等应占未合并地产联属公司所产生的管理费开支，在综合经营及全面收益(亏损)表上的未综合地产联属公司收入权益中列报，并在公司简明合并报表中列报物业管理及其他成本。请记在注释5中。

下表汇总了联属公司的管理费和我们在管理费支出中的份额：
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
附属公司的管理费$125,482 $164,096 $125,555 
管理费费用(36,100)(48,595)(46,953)
关联公司的净管理费$89,382 $115,501 $78,602 

根据2018年1月1日通过的新的收入确认指导意见，我们确定，需要对合同中包括的每项单独的履约义务评估典型的管理费，包括物业和资产管理、建设和开发管理服务、租赁服务、物业收购和处置服务以及融资服务，以确定收入确认的时间。新收入确认指引范围内的合同收入为#美元。120.5百万，$157.4百万美元和$122.7截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为3.8亿美元。管理层确定，财产和资产管理以及建筑和开发管理服务每一项都代表着一系列随时待命的履约义务，随着时间的推移，每一天的服务都是一项独特的履约义务。对于物业和资产管理服务，我们通过每月根据所管理物业产生的月租金收入或租金收入的指定百分比赚取的管理费来补偿我们的服务。对于建筑和开发服务，我们会因规划、管理和监督我们合资物业项目的设计和施工而获得报酬，这些项目通常基于
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项目成本的百分比，开发人员的小时工资或固定费用。这类合同的收入为#美元。101.1百万，$126.9百万美元和$104.8分别在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内确认，并在适用合同的有效期内确认。

相反，租赁服务、财产购置和处置服务以及融资服务都被认为是一项单一的履行义务，在某个时间点得到满足。我们的费用是在某些合同事件发生时支付的，这些事件可能是或有的，收入确认模式可能与支付时间不同。对于这些服务，义务是执行租赁、结束出售或收购、或结束融资或再融资。因此，收入在各自义务履行时确认。这类合同的收入为#美元。19.3百万，$30.5百万美元和$17.8截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为3.8亿美元。

管理费费用

在BPY交易之后，BAM拥有的某些实体向BPYU提供某些管理和行政服务。BPYU及其附属公司根据市值和管理层定义的指标支付管理费。在BPY交易完成后的前12个月，BAM同意免除BPYU应支付的管理费。自2019年8月29日至2019年12月31日，本公司累计基础管理费为$2.1应付BAM的600万美元；这些费用包括在截至2019年12月31日的年度的综合资产负债表上的应付账款和应计费用，以及截至2019年12月31日的综合经营报表和全面收益(亏损)中的物业管理和其他成本。截至2020年12月31日止年度，本公司应计基本管理费为$16.5应付BAM的700万美元；这些费用包括在截至2020年12月31日的年度的综合资产负债表上的应付账款和应计费用，以及综合经营报表和全面收益(亏损)上的物业管理和其他成本。

BPY交易完成后，BAM的附属公司有权根据季度分配超出指定目标水平的金额获得奖励分配。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度没有此类应付金额。

所得税(附注8)

我们预计会分发100我们的应税资本利得和应税普通收入的百分比每年分配给股东。如果在任何纳税年度，我们未能保持作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，并且不能纠正这种失败，我们将不被允许在计算应纳税所得额和联邦所得税时扣除对股东的分配。如果我们的任何一家房地产投资信托基金子公司没有资格成为房地产投资信托基金，这种失败可能会导致我们失去房地产投资信托基金的地位。如果我们失去房地产投资信托基金(REIT)的地位，公司级所得税将适用于我们按正常公司税率计算的应税收入。因此，可以分配给股权证券持有人的金额将在所涉及的一年或几年内减少，否则将获得股息，我们将不再需要进行分配。此外，除非我们根据有关法定条文有权获得宽免，否则在其后四个课税年度内，我们将被取消作为房地产投资信托基金的资格。

递延所得税采用资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为已包括在财务报表或纳税申报表中并主要由我们的某些应税REIT子公司记录的事件的预期未来税收后果。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异，使用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定的。递延所得税也反映了营业亏损和税收抵免结转的影响。如果我们认为递延税项资产的全部或部分很可能不会变现，则会提供估值津贴。因环境变化而增加或减少的估值免税额，并导致我们对相关递延税项资产变现的判断发生变化，计入现行税项拨备。此外，如有必要，我们在所得税费用拨备中确认并报告与不确定税收状况相关的利息和罚款。

我们在某些物业赚取与太阳能项目相关的投资税收抵免。我们采用流通法核算投资税收抵免。根据这种方法，投资税收抵免在收入当年确认为所得税支出的减少。


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损损

操作属性

当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，我们会定期检讨综合物业的潜在减值指标。减值指标分别就每个物业进行评估，包括但不限于房地产净营业收入大幅下降、入住率大幅下降、债务到期日、管理层对物业意图的变化以及当前的市场状况。

如存在潜在减值指标，则会将物业的账面金额与各物业于本公司预期剩余持有期内预期产生的估计未来未贴现现金流与各自的账面金额进行比较，以测试物业的可回收性。虽然账面金额可能超过若干物业的估计公允价值，但只有当一项房地产资产的账面金额不能通过本公司预期剩余持有期内的估计未来未贴现现金流收回时，该资产才被视为减值。在确定需要减值拨备的情况下，物业账面金额超过其估计公允价值的部分将计入运营费用。此外，减值准备按比例分配，以调整资产组的账面金额。调整后的账面金额(代表物业的新成本基准)将在物业的剩余使用年限内折旧。

虽然我们可以出售一处房产，但在交易完成之前，我们不能保证交易完成。然而，GAAP要求我们在评估可回收性时利用公司对我们财产的预期持有期。在估计我们物业的预期持有期时，本公司估计在公司暂停出资以支付合同利息和/或本金的物业中，从债权人那里获得让步的可能性。如果我们不能在计划的持有期内收回这些物业的账面价值，我们将估计资产的公允价值，并在估计公允价值低于其账面价值时记录物业的减值费用。

开发前成本的减值指标通常是潜在开发和在建项目开始阶段发生的成本，按项目进行评估，包括但不限于公司与项目相关的计划的重大变化、预计完工日期的重大变化、租户需求、预期收入或现金流、开发成本、市场因素以及开发项目的可持续性。

当物业的账面价值不可收回且超过物业的估计公允价值时，减值费用会记录在综合经营报表及全面收益(亏损)表内，而该等情况可能发生在处置前的会计期间及/或处置期间。

在截至2020年12月31日的一年中，我们录得133.7我们合并经营报表和全面收益(亏损)的减值费用为100万美元，71.5其中100万美元与缩短其中一个运营物业的概率加权持有期有关，公司目前正与债权人进行谈判，以获得潜在的贷款人特许权或其他救济，以及#美元。62.2其中1.8亿美元与一个运营物业有关，这是市场租赁假设大幅减少的结果。

在截至2019年12月31日的年度内，我们录得223.1我们合并经营报表和全面收益(亏损)的减值费用为100万美元，184.3其中100万美元与一个运营物业有关，原因是市场租赁假设大幅减少和#美元。38.8其中1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

在截至2018年12月31日的年度内，我们录得45.9我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中与以下相关的减值费用为100万美元一2019年无追索权债务到期超过经营性物业公允价值的经营性物业。该财产于2018年11月1日在完全清偿债务的情况下转让给贷款人。

对是否以及何时应采取减值作出重大判断。本公司截至2020年12月31日的减值评估基于本公司可获得的最新信息。如果经济状况发生变化或有关我们资产的计划发生变化，未来可能会发生减值费用。因此，我们不能保证
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(千美元，不包括每股和每股金额)
与我们的资产有关的重大减值费用，包括经营物业、在建工程和对Unsolated Real Estate关联公司的投资，在未来期间不会发生。我们将继续监测未来一段时期的情况和事件，以确定是否有必要减值。根据目前的市场状况，该公司的某些物业的公允价值可能低于其账面价值。然而，根据本公司有关该等物业的计划，本公司相信该等物业的账面金额是可收回的，因此，根据适用的GAAP指引，并无确认减值费用。如果上述经营状况恶化或公司的资产预期持有期发生变化，随后的减值测试可能会导致未来产生减值费用。

对非合并房地产关联公司的投资

被投资人的一系列经营亏损或其他因素可能表明，我们在一家未合并房地产附属公司的投资出现了非暂时性的价值下降。对各未合并地产联属公司的投资进行评估，以确定估值是否低于账面价值。因此，除了我们对该等合资企业进行的特定物业减值分析(作为上述经营物业减值过程的一部分)外，我们还考虑了我们的未合并房地产关联公司的账面价值是否出现了非临时性的下降。

在截至2020年12月31日的一年中，我们录得130.5我们未合并房地产附属公司中与四个运营物业相关的100万美元减值费用，这与运营物业的概率加权持有期缩短有关。此外，截至2020年12月31日，公司承诺计划出售其在一家外国未合并房地产关联公司的权益，要求公司在评估减值时将累计的其他全面亏损计入投资的账面金额。投资的账面价值加上累计的其他综合亏损超过了投资的预期销售价格，导致确认减值#美元。57.82000万未合并房地产附属公司-投资收益(亏损)，净额。

不是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，确认了与我们对Unsolated Real Estate附属公司投资相关的减值。

在我们审查我们在Unsolidation Real Estate联属公司的投资的可回收性之后，经济和运营条件发生的变化可能会影响评估中使用的假设，如果有关这些投资的假设与实际结果不同，可能会导致未来的减值。

应收票据

应收票据至少每季度评估一次减值。当我们被认为很可能无法按照贷款的合同条款收回所有到期金额时，就会发生减值。如果一笔贷款被认为是减值的，我们通过贷款损失拨备记录一笔拨备，以将贷款的账面价值减少到按贷款的合同有效利率贴现的预期未来现金流的现值或抵押品的公允价值(如果预计仅通过抵押品偿还)。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，没有确认与我们的应收票据相关的减值。

物业管理和其他及一般和行政费用

物业管理和其他成本代表地区和家庭办公成本，包括公司工资、办公空间租金、用品和专业费用等项目，这些项目代表物业未产生的公司间接费用。一般和行政成本是指经营上市公司的成本，包括员工的工资和其他成本、审计费、专业费用和与上市公司相关的行政费用。

公允价值计量(附注4)

公允价值计量的会计原则建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这些层级包括：

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•第1级-定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同资产或负债的报价；
•第2级-定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入；以及
•第三级-定义为难以观察到的输入，其中很少或根本没有市场数据，因此需要一个实体制定自己的假设。

上面的减值部分包括对截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度确认的所有减值的讨论，这些减值基于二级和三级投入。附注4讨论了使用二级和三级投入在非经常性基础上以公允价值计量的财产以及债务的公允价值，公允价值是使用二级和三级投入在经常性基础上估计的。附注3讨论了某些需要公允价值计量的资产购置交易，这些交易涉及权益法投资和收购权益，这些权益是使用第3级投入在非经常性基础上估值的。附注9包括对某些可赎回的非控制权益的讨论，这些权益使用第1级投入按公允价值计量。

信用风险集中

可能使我们面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。我们在不同金融机构持有的现金和使用我们的信贷安排都面临信用风险。我们对现金和美元的信用风险敞口1.5根据我们的信贷安排，10亿美元的可用资金分布在多元化的投资级金融机构群中。我们有一块钱1,015.0百万美元和$715.0截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的信贷安排下的未偿还金额分别为100万英镑。

近期发布的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326：金融工具信用损失的测量，这改变了金融工具信用损失的计量模式。具体地说，ASU的修订用反映预期信贷损失的方法取代了现行GAAP中的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。2018年11月，FASB发布了2018-19年，对主题326“金融工具-信贷损失”的编纂改进它澄清了经营性租赁产生的应收账款不在本新指南的范围内。该公司于2020年1月1日采用这一准则，对其合并财务报表没有产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量。新指南于2020年1月1日生效，允许提前采用，并修改了公允价值计量的披露要求。公共实体将被要求披露以下信息：(I)在报告期末计入其他全面收益的经常性第3级公允价值计量期间未实现损益的变化，以及(Ii)用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。此外，公共实体将不再需要披露以下信息：(I)公允价值层次结构的第1级和第2级之间转移的金额和原因；(Ii)各级之间转移的时间政策；以及(Iii)第3级公允价值计量的估值过程。新的声明还澄清和修改了某些现有规定，包括从“实体应至少披露”一语中删除“最低限度”，以促进实体在考虑公允价值计量披露时适当行使酌处权，并澄清在评估披露要求时，重要性是一个适当的考虑因素。该公司于2020年1月1日采用这一准则，对其合并财务报表没有产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革。本临时指导意见自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效，以减轻与参考汇率改革对财务报告的会计核算或承认影响相关的潜在负担。该指南为将现有的GAAP应用于合同修改和对冲关系提供了可选的权宜之计，这些合同修改和对冲关系受到全球资本市场从银行间同业拆借利率(尤其是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))转向的影响。截至2020年12月31日，本公司尚未采用任何可选的权宜之计或例外情况，但将随着情况的发展继续评估在有效期内采用任何此类权宜之计或例外情况的可能性。

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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
由于新冠肺炎大流行对全球经济造成严重影响的业务中断和挑战(“新冠肺炎”或“全球经济停摆”或“停摆”)，出租人可能会向承租人提供租金延期及其他租赁优惠。2020年4月，财务会计准则委员会工作人员发布了一份问答文件(《租赁修改问答》)，重点介绍了租赁会计准则在因全球经济停摆而提供的租赁优惠中的应用。根据现有的租赁指导，在原始租赁协议之外商定或谈判的经济救济通常被视为租赁修改，在这种情况下，承租人和出租人都将被要求适用各自的修改框架。然而，如果承租人因合同权利或法律权利而有权获得经济救济，则救济将在修改框架之外计算。尽管ASC 842中最初的租约修改指南仍然适用于解决常规租约修改问题，但租约修改问答建立了一个不同的框架，以说明为应对全球经济停摆而授予的某些租赁特许权。租赁修订问答允许本公司在满足某些标准的情况下作出会计政策选择，以将新冠肺炎相关的租赁优惠视为租赁修订或租金收入的负变量调整。这种选择必须一致地适用于具有相似特征和相似情况的租约。

该公司已选择适用此类减免，并将利用这一选择将租赁特许权视为租约修改，从而避免通过租约分析对以下租赁特许权进行租赁：(1)由于关闭而给予的宽减；(2)导致现金流与原始合同基本相同或更少。采用这一标准并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设。这些估计和假设影响于合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。例如，已就分配房地产收购的购买价格、资产的使用年限、开发和租赁成本的资本化、所得税拨备、应收账款和递延税款的可收回金额、贷款损失拨备、递延成本和无形资产的初始估值和相关摊销期间(尤其是收购、长期资产减值、与诉讼相关的应计项目和披露以及债务公允价值)做出了估计和假设。实际结果可能与这些和其他估计不同。

注3：*收购、销售和合资活动

2020年12月17日，该公司将其在坎伯兰购物中心西尔斯锚地的权利转让给坎伯兰REIT Sub-TRS LLC，坎伯兰REIT Sub-TRS LLC是坎伯兰REIT Sub LLC的子公司。关于成立坎伯兰房地产投资信托基金附属有限责任公司的合资公司，本公司同意作出合理努力，以商定的价值#美元转让其合法权利。20.82000万美元，代表最初商定的价值#美元15.02000万美元及随后的资本支出。

2020年12月17日，该公司将其在北岭时尚中心西尔斯锚地包裹的权利转让给BPR-FF LLC的子公司北岭TRS Sub LLC。关于BPRS-FF LLC合资公司的组建，公司同意尽合理努力以商定的价值#美元转让其合法权利。17.02000万美元，代表最初商定的价值#美元10.02000万美元及随后的资本支出。

2020年10月30日，公司将第五大道85号转让给贷款人，清偿金额为$59.0未偿债务1.8亿美元。因此，该公司确认了#美元的损失。3.6在截至2020年12月31日的一年中，包括在未合并房地产附属公司中的600万美元-投资收益，我们的合并运营报表和全面收益(亏损)的净额。

2020年9月3日，该公司将其在哥伦比亚购物中心西尔斯锚地的权利转让给TMIC FS Anchor Parcel LLC，后者是哥伦比亚Mall合资有限责任公司的子公司。关于在哥伦比亚的Mall in Columbia合资有限责任公司的组建，公司同意尽合理努力以商定的价值#美元转让其合法权利。45.52000万。

于二零二零年五月二十七日，本公司以象征性代价与其合营伙伴完成水塔广场的重组，并承担合伙人应占的债务份额，使本公司取得实体的控制权，而本公司的总拥有百分比为93.93%。因此，该公司确认了
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布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
$15.4在截至2020年12月31日的年度的综合经营和全面收益(亏损)报表中，包括投资物业控制权变更造成的亏损400万美元。

2020年3月11日，BPR Nimbus LLC(本公司的间接子公司)收购690,427纽约坎普公司B系列可转换优先股的股票(面值$0.01每股)，价格约为$7.24每股，以$5.0800万美元的总投资，导致5.5这笔投资是使用成本法(经减值和可观察到的价格变化调整后)计入的，因为该公司对纽约坎普公司既没有控制权，也没有重大影响，并包括在综合资产负债表上的“投资于未合并的房地产附属公司”中。

2020年2月21日，该公司完成了8宗地块的销售，销售总价为1美元。12.12000万美元，这导致了美元的收益7.8在截至2020年12月31日的年度的合并经营和全面收益(亏损)报表中，其他收入包括1.6亿美元。所有8个外派地块都位于合并后的实体中。

2020年2月7日，我们在Sono Collection的合资伙伴捐赠了$70.8向合资企业额外注资600万美元，导致公司的所有权权益从17.0%至12.9%.

2020年1月14日，BPR Cumulus LLC(本公司的间接子公司)收购758,725联合电子竞技娱乐公司普通股(面值$0.01每股)，价格为$6.59每股，以$5.0总投资1.8亿美元。截至2020年12月31日，这笔投资被计入公允价值，导致损失美元。3.8包括在未合并房地产附属公司中的1.8亿美元-投资(亏损)收益，截至2020年12月31日的年度合并营业报表和全面收益(亏损)净额。这项投资产生了一个3.2%联合电子竞技娱乐公司的所有权权益。由于公司对联合电子竞技娱乐公司既无控制权，也无重大影响力，因此这笔投资按公允价值入账，并计入综合资产负债表中对未合并房地产附属公司的投资。

2020年1月9日，本公司完成了对其27.0Aero OpCo LLC(“Aeropostale”)总销售额的%权益
价格：$36.02000万美元，这导致了销售的收益为$15.1包括在未合并房地产附属公司中的1.8亿美元-投资(亏损)收益，截至2020年12月31日的年度合并营业报表和全面收益(亏损)净额。

2020年1月9日，本公司完成了对其1.2在正宗品牌集团有限责任公司(“ABG”)的%权益，销售总价为$33.52000万美元，这导致了销售的收益为$1.4包括在未合并房地产附属公司中的1.8亿美元-投资(亏损)收益，截至2020年12月31日的年度合并营业报表和全面收益(亏损)净额。

关于以下所述的BPR-FF合资有限责任公司的组建，本公司同意尽合理努力促使BPR-FF合资有限责任公司将其在彭布罗克湖购物中心持有的合法权利以商定的价值#美元转让给BPR-FF合资有限责任公司。33.8百万美元。2019年11月30日，公司将彭布罗克湖购物中心西尔斯锚地的权利转让给彭布罗克西尔斯锚地有限责任公司。在上述成立时，合法权利的价值为#美元。35.0100万美元，带来了$的收益1.2截至2019年12月31日的年度，在综合经营和全面收益表上记录的其他收入为100万美元。

2019年11月12日，公司出售了剩余的10将纽约市第五大道522号的%所有权权益转让给其合资伙伴之一，价格为$1.0百万美元。于出售时，本公司于未合并房地产附属公司的投资为#美元。7.5百万美元，公司录得亏损$6.5在截至2019年12月31日的年度内，在未合并房地产附属公司内销售百万美元-投资收益，合并营业报表和全面收益中的净额。

于2019年11月1日，本公司(透过多间间接附属公司)从其前合营伙伴(摩根大通的关联公司)及纽约州教师退休系统(“纽约教师退休系统”)手中收购四项经营物业的额外所有权权益，使其所有权水平达到100%，并导致本公司获得对实体的控制权，并从交易日开始合并物业(“摩根大通交易”)。在摩根大通的交易中，该公司收购了65Park Meadows和Towson镇中心的%权益(来自摩根大通和NYSTRS)，a45梅里克公园商铺的%权益(由
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布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
摩根大通)，以及50Perieter Mall的%权益(来自摩根大通)。该公司还将其35将Bridgewater Commons的%所有权权益授予摩根大通和NYSTRS的附属公司。这笔交易被视为对该公司获得控制权的物业的资产收购，以及对Bridgewater Commons投资的出售。资产收购的交易对价包括现金对价#美元。755.7百万元和非现金对价，包括Bridgewater Commons的所有权权益，公司估值为#美元161.9百万美元，因此收购的所有权权益的总交易对价为$917.6百万美元。该公司录得收益#美元。108.9与出售其在Bridgewater Commons的所有权权益有关的100万美元，账面价值为#美元53.0在JPM交易之前，在Unsolidation Real Estate附属公司内的100万美元-投资收益，净额。作为收购的结果，在确定新合并物业的交易日期基准时，本公司将收购的四个物业以前持有的股权的公允价值确定为#美元。876.6百万美元，并记录了投资物业控制权变化带来的收益$681.2百万美元与其现有的35在Park Meadows和Towson镇中心拥有%的权益，55梅里克公园和50Perieter Mall的%权益。以前持有的股权的公允价值与收购权益的总交易对价相结合，以确定资产收购的总成本为#美元。1,794.2百万美元。

下表汇总了摩根大通交易投资物业控制权变更带来的收益(以百万美元为单位)：
控制权变更时非合并房地产关联公司投资的公允价值$876.6 
减值：对未合并的房地产附属公司的投资账面价值195.4 
从投资财产和其他净额控制的变化中获得的收益$681.2 

下表汇总了收购之日收购的净资产对收购价格的分配情况。分配的依据是收购的资产和承担的负债的相对公允价值(百万美元)：
房地产投资，包括无形资产和负债$2,937.7 
收购物业所持债务的公允价值(1,155.1)
净营运资本11.6 
取得的净资产$1,794.2 

2019年9月13日，BPR Cumulus LLC(本公司的间接子公司)收购10,000,000PFC Associates LLC(P.F.Chang‘s)A类单位的股份(面值$0.01每股)，价格为$1.00每股，以$10.0百万美元的总投资，导致3.2于PF Chang‘s.P.F.Chang’s的%拥有权权益为若干物业的租户，吾等就该等物业收取租金收入，包括在综合经营及全面收益报表的租金收入内。由于本公司对PF Chang既无控制权亦无重大影响，故该投资按成本法入账，并计入综合资产负债表中对非综合房地产联属公司的投资。

2019年8月26日，本公司额外购买了49.677%在730第五业主中，有限责任公司从其合资伙伴那里获得了实体的控制权，公司的总所有权百分比为99.677%。这笔交易被计入资产收购。交易对价包括现金对价#美元。153.0百万美元和应收票据的偿还额$249.5从合资伙伴那里得到100万美元。由于存在非现金对价，本公司确定收购的净资产的公允价值比所给对价的公允价值更容易确定，并确定合营公司股权的公允价值合计为#美元。808.0在收购日，这笔钱被分配给公司的99.677$的%所有权权益805.4百万美元和合资伙伴剩余的0.323$的非控股权益百分比2.6百万美元。在这笔交易的同时，合资伙伴偿还了#美元。54.7应收票据利息100万美元(包括每年计入未偿还本金余额的金额)。该公司因改变对投资物业的控制权而录得收益#美元。39.7百万美元，与本公司以前持有的50%所有权权益。本次交易完成后，本公司立即将该物业一个单位的公寓权益出售给合资伙伴的一家关联公司，销售总价为#美元。12.6百万美元，产生的费用为$0.4百万元，并无损益，因为合并交易中的共管物业单位权益的公允价值已确定为$。12.2百万美元。


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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
下表汇总了投资物业控制权变更带来的收益(单位：百万美元)：
控制权变更时非合并房地产关联公司投资的公允价值$404.0 
减值：对未合并的房地产附属公司的投资账面价值364.3 
从投资财产和其他净额控制的变化中获得的收益$39.7 


下表汇总了收购之日收购的净资产对收购价格的分配情况。分配的依据是收购的资产和承担的负债的相对公允价值(百万美元)：
房地产投资，包括无形资产和负债$1,560.5 
合营企业持有的债务(720.0)
净营运资本(32.5)
取得的净资产$808.0 
2019年10月28日，本公司购买了以下额外所有权权益0.29在730 Five Owners，LLC从其合资伙伴手中以$1.8百万美元。在这笔交易之后，公司有一个99.967%所有权权益。

2019年8月19日，公司将Sono Collection出售给一家新成立的合资企业80.5%由关联基金(该基金为本公司的关联方)及19.5%由本公司支付。这笔财产以价值#美元的价格捐献给了合资企业。419.3百万美元，基于特定于项目的现金成本。这不包括合资企业完成该项目的额外成本。*在2019年8月9日获得项目特定融资之前，根据公认会计准则，该公司被要求将一般公司融资的利息计入项目的成本基础，这导致了$38.8由于项目的GAAP基础与基于项目特定现金成本总额的销售价格之间的差异而导致的减值100万美元。交易完成后，由于本公司可以对合资企业施加重大影响但不能控制，因此本公司对Sono Collection的非控制投资采用权益会计法核算。2019年12月4日，合资伙伴出资$30.0100万美元，并承诺额外出资600万美元70.8向合资企业额外注资100万美元，导致公司的所有权权益从19.5%至12.9截至2019年12月31日。$70.8在2020年2月7日收到了100万份捐款。

2019年8月12日，公司完成了哥伦比亚购物中心前西尔斯锚地的土地销售，销售总价为$5.0100万美元，这导致了销售的收益为$3.6截至2019年12月31日的年度合并营业和全面收益表上的其他收入包括100万美元。

2019年8月9日，本公司完成49.3其在正宗品牌集团有限责任公司(“ABG”)的权益的%，总销售价格为$32.1100万美元，这导致了销售的收益为$16.8包括在未合并房地产附属公司中的百万美元-截至2019年12月31日的年度合并经营报表和全面收益表的投资收益。其余部分的基础50.7投资百分比计入公允价值$32.1百万美元，加上上述销售交易，带来额外的销售收益#美元。16.8百万美元与公允价值递增基准直接相关。这一收益记录在截至2019年12月31日的年度的未合并房地产附属公司-合并运营报表和全面收益的投资收益中。由于本公司对ABG既无控制权亦无重大影响，并计入综合资产负债表上的非综合房地产附属公司投资，因此投资将继续采用成本法入账。

2019年7月26日，公司采购2,255,503勤勉国民管理公司D系列优先股，作价$2.22每股，以$5.0百万美元的总投资，导致不到2.0勤劳的国家管理公司LLC的%所有权权益。由于本公司对勤奋的国民管理公司LLC既无控制权也无重大影响，因此投资采用成本法核算，并于2019年12月31日计入综合资产负债表上的未合并房地产附属公司投资。

2019年4月19日，BPR Cumulus LLC(本公司的间接子公司)收购1,250,000Pinstripe公司F系列可转换优先股的股票(面值$0.01每股)，价格为$8.00每股，以$10.0百万美元的总投资，导致7.6在Pinstripe，Inc.的%所有权权益。投资使用成本法核算为
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
该公司对Pinstripe，Inc.既无控制权，也无重大影响力，截至2019年12月31日，该公司被列入合并资产负债表上的未合并房地产附属公司投资。

关于以下所述的BPR-FF合资有限责任公司的组建，本公司同意尽合理努力促使BPR-FF合资有限责任公司将其在科罗纳多中心购物中心的合法权利以商定的价值#美元转让给BPR-FF合资有限责任公司。53.1百万美元。2019年4月9日，公司将位于科罗纳多中心购物中心的西尔斯锚地的权利转让给科罗纳多中心有限责任公司。这笔交易没有确认任何收益或损失。

2019年1月7日，本公司完成了12.0出售价格为$$的Bayside Marketplace的%权益42.0百万美元。由于收到的累积分派超过了其投资，该公司与其在Bayside Marketplace的投资相关的负债余额。因此，该公司确认了#美元的收益。104.4包括在未合并房地产附属公司中的百万美元-截至2019年12月31日的年度合并运营和全面收益表上的投资收益。

2018年12月14日，我们完成了一项49%合资公司在Fashion Place中的权益，最初的合伙基础为$179.9100万美元，这导致了$的收益294.5截至2018年12月31日的一年，从投资物业和其他控制权的变化中确认的净收益为100万英镑。

2018年11月1日，我们将Oak View Mall转让给贷款人，并完全满意地支付了$74.7百万未偿债务。这笔交易产生了$12.4截至2018年12月31日的年度债务清偿收益为100万美元。

2018年8月27日，BPR-FF合资有限责任公司与Brookfield Real Estate Partners F LP成立。该公司贡献的财产和确认的收益(损失)汇总如下表(百万美元)：
属性先前所有权当前所有权总资产价值其他成本(1)债务余额投资的账面价值(损失)从投资财产和其他净资产控制的变更中获得的收益未合并的房地产附属公司-(亏损)投资收益，净额
阿帕奇商城100%51%$143.0 $(2.0)$73.5 $56.9 $10.6 $— 
奥古斯塔购物中心100%51%251.8 1.0 170.0 (34.1)116.9 — 
博伊西镇广场100%51%354.5 1.0 142.0 41.6 171.9 — 
哥伦比亚纳中心100%51%268.8 (2.0)137.3 1.0 128.5 — 
科罗纳多中心100%51%359.2 (0.1)182.8 54.3 122.0 — 
格伦布鲁克广场100%51%166.8 0.4 160.0 0.5 6.7 — 
总督广场100%51%105.7 0.3 66.9 39.8 (0.7)— 
林海文购物中心100%51%383.7 0.5 235.0 40.9 108.3 — 
商场购物中心100%51%153.1 2.4 113.4 20.0 22.1 — 
米兹纳公园50%26%235.2 — — 39.1 — 18.5 
北岭时装中心100%51%584.7 (2.3)221.1 79.0 282.3 — 
奥格尔索普购物中心100%51%203.1 0.4 149.8 8.5 45.2 — 
停车场100%51%269.6 0.6 176.8 84.6 8.8 — 
彭布罗克湖购物中心100%51%471.1 0.8 260.0 40.1 171.8 — 
里弗蔡斯广场(Riverchase Galleria)100%51%260.9 6.2 164.2 110.0 (7.1)— 
十字路口100%51%108.8 1.9 92.0 15.2 3.5 — 
港湾美术馆100%51%122.3 0.8 74.1 37.8 11.2 — 
缅因州购物中心100%51%339.7 1.3 235.0 4.8 101.2 — 
橡树购物中心100%51%160.2 0.4 125.1 36.0 (0.5)— 
图森购物中心100%51%260.1 0.5 246.0 25.7 (11.1)— 
西路购物中心100%51%287.4 0.4 141.3 68.8 77.7 — 
白马什购物中心100%51%233.5 0.3 190.0 16.1 27.7 — 
伍德布里奇中心100%51%247.6 5.9 245.1 10.7 (2.3)— 
$5,970.8 $18.7 $3,601.4 $797.3 $1,394.7 $18.5 
(一)成本包括营运资金、结账成本、负债、融资成本。
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布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)

2018年8月27日，与美国教师保险和年金协会成立合资企业。该公司贡献的财产和确认的收益(损失)汇总如下表(百万美元)：
属性先前所有权当前所有权总资产价值其他成本(1)债务余额投资的账面价值(损失)从投资财产和其他净资产控制的变更中获得的收益未合并的房地产附属公司-(亏损)投资收益，净额
贝布鲁克生活方式53%29%$292.5 $(0.1)$140.0 $17.9 $— $18.4 
贝布鲁克购物中心100%51%683.7 (0.4)240.3 74.3 368.7 — 
哥伦比亚的购物中心100%50%838.9 (10.1)332.3 256.6 239.9 — 
La Cantera的商店75%38%847.5 (0.4)350.0 38.6 334.8 — 
$2,662.6 $(11.0)$1,062.6 $387.4 $943.4 $18.4 
(一)成本包括营运资金、结账成本、负债、融资成本。


2018年8月27日，世邦魏理仕与世邦魏理仕全球投资伙伴成立合资企业。该公司贡献的财产和确认的收益(损失)汇总如下表(百万美元)：
属性先前所有权当前所有权总资产价值其他成本(1)债务余额投资的账面价值(损失)从投资财产和其他净资产控制的变更中获得的收益未合并的房地产附属公司-(亏损)投资收益，净额
坎伯兰购物中心100%51%$400.0 $(7.2)$160.0 $7.7 $225.1 $— 
阿灵顿公园100%51%530.0 — 239.8 40.7 249.5 — 
里奇代尔中心100%51%300.0 — 167.0 153.6 (20.6)— 
$1,230.0 $(7.2)$566.8 $202.0 $454.0 $— 
(一)成本包括营运资金、结账成本、负债、融资成本。

2018年8月27日，与加州公共雇员退休系统成立合资企业。该公司贡献的财产和确认的收益(损失)汇总如下表(百万美元)：
属性先前所有权当前所有权总资产价值其他成本(1)债务余额投资的账面价值(损失)从投资财产和其他净资产控制的变更中获得的收益未合并的房地产附属公司-(亏损)投资收益，净额
阿拉莫阿纳中心63%50%$5,045.9 $— $1,900.0 $112.3 $— $280.9 
克里斯蒂娜购物中心50%25%1,036.9 3.0 550.0 (34.7)— 159.4 
$6,082.8 $3.0 $2,450.0 $77.6 $— $440.3 
(一)成本包括营运资金、结账成本、负债、融资成本。

2018年8月27日，一家新的合资企业BPY Retail Holdings LLC与一家机构投资者成立，该机构投资者出资约美元1.5十亿美元。作为这项投资的结果，机构投资者拥有9.75本公司所有零售资产之非控股权益，因所有零售资产均由经营合伙企业全资或部分拥有。

2018年8月3日，我们在橡树商城完成了一个锚盒的销售，销售总价为$5.0100万美元，这导致了$的损失13.8在截至2018年12月31日的一年中，从投资物业和其他资产的控制权变化中确认了100万美元的收益。

2018年7月13日，我们完成了位于第五大道685号的商业办公单元的出售，销售总价为$135.0百万美元。在出售的同时，我们付了一美元的定金。100.0百万美元贷款，并确认收益为$11.4截至2018年12月31日的一年，投资物业和其他资产控制权变化带来的净收益为100万美元。

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布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
2018年1月29日，我们完成了一项49.49将奥克布鲁克中心西尔斯盒子的%合资权益出售给我们的合资伙伴，售价为$44.7100万美元，这导致了$的收益12.7在截至2018年12月31日的一年中，从投资物业和其他控制权的变化中确认的净收益为100万英镑。

附注4：。公允价值

非经常性公允价值计量

我们根据贴现现金流和直接资本化模型估计与减值评估相关的公允价值，该模型包括特定持有期内的所有预计现金流入和流出，或谈判销售价格(如适用)。这些预计现金流包括合同租金收入以及根据市场状况和增长预期预测的租金收入和费用。这些模型中使用的资本化率和贴现率是基于所分析的每一处房产的当前市场利率的合理范围。基于这些投入，我们确定我们使用贴现现金流或直接资本化模型对物业的估值被归入公允价值层次的第三级。对于我们的物业，其估计公允价值是基于协商销售价格，我们确定我们的估值被归类在公允价值等级的第二级。

下表汇总了由于截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度记录的减值费用，我们在非经常性基础上按公允价值计量的某些资产。

总公允价值
量测		报价在
活跃的市场
对于相同的资产
(一级)		重要的其他人
可观测输入
(二级)		意义重大
不可观测的输入
(第三级)		减值准备
截至2020年12月31日的年度
房地产投资(1)$124,817 $— $— $124,817 $133,671 
截至2019年12月31日的年度
房地产投资(1)$599,721 $— $— $599,721 $223,142 
截至2018年12月31日的年度
房地产投资(1)$62,490 $— $— $62,490 $45,866 
_______________________________________________________________________________
(1)有关减值的更多信息，请参阅注释2。在房地产投资余额上记录的减值为合并物业产生的损失。请参阅附注5，了解有关我们未合并房地产关联公司记录的减值损失的信息。

不可观测的数量输入射程
截至2020年12月31日的年度
贴现率6.00%至10.75%
终端资本化率4.00%至9.50%
截至2019年12月31日的年度
商定的收购价不适用
贴现率5.50%
终端资本化率4.00%
截至2018年12月31日的年度
贴现率9.75%至11.00%
终端资本化率9.50%至10.25%


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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
金融工具公允价值的披露

除债务外，我们金融工具的公允价值接近其在合并财务报表中的账面价值。管理层对截至2020年12月31日和2019年12月31日的债务的公允价值估计如下。
 2020年12月31日2019年12月31日
 携带
金额(1)		估计数
公允价值		携带
金额(2)		估计数
公允价值
固定利率债务$8,581,538 $8,556,275 $8,627,332 $8,631,704 
可变利率债务7,533,048 7,583,107 7,275,562 7,355,744 
$16,114,586 $16,139,382 $15,902,894 $15,987,448 
_______________________________________________________________________________
(1)收入包括净美元3.2百万美元的市场汇率调整和105.9百万美元的递延融资成本。
(2)收入包括净美元4.7百万美元的市场汇率调整和131.8百万美元的递延融资成本。

我们次级票据的公允价值接近其截至2020年12月31日和2019年12月31日的账面价值。我们根据最近的融资交易、作为此类债务抵押品的财产的公允价值估计、同等质量的贷款的历史风险溢价、当期贷款的历史风险溢价，使用第2级和第3级投入估算了抵押贷款、票据和其他应付贷款的公允价值，这些公允价值是基于最近的融资交易、作为此类债务抵押品的财产的公允价值估计的。伦敦银行间同业拆借利率，美国国债利率和此类债务的贴现估计未来现金支付。估计的贴现率反映了我们对类似期限的贷款或贷款组的当前大致贷款利率的判断，并假设债务在到期日是未偿还的。我们已经利用现有的市场信息或现值技术来估计需要披露的金额。由于该等金额是基于类似交易的有限可用市场信息而作出的估计，并未确认特定贷款中可能存在的转让或其他偿还限制，因此不太可能通过立即清偿债务来实现任何此类债务的估计公允价值。
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
注5：*未合并的房地产关联公司

以下是我们所有与房地产相关的非合并房地产关联公司的财务信息摘要，使用权益法核算，并与我们在非合并房地产关联公司的总投资进行对账。本公司于未合并地产联属公司的总投资的对账包括使用经减值及可见价格变动调整后的成本法入账的投资(附注2)。
 2020年12月31日2019年12月31日
压缩合并资产负债表-未合并的房地产关联公司(1)  
资产：  
土地$3,436,531 $3,458,485 
建筑物和设备21,861,373 22,119,745 
减去累计折旧(4,584,222)(4,303,109)
在建工程正在进行中360,681 657,170 
房地产净投资21,074,363 21,932,291 
现金和现金等价物601,138 662,879 
应收账款净额684,035 344,946 
应收票据20,490 22,497 
递延费用，净额387,073 428,460 
预付费用和其他资产592,288 692,407 
总资产$23,359,387 $24,083,480 
负债和所有者权益：  
应付按揭、票据及贷款$14,648,187 $15,173,099 
应付帐款、应计费用和其他负债996,380 1,079,915 
外币折算累计影响(“CFCT”)(29,453)(9,985)
所有者权益，不包括CFCT7,744,273 7,840,451 
总负债和所有者权益$23,359,387 $24,083,480 
对未合并房地产附属公司的投资，净额：  
业主权益$7,714,820 $7,830,466 
减去：合资伙伴股权(4,317,525)(4,357,244)
另外：超额投资/基差761,503 954,262 
对非合并房地产关联公司的投资，净额(权益法)4,158,798 4,427,484 
对未合并房地产关联公司的投资，净额(证券)33,102 57,061 
零售投资，净额— 24,182 
对未合并房地产关联公司的投资，净额$4,191,900 $4,508,727 
对账-投资于未合并的房地产附属公司：  
资产-投资于未合并的房地产附属公司$4,342,995 $4,634,292 
负债-投资于未合并的房地产关联公司(151,095)(125,565)
对未合并房地产关联公司的投资，净额$4,191,900 $4,508,727 

(1)不包括截至2020年12月31日因水塔广场合资企业重组而解散的合资企业，以及截至2019年12月31日的摩根大通交易和第五大道730号(注3)。

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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
202020192018
简明合并损益表(亏损)-未合并房地产关联公司(1)   
收入：   
租金收入，净额$1,964,269 $2,488,056 $2,019,866 
公寓销售17,147 9,390 110,792 
其他44,893 136,069 84,049 
总收入2,026,309 2,633,515 2,214,707 
费用：   
房地产税213,738 241,626 182,514 
物业维护费45,652 55,174 36,361 
营销19,954 22,109 24,282 
其他物业营运成本276,955 330,316 270,071 
公寓销售成本9,924 6,844 79,927 
坏账拨备— — 9,128 
物业管理和其他费用(2)84,934 112,295 103,475 
一般事务和行政事务2,897 3,911 3,026 
减值准备130,502 — — 
折旧及摊销900,047 1,028,631 725,316 
总运营费用1,684,603 1,800,906 1,434,100 
利息收入4,383 11,750 7,401 
利息支出(685,584)(716,690)(550,939)
所得税拨备(2,251)(961)(1,842)
未合并合营企业亏损中的权益— (36,606)(33,621)
持续经营的收入(亏损)(341,746)90,102 201,606 
分配给非控制性权益(7)(64)(78)
可归因于合资企业的净收益(亏损)$(341,753)$90,038 $201,528 
未合并房地产关联公司的权益收益(亏损)：   
可归因于合资企业的净收益(亏损)$(341,753)$90,038 $201,528 
合资伙伴应承担的(收入)损失份额187,381 (44,279)(97,758)
以合资方式拥有权益的房地产合并投资消除亏损— — 679 
零售投资收益— 5,159 12,374 
资本摊销或基差(26,205)(31,332)(30,271)
未合并房地产关联公司的权益收益(亏损)$(180,577)$19,586 $86,552 

(1)不包括2020年5月27日之后因水塔广场合资企业重组而解散的合资企业的收入，以及2019年11月1日和2019年8月26日之后摩根大通交易和第五大道730号的收入，并包括2018年8月27日之后与必和必拓交易相关成立的合资企业和2018年12月14日之后时尚广场(注3)的收入。
(2)费用包括BPRRS和BPRI向未合并的合资企业收取的管理费。

未合并房地产关联公司代表我们在未合并的房地产合资企业中的投资。我们持有以下项目的权益24国内合资企业，包括58美国零售物业和一在巴西的合资企业。一般而言，吾等会根据各自的持股百分比，分摊与吾等于未合并地产联属公司的投资有关的损益、现金流及其他事宜。我们管理着这些合资企业拥有的大部分物业。我们使用权益法或成本法(经减值及可见价格变动调整后)对拥有非控股共同权益的合资企业的投资进行会计处理。如果我们有很大的影响力，但不能控制
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
在投资方面，我们采用权益法。如果我们既没有控制力，也没有重大影响力，我们就使用成本法。如果我们控制合资企业，我们就把该合资企业作为合并投资入账。

截至2020年12月31日，ROU资产余额为$67.7百万美元，净负债和租赁负债为$69.9百万美元用于24压缩合并资产负债表中的地面租赁-ASC 842项下的未合并房地产关联公司，分别计入预付费用和其他资产、应付账款和应计费用。截至2019年12月31日，ROU资产余额为$68.9百万美元，净负债和租赁负债为$70.1百万美元用于24压缩合并资产负债表中的地面租赁-ASC 842项下的未合并房地产关联公司，分别计入预付费用和其他资产、应付账款和应计费用。所有这些租约都是经营性租赁；我们没有任何融资租赁。

于2020年5月27日，本公司取得以下额外所有权权益：49.5以象征性代价从其合资伙伴处获得水塔合资企业%的股份。在此之后，该公司有一个93.9合营企业及其全资子公司的%所有权权益。

2019年12月23日，本公司某股权法投资与第三方成立合资公司，开发运营与该股权法投资拥有的零售物业相邻的一栋住宅楼。该公司对这家新合资企业的实际所有权是12.5%，管理层认为本公司有能力对该实体施加重大影响。因此，本公司采用权益会计方法对其在新合资企业中的投资进行会计核算。

2019年9月30日，本公司完成了大运河购物中心以前由Barney占用的某些空间的出售，销售总价为$37.6100万美元，这导致了$15.9在截至2019年12月31日的年度合并经营和全面收益表上，未合并房地产关联公司的收入权益包括100万欧元。

在截至2020年12月31日的年度内，我们录得130.5我们的精简合并损益表(亏损)-与四个运营物业相关的未合并房地产附属公司的减值费用为1.6亿美元。

不是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，确认了与我们对Unsolated Real Estate附属公司投资相关的减值。

未合并按揭、应付票据、应付贷款和留存债务

我们在未合并合资企业的按揭、票据和应付贷款中的比例为#美元。6.9截至2020年12月31日的10亿美元和7.2截至2019年12月31日的10亿美元，包括留存债务(定义如下)。不能保证未合并物业能够按可接受的条款或其他方式对该等债务进行再融资或重组，或吾等及/或吾等合作伙伴的合营业务或出资是否足以偿还该等贷款。

2020年11月20日，该公司完成了哥伦比亚商城的一笔新贷款，贷款金额为$250.0百万英镑，利率为伦敦银行同业拆借利率加4.502022年12月9日到期的利率。这笔贷款取代了之前#美元的债务。317.01000万美元，利率为3.952020年11月23日到期的利率。

2020年11月9日，该公司在奥克布鲁克中心(Oakbrook Center)以美元的价格完成了新债的发行。475.02000万。这笔债务由一美元组成319.0300万美元抵押贷款和1美元156.0300万夹层贷款，利率分别为LIBOR加2.31%和LIBOR加6.00%。这些贷款将于2022年11月9日到期。这笔债务取代了以前#美元的债务。425.01000万美元，利率为3.66该债券原定于2021年1月5日到期。

2020年2月28日，该公司完成了迈阿密设计区合资企业的一笔新贷款，金额为$500.01000万美元，利率为4.13%，2030年3月1日到期。这笔贷款取代了之前的债务#美元。480.01000万美元，利率为LIBOR加码2.50该债券原定于2021年5月14日到期。

2019年11月1日，公司完成了对Natick Mall的一笔新贷款，金额为$505.0百万美元，5年期固定利率为3.72%，2024年11月1日到期。这笔贷款取代了之前#美元的债务。419.4百万美元，利率为4.602019年11月1日到期的利率。

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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
2019年10月25日，本公司完成了第一殖民地购物中心的一笔新贷款，金额为$220.0百万美元，10年期固定利率为3.55%，2029年11月1日到期。这笔贷款取代了之前#美元的债务。168.6百万美元，利率为4.502019年11月1日到期的利率。

2019年8月9日，该公司在Sono Collection完成了新债务的发行，金额为$305.0百万美元。这笔债务由一美元组成245.0百万抵押贷款和一美元60.0百万夹层贷款，利率分别为LIBOR加3.02%和LIBOR加6.75%。这些贷款将于2023年8月6日到期。

2019年6月3日，公司在大运河购物中心完成了新债务的发行，金额为$975.0百万美元，10年期固定利率为4.29%，2029年7月2日到期。这笔贷款取代了之前#美元的债务。625.02019年6月3日到期的房产价值100万英镑。

2019年4月9日，本公司完成了BPR-FF合资有限责任公司(注3)中包括的三个物业的新债务。这三处房产分别是科罗纳多中心、州长广场和林海文购物中心。这些财产以前由#美元担保。462.0百万美元的第三方债务，由一美元取代515.0百万贷款，利率为LIBOR加3.40%，2024年5月1日到期。这笔新贷款被记录为清偿了以前的贷款，并将新债务分配给了这三个物业。

在截至2020年12月31日的一年中，该公司暂停了股权出资，以支付8笔房地产抵押贷款的合同利息和/或本金。公司目前正与债权人就这些抵押进行谈判，以获得潜在的贷款人特许权或其他救济。如果该公司不能成功地从这些债权人那里获得让步，担保这些贷款的财产可能会转移给贷款人。在这种情况下，物业的账面价值可能不再可追回，并可能触发减值费用。这些抵押是无追索权的，除抵押财产外，债权人对公司没有担保债权。自.起2020年12月31日，公司已累计应计$26.8根据合同债务协议，与这些抵押贷款相关的违约利息为1.8亿美元。

截止到2020年12月31日，本公司未能在一处物业取得债权人的优惠，贷款转给贷款人(附注3)。总体而言，公司已暂停股权出资，以支付合同利息和/或本金总额$530.01000万美元房地产抵押贷款及相关房地产投资担保这些贷款的账面价值$494.41000万美元.

我们的债务超过了我们按比例分摊的债务。一我们的未合并房地产关联公司(“留存债务”)。这笔留存债务代表未合并地产联属公司的已分配债务收益，超过我们按比例分摊的无追索权抵押债务。分配给我们的留存债务的收益包括在我们对Unsolated Real Estate关联公司的投资中减少的部分。我们保留了一美元的债务。79.7百万美元一截至2020年12月31日的财产和美元81.5截至2019年12月31日，100万。我们有义务根据需要持续向我们的非合并房地产关联公司提供资金，金额足以支付该等留存债务的偿债能力。如果我们不贡献这些资金，我们在该等未合并房地产关联公司中的权益或我们从该等未合并房地产关联公司进行的分配可能会减少到该等不足的程度。截至2020年12月31日，我们预计不会有能力履行我们对留存债务的义务。
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
备注6：00-11：00应付按揭、票据及贷款

应付按揭、应付票据、应付贷款及加权平均利率摘要如下：
 2020年12月31日(1)加权平均
利率(2)		2019年12月31日(3)加权平均
利率(2)
固定利率债务：    
抵押按揭、应付票据和应付贷款$7,649,040 4.19 %$7,638,697 4.21 %
*高级担保票据-银色债券932,498 5.75 %988,635 5.75 %
固定利率债务总额8,581,538 4.36 %8,627,332 4.39 %
可变利率债务：    
抵押按揭、应付票据和应付贷款(4)2,534,781 4.01 %2,594,182 4.20 %
无担保公司债务(5)4,998,267 2.80 %4,681,380 4.16 %
浮动利率债务总额7,533,048 3.21 %7,275,562 4.17 %
应付按揭、票据及贷款总额$16,114,586 3.82 %$15,902,894 4.29 %
初级附属票据$206,200 1.66 %$206,200 3.39 %
_______________________________________________________________________________
(1)收入包括净美元3.2百万美元的市场汇率调整和105.9百万美元的递延融资成本。
(2)**代表我们本金余额的加权平均利率，不包括市场利率调整和递延融资成本的影响。
(3)收入包括净美元4.7百万美元的市场汇率调整和131.8递延融资成本1.8亿美元。
(4)    $1.330亿的浮动利率余额是交叉抵押的。
(5)负债包括递延融资成本，这表现为债务余额的减少。不包括递延融资成本的余额见下表。

抵押按揭、应付票据和应付贷款

截至2020年12月31日，美元15.8数十亿土地、建筑物和设备(未计累计折旧)和在建工程已被质押，作为我们综合抵押、票据和应付贷款的抵押品。其中某些合并担保贷款，金额为#美元。1.3数十亿美元的债务，是交叉抵押的。虽然大多数的美元10.210亿美元的综合固定和可变利率抵押贷款、票据和贷款是无追索权的711.5该等按揭、票据及应付贷款中，有100万笔可向本公司追索，作为担保融资的担保。此外，某些按揭贷款包含由比亚迪大学提供的其他信用增强条款。某些抵押贷款、票据和应付贷款可能是预付的，但通常要缴纳相当于收益维持保费、失败或贷款余额百分比的提前还款罚金。

在截至2020年12月31日的12个月内，本公司暂停股权出资，以支付10笔综合物业抵押贷款的合同利息和/或本金，其中包括一笔到期违约的抵押贷款。本公司目前正与债权人就该等按揭进行磋商，以取得潜在的贷款人优惠或其他贷款。伊夫。如果该公司不能成功地从这些债权人那里获得让步，担保这些贷款的财产可能会转移给贷款人。在这种情况下，物业的账面价值可能不再可追回，并可能触发减值费用。这些抵押是无追索权的，除抵押财产外，债权人对公司没有担保债权。自.起2020年12月31日，公司已累计应计$19.8根据合同债务协议，与这些抵押贷款相关的违约利息为1.8亿美元。

截至2020年12月31日，公司已修改一处物业的贷款协议。总体而言，该公司暂停了股权出资，以支付合同利息和/或本金，总额为#美元。1.1200亿美元的综合房地产抵押贷款和相关的房地产投资，确保这些贷款的账面价值为#美元。1.21000亿美元。

截至2020年12月31日止年度，本公司完成以下融资交易：

•狐狸河购物中心延长三年，金额为$187.02000万美元，到期日为2024年6月1日。这笔交易产生的费用为#美元。3.12000万美元，将于2020年12月31日到期。
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)

•将澳元延长一年1.3200亿美元由交叉抵押抵押贷款担保的贷款15利率为LIBOR加码的物业1.75%，2021年4月25日到期。延展费$1.6600万美元是与延期一起支付的。

截至2019年12月31日止年度，本公司完成以下交易：

•梅里克公园商店的新贷款金额为$390.0百万美元，5年期固定利率为3.902024年11月1日到期的利率。这笔贷款取代了之前#美元的债务。161.0百万美元，固定利率为5.73该债券原定于2021年4月1日到期。再融资产生了#美元的费用。7.9向贷款人支付预付款罚款100万英镑，这笔罚款已计入截至合并日期的债务公允价值。再融资是与附注3中的摩根大通交易一起进行的。

•Park Meadows的新贷款金额为$615.0百万美元，利率为3.18%和一笔金额为$的夹层贷款85.0百万美元，利率为6.25%。这两笔贷款都将于2024年11月1日到期。这些贷款取代了之前#美元的债务。360.0百万美元，利率为4.60该债券原定于2023年12月1日到期。在再融资方面，该公司发生了#美元的提前还款罚款。35.6百万美元。由于再融资计划是与收购有关而考虑的，因此此类费用已计入合并日确认的债务的公允价值。再融资是与附注3中的摩根大通交易一起进行的。

•公园城市中心的新贷款金额为$135.0百万英镑，利率为伦敦银行同业拆借利率加3.00%，2021年9月9日到期。这笔贷款取代了之前#美元的债务。172.22019年6月6日到期的100万美元，其中包括一笔现有夹层贷款的首付，金额为#美元。36.8百万美元。在前一笔债务到期日至新贷款生效日之间，公司延长了承付期并支付了总金额为#美元的承付费。0.5百万美元。

•第五大道730号的新贷款，金额为$807.5100万美元，2024年9月1日到期。这些贷款包括一笔金额为#美元的优先贷款。587.3百万英镑，在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加5年期3.00%，一笔金额为$的高级夹层贷款97.9百万英镑，在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加5年期4.25%，以及一笔金额为$的初级贷款122.3百万英镑，在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加5年期5.50%。这些贷款取代了之前#美元的债务。720.0之前延长至2019年8月27日的100万美元，其中包括首付$180.02019年6月28日，百万。

•西湖中心的新贷款，金额为$48.8100万英镑，提供为期2年的浮动利率贷款，利率为伦敦银行间同业拆借利率加2.50%，2021年7月10日到期。这笔贷款取代了之前#美元的债务。42.52019年7月10日到期的100万美元。

•伍德兰兹购物中心的新贷款总额为$465.0百万美元，其中包括$425.0百万美元，利率为4.25%和$40.0百万美元，利率为5.50%。这笔贷款的加权平均利率为4.36%，2029年8月1日到期。这笔贷款取代了之前的债务#美元。294.0加权平均利率为4.83%，定于2023年6月10日到期。根据先前的债务协议，该公司发生了#美元的预付款违约金。27.5在截至2019年12月31日止年度的综合经营报表及全面收益报表中，记为债务清偿亏损。

•将北密歇根大道830号的贷款延期一年，金额为$78.0在伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.60%，2020年7月1日到期。这笔贷款取代了之前#美元的债务。85.02019年7月1日到期的100万美元，包括本金偿还$7.0与延期相关的百万美元。

•将澳元延长一年1.3200亿美元由交叉抵押抵押贷款担保的贷款15利率为LIBOR加码的物业1.75%，2020年4月25日到期。本金偿还$。10.1600万美元是与延期一起获得的。


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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
公司贷款和其他无担保贷款

我们有某些无担保债务，其条款如下：
2020年12月31日(1)加权平均
利率		2019年12月31日(2)加权平均
利率
无担保债务：    
无担保公司债务5,064,522 2.80 %4,769,510 4.16 %
高级担保票据-银色债券945,360 5.75 %999,950 5.75 %
公司债务总额$6,009,882 3.26 %$5,769,460 4.44 %
_______________________________________________________________________________
(1)会计年度不包括递延融资成本$79.1在我们的综合资产负债表中显示为债务余额的减少，这在我们的综合资产负债表中显示为未偿还的债务余额。
(2)会计年度不包括递延融资成本$99.42019年为100万美元，显示为我们综合资产负债表中似乎未偿还的债务余额的减少。

2020年5月24日，该公司在公开市场上执行了一系列回购公司债务的交易，资金来自BPY的公司间贷款。回购的债务总额为面值#美元。59.61000万美元，现金回购价格为美元45.32000万。在每次回购之后，回购的债务被正式取消。由于债务回购和注销，公司确认了#美元的收益。14.32000万美元包括在截至2020年12月31日的年度综合经营报表和全面收益(亏损)的债务清偿收益(亏损)中。

2019年5月1日，本公司与BPR Cumulus LLC、BPR Nimbus LLC和GGSI Sellco LLC(各自为本公司的间接子公司)发行了$1.0十亿美元的本金总额5.752026年到期的高级担保票据-银色债券百分比。这些票据的年利率为5.75%于每年5月15日和11月15日支付，从2019年11月15日开始，将于2026年5月15日到期。在2019年最后一个季度，公司支付了本金$50.0一千个。在.期间截至2020年12月31日的年度，公司额外支付本金共计$54.62000万。T截至2020年12月31日，他的未偿还余额为$945.42000万。

2019年3月25日，该公司获得了一笔341.8与关联方Brookfield BPY控股公司(Brookfield BPY Holdings Inc.)发行了100万张附属无担保票据。这张票据的利息等于伦敦银行同业拆借利率加2.75%，原定于2029年3月25日到期。截至2019年12月31日止年度，本公司全额偿还这笔贷款。该公司额外借入了$70.52019年第二季度为2000万美元，到期日为2029年6月25日。截至2019年12月31日止年度，本公司支付本金总额为$68.02000万。该公司额外借入了$31.72019年最后一个季度的100万美元，本应于2020年1月6日到期，现已偿还。2020年2月10日，该公司又获得了一笔27.0布鲁克菲尔德BPY控股公司(Brookfield BPY Holdings Inc.)发行的100万美元附属无担保票据，以及另外1美元29.02020年3月25日发行的100万张钞票。这些票据的利率为伦敦银行同业拆借利率加2.75%，分别于2030年2月10日和2030年3月25日到期。2020年5月19日，该公司又获得了一笔25.0布鲁克菲尔德BPY控股公司(Brookfield BPY Holdings Inc.)发行的100万美元附属无担保票据，另有1美元45.02020年5月22日，300万美元。这些票据分别于2020年6月18日和2020年7月16日全额偿还。2020年6月25日，该公司又获得了一笔25.01000万美元附属无担保票据，利率相当于LIBOR加1.94该债券定于2022年8月27日到期。2020年7月16日和2020年8月27日，公司支付了本金$45.0300万美元和300万美元22.1分别为2000万人。截至2020年12月31日，票据的未偿还余额总额为$63.21000万美元，其中包括 $1.71000万美元以实物支付利息。

本公司于2018年8月24日签订了一份新的信贷协议(“信贷协议”)，包括循环信贷安排(“贷款”)、A-1和A-2期贷款以及B期贷款。该贷款机制提供最高#美元的循环贷款。1.5200亿美元，借款的利息相当于LIBOR加2.25%。该贷款计划于2022年8月到期，未偿还借款为#美元。1.0截至2020年12月31日，10亿美元。A-1期限贷款的未偿还承付款总额为#美元。900.02000万美元，带着$700.0可归因于BPYU的3.8亿美元和$200.01百万美元可归因于一家附属公司，计划于2021年8月到期，利率相当于LIBOR加2.25%。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司支付本金$9.02000万美元，剩余未偿还余额为$25.82000万。A-2期贷款的未偿还承付款总额为#美元。2.0200亿美元，计划于2023年8月到期，利率相当于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加2.25%，2020年12月31日的未偿还余额为$2.01000亿美元。B期贷款的未偿还承付款总额为#美元。2.0200亿美元，计划于2025年8月到期
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
利息利率等于伦敦银行同业拆借利率加2.50%。在截至2020年12月31日的年度内，本公司额外支付了总额为$25.02000万美元，B期贷款的未偿还余额为1美元1,950.02000万。条款A-1、A-2和B贷款的合同义务是通过信贷协议中概述的物业水平再融资和资产出售的净收益来预付。

信贷协议载有若干限制性契诺，限制本公司所进行业务性质的重大改变，包括但不限于合并、解散或清盘、资产处置、留置权、额外债务的产生、股息、与联属公司的交易、预付次级债务、负承诺及财政期间的改变。此外，吾等须遵守若干财务契诺，有关最高净债务与价值比率及最低固定收费覆盖比率的定义。

2020年7月29日，公司签署了信贷协议第一修正案，以实施某些修订，包括但不限于以下内容：

•贷款人同意在截至2021年6月30日的财政季度(“公约救济期”)内，就金融契约提供一定的契诺减免。永久取消了最高总负债价值比财务维持契约。最低固定费用覆盖率降至1.20X在圣约救济期内，并增加到1.35X之后。

•A期贷款和贷款的适用保证金为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加3.00在圣约救济期内的%-之后，将是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加3.00如果总净负债与价值之比大于70%.

•该公司同意维持持续的流动资金契约(设定为#美元)。500在每个月的最后一天，将根据不受限制的现金金额、贷款机制下的未提取可用金额和新的Brookfield流动性贷款机制下的未提取金额进行测试。本公司已签订并维持一项$500于本公司证明遵守第一修正案前根据信贷协议生效之财务契诺之日期前，本公司须以实物支付任何利息及本金，而本公司亦须于该等财务契诺证明遵守第一修正案前生效之信贷协议之财务契诺前，以实物支付任何利息及本金。

•该公司被要求在贷款机制下为超过$$的抽奖提供“匹配资金”(Match-Funding)。1.020亿美元，使用Brookfield流动性工具或发行合格股权的收益。配对资金要求是：(I)每月，即当月的任何提款超过左轮手枪先前的最高余额(超过#美元)。1.030亿美元)，(Ii)在代理人提出请求后10个工作日内，如果在一个月内的任何一天，超额支取金额将超过$10(Iii)在要求循环贷款的任何时间，超出的款额为$100百万美元或更多(这将与申请的循环贷款提取基本上同时获得等额资金)。

•该公司需要用某些股权、债务发行和资产出售的收益提前支付A期贷款的额外款项。

•本公司亦同意多项额外限制，包括限制招致额外债务、作出若干受限制付款及使用循环融资下的收益，该等限制适用至公约济助期末，而就某些条文而言，直至本公司证明遵守第一修正案前根据信贷协议生效的财务契诺为止。

截至2020年12月31日，我们没有发现任何不遵守此类公约的情况。虽然存在违约风险的可能性(见附注18以新冠肺炎为具体讨论内容)，但在公司未能遵守其财务契约的情况下，信贷协议规定了一个治疗期，在此期间，公司有机会筹集额外的现金并减少净债务余额，例如通过BPY的出资或处置资产。管理层已经确定，在违约的情况下，这些基于市场的替代方案很可能是可用的，这些行动将提供必要的现金流，以防止或治愈违约事件，尽管不能保证这些基于市场的替代方案将可用。

初级附属票据

特拉华州法定信托公司GGP Capital Trust I(以下简称“信托”)完成了一笔#美元的私募。200.02006年的信托优先证券(“TruPS”)为百万美元。该信托基金还发行了#美元。6.2向BPROP提供百万普通股证券。该信托利用出售TruPS和普通股的收益购买了#美元。206.2百万美元浮息次级票据
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
BPROP将于2036年到期。TruPS上的分布等于LIBOR加1.45%。分配是累积的，从最初发行之日起累计。TruPS将于2036年4月30日到期，但如果信托行使赎回同等数额的次级票据的权利，可能会从2011年4月30日开始赎回。次级票据的利息为伦敦银行同业拆息加。1.45%，并完全向本公司追索。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们已将次级票据作为负债和我们在信托中的普通股权益作为预付费用和其他资产记录在我们的合并资产负债表中。

信用证和担保债券

我们有未偿还的信用证和金额为$的担保债券。50.1百万美元和$50.0分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。这些信用证和债券的发行主要与保险要求、特殊房地产评估和建筑义务有关。

截至2020年12月31日，我们没有发现任何不遵守与我们的抵押贷款、票据和应付贷款相关的财务契约的情况。

注7：*    租契

承租人安排
我们是几个土地租赁协议的承租人，承租人是我们拥有的一些建筑下的土地。一般来说，我们拥有物业背后的土地；然而，在某些物业中，底层土地的全部或部分由第三方拥有，该第三方通过长期土地租约将土地出租给我们。此外，我们还为公司总部和外地办事处租用办公空间。我们的材料合并租约有合理确定的租赁条款，范围从4几年-40好几年了。某些租约为承租人提供二至三 被认为是终止选择权的续订选择权，除非合理地确定公司将选择续订，并且通常范围为五年至十年每份租约的续期租金是根据预定的每年加幅、续期时的市值租金或消费物价指数的变动而厘定的，而续期租金是根据预定的每年加幅、续期时的市值或消费物价指数的变动而厘定。

截至2020年12月31日，运营ROU资产余额为$392.5百万美元，净负债和租赁负债为$74.9项目842下合并资产负债表中7个地面租赁和1个办公租赁的费用为600万美元，分别计入预付费用和其他资产、应付账款和应计费用。

我们的成熟度 截至2020年12月31日的经营租赁负债情况如下：
年金额
2021$9,470 
20229,704 
20239,968 
202410,200 
202510,439 
2026年及其后155,012 
未贴现的租赁付款总额204,793 
减去：现值调整(129,897)
租赁总负债$74,896 


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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
我们的成熟度 截至2019年12月31日的经营租赁负债情况如下：
年金额
2020$9,305 
20219,520 
20229,754 
202310,018 
202410,250 
2025年及其后165,583 
未贴现的租赁付款总额214,430 
减去：现值调整(135,930)
总计$78,500 

为我们的客户确认的直线租金费用 合并经营租赁如下：
截至2020年12月31日的年度截至2019年12月31日的年度
土地契约$7,717 $2,775 
写字楼租约7,856 7,856 

直线租金支出分别计入土地租赁的其他物业运营成本和物业管理成本，以及写字楼租赁的其他成本，分别计入综合经营报表和全面收益(亏损)报表。若干租赁协议包括可变租赁支付，该等支付根据收到的分租收入、在租赁物业上建造的物业的收入或净营业收入、消费物价指数的上涨以及市场租金的变化等因素而变化。此外，我们的租约要求我们向出租人偿还出租人的税金、保险费和公共区域费用。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，确认为经营租赁租金开支的可变租赁付款及短期租赁成本并不显著，并计入综合经营及全面收益(亏损)报表中的其他物业经营成本。
以下汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日与我们的经营租赁相关的其他信息：
截至2020年12月31日的年度截至2019年12月31日的年度
加权平均剩余租赁年限(年)23.223.0
加权平均贴现率7.69%7.67%
综合现金流量表的补充披露：
为计入租赁负债的金额支付的现金$9,263$8,636

出租人安排
我们拥有一个主要由A类零售物业组成的物业组合，并将这些零售空间出租给租户。截至2020年12月31日，我们拥有并合并了63遍布全美的零售物业包括大约55百万平方英尺的GLA。我们与各种租户签订了经营租约，其中大部分是全国性和地区性的零售连锁店和当地零售商。这些运营租约从2021年开始到期，通常包括续签选择权，通常只有租户才能行使。某些租约还包括通常只能由租户行使的提前终止选择权。我们的租约不允许租户购买零售空间。未来最低租金不包括某些租户应按其销售总额的百分比支付的金额，或作为高于和低于市价的租户租赁的运营费用和摊销的偿还金额。因此，我们的信用风险集中在零售业。

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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
截至2020年12月31日，我们预计将从我们的经营租赁中收到的租赁付款到期日分析如下：
年金额
2021$1,027,192 
2022941,265 
2023831,193 
2024703,715 
2025576,745 
后续1,859,218 
$5,939,328 

截至2019年12月31日，我们预计将从我们的经营租赁中收到的租赁付款到期日分析如下：
年金额
2020$1,105,295 
20211,035,494 
2022930,124 
2023815,823 
2024691,981 
后续2,369,894 
$6,948,611 

所有与租赁相关的收入在我们的综合经营和全面收益(亏损)报表中作为一个单独的项目--租金收入报告。自2019年1月1日起，随着ASC 842的采用，租金收入将在扣除坏账拨备后列报。按直线法确认的租金收入主要包括固定和实质固定租赁付款(包括与租赁组成部分合并的非租赁组成部分的租赁付款)。可变租金收入是指可变租赁付款，主要包括超额租金；偿还租户按比例分摊的房地产税、保险、物业运营和营销费用以及公用事业费用；与基于消费物价指数的上涨和市场租金重置相关的租赁付款；以及租赁终止收入。

根据我们的经营租赁条款，我们分别向租户收取截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的最低租金、租户回收和超额租金、租赁终止收入，如下所示：
截至2020年12月31日的年度截至2019年12月31日的年度
最低租金，收费$1,005,643 $916,624 
租户恢复，收费393,454 362,840 
租赁终止收入，开单8,123 13,235 
超额租金，收费16,061 25,193 
新冠肺炎获减免租金优惠(62,243)— 
合同经营租赁账单总额1,361,038 1,317,892 
在直线基础上确认合同经营租赁账单的调整41,885 8,488 
高于和低于市场的租户租赁，净额15,352 22,037 
减少坏账拨备(62,395)(10,733)
总租金收入，净额$1,355,880 $1,337,684 

在2020年，由于新冠肺炎疫情的影响，该公司很大一部分租户要求提供租金援助，无论是延期还是减租。为应对新冠肺炎疫情而给予的租赁特许权有
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
计入租赁修改，并在剩余租赁期内得到预期确认，当它们变得具有法律效力时。然而，在合法执行租赁特许权之前，本公司在确定其一般免税额时，通过考虑加权平均剩余租赁条款，确认被视为可归因于当期的估计特许权部分。在上表中，合同经营租赁账单因期内执行的租金减免而减少。该等租金减免扣除先前在一般津贴中确认的估计租赁优惠后，确认为直线应收租金的增加。在上表中，这些金额包括在调整中，以直线方式确认合同经营租赁账单。
在我们开出的合同租金收入总额中，78.4%和77.6%分别为截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的固定租赁付款。

注8*所得税

本公司选择以房地产投资信托基金(REIT)的形式根据修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)征税。我们打算维持REIT的地位。要符合REIT的资格，该公司必须满足一系列组织和运营要求，包括至少分配90我们应纳税普通收入的%。此外，该公司还必须通过某些资产和收入测试。

作为房地产投资信托基金，我们目前分配给股东的应税收入一般不需要缴纳公司层面的联邦所得税。如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将按正常的公司税率缴纳联邦所得税，并且可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。四随后的纳税年度。即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入或财产也可能需要缴纳某些州税和地方税，我们的未分配应税收入和资本利得可能需要缴纳联邦所得税和消费税。目前，我们法定地接受美国国税局(Internal Revenue Service)在截至2017年12月31日至2020年的年度内的审计，并依法接受国家税务机关在截至2016年12月31日至2020年的年度内的审计。

在BPY交易的同时，BPYU的某些子公司将其在特定资产中的部分权益应税贡献给BPRI的一家新成立的公司子公司。这项应课税贡献导致公司附属公司按公允市价计算入股资产的税基增加，并为本公司带来相关的应税收益，并已分配给股东。资产计税基数的增加造成临时账面与计税基数的差额约为#美元。2.610亿美元，以及相关的递延税金资产#638.5在BPRI新成立的子公司中有100万美元。我们确定，这项递延税项资产通过我们的综合损益表进行了适当的记录，截至2020年12月31日的递延税项资产不需要估值扣除，主要是因为我们有能力通过运营或出售物业确认增加的税基带来的好处。未来与贡献资产相关的公平市场价值下降可能需要对全部或部分递延税项资产计入估值津贴。该公司继续评估通过运营、物业销售以及审慎可行的税务筹划策略确认收益的能力。

截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日止年度所得税拨备(受益)如下：
 2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
当前$(5,967)$17,568 $6,499 
延期(29,400)(7,885)(600,685)
总计$(35,367)$9,683 $(594,186)

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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，通过应用联邦公司税率计算的持续运营所得税拨备总额(受益)如下：
2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
所得税前持续经营收益(亏损)按法定税率征税$(156,733)$93,239 $734,235 
(减少)估价免税额增加，净额(209)1,505 117 
州所得税(福利)税，扣除联邦所得税后的净额(3,510)5,649 2,879 
投资税收抵免— (1,958)(12,134)
对不缴纳联邦所得税的房地产投资信托基金收入(亏损)按法定税率征税156,476 (87,988)(695,546)
上期税金(福利)费用(17,889)13,514 16,369 
国家税率和分摊变动带来的税收优惠(13,501)(15,538)— 
BPY交易带来的税收优惠— — (638,494)
其他永久性差异(1)1,260 (1,612)
所得税拨备(受益于)$(35,367)$9,683 $(594,186)

递延税收优惠的实现取决于在未来期间产生足够的应税收入。该公司有$146.4联邦和州政府的亏损有100万美元结转，其中大部分目前计划在接下来的几年里到期，直到2040年。29.42018年及以后产生的100万美元将无限期结转，直到使用。

为对递延税项资产和负债进行分类，每个TRS和某些须缴纳州所得税的房地产投资信托基金实体都是纳税组成部分。递延税金净资产(负债)汇总如下：
 2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
递延税项资产总额$666,458 $638,513 $630,215 
估值免税额(10,103)(10,362)(8,857)
递延税项净资产656,355 628,151 621,358 
递延税项负债总额(1,295)(2,491)(2,083)
递延税项净资产$655,060 $625,660 $619,275 

由于某些税项结转的变现存在不确定性，我们对我们无法合理预期变现的递延税项资产设立了估值额度。我们认为只有微乎其微的变现可能性的递延税项资产尚未入账。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日计入递延税金净资产(负债)的暂时性差异和结转的税收影响摘要如下：
 2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
营业亏损和其他结转(1)$56,492 $42,187 $58,328 
其他TRS财产，主要是资产和负债基础的差异607,474 582,970 564,528 
利息扣除结转1,197 10,865 5,276 
估值免税额(10,103)(10,362)(8,857)
递延税项净资产$655,060 $625,660 $619,275 
_______________________________________________________________________________
(1)税收包括太阳能和其他税收抵免$36.1百万，$29.4百万美元和$43.5分别截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日。

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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
我们有不是根据截至2020年12月31日和2019年12月31日的不确定税收头寸记录的未确认税收优惠。

附注9：增加股权和可赎回的非控股权益

对非控制性权益的分配

非控股权益包括与BPROP普通股、优先股和LTIP单位相关的可赎回权益，以及我们合并合资企业中的非控股权益。下表反映了分配给非控股权益的活动。
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
分配给首选BPROP单元(“首选单元”)$(3,616)$(5,752)$(4,636)
持续经营对BPROP非控制性权益的净收入分配(“共同单位”)— — (31,803)
持续经营对BPROP非控股权益的净收入分配(“LTIP单位”)— — (8,159)
分配给合并房地产关联公司非控股权益的净(收益)亏损10,906 (577)(915)
分配给经营合伙企业非控股权益的净(收益)损失(1)82,833 (41,702)(27,715)
分配给非控制性权益90,123 (48,031)(73,228)
计入非控股权益的其他综合(收益)损失1,379 — (39)
计入非控股权益的综合(收益)损失$91,502 $(48,031)$(73,267)
_______________________________________________________________________________
(1)它代表我们机构投资者的非控股权益(注3)。

非控制性权益

与BPROP的普通股、优先股和LTIP单位相关的非控制性权益在我们的综合资产负债表上作为夹层股本的可赎回非控制性权益或我们永久股本的非控制性权益列示。作为可赎回或永久股权的分类是基于逐份考虑的，并取决于在我们无法控制的某些情况下，证券持有人是否要求我们将证券赎回为现金，那些我们可能被要求赎回现金证券的部分包括在可赎回股权中。如果我们控制了将证券赎回为现金的决定，这些证券就被归类为永久股权。

BPROP的可赎回普通股和优先股按账面金额中的较大者计入，该账面金额根据截至每个计量日期的非控制权益在收入或亏损分配(及其在其他全面收益或亏损中的份额)和股息或其赎回价值(即公允价值)中的较大者进行调整。公允价值超出账面金额的部分在我们的综合资产负债表中计入额外实收资本。对非控股权益的分配是对净收益的调整，以达到可归因于必和必拓的净收益(亏损)。优先可赎回非控股权益已按账面价值入账。

BPROP的B系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和G系列优先股的持有者均有权按BPROP第六次修订和重新签署的有限合伙协议中规定的费率定期分配。一般而言，BPROP的每个K系列优先股使其持有人有权获得分配和清算优先权，与为每股BPYU的A类股票设定的优先权相同。BPROP L系列优先股的持有者一般有权按比例分配总现金金额，该总现金金额等于(I)BPYU所有B-1类股票和B-2类股票(统称“B类股票”)所有流通股宣布的现金股息总额和(Ii)BPYU B系列优先股所有流通股宣布的现金股息总额之和。当BPROP的普通合伙人宣布时，BPROP的普通单位持有人有权获得BPROP剩余净运营现金流的全部或部分分配。然而，第六次修订和重新签署的《有限合伙协议》(以下简称《有限合伙协议》)
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
BPROP只允许向BPYU进行分配，如果需要此类分配以允许公司遵守REIT分配要求或避免征收消费税。

非控股权益-永久权益

截至2020年12月31日，有9,717.658BPROP优秀的B系列优先股。B系列优先股的账面价值为$50每单位。

此外，截至2020年12月31日，有776,734.389BPROP未完成和未完成的公共单位315,992.124由前普通单位持有人持有的BPROP K系列优先单位。这些K系列单位的价格为每套21美元，不会根据公允价值进行调整。

非控股权益-可赎回

BPROP的D系列首选单元可根据以下转换比率进行转换1.50821，这是D系列优先股美元的商数。50清算优先权和美元33.151875换算价格。转换后，每个D系列优先股的持有者有权获得(I)美元21.9097现金，(Ii)等于(X)的K系列BPROP优先单位数0.40682134K系列首选单位(可调整)乘以(Y)D系列转换比率；以及(Iii)BPROP的通用单位数等于(X)一个公共单位(可调整)乘以(Y)D系列转换比率。截至2020年12月31日，有532,749.6574BPROP卓越的D系列首选单元。

BPROP的E系列首选单元可根据以下转换比率进行转换1.29836，这是E系列优先股美元的商数。50清算优先权和美元38.51换算价格。转换后，每个E系列优先股的持有者有权获得(I)美元18.8613现金，(Ii)等于(X)的K系列BPROP优先单位数0.40682134K系列首选单位(可调整)乘以(Y)E系列转换比率；(Iii)BPROP的通用单位数等于(X)一个通用单位(可调整)乘以(Y)E系列转换比率。截至2020年12月31日，有502,657.8128BPROP卓越的E系列首选单元。

BPROP的D系列优先股或E系列优先股转换后发行的每个K系列优先股的持有人有权赎回该K系列优先股，现金金额相当于截至赎回通知日期的连续五个交易日BPROP的A类股的平均收盘价，前提是BPYU可以选择交付一股BPROP的A类股来满足赎回。持有在转换BPROP D系列优先股或E系列优先股后发行的每个BPROP公共单位的持有人有权赎回该公共单位，现金金额相当于$0.324405869，可随时调整。

BPROP的每个LTIP单位都可以转换为，除优先级别外，它的持有者有权获得等同于以下各项的定期和清算分配0.016256057K系列首选单元，可能会进行调整。LTIP持有人收到的与BPY交易相关的每个K系列优先股可以现金金额赎回，现金金额相当于BPYU A类股票连续五个交易日的平均收盘价，前提是BPYU可以选择交付一股BPYU A类股票来满足赎回要求。如果持有人要求赎回截至2020年12月31日的A类股和优先股，公司将支付的现金总额将为$584.6百万美元和$55.8分别为百万美元。

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(千美元，不包括每股和每股金额)
下表反映了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的可赎回非控股权益活动情况。
2018年1月1日的余额$248,126 
净收入31,803 
分配(3,685)
夹层权益向公允价值调整(40,294)
普通股单位赎回普通股(85,818)
其他综合收益39 
将夹层股权重新分类为永久股权(37,841)
收盘前股息(60,673)
BPR股权资本重组21,923 
LTIP到K系列的转换116 
2018年12月31日的余额$73,696 
2019年1月1日的余额$73,696 
净收入3,545 
K系列优先股赎回(15,006)
2019年12月31日的余额$62,235 
2020年1月1日的余额62,235 
净收入— 
K系列优先股赎回(1,409)
2020年12月31日的余额$60,826 

可赎回A类股

A类股是指公司的A类股，票面价值$0.01每股，授权并作为BPY交易的一部分，发行给与BPY没有关联的GGP普通股股东。

每股A类股票有权获得每股累计股息，其现金金额等同于在BPY单位上进行的任何分派的金额。此外，每股A类股票可以兑换一个比亚迪单位或其现金等价物(支付方式由比亚迪或关联公司自行决定)。如果发生某些稀释或其他资本事件，BPY或BPYU可能会对此类交换和分配权进行调整。如果且在本公司董事会宣布的范围内，在适用法律不禁止的范围内，A类股票的股息或其他分派的记录和支付日期预计将与BPY单位的股息或其他分派的记录和支付日期相同，且在适用法律不禁止的范围内，A类股票的股息或其他分派的记录和支付日期预计与BPY单位的股息或其他分派的记录和支付日期相同。根据公司章程的条款，A类股票持有人的所有此类股息将优先于B类股票、B系列优先股或C类股票的任何股息或分派，在宣布和支付任何B类股票、B系列优先股或C类股的任何股息或任何其他分派之前全部宣布和支付。除A类股息外，A类股持有者无权从BPYU获得任何股息。

当公司进行任何清算、解散或清盘，而该清算、解散或清盘不是市值清算事件(定义见下文)，或实质上与BPY的清算、解散或清盘同时进行时，A类股票的持有人有权就A类股票的每股股票获得相当于紧接该等清算、解散或清盘公告前一天一个BPY单位的市场价格的现金金额(如果发生某些稀释或其他资本事件，BPY或BPYU将予以调整)，外加所有已宣布和未支付的股息。如果在任何该等清算、解散或清盘时，必和必拓的资产不足以全额支付该等款项，则必和必拓的资产将按A类股票持有人各自有权获得的全额按比例分配。

如果A类股票的市值(即，如果A类股票的每股价格乘以A类股票的流通股数量)在任何连续30个交易日的期间内平均少于一(10亿)美元，
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(千美元，不包括每股和每股金额)
BPYU董事会将有权清算BPYU的资产并结束BPYU的运营(“市值清算事件”)。在任何市值清算事件发生时，A类股票的持有者有权就每股A类股票获得现金金额，相当于紧接该市值清算事件公开宣布后十(10)个交易日内一个比额单位的美元成交量加权平均价，加上所有已宣布和未支付的股息。如果在任何此类市值清算事件中，BPYU的资产不足以全额支付该等款项，则BPYU的资产将按A类股票持有人各自有权获得的全额按比例分配。尽管如上所述，在任何市值清算事件发生时，必和必拓可以选择以一对一的方式将所有A类股票的流通股交换为必和必拓单位，但在发生某些稀释或其他资本事件时，必和必拓或必和必拓可能会做出调整。

A类股票的持有者有权以相当于同等数量的BPY单位价值的价格，将其全部或部分A类股票换成现金，但在BPY或BPYU发生某些稀释或其他资本事件时进行调整。在收到兑换请求后，BPYU将在一(1)个工作日内向BPY递送兑换通知，并将有十(10)个工作日的时间将现金金额递送给招标持有人。在收到交换通知后，BPY或关联公司可以选择以一对一的方式交换投标的BPY单位的所有A类股票，以履行BPYU的交换义务。如果发生某些稀释或其他资本事件，BPY或BPYU可能会调整这个初始的一对一转换系数。如果当选，BPY必须在交换通知之日起十(10)个工作日内履行此类义务。如果BPY行使其承担交换义务的权利，将交付BPY单位以换取A类股票，该A类股票将自动转换为B类股票。

由于存在公司无法控制的某些事件，证券持有人可能需要赎回A类股票以换取现金，因此A类股票包括在可赎回股本中。因此，A类股票于每个计量日期按账面值或其赎回价值(即公允价值)较大者入账。公允价值超出账面金额的部分在本公司的综合资产负债表中计入额外实收资本。当公允价值低于账面价值时，A类股票的额外实收资本内不作调整。

B类股票

公司股东在2019年6月19日的年度股东大会上批准了对公司章程的修订和重述(“重新签署的章程”)，该章程于2019年6月26日生效，其中授权本公司发行最多965,000,000一种名为B-2类股票的新类别股票，票面价值为$0.01每股。B-2类股票每股应具有与B-1类股票相同(投票权除外)的条款(包括相同的权力、优先权和相对、参与、选择权和其他特殊权利，以及资格、限制和限制)。以下说明阐述了B类股票的某些一般条款和规定。

根据重新签署的宪章，在所有类别的持有人(包括A类股票)和当时已发行的任何一系列优先股享有优先股息权的情况下，每股B类股票的持有人有权以现金形式获得每股累积股息，股息率为6.5每股B类清算金额每年的百分比(该比率为10.0每年%，直至2019年6月26日重新签署的宪章生效之日为止)等于$21.39每股。2018年10月18日，B-1类股票的每位持有者在此不可撤销地放弃其在以下方面的所有权利、所有权和权益2.5股息率的%，包括所有权利和权利，而不是取消支付这类金额。这一部分股息豁免导致了7.5每股B类清盘金额每年的有效利率为2%，并于重订章程生效时终止。B类股票的股息也可以通过以实物形式分配额外的B类股票或BPYU级别低于A类股票的任何其他类别的股本股票来支付。B类股票的股息应是累积性的，当公司董事会宣布B类股票的股息时，应按季度支付欠款。

B类股票的持有人无权获得股息、赎回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已经支付了欠A类股票持有人的总股息，以及(B)股息覆盖率(定义见下文)等于或大于1.25：1，(Ii)如果A类股票的任何投标持有人没有收到交易所到期的现金或BPY单位，或者(Iii)如果A类股票的持有人被拖欠现金，则B类股票的持有人无权获得股息、赎回或其他分配：(I)除非BPYU已向A类股票持有人支付应支付的股息总额，以及(B)股息覆盖率(定义见下文)等于或大于1.25：1，(Ii)A类股票的任何投标持有人没有收到交易所到期的现金或BPY单位
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(千美元，不包括每股和每股金额)
因素。股息覆盖率指的是(I)BPYU的运营资金(根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)对上一财季运营资金的定义计算)与(Ii)乘以(A)BPY最近一次对每个BPY单位宣布的定期季度分派的金额乘以(B)当时已发行的A类股票数量的乘积，该比率是指(I)BPYU的运营资金(根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)对上一财季使用的运营资金的定义计算)与(Ii)乘以(A)BPY对每个BPY单位宣布的最近一次定期季度分派的金额乘以(B)当时已发行的A类股票的数量。

B系列优先股

下面的描述阐述了B系列优先股的某些一般条款和规定，面值为$0.01每股，本公司(“B系列优先股”)。

根据重新签署的宪章，在所有类别的持有人(包括当时已发行的A类股、B类股和任何一系列优先股)享有优先股息权利的情况下，B系列优先股的每股持有人将有权获得每股现金股息，股息率为8.65每股B类清算金额每年的百分比(该比率为10.0%，直至2019年6月26日重新签署的宪章生效日期为止)，该B类清算金额相当于每股$21.39。B系列优先股的股息也可以通过实物分配B系列优先股的额外股票或BPYU级别低于A类股票和B类股票的任何其他类别的股本股票来支付。B系列优先股的股息应是累积性的，当公司董事会宣布B系列优先股的股息时，应按季度支付欠款。

B系列优先股的持有人无权获得股息、赎回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已经支付了欠A类股票和B类股票持有人的总股息，以及(B)股息覆盖率(定义见下文)等于或大于1.25：1，(Ii)如果A类股票的任何投标持有人没有收到交易所到期的现金或BPY单位，或者(Iii)如果A类股票的持有人在交易时被拖欠现金，则B系列优先股的持有人无权获得股息、赎回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已经支付了欠A类股票和B类股票持有人的总股息，并且(B)股息覆盖率(如下定义)等于或大于1.25：1；股息覆盖率是指(I)BPYU的运营资金(根据NAREIT使用的运营资金的定义计算)与(Ii)乘以(A)BPY最近宣布的每个BPY单位的定期季度分配额乘以(B)当时已发行的A类股票数量的乘积。BPYU的运营资金根据NAREIT使用的运营资金的定义计算，上一会计季度的股息覆盖率是(Ii)BPYU最近一次对每个BPY单位宣布的定期季度分配的金额乘以(B)当时已发行的A类股票的数量。

C类股票

C类股票是指公司的C类股票，票面价值$0.01每股，作为BPY交易的一部分授权。根据经修订章程，并在所有类别持有人(包括当时持有A类股、B类股、B系列优先股及任何已发行优先股而享有优先股息权利的持有人)的优先权利的规限下，每股C类股票的持有人将有权在本公司董事会宣布从BPYU因此而可合法获得的任何资产中分红。C类股票股利的记录和支付日期为公司董事会指定的日期。

尽管如上所述，C类股票的持有者无权获得股息、赎回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已经支付了欠A类股票持有人的总股息，以及(B)股息覆盖率等于或大于1.25：1，(Ii)如果A类股票的任何投标持有人没有收到交易所到期的现金或BPY单位，(Iii)如A类股票持有人在换算因数调整时被拖欠现金，或(Iv)除非及直至B类股票及B系列优先股于过去所有股息期及任何当前股息期的全部累积股息已(或同时)(A)以现金宣派或(B)已宣派，并拨出足以以现金支付该等股息的款项。

投票权
股票类别授权已发布未偿还股份每股投票数
A类股票4,517,500,000 40,545,336 39,127,335 1:1
B-1类股票4,517,500,000 202,400,441 202,400,441 1:1
B-2类股票965,000,000 121,203,654 121,203,654 0:1
B系列优先股425,000,000 202,438,184 202,438,184 1:1
C类股票1,000,000,000 640,051,301 640,051,301 1:1
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(千美元，不包括每股和每股金额)

上表中的所有股票计数均为截至2020年12月31日。

A类股息

我们的董事会宣布2020-2019年A类股票分红如下：

申报日期记录日期付款日期每股股息
2020
11月5日十一月三十日12月31日$0.3325 
8月5日八月三十一日九月三十日0.3325 
五月七日五月二十九日6月30日0.3325 
2月5日2月28日3月31日0.3325 
2019
11月4日11月29日12月31日$0.330 
八月一日八月三十日九月三十日0.330 
五月六日五月三十一日六月二十八日0.330 
二月六日2月28日三月二十九日0.330 

A类股票回购和转换

2019年8月1日，公司董事会授权回购(I)已发行或已发行的公司A类股5%或(Ii)10在未来12个月内，在市场情况允许的情况下，其A类股票的公众流通股的百分比。

2019年3月29日，BPYU购买取消4,679,802A类股票，收购价为$20.30每股，总成本约为$95百万美元，不包括手续费和开支。

2019年第二季度，比亚迪大学购买了200,000A类股票，平均收购价为$18.37每股，总成本约为$3.68100万美元，随后在2019年7月被取消。

此外，还有647,250与2019年限制性股票授予相关的A类股票。这些股票是以平均收购价$#购买的。19.40每股，总成本约为$12.59百万美元。

2019年第三季度，比亚迪大学购买了197,225A类股票，平均收购价为$18.56每股，总成本约为$3.66100万美元，随后在本季度被取消。

2019年第四季度，没有A类股票回购。

在截至2019年12月31日的年度内，40,030,429A类股转换为35,704,228B-1类股票，加权平均价为$18.97及$21.39，分别为。

2020年第一季度，比亚迪大学购买了855,000与2020年限制性股票授予相关的A类股票。这些股票是以平均价格$#购买的。18.57每股，总成本约为$15.87百万美元。

2020年8月5日，本公司董事会授权在未来12个月内根据市场情况不时回购(I)本公司已发行或已发行的A类股票的5%或(Ii)其公开发行的A类股票的10%中的较大者。

2020年8月18日，共有7,321,155A类股票被适当投标，总成本约为#美元。87.9百万美元，相当于$12.00每股。

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(千美元，不包括每股和每股金额)
2020年第三季度，杨百翰大学购买注销2,606,289A类股票，平均收购价为$11.46每股，总成本约为$29.87百万美元。

2020年第四季度，BPYU购买取消2,613,565A类股票，平均收购价为$13.32每股，总成本约为$34.82000万。

在截至2020年12月31日的12个月中，11,579,807A类股转换为7,496,429B-1类股票，加权平均价为$13.85及$21.39, 分别为。

B类股和B系列优先股股息

我们的董事会在2020年没有宣布B-1类股票、B-2类股票和B系列优先股的分红。我们的董事会宣布2019年B-1类股票、B-2类股票和B系列优先股的股息如下：

B-1类股票股息
申报日期记录日期付款日期平均每股股息
2019
11月4日十二月二十五日十二月二十五日$0.110 

2019年11月4日，宣布部分股息为#美元。0.11每股B-1类股票。

B-2类股票股息
申报日期记录日期付款日期平均每股股息
2019
11月4日十二月二十五日十二月二十五日$0.110 

2019年11月4日，宣布部分股息为#美元。0.11每股B-2类股票。

合并的B类股票和B系列优先股(在重新签署宪章之前)
申报日期记录日期付款日期平均每股股息
2019
五月二十五日六月二十五日六月二十五日$0.397 
三月二十五日3月27日3月27日1.015 

公司的B-1类股票和B系列优先股已宣布派息，股息金额相当于该等股票自发行之日起至2019年3月31日的所有未付股息，股息比率为7.52019年3月27日支付给B-1类股票和B系列优先股的记录持有人于2019年3月27日支付的年利率，合计分派总额约为$467.3百万美元。

2019年第二季度，本公司B-1类股票和B系列优先股宣布派息，股息金额相当于2019年3月31日至2019年6月25日该等股票的所有未支付股息，股息利率为7.52019年6月25日支付给B-1类股票和B系列优先股记录持有人的年利率为2019年6月25日，合计分派总额约为$183.8百万美元。

B-1类股票发行和回购

2019年第一季度，比亚迪大学回购10,496,703关联方BPR FIN 1 Subco LLC持有的B-1类股票，公平市值对价为$224.5百万美元，相当于$21.39每股。
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(千美元，不包括每股和每股金额)

2019年第四季度，比亚迪发布13,712,834由于出资$，将B-1类股票转让给关联方BPR FIN 1 Subco LLC293.3百万美元，相当于$21.39每股。

2020年第三季度，比亚迪大学发布了19,367,288将B-1类股票转让给关联方BPR FIN I Subco LLC，总出资为$414.31000万美元，相当于$21.39每股。

2020年第四季度，BPYU已发布5,513,266B-1类股票给关联方BPR FIN I Subco LLC的股份，原因是117.91000万美元，相当于$21.39每股。

B-2类证券交易所

2019年6月26日，在重新签署的宪章生效后，关联方BPR FIN 1 Subco LLC的某些子公司交换了总计121,203,654该等附属公司持有的B-1类股份121,203,654B-2类股票。

普通股分红

我们的董事会没有宣布2020年我们的普通股分红。我们的董事会在2019年宣布了我们普通股的股息如下：
申报日期(1)记录日期付款日期每股股息
2019
五月六日2019年5月31日2019年6月28日$0.33 
二月六日(2019年2月28日)2019年3月29日0.33 
(1)红利不包括收盘前股息(注1)。

股息再投资计划(“DIP”)为符合条件的GGP普通股持有者提供了一种方便的方法，通过将全部或部分现金股息再投资于额外的股票来增加他们在公司的投资。根据点滴计划，在股息支付创纪录日期前第四个工作日或之前登记参加点滴计划的合格股东可以将股息再投资。公司于2018年8月28日提交了一份生效后的修正案，终止了与我们的DIP相关的注册声明(文件编号333-172795)。作为点滴选举的结果，不是在截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度内，根据滴滴发行了股票。

优先股

2013年2月13日，我们在公开募股中发布了10,000,000的股份6.375%系列A累计可赎回优先股(“合并前优先股”)，价格为$25.00每股，净收益为$242.0扣除发行成本后为100万美元。与BPY交易有关，每股合并前优先股被转换为一股BPY6.375%A系列BPYU累计可赎回优先股(“A系列优先股”)。A系列优先股是在我们的综合资产负债表上扣除股本中的发行成本后记录的，并按年率计入季度股息。6.375%。相对于我们A类股票的股息，股息是拖欠支付的，这会减少普通股股东可获得的净收入，从而减少每股收益。优先股股息为$15.9截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度为100万美元。

A系列优先股没有规定的到期日，但我们可能会赎回A系列优先股，价格为$。25.00每股加上所有应计和未付股息。在围绕控制权变更的某些情况下，A系列优先股的持有者可以根据持有者的选择，选择将其A系列优先股的每股股票转换为若干A类股票或C类股票，相当于$25.00加上应计和未支付的股息，但不超过2.4679A类股或C类股的股票(受与拆分、拆分或合并相关的某些调整的影响)。BPY交易不符合管理A系列优先股的指定证书规定的控制权变更的定义。


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(千美元，不包括每股和每股金额)
我们的董事会宣布了2020至2019年的优先股股息如下：
申报日期记录日期付款日期每股股息
2020
11月5日2020年12月15日2021年1月1日$0.3984 
8月5日2020年9月15日2020年10月1日0.3984 
五月七日2020年6月15日2020年7月1日0.3984 
2月5日2020年3月15日2020年4月1日0.3984 
2019
11月4日2019年12月13日2020年1月1日$0.3984 
八月一日2019年9月13日2019年10月1日0.3984 
五月六日2019年6月14日2019年7月1日0.3984 
二月六日(2019年3月15日)2019年4月1日0.3984 

备注10：00。每股收益

A类股票

A类股东可获得的收入仅限于分配的收入或宣布的股息。此外，为了将收益分配给A类股票，A类股票账面金额的变化反映超过公允价值的赎回部分被视为向A类股东支付股息。由于A类股票赎回价值接近其公允价值，因此A类股票的基本和稀释后每股收益(EPS)相当于截至2020年12月31日止年度宣布的股息。A类流通股的流通股64,024,422和39,127,335分别截至2019年12月31日和2020年12月31日。由于B类股票和C类股票均未公开交易，因此不提供每股收益。

普通股

2018年，普通股的基本每股收益是通过普通股股东可获得的净收入除以GGP已发行普通股的加权平均数量来计算的。普通股的稀释每股收益是根据所有潜在稀释普通股的影响调整基本每股收益计算的分子和分母后计算的。权证的稀释效应和期权及其等价物(包括固定奖励和根据股票补偿计划发行的非既得股)的稀释效应采用“金库”法计算。优先单位的稀释效应是使用“如果转换”的方法计算的。


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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
与我们的每股收益计算相关的信息摘要如下：
2018年1月1日至2018年8月27日
分子-基本：
净收入$3,860,424 
优先股股息(11,952)
分配给非控制性权益(43,049)
普通股股东应占净收益$3,805,423 
分子-稀释：
向优先机组分配1,711 
普通股股东应占净收益$3,807,134 
分母：
加权-已发行普通股的平均数量-基本914,066 
稀释证券的影响3,831 
加权-已发行普通股平均数-稀释917,897 
反稀释证券：
共同单位的效力7,662 
LTIP单位的影响1,748 
反稀释证券的加权平均数9,410 

在2018年1月1日至2018年8月27日期间，与优先股相关的稀释期权和稀释股票包括在稀释每股收益的分母中。稀释每股收益的分子中包含了优先股的分布。截至2018年12月31日止年度，与认股权证相关的摊薄期权及摊薄股份计入摊薄每股收益的分母。

附注11：个基于股票的薪酬计划

激励股票计划

2018年8月28日，与BPY交易相关的GGP房地产投资信托基金公司2010年股权激励计划(以下简称股权计划)更名为修订和重新调整的Brookfield Property REIT Inc.2010股权激励计划，为发行4在完全稀释的基础上持有已发行的A类股票的百分比。股权计划规定授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、其他基于股票的奖励和基于业绩的薪酬(统称为“奖励”)。该公司的董事、高级管理人员和其他员工及其子公司和附属公司的董事、高级管理人员和其他员工有资格获得该奖项。股权计划不受1974年修订的“雇员退休收入保障法”的约束。任何参与者都不能被授予超过4,000,000任何一年的股票，或该等股票的等值美元价值。根据股权计划授予的期权将被指定为非限定股票期权或激励性股票期权。作为激励性股票期权授予的期权，在一定程度上不符合激励性股票期权的条件，将被视为不合格的期权。期权的行权价格不得低于授予日比亚迪A类股的公允价值。每项选择权的期限将在授予之日之前确定，但不得超过10好几年了。除于2019年2月20日生效的股权计划外，Brookfield Property Group限制性BPR A类股票计划及Brookfield Property L.P.FV LTIP Unit Plan(“2019年计划”)分别规定授予本公司A类股票的限制性股份及Brookfield Property L.P.的FV LTIP单位。Brookfield Properties Group及其各自附属公司的任何成员的高级管理人员和员工都有资格获得这些计划下的奖励。

与BPY交易相关的是，修改了股权计划，并修改了某些未完成的奖励。所有进出货币期权的未偿还GGP都被取消，分别取而代之的是BPYU和BPY期权的A类股票。某些现有的仅限LTIP奖励的奖励被取消，取而代之的是BPY附属公司的替代奖励。已发行的GGP限制性股票被A类股票的限制性股票取代。由于奖励是与股权重组一起修改的，因此它们被计入修改。增加的补偿成本是
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
计量为替换奖励的公允价值超过紧接条款修改前的原始奖励的公允价值。在修改之日计算的总补偿成本是原奖励的授予日公允价值，即预计将提供(或已经提供)必要服务的原始奖励的公允价值加上与替换奖励相关的增量成本。对于既得奖励，增量薪酬成本在修改日期确认。对于未授予的奖励，将在剩余服务期内确认递增补偿成本。

股票期权

股权计划下的股票期权一般归属于25每年从一年从授予之日起(在退休的情况下，除某些例外情况外)。

下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度BPYU股票计划的股票期权活动：
 202020192018 (1)
 股票加权
平均值
锻炼
价格		股票加权
平均值
锻炼
价格		股票加权
平均值
锻炼
价格
1月1日未偿还的股票期权，175,799 25.66 1,011,523 19.71 14,427,103 17.84 
已批准(1)— — — — 1,068,818 19.70 
练习— — (773,642)17.91 (338,715)16.55 
没收— — — — (8,377)26.41 
过期(39,137)24.30 (62,082)25.36 (55,917)23.27 
换算效应(1)— — — — (14,081,389)18 
12月31日未偿还的股票期权，136,662 $26.05 175,799 25.66 1,011,523 19.71 
_______________________________________________________________________________
(1)在与BPY交易相关的交易中，未偿还的GGP进出货币期权被取消，并分别以BPYU和BPY期权的A类股票取而代之。截至2020年12月31日，BPY期权仍未结清，因为它们由BPYU子公司的员工持有。

 未偿还股票期权可行使的股票期权
行权价格区间股票加权平均
剩余合同
期限(以年为单位)		加权
平均值
锻炼
价格		股票加权平均
剩余合同
期限(以年为单位)		加权
平均值
锻炼
价格
$24.00 - $30.00136,662 4.0226.05 136,662 4.0226.05 
总计136,662 4.02$26.05 136,662 4.02$26.05 
内在价值(截至2020年12月31日的股价为14.94美元)$(1,518)  $(1,518)  

2020年、2019年和2018年没有授予新的股票期权。年内行使的股票期权的内在价值为$。0.0百万美元1.4百万美元，以及$1.6截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为100万美元。

限制性股票

根据股权计划，BPYU向某些员工和非员工董事授予限制性股票。这些授权书的归属条款是针对个别授权书的。归属条款的不同之处在于，部分股份立即或在一周年时归属，其余股份在未来两至五年内以相等的年度金额归属。参与的雇员必须继续受雇才能进行归属(退休情况下的某些例外情况除外)。没有归属的股票被没收。对于在2019年之前授予的奖励，股息是在限制性股票上支付的，并且不能返还，即使标的股票最终不会归属，而2019年及以后授予的奖励则以
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
为了追回。下表汇总了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的各自授予年度的限制性股票活动：
 202020192018
 股票加权
平均资助金
日期公允价值		股票加权
平均资助金
日期公允价值		股票加权
平均资助金
日期公允价值
截至期初的未归属限制性股票授予1,040,998 $20.92 733,576 $22.67 982,529 $25.42 
授与851,102 18.57 673,567 19.90 667,831 21.52 
既得(359,809)21.49 (296,780)22.95 (319,763)24.35 
没收(117,733)19.50 (69,365)20.82 (136,959)24.27 
换算效应(1)— — — — (460,062)25.22 
截至期末的未归属限制性股票授予1,414,558 $19.48 1,040,998 $20.92 733,576 $22.67 
_______________________________________________________________________________
(1)在与比亚迪交易相关的交易中，已发行的限制性GGP股票被A类股票的限制性股票取代。

截至2020年12月31日，非既得奖励的加权平均剩余合同期限为2.86年。年内归属股份的公平价值为$。7.7百万，$6.8百万美元，以及$7.8截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为100万美元。

LTIP单元

根据股权计划，GGP向某些员工和非员工董事授予LTIP单位。这些授权书的归属条款是针对个别授权书的。部分股份立即归属或在一周年日归属，其余股份在接下来的两年内每年等额归属于四年了。参与计划的员工必须继续受雇，才能进行归属(退休情况下的某些例外情况除外)。

LTIP单位为合伙权益类别，在某些条件下(包括归属)可由持有人转换为经营合伙企业的BPROP K系列优先股单位，持有人可按一对一比率赎回A类股份(须视乎本公司资本结构的变动而调整)，或可由本公司选择赎回该等股份的现金价值。

下表汇总了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度公司股权计划的LTIP单位活动：
202020192018
股票加权平均授予日期公允价值股票加权平均授予日期公允价值股票加权平均授予日期公允价值
截至1月1日，LTIP未完成的单位1,795,525 $23.74 3,032,863 $26.01 3,779,904 $27.29 
授与24,251 18.56 — — 1,387,289 22.51 
练习(113,152)28.35 (1,217,545)29.41 (73,660)28.95 
没收(288,427)22.42 (19,793)22.42 (856,467)25.85 
已取消(%1)— — — — (1,204,203)25.93 
截至十二月三十一日止的LTIP单位1,418,197 $23.56 1,795,525 $23.74 3,032,863 $26.01 
_______________________________________________________________________________
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(1)由于与BPY交易有关，某些现有的LTIP奖励被取消，取而代之的是BPY附属公司的替代奖励。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，替代LTIP奖项仍然悬而未决，因为它们是由比亚迪子公司的员工持有的。

绩效公平薪酬

根据股权计划，GGP向某些员工发放了业绩限制性股票和LTIP单位(“股权业绩工具”)。这些赠款受基于股权REIT指数的相对TSR、零售REIT指数的相对TSR、公司的TSR增长和公司的FFO增长的某些业绩归属条件的约束。权益表现工具是根据符合这些表现归属条件而被视为赚取的，这些条件每个都是加权的。25%，并在三年绩效期末进行背心。LTIP单位获得股息的比率为10%现金和90%作为股息再投资，受业绩归属条件和三年业绩期限的限制。作为BPY交易的结果，根据最初的授予条款，所有业绩指标都被视为满足了仍需要时间归属的未完成奖励。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的各自授予年度的业绩限制性股票和LTIP单位活动：
20202019
股票加权平均授予日期公允价值股票加权平均授予日期公允价值
截至期初未清偿的非既有履约赠款490,309 24.86 1,141,673 24.92 
授与— — — — 
既得(144,585)22.67 (651,364)24.95 
取消— — — — 
换算效应(1)— — — — 
截至期末未偿还的非既得绩效赠款345,724 25.78 490,309 24.86 
_______________________________________________________________________________
(1)在与BPY交易相关的所有业绩指标中，根据最初的授予条款，所有业绩指标均被视为符合仍需要时间归属的未完成奖励。

其他规定的披露

历史数据，如我们普通股的过去表现和员工的服务年限，用于估计股票期权、限制性股票和长期投资计划单位的预期寿命，并代表期权或授予预计未偿还的时间段。2020年或2019年没有授予期权。2018年授予期权的加权平均估计值基于以下假设：
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
无风险利率(*)— — 2.37 %
股息率(*)— — 4.09 %
预期波动率— — 25.50 %
预期寿命(以年为单位)— — 6.25

(*)加权平均


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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
下表汇总了与股票薪酬计划相关的薪酬费用：
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018 (1)
股票期权-物业管理和其他成本$— $50 $236 
股票期权--一般和管理— 4 122 
限制性股票-物业管理和其他成本6,568 5,910 10,537 
限制性股票-一般和行政2,822 1,863 12,514 
LTIP单位-物业管理和其他费用25 257 1,538 
LTIP单位-一般和行政部门51 1,782 22,709 
总计$9,466 $9,866 $47,656 
_______________________________________________________________________________
(1)在与BPY交易相关的基础上，修改了未偿还的股权奖励，导致支出加快了$21.5百万美元。

截至2020年12月31日的未确认补偿费用如下：
年金额
2021$6,858 
20225,385 
20235,136 
20243,314 
2025432 
$21,125 
这些金额可能会受到未来拨款、没收估计或归属条款的变化，以及与估计没收不同的实际没收率的影响。

附注12：00。应收账款净额
 
下表汇总了应收账款净额的重要组成部分。
2020年12月31日2019年12月31日
贸易应收账款$384,464 $111,582 
短期租户应收账款6,703 4,198 
直线应收租金188,950 144,249 
其他应收账款14,894 2,725 
应收账款总额595,011 262,754 
坏账拨备(70,029)(27,826)
应收账款总额(净额)$524,982 $234,928 

与合法执行的延期租金相关的应收账款列于上表的应收贸易账款内。

在合法执行抵销先前确认的应收贸易账款的租赁特许权时，该等金额(扣除先前在坏账准备中确认的估计租赁特许权后)重新分类为直线应收租金。请参阅附注2和7，了解有关公司对应收账款可收款性的考虑的更多信息。
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
注13*应收票据
 
下表汇总了应收票据的重要组成部分。
2020年12月31日2019年12月31日
应收票据$40,999 $69,963 
应计利息4,554 6,347 
应收票据总额$45,553 $76,310 

2019年12月20日，公司发行了一份美元31.7向一家机构投资者发行了100万美元的从属无担保票据。该票据已于2020年1月7日全额偿还。

2019年1月30日，我们与关联方BPY百慕大控股IV有限公司签订了循环信贷安排，我们借出了$330.0百万美元。这张票据的利率是伦敦银行同业拆借利率加码。2.50%，原定2020年1月30日到期。2019年3月25日，票据已全额偿还。

附注14：00。预付费用和其他资产

下表汇总了预付费用和其他资产的重要组成部分。
 12/31/202012/31/2019
 总资产累计
摊销		天平总资产累计
摊销		天平
无形资产：      
高于市价的租户租赁，净额$133,220 $(54,922)$78,298 $177,480 $(79,467)$98,013 
房地产税稳定协议，净额111,506 (64,016)47,490 111,506 (57,704)53,802 
无形资产总额$244,726 $(118,938)$125,788 $288,986 $(137,171)$151,815 
剩余预付费用和其他资产：      
受限现金164,069 77,683 
安全保证金和第三方托管保证金  1,160   1,259 
预付费用  45,266   27,632 
其他非承租人应收账款  70,916   56,948 
经营性租赁使用权资产净额392,634 402,573 
融资租赁使用权资产净值  7,873   7,995 
其他  20,040   19,155 
剩余预付费用和其他资产合计  701,958   593,245 
预付费用和其他资产总额  $827,746   $745,060 

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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
附注15：00。应付账款和应计费用

下表汇总了应付账款和应计费用的重要组成部分。
 12/31/202012/31/2019
 总负债累计
吸积		天平总负债累计
吸积		天平
无形负债：      
低于市价的租户租赁，净额$222,432 $(72,364)$150,068 $218,608 $(56,893)$161,715 
无形负债总额$222,432 $(72,364)$150,068 $218,608 $(56,893)$161,715 
剩余应付帐款和应计费用：      
应计利息  63,693   42,371 
应付账款和应计费用  83,041   71,720 
应计房地产税  76,401   53,210 
递延收益/收入  94,752   85,598 
应计工资总额和其他员工负债  57,134   61,002 
应付工程款  272,080   301,096 
租户及其他按金  14,644   15,078 
保险准备金责任  12,793   12,787 
融资租赁义务  9,093   9,094 
有条件资产报废债务负债  2,342   3,275 
租赁责任使用权74,896 78,500 
其他  82,680   131,684 
剩余应付帐款和应计费用合计  843,549   865,415 
应付账款和应计费用总额  $993,617   $1,027,130 

附注16：00。累计其他综合损失

截至2020年12月31日和2019年12月31日累计其他综合亏损构成如下：
 2020年12月31日2019年12月31日
金融工具未实现净收益(亏损)$29 $(9)
外币折算(100,826)(85,393)
非控制性权益1,379 — 
累计其他综合损失$(99,418)$(85,402)

附注17：00。诉讼

在正常的业务过程中，我们不时会涉及与我们物业的所有权和运营有关的法律诉讼。管理层认为，该等法律行动最终可能导致的负债(如果有的话)预计不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生实质性影响。

该公司面临与BPY交易相关的诉讼。公司无法预测未决诉讼的结果，也无法预测解决此类诉讼所需的时间和费用。

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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
附注18：预算承诺和或有事项

我们向第三方租赁某些物业的土地或建筑物。租约一般赋予我们在业主建议出售物业时的优先购买权。租金支付在发生时计入，并在适用的范围内，在租赁期内一直是直线支付的。以下是我们的综合营业和全面收益(亏损)报表中所列合同租金费用的摘要：
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
合同租金费用，包括参租费用$17,394 $12,979 $7,105 
合同租金费用，包括参与租金，不包括市价以上和市价以下地租和直线租金的摊销13,011 12,979 5,083 

请参阅附注8和附注17，了解我们与不确定税收状况相关的义务以及披露额外或有事项。

下表汇总了我们在附注7中包括的经营租赁以外的长期承诺的合同到期日。长期债务包括相关的收购会计公允价值调整：
20212022202320242025随后/
其他		总计
应付按揭、票据及贷款$3,582,821 $2,716,712 $2,143,547 $2,371,516 $3,103,463 $2,196,527 $16,114,586 
留存债务-本金56,975 — — — — — 56,975 
购买义务275,507 — — — — — 275,507 
初级附注(一)— — — — — 206,200 206,200 
总计$3,915,303 $2,716,712 $2,143,547 $2,371,516 $3,103,463 $2,402,727 $16,653,268 
_______________________________________________________________________________
(1)购买美元206.2100万次级票据将于2036年到期，但可能在2011年4月30日之后的任何时候赎回。由于我们预计不会在到期前赎回票据，因此它们包括在2025年之后到期的综合债务中。

停摆对我们流动性水平的未来影响目前还不确定。政府和公司在我们的主要市场采取的措施导致我们的许多运营资产暂时关闭，绝大多数资产现在开放。这些措施的持续时间可能会影响我们从零售资产中收取租金收入的能力。疫情的长期影响以及由此导致的经济低迷可能会减少对零售空间的需求。

因此，我们正在审查，并在适当情况下调整我们目前对现有和未来项目的资本支出和融资假设，以反映全球经济停摆的任何潜在的短期和长期影响。

我们亦正检讨与租户的合约安排，以评估公司和租户的权利和责任，以回应政府和/或租户所采取措施的影响。潜在的应对措施可能包括但不限于，延长租户的付款期限，调整租约期限，支付假期，以及重新谈判租赁条款。

我们预计能够对近期到期的大部分债务进行再融资，或对其行使合同延期选择权，尽管不能保证我们能够做到这一点。在某些情况下，我们计划寻求对抵押贷款进行某些修改，包括租赁重组批准和技术性违约豁免，以及潜在的利息延期。

此外，某些债务义务受到金融契约的约束。因此，在短期内，全球经济停摆可能会对我们履行这些公约的能力产生负面影响。我们现正检讨每项债务工具的财务契约，并在适用的情况下，与贷款人合作，处理可能接近或
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合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
违反公约的限制。这些调整可能包括但不限于调整公约限额、支付利息假期，以及暂停公约测试。

为了保持财务灵活性，我们维持该机制下的产能。截至2020年12月31日，此类信贷安排下的可用流动资金为$485.02000万。我们相信，当需要时，我们将能够继续在该贷款机制上借入资金。

附注19：随后发生的事件。

2021年1月1日，该公司将佛罗伦萨购物中心转让给贷款人，以偿还#美元。90.0未偿债务1.8亿美元。

于二零二一年一月一日，该公司将北角商场转让予贷款人，以清偿港币。247.0未偿债务1.8亿美元。

2021年1月4日，Brookfield Asset Management，Inc.(“Brookfield Asset Management”或“BAM”)与机构合作伙伴宣布了一项向BPY提出收购其尚未拥有的BPY所有有限合伙部门的提议。有关详细信息，请参阅注释1。

2021年2月5日，该公司在肯伍德镇中心完成了一笔新的贷款，金额为#美元。210.0百万英镑，利率为伦敦银行同业拆借利率加3.40%，2024年2月9日到期。
F - 64
布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
附注20：00。季度财务信息(未经审计)

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度季度数据。在2020年第二季度和第四季度，调整包括减值准备的影响(附注2)。在2020年第二季度、2019年第二季度、2019年第三季度和2019年第四季度，调整包括持续运营中投资物业控制权变化带来的收益(亏损)。在2020年第一季度、2020年第二季度、2020年第三季度、2020年第四季度、2019年第一季度、2019年第三季度和2019年第四季度，调整包括对未合并房地产附属公司的投资收益(亏损)(注3)。
 2020
 第一
季度		第二
季度		第三
季度		第四
季度
总收入$403,630 $374,465 $366,983 $384,467 
持续经营亏损(100,449)(231,605)(190,250)(279,280)
布鲁克菲尔德房地产投资信托基金公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)的净亏损。(81,827)(209,050)(170,620)(249,964)
A类股每股收益：
基本和稀释后每股收益0.3325 0.3325 0.3325 0.3325 

 2019
 第一
季度		第二
季度		第三
季度		第四
季度
总收入$376,383 $361,032 $375,125 $451,428 
持续经营的收入(亏损)38,283 (265,105)(36,789)744,522 
可归因于Brookfield Property REIT Inc.的净收益(亏损)31,650 (227,220)(33,423)661,873 
A类股每股收益：
基本和稀释后每股收益0.33 0.33 0.33 0.33 
F - 65

布鲁克菲尔德房地产投资信托基金(Brookfield Property REIT)Inc.
附表III-房地产和累计折旧
2020年12月31日
(千美元)
  购置成本(B)资本化成本
紧随其后的是
采办		期末结转的总金额(C)  
中心名称位置产权负担(A)土地建筑物和
改进		土地建筑物和
改进		土地建筑物和
改进		总计累计
折旧(D)		日期
后天		人生在世
哪一次是最新的？
的声明
操作是
计算
200老佛爷百货纽约州纽约市17,850 29,750 90,674 (9,678)(60,161)20,072 30,513 50,585 6,583 2015年4月(d)
第57街西218号纽约州纽约市53,000 66,978 37,022 (40,747)(23,201)26,231 13,821 40,052 — 2017年9月(d)
第五大道530号纽约州纽约市151,448 289,494 99,481 (146,316)(33,970)143,178 65,511 208,689 4,325 2017年9月(d)
北密歇根大道605号伊利诺伊州芝加哥79,917 50,980 90,634 — 3,753 50,980 94,387 145,367 13,123 2016年12月(d)
第五大道685号纽约州纽约市273,350 549,756 117,780 (98,073)(25,589)451,683 92,191 543,874 19,623 2017年9月(d)
第五大道730号纽约州纽约市853,020 — — 713,419 820,400 713,419 820,400 1,533,819 47,276 2019年6月(d)
北密歇根大道830号伊利诺伊州芝加哥71,600 33,200 123,553 15,298 4,321 48,498 127,874 176,372 25,099 2013年10月(d)
比奇伍德广场俄亥俄州比奇伍德204,237 59,156 196,205 7,354 59,454 66,510 255,659 322,169 62,102 2010年11月(d)
贝利斯集市华盛顿州贝灵汉79,325 14,122 102,033 — 33,085 14,122 135,118 149,240 41,075 2010年11月(d)
黄铜厂中心康涅狄格州沃特伯里62,995 31,496 99,107 — 18,535 31,496 117,642 149,138 38,014 2010年11月(d)
海岸带中心佛罗里达州那不勒斯108,252 24,470 166,038 — 4,451 24,470 170,489 194,959 44,225 2010年11月(d)
哥伦比亚购物中心密苏里州哥伦比亚市42,802 7,943 107,969 (1,236)(1,726)6,707 106,243 112,950 26,201 2010年11月(d)
珊瑚岭购物中心亚利桑那州科拉维尔95,713 20,178 134,515 (554)26,609 19,624 161,124 180,748 39,883 2010年11月(d)
十字路口中心明尼苏达州圣克劳德88,255 15,499 103,077 (267)17,196 15,232 120,273 135,505 31,588 2010年11月(d)
迪尔布鲁克购物中心(Deerbrook Mall)德克萨斯州，卑微128,782 36,761 133,448 — 26,048 36,761 159,496 196,257 40,915 2010年11月(d)
伊斯特里奇购物中心怀俄明州卡斯珀40,971 5,484 36,756 — 8,875 5,484 45,631 51,115 23,418 2010年11月(d)
四季市中心北卡罗来纳州格林斯伯勒28,272 17,259 126,570 (391)23,151 16,868 149,721 166,589 64,932 2010年11月(d)
狐狸河购物中心威斯康星州阿普尔顿158,248 42,259 217,932 (103)10,659 42,156 228,591 270,747 56,768 2010年11月(d)
大提顿购物中心爱达荷州福尔斯市41,269 13,066 59,658 (1,215)(4,616)11,851 55,042 66,893 16,113 2010年11月(d)
格林伍德购物中心肯塔基州保龄球场59,727 12,459 85,370 1,417 6,130 13,876 91,500 105,376 32,179 2010年11月(d)
虎伦商城德克萨斯州沃斯堡87,156 8,665 112,252 — 31,823 8,665 144,075 152,740 37,811 2010年11月(d)
约旦克里克镇中心亚利桑那州得梅因西部192,171 54,663 262,608 6,042 15,770 60,705 278,378 339,083 67,794 2010年11月(d)
路易斯安那州购物中心路易斯安那州巴吞鲁日322,393 88,742 319,097 (141)23,709 88,601 342,806 431,407 84,176 2010年11月(d)
圣马修斯购物中心肯塔基州路易斯维尔170,205 42,014 155,809 (6,522)28,433 35,492 184,242 219,734 48,412 2010年11月(d)
梅费尔购物中心威斯康星州沃瓦托萨329,307 84,473 352,140 (1,950)54,100 82,523 406,240 488,763 103,200 2010年11月(d)
梅多斯购物中心拉斯维加斯，NV134,055 30,275 136,846 (1,574)1,589 28,701 138,435 167,136 34,488 2010年11月(d)
梅里克公园佛罗里达州珊瑚山墙388,420 — — 11,888 343,608 11,888 343,608 355,496 19,775 2019年11月(d)
蒙达明购物中心(Mondawmin Mall)马里兰州巴尔的摩80,673 19,707 63,348 — 23,360 19,707 86,708 106,415 26,737 2010年11月(d)
Neshaminy购物中心宾夕法尼亚州本萨勒姆462 11,615 48,224 4,401 12,414 16,016 60,638 76,654 12,746 2017年6月(d)
北极星商城德克萨斯州圣安东尼奥283,030 91,135 392,422 — 24,633 91,135 417,055 508,190 104,910 2010年11月(d)
诺斯敦购物中心华盛顿州斯波坎81,945 12,310 108,857 — 32,894 12,310 141,751 154,061 41,705 2010年11月(d)
奥克伍德中心路易斯安那州格雷特纳82,201 21,105 74,228 4,309 28,645 25,414 102,873 128,287 32,181 2010年11月(d)
奥克伍德购物中心威斯康星州尤克莱尔67,194 13,786 92,114 204 4,300 13,990 96,414 110,404 27,227 2010年11月(d)
奥克斯穆尔中心肯塔基州路易斯维尔80,067 — 117,814 — 20,820 — 138,634 138,634 36,811 2010年11月(d)
F - 66

  购置成本(B)资本化成本
紧随其后的是
采办		期末结转的总金额(C)  
中心名称位置产权负担(A)土地建筑物和
改进		土地建筑物和
改进		土地建筑物和
改进		总计累计
折旧(D)		日期
后天		人生在世
哪一次是最新的？
的声明
操作是
计算
帕拉默斯公园新泽西州帕拉默斯119,737 31,320 102,054 5,563 85,765 36,883 187,819 224,702 39,002 2010年11月(d)
公园市中心宾夕法尼亚州兰开斯特120,081 42,451 195,409 — 9,917 42,451 205,326 247,777 49,385 2010年11月(d)
公园草甸科罗拉多州丹佛市699,221 — — 187,010 979,418 187,010 979,418 1,166,428 44,906 2019年11月(d)
桃树商城佐治亚州哥伦布市71,011 13,855 92,143 734 7,296 14,589 99,439 114,028 25,888 2010年11月(d)
佩坎兰购物中心(Pecanland Mall)路易斯安那州门罗市80,969 12,943 73,231 — 13,964 12,943 87,195 100,138 25,474 2010年11月(d)
周边商城佐治亚州亚特兰大274,980 — — 125,584 454,364 125,584 454,364 579,948 26,605 2019年11月(d)
先锋之地波特兰，或120,358 21,462 97,096 (3,890)123,525 17,572 220,621 238,193 58,501 2010年11月(d)
久雄王子广场你好，嗨38,536 — 52,373 — 26,440 — 78,813 78,813 33,524 2010年11月(d)
普罗维登斯广场密苏里州普罗维登斯350,422 — 400,893 — 86,815 — 487,708 487,708 116,171 2010年11月(d)
鹌鹑泉购物中心俄克拉何马城，俄克拉何马州62,305 40,523 149,571 (3,318)20,830 37,205 170,401 207,606 41,132 2013年6月(d)
河山购物中心明尼苏达州曼卡托65,858 16,207 85,608 (425)13,448 15,782 99,056 114,838 27,291 2010年11月(d)
河城口岸密西西比州格兰德维尔132,139 47,790 181,770 711 12,791 48,501 194,561 243,062 48,891 2010年11月(d)
更快的商城诺曼，好的66,186 9,902 69,570 (321)4,001 9,581 73,571 83,152 19,696 2010年11月(d)
斯波坎山谷购物中心华盛顿州斯波坎49,430 16,817 100,209 (483)(8,076)16,334 92,133 108,467 29,906 2010年11月(d)
斯塔顿岛购物中心纽约州斯塔顿岛226,068 102,227 375,612 11,118 352,171 113,345 727,783 841,128 148,127 2010年11月(d)
斯通斯敦广场加州旧金山173,551 65,962 203,043 (1,686)64,887 64,276 267,930 332,206 57,798 2010年11月(d)
西南广场科罗拉多州利特尔顿109,398 19,024 203,044 (16)(14,503)19,008 188,541 207,549 82,142 2010年11月(d)
巴克兰的购物中心康涅狄格州曼彻斯特111,619 35,180 146,474 (16,313)(85,613)18,867 60,861 79,728 1,380 2010年11月(d)
南点的街道北卡罗来纳州达勒姆227,845 66,045 242,189 (74)20,926 65,971 263,115 329,086 66,099 2010年11月(d)
伍德兰兹购物中心(The Woodland Mall)德克萨斯州伍德兰458,886 84,889 349,315 2,315 58,756 87,204 408,071 495,275 108,455 2010年11月(d)
东城商城德克萨斯州梅斯奎特160,145 9,928 168,555 — 41,789 9,928 210,344 220,272 48,140 2010年11月(d)
汤森镇中心佛罗里达州珊瑚山墙308,955 — — 74,232 454,277 74,232 454,277 528,509 26,917 2019年11月(d)
泰森广场弗吉尼亚州麦克莱恩279,406 90,317 351,005 (105)101,096 90,212 452,101 542,313 101,559 2010年11月(d)
山谷广场购物中心加利福尼亚州贝克斯菲尔德227,762 38,964 211,930 6,763 53,091 45,727 265,021 310,748 59,285 2010年11月(d)
维萨利亚购物中心加利福尼亚州维萨利亚73,696 11,912 80,185 — 6,916 11,912 87,101 99,013 21,291 2010年11月(d)
水塔广场华盛顿州西雅图361,143 85,443 308,331 — 442 85,443 308,773 394,216 19,489 2020年5月(d)
西湖中心新泽西州韦恩51,071 19,055 129,295 (14,819)(51,953)4,236 77,342 81,578 26,563 2010年11月(d)
柳溪359,699 110,660 419,822 — 38,664 110,660 458,486 569,146 117,715 2010年11月(d)
办公室、其他和在建工程(E)6,001,997 79,347 290,411 (78,655)351,751 692 642,162 642,854 185,132 
总计$16,320,786 $2,871,023 $9,442,719 $749,490 $4,782,697 $3,620,513 $14,225,416 $17,845,929 $2,967,879 
_______________________________________________________________________________
(A)请参阅综合财务报表附注6中有关应付按揭、票据及其他贷款的说明。包括$1.310亿美元的交叉抵押贷款。
(二)收购个别物业是指收购当月底的历史成本。
(C)预计用于联邦所得税目的的土地、建筑物和综合财产改善的总成本约为#美元16.6十亿美元。
(D)折旧是根据以下估计使用年限计算的：
F - 67

  年数
建筑物及改善工程 10 - 45
设备和固定装置 3 - 20
租户改进 使用年限或适用租期较短
(E)出售其他零售物业。



布鲁克菲尔德房地产投资信托公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
附表III的附注
(千美元)

房地产对账
 202020192018
(单位：千)   
期初余额$17,840,627 $14,057,475 $21,444,712 
加法636,185 4,740,235 818,570 
减损(173,708)(253,121)(64,699)
处置、转移和注销(457,175)(703,962)(8,141,108)
期末余额$17,845,929 $17,840,627 $14,057,475 

累计折旧对账
 202020192018
(单位：千)   
期初余额$2,569,911 $2,214,603 $3,188,481 
折旧费用608,978 473,424 583,024 
处置、转移和注销(211,010)(118,116)(1,556,902)
期末余额$2,967,879 $2,569,911 $2,214,603 

F - 68