美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549
_____________________

表格10-K

(标记一)

委托档案编号0-51012

根据 法案第12(B)条登记的证券：

根据该法第 12(G)节登记的证券：

普通股，每股面值0.001美元

勾选标记表示注册人是否为证券法第406条规定的知名 经验丰富的发行人。是__否√_

如果注册人不需要 根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是__否√_

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内 提交了1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告 (或注册人需要提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是√_否__

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规第405条(本 章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。 是 √_No_

用复选标记表示根据S-K法规(§229.405)第405项披露的违约者 是否未包含在本文中，据注册人 所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案 中的最终委托书或信息声明中。是_否√

用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。或新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)

大型加速 文件服务器__加速文件服务器__非加速文件服务器__较小的报告公司[√]

新兴 成长型公司__

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为壳 公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是__否√

截至2020年6月30日(最近一次 第二财季结束的最后一个工作日)，非关联公司持有的普通股总市值为323,583美元。

截至2021年3月2日，共有9,701,269股普通股流通股 。

通过引用合并的文档： 无

前瞻性声明：无意提供任何保证

本年度报告包含有关Healthtech Solutions，Inc.及其业务和财务前景的某些 前瞻性陈述。所有涉及我们预期或预期在未来发生的事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述代表了 管理层对将要发生的事情的最佳估计。然而，有许多风险和不确定因素可能导致 我们的实际结果与本报告中建议的结果大相径庭，包括本 报告中题为“风险因素”的项目1A中描述的意外情况。

由于这些风险和其他风险可能导致 公司的实际结果与管理层预期的结果不同，读者不应过度依赖本报告中出现的 任何前瞻性陈述。

第1部分

项目1.业务

业务概述

HealthTech Solutions， Inc.(以下简称“公司”)于1985年10月18日在犹他州注册成立。该公司从2015年4月25日剥离其唯一的运营子公司至2020年11月16日收购Medi-Scan Inc.的全部股本 股票，以换取相当于Healthtech Solutions 97%股权的A系列优先股(“股票 交易所”)。Medi-Scan现在是Healthtech Solutions开展的所有业务的所在地。

作为换股的结果，Medi-Scan股东成为多数股东并拥有Healthtech Solutions的控制权。收购Medi-Scan 被视为通过换股实现的反向合并。HealthTech Solutions被视为合法收购方，Medi-Scan 被视为会计收购方。因此，本报告中列出的历史财务报表是Medi-Scan的财务报表。

Medi-Scan Inc.(前身为Medi-Scan LLC) 成立于2018年12月，目的是追求医疗技术的创新，尤其是用于医疗目的的软件 。Medi-Scan的创始人认识到，便携式超声设备的广泛使用创造了对能够产生增强超声图像的分析软件的市场需求。因此，自2018年12月以来，Medi-Scan研究人员 一直致力于开发创建高级三维超声图像所需的软件和协议。

今天，我们有一个基于云的软件 应用程序，能够将二维模拟灰度超声图像转换为数字三维高清晰度 颜色格式，极大地扩展了医生可用的可视数据，并在患者 在场的情况下将数据提供给医生。我们还在开发与心肌病检测和治疗相关的技术方面取得了实质性进展。 作为这一开发活动的结果，Medi-Scan已向美国专利和商标局提交了三项临时专利申请。

通过正在进行的研究工作， Medi-Scan希望开发更多对公司具有战略价值的技术和应用方法，因此可能会 申请专利保护。

2020年11月，Medi-Scan反向合并为 Healthtech Solutions，使我们能够在公开市场上市，从而增强了我们获得资本的潜力。 如果我们能够利用该平台确保充足的资本，我们打算实施一项三管齐下的业务计划，旨在：

医疗行业影像 部门

在医疗保健行业，超声 技术是患者病理评估、诊断、治疗和监测不可替代的工具。与其他成像方式(CT、PET或MRI扫描和X光)相比，它具有明显的优势 ：易用性、便利性、简单性、安全性、患者舒适性、成本以及诊断或随访监控。然而，到目前为止，超声波产生的图像质量远远落后于替代方法产生的图像质量 。Medi-Scan的软件弥合了这一鸿沟。

超声波技术对所有患者都是安全的，包括那些安装了起搏器和金属植入物的患者(某些胎儿检查除外)。与 CT、PET和X光相比，超声波不会产生高频/高能辐射，因此可以对患者进行持续监测。 在程序上，CT、PET和MRI要求患者事先获得付款批准，预约单独的设施， 并由放射科医生读取图像，由放射科医生将报告返回给原始医生。相比之下，Medi-Scan的软件 可以在任何有互联网连接的“云”上安全可靠地使用，并通过CT、PET或MRI扫描的分析功能提供先进的三维 内部和外部数字图像。

成像：市场潜力

美国每年执行的医疗成像程序不到6亿 。成像技术的进步可能会推动执行的程序数量 ，以应对日益增长的慢性病早期诊断需求。此外，随着人口老龄化，将需要更多的成像程序 ，因为老年患者被诊断出患有需要成像的疾病。

在过去的几年中，对点式成像的需求 决定了成像市场的发展方向。基于芯片的手持式超声波设备正被广泛接受，用于医疗保健和初级保健用途。医疗专业人员很快就意识到手持超声设备的广泛多功能性，而且价格实惠 。Pocus和手持系统目前在美国和全球超声技术销售中所占份额迅速增长。

2020年间新冠肺炎疫情的爆发 进一步表明需要在护理点进行先进的诊断和监控成像。成像在新冠肺炎治疗中扮演着重要角色，因为新冠肺炎会对患者的心血管、肺部和其他系统造成并发症。 但是，新冠肺炎患者不能轻易使用CT或X光系统，因为有传染性或潜在传染性的患者需要隔离 。此外，每次接触新冠肺炎患者的设备和技术人员都必须在每次接触事件后进行消毒 ，对于大型固定设备来说，这既耗时又昂贵。

便携式超声设备只需要 一名技术人员和简单的设备卫生，非常适合在新冠肺炎情况下以及隔离医院病房、 诊所、医生办公室或偏远场所(如一些疗养院)使用。配备Medi-Scan软件应用程序的超声设备 将使医疗保健专业人员能够在任何有互联网连接的地方获得新冠肺炎患者评估、诊断和监护所需的3D高清图像数据 。

我们的基于云的应用程序在新冠肺炎环境中特别 有用，因为它将多云的超声图像转换为3D高清超声图像， 使医生能够辨别新冠肺炎肺部病变的存在。将便携式超声设备与我们的应用程序结合使用将 减轻医院将患者运送到陆地锁定的CT/MRI设备进行扫描的压力，从而降低短暂感染的风险 。通过弥合成像方面的差距，Medi-Scan应用程序系统可以帮助急诊室对新冠肺炎患者进行分诊。

我们的模板引导系统还通过捕获当前感兴趣区域、计算病变的相对亮度和纤维 计数(密度)，并将结果与之前的扫描结果进行比较，从而方便 持续监测新冠肺炎患者，从而提醒医务人员注意图表中的变化。

映像：软件即服务(SaaS)

我们打算通过软件即服务(“SaaS”)模式 营销我们的成像技术。SaaS是一种商业模式，应用程序保存在 云中，并由本地计算机、平板电脑或智能手机通过互联网访问。SaaS模式的直接好处是， SaaS减少了拥有和托管硬件和软件的需求，雇佣了维护所需的技术人员，并维护了最新的网络安全 。医疗保健行业正在为临床信息系统(例如PACS、HER和远程医疗)以及非临床信息系统(如账单、RCM和供应链管理)迅速采用SaaS模式。

医疗保健行业已在SaaS模式中看到了一种快速部署医疗专业新软件的有效方法，同时 避免了内部IT固有的购买和安装复杂性。大多数个人医生、诊所和医院 现在将SaaS应用程序用于其患者门户、远程医疗、日程安排、记录保存、处方、数据迁移和移动通信 。好处包括提高了医生和患者的满意度、改进了工作流程、降低了运营成本 以及减少了停机时间。

成像：竞争

我们系统 的直接竞争对手很可能首先是现在与移动超声机一起销售的软件。大多数手持式超声机制造商将其机器与制造商安装的软件订阅一起出售。要与手持设备生产商争夺软件销售 ，我们必须向他们的客户展示使用Medi-Scan应用程序生成的图像的优越性。

随着其他成像软件进入 市场，我们希望我们的SaaS系统能够提供高质量的图像、准确性、速度、兼容性和更低的成本，从而有效地在医疗界展开竞争。凭借经常性收入，我们能够低摩擦地吸引不断扩大的客户群，这应该会让Medi-Scan以极具吸引力的价位推销其SaaS应用程序。但我们最重要的竞争优势 将是Medi-Scan应用程序生成的图像质量。

知识产权：成像 技术

Medi-Scan开发了一款新颖的医疗 成像技术应用程序，它提供用于评估目标组织的观察指标(可以量化的东西) ，而不是对图像扫描的传统推断或解释性评估(即有根据的猜测)。中间扫描系统 利用初始超声二维模拟扫描，并将该扫描转换为三维(3D)高清晰度 格式，以提供详细的数据驱动数字图像。我们的系统将经典的B型超声图像转换为3D数字图像，同时识别组织边界，从而允许对组织完整性进行客观评估。我们的成像技术很容易识别组织衬里中常见的低回声结构 ，并生成3D图像以可视化潜在组织结构 。一旦我们获得了潜在组织结构的可视化，我们就可以应用观察性的 度量来给出目标组织的数值评估，而不是主观的解释。

使用我们的应用程序，医疗专业人员 可以进行超声波扫描，通过互联网将其传输到基于云的Medi-Scan服务器，在那里处理并在几分钟内传输回 ，使医疗专业人员能够在手机、平板电脑或电脑上查看增强的图像。Medi-Scan的 报告为医生提供了常规超声报告上模糊的清晰图像，并可视化了目标组织中的边界层 。这种可视化能够对目标组织进行结构评估，特别是识别表现为破碎组织成分的损伤 。

Medi-Scan系统允许用户 发布带有表示组织健康、组织尺寸和比较分析的可量化指标的报告。 学院包括：

当使用手机(Apple 或Android)和便携式超声设备时，Medi-Scan技术有可能在 现场提供高清晰度医学成像，从而有可能改变各地运动医学和急诊室服务的效率和效果。Medi-Scan应用程序 提高了医疗专业人员使用护理点超声(Pocus)进行有意义的数据驱动临床评估的能力 ，并支持选择和监控治疗。Medi-Scan应用程序将与现有的医疗记录系统集成，方便 监控患者的进展，并记录符合所需协议和程序的情况，以用于计费和其他目的。

知识产权：心肌病影像

SARS-CoV-2病毒可以通过几种方式损害心脏。病毒可能通过破坏氧气供应和需求之间的平衡，直接侵入或感染心肌，从而导致心脏发炎。 病毒可能会破坏氧气供应和需求之间的平衡，从而直接侵入心肌或使心脏发炎。COVID(这种疾病)会产生炎性细胞，在患者血液中循环，损害心肌，从而间接影响心脏。研究发现，这些影响并不是特定于年龄的。新冠肺炎 可能直接或间接影响心肌细胞和其他心脏组织，即使在没有新冠肺炎症状或体征的 患者中也是如此。

健康的心肌含有被称为肌节的长纤维，肌节是负责肌肉收缩的活跃结构。SARS-CoV-2病毒在一些新冠肺炎患者中观察到了感染，导致这些纤维分裂成 小块，这种现象被称为“肌节撕裂”。肌节撕裂会限制心脏 肌肉的跳动能力，并可能解释许多新冠肺炎患者持续心脏缺陷的原因。由于接触新冠肺炎数年后可能会发生心肌病(心脏损害)及相关影响，其后果可能包括： 冠状动脉疾病加速、心肌僵硬、心包囊发炎和增厚、电传导问题或心脏瓣膜受损。

格拉德斯通研究所(Gladstone Institute)最近在细胞培养中进行的一项研究表明，感染SARS-CoV-2的心肌细胞 会导致肌肉的构建块向多个方向移动。 而不是像在健康的肌肉中那样排列成一条有组织的队伍。这些发现 可以解释某些心血管疾病患者在新冠肺炎康复后很长一段时间内心脏出现的一些医学问题。

对肌节碎裂进行评估的研究人员目前无法使用超声波进行扫描。常规超声设备未配置 以显示肌节或肌节粉碎。此外，心肌运动(心跳)使心肌的直接分析变得复杂。出于这个原因，研究肌节撕裂的研究人员目前使用CT和MRI扫描结合活检确认。 每种检查都存在重大风险。如果心脏的任何部位暴露在辐射中，放射治疗都会引发心脏病。一次CT扫描可能产生相当于200-1500次X射线的辐射照射。此外，活组织检查是带有固有风险的侵入性程序 。因此，利用超声波结合评估肌节碎裂的方法可能是挽救生命的。

Medi-Scan已经确定了利用超声波技术可视化肌节碎裂和评估心肌病的潜在方法 。Medi-Scan使用参数测量来检测心脏组织损伤，而不是直接测量。这项简单而快速的技术可用作 随时间推移定期检测或监测已知或疑似心肌病(心脏损害)患者的方法。有了早期发现心肌病的手段，就可以采取预防措施来减轻心肌病的不良影响。

知识产权：心肌病治疗

借助 Medi-Scan应用程序提供的肺组织成像功能，我们相信可以扩展其检测和量化心脏损伤的能力。 一旦确定损伤，就可以测量和监控新冠肺炎受伤心脏的治疗情况。Medi-Scan研究小组 正在探索一种方法，通过开发识别和跟踪心肌畸形的能力来潜在地利用这一能力，以实现改善和潜在修复心肌损伤的疗法。

为了推进这一方法，Medi-Scan研究人员正在开发一种联合疗法，作为检测到的心肌损伤的一种治疗方法。这包括干细胞疗法和电磁场疗法的结合，被称为“诱导”，目前被用于治疗心动过速(心跳加速)。夹带的工作原理是将患者的异常心律 与正常心律联系起来。并轻轻地鼓励受损的心律恢复到更正常的节奏。Medi-Scan 研究人员认为，这种疗法可能能够促进各向同性(不规则取向)心脏纤维 重建为各向异性(规则取向)纤维。实际上，通过鼓励 恢复与健康心脏一致的心脏波形，该疗法可能能够修复受损的心肌。

作为这些努力的一部分，Medi-Scan还在开发心脏成像的软件技术，将健康的心律电子信号与受损的心脏信号进行比较，并得出代表潜在治愈波形的电子信号。然后，通过监控反馈机制， 治疗性电子信号将通过反馈回路引入患者体内，从而恢复到健康的心律 。HB

将患者的心脏波形从受伤状态恢复到健康状态也可以通过使用上面讨论的干细胞技术来帮助，如果成功， 将有助于修复肌节损伤。由于此过程将随着时间的推移逐渐实施，因此具有跟踪心脏波形和内部心脏测量(如内部应变分量)的能力至关重要。此应变跟踪是使用名为自动功能成像的技术辅助自动执行的 。在测试该系统的理论方面时， Medi-Scan研究人员正在尝试整合现成的组件，包括可穿戴式ECG，以方便患者 并降低成本。

如上所述， 临床和潜在的临床前研究数据将需要支持向FDA提交上市许可 以允许心脏介入技术在美国上市。如果没有额外的临床数据，很难确定FDA 批准该技术的可能性。Medi-Scan可能需要或建议与另一家 公司合作，例如在干细胞治疗方面拥有专业知识的实体，以进行临床试验并满足FDA对 上市审批的要求。FDA可能会要求提供治疗成分的实体是我们产品组合中这一元素的营销提交中的牵头实体 。

监管要求

FDA医疗器械法规

美国食品和药物管理局(FDA)在监管在美国销售的医疗器械以及在美国制造并出口到国际市场的医疗器械方面拥有广泛的权力。 美国食品和药物管理局(FDA)对在美国销售的医疗器械以及在美国制造并出口到国际市场的医疗器械拥有广泛的监管权力。医疗器械必须证明是安全的 并且对其预期用途有效，并且提供给FDA的证明安全性和有效性的数据必须足够 使该机构能够做出与上市批准相关的监管决定。

根据美国食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)，FDA将每个医疗器械分为三类：I类、II类或III类。I类医疗器械被认为对患者的风险最低。我们预计，我们的成像应用程序将作为I类设备进行 审查，因为它由软件组成，并且没有面向患者的组件(即，没有任何东西触及患者 ，也不会向患者传递能量)。此外，我们的成像应用程序并不完全新颖， 有合法销售的设备可以用作谓词设备。我们的成像应用程序的安全性和有效性可以通过使用一般和特殊控制来保证 ，并且所使用的技术非常相似，因此可以使用先验知识来评估该技术的风险和收益。

我们预计FDA将要求 主要基于软件的测试，这将比较使用该产品的临床解释的准确性和一致性 与使用替代成像模式的解释的准确性和一致性，而临床测试的要求有限。需要 提供与软件验证和验证相关的数据。从FDA的角度来看，根据质量体系规定，软件确认和验证 。验证确定产品 是否按最终用户预期的方式工作；验证确认软件按照编码正常工作。软件验证 使用客观证据确定设备规格符合用户需求和预期用途，并通过确定用户需求和针对这些需求进行测试来证明 ，以确保产品需求和软件规格 产生满足这些需求的软件产品。验证测试通常通过用例或临床测试进行。

验证测试确认软件的输出与输入匹配，并使用客观证据确认已满足规定的要求。 需要准确而详细的产品要求和设计规范，才能进行有效的验证测试。测试 应确认产品既按预期运行，又按预期方式运行。验证测试还将包括验证 为确保设备的网络安全而进行的适当设计。

I类医疗设备受到最低级别的监管审查，只需遵守FDA的一般控制。一般控制包括 遵守注册、上市、不良事件报告要求和质量体系法规(QSR)的适用部分，以及一般品牌错误和掺假禁令。除非法规特别豁免， 一般控制要求大多数打算营销I类医疗设备(如我们的成像应用程序)的公司必须获得通过510(K)流程进行营销的许可 。

要为我们的成像应用获得510(K) 许可，我们将被要求提交上市前通知，证明建议的医疗设备 在安全性和有效性方面与之前批准的用于相同适应症的医疗设备基本相同。 通常，必须向FDA提交数据，证明相似的技术、临床和非临床性能、电磁 兼容性、软件验证，以及在适当情况下的生物兼容性特征。FDA的510(K)清除途径 通常需要3到12个月的时间。平均审查时间约为6个月，但在某些情况下可能需要比12个月长得多的时间，因为FDA可能需要包括临床数据在内的其他信息才能确定是否具有实质性的等效性。

我们 预计，我们销售成像应用程序的每个使用类别都需要单独的510(K)许可-即 肺部扫描应用程序、心脏扫描应用程序、肌腱扫描应用程序等。但是，每个 应用程序都将建立在以前的应用程序的基础上，因此随着我们 获得大量批准，所需的时间和费用将会减少。

在医疗 设备获得510(K)许可后，任何可能严重影响其安全性或有效性的修改，或可能对其预期用途构成 新的或重大更改的任何修改，都将需要新的510(K)许可，或者根据修改的不同，需要PMA。 FDA要求每个制造商确定提议的更改是否需要提交新的510(K)通知或上市前 批准，但FDA可以审查任何此类决定，并可以不同意制造商的决定。 FDA要求每个制造商确定提议的更改是否需要提交新的510(K)通知或上市前 批准，但FDA可以审查任何此类决定，并可以不同意制造商的决定如果FDA不同意制造商的决定 ，FDA可以要求制造商停止销售和/或召回修改后的设备 ，直到获得510(K)许可或上市前批准。此外，在这些情况下，FDA可能会对制造商征收巨额监管罚款或处罚。

我们正在开发用于治疗心肌病的任何设备 都将被归类为III类设备，即FDA认为构成最大风险的设备，例如维持生命的、支持生命的或可植入的设备，或者被认为与之前批准的医疗设备实质上不等同的设备 。III类医疗设备在商业化之前需要获得上市前批准(“PMA”)。 这是最严格的监管审查，需要大量的临床数据来证明安全性和有效性 在FDA允许该设备上市之前。向FDA支付的PMA申请费为365,657美元；小企业费用 为91,414美元(相比之下，提交510(K)申请的申请费为12,432美元和3,108美元)。此外，如果我们正在寻求将被归类为生物制品或制药产品的医疗诊断或治疗产品 批准，FDA指南 将要求我们与FDA批准的生物或制药公司合作进行必要的研究。此类 合作安排可能需要我们出于监管和营销目的将我们的技术许可给合作伙伴。

重要的是 需要注意的是，由于FDA的决定是基于其对数据的评估和有关安全性、有效性以及遵守其他法律和法规要求的监管决策，因此不能保证上市申请获得批准。

医疗保健 法规总则

我们未来在美国的业务和活动 可能直接或间接受制于与健康信息隐私和安全相关的某些联邦和州法律，以及旨在防范医疗欺诈和滥用的州和联邦法律， 包括但不限于以下描述的法律。

美国FDA和美国境内外其他监管机构的这些法规和其他 法规对我们的业务施加了广泛的合规和监督 义务。我们还将接受定期检查，看是否符合适用的质量体系 法规，这些法规管理用于人类使用的成品医疗器械的设计、制造、包装、 和维修所使用的方法、设施和控制。此外，FDA和美国境内和境外的其他监管机构(包括联邦贸易委员会、卫生部监察长办公室、公共服务部、美国司法部和各州总检察长)将监督我们产品的促销和 广告。任何不利的监管行动都可能限制我们有效地 营销和销售我们的产品的能力，限制我们未来获得售前批准的能力，或者导致我们的业务实践和运营发生重大改变 ，具体取决于其大小。

我们计划将我们的产品 打入欧盟市场。在欧盟，只有一个监管审批流程，CE标志代表符合法律 要求。要获得CE标志，定义的产品必须满足性能、安全、 和质量(即基本要求)的最低标准，然后根据其分类，符合一条或多条合格评定路线的选择 。欧盟国家的主管部门分别管理医疗器械的临床研究和产品上市后的市场监督。欧盟于2017年发布了一项新的医疗器械法规，对上市前和上市后的要求(EU MDR)提出了重大额外要求。新要求的实施 计划于2021年5月开始。

全球监管 环境日益严格且不可预测。近年来，几个对医疗设备没有监管要求的国家/地区已经制定了此类要求，其他国家/地区已经或计划扩大其现有的 法规。在追求全球法规协调的同时，各国的要求仍有很大差异。 我们预计这种全球监管环境将继续发展，这可能会影响成本、审批所需时间， 并最终影响我们获得产品审批的能力。

营销计划

该公司目前的重点是开发 创新的医疗软件和相关的应用程序或疗法。我们的产品在商业化之前需要FDA批准。 该公司目前正在评估其在销售软件产品、服务或治疗方面的竞争市场环境。 医疗业正在经历重大而快速的变化，我们必须适应这些变化。传统的 营销和销售方式正在发生变化，在某些情况下，由于技术进步和政府因素(如新法规和新的费用报销程序)，这些方式正在发生巨大变化。

为了有效地向 医疗市场展示本公司，并提供一致的品牌信息，我们聘请了投资者品牌网络(IBN)作为我们的营销代理。 IBN将发布有关本公司进展的新闻稿，并在适当的媒体上发布内容信息以供辛迪加使用 ，以教育医疗行业。IBN通过其网络提供：

该公司在软件或治疗设备和方法方面的 开发能否成功营销，将取决于该公司能否利用最有效的 商业化机会高效地创造销售额。可能的替代方案包括将特定设备或 疗法授权给全国性或专业性医疗保健和营销组织、与战略合作伙伴成立合资企业、建立 一个独立的营销和销售团队，专注于通过战略医疗保健交付网点进行直销，以及使用以医疗保健为重点的社交媒体 。管理层打算仔细审查备选方案，以便在一系列潜在的 营销方法中做出明智的选择。

员工

HealthTech Solutions目前没有 名员工。目前有两个人将几乎所有的业务时间都投入到Medi-Scan上：Healthtech Solutions总裁 及其子公司Medi-Scan的首席研究官。他们由14名小时工顾问协助， 所有人都是在Medi-Scan兼职工作。

投资我们的普通股涉及 风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本报告中包含的所有其他信息(包括财务报表和相关注释)。 如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大影响。在此 事件中，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

I.与我们的业务计划相关的风险

除非 我们能够获得可观的额外出资，否则我们的业务计划将失败。

我们截至2020年12月31日的年度合并财务报表的附注3披露，Healthtech Solutions的财务状况令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。投资一家财务报表带有持续经营观点的公司的风险是，如果该公司不能继续经营下去，你很可能会失去所有投资。在Healthtech Solutions的案例 中，c完成我们成像系统的开发，并确保政府批准其在美国和欧盟的使用，将需要数百万美元的投资。将后续技术 开发成适销对路的产品将需要大量额外的资本投资。我们目前只有少量现金资源， 需要大量出资才能全面实施我们的业务计划。如果我们未能充分利用我们的业务 并且无法将我们的业务转变为持续经营的企业，Healthtech Solutions的投资者将失去他们的投资。

医疗技术开发 涉及漫长且昂贵的过程，我们可能无法及时实现商业化，或者根本无法实现我们 可能开发的任何产品的商业化。

在我们的任何 产品商业化销售之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的研究、临床前研究和临床试验证明， 适用的候选产品可有效用于每个目标适应症。每个候选产品必须在其目标患者群体和目标用途中证明适当的 风险与收益概况。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。我们的临床研究可能无法证明我们的技术在预期用途上的有效性，这将阻止、推迟或限制商业化的范围。

不能保证目前正在开发或我们将来可能寻求开发的产品 将实现技术可行性、获得监管部门批准 或获得市场认可。很少有研究和开发项目会产生商业化产品，早期临床试验的成功通常不会在以后的研究中复制 。在任何时候，我们都可能放弃候选产品的开发，或者我们可能需要 花费大量资源重复临床试验，这将对从这些产品获得收入的时间产生不利影响 。如果临床验证研究未能证明研究的预期终点，我们可能会 选择放弃作为临床试验对象的产品或产品功能的开发，这可能会损害我们的业务 。

除非我们开发有效的营销网络，否则我们的业务计划将不会生效 。

我们尚未开始开发将向医学界提供我们的成像系统或任何后续产品的营销网络 。要产生对我们产品的 需求，我们需要通过发表论文、在科学会议上发表演讲以及我们未来可能聘用或聘用的任何销售人员进行一对一培训，让医疗专家了解每种产品的好处。如果我们无法聘请熟练的销售、科学、技术和其他人员来支持此营销流程，我们的业务 将不会成功 。

我们销售流程的一个重要部分 将包括对医生进行有关安全有效使用我们产品的教育。对于医生来说，熟练使用我们的产品有一个学习过程 ，医生通常需要几个步骤才能熟练使用产品 。如果医生在最初的程序或其他过程中遇到困难，该医生继续使用我们的产品或推荐给其他医生的可能性可能会降低 。我们的营销人员教育医生如何正确使用该系统，并在临床过程中为他们提供足够的产品支持，这对我们的商业化工作的成功至关重要 。因此，如果我们不能组织一个熟练的营销网络，我们的产品发布就会失败。

我们打算收购或投资医疗保健领域的其他业务或技术 。这些投资可能会稀释我们的股东所有权， 增加我们的债务，并导致我们产生巨额费用. 如果它们被证明是不成功的，这些投资可能会损害我们的运营业绩 。

作为我们业务战略的一部分，我们 打算收购互补业务和资产。我们还可能寻求战略联盟，利用我们的 技术和行业经验来扩大我们的产品供应或分销。如果我们进行收购，我们可能无法 将这些收购成功整合到我们的现有业务中，并且我们可能会承担未知或或有负债。 整合被收购的公司还可能需要管理资源，否则这些资源将用于我们现有业务的持续发展 。我们未来的任何收购也可能导致重大冲销或产生债务和 或有负债，其中任何一项都可能损害我们的经营业绩。为了为任何收购或投资融资，我们可能会选择 发行普通股作为对价，这可能会稀释我们股东的所有权。

政治、经济和监管 的影响使医疗保健行业受到根本性变化的影响，这些变化可能会对我们的运营结果产生重大影响。

政府和私营部门限制医疗成本增长的举措 仍在继续，包括价格监管、竞争性定价、覆盖范围和支付政策、相对 治疗效果、技术评估和替代支付模式。这些变化导致 市场更加重视提供更具成本效益的治疗。该立法的某些条款 在若干年内不会生效，目前还不清楚该立法的全部影响会是什么。这项 立法的条款，包括旨在提高质量和降低成本的联邦医疗保险条款、比较有效性研究、 一个独立的支付顾问委员会，以及评估替代支付方法的试点计划，可能会对 医疗保健的开发和提供方式产生重大影响，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们无法 预测最终将在联邦或州一级实施哪些医疗保健计划和法规，或者 美国或国际上未来的任何立法或法规的影响。但是，任何降低我们服务报销、 减少医疗程序量或增加我们的成本控制压力的变化都可能对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

与医疗欺诈和滥用有关的联邦和州法律 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将 遵守针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律，包括 反回扣法、虚假申报法、通过限制我们可能与医生、 医院、实验室和其他医疗器械潜在购买者达成的财务安排类型来限制 医疗器械制造商的销售、营销和其他促销活动的法律，以及要求报告我们与医疗保健专业人员之间的某些 交易的法律。和HIPAA，由HITECH 修订，管理某些电子医疗交易的进行，并保护受保护健康信息的安全和隐私 。违反这些法律的行为 将受到刑事或民事制裁，包括巨额罚款、监禁和被排除在参与联邦医疗保险和医疗补助等 政府医疗保健计划之外。许多现有要求都是新的，没有得到州当局或法院的明确解释，可用的指导也是有限的。除非我们完全遵守这些法律 ，否则我们可能面临执法行动、罚款和其他处罚，并可能受到负面宣传，所有这些 都可能对我们的业务造成实质性损害。此外，这些法律、法规、 或行政或司法解释的更改或演变可能要求我们改变我们的业务做法或使我们的业务 实践受到法律挑战，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们将严重依赖我们的技术 和知识产权，但我们可能无法充分或经济高效地保护或执行我们的知识产权 ，从而削弱我们的竞争地位并增加运营成本。

为了保护我们在服务和技术方面的权利 ，我们将依靠著作权法和商标法、专利、商业秘密、与员工和第三方签订的保密协议 以及保护性合同条款。我们还将依靠与商标和 域名相关的法律来保护我们公司品牌和声誉的价值。尽管我们努力保护我们的专有权利， 未经授权的各方仍可能复制我们的服务或技术的某些方面，获取和使用我们认为是专有的信息、标记或技术，或者以其他方式侵犯或侵犯我们的知识产权。如果我们不有效地保护我们的知识产权 ，我们的竞争地位可能会被削弱。

如果我们不能实施我们的专利，我们的竞争地位将被 大大削弱。

我们的竞争能力和实现 持续盈利的能力在很大程度上取决于我们获得和实施专利的能力。目前，我们的核心医疗技术有三项正在处理的 项临时专利申请。我们可能会在医疗 领域提交额外的专利申请，这可能会为公司带来战略价值。但是，我们正在处理的专利申请和未来的任何申请可能不会 产生已颁发的专利。此外，可能授予我们的任何专利都可能被第三方质疑为无效 或无法强制执行，或者第三方可能会独立开发类似或竞争的技术来避免授予我们任何专利。 削弱我们专利组合的有效性可能会严重限制我们的盈利能力。

我们可能面临知识产权 侵权索赔，这些索赔可能既耗时又昂贵，并可能导致我们失去重要的权利，并 评估三倍的损害赔偿。

医学成像是一个拥挤的行业 ，拥有大型机构参与者，所有这些机构都有广泛的研发预算，并不断开发新的成像产品并为其申请专利 。将来，我们可能会收到有关侵犯和挪用或滥用其他各方专有权的索赔通知。 其中一些索赔可能会导致诉讼。我们不能向您保证我们会在此类诉讼中获胜，或者 不会针对我们主张或起诉其他指控我们挪用或滥用第三方商业秘密的诉讼、指控我们侵犯第三方 专利和商标的诉讼或质疑我们可能获得的任何专利权有效性的诉讼。 如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能会被要求向索赔方支付实质性损害赔偿金(包括 三倍赔偿金，如果发现该侵权行为是故意的)，开发非侵权技术， 停止销售我们的技术(一旦商业化)或使用包含被指控的侵权知识产权的技术。

我们还可能被迫提出索赔 以保护我们的知识产权，或就有关我们使用或提供销售包含 第三方知识产权的技术的指控寻求救济。知识产权诉讼， 无论结果如何，都是昂贵和耗时的，可能会分散管理层对我们业务的注意力，并可能 对我们的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的负面影响。

二、与我们的具体项目相关的风险

我们的成像系统 能否在相当大的市场上取得成功，在一定程度上取决于我们能否保持其与 更流行的便携式超声设备中使用的软件系统的兼容性。

我们的成像系统将被设计成 在国会中与普遍可用的便携式超声设备一起工作。因此，至关重要的是，我们 系统中的软件要与大多数这些设备中的软件兼容，以使其能够有效地与整个医疗行业中使用的超声设备 对接。如果我们不能跟上主流软件系统即将发生的变化，我们可能会 发现很难将我们的应用程序推向市场。

政府对我们使用个人可识别数据的监管 可能会增加我们的成本，并干扰我们成像系统的有效使用。

州和联邦法规 一般适用于我们对客户信息的使用，尤其适用于我们对患者医疗信息的访问。我们努力遵守此类法规将需要开发或购买昂贵的软件系统，这将减少可用于产品 开发的资金。此外，我们业务的成功取决于 机密信息在公共网络上的安全传输。员工、企业合作伙伴或第三方的故意或疏忽行为可能会破坏我们的安全措施。因此，未经授权的各方可能会访问我们的数据 系统并盗用机密数据。不能保证计算机功能的进步、密码学领域的新发现或其他发展会阻止我们的患者信息泄露。如果 我们的安全或驻留在我们系统中的信息安全受到任何此类危害，可能会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们成像系统的设计、制造和营销 将带来产品责任索赔的固有风险。

制造和销售我们的成像系统 可能会使我们面临产品责任和其他侵权索赔。尽管我们打算投保责任保险，但我们保单的承保范围 可能不够，一项或多项针对我们的成功索赔可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利 影响。我们的成像系统未能以我们保证的方式正确披露信息 可能是由于组件故障、制造缺陷、设计缺陷或未充分披露与产品相关的 风险或与产品相关的信息。任何由此产生的产品责任索赔都可能由个人或寻求 代表某一类别的团体提出。诉讼的结果，特别是集体诉讼的结果，很难评估或量化。此外， 产品责任索赔可能会对我们的声誉、持续的产品销售以及我们获得和维护 监管部门对我们产品的批准的能力产生负面影响。

如果我们不能与第三方签订合同， 获得外显体或纳米颗粒和其他生物材料，我们在心肌粉碎和肺损伤方面的研究和开发工作 可能会受到阻碍。

作为我们为受心肌粉碎影响的COVID患者恢复健康心肌的药物 和电磁解决方案开发的一部分，我们将 需要确保获得外泌体或纳米颗粒和其他生物材料。协商获取此类样本的过程 很漫长，因为它通常涉及众多各方和批准级别，以解决复杂的问题，如使用权、机构 审查委员会(IRB)批准、隐私权、出版权、知识产权所有权和研究参数。如果我们 无法及时或按商业合理的条款 协商获取用于临床试验的外泌体或纳米颗粒，或者根本不能，或者如果其他实验室或我们的竞争对手在我们之前获得这些样本，我们研究、 开发和商业化未来产品的能力将受到限制或延迟。

三、与我们的管理和公司治理相关的风险

我们没有全职员工 ，员工数量有限。这种情况使得很难对财务报告实施适当的内部控制，也很难制定和实施长期战略。

目前有两个人 将大部分业务时间投入到我们的运营中。他们每个人都受聘为该公司的顾问。他们由14名小时工顾问以及簿记员和会计师协助 ，他们的主要职能是为我们首席执行官拥有的公司提供 此类服务。这种情况使我们能够适应现金资源的增减。 但对于健全的管理来说，这并不是一个令人满意的情况。缺乏全职管理人员阻碍了长期目标的制定和我们所拥有的这些目标的持续实施。同样，缺乏专门的研究人员也阻碍了长期研究战略的制定和实施。当我们有所需的现金资源时，我们打算扩大我们的员工，并聘用更多 名全职人员。同时，我们缺乏完整的管理团队 可能会延迟或危及我们业务计划的实施。

仅有有限的全职员工 也使得我们难以建立公司治理实践，包括信息披露控制和程序，以及管理财务报告的内部控制 。由于员工有限，我们需要将这些和其他事务外包出去，导致对第三方的依赖 。此类 第三方的错误判断、错误或错误，或未能遵守既定的控制和程序，可能会使我们难以确保实现控制系统的目标。除了无关紧要的错误或欺诈之外，我们的控制 和检测程序的失败可能会严重损害我们的业务。

我们依赖于我们两位全职高管的持续 服务。

目前，我们的人员中只有两位将大部分业务时间投入到我们的业务中：我们的总裁兼首席运营官Manuel Iglesias和被Medi-Scan，Inc.聘请为首席研究官的Richard F.Parker。如果任何一方无法或 不愿继续受雇于本公司，我们业务发展的连续性将受到严重干扰。如果失去Iglesias先生的服务，我们将无法从他代表Medi-Scan建立的关系中获益。作为Medi-Scan的首席研究官，Parker先生负责管理我们的关键 技术和系统在海外的开发， 失去他的服务将对我们的产品商业化和业务发展 产生不利影响。

根据我们的章程消除对我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任 ，而根据我们的公司章程存在对我们的董事、高级管理人员和员工的赔偿权利，可能会导致我们公司的巨额支出，并可能阻止 针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼 。

Healthtech Solutions的章程包含 条款，这些条款限制了我们的董事和高级管理人员对公司和股东造成的金钱损害的责任。我们的公司章程 还要求我们赔偿我们的高级职员和董事因其服务而引起的索赔。上述赔偿义务 可能导致我公司产生巨额支出，用于支付我们可能无法收回的 董事、高级管理人员和员工的和解或损害赔偿费用。这些规定和由此产生的成本也可能会阻止我们的 公司因违反受托责任而对董事或高级管理人员提起诉讼，并可能同样阻止 我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们的公司和股东受益。

四、我国证券随之而来的风险

您是否有能力清算您在我们公司的 投资将取决于我们普通股的市场，目前我们的普通股缺乏流动性。

您能否以令人满意的条款清算您在本公司的投资 将取决于我们普通股市场的流动性。我们普通股目前的市场流动性很差：买入或卖出数百股可能会导致市场价格发生重大变化 。我们不能向您保证未来市场会变得更具流动性--这将取决于管理层宣传公司和吸引投资者的努力是否成功 。如果我们普通股的市场没有变得更具流动性 ，您可能无法按您认为满意的条款出售您的股票。

转换已发行的市场折价衍生证券 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

衍生证券，就目前而言， 是一种赋予所有者将证券转换为普通股的权利的证券。市场贴现衍生证券使所有者有权以低于转换时普通股市场价格的每股价格进行转换。 因此，市场贴现衍生证券使其所有者有内在的动机在转换后尽快出售可转换为 衍生证券的普通股，以减少持有者面临的普通股市场价格下跌的风险 。 因此，市场贴现衍生品证券使持有者有权以低于转换时普通股市场价格的价格转换普通股。 因此，市场贴现衍生品证券使其所有者有内在的动机出售可转换的普通股，以减少持有者面临普通股市场价格下跌的风险 。

HealthTech Solutions有一类未偿还的市场折扣 衍生证券：7%的可转换债券。7%的可转换债券的本金和应计利息 目前总计792,528美元，可以转换为普通股，转换价格相当于转换前五个交易日最低VWAP的70%，但受债券持有人不得转换为股票的限制，当债券持有人与债券持有人拥有的任何其他股票合并时，转换后的股票将超过公司已发行普通股的1%。如果 7%可转换债券的持有者决定转换并立即出售由此产生的普通股，这些销售 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的普通股目前被认为是“细价股”，这使得我们的投资者更难出售他们的股票。

美国证券交易委员会采纳了规则15G-9 ，该规则为与我们相关的目的确立了“细价股”的定义，即除某些例外情况外，市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求经纪或交易商批准个人的细价股交易账户，并且经纪或交易商收到投资者对交易的书面协议，其中列出了要购买的细价股的身份和数量。

为了批准某人的 细价股交易账户，经纪或交易商必须获得该人的财务信息和投资经验目标 ，并合理确定该人适用于该人，并且该人 具有足够的金融知识和经验，能够评估细价股交易的风险。 该经纪或交易商还必须在进行任何细价股交易之前提交由SEC 规定的有关以下事项的披露时间表说明经纪或交易商作出适当性判定的依据，以及经纪或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议的依据。

一般来说，经纪商可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使 投资者更难在我们的普通股符合出售条件时处置这些股票，并可能导致我们股票的市值下跌 。

第1B项。未解决的员工 评论

不适用。

项目2.属性

HealthTech 解决方案公司的执行办公室位于纽约州纽约州布罗德街90号16楼。办公室由我们的首席执行官 免费提供。Medi-Scan公司的执行办公室位于佛罗里达州北迈阿密海滩306室东北167街801号。办公室 由我们的董事会成员免费提供。

项目3.法律诉讼

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

(A)市场资讯

该公司的普通股在场外粉色市场(OTC Pink Market)报价，代码为“HLTT”。场外粉色市场上报告的报价反映了经销商间的价格 ，没有零售加价、降价或佣金，并不一定代表实际交易。

该公司的普通股交易非常清淡。普通股的报价和要价每周差别很大。持有本公司普通股 的投资者可能会发现很难出售这些股票，并可能发现无法以报价的出价出售超过少量 的股票。

(B)股东

我们的股东名单包含本公司普通股登记在册的89名股东的姓名 。

(C)股息

本公司从未就其普通股支付或宣布 任何现金股息，在可预见的将来也不打算这样做。公司打算保留任何 未来收益用于业务运营和扩展。关于未来派息的任何决定将取决于 可用收益、公司的资本要求、公司的一般财务状况以及董事会认为相关的其他因素 。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2020年12月31日，公司没有根据股权补偿计划授权发行的证券 。

(E)出售非注册证券

有关信息可在公司于2020年11月16日提交的当前 Form 8-K报告中找到：

2020年12月，公司向四名认可投资者发行了本金总额为250,000美元的7%可转换债券，以换取总计250,000美元的现金支付，使2020年发行的债券本金总额达到631,505美元。这些债券的到期日是2024年1月31日，不允许提前还款。从发行后12个月开始， 持有人可以将债券转换为Healthtech Solutions，Inc.的普通股。转换价格将是转换前五个交易日内最低VWAP的70%。但是，任何持有人不得转换为超过Healthtech Solutions Common 股票流通股1%的数量的股票， 加上持有人及其任何附属公司拥有的所有股票。 与股东及其任何附属公司拥有的所有股票加在一起，不得超过Healthtech Solutions Common 股票流通股的1%。这些债券以私募方式出售给为自己账户购买的投资者。因此，根据证券法第4(2)节的规定，根据1933年的证券法，这些发行获得了豁免注册 。

(F)回购股权证券

年内，本公司并无回购任何 股普通股2020财年第一季度。

项目6.精选财务数据

不适用。

项目7.管理层的讨论和分析

经营成果

2020年11月16日，Healthtech Solutions，Inc.收购了Medi-Scan，Inc.的全部股本，以换取A系列优先股 ，相当于Healthtech Solutions 97%的股权。由于该交易根据GAAP被归类为反向合并，因此本报告中提供的 财务结果是Medi-Scan过去两年的财务结果。Medi-Scan处于预收期 ，在获得美国FDA或欧盟类似机构的批准销售其医疗设备之前，它将一直处于这一阶段。

由于我们唯一的 活动是研发，所以我们的费用主要是工资和咨询费和服务费。在2020年间，我们支付了348,773美元用于研发，其中大部分是支付给在首席研究官(“CRO”)指导下工作的顾问，以及支付给外部实验室和诊所的服务费。此外，我们在2020年期间向Medi-Scan的首席研究官支付了77,060美元 ，以支付他的服务和费用报销。2019年，我们用于研发和支付给CRO的费用分别为206,441美元和113,100美元。我们预计，如果我们获得全面实施我们的业务计划所需的资本资源，我们的研发费用将 大幅上升。

剩余的 运营费用主要归因于行政成本。我们在2020年产生了115,403美元的一般管理费用 ，在2019年产生了71,101美元。这些费用包括办公费用加上法律和会计费用。此外，我们在2020年和2019年分别向相关方支付了129,733美元 和119,137美元的行政费用。这些措施包括：

我们每月还会产生3,241美元的摊销成本，因为我们将在三年内摊销首席研究官 为Medi-Scan提供的无形资产。

由于上述费用 ，我们在2020年的运营净亏损为709,858美元。2019年，我们的运营净亏损为 548,668美元。然而，在2020年，我们还发生了两项其他费用：

我们根据ASC 815核算了我们的可转换债务 ，衍生工具与套期保值由于可转换债券中嵌入的转换特征可能导致债券本金和相关应计利息转换为数量可变的我们的普通股。这些债券的转换 功能是可变的，并基于往绩市场价格。因此，它包含一个嵌入的派生函数。转换功能的 公允价值是在债券发行时计算的，我们为计算的价值记录了债券折价和衍生债务 。我们确认债券折价在票据期限内增加的利息支出。转换负债将在每个报告期结束时计价，并将导致公允价值变化的损益 。由于我们股票的波动性，衍生品负债的变化以及由此产生的损益可能 往往对我们的业绩具有重大影响。截至2020年12月31日，我们可转换债券的折现本金为305,684美元，未摊销折价为337,874美元。截至2020年12月31日止年度，该等债券确认衍生工具公允价值变动亏损2,773美元。

在计入我们2020年的其他费用后，我们2020年的净亏损为732,208美元(每股0.61美元)。在2019年，我们发生了548,668美元的净亏损 。

我们将继续 亏损，直到我们开始产生足以在没有现金注入的情况下维持运营的收入水平。

流动性和资本 资源

在2020年初，Medi-Scan的现金为105,754美元，应付账款总额为36,400美元，营运资金为69,354美元。然而，在2020年间，我们的运营使用了531,446美元现金，主要用于研发。这笔支出的资金来自资本 贡献270,442美元，主要由我们的首席执行官提供，以及出售债券。8月和9月，Medi-Scan出售了4张7%可交换票据，总收益为375,000美元；12月，Healthtech Solutions出售了4张7%可转换票据，总收益为25万美元，因此该公司能够为其运营提供资金。不过，很明显，Healthtech Solutions必须 获得大量资金注入，才能为Medi-Scan技术的持续开发提供资金，并支付获得必要的政府批准的费用 。

在出售其7%的可交换票据(后来被兑换为Healthtech Solutions发行的7%的可转换债券)之前，Medi-Scan 一直通过股东的出资为其运营提供资金。为提高效率，出资额 存放在一名管理层成员开设的银行账户中。该账户中的资金在Medi-Scan的 财务报表中被标识为“应由关联方支付”。出于分析的目的，这些资金可以被认为是现金。

截至2020年12月31日，Healthtech Solutions的营运资金总额为55,036美元，主要包括现金。这意味着公司于2019年底的营运资金减少了 14,318美元。我们的营运资金余额保持相对稳定，因为 我们在经营活动中使用的净现金加上于2019年12月31日被归类为“关联方到期”的2020年使用的现金加上与反向合并相关的现金仅比2020年融资活动提供的净现金少23,242美元 。

在2020 和2019年，我们的净亏损与我们使用的现金基本相等，将相关 当事人账户到期持有的出资视为现金。Medi-Scan产生的唯一重大非现金费用是其每年38,889美元的摊销费用，因为我们要在三年寿命内摊销我们的无形资产。该公司避免在其现金账户中承担全部净亏损的唯一其他方式是将2020年的应付账款增加43,769美元，将2019年的应付账款增加20,404美元 ，并在2020年的最后七周内累计7%可转换债券的利息3,792美元。

目前，Healthtech Solutions只有两名全职工作人员：我们的首席运营官和Medi-Scan的首席 研究官。目前为Medi-Scan提供服务的其他七个人根据需要每小时执行一次。 因此，我们有一定的能力根据我们的资源调整我们的现金消耗率。然而，将复杂的医疗设备推向市场是一项昂贵的任务。我们需要数百万美元才能完成这项工作。

我们的合并财务报表附注3显示，Healthtech Solutions的财务状况--即我们有限的现金 资源和没有收入--令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。 管理层打算发行一种或多种证券，以获得成功实施我们的业务计划所需的资金。但是，目前尚未收到关于未来资金的承诺 。

关键会计政策的应用

在编制 我们的财务报表时，我们需要制定有关资产和负债估值的工作政策，并 对这些价值进行估计。在编制截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表时，我们做出了两项估计，这两项估计(A)受到高度不确定性的影响，(B)对我们的结果具有重大影响。这些 是：

表外安排

我们没有任何资产负债表外 安排，这些安排对我们的财务状况或运营结果 目前或未来可能产生影响 。

会计公告的影响

最近没有任何会计声明 对公司的财务状况或经营结果产生或将产生重大影响。

第7a项关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致以下公司的董事会和股东：

HealthTech Solutions，Inc.

对财务报表的意见

我们已经审计了所附的Healthtech Solutions，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至那时止年度的运营、股东权益变动和现金流量的相关合并报表 ，以及相关的附注(统称为财务报表 )。我们认为，综合财务报表在所有重大 方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流量 ，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

正如随附的 综合财务报表附注3所述，随附的财务报表是根据美国公认的会计原则 编制的，该会计原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。但是，公司 尚未完成在较长一段时间内建立足以支付运营成本的收入来源的努力 ，截至2020年12月31日累计赤字为1,438,705美元。该公司自成立以来一直没有收入。除其他因素外，这些 因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。作为持续经营企业的持续经营取决于筹集额外资本和融资的能力，尽管不能保证成功。 管理层关于这些事项的计划也在随附的财务报表附注3中说明。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是 本期间对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行审计时产生的事项，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及 我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何 方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

衍生负债

关键审计事项说明

如财务报表附注7所述，在截至2020年12月31日的年度内，本公司发行了可转换债券。本公司分析了 债券的转换特征，并确定它们符合衍生工具的定义，该衍生产品将从宿主合同中分离出来，并在每个债券成立时和在每个报告日期按公允价值计入负债 。

本公司公允价值的计算 转换功能是使用蒙特卡罗模拟方法进行的，这需要主要与预期波动率和加权平均无风险利率相关的重大估计和假设 。

我们将转换功能的估值 确定为关键审计事项，因为管理层在估计公允价值时做出了重大判断。这需要 高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括在执行 审计程序以评估与 计算中使用的投入相关的管理层估计和假设的合理性时，需要让公允价值专家参与进来。

如何在我们的 审核中解决关键审核事项

为了测试公司对转换功能的估值 ，我们的审计程序包括，在我们的公允价值专家的协助下，测试计算中使用的输入和源数据的完整性和准确性 ，通过同意公开可获得的信息，评估 公司使用的整体公允价值方法，并在测试的基础上根据蒙特卡罗模型对公允价值进行独立估计，并将该金额与公司记录的公允价值进行比较。此外，我们还分析了债券 ，以确保管理层评估的正确性，即转换功能应被分叉。此外，我们还根据每个记录日期的债券条款测试了转换后可发行股票的整体 计算。在测试的基础上， 重新计算了用于计算公允价值的蒙特卡罗模型。

/s/Prager Metis CPA‘s LLC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师

哈肯萨克(Hackensack)，新泽西州

2021年3月2日

HealthTech 解决方案公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注1-业务的组织和性质

HealthTech Solutions，Inc.(以下简称“公司”) 于1985年10月18日在犹他州注册成立。本公司自2015年4月25日剥离其唯一的直接子公司(当时拥有本公司开展业务的所有资产)至2020年11月16日本公司收购Medi-Scan Inc.的所有已发行股本为止，没有任何业务运营。

Medi-Scan Inc.是一家名为“Medi-Scan LLC”的有限责任公司，于2018年9月25日在佛罗里达州成立。2020年8月25日，Medi-Scan LLC向佛罗里达州提交了转换文章，将其从LLC转换为公司。与转换相关的 Medi-Scan Inc.发行了10,000股普通股，以换取Medi-Scan LLC的未偿还会员权益 Medi-Scan LLC。

2018年12月，Medi-Scan收购了与医学成像相关的知识产权组合 。理查德·F·帕克(Richard F.Parker)将自己的知识产权转让给Medi-Scan ，并加入Medi-Scan担任首席研究官。自2018年12月以来，Medi-Scan一直致力于开发医疗成像技术以及相关医疗技术的实际应用 。最近，Medi-Scan基于过去两年开发的技术 申请了三项专利。

收购Medi-Scan Inc.

2020年11月12日，Healthtech Solutions，Inc.与Medi-Scan，Inc.(“Medi-Scan”)和Medi-Scan的所有股东 签订了一项交换协议，据此，Medi-Scan的股东同意将Medi-Scan的所有已发行和已发行股票转让给Healthtech Solutions，Inc.和Healthtech Solutions，Inc.同意向Medi-Scan，Inc.的股东发行156,837股股权交换(“股份交换”) 于2020年11月16日完成。

作为换股的结果，Medi-Scan股东成为多数股东并拥有Healthtech Solutions的控制权。收购Medi-Scan 被计入股票交易所实施的反向合并。HealthTech Solutions被视为合法收购方，Medi-Scan 被视为会计收购方。因此，本报告中列出的历史财务报表是Medi-Scan的财务报表。

2020年11月12日，当股份交换协议签署时，Healthtech Solutions董事会的三名成员也是Medi-Scan的三名管理 成员，他们控制的实体拥有Medi-Scan的大部分流通股，其中一人控制的实体 拥有Healthtech Solutions的大部分流通股。因此，根据ASC 805-50-30-5，股票 交易所被视为受共同控制的实体的业务组合。因此，Medi-Scan的资产和负债按其于换股日期的账面价值列报，而本公司的 历史股东权益已追溯至列报的第一期。

HealthTech 解决方案公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注2-重要会计政策摘要

列报和整理的基础

这些合并财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的。

合并财务报表 包括本公司及其全资子公司Medi-Scan Inc.的账户。所有重要的公司间账户和 交易都已在合并中注销。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的 报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。 管理层使用估计时可用的最佳信息进行这些估计；但是，实际结果 可能与这些估计不同。受此类估计和假设约束的一个重要项目是衍生负债的估值 。这些估计通常基于复杂的判断和假设，管理层认为这些判断和假设是合理的，但 本质上是不确定和不可预测的。实际结果可能与这些估计不同。

信用风险集中

我们将现金保存在银行存款 帐户中，这些帐户的余额有时可能超过联邦保险的限额。我们持续监控我们的银行关系 ，因此我们的账户没有出现任何损失。我们相信，我们在现金方面不会面临任何重大信用风险 。

软件开发成本

根据ASC 985-20，公司 在达到技术可行性之前， 支付软件开发成本，包括开发软件产品或待销售、租赁或向外部用户销售的产品的软件组件的成本。技术可行性通常在此类产品发布前不久达到 。软件开发成本还包括开发仅用于满足内部需求的软件和用于提供我们服务的基于云的应用程序的成本 。一旦初步项目阶段完成且项目很可能完成，公司将对与这些软件应用程序相关的 开发成本进行资本化， 软件将用于执行预期的功能。资本化结束，当产品 可向客户全面发布时，摊销开始。

HealthTech 解决方案公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注2-重要会计政策摘要 (续)

研究与开发

研发成本在发生时计入 。研发成本包括为开发新产品或服务或对现有产品或制造流程进行重大改进而进行的研究、工程和技术活动的成本。研发成本 还包括审批前监管和临床试验费用。

无形资产减值

当事件或环境变化显示账面金额可能无法收回时，本公司会审核无形资产 的减值。本公司通过将账面金额与资产或资产 组预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量这些资产的可回收性。如果资产的账面价值不可收回，确认的减值按资产账面价值超出其公允价值的金额计量 。管理层已确定截至2020年12月31日不存在减值 。

可转换仪器

本公司根据ASC 815、衍生工具和套期保值活动对嵌入在可转换工具中的转换期权进行评估和核算。

适用的GAAP要求公司 将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理 。该等准则包括以下情况：(A)嵌入 衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不明显及密切相关；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的 混合工具根据其他公认会计准则(GAAP)并未按公允价值 重新计量，而公允价值在其发生时于盈利中报告；及(C)与嵌入衍生工具条款相同的独立工具 将被视为衍生工具。

本公司对可转换票据的会计核算 票据(当已确定嵌入的转换期权不应从其宿主票据中分离出来时) 如下：必要时，本公司根据本票据交易承诺日标的普通股的公允价值与本票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，根据债务工具中嵌入的转换期权的内在价值对可转换票据进行折价。根据这些安排，债务折扣将在相关债务期限内摊销，直至其规定的赎回日期。

当使用一般清偿标准将转换选择权分成两部分时，公司会对可转换债券的转换 进行核算。债务及权益挂钩衍生工具 按账面价值撇除，已发行股份按当时的公允价值计量， 任何差额均记作两项独立会计负债清偿时的损益。

HealthTech 解决方案公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注2-重要会计政策摘要 (续)

可兑换票据(续)

看见注8：衍生金融工具 有关公司未偿还的7%可转换债券中嵌入的衍生品的披露。

基于股份的薪酬

本公司遵循 财务会计准则(FASB)ASC 718的规定，要求员工股权奖励按公允价值法核算。因此，基于股份的薪酬 在授予日根据奖励的公允价值计量，并在其归属期间确认。截至二零二零年十二月三十一日止年度内，并无 授予任何权益工具，根据ASC 718有关员工的规定，毋须确认任何补偿开支。

金融工具的公允价值

本公司遵循ASC 825-10-50-10 关于其金融工具公允价值的披露，并遵循ASC 820-10-35-37计量其 金融工具的公允价值。ASC 820-10-35-37在美国公认的会计准则中建立了计量公允价值的框架 ，并扩大了关于公允价值计量的披露。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性 ，ASC 820-10-35-37建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入 划分为三(3)个宽泛水平。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场中的报价(未调整)给予最高优先级 ，对不可观察到的投入给予最低优先级。 第820-10-35-37段定义的公允价值层次结构的三(3)级描述如下：

确定资产 或负债属于层次结构中的哪一类需要重要的判断。该公司每个季度都会对其层级披露进行评估。

本公司的金融资产和负债主要包括现金、预付费用、应付帐款和应计负债、其他应付款项和可转换债券 。于2020年12月31日及2019年12月31日，由于该等金融工具的短期性质，该等金融工具(可转换债券除外)的账面价值 接近其公允价值。

HealthTech 解决方案公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注2-重要会计政策摘要 (续)

金融工具公允价值 (续)

请参见：附注7，“衍生品 金融工具”，披露本公司于2020年12月31日发行的未偿还可换股债券的公允价值 。

衍生负债与可转换债务的转换 特征有关，被归类为3级负债，是按公允价值按 经常性基础计量的唯一财务负债。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，第 级、第2级或第3级测量之间没有任何转移。

每股收益

公司按照ASC 260的要求计算每股收益(EPS)，每股收益。基本每股收益是 普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数 ，不包括普通股等价物。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数，再加上使用库存股方法确定的该期间已发行的稀释性普通股等价物的加权平均数 。对于出现净亏损的期间，稀释的 普通股等价物不包括在稀释每股收益的计算中。就本次计算而言，本公司回购的普通股、期权和认股权证被视为普通股等价物，只有在其影响是摊薄的情况下才包括在 稀释每股收益的计算中。

所得税

本公司关注ASC主题740，所得税 税，这要求为财务报表和所得税的资产和负债基础之间的差额确认递延所得税 。根据这一方法，递延所得税是根据制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得额的期间的法定税率，在未来几年资产和负债的计税基础与其在每个期间的财务报告金额之间的差异 确认的税收后果 。递延税项资产也确认为营业亏损和税收抵免结转。估值免税额 在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC 740-10-30要求所得税头寸 达到更有可能在财务报表中确认的确认门槛。根据ASC 740-10-30，以前未能达到该阈值的纳税头寸 应在随后的第一个达到该阈值的财务报告 期间确认。根据ASC 740-10-40，以前确认的不再达到 门槛的税务头寸应在随后不再达到该门槛的第一个财务报告期取消确认。截至2020年12月31日或2019年12月31日， 公司没有重大不确定税收头寸。

HealthTech 解决方案公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注2-重要会计政策摘要 (续)

所得税(续)

税收法律法规的适用受法律和事实解释、判断和不确定性的影响 。税收法律法规本身会因财政政策的变化、立法的变化、法规的演变和法院裁决而发生变化 。因此， 实际负债可能与我们的估计大不相同，这可能导致需要记录额外的纳税负债 ，或者可能冲销以前记录的纳税负债或递延税项资产估值免税额。

最近采用的会计准则

本公司已审查了最近发布的其他 会计声明，并计划采纳适用于本公司的会计声明。本公司预计采用 任何其他公告不会对其经营业绩或财务状况产生影响。

注3-持续经营

随附的财务报表 是以持续经营为基础编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况 。本公司尚未完成建立足以支付较长一段时间内运营成本的收入来源的努力，累计赤字为#美元。截至2020年12月31日，1,438,706人。公司 自成立以来一直没有收入。这些条件和其他条件使人对公司是否有能力继续经营下去产生了极大的怀疑 。财务报表不包括这些 不确定性结果可能导致的任何调整。

2019年12月，中国湖北省武汉市出现了一株新的 冠状病毒(新冠肺炎)。虽然最初疫情主要集中在中国 ，对中国经济造成了重大破坏，但现在已经蔓延到大多数其他国家，全球都报告了感染病例 。由于美国各地都有新冠肺炎感染的报告，某些联邦、州和地方政府 当局已经发布了旨在将新冠肺炎传播降至最低的居家命令、公告和/或指令。新冠肺炎疫情对公司运营的最终 影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展 高度不确定，无法有把握地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间， 可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及政府、 或公司可能指示的任何额外的预防和保护行动，这些行动可能导致业务中断持续时间延长，运营减少。目前无法合理估计由此产生的任何 财务影响，但它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 管理层预计其业务将受到一定程度的影响，但目前无法确定新冠肺炎疫情对公司业务影响的重要性 及其可能影响的持续时间 。

HealthTech 解决方案公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注3-持续经营(续)

管理层预计，公司 在不久的将来将依赖额外的投资资本或债务为运营费用提供资金，直到其计划的运营 开始产生收入。该公司预计最早要到2021年下半年才会确认收入。因此，管理层正在积极寻求投资资金的来源。然而，目前还没有获得资本承诺。

附注4--无形资产

本公司的无形资产 包括2018年12月作为出资向Medi-Scan提供的与医学成像相关的知识产权。 无形资产将在三年内摊销。截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年，与无形资产相关的摊销费用总计38,889 美元。

注5-关联方

在2019年和2020年前五个月期间，Medi-Scan 每月向Denis Kleinfeld拥有的一家律师事务所支付1万美元，Denis Kleinfeld当时是Medi-Scan的管理成员，并于2020年9月成为Healthtech Solutions的董事会成员。这笔款项包括1,447美元，作为将律师事务所办公室用作Medi-Scan执行办公室的补偿，其余的是对律师事务所雇员的行政和其他服务以及Kleinfeld先生的法律服务的补偿。

对于在2019年至2020年期间作为法律顾问 为Healthtech Solutions提供的法律服务，Healthtech Solutions向Robert Brantl支付了51,228美元。Brantl先生在2020年9月4日之前一直担任Healthtech Solutions的唯一官员和总监，并自2020年9月4日起担任Healthtech Solutions部长。

对 Medi-Scan的初始出资保存在Medi-Scan其中一名管理成员拥有的公司名下的账户中。Medi-Scan 的费用由该帐户支付。这一做法在2020年上半年被终止。截至2019年12月31日和2020年12月31日，账户余额分别为105754美元和0美元。这些金额已在随附的资产负债表中作为关联方 的到期金额列示。

2020年5月，大卫·鲁宾(David Rubin)通过其个人控股公司Storm Funding LLC同意向Medi-Scan出资25万美元，以换取 Medi-Scan 25%的股权。在2020年剩余时间里，鲁宾先生履行了245,442美元的债务：他支付了142,761美元， 偿还了Medi-Scan产生的债务 ，鲁宾先生通过向Medi-Scan 提供鲁宾拥有的公司eProdigy Financial LLC雇用的行政员工的服务，履行了总计102,681美元的债务。EProdigy员工为Medi-Scan提供的服务的每小时市场价值 记入了鲁宾的资本账户。

注6-股东权益

法定股本

下表列出了截至本报告提交日期有关Healthtech Solutions，Inc.公司章程授权的股本类别的信息。

A系列优先股。 A系列优先股每股可由持有者转换为二千(2,000)股普通股。A系列优先股的每股 赋予股东在允许股东投票的所有 事项上相当于2,000股普通股的投票权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们 系列优先股的持有者有权按比例获得每股0.01美元的优先付款，然后按比例分享 股东在所有债权人按折算后可获得的净资产。

非指定优先股。 董事会有权在未经股东批准并经董事会决议的情况下修订公司的 公司章程，将未指定优先股的类别划分为系列，以区别 字母、编号或名称指定每个系列，以便将其股份与所有其他系列和类别的股票区分开来，并确定和 确定这样设立的每个系列的股份的下列相对权利和优惠。

出资

Medi-Scan的创始人在截至2020年12月31日的财年贡献了25,000美元 ，在截至2019年12月31日的财年贡献了374,000美元，在截至2018年12月31日的财年贡献了350,000美元。

2018年12月，理查德·F·帕克(Richard F.Parker)和夏洛特·帕克可撤销生活信托(Charlotte Parker Revocable Living Trust)获得了Medi-Scan 25%的会员权益，原因是理查德·F·帕克(Richard F.Parker) 为Medi-Scan贡献了知识产权。这笔捐款的价值为116,667美元，这是根据公司创始成员的出资 计算的。

2020年5月21日，Medi-Scan与David Rubin旗下的Storm Funding LLC签订了 协议。Storm Funding LLC承诺投资25万美元，以换取 Medi-Scan 25%的会员权益。与此同时，大卫·鲁宾加盟Medi-Scan担任执行主席。截至2020年12月31日，已向Medi-Scan投入了245,442美元的承诺。

HealthTech 解决方案公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注7-可交换票据 和可转换债券

2020年8月和9月，Medi-Scan 发行了四张7%的可交换本票，本金总额为375,000美元。债券于2021年1月31日应付本金及利息 。票据规定，如果Medi-Scan被一家普通股在证券交易委员会登记的公司收购，票据将自动交换由该收购人发行的7%可转换债券。

2020年11月，由于 换股，4张7%的可交换本票被自动交换为 Healthtech Solutions发行的7%可转换债券，本金为381,505美元，相当于票据的本金和应计利息。 然后，在2020年12月，Healthtech Solutions额外发行了4张7%的可转换债券，本金总额为25万美元，以换取

根据持有人的选择，7%的可转换债券可转换为普通股，价格比公司普通股的市价有30%的折让。 公司已确定转换功能代表债券中嵌入的衍生金融工具。 衍生金融工具的会计处理要求公司将该衍生金融工具的公允价值 记录为自每个债券成立之日起相对于债券价值的折让。因此，在截至2020年12月31日止年度内，本公司就每份可转换债券成立时衍生负债的公允价值录得合共335,101美元的初步折让。 本公司摊销了9,277美元作为利息开支。于2020年12月31日，票据在扣除未摊销折扣325,824美元后的资产负债表上列示 。

附注8-衍生金融工具

本公司确定7%可转换债券的转换 特征代表嵌入衍生品，因为这些债券在转换时可转换为可变数量的股票。7%可转换债券均包含可变转换率。因此，债券不被视为ASC 815下的常规债务，嵌入的转换功能是从债务宿主中分离出来的，并作为衍生负债计入 。

嵌入7%可转换债券的衍生品的公允价值是根据以下假设使用蒙特卡洛模拟法确定的：(1)股息 收益率为0%，(2)预期波动率为167%，(3)加权平均无风险利率为9.0%，(4)预期寿命至2024年1月31日，以及(5)公司普通股在每个估值日期的市场报价。

于2020年12月31日，本公司将这八项衍生工具的公允价值定为 ，并确定其公允价值为337,874美元。本公司在截至2020年12月31日的年度内，因债务衍生工具的公允价值变动而录得亏损2,773美元。

截至2020年12月31日的可转换债券变化摘要如下：

HealthTech 解决方案公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注8-衍生金融工具 工具(续)

截至2019年12月31日，本公司没有未偿还的衍生金融工具 。

附注9-所得税

如附注1所述，在前几年和2020年8月25日之前，本公司是一家有限责任公司，在所得税方面 被视为合伙企业，并将本公司实现的亏损的税收优惠转嫁给其成员。

从转换到2020年12月31日期间的所得税拨备 (福利)包括以下内容：

下表将转换日期至2020年12月31日期间的有效所得税税率与法定税率进行了核对：

递延 纳税资产包括以下内容：

HealthTech 解决方案公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注9--所得税(续)

截至2020年12月31日，该公司的联邦净营业亏损约为427,000美元，可用于抵消未来的应税收入。联邦净营业亏损结转(br}如果不使用，将从2027年开始到期。到2036年，任何未来净营业亏损的金额和用途 结转可能会受到美国国税法规定的限制。根据对公司截至2020年12月31日的股权活动的分析，所有权变更被认为发生在2020财年。 此次所有权变更将公司截至2036年的净营业亏损的年度限额几乎都限制在 。

本公司评估实现递延税项资产的可能性 。在不太可能实现的情况下，设立估值津贴。 根据本公司自成立以来的亏损，管理层认为递延税项资产的未来收益 更有可能无法实现，主要原因是运营的持续亏损和所有权变更 限制，因此设立了全额估值津贴。 根据本公司自成立以来的亏损，管理层认为递延税项资产的未来收益更有可能无法实现 主要由于经营的持续亏损和所有权的变更 限制，因此设立了全额估值津贴。在截至2020年12月31日的年度内，估值免税额增加了111,000美元。

截至2020年12月31日 和2020年6月30日、2019年和2018年的纳税年度仍可接受税务机关的审查。

附注10--或有事项

被管理层视为遥远的或有损失通常不会披露，除非涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。

截至2020年12月31日或2019年12月31日，截至本报告日期，本公司不存在任何重大或有损失 。

注11-后续事件

根据ASC 855-10的规定，公司管理层自财务报表发布之日起执行后续事项程序。没有后续事件 需要在财务报表中进行调整或披露。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

不适用

第9A项。管制和程序

信息披露控制评估 和程序。截至2020年12月31日，我们的首席执行官和首席财务官根据1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E) 对公司的披露控制和程序的有效性进行了评估 。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的信息披露控制和程序存在以下重大缺陷：

根据他们的评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序制度 截至2020年12月31日对于本段所述的目的并不有效。

内部控制的变化。 根据证券交易法或1934年颁布的规则13a-15(F)，在Healthtech Solutions，Inc.第四财季期间进行的与上一段描述的评估相关的财务报告内部控制没有发生变化，这对Healthtech Solutions，Inc.的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。 Inc.的财务报告内部控制已受到或可能受到重大影响。 根据证券交易法或1934年颁布的规则13a-15(F)的定义，在Healthtech Solutions，Inc.第四财季期间进行的评估中确定的财务报告内部控制并未发生变化。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层 负责根据1934年证券交易法规则13a-15(F) 的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们使用特雷德韦委员会(“COSO”)内部控制-综合框架(1992)作为评估的基础，评估了截至2020年12月31日这些内部控制的有效性 。

由于固有的 限制，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 对政策和程序的遵守程度可能会恶化。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能对财务报表的编制和列报提供合理的保证。

内部控制的重大缺陷 是内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，对公司根据美国普遍接受的会计原则可靠地启动、授权、记录、处理或报告外部财务数据的能力产生不利影响 ，因此，公司年度或中期财务报表的重大错报 超过无关紧要的情况很有可能无法预防或发现。 在我们评估的过程中我们发现财务报告内部控制存在三个重大缺陷。这些重大弱点包括：

• 只有一名员工负责 会计职能，这使得我们无法在内部控制系统中分离职责。
• 公司将其大部分簿记、 会计和财务报告职能外包给我们首席执行官拥有的一家公司的员工。这一安排使我们的首席财务官无法 直接监督公司的内部会计职能。
• 我们没有制定关于我们现有财务流程、风险评估和内部控制的足够文档 。

管理层 不认为本公司目前的运营水平足以弥补本评估中发现的弱点。 然而，由于上述情况，管理层的评估是本公司对财务报告的内部控制截至2020年12月31日未生效。

本年度报告 不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告)的规定，管理层的报告不需经公司的注册公共会计师事务所 进行认证。

项目9B其他资料

没有。

第三部分

现将我们现任管理人员、董事 和主要员工的姓名以及有关他们的某些信息列出如下：

董事任期至公司股东年会 及其继任者的选举和资格确定为止。高级职员任职，但可随时被董事会免职，直至紧随股东年会之后召开的董事会会议，直至 他们的继任者被任命并获得资格为止。

有关公司董事、高级管理人员和主要员工的信息如下：

大卫·鲁宾。2020年5月， 鲁宾先生被任命为Medi-Scan，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司于2020年9月成为Healthtech Solutions 的运营子公司。鲁宾先生之所以被Medi-Scan的投资者选中领导其发展，是因为他在建立一个多方面的金融服务业务方面取得了成功的职业生涯 。

鲁宾先生在20岁出头时开始了他在证券经纪行业的职业生涯。与他共事的公司成为SEC调查的对象， 2002年和2004年，鲁宾同意发布禁令，禁止他未来违反联邦证券法。 鲁宾还同意SEC禁止他与经纪自营商有关联的行政命令。于是，鲁宾自己接受了有关金融服务业的教育，并在2010年成立了一家现在名为eProdigy Financial，LLC的公司。在鲁宾先生拥有和管理eProdigy的十年时间里，其子公司Capital Stack LLC向企业提供了超过10亿美元的贷款。EProdigy的另一家子公司ACH Capital，LLC开发了一个处理商业贷款的领先平台，该平台既为Capital Stack，LLC的贷款组合提供服务，也为众多其他贷款人提供服务。EProdigy的第三个 部门ACHBanking.com为大量金融机构提供ACH汇款服务，并作为数百万ACH交易的受托处理人 提供服务。Healthtech Solutions董事会认为，鲁宾先生 成功地将eProdigy从一开始就打造成了一个多方面的服务提供商，这让他获得了可以直接应用于在Healthtech Solutions内部开发高科技医疗设备组合的挑战 。

曼努埃尔·伊格莱西亚斯。Iglesias先生于2018年参与了Medi-Scan的组织工作，并从那时起一直担任其首席运营官。Iglesias先生自1980年以来一直从事法律工作，最近一次(自2009年以来)是Manuel E.Iglesias P.A.的唯一成员。Iglesias先生的业务重点是商业法、并购、证券和医疗保健。从2007年到2018年5月，Iglesias先生担任Hygea Holdings Corp.的总裁、首席执行官和董事会成员，该公司提供初级保健和医疗服务。 从2012年到2016年，Hygea Holdings Corp.根据证券交易法第15(D)节向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了报告 。2020年3月，在伊格莱西亚斯辞去管理层职务22个月后，海吉亚控股公司(Hygea Holdings Corp.)根据美国破产法第11章请求救济。从2017年到2019年，Iglesias先生还担任过Organicell Regenerative Medicine Inc.的董事会成员，该公司根据证券交易法第12(G)节 提交报告。Iglesias先生于2018年12月至2020年12月担任共和党全国律师协会全国主席。Iglesias先生于1981年获得芝加哥大学MBA学位，并于1979年获得芝加哥大学法学博士学位。1976年，Iglesias先生还获得了乔治敦大学外交学院外交服务专业的学士学位。

丹尼斯·克莱菲尔德。Kleinfeld 先生于2018年参与了Medi-Scan的组织工作，并从那时起一直担任该组织的总法律顾问。Kleinfeld先生自1970年以来一直从事法律工作，最近(自2016年以来)是Kleinfeld法律顾问公司的唯一成员。Kleinfeld先生的业务重点是国际税收和遗产规划法律问题 。自1990年以来，Kleinfeld先生与人合著了几篇论文，发表了120多篇关于遗产和税务筹划的文章，并经常在专业研讨会上发言。柯菲德先生于1970年被芝加哥洛约拉大学法学院授予法学博士学位。

罗伯特·布兰特。Brantl 先生在2017年7月至2020年9月4日期间担任Healthtech Solutions的唯一高级管理人员和董事。自1980年以来，Brantl 先生一直受雇为律师，持有纽约州法律执业执照。自1998年以来，他一直是一名独家从业者，专门从事证券监管和公司融资方面的 工作。布兰特尔先生于1979年被哈佛大学法学院授予法学博士学位。

理查德·F·帕克。Parker 先生自2018年以来一直担任Medi-Scan的首席研究官。在加入Medi-Scan之前，Parker先生已担任工程师和业务主管达37年之久，最近担任的是CytoWave LLC总裁和首席技术官。在过去的二十年里，帕克先生参与了基于电磁波的设备的研究和开发，提供治疗骨骼和组织损伤的疗法。他发表了很多关于这个主题的论文。1971年，帕克先生被佐治亚理工学院授予M.S.E.E. 学位。

审计委员会

董事会尚未任命 审计委员会。审计委员会的职能由董事会履行。董事会确定曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯(Manuel E.Iglesias)具有担任“审计委员会财务专家”的资格，原因是他以前管理上市公司的经验。

道德守则

公司没有通过适用于其高管的正式 道德准则，因为只有三名高管。随着管理规模的扩大 ，董事会打算为公司制定道德准则。

第16(A)节实益所有权报告合规性

以下高级管理人员、董事或 持有本公司10%以上普通股的实益所有人未能在截至2020年12月31日的年度内及时提交下列交易法第16(A)条要求的报告。 在截至2020年12月31日的一年中，下列人员、董事或实益所有人未能及时提交下列《交易法》第16(A)条规定的报告：

项目11.高管薪酬

HealthTech Solutions(包括Medi-Scan， Inc.在被Healthtech Solutions收购Medi-Scan之前的一段时间内)在2020年内仅向两个人支付了作为高级管理人员或董事的服务补偿 。下表列出了本公司在过去两个会计年度为支付给这两位人士而支付或累计的年度补偿。 本公司在过去两个会计年度支付或累计支付给这两位人士的年度补偿。2018年没有支付任何补偿。

_____________________________

(1) 代表从2020年5月开始每月向Manuel E.Iglesias，P.A.律师事务所支付10,000美元，作为对Iglesias先生担任首席运营官的服务的补偿 。

雇佣协议

理查德·帕克。Medi-Scan于2018年12月18日与经理为Richard Parker的6 Sigma，LLC签署了首席研究官协议。协议规定， 帕克先生将被指定为Medi-Scan的首席研究官，负责监督Medi-Scan 研发计划的实施。特别是，在获得Medi-Scan首席运营官批准后，Parker先生被授权 监督Medi-Scan的研发人员，并从事由首席运营官确定的研究项目。 本协议规定每年72,000美元的基本薪酬，并向Parker先生提供Medi-Scan 25%的可稀释权益。 Medi-Scan可以因故终止本协议，Parker先生可以随意终止。

我们所有的其他官员都是在 随意的基础上服务的。

董事的薪酬

HealthTech Solutions， Inc.在过去三个财年 中的任何一个财年均未向董事会成员支付或累计任何服务义务。

股权赠款

HealthTech Solutions，Inc.尚未采用 任何股权资助计划。在截至2020年12月31日、2019年12月31日或2018年12月31日的年度内，本公司高管并无持有任何股票期权或未归属股票奖励，也从未 持有过任何股票 。

项目12.某些受益者的担保所有权和管理

下表列出了截至本注册声明日期，我们已知的关于我们每类有表决权股票的受益所有权的信息 ，如下所示：

截至本报告日期，我们发行并流通的普通股有9,701,269股，A系列优先股发行并流通156,937股。 A系列优先股每股可由其持有人转换为2,000股普通股，并具有相当于2,000股普通股的投票权 。HealthTech Solutions，Inc.没有任何其他类别的已发行股票。 除非另有说明，否则我们认为以下列出的普通股的受益者对其股票拥有唯一投票权和 投资权，但须遵守适用的社区财产法。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的 。

_________________________________________

项目13.某些关系及相关 交易和董事独立性

关联方交易

2020年11月，Healthtech Solutions董事会批准了与Medi-Scan，Inc.股东的换股交易，其中代表Healthtech Solutions 97%股权的A系列优先股 换取了Medi-Scan，Inc.的100%股权。在交易进行时，由Healthtech Solutions董事会三名成员或其直系亲属控制的实体拥有Medi-Scan，Inc.的大部分已发行股本

2020年前五个月，Medi-Scan每月向Denis Kleinfeld拥有的一家律师事务所支付10,000美元，Denis Kleinfeld于2020年9月成为Healthtech Solutions的董事会成员。这笔款项是对将律师事务所办公室用作Medi-Scan执行办公室的补偿，是对律师事务所雇员的行政和其他服务的补偿，也是对Kleinfeld先生法律服务的补偿。

对于2020年作为法律顾问为Healthtech Solutions提供的法律服务，Healthtech Solutions向Robert Brantl支付了51,228美元。Brantl先生在2020年9月4日之前一直是Healthtech Solutions的唯一官员和总监，并自2020年9月4日起担任Healthtech Solutions部长。

2020年5月，大卫·鲁宾(David Rubin)通过其个人控股公司Storm Funding LLC同意向Medi-Scan出资25万美元，以换取Medi-Scan 25%的股权。在2020年剩余时间里，鲁宾先生履行了245,442美元的债务：他出资142,761美元 ，偿还了Medi-Scan公司产生的这笔债务，鲁宾先生通过向鲁宾拥有的eProdigy Financial LLC雇用的管理人员提供服务，履行了总计102,681美元的债务。EProdigy员工为Medi-Scan提供的服务的每小时市场价值记入了鲁宾的资本账户。

除上述 外，自2020年1月1日以来，或任何当前提议的交易中，均未发生Healthtech Solutions 或Medi-Scan，Inc.曾经或将要成为参与者，且所涉金额超过或超过Healthtech Solutions过去两个完整会计年度年末总资产平均值120,000美元或1% 的交易，且任何 相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益。

导演 独立性

董事会已经决定 我们的董事会成员都不是独立的，因为纽约证券交易所美国人的规则中对“独立”的定义是这样的。

Prager Metis CPAS，LLC自2020年6月26日以来一直是本公司的独立注册会计师。De Leon&Company，P.A在2020年2月12日之前一直是独立注册的上市会计师事务所 。

审计费

Prager Metis CPAS，LLC与审计本公司截至2020年12月31日的年度财务报表相关的费用 为18,500美元，与审计本公司截至2020年6月30日的财务报表相关的费用 为4,500美元，与Medi-Scan，Inc.截至2019年12月31日的财务报表审计相关的费用 为15,000美元。De Leon &Company，P.A.在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度内，为审计和审查公司的财务报表开出了1万美元的账单。

审计相关费用

Prager Metis CPAS，LLC在2020财年没有向公司 收取任何与审计相关的费用。De Leon&Company，P.A.在2019财年没有向公司收取任何与审计相关的费用 。

税费

Prager Metis CPAS，LLC在2020财年没有向公司 收取任何税务合规、税务咨询和税务筹划方面的专业服务费用。德莱昂公司(De Leon&Company，P.A.) 没有向本公司收取2019财年在税务合规、税务咨询和税务规划方面提供的任何专业服务的费用。

所有其他费用

Prager Metis CPAS，LLC在2020财年没有向 公司收取任何其他费用。De Leon&Company，P.A.在2019财年没有向本公司收取任何其他费用 。

公司的政策是，除审计、审查或证明服务外，所有服务都必须事先获得董事会的批准 。

项目15.证物和财务报表明细表

陈列品

(1)提交 作为2020年3月19日提交的表格10的注册声明的证物。

(2)在2020年11月16日提交的当前8-K表格报告中作为 证物提交。

(3)于2021年2月22日以 形式提交当前报告的8-K表格的证物。

没有。

签名

根据交易法第13或15(D)节的规定，注册人已促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

根据《交易法》，本报告 已于2021年3月2日由以下人员代表注册人在指定的 日期以注册人身份签署。

/s/大卫·鲁宾

大卫·鲁宾(David Rubin)，导演

首席执行官(首席行政官)

/s/Manuel E.Iglesias

曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯，董事

总裁(首席财务会计官)

/s/Denis Kleinfeld

丹尼斯·柯菲德(Denis Kleinfeld)，导演