HealthTech Solutions，Inc.

认购协议

投资者须知

这项投资涉及高度的 风险。这项投资只适用于那些可以无限期承担经济风险的人，而世卫组织可以 承受全部投资的损失。B系列优先股没有转售市场，而B系列优先股可转换为普通股的市场交易清淡，流动性差。

在此提供的证券尚未 根据修订后的1933年《证券法》(The Securities ACT Of 1933)注册。证券法“)，或任何州证券或蓝天法律，并根据证券法和 州证券或蓝天法律的注册要求豁免提供和出售。尽管已向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交了发售声明( “证交会“)，该发售声明中包含的信息与根据证券法将包含在注册 声明中的信息不同。证券未经SEC、任何州证券委员会 或其他监管机构批准或不批准，任何前述监管机构也未就本次发售的价值、认购协议的充分性或准确性或向潜在投资者提供的与此次发售有关的任何其他材料或信息 进行审核。任何相反的陈述都是非法的。

除非遵守证券法，否则不得出售或以其他方式 转让证券。此外，不得出售或以其他方式转让证券，除非 符合适用的州证券或“蓝天“法律。投资者谁不是“经认可的 投资者“(该词在根据”证券法“颁布的D条第501条中定义)受第4(F)条所列证券投资额的限制。公司将根据每位投资者在本认购协议中提出的陈述 和担保，以及投资者在此次发售中提供的其他信息 来确定本次发售是否适用于豁免证券 ACT注册要求的发售。

潜在投资者不得处理认购协议、发售通函或公司提供的任何其他材料的 内容(统称为 提供材料)或公司或其任何高级管理人员、 员工或代理人(包括试水“材料”)作为投资、法律或税务建议。在做出投资决定时，投资者必须依靠他们自己对公司的审查和此次发行的条款，包括 优点和涉及的风险。每位潜在投资者应就投资者拟进行的投资的投资、法律、税务和其他相关事宜咨询投资者自己的法律顾问、会计师和其他 专业顾问。

发售材料可能包含前瞻性 陈述，以及与公司、业务计划和战略以及行业相关的信息。这些 前瞻性陈述基于公司 管理层的信念、假设和目前可用的信息。在要约材料中使用时，“估算,” “工程,” “相信,” “抗凝血药(ANTICIPAT)E,” “意向,” “期望“类似的表述旨在 识别前瞻性陈述。这些陈述反映了管理层对未来事件的当前看法 ，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中包含的 大不相同。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述仅说明截止日期。公司不承担任何义务修改或更新这些 前瞻性陈述，以反映该日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

认购协议

本订阅协议 (此“认购协议“或”协议书“)由犹他州公司HealthTech Solutions，Inc.(以下简称公司“)和以下签署人(以下简称 ”投资者“)自本合同签字页上规定的日期起生效。此处使用但未定义的任何术语 应具有发售通告(定义如下)中规定的含义。

独奏会

鉴于，公司 希望提供其B系列优先股的股票，每股票面价值0.001美元(“B系列优先股“) 在”尽最大努力根据修订后的1933年证券法第3(B)节颁布的法规A， (证券法)，在第2级产品中(供奉)，收购价为每股50.00美元(每股收购价)，总收益最高可达75,000,000美元 (最高优惠“)；及

鉴于，投资者 希望收购该数量的B系列优先股(“股票“)如本合同的 签名页所述，按本合同规定的购买价格；以及

鉴于，发售 将在以下第一个发生时终止：(I)发售通告通过之日的两周年纪念日 美国证券交易委员会(“证交会)；(Ii)最高发售日期 ；或(Iii)本公司终止发售的日期(在任何一种情况下，终止日期”).

因此，现在， 为了并考虑到以下规定的前提和相互契约，双方特此同意 如下：

1.订阅。

(A)投资者特此 不可撤销地认购并同意按本协议规定的条款和条件，按每股收购价 认购并同意购买本协议签署页上规定的股份数量。关于每个 投资者的股票购买总价(“购货价格“)须按中规定的方式支付第2(A)条下面。

(B)投资者理解 根据日期为2021年_优惠通告“)。本公司将接受购买股份的资金投标 。公司将在以下时间结束投资：“滚动基础，“根据发售通函的 条款。因此，并不是所有的投资者都会在同一天收到他们的股票。

(C)本公司可在 终止日期前的任何时间，以其唯一及绝对酌情决定权，以任何理由或无理由接受或拒绝此 认购事项的全部或部分。此外，公司可根据其唯一和绝对的决定权，仅向投资者分配投资者根据本协议认购的股份数量的一部分。 公司将通知投资者本次认购被接受(全部或部分)还是被拒绝。如果投资者的 认购被拒绝，投资者的付款(或部分被拒绝的部分)将无息退还给投资者 ，投资者在本协议项下的所有义务将终止。如果本次 全部认购被拒绝，或者由于任何原因未能完成向投资者出售股份(或其任何部分)，则本认购协议不具有任何效力或效果，但以下情况除外第 节5在此，该文件仍具有十足的效力和效力。

(D)任何一方不得转让本认购协议项下的任何权利 或特权。

2.支付和购买 流程。收购价应在投资者认购的同时支付。投资者应以支票、信用卡、ACH押金或电汇方式将股份购买总价支付 至公司于#年指定的账户 。第8条下面。投资者承认，为了认购股票，他 必须完全遵守中规定的购买程序要求第8条下面。

3.公司的陈述 和担保。本公司声明并向投资者保证，截至每次成交之日，以下陈述和担保 在所有重要方面均属真实和完整：(A)本公司是根据犹他州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司拥有及 经营其物业及资产、签署及交付本认购协议、股份证书及本协议项下所需的任何其他 协议或文书所需的一切必要权力及授权。本公司具备正式资格，并获授权开展业务，在其活动及其物业(包括自有及租赁物业)的性质需要具备该等资格的所有司法管辖区内均享有良好信誉 ，但不具备该等资格的司法管辖区除外；(B)根据本认购协议发行、出售及交付股份 已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权；(B)根据本认购协议发行、出售及交付股份 已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权；(B)根据本认购协议发行、出售及交付股份 已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权。当根据本认购协议的规定发行、出售及交付 股份时，该等股份将获正式及有效发行、缴足 股款及免税；(C)本公司接纳本认购协议及完成本认购协议拟进行的交易 属本公司权力范围内，并已获本公司 部分采取一切必要的企业行动正式授权。(C)本公司接纳本认购协议及完成本协议拟进行的交易 属本公司权力范围内，并已获本公司 部分的所有必要企业行动正式授权。本公司接受本认购协议后，本认购协议即构成本公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用破产的限制 , 破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律一般影响债权人权利的执行，(br}受有关具体履行、强制令救济、 或其他衡平法救济的法律的限制，以及(Iii)受 公司的公司注册证书、章程和犹他州修订的商业公司法的一般规定限制的有关赔偿和出资的条款的限制。

4.投资者的陈述 和担保。通过认购此次发行，投资者(如果投资者以受托身份购买为本协议认购的股票，则为投资者代为购买的一人或多人)代表认股权证，其陈述 和保证书截至每次成交之日在所有重要方面都是真实和完整的：

(a) 必备的 权力和权威。根据所有适用法律规定，投资者拥有认购 此次发售、签署和交付本认购协议以及执行其中各项规定的所有必要权力和授权。投资者 方合法认购发售所需的所有行动已经或将在交易结束前有效采取。认购 此次发售后，本认购协议将成为投资者的有效且具有约束力的义务，可根据 其条款强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或影响债权人权利执行的其他一般适用法律的限制 ，以及(Ii)受限制获得衡平法补救的一般公平原则的限制 。

(b) 公司 发售通告。投资者确认公司的发售通告已向公众公布，可 在证券交易委员会埃德加数据库中查看，编号为0001307624。本发售通函在经修订的SEC Form 1-A的 限制性发售说明书中提供，并于2021年_

(c) 投资 经验；投资者确定适宜性。投资者在金融和商业事务方面有足够的经验 能够利用这些信息评估投资者投资股票的优点和风险，并 做出相关的知情决定。或者，投资者利用买方代表的服务 ，他们在金融和商业事务方面有足够的经验，能够利用这些信息 来评估投资者投资股票的优点和风险，并做出相关的知情决定。 投资者评估了股票投资的风险，包括题为“发售通知”的章节所述的风险。 风险因素，并已确定该项投资适合投资者。投资者有足够的 财力进行这种性质的投资。投资者可以承担投资者在公司投资的全部损失。

(d) 无注册。 投资者理解，根据证券法第3(B)节颁布的法规A，股票的发行是豁免的 ，因此股票不是根据证券法登记的，而对此类豁免的依赖在一定程度上是基于投资者在本认购协议中陈述和担保的真实性和准确性。

(e) 认可的 投资者身份或投资限额。投资者表示以下两种情况之一：

投资者表示， 如果其对其作为认可投资者的身份或前述投资限制的应用有任何疑问， 已寻求专业意见。

(f) 股东 信息。投资者特此同意，在收到本公司的请求后五(5)天内，投资者将 提供有关财务状况的信息和/或签署和交付可能合理需要的文件 以核实投资者在上文第4(E)节中陈述的准确性。

(g) 住所。 投资者在本认购协议中提供的地址保留投资者的住所(并且不是暂住者或临时居民)。

(h) 外国 投资者。如果投资者不是美国人(根据1986年修订的《国税法》第7701(A)(30)条的定义)，投资者在此声明，它已确认其已完全遵守其管辖范围内与任何认购股份的邀请或本认购协议的任何用途相关的法律，包括(I)在其管辖范围内购买股份的法律 要求，(Ii)适用于此类 购买的任何外汇限制，以及(Iv)可能与股份的购买、持有、赎回、出售或转让有关的所得税和其他税收后果(如有)。投资者认购 和支付股票并继续实益拥有股票，不会违反投资者 管辖范围内的任何适用证券或其他法律。

(i) 信托能力 。如果投资者以受托身份为其他个人或实体(包括但不限于公司、合伙企业、信托或任何其他实体)购买股票，则投资者已获得正式授权并有权签署 本协议和所有其他认购文件。应公司要求，投资者将提供真实、完整和最新的所有相关文件副本 创建投资者、授权其在公司投资和/或证明满足上述要求 。

5. 赔偿。投资者在此作出的陈述、担保和契诺在本认购协议结束后仍然有效。 投资者同意赔偿公司及其各自的高级管理人员、董事和 关联公司，以及证券法第15条所指的控制公司的其他每个人(如果有)免受任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于任何和所有 合理律师费，包括上诉时的律师费)和 调查中合理发生的费用。准备或辩护投资者未能 遵守此处投资者或投资者提供的与此交易相关的任何其他文件中的任何约定或协议的任何虚假陈述或担保，或违反或未能遵守 与此交易相关的任何其他文件。

6.适用法律； 管辖权；放弃陪审团审判。有关发售通告的解释、有效性、执行和解释的所有问题，包括但不限于本认购协议，均应受犹他州国内法律管辖、解释和执行 ，而不考虑其法律冲突原则。各方 同意，有关本 认购协议和发售通告中包含的任何文件(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、会员、员工或代理人)的解释、强制执行和辩护的所有法律程序应仅在佛罗里达州戴德县的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于佛罗里达州戴德县的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中设想或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，并同意不在任何 诉讼或诉讼中主张这一主张。, 该诉讼或诉讼 是不当的或不方便的诉讼地点。每一方特此不可撤销地放弃面交送达， 同意通过挂号信或挂号信或 隔夜递送(带有递送证据)的方式，向根据本认购协议向其送达通知的有效地址邮寄一份副本， 同意该送达构成对诉讼程序和有关通知的良好和充分的送达，并同意此类送达应构成对诉讼程序和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果本合同的任何一方 开始诉讼或诉讼以强制执行要约通告中包含的文件的任何规定，则 该诉讼或诉讼中的胜诉方应向非胜诉方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉相关的其他费用和开支。在 任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均知情且 在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地 放弃永远由陪审团进行审判。

7.告示。通知、 请求、要求和其他与本认购协议和本协议中计划进行的交易有关的通信应 以书面形式进行，如果和当(A)在交付日期当面投递；或 (B)以挂号信或挂号信邮寄、预付邮资、要求回执，在投递后第三天， 应被视为已正式发出。 ，如下所示。 (A)在投递当日亲自投递；或 (B)以挂号或挂号信邮寄、预付邮资、要求回执，如下所示：如果是对公司而言，则是对HealthTech Solutions，Inc.，纽约布罗德街90号，16楼，NY 10004，请注意：首席执行官大卫·鲁宾。如致投资者，请寄至投资者就本次认购提供的地址 或当事人不时发出的书面通知指定的其他地址。

8.购买程序。 投资者承认，为了认购股票，投资者必须并确实在此向公司交付：(A)完成并签署了本认购协议所附签名页的完整 副本；以及(B)按本协议所附签名页上规定的金额支付总计 收购价。付款方式可以是支票、电汇、 信用卡或ACH押金。

请将支票寄给 本公司。

HealthTech Solutions，Inc.

布罗德街90号，16楼

纽约州纽约市，邮编：10004

接线说明：

银行名称和地址：

ABA# 帐号

受益者：HealthTech Solutions，Inc.

9.同意以电子方式交付通知、披露资料和表格。投资者理解，在法律允许的最大范围内，任何通知、 披露、表格、隐私声明、报告或其他通信(统称为，通信“) 关于本公司，投资者对本公司的投资和B系列优先股的股票(包括年度 和其他更新和税务文件)可能通过电子方式(如电子邮件)交付。投资者特此同意按照上一句话的说明进行电子 交付。在此同意下，投资者承认电子邮件不安全， 可能包含计算机病毒或其他缺陷，可能无法在其他系统上准确复制，或者在发件人或目标收件人知情或不知情的情况下， 可能被截取、删除或干扰。投资者还承认， 来自公司的电子邮件可能会被投资者以外的收件人访问，可能会受到干扰，可能含有计算机病毒或其他缺陷，并且可能无法在其他系统上成功复制。本公司或其任何 高级管理人员、董事和关联公司，以及 证券法第15条所指的控制本公司的其他每个人(统称为公司聚会“)，就这些事项提供任何担保。 投资者进一步了解并同意以下各项：(A)除在 选择接收纸质版本的情况下的税务文件外，公司任何一方均无义务向投资者提供任何通信的纸质版本 ；(B)电子通信可在 书面通知投资者该网站的互联网地址后通过电子邮件或公司的网站提供给投资者。为了查看和保留通信，投资者的 计算机硬件和软件至少必须能够访问互联网，能够连接到互联网服务提供商或任何其他能够通信的媒体，并且具有能够查看和打印便携文档格式的软件 (“PDF格式“)由Adobe Acrobat创建的文件。此外，投资者必须拥有个人电子邮件地址，能够 向公司各方发送电子邮件或从公司各方接收电子邮件。要打印文档，投资者需要 访问与其硬件和所需软件兼容的打印机；(C)如果这些软件或硬件要求将来发生变化 ，公司方将通过书面通知通知投资者。为方便这些服务，投资者 必须向公司提供其当前的电子邮件地址，并在必要时更新该信息。除非法律另有要求 ，投资者将被视为已收到发送至投资者以书面形式提供给公司的最新电子邮件地址的任何电子通信；(D)如果投资者存档的电子邮件地址无效，公司任何一方均不承担未收到电子通信可用性通知的责任。 投资者的电子邮件或互联网服务提供商将通知筛选为“垃圾邮件“或”垃圾邮件 “投资者的计算机、浏览器、互联网服务或软件出现故障，或由于公司各方无法控制的其他原因 ；及(E)仅就公司一方提供税务文件而言， 投资者同意以下各项：(I)如果投资者不同意以电子方式接收税务文件，将提供纸质 副本，以及(Ii)投资者同意以电子方式接收税务文件的同意在每个纳税年度持续

[此空白区域是故意留空的]

[接下来的签名页]

投资者证明投资者已阅读整个认购协议 ，并且投资者在本协议中所作的每一项陈述都是真实和完整的。

该公司可能不会在每个州提供证券 。在未提供证券的任何州或司法管辖区，发售材料不构成要约或招标。 招股材料中提供的信息由该公司编制，仅供与本次招股相关的潜在 投资者使用。对于任何发售材料中包含的 信息的准确性或完整性，不作任何陈述或担保，且发售材料中包含的任何内容都不能或不应被视为对公司未来业绩的承诺或陈述。

公司保留以任何理由修改、修改和/或撤回全部或部分发售的权利，并保留以任何理由或无故修改、修改和/或撤回全部或部分发售的权利和/或接受或拒绝全部或部分发售的权利。 公司保留以任何理由或无故向任何潜在的 投资者分配低于其希望购买的证券金额的任何预期投资的权利。除另有说明外，产品 材料以其日期为准。在任何情况下，证券的交付和购买都不会 暗示公司的事务自该日期以来没有任何变化。

兹证明，本 认购协议自202_日起生效。

接受者：HealthTech Solutions，Inc.

授权签字人签署：_

授权签字人姓名：大卫·鲁宾(David Rubin)， 首席执行官

验收日期：_。

[订阅协议的签字页]