已批准

交易ID 66164065案例编号2020-0376JRS

在特拉华州衡平法院

当地464A联合食品和)

规定和[建议]关于运动费要求、通知和解雇的命令

鉴于，Prickett，Jones&Elliott，P.A.和Kessler，Topz，Meltzer&Check LLP律师事务所(“原告律师”)代表原告Local 464A联合食品和商业工人工会养老基金(“原告”或“UFCW”)在上述诉讼(Trans.(ID 65638249)，要求向Xperi Corporation(“Xperi”或“公司”)董事会成员(“董事会”或“被告”)寻求救济，理由是他们涉嫌违反规定Xperi和TiVo Corporation(“TiVo”)合并的2019年12月18日协议和合并重组计划(“合并协议”)的受托责任。

有见及此，投诉书指称有三个针对管理局的诉讼理由：

(A)指控一：未能正确考虑和披露相互竞争的提案(“梅的斯提案”)，违反受信忠实义务；(B)指控二：未能鉴于新冠肺炎大流行对合并协议进行评估，违反受信忠实义务；及(C)指控三：就梅蒂斯提案和新冠肺炎大流行发布故意误导性且不完整的披露，违反受托忠诚义务；

然而，在2020年5月20日，Xperi发布了一份8-K和基本相同的425表格(“8-K”)，描述了这起诉讼，并包含了“补充披露”，它说这是为了模拟原告的索赔。TiVo还于2020年5月20日发布了一份8-K及相关表格425(“TiVo 8-K”)，其中包含针对原告某些索赔的披露。8-K和TiVo 8-K在指控一和三中讨论了与梅蒂斯计划相关的索赔，并提出了指控二。8-K和TiVo 8-K也在指控三中提出了新冠肺炎的一些披露索赔，但据称没有讨论其他索赔，并据称提出了进一步的披露索赔；

鉴于，2020年5月22日，原告提交了一项许可动议，要求对原告核实后的集体诉讼申诉提出补充意见(The Motion for Leave，Trans.ID 65652965)适用于原告于2020年5月15日提出申诉后发生的事件和事件；

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鉴于，2020年6月1日，合并协议设想的交易已经实施，合并后的实体更名为Xperi Holding Corporation(“Xperi Holding”)；

鉴于，2020年6月29日，法院批准了请假动议(译文)。ID 65730254)，并于2020年7月2日，原告提交了经核实的集体诉讼申诉的补编(“补编”，译文)。ID 65742228)；

鉴于，2020年8月10日，Xperi Holding发布了2020年第二季度的10-Q财报(下称“10-Q财报”)，发布了收益新闻稿和相关的8-K财报(“财报”)，向美国证券交易委员会提交并提交了一份投资者说明书(“投资者说明会”)，并就其第二季度业绩召开了财报电话会议(“财报电话会议”)(10-Q财报、财报发布、投资者说明会和财报电话会议以下统称为“2020年8月10日披露”)；

然而，2020年8月10日的披露提出了诉状和副刊中的剩余索赔；

鉴于在2020年9月8日，原告和被告同意上述诉讼没有实际意义，法院随后进入了一项规定的驳回令，保留了审理原告律师关于律师费和开支的请求(下称“费用请求”)的管辖权。ID 65924952)；

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鉴于此，原告声称其律师有权获得合理的律师费和费用补偿，理由是他们的诉讼努力使Xperi及其股东获得了利益，这些股东成为Xperi Holding的股东；

鉴于，经过长时间的谈判，Xperi Holding已同意在本订单生效后十(10)个日历日内向原告律师支付商定的300,000美元的手续费；

鉴于被告不承认对原告的任何索赔或原告及其律师有权收取费用的任何责任；

鉴于Xperi Holding同意先发制人地解决费用请求，原因是与反对费用请求相关的成本和诉讼风险；

鉴于，被告对费用请求的支付或原告律师与Xperi Holding达成的解决费用请求的金额没有立场；以及

鉴于，法院没有也不会就收费请求的金额作出判决，但要求当事人在以喧闹为由驳回标的索赔的案件中，就任何商定的律师费和费用的支付给予通知；(三)法院没有也不会就收费请求的数额作出判决，但要求当事人就以喧闹为由驳回标的索赔的任何约定支付律师费和费用的案件提供通知；

因此，经双方和Xperi Holding同意并经法院批准，现在：

4

兹下令：

在输入本订单后的十(10)个工作日内，向Prickett，Jones&Elliott，P.A.指定的账户支付300,000美元的全部费用请求。上述付款应完全满足并解决费用请求，原告律师不得从任何来源寻求与此诉讼相关的任何额外费用、开支或成本。

5

日期：2020年12月4日

6

是这样订的，日期是2020年。

副校长约瑟夫·R·斯莱茨，III

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