美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度12月31日，2020

或

委托文件编号：001-39304

XPERI控股公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

(408) 321-6000

(注册人电话号码，包括区号)

根据“证券条例”第12(B)条登记的证券 行动：

根据该法第(12)(G)节登记的证券：不包括任何证券

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☒没有。☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告。*是。☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒没有。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如证券交易法第12b-2条所定义)。*是。☐没有。☒

截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$976,687,119(根据纳斯达克全球精选市场报道的注册人普通股的收盘价)。

截至2021年2月8日，注册人的普通股流通股数量为104,791,729.

XPERI控股公司

表格10-K的年报

截至2020年12月31日的年度

目录

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关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-K年度报告(本“年度报告”)包含前瞻性陈述，这些陈述受1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港条款的约束。诸如“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将会”、“可能”、“打算”、“目标”等词汇以及此类词汇的类似表述或变体旨在识别本年度报告中的前瞻性表述，但不是识别前瞻性表述的唯一手段。将某些陈述认定为“前瞻性”并不意味着没有明确指出的其他陈述就不是前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们未来收入、产品开发、需求、接受度和市场份额、增长率、竞争力、毛利率、研发水平和其他相关成本、支出、与专利有关的诉讼和行政诉讼的结果或影响及费用、我们计划分离两个业务部门、我们实施知识产权的意图、我们许可知识产权的能力、税费、现金流、清算和收回能力的声明。我们管理层对当前和未来运营的计划和目标、我们的季度股息和股票回购计划、客户支出或研发活动的水平、总体经济状况以及支持未来运营和资本支出的财务资源是否充足。

尽管本年度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚信判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地会受到风险、不确定性以及条件、重要性、价值和效果方面的变化的影响，包括以下在本年度报告第I部分第1A项中“风险因素”标题下讨论的那些内容以及我们不时向证券交易委员会(SEC)提交的其他文件，如我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及我们当前的8-K表格报告。这些风险、不确定因素以及条件、重要性、价值和效果方面的变化可能会导致我们的实际结果与本文表述的结果大不相同，并且以难以预见的方式出现。敬请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表，并基于我们目前合理了解的信息。除法律要求外，我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期后可能发生的任何事件或情况。我们呼吁读者仔细审阅及考虑本年报所披露的各项资料，这些资料旨在就可能影响本公司业务、财务状况、经营业绩及前景的风险及因素，向有兴趣的人士提供意见。

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第一部分

项目1.业务

企业信息

我们的主要执行办公室位于美国加利福尼亚州圣何塞Orchard Parkway 95134号3025号。我们的电话号码是+1(408)-321-6000。我们在www.xperi.com上维护着一个公司网站。对本网站地址的引用并不构成通过引用本网站上的信息进行合并。Xperi，Xperi徽标，TiVo，TiVo徽标，Tessera，Tessera，Tessera徽标，DTS，DTS徽标，Ergo，FotoNation，Invensas，Invensas徽标，ZiBond，DBI，DTS HD，DTS音频处理，DTS：X Ultra，DTS Virtual：X，DTS耳机：X，DTS Play Fi，DTS：X，DTS AutoSense，所有其他公司、品牌和产品名称可能是各自公司的商标或注册商标。

概述

2019年12月18日，Xperi Corporation(“Xperi”)与TiVo Corporation(“TiVo”)达成最终协议，合并为全股票对等合并交易(以下简称“合并”)。在2020年6月1日合并完成后，Xperi Holding Corporation成为Xperi和TiVo的母公司。合并完成后，Xperi和TiVo的普通股都被注销。2020年6月2日，Xperi Holding Corporation的普通股，每股票面价值0.001美元，开始在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，股票代码为“XPER”。Xperi被确定为合并中的会计收购者。因此，Xperi在合并前的历史财务报表被认为是Xperi控股公司的历史财务报表。如本文所用，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是2020年6月1日之前的期间，指的是2020年6月1日之前的期间，而指的是2020年6月1日之后的期间。我们的运营结果包括2020年6月1日之后的TiVo运营。除另有说明外，本年度报告中的财务结果均为本公司及其子公司的综合财务结果。有关合并的进一步讨论，请参阅“项目1A”。合并财务报表附注中的“风险因素”和“附注9-业务合并”。

我们是一家领先的消费和娱乐产品/解决方案授权公司，也是业界最大的知识产权授权平台之一，拥有多元化的媒体和半导体知识产权组合，在全球拥有超过11,000项专利和专利申请。我们发明、开发和交付能够带来非凡体验的技术。Xperi技术通过我们的品牌(DTS、HD Radio、IMAX Enhanced、Invensas、TiVo)和我们的子公司Percept Corporation(“Percept”)提供，使娱乐更具娱乐性，智能设备更智能。我们的技术集成到全球数十亿的消费设备、媒体平台和半导体中，为合作伙伴、客户和消费者带来更多价值。我们塑造了数百万消费者获取和体验娱乐内容的方式，我们的创新出现在全球数十亿设备和数亿界面中。我们总部设在硅谷，业务遍及世界各地，拥有约1,850名员工和30多年的运营经验。

合并后，我们决定在两个运营部门开展业务：(1)产品和(2)知识产权(“IP”)许可。产品细分主要包括授权我们内部开发的音频、数字无线电、成像、基于边缘的机器学习和多通道视频用户体验(“UX”)解决方案。音频、数字无线电、成像解决方案和基于边缘的机器学习包括向我们的消费电子(CE)客户、汽车制造商或其供应链合作伙伴提供基于软件和/或硬件的解决方案。UX产品和服务的收入主要来自多频道视频服务提供商和CE制造商，他们授权TiVo服务并销售支持TiVo的设备，如Stream 4K、个性化内容发现、丰富的元数据、收视率数据和广告。

知识产权授权部门主要包括将我们的创新授权给媒体和半导体行业的领先公司。许可协议包括使用我们的一个或多个基本专利组合，还可能包括使用我们的一些行业领先技术和经过验证的专有技术。在媒体方面，我们的持牌人包括多频道视频节目发行商(“MVPD”)、Over-the-top(“OTT”)视频服务提供商、消费电子产品制造商、社交媒体和其他新媒体公司。在半导体领域，我们的授权厂商包括存储器、传感器、射频元件和代工公司。

我们目前正在考虑，并可能在获得任何必要的监管批准的情况下，通过一项节税交易将我们的产品业务和知识产权许可业务分离，从而形成两家独立的上市公司。我们正在评估预期的业务分离的最佳时机，目前预计这种分离不会早于2022年上半年完成。

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新冠肺炎大流行的影响

有关新冠肺炎对我们业务的持续影响的信息，请参阅第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的执行摘要部分。

产品细分市场

我们的产品业务包括一系列软件和服务，以应对当今娱乐业最大的消费趋势之一--内容的大规模激增，以及消费者查找、观看和享受娱乐的习惯的迅速变化。我们为消费者提供独特和无缝的端到端娱乐体验：从选择到消费-在家里、在车里和在旅途中。此外，通过我们的技术解决方案，我们可以为我们的客户和合作伙伴提供更多的方式来实现这一消费的货币化。我们根据交付的产品和服务的客户将我们的产品业务分为三类：消费者体验、联网汽车和付费电视。

战略

我们的目标是让娱乐更具娱乐性，让智能设备更智能。我们通过开发突破性的创新来实现这一点，这些创新增强了数十亿消费者每天与之互动的产品和服务。我们的发明专注于为多个终端市场的合作伙伴、客户和消费者带来更大的价值。我们终端市场战略的关键要素包括：

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消费者体验

我们的消费者体验业务代表了基于交付给客户的解决方案的四大产品类别：TiVo软件和服务、音频、图像和基于边缘的机器学习。以下是我们许可的一些关键解决方案：

TiVo软件和服务

TiVo流。我们的TiVo Stream平台是一个消费者流媒体平台，使消费者能够自信地在日益分散和复杂的娱乐环境中导航，将所有格式的内容(包括电影、电视和用户生成的视频)整合到单一体验中，并通过更多最终用户定制来控制他们的娱乐捆绑包。它

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代表了一种与众不同的体验，具有宇宙发现和 个性化推荐，无缝集成线性、直播和流媒体节目。

TiVo Stream是一个拥有多个投放市场终端的平台，例如面向快速增长的流媒体播放器市场的TiVo Stream 4K设备，以及作为智能电视和其他消费电子产品的操作平台嵌入的TiVo Stream。我们直接向消费者销售TiVo Stream 4K，也通过在线和传统零售渠道销售。TiVo Stream平台以软件即服务的形式授权给消费电子和电视OEM，使我们有权在产品生命周期内将全部或部分最终用户内容合约货币化。

元数据。我们的元数据产品是提供交互式娱乐体验的关键组件。我们提供业界最全面的元数据库，涵盖电视、体育、电影、数字优先、音乐、名人、书籍和视频游戏。我们通过一个技术平台开发我们的元数据，该技术平台将机器学习技术和平台中介工作与我们专有和专利的知识图谱技术相结合。我们对质量、健壮性和一致的国际深度的关注使我们成为全球娱乐元数据服务领域公认的领先者。

我们提供多种元数据和服务，包括但不限于时间表、列表和网络内容链接服务。客户通常每月或每季度向我们支付许可费，以获得元数据的使用权，包括定期更新，并将其集成到他们自己的服务中。我们的元数据可以独立销售，也可以作为其他TiVo产品(如TiVo Stream或搜索和推荐解决方案)的补充。我们根据客户的要求，使用实时API和批量数据文件提供元数据。我们的元数据客户包括领先的全球公司，如微软公司(Microsoft)和三星电子有限公司(Samsung Electronics Co.Ltd.)。

个性化内容发现和自然语言之声。具有对话服务的个性化内容发现为服务提供商、CE设备制造商和应用/服务开发商提供了一种方法，使他们的客户能够跨线性广播电视、VOD、DVR和OTT源快速查找、发现和访问内容。对我们个性化内容发现平台的持续投资使我们能够在媒体个性化、预测和语音搜索方面提供一些最先进的功能。我们技术的先进算法能够理解内容信息的性质和关系，以及围绕用户行为的上下文，从而提供先进的个性化内容发现体验。结果可以通过传统的文本输入、语音交互或我们的内容推荐来生成。我们的自然语言语音解决方案与我们先进的搜索和推荐技术相结合，可实现观众与其内容体验之间的对话互动。

这些技术可应用于虚拟服务提供商、内容制作者和CE制造商提供的付费电视、互联网电视和视频服务。客户通常按订户或设备向我们支付费用。我们的搜索和推荐解决方案被许多领先的付费电视服务提供商广泛部署，包括Charge和Verizon Communications，Inc.(“Verizon”)。

高级媒体和广告。我们的高级媒体和广告解决方案使付费电视和虚拟服务提供商、内容和新媒体公司以及广告商及其代理能够更好地了解消费者媒体参与并将其货币化。我们引领业界使用专注于电视数据的先进技术，在不断发展的电视广告生态系统中创造效率和价值倍增。我们的电视数据平台处理来自数百万个机顶盒(“机顶盒”)的原始电视收视事件，我们的客户可以匿名将这些事件与账单、客户和一系列其他第三方数据进行匹配。

我们在我们的UX解决方案上为广告商提供全国性或地区性的定向广告。广告商在传统的线性电视和互联网投放内容的数字广告中，将ADS以各种显示格式放置，并无缝地整合到用户界面中。当通过遥控器选择广告时，广告可以触发各种动作，包括视频广告播放、DVR录制和直接响应。利用我们的个性化内容发现平台，我们还将内容推广定位为“付费搜索”，将赞助内容直接包含在用户界面的推荐内容轮播中。我们与服务提供商合作，将他们的非TiVo广告库存与我们的本地库存捆绑在一起，使我们在全国范围内拥有更大的影响力。

我们的电视收视率数据平台处理数百万家庭的电视收视率数据和节目播出数据。我们的平台使我们能够与服务提供商合作，释放其返回路径数据的价值，将原始返回路径数据转换为有意义的收视率信息，从而为广告、促销和营销活动提供信息和支持。利用我们的电视收视率数据，MVPD、广播公司、内容制作人、广告代理和广告商可以单独激活订户的电视收视率，或与第三方数据源结合使用，使用业界领先的数据安全港直接定向，或通过第三方观众细分、促销和广告将其订户客户群货币化。

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我们还提供服务提供商使用的软件即服务受众洞察解决方案来分析电视订户的习惯和偏好，提供重要的洞察，可用于提高运营效率、改善客户参与度、支持运输和捆绑决策、帮助减少流失并最大限度地提高每位用户的平均收入。与我们的个性化内容发现解决方案集成在一起，Audience Insights处理数百万个家庭的电视收视率数据、节目数据、帐单和客户属性数据，以及第三方来源，为服务提供商提供对其订户每秒参与和内容消费的深入分析。

音响设备

音频解决方案 由首屈一指的音频技术组成，可提供高清娱乐体验。DTS编解码器旨在实现身临其境的高清晰度音频的录制、传送和回放，并被世界各地的数百名客户整合到一系列消费电子设备中，可在任何地方、在家中、在汽车中或在旅途中使用。我们向娱乐媒体生态系统合作伙伴(如电影制片厂、广播和电视广播公司、游戏开发商和其他内容创作者)提供产品和服务，以促进在其内容中包含引人注目的、逼真的DTS编码音频。这反过来又让消费者可以在他们选择欣赏的任何地方体验身临其境、引人入胜的音频。采用DTS音频编解码器技术的设备包括电视(TV)、个人计算机(PC)、智能手机、平板电脑、汽车娱乐系统、机顶盒(STB)、视频游戏机、蓝光光盘播放器、音频/视频接收器(AVR)、音棒、无线扬声器和家庭影院系统。我们还提供DTS后处理音频解决方案，旨在增强消费电子设备用户的娱乐体验，特别是那些受电视、个人电脑和移动设备等较小扬声器物理限制的用户。2018年，我们推出了IMAX增强计划，Xperi管理该计划并授权给全球CE客户，通过独特的IMAX电影内容提供终极家庭影院体验，该内容利用DTS：X音频格式完美地提供签名IMAX音频混合。此外，我们的DTS PlayFi技术利用我们的音频和技术专长，在无线扬声器、机顶盒、电视和移动设备上实现各种高质量音频播放选项。

能够支持流和可下载内容的联网设备的激增使得我们在数字生态系统中的积极参与变得越来越重要，因为DTS编码内容的可用性有助于推动消费者对支持DTS技术的电子产品的需求。

我们的身临其境的音频解决方案(如DTS-HD和DTS：X)增强了内容创作者的能力，并得到所有主要好莱坞制片厂、美国和亚洲的许多影院运营商以及美国、欧洲和亚洲的领先流媒体服务提供商的支持。我们已将我们的音频技术和相关商标授权给全球几乎所有主要的消费电子产品制造商。这些客户包括电装、哈曼、海信、LG、微软、松下、三星、索尼等。

成象

映像解决方案：我们是计算机视觉和计算成像解决方案的先驱，我们提供关键的成像技术，使数百万消费者能够用他们的相机和智能手机拍摄令人难以置信的照片。我们的FotoNation成像产品于2020年1月更名为DTS。这些技术支撑了当今数字用户每天享受的许多功能，如先进的肖像模式、面部检测和跟踪，以及面部美化等自动效果。我们的成像技术已经成为某些移动设备制造商的必备功能，并且是实现我们的汽车舱内监控解决方案的基础，这些解决方案是我们互联汽车产品组的一部分。

我们的成像技术和产品已授权给世界各地的手机和数码相机制造商，包括LG、尼康、OPPO、Socionext、中兴通讯和其他公司。

音频和图像产品-交付。传统上，我们的技术在集成电路(IC)芯片上以软件代码的形式提供。我们授权将我们的技术集成到这些IC芯片中的一组明确和有限的权利，IC制造商将这些支持Xperi的芯片交付给我们的客户，即消费电子产品制造商。我们还与世界领先的IC制造商密切合作，支持我们在新的可编程架构上的技术，这些架构推动了当今消费电子产品的创新和灵活性。我们的合作伙伴专注于关键的垂直市场，并与我们密切合作，为这些可编程部件提供我们的最新技术。我们共同将这些解决方案授权给Xperi的消费电子产品客户。

我们投入大量时间和资源与主要合作伙伴合作开发各种解决方案，这些合作伙伴包括Amlogic、ADI、Cadence、Cirrus Logic、Mediatek、Mstar、恩智浦、高通、Realtek、Synaptics、德州仪器等。

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基于边缘的机器学习算法

我们的感知子公司提供用于边缘推理的芯片和软件解决方案，这提供了两个与众不同的因素：低功耗和高性能。Percept的Ergo芯片和相关软件提供突破性创新--以超低功耗提供数据中心级的精确度和性能，执行人脸识别、音频和视频事件检测等任务。这些解决方案预计将在行业领先者制造的消费者安全摄像头、门铃和其他电池供电的消费设备中投入初步市场应用。

连接车

我们根据交付给客户的产品将我们的联网汽车业务分为三类：高清收音机、汽车联网媒体和车厢内监控解决方案。

高清收音机.HD Radio是美国联邦通信委员会(FCC)批准的唯一适用于美国北部AM/FM无线电的数字地面广播系统，提供额外的频道、晶莹剔透的声音和先进的数据服务，不收取订阅费。高清无线电通过创新功能和数字功能(如实时交通和天气更新)实现高质量的车载无线电体验。

高清无线电技术使数字AM/FM广播电台成为可能，为无线电广播生态系统中的所有参与者创造了巨大的利益。高清电台得到了2300多家电台的支持，其中包括美国前10大广播市场前100家电台中的98家。此外，我们相信，高清收音机与传统收音机相比，为消费者提供了极具吸引力的优势，因为听众可以享受更高的音频质量、更多的内容选择和新的数字服务。

我们的高清无线电技术被整合到我们的许多汽车合作伙伴的产品中，包括来自阿库拉、奥迪、宝马、福特、通用、本田、现代、特斯拉和丰田等公司的车辆。

汽车互联媒体(ACM)。ACM将DTS AutoStage、业界领先的TiVo音乐和音频娱乐元数据、媒体搜索和发现以及我们的DTS优质音频解决方案整合到全面的汽车信息娱乐产品中。DTS AutoStage是一个全球性系统，使汽车制造商能够利用单一平台，在地区部署的不同模拟和数字广播系统之间提供增强的无线电体验。利用安装在车辆上的互联网协议连接，DTS AutoStage通过将广播节目与互联网协议提供的内容配对，提供创新的模拟AM/FM和数字(DAB和HD Radio)体验。戴姆勒于2020年9月推出了首批采用DTS AutoStage平台的汽车系列。

舱内监控(ICM)。DTS AutoSense以我们作为计算机视觉和计算成像解决方案先驱的传统为基础，包括驾驶员监控系统(DMS)和乘员监控系统(OMS)，为汽车制造商提供全套检测和分析产品。这些技术使驾驶员能够进行最先进的注意力评估和疲劳检测，以及基于乘员检测和分析的舱内监控和定制选项。

付费电视

我们的付费电视业务在iGuide、Passport、TiVo、G-Guide和Cubi品牌下提供一系列用户体验(UX)解决方案，为世界各地的多频道视频运营商提供服务。

UX解决方案。我们正在解决围绕电视内容消费不断变化的用户体验，并创造真正统一的媒体体验。我们正在将互联网提供的视频的虚拟渠道直接整合到消费者的主要视频消费平台中，以提供通用的搜索、发现和消费，无论内容来自哪里。我们的用户体验解决方案允许服务提供商为他们的客户定制互动节目指南(IPG)的某些元素，并升级他们提供的节目功能和服务。我们的用户体验解决方案为内容制作者提供了一个销售其内容的平台。我们的用户体验解决方案允许观众建立他们自己的娱乐套餐，以真正个性化他们对当前和未来节目信息的体验，并与服务提供商的订阅管理、按次付费(“PPV”)和视频点播服务兼容。我们还提供运营支持、专业服务和内容元数据。我们的UX解决方案还能够包含广告，我们通常会从服务提供商那里分享一部分广告收入。我们目前在美国、加拿大和拉丁美洲以TiVo、iGuide和Passport品牌向服务提供商提供UX解决方案。服务提供商通常按订户按月向我们支付许可我们的UX解决方案的费用。我们还在日本以G-GUIDE品牌向CE行业提供UX解决方案。

TiVo服务. TiVo服务是我们最先进的平台，提供完全集成的基于云的解决方案，支持在消费类家庭机顶盒上运行的TiVo服务客户端软件，以及在为平板电脑、智能手机和移动流媒体设备提供动力的iOS和Android等第三方软件平台上运行的应用程序。解决方案

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支持多种服务和应用，如线性电视节目、宽带OTT视频内容、数字音乐、照片等媒体体验。基于云的服务管理与TiVo服务基础设施的交互，自动连接支持TiVo的设备，以提供节目指南数据、内容推荐、媒体推广、广告、宽带内容和客户端软件升级。我们已经使TiVo服务客户端软件能够在机顶盒上运行，例如CommScope Holding Company，Inc.和Technicolor SA的机顶盒，以及Android TVTM 来自不同制造商的包装盒和拖缆，用于在MVPD网络中部署。我们还支持全套基于云的互联网协议电视(IPTV)解决方案，包括互联网协议线性、VoD、重新开始、追赶和网络DVR。我们允许付费电视运营商灵活地过渡到IPTV，同时利用他们现有的基础设施来利用互联网视频和OTT内容。该解决方案允许机顶盒作为超高清机顶盒和多房间客户端机顶盒运行。在过去的几年中，TiVo服务客户端软件经历了重大的重构。除了开发新的外观之外，我们的下一代TiVo服务平台还集成了所有最先进的技术和解决方案，包括先进的跨平台对话式语音搜索、个性化推荐、预测和洞察、丰富的视频元数据、强大的数据收集和新的后台功能，并允许我们硬件合作伙伴的设备与第三方消费设备和服务连接，以实现现有和未来的功能。

我们还在北美向购买TiVo DVR和配套的TiVo Mini全家庭设备的消费者提供直接面向消费者的零售TiVo服务。对于我们的直接面向消费者的零售TiVo服务，消费者要么向我们支付经常性服务费，要么在某些情况下在购买的TiVo DVR的整个生命周期内一次性支付访问TiVo服务的费用。我们将制造和硬件设计外包给一个战略合作伙伴。TiVo服务平台包括一个模块化前端，允许硬件制造商使用该基本平台来构建支持数字和模拟广播、有线电视、互联网电视、OTT和VoD服务的机顶盒。我们继续推动TiVo服务客户端软件在各种硬件平台上运行。

UX业务运营和技术支持。我们的用户体验业务拥有技术支持和认证业务来支持我们的产品：

竞争

消费者体验

TiVo流与互联网CE制造商提供的具有OTT流媒体点播功能的产品竞争。例如，许多CE制造商都有电视或互联网支持的流媒体设备，用于通过互联网访问视频，如Apple TV、Amazon Fire TV、Google Chromecast和Roku。

元数据。在元数据方面，我们与其他娱乐相关内容元数据提供商竞争，如Gracenote(尼尔森控股公司(Nielsen Holdings Plc)的子公司)和爱立信集团(Ericsson Group)的红蜂媒体(Red Bee Media)，以及一些本地元数据提供商。虽然我们不相信我们的竞争对手的元数据集在世界上许多地区提供了与我们一样全面的媒体探索、发现和管理，但它们在每个重点领域都对我们的元数据业务构成了竞争。

电视观众数据。我们收集和分析受众研究数据的领域是，comScore，Inc.和尼尔森控股公司(Nielsen Holdings Plc)等公司以及其他在线数据分析公司从广告商、广告公司和电视网络争夺研究支出。其他大公司也在集中这一领域的资源，包括康卡斯特(Comcast)、Facebook，Inc.和Alphabet，Inc.的谷歌业务。我们的许多现有客户都在投资重要的平台，以使他们的业务具备这些功能。我们认为，作为一家独立的数据和技术提供商，我们拥有对与消费者与娱乐媒体接触相关的关键数据资产的专有访问权限，这是一个重要的机会。

音频和图像。我们的音频和成像授权产品面临着来自类似解决方案的其他第三方提供商以及行业IC提供商和消费电子制造商的内部工程和设计团队的竞争。

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在音响市场，我们的主要竞争对手是杜比实验室，该公司开发和销售HIGH-清晰度音频产品和服务。杜比龙-长期的市场地位、品牌、业务关系、资源以及对各种行业标准的纳入为其提供了强大的竞争地位。

除了杜比，我们还在特定的产品市场与Fraunhofer IIS等公司和各种其他消费电子产品制造商展开竞争。这些竞争对手中的许多人拥有各种各样的优势，这些优势为他们提供了竞争优势，例如更长的运营历史、更多的资源、更高的知名度，或者能够以更低的价格或免费提供他们的技术。*我们历史上一直有效地与这些竞争对手竞争，部分原因是我们有能力将我们的品牌定位为包含卓越专有技术、客户服务质量、我们在行业标准中的纳入和我们的行业关系的优质产品。

我们的图像处理技术广泛地与其他图像处理软件供应商(如ArcSoft，Inc.)以及移动电话和数码相机制造商的工程和设计团队展开竞争，这些制造商试图通过采用不同的方法提供类似的技术。

连接车

我们的HD Radio和DTS AutoStage解决方案面临着来自基于订阅的数字服务提供商(如Sirius/XM、Pandora、Gracenote和其他数字音频和数据服务提供商)的竞争。

我们的座舱监控技术广泛地与其他面向汽车行业的图像处理软件供应商(如SmartEye和视觉机)以及一级汽车供应商的工程和设计团队展开竞争，这些供应商试图通过在内部团队中采用不同的方法来提供类似的技术。

付费电视

有许多公司生产和营销各种格式的高级媒体解决方案，如UX、IPG、DVR、搜索、推荐、自然语言语音、元数据以及高级数据和分析，随着时间的推移，它们将与我们的产品和服务竞争，或者我们相信将与我们的产品和服务竞争。主要竞争因素包括品牌认知度和知名度、产品和服务功能、创新、易用性、个性化、内容访问和可用性、移动性和定价。虽然我们在这一系列因素中都具有竞争力，但我们相信，我们的主要竞争优势包括我们整合所有产品为客户创造独特价值的能力，以及我们IP产品组合的深度和广度。

我们的平台解决方案面临着来自Synamedia、MediaKind、Kudelski、SA、MobiTV，Inc.和Enghouse Systems Limited等公司的竞争，以及来自康卡斯特X1和Liberty Global plc的Horizon Media等多家系统运营商(“MSO”)开发的解决方案的竞争，这两家公司开发了竞争产品，为机顶盒、CE和移动设备提供用户界面软件。这些公司可能会通过将多种产品捆绑在一起，向服务提供商和CE制造商提供更具经济吸引力的协议。我们在付费电视产品方面遇到的另一个常见竞争对手是选择构建自己的IPG和DVR解决方案的客户。虽然我们相信我们为“DIY”提供了强有力的替代方案，因为我们有创新的、高质量的产品可供实施，包括本地和网络DVR、集成的数据分发基础设施和内容，以及第三方服务(如VoD服务)，但某些客户已经转向他们自己的内部解决方案。我们通过继续将我们广泛的产品组合集成到为客户提供的一整套解决方案和服务中，从而使我们的产品脱颖而出。我们相信，我们的解决方案可以加快客户的上市时间，能够以比内部制造的产品更低的成本进行部署，并且可以优于“自己动手”的产品。

随着时间的推移，我们预计会出现新的竞争对手和其他竞争对手的技术。

IP授权网段

知识产权授权部门主要包括将我们的创新授权给媒体和半导体行业的领先公司。许可协议包括使用我们的一个或多个基本专利组合，还可能包括使用我们的一些行业领先技术和经过验证的专有技术。

战略

我们采取了积极主动的战略，旨在保护和扩大我们的技术和知识产权。我们通过对内部创新的持续投资、对我们投资组合的战略管理以及有针对性的收购，继续扩大我们的专利投资组合的规模和相关性。

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媒体IP

在超过四分之一个世纪的时间里，我们发明和开发了根本性的创新，这些创新塑造了消费者查找、观看和享受视频的方式，以及视频提供商如何提供身临其境的体验。我们的专利发明广泛

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涵盖视频体验的方方面面，包括指导、发现、搜索, 推荐，DVR/NDVR、VOD、OTT、多屏、个性化、数据分析、广告,以及其他交互式应用。

我们在多个市场授权我们的媒体专利组合：

半导体IP

我们的半导体业务在发明、开发和广泛许可先进的半导体封装、3D集成和相关技术方面有着悠久的历史。我们的专利解决方案被集成到半导体中，部署在数十亿移动、消费和计算电子产品中。利用我们经验丰富的技术专家、科学家和工程师，以及我们在加利福尼亚州圣何塞和北卡罗来纳州罗利市的先进研发实验室，我们继续开发业界领先的3D集成解决方案，如混合绑定，以满足包括5G、物联网以及云和边缘计算在内的各种应用对增强性能、功能、功耗和成本的需求。

我们在多个市场创新并授权我们的半导体专利组合和技术解决方案：

竞争

由于专利权的排他性，我们不会在传统意义上与其他专利持有者争夺专利许可关系。其他专利持有者对我们的专利组合中包含的发明和技术没有相同的权利。在任何包含知识产权的服务、设备或设备中，提供商或制造商可能需要从多个知识产权持有者那里获得许可。在许可我们的专利组合时，我们与其他专利持有者争夺版税份额，某些被许可人可能会认为这是特定服务或产品支持的总版税，这可能会面临实际限制。

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我们主要与我们内部的技术开发团队竞争各自的技术许可市场，他们可能会创建自己的解决方案，与我们许可的技术竞争。一般而言，解决某一技术问题的方法可能有多种，不能保证我们的发明和方法会被业界普遍采用。我们还与其他公司在收购专利组合方面展开竞争。.

保护我们的投资

尽管我们与许多公司进行了合作，并成功地将我们的技术许可和转让给了许多公司，但一些使用我们专利技术的公司仍然选择不与我们签订许可协议。因此，我们有时会提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的投资。我们将诉讼视为最后的手段，只有当我们达成协议许可的努力停滞不前或失败时，我们才会使用它。如果我们不能通过谈判以优惠的条款获得许可协议，或者如果被许可人不遵守他们的许可条款，我们可能不得不提起新的诉讼来加强我们的权利。参见第1部分，第3项-法律诉讼。

知识产权组合

在我们所处的行业中，创新、对新想法的投资和保护我们的知识产权是成功的关键。我们通过各种方式保护我们的创新和发明，包括但不限于在国内和国际上申请专利保护。

截至2020年12月31日，我们拥有约4615项美国专利和1235项专利申请，以及约4000项外国专利和1650项专利申请。已颁发的最后一项专利将于2039年到期。

我们不时地获得互补的知识产权组合。我们收购专利的标准包括：与现有投资组合的兼容性、专利资产的数量和管辖权、专利的技术和法律实力、行业实际采用或可能采用的专利以及发明的经济价值。见第一部分第1A项--风险因素。

研究与开发

正如我们的行业公认、广泛部署的先进技术和知识产权(IP)组合所证明的那样，我们在音频、成像、视频发现和半导体领域有着长期的创新记录。我们相信，要想在我们所服务的市场上保持竞争力，就需要对研发进行持续的投资。

今天，我们在世界各地聚集了一批世界级的人才和强大的研发能力。从核心研究、机器学习和高级算法开发开始，我们继续专注于IP开发和下一代技术解决方案。在强大的行业合作伙伴网络的支持下，我们在研发方面的持续投资使我们能够提供差异化、经济高效的解决方案，为越来越大的潜在市场提升最终用户体验。

客户集中度

下表列出了在所述时期内，来自占总收入10%或以上的客户产生的收入：

*表示占总收入的比例不到10%。

(1)主要与2020年第四季度IP授权部分记录的过往版税收入有关。我们预计在2031年之前确认与本许可协议相关的收入。有关详情，请参阅合并财务报表附注“附注4-收入”。

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立法和监管行动

已经颁布了一些政府和立法倡议，以鼓励开发和实施保护内容所有者权利和知识产权的技术。例如，美国和其他国家已经通过了某些法律，包括1998年的“数字千年版权法”(“DMCA”)和“欧洲版权指令”，这些法律旨在防止盗版内容，以及制造和销售规避版权保护技术的产品，例如我们的专利所涵盖的技术。

有线电视系统与CE设备的兼容性

联邦通信委员会(FCC)十多年来一直致力于执行国会授权，为有线电视STB和其他设备创造一个竞争市场，以便在有线电视系统(“导航设备”)上访问视频节目，并让消费者在用于访问这些节目的设备上有选择，同时仍然允许有线系统控制对其系统的安全访问。

为了在不损害视频服务安全的情况下履行其法定义务，FCC要求有线电视系统提供与访问视频节目频道所需的基本导航设备分开的安全元素(现在称为CableCARD)。2003年，联邦通信委员会通过了实施有线电视系统运营商和CE制造商之间协议的条例，以促进所谓的“即插即用”设备的零售，这些设备使用单向有线卡，包括数字电视和其他数字设备，使订户无需机顶盒就能收看有线电视节目(但不能让消费者使用互动内容)。2020年9月，FCC取消了要求有线电视提供商支持CableCARD的规定。虽然有线电视行业继续为我们这样的第三方设备提供电缆卡，但我们无法预测任何新的技术设备法规对我们的业务和运营的最终影响。当前的FCC法规不再禁止多频道视频服务提供商部署具有组合安全和非安全功能的导航设备，这些问题的进一步发展可能会影响“即插即用”设备的可用性和/或需求，特别是双向设备和机顶盒，所有这些都可能影响对包含在机顶盒或CE设备中的UX的需求。

政府一般法规

我们受到许多国外和国内法律法规的约束，这些法规影响到进出口软件和技术(包括加密技术)的公司，例如由美国商务部执行的美国出口管制法规。

我们还受到一些外国和国内法律的约束，这些法律影响到在互联网上开展业务的公司。此外，由于互联网的日益普及和在线服务的增长，有关用户隐私、言论自由、内容、广告、可获得性、网络中立、信息安全和知识产权的法律正在进行辩论，并正在考虑由世界上许多国家通过。每个司法管辖区可能会制定不同的标准，这可能会影响我们通过互联网提供数据、服务或其他解决方案的能力。

我们在欧洲和其他地方的业务受与数据保护、隐私和其他方面相关的国际法(包括一般数据保护条例)的约束，数据保护法的解释和应用仍不确定。此外，由于我们的服务可在全球范围内使用，外国司法管辖区可能会声称我们必须遵守他们的法律。此外，监管或要求我们广告商的某些业务获得许可证的现有法律的适用可能不清楚。由此产生的法规(如果有的话)可能会改变我们定向广告或提供有关最终用户和/或客户及其行为的数据的能力。

此外，美国的隐私监管格局变化迅速，我们可能会受到新的隐私或网络安全法规的约束。此类法律和法规可能会影响我们处理个人数据的能力(特别是影响我们将某些数据用于规避风险或欺诈、营销或广告等目的的能力)，影响我们通过使用某些供应商或服务提供商控制成本的能力，或者影响我们在某些司法管辖区提供某些服务的能力。例如，加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA为消费者创造了新的个人隐私权(因为这个词在法律中有广泛的定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多的隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，为这些消费者提供新的方式来选择退出某些个人信息的销售，并允许对数据泄露采取新的诉讼理由。目前尚不清楚CCPA将如何解读，但就目前的文字而言，它可能会影响我们的商业活动，并体现出我们的业务不仅容易受到网络威胁，而且还会受到与个人数据相关的不断变化的监管环境的影响。

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在美国，服务提供商一直受到诽谤、诽谤、侵犯隐私和其他数据保护索赔、侵权、非法活动、版权或商标侵权或其他理论的指控，这些指控基于搜索到的材料和发布的ADS或用户生成的内容的性质和内容。此外，其他几项联邦法律可能会对我们的业务产生影响。例如，DMCA有条款限制但不消除我们托管或链接到包含侵犯版权或其他权利的材料的第三方网站的责任，只要我们遵守该法案的法定要求。《儿童网络隐私保护法》限制服务提供商从未成年人那里收集信息的能力，1998年的《保护儿童免受性掠夺者法案》要求服务提供商在某些情况下报告违反联邦儿童色情制品法的证据。.

人力资本资源

我们成功和成长的机会，在很大程度上取决于我们能否吸引、培养和留住一支才华横溢、敬业的员工队伍。特别是，我们正在争夺技术人才，我们不仅需要提供稳健和有吸引力的薪酬方案，还需要为我们的员工提供广泛的机会，让他们产生影响、成长和发展。截至2020年12月31日，我们的全球人才库由大约1,850名全职员工组成。

为了使我们的人才能够积极地为整个商业和文化做出贡献，并对其产生积极的影响，我们制定并维持了一系列计划和倡议。这些计划包括有竞争力的薪酬和福利、技能和管理发展、多样性和包容性计划、目标和绩效管理以及继任规划。为了支持这些努力，我们的董事会监督这些计划和倡议，并在适当的时候提供指导和反馈。我们的目标是为我们的团队提供一个工作环境，使他们能够为他们自己、他们的家庭和我们的社区享受健康和富有成效的工作与生活平衡。

我们的激励是基于业绩的，我们有很强的按绩效付费的文化。我们每年以总奖励为基准，以确保我们的薪酬和福利计划与行业同行保持竞争力。我们的员工薪酬框架体现了固定薪酬和浮动薪酬的结合，包括基本工资、奖金、绩效奖励和基于股票的薪酬。我们为员工提供的福利因国家而异，旨在达到或超过当地法律，并在市场上具有竞争力。

我们通过提供广泛的发展机会(包括面对面、虚拟、社交和自我指导学习、指导、指导和外部发展)来投资于员工的职业发展。每年都会进行评估，以根据部门目标确定人才需求，并从人才的角度评估每个职能的定位。我们相信学习型组织的原则，努力为员工提供持续的教育机会。2020年，我们投资了一个全球在线学习平台。已经创建了200多个课程和计划，为员工提供了广泛的技能发展机会，使他们在工作中变得更有知识和效率。此外，我们还为我们的管理团队提供定制的领导力和管理发展计划。

我们利用我们的经理生态系统，结合行业标准的绩效管理工具，使公司目标与员工目标保持一致。鼓励员工创建和调整个人目标、职能目标和基于团队的目标，对照目标跟踪绩效，撰写自我评估，并征求反馈意见。

我们已经展示了对发展非歧视文化的支持和承诺，并在我们的员工队伍中拥抱多样性和包容性。我们目前的员工资源小组代表LGBTQ+社区、黑人社区、女性和退伍军人。*我们还成立了一个由各级员工和高级管理人员组成的多样性和包容性理事会。理事会的目的之一是从我们不同的员工群体中通过多种独特的视角确定和解决多样性和包容性问题。2020年6月，我们加入了支持平等法案的商业联盟，该法案支持联邦立法，为LGBTQ+人群提供与联邦法律下其他受保护群体相同的基本保护。此外，我们完全遵守加州董事会多元化立法，该立法要求最低数量的女性董事和来自代表性不足社区的董事。

我们通过收集对敬业度和满意度的洞察力和理解来衡量员工体验。我们使用员工敬业度调查、高管圆桌会议和员工焦点小组来征求意见。定期成立特别工作组，以确定和解决导致政策、做法和福利提供变化的差距。最近一项评估员工在与新冠肺炎疫情相关的最初在家工作期间幸福感的调查结果显示，他们向员工支付了在家工作津贴，这些津贴涵盖了与设立家庭办公室相关的某些成本。

在持续的新冠肺炎疫情期间，我们一直关注员工的健康、安全和福祉。我们有：

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我们的员工都不受集体谈判协议的保护，也没有工会代表。我们没有经历过任何有组织的停工，我们认为与员工的关系是积极的.

可用的信息

我们的网址是www.xperi.com，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料后，我们将在合理可行的情况下尽快免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订，我们将在此免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。我们的SEC报告可以通过我们网站的投资者关系部分访问。我们网站上的信息不包含在我们向SEC提交或提交给SEC的本报告或任何其他报告中。

项目1A。风险因素

我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定因素的影响，包括下面描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流以及我们普通股的交易价格产生不利影响。以下任何风险和不确定性都可能因新冠肺炎大流行及相关事件的影响而加剧。

风险因素摘要

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合并公司整合和知识产权与产品业务计划分离的风险

我们可能无法及时或完全完成预期的业务分离，即使发生这种分离，我们也可能无法实现此类交易的预期好处(包括税收待遇)。

正如之前披露的那样，我们打算通过节税交易将我们的产品业务和知识产权许可业务分离，从而产生两家独立的上市公司。*我们目前正处于这种分离的规划阶段，正在评估考虑中的业务分离的最佳时机。*我们目前预计，分离不会早于2022年上半年完成。倘若本公司董事会决定进行任何拟进行的业务分拆交易，我们目前预期该等拟进行的业务分拆交易(如已进行)将透过根据守则第355条符合免税资格的按比例分拆交易达成，届时我们的股东将获得所产生的分拆公司的股本股份。我们的董事会可能最终决定放弃任何考虑中的业务分离交易，这样的决定可能会对我们公司的价值产生不利影响。此外，还有许多关于进行预期的业务分离的决定，根据它们的性质，在我们完全了解我们的合并业务运营之前，这些决定是无法确定的，包括关于两个业务的资本结构和它们之间的负债分配的最终确定。因此，有许多因素可能会影响任何预期的业务分离的结构或时机、预期收益或最终推进的决心，其中包括全球和地区经济状况、信贷市场的不稳定、消费者和商业信心的下降、大宗商品价格和利息的波动等。在这些因素中，有许多可能会影响任何预期的业务分离的结构或时机、预期收益或最终实施的决心，其中包括全球和地区经济状况、信贷市场的不稳定、消费者和企业信心的下降、大宗商品价格和利息的波动。汇率波动、税收考虑以及其他可能影响全球经济的挑战, 拟分离的一个或多个行业的具体市场状况，以及监管或法律环境的变化。这些变化可能会对合并后公司股东预期的业务分离交易的价值产生不利影响。此外，只要我们的董事会决定继续进行任何预期的业务分离，完成此类交易是一个复杂、昂贵和耗时的过程，不能保证此类分离将按照我们确立或实现预期利益(包括税收待遇)的时间表完成。无法充分实现任何考虑中的业务分离的预期收益(包括税收待遇)，以及在此过程中遇到的任何延误，都可能对产品业务、知识产权许可业务和/或合并后的公司的收入、费用水平和运营结果产生不利影响。

我们可能无法成功整合和合并Xperi公司和TiVo公司的业务，也可能无法从合并中实现预期的好处。

2020年6月1日，根据我们、Xperi、TiVo和其他各方于2020年1月31日修订的截至2019年12月18日的合并重组协议和计划，我们完成了之前宣布的Xperi Corporation(以下简称Xperi)和TiVo Corporation(以下简称TiVo)之间的合并。合并后业务的独立业务的整合和合并是一个复杂而耗时的过程，需要并可能继续需要大量的资源和努力。以及应对不同的企业文化。如果我们不能成功整合，合并的预期收益可能无法完全实现(或根本无法实现)，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

我们必须成功地合并Xperi和TiVo的业务，以实现预期的协同效应。此外，我们必须及时实现预期的协同效应，而不会对当前的收入和未来增长的投资产生不利影响。如果我们不能成功实现这些目标(包括以不会对任何预期的业务分离产生负面影响的方式)，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。*我们在实施此类整合时可能面临重大挑战，包括但不限于：

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其中一些因素将是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致成本增加，转移管理层的时间和精力，以及预期收入的减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。合并导致的整合过程和其他中断也可能对我们与员工、供应商、客户、分销商、许可人和其他人的关系产生不利影响，整合独立业务或监管职能的困难可能会损害合并后公司的声誉。*此外，我们可能无法说服市场采用整合所开发的新产品或技术，这可能会导致我们的收入下降。*如果我们不能充分应对整合挑战，我们可能无法成功完成我们业务的整合，影响任何预期的业务

我们已经并将在合并后的公司的整合过程中产生巨额成本。

我们正在整合大量与完成合并相关的流程、政策、程序、运营、技术和系统。虽然我们假设合并及合并后的活动会产生一定水平的开支，但有许多非我们所能控制的因素可能会影响与合并业务整合及实施有关的预期开支总额或时间，这可能会超出我们预期的开支水平。

如果我们在合并后不能有效地管理我们扩大的业务，我们未来的业绩将受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理因合并而扩大的业务的能力，这可能会给管理带来巨大的挑战，包括但不限于，与管理和监控更多数量和种类的业务有关的挑战，扩大的管理系统和财务控制，以及相关的增加的成本和复杂性。我们还可能在持续的培训和管理合并后的员工基础以及满足现有和潜在客户所需的需求和质量标准方面面临重大挑战。*我们不能保证合并后的公司会成功，也不能保证它会实现预期的运营收入增加和我们预期从合并中获得的其他好处。

如果产品线、技术、资产或运营不符合战略愿景或不符合预期结果，我们可能无法对不同的业务运营进行合理化和有效管理，这可能会导致我们处置或停止这些产品线、技术、资产或运营。

虽然我们相信合并后公司的产品和知识产权许可业务是互补的，并创造了显著的协同效应，但我们未来对不同业务运营进行合理化的努力可能需要我们的管理层重新专注于某些业务运营，同时减少对其他业务的投资。处置或停产现有产品线或业务部门，或分离业务部门，不能保证运营费用将会减少或不会导致我们产生与此类决定相关的重大费用。此类行动的其他风险包括对员工士气造成不利影响，管理被处置或停产的产品线或业务部门的客户的预期，并与其保持良好关系，这可能会阻止向他们销售其他产品。我们还可能招致其他

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与出售或停产产品线或业务部门或分离业务部门相关的重大负债和成本，包括员工遣散费、搬迁费用以及租赁义务和长期资产的减值。这些行动的影响可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

与我们的业务运营相关的风险

我们的业务和运营结果已经并预计将继续受到全球新冠肺炎疫情的影响。

我们的业务和运营结果受到了全球新冠肺炎大流行及相关事件的不利影响，我们预计其影响将持续下去。考虑到情况的持续性和动态性，很难预测新冠肺炎大流行对我们业务的全面影响，也不能保证我们能够完全或有效地应对其不利影响。到目前为止，影响包括各个市场和行业的大幅波动时期。波动性已经并将继续对我们的客户以及我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并可能导致我们的长期资产减值，包括商誉、增加的信贷损失和对其他公司的投资减值。特别是，汽车市场以及广泛的消费电子行业一直受到，我们预计将继续受到大流行和/或其他我们无法控制的事件的影响，进一步的波动可能会对这些行业、客户和我们的业务产生额外的负面影响。例如，与前一年相比，2020年我们向汽车市场销售的产品(如HD Radio)的特许权使用费收入下降了约15%，目前预计汽车特许权使用费至少在短期内将保持在低于之前的水平。此外，新冠肺炎疫情以及美国对某些中国客户的贸易限制已经并可能继续影响我们客户的财务状况，他们可能无法及时或根本无法履行我们协议下的义务。例如，我们在2020年第一季度和第四季度分别记录了约200万美元和430万美元的信贷损失拨备, 由于我们某些客户的财务状况和流动性状况受损，导致现有应收账款无法付款的风险增加。

此外，美国联邦、州和外国政府为应对新冠肺炎疫情而采取的行动，包括旅行禁令、在家待在家中的命令以及学校、商业和娱乐场所的关闭，也对我们开展业务的市场产生了重大不利影响。新冠肺炎带来的风险是，我们的员工、供应商和其他合作伙伴可能会无限期地无法进行正常的商业活动。包括由于政府当局可能要求或强制要求的停工或居家命令。*我们还实施了政策，允许我们的员工因大流行而远程工作，同时我们审查了与工作场所安全相关的流程，包括疾病控制和预防中心建议的社会距离和卫生做法。新冠肺炎疫情的影响还可能导致获取新客户和执行续订的延迟，还可能影响我们的业务，因为消费者行为会因经济状况放缓而发生变化。此外，由于新冠肺炎疫情对我们施加的运营挑战和各种约束和限制，我们在合并后的整合努力可能会延迟或中断，这可能会对合并的成功和预期的合并效益产生不利影响。

新冠肺炎大流行和其他我们无法控制的事件造成的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于疫情严重程度的新信息、为遏制冠状病毒或其影响而采取的行动、出现可传染或严重的冠状病毒株、最近获得授权的疫苗的接种速度和这些疫苗在减缓疫情方面的效力，以及应对这一大流行的不同政府命令和行动等等。即使大流行已经消退，经济活动逐渐重新开放和增加，但由于大流行对全球经济的持久影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，我们可能会继续经历对我们的业务、经营业绩和财务状况的实质性和不利影响。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们适用的业务、运营或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。

我们签订有固定到期日的许可协议，如果在到期或终止时，我们无法以对我们有利的条款续订或更换此类许可协议，我们的运营结果可能会受到损害。

我们签订有固定到期日的许可协议。这些协议期满后，我们需要续签或更换这些协议，以维持我们的版税基础。如果我们无法通过续签或使用其他客户的类似版税来替换即将到期的许可证的版税，则与到期前相比，我们的运营结果可能会受到不利影响。

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此外，我们可能无法继续以对我们有利的条款向客户发放许可证，无论是在现有条款下，还是在任何情况下，这都会损害我们的运营结果。虽然我们已经通过内部开发和从第三方购买的专利扩大了我们的许可技术组合，但不能保证这些措施会带来持续的版税。如果我们不能继续与现有的持牌人做生意，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们一些业务关系的性质可能会限制我们未来自由运营的能力，并可能被解读为对收入(包括根据这些协议获得许可的收入)产生不利影响的方式。.

我们已经并可能在未来与其他各方就业务关系进行讨论，其中包括并可能在未来包括排他性条款(例如地理或产品特定限制)、最惠国客户限制以及专利许可安排。虽然我们相信这种业务关系在历史上增强了我们融资和发展业务模式的能力，或者以其他方式被特定关系的条款所证明是合理的，但这种业务关系的条款和条件可能会对我们的业务运营施加一些限制，包括我们在哪里运营、与谁合作以及我们未来可能从事哪些类型的活动。此外，我们的一些许可协议包含“最惠国”条款。这些条款通常规定，如果我们与另一个持牌人以更优惠的条件签订协议，我们必须向现有的持牌人提供其中一些条款。我们已经签订了许多许可协议，其条款在某些方面与其他协议中包含的条款不同。这些协议可能使我们有义务向被许可方提供不同的、更优惠的条款，如果实施这些条款，可能会导致收入下降或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们认为我们已经适当地遵守了许可协议中包含的最惠国条款，但这些合同很复杂，其他各方可能会得出不同的结论，如果强制执行，可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们知识产权许可业务的成功取决于我们专利资产的质量，以及我们通过收购创造和实施新技术或扩大我们的可许可技术的能力。

我们很大一部分收入来自专利许可和版税，包括结构性和解付款。我们专利许可业务的成功取决于我们继续开发和获得高质量专利的能力。我们投入大量资源开发新技术，开发和获取专利，以满足媒体和半导体行业不断变化的需求，我们必须在未来继续这样做，以保持竞争力。我们的技术开发本身就很复杂，需要很长的开发周期和大量的投资，然后我们才能确定它们的商业可行性。此外，获得高质量专利的竞争非常激烈，不能保证我们能继续以优惠的条件获得这些专利。我们可能无法以及时或商业上可接受的方式开发和销售新的或改进的技术，或者开发或获得高质量的专利。此外，我们的专利将在未来到期。我们目前在美国颁发的专利将在2039年之前不同时间到期。我们需要开发或获得成功的创新，并在现有专利到期之前获得这些创新的专利使用费，如果我们做不到这一点，将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们许可证和和解协议的结构和时间可能会导致我们季度或年度财务业绩的波动。

我们不时签订许可和和解协议，其中包括定价或支付条款，这些条款会导致我们的收入和现金流出现季度或同比波动。这些条款的影响还可能导致我们的年收入总额增长速度低于适用终端市场的年增长速度。此外，根据我们的许可和和解协议，我们的客户可能无法支付、延迟支付或少付他们欠我们的款项，这反过来可能要求我们通过法律程序执行我们的合同权利，导致支付金额和时间与我们的许可和和解协议条款所预期的不同。这也可能导致我们的收入和现金流在季度间或同比基础上波动。

我们的某些半导体IP许可协议可能会在到期或某些里程碑时转换为全额支付许可，并且在此之后我们可能不会收到版税。

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我们时不时地进入半导体公司IP在到期或达到某些里程碑时自动转换为全额支付许可的许可协议。如果客户根据这些协议转换为全额支付许可，我们可能不会从客户那里获得任何许可技术的进一步版税，因为根据许可协议的条款，这些客户将有权继续使用部分(如果不是全部)相关知识产权或技术，而无需进一步付款，即使相关专利或技术仍然有效。如果我们找不到其他版税来源来取代这些转换为全额支付许可证的许可协议的版税，我们在这种转换后的运营结果将受到实质性的不利影响。

我们业务的长期成功依赖于基于特许权使用费的商业模式，这一模式本身就有风险。

我们业务的长期成功取决于客户未来支付给我们的版税。根据我们的许可，版税支付可能基于付费电视的订户数量、净销售额的百分比、按单位销售的基础或固定的季度或年度金额。我们依赖于我们确定和支付特许权使用费的组织、谈判和执行协议的能力，以及我们客户遵守协议的情况。我们面临基于特许权使用费的业务模式所固有的风险，其中许多风险不在我们的控制范围之内，例如：

例如，通过互联网下载或流式传输数字娱乐内容的能力已导致一些消费者选择取消他们的付费电视订阅。如果我们的付费电视客户无法维持他们的订户基础，他们欠我们的版税可能会下降。

我们的被许可人可能会因为财务困难或其他原因而延迟、拒绝或无法向我们付款，或者将他们的许可产品转移到其他公司以降低他们向我们支付的版税。

我们的一些客户可能会不时面临严重的财务困难，这可能会导致他们无法及时或根本无法向我们付款。由于新冠肺炎疫情，这些公司面临的运营和现金流中断可能会加剧这些风险。此外，我们有过客户拖延或拒绝支付根据许可或和解协议欠我们的款项的历史，我们未来可能会遇到这种情况。我们的客户也可能与授权产品合并，或将授权产品的生产转移到目前未获得我们技术授权的公司。这可能会使收款过程变得复杂和困难，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们很难核实根据许可协议欠我们的特许权使用费金额，这可能会导致我们损失收入。

我们的许可协议条款通常要求我们的客户记录他们对我们技术的使用情况，并按季度向我们报告相关数据。虽然我们的许可条款通常赋予我们审核客户账簿和记录以核实此信息的权利，但审核可能会花费昂贵、耗时，而且基于我们对客户业务的理解，尤其是考虑到我们客户的国际性，审核成本可能并不合理。我们的许可合规性计划对某些客户进行审计，以审查其许可使用费报告中包含的信息的准确性，以努力降低我们无法获得根据许可协议条款有权获得的许可使用费的可能性，但我们不能保证此类审计将有效地达到此目的。

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如果我们不能根据市场和行业的变化开发和及时提供创新技术和服务，我们的业务可能会下滑。

我们的产品、服务和技术的市场特点是快速变化和技术演变和过时、新产品和改进的产品推出、不断变化的消费者需求、日益激烈的竞争格局和不断发展的行业标准。我们未来将需要继续在研发上投入大量资源，以继续设计、交付和增强创新的音频、成像、媒体、娱乐和半导体产品、服务和技术，因为增强型和新技术、产品和服务的开发是一个复杂、昂贵和不确定的过程，需要高水平的创新、高技能的工程和开发人员，以及对技术和市场趋势的准确预测。尽管我们作出了努力，但我们：

此外，价值链中占主导地位的一方决定以非常低的成本或免费提供竞争技术，可能会导致我们的客户和其他制造商不使用我们的技术或服务。我们的客户可以选择使用他们自己的内部工程团队开发的或他们感兴趣的技术。因此，如果我们的客户选择不在他们的产品中采用我们的技术，或者他们销售的采用我们技术的产品减少，我们的收入可能会下降。我们未能成功开发新的和改进的产品、服务和技术，包括由于上述任何风险，可能会降低我们未来的增长和盈利能力，并可能对我们的业务、业绩和财务状况产生不利影响。

我们的产品和服务面临来自各种来源的激烈竞争，我们可能无法有效地竞争。

我们预计，我们的技术将继续与竞争公司或客户的内部设计团队的技术竞争。这些公司的内部设计团队创建了自己的音频、成像、媒体和半导体解决方案。如果这些内部设计团队围绕我们的专利进行设计，或者引入优于我们技术的独特解决方案，他们可能不需要授权我们的技术。这些团队可能会设计实现成本较低的技术，或者支持具有更高性能或附加功能的产品。其中许多集团拥有更丰富的资源、更强大的财务实力和更低的成本结构，这可能使它们能够压低我们的价格。他们还拥有获得公司内部战略、技术路线图和技术信息的先天优势。因此，他们或许能够更轻松、更快速地将替代解决方案推向市场。我们所有业务都面临竞争风险，包括：

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未来，我们授权的技术还可能与其他新兴技术展开竞争，这些技术可能比我们的解决方案更便宜、性能更高。拥有这些相互竞争的技术的公司也可能拥有更多的资源。技术变革可能会使我们的技术过时，新的、有竞争力的技术可能会出现，得到广泛采用，并对我们的技术和知识产权的使用产生不利影响。

我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，可能比我们享有更大的品牌认知度，或者可能比我们在他们竞争的市场中拥有更多的经验或优势。此外，包括我们技术的许多消费类硬件和软件产品也包括我们的竞争对手开发的技术。因此，我们必须继续在产品开发上投入大量资源，以提高我们的技术和现有的产品和服务，并引入新的高质量的技术、产品和服务，以应对各种各样的竞争压力。如果我们不能成功地从我们的业务中创造收入，我们的能力将受到影响。

我们在提供涉及第三方应用程序提供商通过宽带分发数字内容的娱乐产品时面临竞争风险。

我们之前已经在某些产品和服务中推出了对Amazon Prime Video、Netflix、Hulu Plus、HBO Max、Disney+、VUDU、Pandora和其他公司的娱乐产品的访问，以便将数字内容直接分发到宽带连接的TiVo设备。这些娱乐产品通常不涉及重大的长期承诺。我们在持续提供娱乐产品时面临竞争、技术和商业风险，这些产品包括通过宽带向消费类电视分发数字内容，包括优质和高清内容的可用性，以及向TiVo设备提供此类内容的速度和质量。例如，我们面临着来自Roku、AppleTV、Amazon Prime Video和Chromecast等提供商的越来越多支持宽带的设备的日益激烈的竞争，这些提供商将宽带传输的数字内容直接提供给连接到此类设备的消费者电视。此外，我们还面临来自在线内容提供商和其他PC软件提供商的竞争，这些提供商将数字内容直接提供给消费者的个人电脑，在某些情况下，这些内容可能会在消费者的电视上观看。如果我们自己无法提供具有竞争力的娱乐产品，或者无法与其他第三方提供同等的产品，那么随着消费者越来越多地寻找新的方式来接收和观看数字内容，我们留住和吸引订户的能力将受到损害，TiVo服务对新订户的吸引力将受到损害。

我们未来的成功取决于我们与相关业务领域的公司建立和维护许可关系的能力，包括：

我们几乎所有的许可协议都是非排他性的，因此我们的被许可人可以自由地与包括我们的竞争对手在内的第三方签订类似的协议。我们的被许可方可以自行开发或寻求替代技术，也可以与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作开发或开发替代技术。

我们的一些第三方许可协议要求我们许可他人的技术和/或将我们的解决方案与他人集成。此外，我们还依赖第三方向我们报告使用情况和数量信息。此信息中的延迟、错误或遗漏可能会损害我们的业务。如果这些第三方选择不支持集成工作或推迟我们解决方案的集成，我们的业务可能会受到损害。

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在我们服务的娱乐业中，人际关系历来扮演着重要的角色。如果我们不能保持和加强这些关系，这些行业参与者可能不会购买和使用我们的技术，也不会促进采用我们的技术，这将损害我们的运营结果和前景，并可能使我们更难进入新的市场。此外，如果主要行业参与者形成了将我们排除在外的战略关系，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能成功地执行我们的战略，我们对收购和撤资的追求可能会对我们的业务运营或股票价格产生不利影响。

我们已经在国内和国际上进行了几次收购，我们目前的计划是继续收购我们认为对我们未来业务具有战略意义的资产、专利、技术或公司。收购涉及到成功整合技术、产品、服务和员工方面的挑战。

如果我们的增长持续下去，可能会给我们的管理团队以及我们的运营和财务系统、程序和控制带来巨大的压力。我们未来的成功在一定程度上将取决于我们管理团队有效管理任何增长的能力，这要求我们的管理层：

我们可能无法实现未来可能完成的其他收购的预期收益，我们可能无法将任何收购的服务、产品或技术整合到我们现有的业务中，也可能无法整合收购业务的人员，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害。

未来收购的融资，可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。如果我们使用我们的股权证券为收购提供资金，可能会对我们现有的股东造成重大稀释。*如果我们为我们的任何业务找到合适的收购候选者，我们可能无法成功谈判收购条款，无法为收购融资，也可能无法将收购的业务、产品、服务、技术或员工整合到我们现有的业务和运营中。未来的收购和资产剥离可能不会受到投资界的欢迎，这可能会导致我们的股票价值下跌。我们不能保证将来能够成功完成任何收购或剥离。此外，我们的负债条件限制了我们进行额外收购或资产剥离的能力，并为其提供资金。

如果我们无法保持足够数量的DTS音频格式发布的内容，对我们向消费电子产品制造商提供的技术、产品和服务的需求可能会大幅下降，这将对我们的业务和前景产生不利影响。

我们预计，我们向消费电子产品制造商提供的技术、产品和服务将占我们收入的很大比例。我们相信，在不断增长的多声道和/或高分辨率音频市场(包括电视、平板电脑、移动电话、视频游戏机、汽车和音棒)中，对我们音频技术的需求将取决于以DTS音频格式发布或能够以DTS格式编码和播放的内容(如电影、电视节目、音乐和游戏)的数量、质量和受欢迎程度。特别是，我们在网络连接领域渗透不断增长的市场的能力取决于是否存在以DTS音频格式发布的流媒体和可下载内容。我们通常没有要求流媒体和可下载内容提供商以DTS音频格式开发和发布此类内容的合同。因此，如果这些提供商选择不将DTS音频合并到其内容中，或者如果他们销售的包含DTS音频的内容减少，我们的收入可能会下降。

此外，我们可能无法成功维护现有关系或与其他现有或新的内容提供商发展新的关系。因此，我们无法向您保证将以DTS音频格式发布足够数量的内容，以确保制造商继续在其销售的消费电子产品中提供DTS解码器。

对高清无线电技术的需求可能不足以维持预期的增长。

对高清无线电技术的需求和采用可能不足以让我们继续增加高清无线电系统的客户数量，这些客户包括集成电路制造商、广播传输设备制造商、消费电子产品制造商、零部件制造商、数据服务提供商、专门和测试设备制造商以及无线电广播公司。

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除其他事项外，消费者对高清无线电技术的持续接受程度和认可度将取决于：

对高清电台的需求也可能受到汽车业下滑的影响，汽车业历来是周期性的，在经济状况下滑期间经历低迷，目前由于新冠肺炎疫情及相关事件而出现下滑。

如果对高清无线电技术的需求不能从2020年新冠肺炎疫情及相关事件造成的下滑中恢复过来，恢复到前几年的增长趋势，我们可能会经历基于汽车的特许权使用费的持续减少，无法满足目前预测的未来增长。

如果我们不能进一步渗透流媒体和可下载内容交付市场，并调整我们的技术以适应这些市场，我们的版税和业务增长能力可能会受到不利影响。

在流媒体和可下载内容服务出现之前，视频和音频内容主要是通过基于光盘的媒体购买和消费的。互联网和联网设备使用量的增长，以及在线和移动内容交付的快速推进，导致下载和流媒体服务成为世界各地消费者的主流。我们预计，从以光盘为基础的媒体向流媒体和可下载内容消费的转变将继续下去。如果我们不能继续进一步渗透流媒体和可下载内容交付市场，我们的业务可能会受到影响。

从互联网提供内容的服务通常不受国际或国家标准的管辖，因此可以自由选择任何媒体格式来提供其产品和服务。在线内容提供商的这种选择自由可能会限制我们的增长能力，如果这些内容提供商不将我们的技术纳入他们的服务，这可能会影响对我们技术的需求。

此外，与光盘播放器相比，我们在移动设备和其他网络连接设备中的应用可能利润更低。在线和移动市场的特点是竞争激烈，行业标准和商业和分销模式不断发展，软件和硬件技术的发展具有颠覆性，新产品和服务的推出频繁，产品和服务生命周期短，消费者对价格敏感，所有这些都可能导致价格下行压力。如果我们不能对上述情况作出充分和及时的回应，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们某些解决方案的成功取决于我们的技术与消费类硬件设备的互操作性。

为了取得成功，我们设计的某些解决方案可与各种消费类硬件设备有效互操作，包括个人电脑、DVD播放器和录像机、蓝光播放器、数码相机、数码摄像机、便携式媒体播放器、数字电视、家庭媒体中心、机顶盒、视频游戏机、MP3设备、多媒体存储设备、移动平板电脑和智能手机。我们依赖与这些设备的制造商和集成到这些设备中的组件，以及为这些设备创建操作系统的软件提供商的密切合作，将我们的某些技术整合到他们的产品中，并确保编码文件的一致播放。目前，为支持我们的某些技术而设计的设备数量有限。如果我们不能成功地促使零部件制造商、设备制造商和软件提供商将我们的某些技术集成到他们的产品中，这些技术可能会变得更难为消费者所接受，这将对我们的收入潜力产生不利影响。

我们未能充分管理我们日益复杂的分销协议，包括许可、开发和工程服务，可能会导致部署先进电视解决方案的意外延误和收入损失。

在我们的TiVo产品部署安排方面，我们与我们的营销伙伴和分销商进行复杂的许可、开发和工程服务安排。这些与电视服务提供商签订的部署协议通常提供以下部分或全部交付内容：软件工程服务、解决方案集成服务、托管TiVo服务、维护和支持。一般来说，这些合同是长期和复杂的，往往依赖于这些电视服务提供商的第三方供应商的及时表现，这些供应商不在TiVo的控制之下。我们同意提供和/或开发的工程服务和技术可能对许可软件和交付产品的功能至关重要，或者此类软件可能涉及对每个软件的重大定制和修改

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顾客。我们过去经历过，将来可能也会经历,在某些情况下，与电视服务提供商的交付延迟，以及预期的开发和性能成本大幅增加。额外的延迟可能会导致额外的成本和不利的会计处理，迫使我们比预期更早地确认成本。如果我们不能及时或完全交付签约的技术(包括指定的定制和修改)和服务，则我们可能面临未报销的工程开发工作、失去订户或合作伙伴的最低财务承诺等形式的处罚，或者在极端情况下提前终止此类分销协议。在任何这样的情况下，我们的业务都会受到损害。

此外，当我们与电视服务供应商签订这类部署协议时，我们通常须根据过往经验和各种其他假设，作出成本估计。在合同期内，会不断评估这些估计数字，并在了解到条件后作出修订。使用与工程服务相关的不同成本估算可能会产生重大不同的经营结果，此外，相关费用和收入的时间和损益表分类也会有所不同。估计中的不利变化可能会导致利润因成本上升而减少，或者一旦我们知道这样的损失将由我们独自承担，就会记录亏损。我们也使用完成百分比法确认软件工程服务的收入。我们通过根据成本(主要是劳动力)与项目总估计成本(一种输入法)的比率来衡量完工进度来确认收入。如果我们在这种情况下不能正确衡量和估计完成进度，我们可能会产生意想不到的额外成本，被要求比预期更早地确认某些成本，或者被要求意外推迟收入的确认。如果我们无法为我们的电视服务提供商客户恰当地管理、评估和执行这些开发和工程服务，可能会导致我们遭受意外损失，并减少甚至消除从这些安排中获得的任何利润，在这种情况下，我们的业务将受到损害。

我们在新产品和服务上进行了大量投资，这些产品和服务可能无法实现技术可行性或盈利能力，或者可能会限制我们的增长。

我们已经并将继续在新技术、产品和服务的研究、开发和营销方面进行重大投资，包括音频、成像、媒体、先进半导体封装、键合和互连技术，以及我们的感知子公司及其用于边缘高性能推理的硬件和软件解决方案。对新技术的投资是投机性的，技术可行性可能无法实现。商业上的成功取决于许多因素，包括对创新技术的需求、材料和设备的可用性、市场愿意承担的销售价格、竞争和有效的许可或产品销售。我们可能在几年内不会从新产品和服务投资中获得可观的收入(如果有的话)。此外，新技术、新产品和新服务可能不会盈利，即使它们是盈利的，新产品和新业务的运营利润率也可能没有我们历史上或最初预期的那么高。

例如，通过我们专注于提供边缘推理解决方案的感知子公司，我们已经并预计将继续招致巨额研发费用。作为一家公司，我们没有开发或营销类似硬件或软件的经验。我们将需要继续寻找和聘用合格和有经验的人员来推进这项新业务。此外，像我们正在开发的芯片技术面临着广泛的竞争和无情的创新步伐。这些新产品可能会被其他设计师、制造商或创新者复制或在功能上超越，他们中的一些人可能比我们拥有更多的财力，他们可能能够开发出功能更强大或成本更低的产品。

我们的产品和服务可能容易受到错误、缺陷或意外性能问题的影响，这些问题可能导致收入损失、责任或延迟或限制市场接受度。

我们开发和提供复杂的解决方案，我们授权并以其他方式提供给客户。这些解决方案的性能通常涉及使用复杂的软件、计算和通信系统。由于这些产品和服务的复杂性，尽管我们进行了质量保证测试，但产品可能包含未检测到的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能会影响客户对此类产品或服务的正确使用或应用。由于我们的某些产品和服务嵌入到数字内容和其他软件中，或者依赖于稳定的传输，因此我们解决方案的性能可能会无意中危及我们客户的产品性能。由于客户在其软件和应用程序中使用我们的产品和服务，因此我们产品或服务中的缺陷或错误可能会阻碍客户购买我们的产品或服务。这些缺陷或错误还可能导致产品责任、服务级别协议索赔或保修索赔。虽然我们试图通过协议中的保修免责声明和责任限制条款来降低这些索赔造成的损失风险，但这些合同条款可能并不是在所有情况下都能执行。现有或新产品或服务中的任何此类缺陷、错误或意外的性能问题，以及任何不能及时满足客户期望的问题，都可能导致收入或市场份额的损失，无法获得市场认可，

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转移开发资源，损害我们的声誉，增加保险成本和增加服务成本，任何这些都可能对我们的业务造成实质性损害。

依赖付费电视服务提供商、电视广播公司、硬件制造商、数据提供商和传输机制的合作可能会对我们的收入产生不利影响。

我们依赖第三方提供商将我们的元数据提供给一些CE设备，其中包括我们的UX和IPG。此外，我们的全国数据网络为付费电视提供定制的本地化列表，并为付费电视的第三方IPG中使用的我们的数据提供许可。此外，我们还从商业供应商处购买某些元数据，并重新分发这些元数据。元数据的质量、准确性和及时性可能不会继续符合我们的标准，也不会为消费者所接受。不能保证商业供应商会将数据分发给我们而不出错，或者根本不能保证管理其中一些关系的协议能够在有利的经济条件下保持下去。技术变革也可能阻碍分发元数据的能力。我们无法按对我们有利的条款续订这些现有安排，或无法达成替代安排以使我们能够有效地将我们的元数据传输到CE设备，这可能会对我们的CE IPG业务产生重大不利影响，并导致我们的收入或利润率下降。

我们依赖第三方提供元数据和内容。

作为一项创收活动，我们分发元数据。在未来，我们可能无法获得这些内容，或者可能无法以相同的条款获得它。如果无法获取内容或按相同条款获取内容，可能会损害我们的元数据产品对客户的吸引力，或者可能会增加与提供我们的元数据产品相关的成本，从而可能导致收入或利润率下降。

我们依赖有限数量的第三方来设计、制造、分销和供应我们的TiVo软件和服务所依赖的硬件设备。

我们的TiVo软件和服务在许多硬件产品上运行，包括由第三方硬件公司生产的DVR和非DVR机顶盒。如果我们不能有效地管理我们的软件和服务与硬件合作伙伴设备的集成，我们可能会受到产品召回、产品表现不佳以及高于预期的保修成本的影响。我们已经与第三方合作伙伴签订了设计、制造和分销某些TiVo品牌的DVR和非DVR的合同。该第三方合作伙伴通常不会与主要零售分销商签订长期销量承诺。我们目前依靠我们的TiVo品牌硬件合作伙伴与包括百思买(Best Buy)、亚马逊(Amazon)等主要零售分销商的关系，在美国境内分销支持TiVo的DVR和非DVR产品。如果一个或几个主要零售合作伙伴停止销售支持TiVo的产品，销售给消费者的支持TiVo的DVR和非DVR的数量可能会减少，这可能会损害TiVo的服务业务。

我们还依赖第三方合作伙伴购买通过TiVo网站销售的某些TiVo品牌硬件设备。如果该第三方合作伙伴未能履行其义务，我们可能无法找到替代供应商，或无法及时交付通过TiVo网站销售的产品和服务，或者无法提供客户期望的特性和功能。此外，我们的第三方合作伙伴可能依赖于关键组件和服务的独家供应商来制造运行我们软件的DVR和非DVR机顶盒，它们可能面临供应短缺和意外成本增加的风险。此外，我们的TiVo服务和DVR的某些特性和功能依赖于第三方组件和技术。如果TiVo或我们的第三方合作伙伴无法购买或许可此类第三方组件或技术，我们可能无法向客户提供某些相关特性和功能。在这种情况下，我们的产品对客户的吸引力可能会降低，从而损害我们的业务。

我们还依赖于第三方，我们将库存仓储、订单履行、分销和其他直销物流相关的供应链活动外包给他们，以提供具有成本效益和效率的供应链服务。我们不能确定这些各方是否会按预期履行其义务，或者这些各方的努力是否会带来任何收入、成本节约或其他好处。如果我们的一个或几个第三方供应链合作伙伴停止为我们提供服务，我们通过TiVo网站完成销售订单并及时、经济高效地分发库存的能力可能会被延迟或阻止，这可能会损害我们的业务。这些事件中的任何一项都可能需要我们承担不可预见的额外责任或投入额外资源将我们的TiVo服务商业化。这些结果中的任何一个都可能损害我们有效竞争和获得更高的市场认可度和品牌认知度的能力。

我们根据我们的需求预测维护TiVo品牌产品的库存，需求预测可能不正确，导致库存过剩或不足。

关于我们通过TiVo网站销售的TiVo品牌产品，我们根据我们的需求预测保持某些DVR和非DVR产品的库存。由于我们业务的季节性和交货期长的特点

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根据我们的产品开发和制造周期，我们在销售高峰期之前就对这些产品进行了需求预测。因此，我们在管理本年度业务的库存需求时面临风险，包括估计我们的新旧DVR产品和非DVR产品的适当数量和需求组合。如果实际市场状况与我们的估计不同，我们未来的经营业绩可能会受到重大影响。由于我们销售预测的变化而导致的超额购买承诺可能需要我们记录亏损。

鉴定、认证和支持我们的技术、产品和服务既耗时又昂贵。

我们投入大量时间和资源在各种个人电脑、CE和移动平台(包括苹果、谷歌和微软的操作系统)上鉴定和支持我们的软件产品。此外，我们通过质量控制认证过程，对采用我们的技术和产品的产品保持高质量标准。如果任何以前合格、认证和/或支持的平台或产品被修改或升级，或者我们需要对新平台或产品进行资格认证或支持，我们可能需要花费额外的工程时间和资源，这可能会显著增加我们的开发费用，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临着与国际销售和运营相关的风险。

我们总收入的很大一部分来自美国以外的业务。因此，我们在很多外国经营都会面对风险，包括：

上述任何一个或多个因素都可能对我们的国际业务产生不利影响，并可能对我们的业务结果、财务状况和现金流产生重大影响。我们的经营成果将在很大程度上取决于全球经济。地缘政治因素，如恐怖活动、武装冲突或全球健康状况等对全球经济产生不利影响，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们还面临着与遵守适用的反腐败法律相关的风险，其中包括《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)，该法一般禁止公司及其员工和中介机构为了获取利益或利益而向外国官员支付款项，并要求上市公司保持准确的账簿和记录以及内部会计控制制度。根据这些法律，公司可能对董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他合伙人或代表采取的行动负责。如果我们或我们的中介机构未能遵守FCPA或类似法律的要求，政府当局可能会寻求施加民事和刑事罚款和处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，如果国外市场不继续发展，如果我们没有收到额外的订单来供应我们的技术、产品或服务，供国际付费电视服务提供商、CE和机顶盒制造商、PPV/VOD提供商和其他公司使用，或者如果管理我们国际业务的法规发生变化，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。有关加密技术出口的任何法规或法规的任何变更都可能要求我们重新设计我们的产品或技术，或者阻止我们在国际上销售和出口我们的产品和许可我们的技术。

美中贸易关系的进一步恶化、其他贸易冲突和壁垒、经济制裁以及国家安全保护政策可能会限制或阻止现有或潜在客户与我们做生意。

近年来，美国与其主要贸易伙伴之间的贸易冲突增加，表现为关税、税收、出口管制、经济制裁等贸易限制，以及旨在保护国家安全的强化政策，如果这些政策继续下去，已经并可能继续对我们的收入产生不利影响。尤其是我们的

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由于美国和中国之间的贸易冲突增加，商业和销售活动受到影响，如果美国政府进一步采取行动保护国内经济和安全利益，可能会导致进一步的限制。此外，由于外国政府和企业努力寻找替代供应来源，开发国内专有技术，以及以其他方式减少对外国技术来源的依赖，日益加剧的贸易冲突和不确定性可能导致中国和其他国家减少使用外国拥有的技术。任何这类趋势都可能对我们的收入产生重大不利影响。

我们的系统、网络和在线商务活动都存在网络安全稳定风险、信息技术系统故障和安全漏洞。

尽管我们为内部和外部信息技术和网络系统提供系统冗余和实施安全措施，但我们的信息技术系统可能会受到安全漏洞、未经授权的访问(恶意或意外)、授权用户滥用信息、数据泄露或无意泄露信息、失败的流程或其他错误、数据丢失、计算机病毒或恶意软件的破坏、自然灾害、恐怖主义、电信故障或服务中断的影响。*此外，我们的在线业务活动依赖于安全地存储和传输机密信息和获得许可的知识产权的能力任何损害我们安全或可靠地存储或传输此类信息和数据的能力，以及与防止或消除此类问题相关的任何成本，都可能损害我们的业务。我们的存储和在线传输以及业务活动面临一系列安全和稳定风险，包括：

任何此类或类似事件的发生都可能损害我们的业务，损害我们分销产品和服务以及收取收入的能力，威胁我们技术的专有性或保密性，损害我们的声誉，增加我们正在进行的网络安全保护和增强的成本，并使我们面临诉讼和其他责任。由于我们的一些技术和业务旨在禁止使用或限制访问我们客户的知识产权，我们可能会成为黑客或其他人的目标，他们使用或访问我们客户的知识产权会受到我们技术的影响。此外，黑客可能出于经济利益或其他动机，试图渗透或破坏我们的系统，或获取敏感的商业信息或客户信息。我们还可能面临与任何安全漏洞或疏忽披露相关的客户索赔或其他责任。我们可能需要花费大量资本或其他资源，以防范安全漏洞、黑客攻击或系统故障的威胁，或缓解此类漏洞、攻击或故障所造成的问题。例如，我们利用SolarWinds进行网络设备管理。SolarWinds在2020年12月宣布，其系统在2020年间感染了恶意软件，这可能影响了其客户。*我们实施了SolarWinds和其他安全专家就此事建议的软件补丁和其他安全措施。尽管我们不相信我们是恶意行为者通过SolarWinds系统攻击的目标，我们也没有发现任何证据表明我们的任何信息被从我们的系统中窃取，但不能保证将来会对我们的系统进行黑客攻击

我们的产品和服务依赖于各种系统、网络和数据库，其中许多由我们在数据中心或第三方数据中心(例如云服务)维护。我们的所有系统都没有完全冗余，我们也没有维护数据的实时备份，因此，如果发生重大系统中断，特别是在高峰时期，我们可能会遇到数据处理能力的丧失，这可能会阻止我们在不确定的时间内向客户提供我们的产品和服务，导致我们因此类入侵而失去客户，并可能通过收入损失和补救此类网络安全事件而增加的成本损害我们的运营业绩。尽管我们努力防范产品和服务的“停机”，但我们确实偶尔会遇到计划外停机或技术困难。为了提供产品和服务，我们必须保护我们的系统、网络、数据库和软件的安全。

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如果任何中断或安全漏洞导致不适当地披露我们的机密信息，我们可能会招致赔偿这些中断或安全漏洞造成的损害的责任或额外费用。

与财务相关的风险

我们的业务性质要求应用复杂的会计原则。美国公认会计原则(“GAAP”)的重大变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

财务会计准则委员会(“FASB”)不时修订适用于我们财务报表的会计准则，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。例如，2016年2月，FASB发布了修订后的租赁会计准则，会计准则更新号2016-02，租赁(主题842)。2019年1月1日，Xperi和TiVo分别采用话题842。由于采用了主题842，我们确认了截至2019年1月1日现有最低租赁付款的综合现值为租赁负债9950万美元和相应的使用权资产8550万美元。

我们背负着沉重的债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

截至2020年12月31日，我们2020年定期贷款B贷款工具下的未偿债务总额为8.738亿美元。我们2020年的定期贷款B贷款由我们和我们全资拥有的材料国内子公司担保，并以我们和子公司担保人的几乎所有资产作为担保。我们的债务可能：

我们履行偿债义务的能力将取决于我们未来的表现，这将受到影响我们运营的财务、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

我们的浮动利率负债可能会让我们面临利率风险，这可能会导致我们的债务成本大幅增加。

截至2020年12月31日，我们有8.738亿美元的浮动利率未偿债务。我们无法控制的经济状况的变化可能会导致利率上升，从而增加我们的利息支出，并减少可用于资本投资、运营或其他目的的资金。据2020年12月31日左右，我们的未偿债务的有效利率每增加1%，我们的利息支出每年将增加约870万美元。因此，我们的利息支出的任何显著增加都可能对我们的运营和现金流的业绩以及我们未来支付股息的能力产生负面影响。如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve)提高基准利率，任何上调都可能影响我们未偿债务的借款利率，并增加我们的利息支出。

我们可能无法产生足够的现金来偿还债务。

我们偿还债务和为债务再融资的能力将取决于我们的财务和经营表现，这取决于当前的经济和竞争状况，以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够在到期时支付债务的本金和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以及时为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏现金流和资本资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们的信贷协议限制了我们处置资产、使用任何资产处置所得收益以及对我们的债务进行再融资的能力。我们可能无法完成这些处置，或者无法最大限度地实现我们可以从这些处置中获得的收益，而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。

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债务的偿还取决于我们的子公司及其各自子公司产生的现金流。

我们的子公司拥有我们很大一部分资产，并进行着我们几乎所有的业务。每家子公司都是不同的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。我们的子公司可能无法或不被允许进行分配，以使我们能够就我们的债务进行付款。此外，我们非美国子公司的分配可能需要缴纳外国预扣税，并将缴纳美国联邦和州所得税，这可能会减少可用于支付本金和利息的净现金。

我们在季度收益新闻稿中使用非GAAP报告。

作为我们季度收益新闻稿的一部分，我们公布了根据GAAP和非GAAP财务衡量标准编制的衡量标准，以及GAAP和非GAAP财务衡量标准之间的对账。对账项目调整根据GAAP报告的某些项目的金额，这些项目在每个这样的季度收益新闻稿中都有详细描述。我们相信，我们的非GAAP财务指标在分析我们的运营结果时对投资者有意义，因为我们的业务就是这样管理的。如果投资者根据这些非GAAP财务指标做出投资决定，我们股票的市场价格可能会根据未来的非GAAP结果而波动。如果我们决定改变或减少在季度收益新闻稿中使用非GAAP财务指标，如果投资者以不同的方式分析我们的业绩，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确财务报表的能力可能会受到损害，这可能会增加我们的运营成本，并影响我们的业务运营能力。

我们有一项复杂的业务，范围是国际化的。确保我们有足够的内部控制和程序，以便及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们一直在根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条记录、审查和改进我们的内部控制和程序，该条款要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并由我们的独立注册会计师提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。如果我们确定需要进一步关注或改进的领域，对我们的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行具体的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计制度，并需要大量时间才能完成。我们过去已经发现，将来也可能会发现，我们的内部控制在设计和运作方面存在重大缺陷，这些缺陷已经或将在未来需要补救。此外，在审计截至2020年12月31日的财政年度的综合财务报表时，我们发现了财务报告内部控制中的重大薄弱环节。见“风险因素-我们发现财务报告内部控制中的重大弱点，如果不加以补救，可能会对我们准确或及时报告财务和运营结果的能力产生不利影响，并影响整体投资者信心和我们普通股的价值。”最后，如果我们进行另一项重大收购，如与TiVo的合并，则可能会对我们的能力产生不利影响。最后，如果我们进行另一项重大收购，如与TiVo的合并，则可能会对我们的财务和运营结果进行准确或及时的报告，并影响整体投资者信心和我们普通股的价值。最后，如果我们进行另一项重大收购，如与TiVo的合并, 如果是一系列较小规模的收购，我们在实施所收购业务中所需的流程和程序方面可能会面临重大挑战。这可能会导致金融市场的不良反应，因为投资者认为我们的内部控制不足，或者我们无法编制准确的财务报表。

我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷，如果不加以补救，可能会对我们准确或及时报告财务和经营结果的能力产生不利影响，并影响整体投资者信心和我们普通股的价值。

在对截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及审核用于确定通过业务合并获得的无形资产的公允价值和商誉减值测试中使用的预测假设的控制措施的设计和操作。 虽然该等重大弱点并未导致我们截至2020年12月31日止年度的综合财务报表出现重大错报，但由于该等重大弱点，，我们得出的结论是，截至2020年12月31日，对财务报告的内部控制并不有效。

在审计委员会的监督下，我们正在制定和实施补救计划，以应对发现的重大弱点。具体的重大弱点和我们的补救工作载于本年度报告的第9A项。不能保证补救计划将于何时全面实施，也不能保证补救工作是否会成功。随着我们继续评估和努力改善我们的内部控制，我们可能会采取额外的措施来解决重大弱点或修改我们的补救计划。

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在补救计划全面实施之前，我们将继续投入时间和注意力在这些努力上。如果对物质弱点的补救ES如果没有及时完成，或者根本没有完成，或者如果计划不充分，我们可能无法及时向SEC提交未来的定期报告，以及未来的合并财务报表可能包含无法发现的错误，这将增加风险。物质弱点的存在ES内部控制的有效性也可能影响我们获得融资的能力，或可能增加任何此类融资的成本。材料薄弱环节的识别ES也可能导致投资者对公司财务报表的可靠性失去信心，并可能导致衰落我们普通股的价值.

如果我们的商誉和其他无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

除了内部开发，我们还打算通过战略关系和交易获得更多的业务、技术和知识产权。我们相信，这些战略关系和交易将增强我们现有业务的竞争力和规模，并提供多样化的市场和技术，以补充我们现有的业务。未来的交易可能是资产购买、股权投资或企业合并的形式。因此，我们可能会从这类交易和其他无形资产中获得重大商誉，这些无形资产将在其估计使用寿命内摊销。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回或使用年限短于最初估计时，我们会审核我们的应摊销无形资产的减值。可能被认为是环境变化的因素表明，我们的可摊销或其他无形资产的账面价值可能无法收回，这些因素包括未来现金流的下降、市值的波动、我们行业的增长速度放缓或我们的客户采用我们的产品的速度慢于预期。由于我们继续审查可能影响我们业务的因素，而这些因素可能不在我们的控制之中，我们可能需要在商誉和其他无形资产或股权投资的减值确定期间，在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用，从而对我们的业务、财务状况或运营结果造成不利影响。

税收规则和法规的变化或解释可能会对我们的有效税率产生不利影响，并对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们需要缴纳美国联邦和州所得税，以及各个国际司法管辖区的税收。因此，我们的实际税率是由我们运营的各个司法管辖区的适用税率组合而成的。在编制财务报表时，我们估计每个税收管辖区的应计税额。然而，由于许多因素，我们的有效税率可能与过去有所不同，包括新税法的通过、州与州之间和国家与国家之间盈利能力组合的变化、公司美国实体向相关外国实体支付的金额、对我们纳税申报的审查和审计结果、我们无法与税务机关达成或维持可接受的协议，以及所得税会计的变化。我们未来的有效税率可能会受到税率、税法或税法解释的变化、从法定所得税税率较高的国家获得的税前收入金额的变化、或我们递延税项资产和负债的变化(包括我们实现递延税项资产能力的变化)的不利影响。我们的有效所得税税率可能会受到高预扣税率国家向客户销售金额变化的不利影响。这些因素中的任何一个都可能导致我们的实际税率与前几个时期或我们目前的预期有很大不同，并可能导致纳税义务超过我们财务报表中应计的金额。

此外，美国联邦、美国各州和外国税务管辖区可能会检查我们的所得税申报单，包括被收购公司的所得税申报单和其中包含的收购税属性。我们定期评估这些检查结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。在作出这类评估时，我们是在估计入息税拨备时作出判断。虽然我们相信我们的估计是合理的，但我们不能向您保证，这些审查的最终决定将与我们的历史所得税拨备和应计项目中反映的结果没有实质性差异。这些检查的任何不利结果都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到限制。

截至2020年12月31日，我们的美国联邦和州净运营亏损约为5亿美元和11亿美元(后分摊)。结转的联邦和州净营业亏损的一部分将在2020年开始到期，如果没有利用的话。到期未使用的净营业亏损将不能用于抵消未来的所得税负债。根据减税和就业法案，2018年和未来几年发生的联邦净运营亏损可能会无限期结转，但此类联邦净运营亏损的扣除是有限的。此外，根据“国内税法”(以下简称“法典”)第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司在三(3)年内经历了“所有权变更”(通常定义为按价值计算其股权发生了超过50%(50%)的变动)，则该公司利用变动前净营业亏损结转和其他变动前税收属性来抵销变动后收入或税项的能力可能会受到限制。我们可能会在未来经历所有权变更，这是后续

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我们股票所有权的转移，其中一些可能不在我们的控制范围之内。如果发生所有权变更，而我们利用我们结转的净营业亏损的能力受到实质性限制，将会有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加应缴的州税。我们。

我们的有效税率取决于我们获得国际公司结构的税收优惠的能力、不同司法管辖区税法的适用情况以及我们的业务运营方式。

我们的国际公司结构和公司间安排，包括我们营销、开发、使用和许可我们的知识产权、为我们的业务提供资金以及与我们的国际子公司进行交易的方式，可能会导致我们全球有效税率的提高或降低。这类国际公司架构和公司间安排，须经我们经营业务的司法管辖区(包括美国)的税务当局审查。这些司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的应用可能会受到解释，并取决于我们是否有能力以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营我们的业务。此外，这样的税法可能会发生变化。税务机关可能不同意我们的公司间转移定价安排，包括我们的无形资产转移，或者认为我们经营业务的方式没有达到预期的税收后果。此外，目前和未来税法或解释的变化可能会对我们的国际公司结构和运营产生不利影响。例如，各级政府和国际组织，如经济合作与发展组织(OECD)和欧洲联盟(EU), 越来越多地关注未来的税制改革，这可能会改变长期存在的税收原则。韩国税法的变更可能会影响我们的财务业绩，因为这些版税需要向我们的韩国被许可人预扣税款。外国已经制定或正在考虑立法，直接向超过各种收入门槛的服务提供商征收数字服务税。对上述任何项目的不利确定的结果可能会增加我们在全球的有效税率，并损害我们的财务状况和经营业绩。

如果我们不遵守在我们开展业务的各个州和外国司法管辖区征收销售税和缴纳所得税的相关法律法规，我们可能会因为不遵守而面临意想不到的成本、费用、罚款和手续费，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害。

随着我们业务的增长和扩张，我们已经开始在越来越多的州和外国司法管辖区开展业务。通过在这些州和外国司法管辖区从事商业活动，我们将受到其各种法律法规的约束，包括可能要求从我们在这些州和外国司法管辖区的销售中征收销售税，以及为在这些州和外国司法管辖区的活动产生的收入支付所得税。此外，TiVo还在许多州征收和减免销售税。有关征收销售税和缴纳所得税的法律法规繁多、复杂，而且在各州和外国司法管辖区之间存在差异。如果我们不遵守这些法律法规，要求在我们开展业务的一个或多个州和外国司法管辖区征收销售税和缴纳所得税，我们可能会受到巨额成本、费用、罚款和费用的影响，在这种情况下，我们的业务将受到损害。

我们的附属公司过去曾就我们的递延税项资产记录重大估值免税额，未来亦可能记录，而该等免税额的记录及发放可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

在确定递延税项资产是否更有可能可收回时，对估值免税额的需要需要在每个司法管辖区的基础上对积极和消极证据进行评估。在作出这样的评估时，我们非常重视能够客观核实的证据。新的事实和情况、历史损益以及未来的财务结果可能需要我们重新评估我们的估值免税额头寸，这可能会影响我们的实际税率。

我们继续监测我们能够收回递延税项资产的可能性，包括那些记录了估值免税额的资产。不能保证我们将在未来期间产生利润，从而使我们能够完全变现我们的递延税项资产。由于Xperi Corporation和TiVo的合并，我们对美国联邦政府以及美国许多州和外国的递延税项资产适用了估值津贴，但这些资产不能通过利用递延税项负债作为收入来源来变现。计入估值免税额的时间或将该等估值免税额拨回的时间受客观因素影响，而这些客观因素并不容易预先预测。设立估值免税额和撤销先前记录的估值免税额，都可能对我们的财务业绩产生重大影响。

美国国税局可能会主张可能对符合免税待遇资格的分配的免税状态产生负面影响的头寸，而此类分配的预期好处可能无法实现。

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一般来说，一家公司销售另一家公司(我们称为受控公司)的股票，如果作为包括分销在内的计划的一部分，收购分销公司或受控公司50%或更多的权益(符合守则第355条(D)(4)的含义)，则在本应符合守则第355条规定的免税待遇的交易中，可能需要确认从分销中获得的公司级收益，我们称之为分销公司，即我们称为受控公司的经销公司的股票的交易中，可能需要确认公司层面的分销收益，这一交易原本有资格获得守则第355条(D)(4)款所指的50%或更大的权益(符合守则第355(D)(4)条的含义)。虽然目前尚无计划将合并后公司的任何部分分开，但我们目前考虑，在某个时候，很可能不早于2022年下半年，我们可能会在获得任何必要的监管批准的情况下，在一项旨在根据守则第355条获得免税资格的交易中寻求分离我们的产品业务和知识产权许可业务，从而产生两家独立的上市公司。如果进行这种分离，将通过按比例剥离交易实现，届时我们的股东将获得所产生的剥离公司的股本股份。预计Xperi和TiVo将能够最大限度地减少与我们组建相关的分离交易带来的任何公司层面的收益，因为不会收购任何一家公司50%或更多的权益。然而，不能保证美国国税局不会持相反的观点。此外，如果美国国税局认为导致我们成立的交易构成了对Xperi或TiVo 50%或更多权益的收购, 我们在以节税的方式实施任何预期的业务分离方面的能力可能会受到限制。即使我们满足第355(D)(4)条的要求，我们在考虑分离时采取的某些步骤也可能导致某些税收属性的减少或现金税的支付。

此外，有许多因素可能会影响任何计划中的业务分离的结构或时机、预期收益或最终推进的决心，包括但不限于全球经济状况、信贷市场的不稳定、消费者和企业信心下降、商品价格和利率波动、汇率波动、税收考虑以及其他可能影响全球经济的挑战、拟分离业务的一个或多个行业的具体市场状况以及监管或法律环境的变化。这样的变化可能会对我们的股东预期的业务分离交易的价值产生不利影响。

我们的现金、现金等价物以及对可交易债务和股权证券的投资会受到风险的影响，这些风险可能会导致损失，并影响这些投资的流动性。

截至2020年12月31日，我们持有约1.702亿美元的现金和现金等价物，以及8690万美元的短期投资。这些投资包括各种金融证券，如公司债券和票据、市政债券和票据、商业票据、国债和机构票据以及货币市场基金。虽然我们投资的是高质量的证券，但持续的金融事件有时会对这些和其他类型债务证券的总体信用、流动性、市场和利率产生不利影响。最近新冠肺炎疫情导致的金融市场波动增加了我们投资的潜在价值损失风险。美联储货币政策、政府财政政策以及全球经济和市场状况的变化可能会对我们投资组合的价值产生不利影响。我们未来可能需要在投资到期日之前出售这些投资，这可能会导致出售这些投资的损失。与我们的投资组合相关的金融市场和货币风险已经并可能在未来对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

与监管和法律事务相关的风险

新的政府法规或对现有法律的新解释，包括寻求削弱专利保护或版权法的立法举措，或司法或监管决定，可能会导致法律上的不确定性，并对我们的业务造成损害。

我们的业务在一定程度上依赖于美国专利法律、规则和法规的统一和历史一致性应用。法院用来解释专利的标准并不总是可预测的或统一的，可能会演变，特别是随着新技术的发展。例如，美国最高法院修改了美国专利商标局在审查美国专利申请时应用的一些法律标准，这可能会降低我们能够获得专利的可能性，并可能增加我们获得或许可的专利受到挑战的可能性。例如，我们的专利在美国继续面临专利审判和上诉委员会(PTAB)的跨部门审查(IPR)程序的挑战。但到目前为止，此类程序具有很高的无效率，我们在诉讼中断言的专利已经并可能继续在此类程序中无效。*此外，美国国会已经并可能提出与专利法相关的法案，这些法案可能会对我们的业务产生不利影响，具体取决于最终可能成为法律的任何法案的范围。其中一些变更或潜在变更可能对我们没有好处，可能会使我们更难获得充分的专利保护，或者在没有许可证或支付版税的情况下对使用我们专利的人强制执行我们的专利。这些变化或潜在变化可能会增加围绕起诉我们的专利申请和执行我们的专利权的成本和不确定性，并可能对我们许可我们的专利的能力产生负面影响，从而影响我们可以收取的专利费。

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消费者权益倡导者和其他支持者也不断通过立法和司法行动挑战版权法。如果我们的版权保护受到损害，或者可以规避我们技术的设备被法律允许并流行起来，这可能会导致对我们技术的需求减少，我们的业务将受到损害。

许多法律和法规正在等待通过，美国联邦政府、个别州和地方司法管辖区以及其他国家可能会在互联网方面采取这些法律和法规。这些法律可能涉及多个影响我们业务的范畴，包括知识产权、数码权利管理、版权、财产拥有权、私隐、税务，以及消费电子和电视行业。这些类型的法规可能会因国家和其他政治和地理分歧而有所不同。这些法律的修改或解释可能会增加我们的成本，使我们面临更大的诉讼风险、巨额辩护费用和其他债务，或者要求我们或我们的客户改变业务做法。法律或法规可被解读为阻止或限制某些CE设备访问某些或所有电视信号，或对拷贝数量、转移或移动拷贝的能力、或消费者可保留某些或所有类型电视节目的拷贝的时间长度施加限制。

此外，卫星传输、有线电视和电信行业受到广泛的联邦监管，包括联邦通信委员会(“FCC”)的执照和其他要求，以及地方和州当局的广泛监管。联邦通信委员会可能会颁布新的法规或解释现有法规，导致我们招致巨额合规成本，或迫使我们改变或取消我们产品或服务的某些特性或功能，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，FCC可以确定我们的某些产品不符合有关规定，如电子干扰、版权保护、数字调谐器、盲人和聋人用户的可访问性，或基于评级系统的电视节目显示。

在美国，联邦通信委员会管理广播电台行业，解释国会颁布的法律，并制定和执行有关无线电广播的法规。目前尚不清楚联邦通信委员会可能就数字音频广播采取哪些规则和法规，以及这些规则和法规将对我们的产品许可业务、使用我们的高清无线电技术的电台的运营或消费电子制造商产生什么影响(如果有的话)。对数字音频广播施加的任何额外规则和法规都可能对高清无线电技术的吸引力产生不利影响，并对我们的业务产生负面影响。此外，如果我们或提供高清无线电广播的广播电台不遵守任何FCC要求或条件，可能会导致罚款、附加许可条件、吊销执照或其他有害的FCC行动。

很难预测当前或未来的法律法规对我们业务的影响。我们可能有大量费用与保持对我们业务的地方、州、联邦和国际法律和法规的评估和遵守，以及就拟议的法律和法规陈述公司的立场有关。

我们需要保护客户机密数据的安全和隐私，并继续遵守管理此类数据的法律，任何无法做到这一点的行为都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们面临法律诉讼。

我们的产品和服务以及后端信息技术系统可以收集并允许我们存储个人观众和帐户偏好以及我们的客户可能认为机密或可能被视为个人信息或适用法规计划下的个人数据的其他数据。为了提供更好的消费者体验和有效运营，对于我们的分析业务和其他业务，我们从用户那里收集某些信息。此类信息的收集和使用可能受美国联邦和州隐私和数据收集法律法规、信用卡公司适用于处理信用卡详细信息的商家使用的标准以及外国法律的约束。我们还可能受到第三方隐私政策以及我们对第三方(例如，包括付费电视服务提供商)的许可和义务的约束。我们发布有关收集、使用和披露用户数据(包括客户端和服务器之间的交互)的隐私政策。然而，隐私问题可能会给数字视频录制市场以及我们的产品和服务带来更广泛的不确定性。任何我们未能遵守隐私政策或合同义务、任何未能遵守信用卡公司制定的有关隐私或数据收集的标准、任何未能使隐私政策符合我们不断变化的业务或适用法律、或任何有关隐私问题的现有或新法律的行为都可能影响我们收集数据的努力，并使我们面临罚款、诉讼或其他责任。

此外，我们遵守有关使用、收集和处理这类客户资料(包括个人资料)的法律，是我们策略的核心。这些法律在数量、执行、罚款和其他处罚方面都在增加。所有州都通过了法律，要求在涉及消费者个人信息的安全漏洞时通知消费者。如果发生安全漏洞，这些法律可能会使我们承担事件响应、通知和补救费用，以及与联邦监管机构和州总检察长可能进行的任何调查相关的费用。未能充分保护数据或安全销毁数据可能会使我们面临联邦或州数据安全、不公平做法或消费者保护法下的监管调查或执法行动。这些法律的范围和解释可能会改变，

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未来，相关负担和合规成本可能会增加。对我们的产品和服务有重大影响的两项政府法规是“一般数据保护条例”(“GDPR”)和“加州消费者隐私法”(“CCPA”)。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能损害我们的声誉。此外，各个国际和州司法管辖区之间的法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守法律的成本很高。

此外，《儿童网络隐私保护法》对从13岁以下儿童收集个人信息的人施加民事和刑事处罚。我们不会故意向未成年人分发有害材料，不会将我们的网站或服务定向给13岁以下儿童，也不会收集13岁以下儿童的个人信息。但是，我们无法控制消费者使用我们技术的方式，我们的技术可能被用于违反本法律或其他类似法律的目的。这些法律的解释和执行方式不能完全确定，如果我们被认为不遵守，未来的立法可能会让我们承担责任。

此外，如果我们的技术安全措施受到损害，我们的客户可能会减少或停止使用我们的产品和服务。我们的产品和服务(如DVR)可能包含客户的私人信息，安全漏洞可能使我们面临丢失这些信息的风险，这可能导致潜在的责任和诉讼。

当前和未来的政府和行业标准可能会严重限制我们的商业机会。

技术标准在音频和视频行业非常重要，因为它们有助于确保系统或系列产品之间的兼容性。通常，标准的采用要么是强制性的，要求特定的技术在特定的产品或介质中可用；要么是在可选的基础上进行，这意味着特定的技术可能会被使用，但不是必须要使用的。如果重新审查标准或制定不包括我们在内的新标准，我们在该业务领域的增长可能会显著低于预期。

随着新技术和娱乐媒体的出现，与这些技术或媒体相关的新标准可能会发展起来。新的标准也可能出现在目前以竞争格式为特征的现有市场，如个人电脑市场。我们将我们的技术纳入任何此类标准的努力可能不会成功。

我们直接向消费者宣传、营销和销售我们的服务的活动受到不断演变的州和联邦法律法规的严格监管。

我们从事各种广告、营销和其他促销活动。例如，在过去，我们向消费者提供礼物订阅和邮寄回扣，这些都受州和联邦法律法规的约束。一个不断演变的州和联邦法律网络正在越来越多地规范这些促销活动。此外，我们还直接与消费者签订订阅服务合同，管理我们提供的TiVo服务和消费者对TiVo服务的支付。例如，激活TiVo服务的新月度订阅的消费者可能被要求承诺支付至少一年的TiVo服务费用，或者如果他们在承诺期到期之前终止，则需要支付提前终止费。如果我们与消费者签订的订阅服务合同的条款，如我们收取提前终止费，或我们之前提供的返点或礼品订阅计划违反了州或联邦法律或法规，我们可能会受到起诉、处罚、执法行动和/或负面宣传，在这种情况下，我们的业务将受到损害。

我们提供的某些软件可能受到“开源”许可的约束，这可能会限制我们如何使用或分发我们的软件，或者要求我们发布受这些许可约束的某些产品的源代码。

我们支持的一些产品和我们的一些专有技术结合了开源软件，例如可能受较宽松的Gnu公共许可证或其他开源许可证约束的开源编解码器。较小的GNU公共许可证和其他开源许可证可能要求发布或向公众提供受许可证约束的源代码。这样的开源许可证可以强制要求基于受开源许可证约束的源代码开发的软件，或者以特定方式与此类开源软件相结合的软件，成为受开源许可证约束的软件。我们采取措施确保我们不希望披露的专有软件不会与开放源码软件合并，也不会以要求此类专有软件必须遵守开放源码许可证的方式合并。然而，很少有法院解释较宽松的GNU公共许可或其他开放源码许可，因此这些许可的解释和执行方式受到一些不确定性的影响。我们经常采取措施公开其源代码，

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开放源码许可要求披露信息，但我们可能会或将会在这样做的过程中犯错误，这可能会对我们的品牌或我们在社区中的采用产生负面影响，或者可能会让我们承担额外的责任。此外，我们依靠多名软件程序员来设计我们的专有产品和技术。虽然我们采取措施确保我们的程序员(内部和外包)不会在我们打算保持专有的产品和技术中包含开源软件，但我们不能确定我们打算保持专有的产品和技术中没有包含开放源码软件。如果我们的专有技术的某些部分被确定为受开放源码许可的约束，或故意在开放源码许可下发布，我们可能会被要求公开发布我们的源代码的相关部分，这可能会降低或丧失我们将产品和技术商业化的能力。此外，在依赖多个软件程序员设计我们最终在开源社区发布的产品和技术时，我们可能会发现，一个或多个这样的程序员包含了让我们感到尴尬的代码或语言，这可能会对我们的品牌或我们在社区中的采用产生负面影响，或者可能会让我们承担额外的责任。此类额外责任可能包括以下索赔：导致诉讼、要求我们向第三方寻求许可以继续提供我们的软件、要求我们重新设计软件、要求我们发布专有源代码、要求我们提供赔偿或以其他方式使我们对客户或供应商承担责任，或者要求我们在无法及时完成重新设计的情况下停止销售产品，这些都可能对我们的业务产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的财务和经营业绩可能会有所不同，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们的季度经营业绩在过去曾出现过波动，未来可能也会如此。由于我们的经营业绩很难预测，我们不应该依赖季度或年度经营业绩的比较来预测我们未来的业绩。可能导致我们的经营业绩在任何时期波动或可能对我们实现战略目标的能力产生不利影响的因素包括本报告这一“风险因素”部分列出的因素和以下因素：

由于我们经营业绩的波动，市场和证券分析师的报告，诉讼相关的发展，以及包括一般市场状况在内的其他因素，我们普通股的交易价格可能会继续保持在

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非常不稳定。在未来，如果我们的收入、特许权使用费、现金流或经营业绩低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，我们的股价可能会下跌。

季节性趋势可能导致我们的季度经营业绩波动，我们无法预测这些趋势可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

尽管预测消费者对我们产品的需求非常困难，但传统上，在圣诞节购物季期间和之后，对产品和服务(如TiVo服务)的新消费者订阅量都高于一年中的其他时间。如果我们不能准确预测和响应消费者对我们产品的需求，我们的声誉和品牌将受到损害，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们可能不会以一致的比率支付股息或支付股息，任何股息的减少或暂停都可能导致我们的股票价格下跌。

我们预计所有股息和股票回购将从我们的现金、现金等价物和短期投资中支付。*未来现金股息的支付取决于董事会基于一系列因素的最终决定，这些因素包括我们的收益、财务状况、实际和预测的现金流、资本资源和资本要求、资本的替代用途(包括业务合并、经济状况和管理层和董事会认为相关的其他因素)。自2020年7月以来，董事会宣布季度现金股息为每股0.05美元。而这种减少主要是基于合并后修订的资本分配策略。任何股息金额的减少，或者暂停或停止支付股息，都可能导致我们的股价下跌。

我们的股票回购计划可能会增加我们普通股价格的波动性，该计划可能会随时暂停或终止，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。

2020年6月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据市场状况、股价和其他因素，回购最多1.5亿美元的已发行普通股。截至2020年12月31日，该计划可供回购的总金额为7,990万美元。根据我们的股票回购计划，回购的金额会有所不同。回购的时间由我们自行决定，该计划可能随时暂停或中断。任何停牌或停牌都可能导致我们股票的市场价格下跌。根据我们的股票回购计划进行回购的时机可能会影响我们的股价，并增加其波动性。不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们进行回购的水平。此外，我们可能会参与合并、收购或其他可能导致我们在一段时间内减少或停止股票回购的活动。最后，我们目前或未来债务协议的条款可能会限制我们回购股票的能力。

我们公司证书和章程或特拉华州法律的规定可能会推迟或阻止控制权变更交易，并压低我们股票的市场价格。

我们的公司注册证书和章程的各种规定可能会使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们公司的控制权。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。其中某些条款取消了董事选举中的累积投票，授权董事会发行“空白支票”优先股，禁止股东在书面同意下采取行动，取消股东召开特别会议的权利，并为股东提名董事和提交其他提案供股东大会审议建立预先通知程序。我们还受制于特拉华州法律的条款，这些条款可能会推迟或增加涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争的难度。特别是，特拉华州公司法第203条禁止特拉华州公司在三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非满足特定条件。这些条款中的任何一项都可能产生推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，包括但不限于，阻止代理权竞争或使收购我们的大量普通股变得更加困难。

股票薪酬的有效性降低可能会对我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。

我们历来使用股票期权、限制性股票授予和其他形式的基于股票的薪酬作为员工薪酬的关键组成部分，以使员工的利益与我们股东的利益保持一致，鼓励员工留任，并提供有竞争力的薪酬和福利方案。我们与基于股票的薪酬计划相关的薪酬成本很高。如果不能获得股东对股权补偿计划的批准或对计划的更改，我们可能会使我们更难或更昂贵地向公司的员工发放基于股票的薪酬。

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未来。因此，我们可能会发现很难吸引、留住和激励员工，任何此类困难都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

使用我们的普通股进行未来的收购可能会受到限制。

在合并后的三(3)年内，我们使用普通股进行未来收购而不触发《守则》第382和383条规定的所有权变更的能力可能会受到限制。如果我们无法使用我们的普通股进行未来的收购，我们通过收购实现增长的能力可能会受到我们通过债务、股权融资或运营增长筹集资金的程度的限制。依赖内部产生的现金或债务来完成收购可能会极大地限制我们的运营和财务灵活性。如果我们无法在可接受的条件下获得额外资本，我们可能被要求缩小任何扩张的范围，或将承诺用于内部目的的资源重新定向。不能在收购中使用我们的普通股可能会阻碍我们积极进行未来收购和通过收购招募人才的能力，并限制我们进行收购出价的灵活性。

我们公司证书中的股票转让限制可能起到反收购的作用。

我们的公司证书包括某些转让限制，旨在保留我们的某些税收属性。此类转让限制将适用于4.91%的股东、与4.91%的股东有关的受让人、与4.91%的股东协调行动的受让人，或将导致股东成为4.91%的股东的转让，以避免根据守则第382节对此类税收属性的潜在限制。该等转让限制将于(I)废除第382条或任何后续法规(如本公司董事会认为该等限制不再需要或适宜保留某些税收优惠)、(Ii)本公司董事会决定不能结转任何税收优惠的课税年度开始、(Iii)合并三周年或(Iv)本公司董事会根据公司注册证书厘定的其他日期(以较早者为准)失效，而该等转让限制将于(I)废除第382条或任何后续法规后失效，(Ii)于本公司董事会决定不得结转税收优惠的课税年度开始，或(Iv)本公司董事会根据公司注册证书厘定的其他日期。

上述转让限制可能会使第三方更难收购我们的一大部分普通股，或者可能会阻止第三方收购我们的大量普通股。这可能会阻碍现有的或潜在的投资者收购我们的股票或增发我们的股票，从而对我们普通股的可销售性产生不利影响。转让限制也有可能推迟或挫败现任董事的罢免，并可能使涉及我们的合并、收购要约或代理权竞争变得更加困难，或者阻碍我们获得重大或控股权益的尝试，即使此类事件可能对我们和我们的股东有利。

我们修订和重述的公司注册证书包含对我们和股东之间某些纠纷的法院限制，这可能限制股东在股东喜欢的司法管辖区对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提出索赔的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院是唯一和独家的论坛，用于(I)对我们的股东提起的任何衍生诉讼，(Ii)任何针对我们现任或前任董事、高级职员、雇员、股东或代理人的诉讼，声称违反了任何该等现任或前任董事、高级职员、雇员、雇员或代理人对我们或我们股东的义务(包括任何受托责任)，(Iii)任何声称对我们提出索赔的诉讼。(I)因本公司、本公司章程或本公司附例(每项均为不时生效)的任何条文而产生或与之相关的任何诉讼，或(Iv)任何因本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员、股东或代理人而提出的受特拉华州内务原则管辖的诉讼，或(Iv)因本公司、本公司章程或本公司附例(每项条文均不时生效)而产生或与之相关的任何诉讼。我们的宪章还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。上述法院条款可能会阻止或限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工、股东或代理人发生纠纷时倾向于在司法法院提起诉讼的能力，这可能会阻碍此类诉讼，使诉讼变得更难或更昂贵，并导致对此类股东不利的结果，而不是在其他司法管辖区可能取得的结果。

此外，尽管宪章中包含了前述论坛条款，但法院可能会发现前述论坛条款在前述论坛条款声称要解决的某些案件中不适用或不可执行，包括根据证券法提起的索赔。如果这种情况发生在任何特定的诉讼中，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼或在多个司法管辖区解决涉及类似索赔的诉讼相关的额外成本，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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一般风险因素

如果我们不保护和执行我们的知识产权、合同权和机密信息，我们的业务将受到影响。

我们主要依靠许可、开发和保密协议和其他合同条款以及专利、商标、商业秘密和版权法的组合来保护我们的技术和知识产权。如果我们不能保护我们的技术、知识产权或合同权利，我们的客户和其他人可能会寻求在不支付许可费和版税的情况下使用我们的技术和知识产权，这可能会削弱我们的竞争地位，降低我们的经营业绩，并增加代价高昂的诉讼的可能性。其他公司也可能开发与我们的技术相似或优于我们的技术，复制我们的技术或围绕我们的专利进行设计。我们业务的增长在很大程度上取决于我们及时获得知识产权的能力，我们说服第三方相信我们的知识产权适用于他们的产品的能力，以及我们执行知识产权的能力。

在某些情况下，我们试图获得部分技术的专利保护，我们的许可协议通常包括已颁发的专利和未决的专利申请。如果我们不能及时获得专利，或者如果颁发给我们的专利没有涵盖我们专利申请中披露的所有发明，其他人可以在不支付许可费和使用费的情况下使用我们的部分技术和知识产权。例如，如果由于审查员更替和专利申请持续积压导致的处理延误，我们的业务可能会受到影响，因为我们无法及时从专利申请中获得专利保护。

我们还依靠商业秘密法而不是专利法来保护我们专有技术的其他部分。商业秘密可能很难保护。盗用我们的商业秘密或其他专有信息可能会严重损害我们的业务。我们通过与员工、顾问、供应商和客户签订保密协议，在一定程度上保护我们的专有技术和流程。我们不能确定这些合同没有也不会被违反，我们不能确定我们将能够及时发现未经授权使用或转让我们的技术和知识产权，我们将对任何违反行为有足够的补救措施，或者我们的商业秘密不会以其他方式被竞争对手知晓或独立发现。如果我们不能使用足够的机制来保护我们的技术和知识产权，或者如果法院不能执行我们的知识产权，我们的业务就会受到影响。我们不能肯定这些保护机制在未来能够被成功地断言，或者不会被宣布无效或受到挑战。

此外，某些国家的法律和执法制度可能无法像美国的法律和执法制度那样保护我们的技术和知识产权。在某些司法管辖区，我们可能无法充分保护我们的技术和知识产权免受未经授权的使用，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们可能无法保护我们的品牌不受第三方侵权，也无法提高我们的品牌知名度。

维护和加强我们的品牌对于维持和扩大我们的业务，以及我们为我们的技术、产品和服务进入新市场的能力都很重要。如果我们不能成功地推广和维护这些品牌，我们维持和扩大业务以及进入新市场的能力可能会受到影响。我们品牌的推广在很大程度上依赖于硬件设备制造公司和服务提供商在其产品上展示我们的商标。如果这些公司出于任何原因选择不在其产品上显示我们的商标，或者如果这些公司错误或未经授权地使用我们的商标，我们的品牌实力可能会被稀释，或者我们维持或提高品牌知名度的能力可能会受到损害。我们通常依靠执行我们的商标权来防止未经授权使用我们的品牌和技术。如果我们的商标注册在我们开展业务的司法管辖区被推翻，我们防止未经授权使用我们的品牌和技术的能力将受到负面影响。我们还有一些商标申请在多个司法管辖区悬而未决，这些申请可能最终不会被授予，或者如果被授予，可能会受到挑战或无效，在这种情况下，我们将无法阻止在这些司法管辖区未经授权使用我们的品牌和徽标。我们没有在使用我们的品牌和徽标的所有司法管辖区提交商标注册。

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

第三方可能会声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权。即使我们认为这样的主张没有道理，它们也可能会耗费时间和成本，而且会将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。此外，提出此类索赔的第三方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会阻碍我们在美国和海外进一步开发或商业化我们的部分或全部产品或服务。侵犯知识产权的索赔还可能要求我们签订代价高昂的和解或许可协议，支付代价高昂的损害赔偿金，或者针对判决、损害或其他损失为我们的客户辩护或赔偿。即使我们有协议规定第三者赔偿我们的费用，赔偿一方也可能无法履行协议规定的合同义务。如果我们不能或不许可据称被侵犯的

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如果在合理条款下获得知识产权，或者需要替代其他来源的类似技术，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流都可能受到影响。

如果我们失去了任何一名关键人员，或者无法吸引、培养和留住合格的人才，我们就可能无法有效地执行我们的业务战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们的主要管理人员、工程人员、销售人员、市场营销人员、知识产权人员、法律人员和财务人员的持续贡献，他们中的许多人都是高技能的，很难被取代。我们的高级管理人员、主要技术人员或主要销售人员都不受书面雇佣合同的约束，这些合同要求他们在一段特定的时间内留在我们这里。此外，我们目前没有为我们的关键人员提供关键人员人寿保险，如果关键人员自愿终止聘用，我们也不会限制他们离职后招募我们的员工、承包商或客户的能力。我们高级管理人员或其他关键人员的流失可能会损害我们实施业务战略和应对快速变化的市场环境的能力。我们未来的成功将在很大程度上取决于这些高管有效推动我们业务战略执行的能力，以及我们管理团队有效合作的能力。

我们的成功还取决于我们吸引、培训和留住高技能的管理、工程、销售、营销、法律和财务人员的能力，以及新员工个人和团队有效运作的能力。对合格高级雇员的竞争可能会很激烈。我们在招聘和留住具有适当资历的高技能工程师以支持我们的增长和扩张方面也遇到了困难。此外，我们必须培训我们的新人员，特别是我们的技术支持人员，以响应和支持我们的许可证持有人和客户。如果我们做不到这一点，可能会导致我们的持牌人或客户的不满，这可能会减缓我们的增长速度，或导致业务损失。

我们的业务运营经常受到自然灾害以及整个行业的失败和不利事件的影响。

我们的业务运营取决于我们维护和保护我们的设施、计算机系统和人员的能力。我们的公司总部位于旧金山湾区，我们在加利福尼亚州的几个地点都有工程活动，这些地方过去曾经历过严重的地震。除了我们在加利福尼亚州卡拉巴萨斯的办公室外，我们没有为我们的任何设施投保地震保险。地震、火灾或其他自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们某些产品和服务的提供有赖于通信和传输系统和机制的持续运行，包括卫星、电缆、电线、互联网和空中传输。这些通信和传输系统和机制面临重大风险，这些系统和机制的任何损坏或故障都可能导致我们产品和服务的提供中断。

我们的几项主要业务受到地震、火灾、电力短缺、恐怖袭击和其他敌对行为以及其他我们无法控制的事件的干扰。我们的大部分研发活动、公司总部、主要信息技术系统和其他关键业务运营都位于主要地震断层附近。如果发生大地震或其他天灾人祸扰乱我们的业务，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。我们所依赖的通信和传输系统和机制并不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

第2项：属性

我们的主要公司总部占地约61,000平方英尺，设有行政、销售、营销和研发设施，位于加利福尼亚州圣何塞，并以运营租赁方式持有。我们还在加利福尼亚州圣何塞租赁了另一座约12.7万平方英尺的写字楼，并在加利福尼亚州卡拉巴萨斯拥有一座约8.9万平方英尺的写字楼，以容纳更多的行政、销售、营销、研发人员。我们还在其他地方租赁设施，包括美国、爱尔兰共和国、罗马尼亚、波兰、英国、中国、印度、日本、韩国、台湾、新加坡和墨西哥。我们相信，我们现有的空间足以满足我们目前的业务需求。我们相信，在商业上合理的条件下，将来会有合适的替代设施和所需的额外空间可供使用。

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第三项：法律诉讼程序

在我们正常的业务过程中，我们参与了法律诉讼。过去，我们曾提起诉讼以强制执行我们各自的专利和其他知识产权，强制执行许可协议条款，保护商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，并针对侵权或无效索赔为我们自己或我们的客户辩护。我们预计未来将继续参与类似的法律诉讼，包括侵犯我们的专利的诉讼，以及根据我们的许可协议条款确保被许可人适当和全额支付版税的诉讼。

除非下述诉讼已经结束，否则我们无法预测下述任何诉讼的结果。在这些诉讼中的任何一项不利决定都可能严重损害我们的业务和我们的综合财务状况、运营结果和现金流。

专利侵权诉讼

在我们的专利授权业务的正常过程中，我们不时需要进行诉讼，以保护我们的知识产权不受侵犯。虽然诉讼从来不是我们的首选，我们更愿意与第三方达成双方同意的商业许可安排，但有时这是有效保护我们在专利技术上的投资的必要步骤。*由于这些诉讼，被告经常提起诉讼各方之间向美国专利局专利审判和上诉委员会(以及美国境外的其他类似授权后诉讼程序)审查(“IPR”)请愿书寻求使一项或多项诉讼中的专利无效。“我们目前正在与几个第三方进行多起诉讼。

康卡斯特专利侵权诉讼

自2016年4月1日以来，TiVo的子公司Rovi Corporation及其各个子公司(统称为Rovi)卷入了一系列针对康卡斯特公司(Comcast Corporation)的诉讼，这些诉讼在美国国际贸易委员会(ITC)和美国地区法院悬而未决。这些诉讼是在康卡斯特与Rovi(及其前身)为期12年的专利许可于2016年3月31日到期时发生的，但在无法在许可到期前就续签条款达成一致后，Rovi最初提交了诉讼文件。这起诉讼的起因是康卡斯特与Rovi(及其前身)的12年专利许可于2016年3月31日到期。在未能在许可到期前就续签条款达成一致后，Rovi最初提交了一系列诉讼，当时康卡斯特与Rovi(及其前身)的12年专利许可到期。

Rovi在多个美国地区法院提起了三起ITC调查(以及四起配套的地区法院案件，声称拥有相同的专利)和两起独立的案件，涉及总共37项专利。康卡斯特针对这些行动涉及的所有专利提起了知识产权诉讼。

在ITC的第一次调查中，ITC发布了(1)有限排除令，禁止侵犯两项特定Rovi专利的某些数字视频接收器及其硬件和软件组件未经许可进入美国；(2)禁止康卡斯特在美国进行几项列举的活动，其中包括销售和租赁其已经进口的任何侵权机顶盒。此外，ITC还发现，Rovi声称的某些专利既没有受到康卡斯特或其机顶盒供应商的侵犯，缺乏国内产业或无效。*ITC第一次调查的所有上诉都已耗尽，ITC的决定是最终决定。

在ITC的第二次调查中，ITC发布了(1)有限排除令，禁止侵犯Rovi声称的一项专利的侵权数字视频接收器和相关硬件和软件部件进入美国，以及(2)针对康卡斯特的停止和停止令。*ITC还发现Rovi声称的某些专利没有受到康卡斯特的侵犯，缺乏国内行业或无效。*Rovi和Comcast都已就ITC在ITC第二次调查中的最终裁决提出上诉。

在ITC的第三次调查中，行政法法官做出了她的最终初步裁定，认定康卡斯特的X1平台侵犯了两项Rovi专利，并建议发布有限排除令和停止令。2020年10月13日，ITC发布了决定对最终初步决定进行部分复审的通知，并要求就各种问题提交书面意见。如果ITC决定对某些问题进行复审，则需提交书面意见。

Rovi对康卡斯特提起的所有悬而未决的地区法院案件都被搁置，要么(A)相应ITC案件的最终结果，或者(B)悬而未决的知识产权的最终裁决(包括所有可用的上诉)，一个例外是一个案件正在进行中，涉及单一专利。

2020年11月9日，我们宣布与康卡斯特达成许可协议。在许可协议方面，双方解决了所有悬而未决的诉讼，根据这些诉讼，双方之间所有悬而未决的ITC调查和地区法院案件都已终止或被驳回。这件事现在结束了。

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Videotron专利侵权诉讼

2017年6月23日，Rovi Guides，Inc.和TiVo Solutions Inc.(统称为TiVo)在加拿大多伦多对Videotron Ltd.和Videotron G.P.(统称为Videotron)提起专利侵权诉讼，指控他们侵犯了六项专利。Videotron是Rovi专利组合下的优先被许可人。这四项专利的第一周审判是在2020年3月9日的那一周进行的。加拿大联邦法院因新冠肺炎纠纷于3月16日结案。并于2020年6月17日结束。双方于2020年9月30日提交了书面结案陈词。结案口头辩论于2021年1月举行。*法院尚未确定做出判决的日期。

贝尔电信公司专利侵权诉讼

2018年1月19日，TiVo在加拿大多伦多对贝尔加拿大公司(及其四家附属公司)提起专利侵权申诉，指控侵犯了六项专利。2018年2月2日，TiVo在加拿大多伦多对Telus Corporation(及其两家附属公司)提起专利侵权申诉，指控侵犯了同样的六项专利。之前，Bell Canada和Telus Corporation通过Rovi与其一家供应商之间的事先协议，间接获得了Rovi的一些专利。-The Bell法院发布了一项命令，将责任阶段与案件的损害赔偿阶段分开。*案件的损害赔偿阶段没有确定的审判日期或程序时间表。*四项专利的责任和禁令审判于2020年7月13日至8月6日举行。*结案陈词于2021年1月举行。*法院没有确定的日期做出判决。

NVIDIA专利侵权诉讼

2019年5月8日，Invensas Corporation和Tessera Advanced Technologies，Inc.在特拉华州美国地区法院对NVIDIA Corporation(以下简称NVIDIA)提起诉讼，指控NVIDIA侵犯了五项专利，并要求命令NVIDIA支付不低于合理特许权使用费的补偿性损害赔偿。NVIDIA于2019年7月1日答复了申诉，随后将案件移交给美国北方地区法院

2020年9月，专利审判和上诉委员会(PTAB)提起了几项诉讼专利的知识产权诉讼。双方约定，在知识产权诉讼得到解决之前，暂停诉讼，并驳回与这两项专利相关的权利要求。至于剩余的知识产权，口头辩论定于2021年6月进行，最终裁决预计将于2021年9月做出。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

Xperi控股公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“XPER”。在2020年6月1日(“TiVo并购日”)之前，Xperi Corporation(前身公司)的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为“Xper”。2017年2月23日之前，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场公开交易，交易代码为TSRA。

截至2021年2月8日，有390名登记在册的股东持有104,791,729股流通股普通股。此外，更多的股东可能是“街头名人”或受益股东，他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。

我们历来通过现金股息和股票回购向股东返还资本。我们预计，所有季度股息和股票回购都将以现金、现金等价物和短期投资支付。

最近出售的未注册证券

没有。

股票回购

2020年6月12日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，规定回购至多1.5亿美元的公司普通股。回购的时间、价格和数量将根据市场状况、相关证券法等因素而定。股票回购可以不时地通过公开市场上的主动或主动交易、私下协商的交易或根据规则10b5-1计划进行。该计划可以随时停止或修改，并且没有指定的到期日。在截至2020年12月31日的三个月内的所有回购都是根据该计划进行的，如下所述:

(一)截至2020年12月31日计算。

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库存P履约G图表

合并完成后，Xperi Holding Corporation的普通股于2020年6月2日开始交易。下图显示了我们普通股、纳斯达克综合指数、罗素2000指数和标准普尔500指数持有者从2020年6月2日到2020年12月31日的总股东回报的比较。图表假设在2020年6月2日，我们的普通股、纳斯达克综合指数(Nasdaq Composite Index)、罗素2000指数(Russell 2000 Index)和标准普尔500指数(S&P500)各投资了100美元，所有股息都进行了再投资。此图表比较是根据美国证券交易委员会的规则提供的。