本招股说明书补充修订及补充日期为2020年6月17日的招股说明书及其随附的招股说明书，该招股说明书与我们于2020年6月5日与Jefferies LLC(“Jefferies”)签订的公开市场销售协议或销售协议(“销售协议”)有关，根据该协议， Jefferies已担任我们的代理人，出售总额高达40,000,000美元的普通股(“普通股”)，于本招股说明书附录应与其相关的招股说明书和招股说明书附录一并阅读。

自2021年6月2日起，吾等终止了销售协议，根据终止后，将不再根据销售协议出售我们的普通股。于销售协议终止之生效日期，根据销售协议，尚有约2,950万美元普通股可供出售。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可能会不时单独或一起出售我们的债务证券、普通股、优先股、权证、权利和单位(统称为“证券”)。

将发行的任何证券的具体条款将包含在本招股说明书的一个或多个附录中。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有描述发行方法和条款的招股说明书附录。

我们可能会不时发售和出售证券，金额、价格和其他条款将在发售时确定。我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及我们与他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在任何适用的招股说明书附录中列出，或根据所列信息进行计算。有关详细信息，请参阅标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AYTU”。2020年6月1日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.58美元。每份招股说明书本招股说明书附录将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券是有风险的。在投资我们的证券之前，您应仔细审阅从本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书开始，并在本文或其中引用的任何文件中“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素。

这些证券未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准，证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何相反的说法都是刑事犯罪。

关于这份招股说明书

本招股说明书是S-3表格中注册声明的一部分，即特拉华州的Aytu BioScience，Inc.(也称为“公司”、 “Aytu”、“We”、“Our”、“Our”和“Our”)已使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交了注册文件。 Aytu BioScience，Inc.，也被称为“公司”、 “Aytu”、“We”、“Our”和“Our”。根据此程序，我们可以随时以一个或多个产品形式提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

要了解本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、我们授权的任何免费撰写的招股说明书和任何定价附录提供的证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、我们授权的任何自由撰写的招股说明书和任何定价附录，以及通过引用合并在此或其中的任何文档。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、我们授权的任何免费撰写的招股说明书以及任何定价补充文件中包含或通过引用合并的信息。除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们授权的任何免费撰写的招股说明书或任何定价补充文件中提供的信息外，我们没有授权任何人(包括任何销售人员或经纪人)提供信息。我们不对他人提供给您的任何信息的可靠性负责，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、我们授权的任何免费编写的招股说明书以及任何定价附录中的信息仅在其封面上的日期是准确的，并且我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的此类文档的日期为止是准确的。有关我们和我们的财务报表的信息，您还应该阅读参考的文档，其标题为“您可以找到更多信息”。本招股说明书中使用的某些大写术语在本招股说明书的其他地方进行了定义。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。我们每次发行证券时，都会准备并分发一份招股说明书附录，说明此次发行的具体金额、价格和条款。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录所涵盖证券相关的任何重大美国联邦所得税考虑事项的信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或引用的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。

包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)提供了有关我们和本招股说明书下提供的证券的更多信息。

注册说明书的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。您应该查看这些文档的全文，因为这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息。注册声明(包括证物)可在SEC的网站上阅读，或在SEC的办公室(标题为“在哪里可以找到更多信息”中提到)阅读。

我们可能会将证券出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的交易商或代理销售，这些交易商或代理可能是我们的附属公司。如果我们直接或通过代理征求购买证券的报价，我们保留接受并与我们的代理一起拒绝全部或部分报价的唯一权利。

招股说明书补充资料还将包含关于由此提供的证券的任何承销商、交易商或代理的姓名，以及发行条款、任何承销商、交易商或代理的补偿以及给我们的净收益。

参与任何发行的任何承销商、交易商或代理人均可被视为1933年证券法(修订后)所指的“承销商”，我们在本招股说明书中将其称为“证券法”。

本招股说明书不得用于销售任何证券，除非附有招股说明书附录。

在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从证券交易委员会的网站http://www.sec.gov. Copies获取证券交易委员会的此类文件，也可以在我们的网站https://irdirect.net/AYTU/sec_filings. This上免费获取我们的定期和当前报告以及委托书，对我们的互联网地址的引用仅供参考，该互联网地址包含或可通过访问的信息不会也不应被视为通过引用并入本招股说明书。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们在向SEC提交的注册声明以及随附的证物和时间表中包含的所有信息。您可以参考注册声明、展品和时间表了解有关我们和证券的更多信息。注册声明、展品和时间表可通过SEC网站或其公共资料室获取。

以引用方式成立为法团

在本招股说明书中，我们通过引用将我们向SEC提交的某些信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐该信息来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，稍后我们向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。以下文件或信息已由我们向SEC提交，并通过引用并入本招股说明书(在每种情况下，根据SEC规则提供或被视为已提供而不是归档的文件或信息除外，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的披露)：

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我们关于附表14A的最终委托书于2020年3月4日提交给证券交易委员会；

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我们于2019年9月26日向SEC提交的截至2019年6月30日的财政年度Form 10-K 年度报告；

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我们分别于2019年11月14日、2020年2月14日和2020年5月15日向证券交易委员会提交的截至2019年9月30日、2019年12月31日和2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2019年8月2日、2019年9月18日、2019年10月15日、2019年10月15日 (于2020年1月10日修订)、2019年11月4日(于2019年11月4日修订，并于2019年11月7日进一步修订)、2019年11月12日、2019年11月26日、2019年12月2日、2019年12月11日、2020年1月15日、2020年1月24日、2020年2月13日、2020年2月14日(2020年3月13日、2020年3月19日、 2020年3月20日、2020年3月23日、2020年3月25日、2020年4月1日、2020年4月3日、2020年4月15日、2020年4月16日、2020年4月24日和 6月1日；和

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我们于2017年10月17日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件和报告(在每种情况下，不包括根据证券交易委员会规则提供或被视为已提交的文件或信息除外)，我们在本招股说明书中称为《交易法》的所有文件和报告，自本招股说明书之日起至本招股说明书下的要约完成为止，应除非特别声明相反，我们可能不时向SEC提供的任何当前8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会以引用方式并入本招股说明书或以其他方式包括在本招股说明书中。我们可能不时向SEC提供的任何信息都不会以引用方式并入本招股说明书或以其他方式包括在本招股说明书中。任何网站(包括https://irdirect.net/AYTU/sec_filings，)上包含或可通过访问的信息不会也不应被视为通过引用并入本招股说明书。

您可以索取这些备案文件的副本，这些备案文件的附件除外，除非我们通过写信或致电以下地址免费在备案文件中特别包含或合并了该附件：

Aytu BioScience，Inc.因弗内斯大道373号，206号套房
科罗拉多州恩格尔伍德，邮编：80112
(720) 437-6580

如果本招股说明书、任何招股说明书附录或随后提交的任何其他文件中包含的陈述被视为通过引用并入本招股说明书，则本招股说明书、任何招股说明书附录或随后提交的任何其他文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代。本招股说明书中包含的或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述都将被视为修改或取代了本招股说明书中包含的陈述。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含证券法案第27A节、交易所法案第2E节和1995年私人证券诉讼改革法所指的某些“前瞻性陈述”，并基于管理层的当前预期。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性术语包括，但不限于，“相信”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“寻求”、“看到”、“信心”、“趋势”、“打算”、“ ”估计、“”在轨道上“”、“定位为”“在轨道上”，“机会”、“ ”、“继续”、“项目”、“指导”、“目标”、“预测”、“预期”、“ ”计划、“”潜在“”以及这些术语或可比术语的负面含义。

各种因素可能会对我们未来的运营、业务或财务结果产生不利影响，并导致我们的实际结果与前瞻性陈述中包含的大不相同，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的因素，或在我们截至2019年6月30日的财政年度的年度报告(Form 10-K)、截至9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中讨论的因素。以及我们在本招股说明书日期之后不时提交给证券交易委员会的其他文件中。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素的其他信息，请参阅我们提交给SEC的文件，包括我们提交给SEC的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告以及其他不时提交给SEC的文件和报告。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性声明均受本节中包含或提及的警示性声明的明确限制。无论由于此类变更、新信息、后续事件或其他原因，我们没有义务更新或更改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

该公司

我们是一家商业阶段的专业制药公司，专注于将新产品商业化，以满足处方药和消费者健康类别的重大医疗需求。通过该公司的传统处方药业务，我们目前营销一系列处方药产品，面向大型初级保健和儿科市场。初级保健产品组合包括(I)NATESTO®，这是美国食品和药物管理局批准的唯一针对性腺功能减退(低睾酮或“低T”)男性的睾酮鼻腔制剂，(Ii)佐吡米斯特™，是美国食品和药物管理局批准的唯一口服喷雾催眠药，以及(Iii)Tuzstra®XR，是美国食品和药物管理局批准的唯一一种基于可待因的12小时镇咳糖浆。

该公司最近收购的儿科处方组合包括：(I)AcipHex®Screinkle™，雷贝拉唑钠的颗粒制剂，一种常用的质子泵抑制剂；(Ii)头孢克洛，第二代头孢菌素抗生素混悬剂；(Iii)Karbinal®ER，一种缓释卡宾沙明(抗组胺)混悬剂，用于治疗多种过敏性疾病；以及(Iv)Poly-Vi-Flor®。我们在商业化工作中使用我们的儿科产品组合以利用我们的内部商业基础设施和全国销售队伍。

2020年2月，我们收购了Innovus PharmPharmticals (“Innovus”)，这是一家专业制药公司，致力于商业化、授权和开发安全有效的消费者保健产品，旨在改善男性和女性的健康和活力。Innovus在糖尿病、男性健康、性健康和呼吸健康等大的医疗保健类别中销售超过35种消费者保健产品。 Innovus产品组合通过直接面向消费者的营销渠道进行商业化，利用该公司专有的 Beyond Human®营销和销售平台。

2020年3月10日，我们宣布获得L.B.Resources，Ltd.提供的新冠肺炎免疫球蛋白/IgM快速检测的许可。该检测适用于专业用途，可在2到10分钟内提供临床结果。本独家协议授予Aytu在美国独家经销产品的权利，期限为三年，之后还有三年的自动续约期。新冠肺炎IgG/IgM快速检测是一种固相免疫层析法，用于快速、定性和区分检测人全血、血清或血浆中针对2019年新型冠状病毒的IgG和IgM抗体。我们与锡达斯-西奈医疗中心签署了一项名为Healight™的医疗设备平台技术的独家许可协议，我们进行了额外的投资，以进一步提高我们抗击新冠肺炎大流行的兴趣。这项技术已经在实验室环境中进行了研究，目前正在调查作为住院患者新冠肺炎的潜在治疗方法。通过与医学相关科技计划(MAST)的研究人员合作，我们希望在短期内推动Heallight的发展。

Aytu的战略是继续构建其创收产品组合，利用其专注的商业团队和专业知识在大型治疗市场打造领先品牌。

主要产品亮点

初级保健处方产品组合

在2019年11月1日之前，我们专注于以下三种初级保健产品的商业开发：

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Natesto®-2016年，我们获得了Natesto®(睾酮)鼻胶的美国独家使用权，这是一种通过谨慎、易用的鼻胶提供的睾酮的新配方，其中包括Orange Book列出的四项专利的许可证。这四项专利从发明人到受让人的记录所有权链不完整，但许可方Acerus有义务完成。Natesto被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于治疗男性性腺功能减退(低睾酮) ，是唯一通过鼻腔凝胶提供的睾酮替代疗法(TRT)。Natesto与目前可用的TRT相比具有多种优势，并在17亿美元的市场上展开竞争，每年约有700万张处方。重要的是，由于Natesto是通过鼻黏膜而不是皮肤给药，没有睾酮转移到他人的风险，这是一个已知的潜在副作用和与所有其他局部应用的TRT(包括市场领先者AndroGel®)相关的黑盒警告。

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唑吡咪^®-2018年6月，我们获得了Zolpimist在美国的独家许可^®佐吡米斯特是FDA批准的用于短期治疗失眠的处方药，也是酒石酸唑吡坦的唯一口服喷雾剂，酒石酸唑吡坦是美国最广泛开出的处方助眠药物。佐吡米斯特是FDA批准的用于短期治疗失眠的处方药，也是酒石酸唑吡坦的唯一口服喷雾剂-酒石酸唑吡坦是美国处方中使用最广泛的助眠药^® 不受任何美国专利保护。唑吡咪^®在市场上可以买到，并在非苯二氮类处方药类别中竞争，这是一个价值18亿美元的处方药类别，每年开出4300万张处方。 3000万张酒石酸唑吡坦(Ambien®，Ambien®CR，Intermezzo®，Edluar®，Zolpimist)处方药。酒石酸唑吡坦(Ambien®，Ambien®CR，Intermezzo®，Edluar®，Zolpimist)^®，和非苯二氮卓类睡眠辅助剂的通用形式(速释、控释和口服溶片制剂)每年在美国问世，占非苯二氮卓类助眠药类别的近70%。酒石酸唑吡坦产品(控释片和舌下片)的新配方约开出250万张处方。我们打算把佐皮米斯特^® 作为Natesto的辅助产品，我们的销售团队将其作为一种辅助产品加入我们的促销活动，因为睾丸素和处方睡眠辅助药物的处方有很大的重叠。医生的处方与睾丸激素和处方睡眠辅助药物的处方有很大的重叠。

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Tuzistra®XR-2018年11月，我们从Tris Pharma，Inc.获得了在美国供应和销售Tuzistra XR的权利，Tris Pharma，Inc.是FDA批准的唯一一种基于可待因的12小时镇咳药。Tuzistra XR是一种处方镇咳药，由可待因波利司泰和扑尔敏缓释口服混悬液组成。Tuzistra XR是阿片激动剂止咳药可待因和组胺-1受体拮抗剂扑尔敏的专利组合，用于缓解18岁及以上成年人咳嗽和与上呼吸道过敏或普通感冒相关的症状。Tuzistra XR受Tris Pharma拥有的两项橙色图书上市专利保护至2027年和2029年，受Deerfield管理层担保权益的限制以及多项正在申请的专利。Aytu通过与Tris Pharma的供销关系受益于专利组合，而不是通过专利的许可或所有权。根据MediMedia的数据，按目前的品牌定价计算，美国咳嗽感冒处方市场的价值超过30亿美元，每年有3000-3500万张处方。这个市场以短效治疗为主，需要每天服用4-6次。Tuzistra XR是使用Tris Pharma的液体缓释技术LiquiXR®开发的，LiquiXR®允许在12小时的给药期内延长给药时间。

儿科处方组合

2019年11月，我们从Cerecor，Inc.收购了儿科初级保健产品组合 (“商业组合”)，以扩大我们的商业阶段产品组合，并进一步利用我们的商业基础设施和销售队伍。通过此次收购，公司现在将9种处方药商业化，并直接销售给全美的儿科和初级保健医生。

商业产品组合包含成熟的处方药产品，在美国年销售额超过80亿美元的市场上竞争。每种产品都有独特的临床特征和对患者友好的益处，并被指定用于治疗常见的儿科和初级保健疾病。

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Aciphex®Screle™(雷贝拉唑钠)-AcipHex Screle是雷贝拉唑钠的颗粒配方，雷贝拉唑钠是一种常用的质子泵抑制剂。Aciphex喷雾剂适用于治疗1-11岁儿童胃食管反流病(GERD)，疗程长达12周。Aytu不拥有或许可任何涉及本产品的专利。

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头孢克洛(头孢克洛口服混悬液)-头孢克洛口服混悬剂是第二代头孢菌素类抗生素混悬剂，用于治疗由肺炎链球菌, 流感嗜血杆菌、葡萄球菌和化脓性链球菌还有其他人。Aytu不拥有或许可任何涵盖本产品的专利。

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Flicihamber®-Flicihamber是一种防静电、带阀门的可折叠容纳室，供患者使用，用于给大多数加压计量吸入器(MDI)提供雾化药物，例如常用的哮喘药物。 Aytu不拥有或许可任何涉及此产品的专利。

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Karbinal®ER(马来酸卡宾沙明缓释口服混悬液)-Karbinal ER是一种H1受体拮抗剂 (抗组胺药)，用于治疗各种过敏性疾病，包括季节性和常年性过敏性鼻炎、血管运动性鼻炎、和其他常见过敏性疾病。Aytu不拥有或许可任何涉及本产品的专利。

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Poly-Vi-Flor®和Tri-Vi-Flor®-Poly-Vi-Flor和Tri-Vi-Flor是两个互补的基于氟化物的处方补充剂产品系列，包含各种口服配方中的维生素和氟化物的组合。这些处方补充剂是为婴儿和儿童开的处方补充剂，用于治疗或预防因饮食不良或饮用水和其他来源的氟化物含量较低而导致的氟化物缺乏症。虽然Aytu不拥有或许可任何涉及这些产品的专利，但我们拥有使用Metafolin的独家供应关系 ^®在儿科产品中，它是Poly-Vi-Flor和Tri-Vi-Flor的专利成分。

Aytu消费者健康产品组合

我们的消费者健康子公司通过5个国际商业合作伙伴在美国销售超过35种产品，在全球多个国家和地区销售超过10种产品。下面的代表核心产品：

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Vesele®

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UriVarx®

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FlutiCare®*

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Apeaz®*

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Diabasens®

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Prostagorx®

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Sensum+®

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Trexar®*

此外，如果需要，我们目前预计将于2020年在美国推出以下产品(视适用的监管批准而定)：

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Musclin®是一种专有补充剂，由FDA公认为安全(GRAS)的两种成分制成，旨在增加肌肉质量、耐力和活动(2020年上半年)。Musclin®的主要成分是肌肉纤维上瞬时受体电位阳离子通道、V亚家族成员3(TRPV3)通道的天然激活剂，负责增加纤维宽度，导致肌肉变大；

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Regenerum™*是一种专利产品，含有两种天然分子：第一种是TRPV3通道激活剂，导致肌肉纤维宽度增加；第二种是针对不同的未知受体，建立肌肉的能量产生能力，增加身体耐力，从而允许更长时间和更剧烈的运动。Regenerum™是为患有肌肉萎缩的患者而开发的。我们目前预计在2020年推出该产品，等待对肌肉萎缩或恶病质患者的临床试验取得成功。

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OCTIQ™*预计将成为美国食品和药物管理局眼科非处方药专著合规产品，用于治疗眼睛发红和眼睛润滑 (2020年初)；以及

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雷戈西定™*是美国食品药品监督管理局批准的5%米诺地尔泡沫，适用于男性和女性头皮顶部的毛发生长(2020年上半年)。

*Aytu不拥有或许可涉及这些产品的任何专利。

新冠肺炎免疫球蛋白/免疫球蛋白M快速检测方法的建立

该公司已签署经销协议，经销两种类似的新冠肺炎免疫球蛋白/免疫球蛋白M快速检测方法。这两种检测都是基于血清学的快速检测，检测新冠肺炎病毒特异性的IgG型和IgM型抗体。我们最初授权L.B.Resources，Limited(一家香港公司)进行快速检测。我们通过与新加坡Biolidics，Limited签署分销协议，增加了第二个快速检测。爱图不拥有或许可任何涉及新冠肺炎免疫球蛋白/免疫球蛋白M快速检测的专利。

这些测试旨在供专业人员使用，在护理地点提供2到10分钟的临床结果。

新冠肺炎Ig G/Ig M快速检测是一种固相免疫层析法，用于快速、定性和鉴别检测人全血、血清或血浆中的新冠肺炎Ig G和Ig M抗体。这两种测试均已通过临床验证，并可在公司通知我们打算分发测试后在美国进行分发。

新冠肺炎免疫球蛋白/免疫球蛋白M快速检测的特点：

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结果迅速上报

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方便患者快速做出治疗决定

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简单、省时的程序

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小样本，只需5µL血清/血浆或10µL全血样本

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提供所有必要的试剂，无需设备

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高灵敏度和高特异度

我们在广泛的业务开发活动中拥有丰富的经验，拥有来自美国和海外的大中型和小型企业的内部许可或收购产品。通过果断的产品和业务开发方法，我们预计我们将继续建立大量的互补产品组合。

我们的战略

在短期内，我们希望通过实施一项重点战略来为股东创造价值，即在利用我们的商业基础设施的同时增加我们处方药的销售额。此外，我们预计在完成对Innovus PharmPharmticals的收购后，我们新收购的消费者保健产品组合的销售额将会增加。此外，我们希望通过持续的业务和产品开发来扩大我们的处方和消费者保健产品组合。最后，我们希望通过最近的交易确定的运营效率，并相应地实施费用削减。

企业信息

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州恩格尔伍德市206Suit206因弗内斯公园大道373号，我们的电话号码是(7204376580)。我们的公司网站地址是http://www.aytubio.com.本招股说明书中包含、连接到我们的网站或可以通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址，仅作为非活动文本参考，而不是活动的超链接。

投资我们的证券涉及损失风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑在我们提交给SEC的最近一年的Form 10-K年度报告、任何适用的招股说明书附录和我们提交给SEC的文件中“风险因素” 项下描述的风险因素，包括我们的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的所有其他信息，以及通过引用合并在此和此处的其他信息。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能损害或损害我们的业务和财务业绩。通过引用并入本招股说明书的未来文件中的陈述或部分陈述，包括但不限于与风险因素相关的陈述，可以更新和取代本招股说明书中的陈述或该等并入文件中的陈述。还请参阅标题为“有关前瞻性陈述的特别说明 ”一节。

我们依赖食品和药物管理局的政策和指导条款，这些政策和指导条款最近发生了变化，而且可能会继续变化，并与新冠肺炎健康危机直接相关。如果我们误解本指南或指南意外和/或重大更改，新冠肺炎测试的潜在销售将受到影响。

美国食品和药物管理局(Fda) 向与该途径相关的制造商发布了非约束性指南，使fda能够根据紧急使用授权批准与检测新冠肺炎相关的设备。继发布最初的指导意见后，于2020年3月16日，发布了针对新冠肺炎“抗体检测”的修订指导意见。更新的指南于2020年5月4日发布，进一步描述了血清学检测在紧急使用授权下继续销售的要求。如果我们对新修订的指南的解释不正确或有关指南的细节发生更改，新冠肺炎测试的销售可能会受到实质性影响。

如果我们最近获得许可的新冠肺炎免疫球蛋白/免疫球蛋白M快速检测结果不能达到预期效果，或者该技术的可靠性受到质疑，我们可能会遇到检测延迟或市场接受度降低、成本增加和声誉受损的情况。

我们的成功取决于市场对我们能够提供可靠、高质量的新冠肺炎诊断检测的信心。我们认为，我们目标市场的客户可能对产品缺陷和错误特别敏感。如果我们获得许可的新冠肺炎诊断测试未能达到预期效果或被认为难以使用，我们的声誉和公众形象可能会受到损害。尽管进行了质量控制测试，但测试过程中可能会出现缺陷或错误。

将来，如果我们许可的新冠肺炎诊断测试出现重大缺陷或错误，可能会导致收入损失或延迟、延迟市场接受、声誉受损、开发资源转移、法律索赔、保险成本增加或服务和保修成本增加，任何这些都可能损害我们的业务。此类缺陷或错误还可能促使我们修改某些警告标签或缩小我们诊断测试的使用范围，这两种情况都可能阻碍我们在市场上的成功。即使解决了任何潜在的担忧或问题，对我们的技术或测试中的任何制造缺陷或性能错误的任何广泛担忧也可能导致收入损失、延迟市场接受、声誉受损、服务和保修成本增加成本以及对我们的索赔。

如果我们受到与处理、储存或处置危险材料不当有关的索赔的影响，我们可能会招致巨大的成本和时间来遵守。

我们的研发流程涉及危险材料(包括生物危险材料)的受控储存、使用和处置。我们受外国、联邦、州和地方有关材料和废品的使用、制造、储存、搬运和处置的法规的约束。我们可能会因遵守现有和未来的环境法律法规而产生巨额成本。特别是，我们受职业安全与健康管理局(OSHA)和环境保护局(EPA)的监管，受美国《有毒物质控制法》和《资源保护和回收法》的监管。职业安全与健康管理局(OSHA )或美国环保署(EPA)未来可能会采取可能影响我们研发计划的额外法规。危险材料造成意外污染或伤害的风险无法完全消除。如果发生事故，我们可能要对由此造成的任何损害承担责任，并且任何责任都可能超出我们工人的赔偿保险的限额或超出其承保范围。我们可能无法按可接受的条件投保，如果有的话。

我们获得许可的新冠肺炎测试尚未大规模生产，可能会面临不可预见的放大风险。

虽然新冠肺炎免疫球蛋白/免疫球蛋白M快速检测试剂盒的制造商具有制造诊断检测的经验，但不能保证他们能够以足以满足我们当前和未来商业需求的规模生产新冠肺炎诊断检测试剂。我们在确保与新冠肺炎诊断测试的制造相关的充足供应方面可能面临重大或不可预见的困难。这些风险包括但不限于：

只有当新冠肺炎诊断测试的生产流程扩大到更具实质性的商业规模时，这些困难和其他困难才会变得明显。如果测试不能进行足够的商业批量生产或延迟生产，我们的未来前景可能会受到重大影响，我们的财务前景可能会受到实质性损害。

我们的供应商可能会遇到开发或制造问题或延迟，这可能会限制我们收入的增长或增加我们的损失。

我们可能会在新冠肺炎诊断测试的生产过程中遇到无法预见的情况，这些情况可能会导致我们的生产延迟或短缺。供应商也可能面临类似的延误或短缺。此外，供应商的生产流程可能必须改变，以适应未来任何重大的制造能力扩展，这可能会增加供应商的制造成本，延迟诊断测试的生产，降低我们的产品毛利率，并对我们的业务产生不利影响。如果我们无法通过成功确保我们的诊断测试的供应并及时发货来跟上新冠肺炎诊断测试的需求，我们的收入可能会受到影响，市场对该测试的接受度可能会受到不利影响，我们的客户可能会转而购买我们竞争对手的诊断测试。

我们已经并预计将继续依赖第三方对美国食品和药物管理局或其他监管机构所要求的新冠肺炎诊断测试进行研究，而这些第三方的表现可能不会令人满意。

尽管我们打算销售新冠肺炎免疫球蛋白/免疫球蛋白M快速检测，因为美国食品和药物管理局最近的指导允许减少产品的临床和分析研究，但我们依赖于第三方，如独立的检测实验室和医院来进行此类研究。我们对这些第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制。这些第三方承包商可能无法按计划完成活动或根据法规要求或我们的研究设计进行研究。我们无法控制他们是否在我们的学习上投入了足够的时间、技能和资源。我们对不受我们控制的第三方的依赖不会解除我们准备并确保遵守良好临床实践所需的各种程序的任何适用要求。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或监管义务或未能在预期期限内完成，如果第三方需要更换，或者如果第三方获取的数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的研究可能会延长、延迟、暂停或终止，并且我们可能无法获得监管部门对其他诊断测试的批准。

如果制造商延迟交付新冠肺炎检测和所需的临床数据，则我们获得必要的监管批准和/或分发新冠肺炎检测的授权的能力将受到影响，这将对我们的业务计划产生不利影响。

虽然美国食品药品监督管理局已经为加速销售新冠肺炎检测提供了一条前进道路，但我们仍需要向食品和药物管理局提供有关检测验证并满足某些标签条件的数据。如果制造商延迟向我们交付新冠肺炎测试和相关验证数据，我们也将延迟获得食品和药物管理局的授权或批准，然后才能开始销售新冠肺炎测试。任何此类延误都将对我们的业务计划产生不利影响。

我们依赖第三方为我们生产新冠肺炎测试，如果该第三方拒绝或无法向我们提供新冠肺炎测试，我们的业务将受到实质性损害。

我们依赖第三方生产新冠肺炎诊断检测，制造商从新冠肺炎检测相关知识产权的所有者那里获得许可。如果在制造商制造和向我们交付新冠肺炎测试的能力方面出现任何问题，我们的业务可能会受到实质性损害。

虽然我们已获得在美国、加拿大和墨西哥独家经销其中一种新冠肺炎检测的权利的独家经销协议，但制造商没有义务向我们提供最低数量的新冠肺炎检测或任何新冠肺炎检测。制造商可以选择不向我们提供足够数量的此类测试，以便向其他分销商提供此类测试，或者出于任何原因。此外，制造商可能由于各种原因而无法向我们提供充足的新冠肺炎检测供应，其中包括：破产、美国监管机构或其他政府阻止新冠肺炎检测的进口或销售、未能维护其制造新冠肺炎检测的权利，或者基础知识产权所有者未能充分维护此类知识产权。

如果新冠肺炎测试的需求很少或没有需求，我们的业务可能会受到严重损害。

虽然我们已收到许多关于新冠肺炎测试的咨询，并希望在收到新冠肺炎测试供应后收到订单，但不能保证此类咨询会导致客户订单。如果没有新冠肺炎检测的订单，我们的生意将受到实质性的损害。

据报道，2019年12月，一种新的冠状病毒株-SARS-CoV-2在中国武汉浮出水面，这种病毒导致了一种被称为新冠肺炎的疾病。自那以后，它已经蔓延到其他多个国家；2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。此次疫情已对我们所在国家/地区的经济、金融市场和劳动力资源、我们的制造和供应链运营、研发工作、商业运营和销售队伍、行政人员、第三方服务提供商、业务合作伙伴和客户以及对我们的某些市场产品的需求产生了负面影响或潜在负面影响。

新冠肺炎大流行导致旅行和其他减少疾病传播的限制，包括全球各地的政府命令，其中包括指示个人在其居住地避难，指示企业和政府机构停止在实际地点的非必要活动，禁止某些非必要的集会，保持社会距离，以及下令停止非必要的旅行。由于这些最新的发展，我们对大部分员工实施了在家工作政策。就地避难令和社会距离令、政府强制隔离以及在家工作政策的影响可能会对生产效率产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的业务时间表，其严重程度将在一定程度上取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。此类限制和限制还可能对我们与监管机构的联系产生负面影响(除其他事项外，监管机构可能会受到旅行限制的影响，并可能在回复查询、审查备案和进行检查时延迟)。新冠肺炎疫情还可能导致我们的一些关键人员暂时或永久流失。此外，我们的销售和营销工作可能会受到面对面会议推迟以及非必要人员前往医院或诊所的限制的影响，所有这些都可能会减缓我们营销产品的采用和实施速度，导致产品净销售额下降。例如，虽然就地避难所和社会疏远令的影响，医生关闭办公室的 , 在截至2020年3月31日的三个月里，新冠肺炎疫情对我们产品的净产品销售额造成的患者治疗和延误有限，2020年4月的总体需求与2019年同期相比有所下降。除了新冠肺炎疫情对产品净销售额的其他潜在影响外，我们预计在这些措施继续实施期间，所有产品的新患者启动将继续受到不利影响。见第一部分第2项。“管理层的讨论以及财务状况和运营结果分析-运营结果”，以讨论我们的净产品销售额。在就地安置或社会疏散订单生效期间，对我们的部分或全部市场产品的需求可能会继续减少，因此，我们的一些库存可能会过时，可能需要注销，从而影响我们的经营业绩。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

与新冠肺炎或其他传染病相关的隔离、就地避难、社会距离、以及类似的政府命令(或认为可能会发生此类命令、关闭或其他业务操作限制)正在影响我们研发和制造设施的人员、我们的供应商和我们依赖的其他第三方，并可能影响此类各方生产或采购的材料的可用性或成本，这可能会导致我们的供应链中断。

此外，与新冠肺炎相关的感染和死亡可能会扰乱美国的医疗保健和医疗监管体系。此类中断可能会将医疗保健资源从FDA审查和潜在批准我们上市产品的工作中分流出来，或在很大程度上延误我们的审批。目前尚不清楚这些中断可以持续多长时间。此外，虽然我们专注于应对新冠肺炎大流行的治疗方法，但我们的其他候选产品可能需要取消优先级。我们其他产品的任何延长或取消优先顺序都可能对我们的业务产生实质性影响。

虽然新冠肺炎疫情可能带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但它目前正导致全球金融市场严重混乱。这种中断如果持续或反复发生，可能会使我们在需要时更难获得资金。此外，新冠肺炎利差导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响。全球新冠肺炎疫情继续快速演变。这场大流行的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们尚不清楚对我们的业务、医疗保健系统或全球经济造成的潜在延迟或影响的全部程度。这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响。新冠肺炎疫情对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况造成不利影响的程度，也可能对我们的业务造成实质性影响。

我们必须依靠雪松西奈医疗中心进行Heallight技术的测试和临床试验(“健康灯“)。因此，我们预计仍将依赖第三方进行持续试验，这些试验的时间和完成时间将部分由该第三方控制，并可能导致Healight开发计划的延迟。然而，我们有责任确保每个试验都按照适用的协议和法律、法规、和科学标准进行，我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。如果我们或Cedars-Sinai 医疗中心未能遵守适用的要求，FDA可能会要求进行额外的临床测试。

不能保证锡达斯-西奈医疗中心将投入足够的时间和资源用于Healight开发活动或按照合同要求执行。此外，Cedars-Sinai医疗中心还可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果Cedars-Sinai医疗中心未能在预期截止日期前完成、遵守我们的临床方案、满足法规要求、或以其他方式表现不达标，或者终止与我们的合约，则Healight Technology 开发的时间表可能会被延长、延迟、暂停或终止。

Heallight 的开发基于科学假设和实验方法，可能不会产生预期的结果。获得原则证明和其他结果的时间范围可能比最初预期的要长很多，也可能不可能考虑到时间、资源、财务、战略和合作者的限制。某一测试阶段的成功并不一定表示Heallight计划将在测试和开发的后期阶段取得成功。发现意想不到的副作用、无法扩大生产规模、市场吸引力、监管障碍、竞争以及其他因素可能会使Heallight技术失去吸引力或不适合人类使用。

我们修订和重新修订的附例规定，特拉华州衡平法院是我们股东可能提起的某些诉讼的独家法庭，包括根据证券法提出的索赔，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们修订和重新修订的附例规定特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东的受托责任而提出索赔的诉讼，(Iii)根据本公司的任何规定提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性的法庭。在法律允许的范围内，特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东承担的受托责任的诉讼。我们的公司注册证书或我们的章程或(Iv) 任何主张受内部事务原则管辖的索赔的行为。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼。向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们的公司证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。尽管如此，, 该排他性条款不排除或不涉及根据《交易法》、《1933年证券法》(经修订)或《证券法》或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼的联邦或同时管辖范围。联邦政府或同时适用于根据《交易法》、《1933年证券法》(修订本)或《证券法》或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼。

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售本招股说明书所述证券的净收益。

本节介绍我们可能使用本招股说明书和相关契约提供的债务证券的一般条款和条款。本部分仅为摘要，并不声称完整。您必须查看相关形式的债务证券和相关契约，以便全面了解任何系列债务证券的所有条款。债务担保形式和相关契约已或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物提交或纳入作为参考。有关如何获取副本的信息，请参阅 “可以找到更多信息的位置”。

我们可能会不时地以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非另有说明或上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。契约将根据修订后的1939年信托契约法或信托契约法进行限定。我们已将契约表格作为本招股说明书所属的注册说明书的证物提交，包含所提供的债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给本招股说明书所属的注册说明书，或者将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入。

以下债务证券和债券的主要条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受本公司业务、财务状况或涉及本公司的交易的改变。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中更详细地介绍。

我们将在适用的招股说明书补充中说明正在发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的条款，由持有人选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或该系列债务证券持有人获得的其他证券的股票数量将受到调整。

除非我们在招股说明书中另有规定适用于特定系列债务证券的补充条款，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或基本上作为整体的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)项下的所有义务。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向我们发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布该系列债务证券的未付本金(如有)和应计利息(如有)到期，并可宣布该系列债务证券的未付本金(如有)和应计利息(如有)到期，并可宣布该系列债务证券的未付本金(如有)和应计利息(如有)到期。如果以上最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务的本金和累计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。如果发生违约事件，则受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动，即可支付每期债务的本金和应计利息(如果有的话)。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有者可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，否则不包括本金、保费(如果有)或利息的支付违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。如果该等持有人已向受托人提供合理赔偿，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力。除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据该契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

除非我们在招股说明书中另有规定适用于特定系列债务证券的补充条款，否则我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得至少受影响系列未偿还债务证券合计本金总额的大部分的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人同意后，才能进行以下更改：

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则发行面值为1,000 $及其任意整数倍的。契约规定，我们可以发行系列的临时或永久全球形式的债务证券，并将其作为记账证券存放在信托公司或DTC或其他由我们点名并在适用的招股说明书附录中指明的有关该系列的托管机构，或代表其存放在信托公司或DTC的适用招股说明书附录中，作为记账证券存放在托管信托公司或DTC或其他由我们指名并在适用的招股说明书附录中指明的托管机构。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，则适用的招股说明书附录中将对与任何账簿记账证券相关的条款进行说明。

根据持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，任何授权面额、相同期限和本金总额的债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可以出示债务证券进行交换或转让登记，如果吾等或证券登记员提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示经正式背书或其上正式签立的转让表格。除非持有人出示的债务证券另有规定以供转让或交换，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为指定的任何债务证券的证券注册商和除证券注册商之外的任何转让代理的名称。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，受托人必须采取与审慎的个人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的成本、费用和责任。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给中在交易结束时登记该债务证券或一个或多个前身证券的人，并在定期记录日期登记该债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价以及利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将向我们偿还，此后债务证券的持有人只能指望我们来支付这些本金、溢价或利息。

契约和债务证券以及因契约或债务证券而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但信托契约法案适用的范围除外。

本招股说明书描述了我们股本的一般条款。有关我们股本的更详细说明，您应该阅读特拉华州公司法(DGCL)的适用条款以及我们的章程和章程。

我们的公司注册证书规定我们可以发行最多200,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及最多50,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，并允许我们的董事会在没有股东批准的情况下修改章程，增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。截至2020年6月1日，我们的普通股流通股为120,614,876股，我们的优先股没有流通股。根据特拉华州的法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

我们普通股的持有者通常没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。我们普通股的持有者有权在董事会授权的情况下从合法可用于支付股息的资产中获得股息。他们还有权按比例分享我们合法可用的资产，以便在我们清算、解散或清盘的情况下分配给我们的股东，在我们为所有已知债务和负债支付或拨备充足的准备金之后。这些权利以我们股票的任何其他类别或系列的优先权利为准。普通股已发行股票，且本招股说明书提供的任何股票在发行和支付时均为全额缴足且不可评估。

每发行一股普通股，股东有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括董事选举。除非另有规定任何其他类别或系列的股票，否则我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在无竞争选举中，董事由董事选举中所有选票的多数选出，而在有竞争的选举中，董事由董事选举中所有选票中的多数票选出。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，随时、不时地发行一个或多个类别或系列的最多50,000,000股我们的优先股。每一该等类别或系列应具有由本公司董事会决定并在与该类别或系列相关的补充条款中规定的优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格以及赎回条款或条件的有关优惠、转换或其他权利、投票权、限制、有关股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款或条件。我们普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有者权利的影响，并可能受到不利影响。此类权利可能包括投票权和转换权，这可能会对普通股的持有者产生不利影响。满足已发行优先股的任何股息或清算优惠将减少可用于支付普通股股息或清算金额的资金。

招股说明书补充资料(与任何提供的类别或系列优先股相关)将具体说明此类类别或系列的以下条款(视适用情况而定)：

我们普通股的转让代理是 Issuer Direct Corporation。他们的地址是北卡罗来纳州莫里斯维尔D套房周长公园大道500号，邮编：27560。

我们可能会发行份认股权证来购买本招股说明书中描述的证券。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每一系列认股权证将根据吾等与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。有关我们可能提供的任何认股权证和相关认股权证协议的其他信息将在适用的招股说明书附录中阐述。截至2020年6月1日，以下认股权证未偿还：

每份认股权证使持有人有权以每股1.25美元至3,120美元(折算后)的价格购买一股普通股，加权平均行权价为每股3.78美元。其中某些认股权证设有净行使条款，根据该条款，其持有人可交出认股权证，并根据我们的普通股在行使认股权证时扣除总行使价格后的公平市价获得净额股票，以代替以现金支付行权价。每份认股权证还包含在股息、股份拆分、重组以及重新分类和合并的情况下，在行使认股权证时调整行权价和可发行股份总数的条款。其中某些认股权证包含一项条款，要求在我们以低于认股权证行权价的每股价格发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券时，降低行权价。

我们可能会发行权利以购买一个或多个系列的普通股、优先股或认股权证。权利可以独立发行，也可以与任何其他已发行证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何配股发行，我们可能与一个或多个承销商签订备用承销安排，根据该安排，承销商将购买在配股发行到期之后仍未认购的任何已发行证券。关于向我们的股东进行配股发行，我们将在我们为获得配股配股而设定的记录日期向我们的股东分发证明配股的证书和适用的招股说明书附录。

任何招股说明书副刊提供的特定条款和权利规定，以及下文所述的一般条款和规定对其适用的范围，将在有关该等单位的招股说明书副刊中进行说明。此说明将包括 (如果适用)：

我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个个证券组成的任意组合的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议(如有)可以规定，组成单位的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

任何招股说明书副刊提供的单位的特定条款和规定，以及以下描述的一般条款和规定适用于该等单位的范围，将在针对该等单位提交的招股说明书副刊中进行说明。此描述将包括(如果适用)：

我们保留在招股说明书中陈述的权利补充不在本招股说明书规定的选项和参数范围内的单位的具体条款。此外，如果招股说明书附录中描述的单位的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对该等条款的描述应视为已被该招股说明书附录中关于该等单位的不同条款的描述所取代。

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理、直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的任意组合。证券的分销可能在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行。

我们可以向其他公司或其证券持有人发行证券，以收购这些公司或这些公司的股权，或通过与我们或我们的任何子公司合并或合并，或通过以我们的证券交换其他公司的证券，或通过其他公司的资产交换我们的证券，或通过类似的交易来收购这些公司的资产。我们还可以向第三方发行证券，以获得专利或其他知识产权或许可证或类似的使用专利或其他知识产权的权利。

招股说明书补充文件或补充文件(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的条款，包括在适用的范围内：

只有招股说明书副刊中指定为的承销商才是招股说明书副刊提供的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由管理承销商代表的承销团或由无承销团的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开发行价以及任何允许或再转让的折扣或优惠都可能随时间而变化。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的任何证券，我们将作为本金将这些证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。我们将在适用的招股说明书附录中详细说明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们还可以直接出售此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们将在适用的招股说明书附录中介绍这些销售的条款。

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对证券进行定价和分配，因此您需要特别注意我们将在适用的招股说明书附录中提供的对该系统的说明。

电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交购买的有条件报价来直接参与，这些报价须经我们接受，并且可能直接影响证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关的信息，以帮助进行投标，例如，基于提交的投标，将出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标将被接受、按比例分配还是被拒绝。当然，也可以使用许多定价方法。

电子拍卖流程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。最终报价证券的出售价格和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

根据证券法，参与本招股说明书所提供证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。

我们可以授权代理人、交易商或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征集这些合同支付的佣金。

我们可能会向代理和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括根据证券法规定的责任，或代理或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的部分或全部证券(普通股除外)将是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时在终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上在现有交易市场进行发行。我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结清任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易的第三方将在适用的招股说明书附录中确定。

一家或多家公司，称为“再营销公司”，如果招股说明书补充说明有这样的说明，也可以在购买证券时提供或出售与再营销安排相关的证券。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将说明再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。

任何承销商都可以根据《交易法》规定的M 从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。此卖空头寸可能包括“回补”卖空或“裸”卖空。备兑卖空是指卖空金额不超过承销商在上述发行中购买额外证券的超额配售选择权的卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何回补空头头寸。为确定如何平仓备兑空头头寸，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的证券价格，以及他们通过超额配售选择权购买证券的价格。裸卖空是指超出超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后的公开市场中，证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行证券的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易只要稳定的出价不超过规定的最大值，就允许出价购买标的证券，以确定证券的价格。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。

任何是纳斯达克资本市场合格做市商的承销商，都可以根据规则M第103条在纳斯达克资本市场从事我们的普通股、优先股、认股权证、单位和债务证券(视情况适用)的被动做市交易，在发行定价的前一个工作日，在证券的要约或销售开始之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价必须降低。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空或稳定我们证券的市场价格而进行的购买可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者防止或缓解我们证券市场价格的下跌。因此，我们证券的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。如果不鼓励转售证券，实施惩罚性出价也可能对证券价格产生影响。

对于上述交易可能对证券价格产生的影响，我们和承销商均不做任何陈述或预测。如果此类交易开始，可随时终止，恕不另行通知。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得补偿。

犹他州盐湖城的Dorsey&Whitney LLP将为我们提供与发行证券相关的某些法律事宜。任何承销商或代理人将由其自己的法律顾问代表，法律顾问将在适用的招股说明书附录中注明。

Aytu BioScience，Inc.于2019年6月30日和2018年6月30日以及截至2019年6月30日的两个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Plante&Moran，PLLC(EKS&H LLLP的继任者) 审计。该等财务报表在此引用作为参考，依据该公司作为会计和审计专家提供的报告。

Cerecor Inc.儿科产品组合于2019年9月30日和2018年12月31日以及截至2019年9月30日的9个月和截至2018年12月31日的年度的简短财务报表(通过引用并入Aytu BioScience，Inc.于2020年1月10日的当前8-K/A表格报告中)已由独立审计师安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其此类简略财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

根据独立注册会计师事务所Hall&Company的报告，Innovus PharmPharmticals，Inc.在Aytu BioScience Inc.日期为2020年2月14日的当前8-K报表中通过引用注册成立，截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表以及截至2018年12月31日的两个年度中的每一年的合并财务报表均已由Hall&Company审计。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。

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关于这份招股说明书	II

在那里您可以找到更多信息	II

以引用方式成立为法团	三、

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该公司	1

危险因素	5

收益的使用	9

债务证券说明	10

股本说明	16

其他证券说明	18

配送计划	20

法律事务	23

专家	23

	●	任何承销商或交易商(如有)的姓名或名称；

	●	证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

	●	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

	●	代理费、承销折扣等构成代理人、承销商赔偿的项目；

	●	任何公开发行价格；

	●	允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

	●	证券可以上市的任何证券交易所或者市场。