美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2021年3月18日

AYTU BioPharma，Inc.
(注册人的确切名称见其章程)

因弗内斯公园大道373号，206套房

科罗拉多州恩格尔伍德，邮编80112

(主要执行机构地址， 含邮政编码)

注册人电话号码，包括 区号：(720)437-6580

AYTU生物科学公司(AYTU Bioscience，Inc.)
(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果 Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第 12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2 (本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

项目1.01签订实质性最终协议。

2020年12月10日，Aytu BioScience，Inc.(“Aytu”或“公司”)和 Aytu的全资子公司中子收购子公司(“合并子公司”)与Neos治疗公司(“Neos”) 签订了一项协议和合并计划(“合并协议”) 。合并协议规定(其中包括)，根据条款 并受其中所载条件的规限，Merge Sub将与Neos合并并并入Neos，Neos将作为Aytu的全资子公司 继续存在(“合并”)。

关于合并的完成，Aytu与Neos签订了一份截至2021年3月19日的同意、弃权和第六修正案(“Deerfield同意、弃权和修正案”)，由Neos作为借款人，Neos Treateutics Brands，LLC，Neos Treateutics，LP，Neos Treateutics LLC和PharmaFab Texas，LLC作为担保人(与Neos合称为担保人)签订了 一份同意、弃权和第六项修订协议(以下简称“Deerfield同意、弃权和修正案”)。该协议由Neos作为借款人，Neos Treeutics Brands，LLC，Neos Treeutics LLC，LP和PharmaFab Texas，LLC共同签署。作为贷款方(“Deerfield贷款方”)和Deerfield管理公司(Deerfield Mgmt，L.P.)作为抵押品代理。根据Deerfield同意、弃权和修正案，Deerfield贷款人(I)同意对ABL文件进行某些 修订(“ABL修正案”)，(Ii)不可撤销地放弃与Neos财务报表中的“继续 关注”资格相关的违约，以及在没有此类 豁免的情况下将导致的任何其他违约，(Iii)不可撤销地放弃其征收日期为 的贷款协议中规定的违约利率的权利。由Neos和Deerfield Private Design Fund(br}III)、L.P.和Deerfield Special Situations Fund，L.P.作为其项下的贷款人。对Deerfield融资协议进行了某些其他修改，以反映合并的完成和Neos作为Aytu的全资子公司的地位 和(Iv)加入Aytu及其子公司，作为Deerfield融资协议项下Neos所欠义务的担保人，并 使Aytu及其子公司遵守某些限制性契约，包括对债务产生的限制, 授予Aytu及其附属公司的留置权及转让资产及(V)对Deerfield Facility 协议作出若干其他修订，以反映合并的完成及Neos作为Aytu全资附属公司的地位。此类修改 还包括预付贷款本金15,000,000美元，外加在合并完成之日根据《Deerfield融资协议》应计至2021年5月10日的任何利息(以代替在2021年5月11日支付 相同金额)，以及取消Deerfield贷款人将未偿还贷款转换为转换股份的权利 以及Neos向Deerfield付款的权利(以代替在2021年5月11日支付 相同款项的权利)，以及取消Neos向Deerfield付款的权利(以代替在2021年5月11日支付 相同的款项)，以及取消Deerfield贷款人将未偿还贷款 转换为转换股份的权利以及Neos向Deerfield付款的权利

关于完成合并，我们于2021年3月19日与Neos义务人及作为贷款人及代理的Encina Business Credit，LLC(“Encina贷款人”)订立了一份日期为2021年3月19日的同意、豁免及修订贷款及担保协议第1号(“Encina 同意、豁免及修订”)。根据Encina同意、豁免和修正案，Encina贷款人(I)同意因完成合并而改变对Neos的控制权，(Ii)同意在合并完成之日 预付Deerfield贷款协议项下贷款本金的15,000,000美元，外加根据Deerfield贷款协议应计至2021年5月10日的任何利息，(根据截至2019年10月2日的《贷款和担保协议》(日期为2019年10月2日)，(Iv)不可撤销地放弃由Neos、Neos当事人的某些关联公司和Encina贷款人之间的 Neos、Neos当事人的某些关联公司和Encina贷款人(“Encina贷款协议”)根据和规定的此类违约而征收违约利率的权利，以及(V)对Encina贷款协议进行某些 其他修改，以反映合并的完成和Necina的地位

前述对Deerfield同意、弃权和修正案以及Encina同意、弃权和修正案的描述并不完整，仅限于参考Deerfield同意、弃权和修正案以及Encina同意、弃权和修正案，它们分别作为附件10.1和10.2提交于此，并通过引用合并于此。

第2.01项资产收购或者处置完成。

2021年3月19日，Aytu和Neos的股东在分别于2021年3月18日举行的特别 会议上成功批准合并后，Aytu和Neos 完成了合并。合并完成后，(I)Aytu的全资附属公司Aytu Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)与Neos合并并并入Neos，Neos作为Aytu的全资附属公司继续存在，及(Ii) 所有Neos已发行普通股以约5,447,000股Aytu普通股及现金交换，以代替Aytu普通股的 股零碎股份。近地天体将继续作为本公司的子公司。

Aytu认定，根据S-X法规第11条，合并构成了对业务的收购，因此根据S-X法规第8-04条的规定，必须在合并完成后71天内提供Neos截至2020年12月31日的最近一个会计年度的历史、经审计的财务报表。此外，根据S-X条例第11条，本公司须 提供截至2020年6月30日止年度及截至2020年12月31日止六个月的备考财务报表。本表格8-K的展品 满足这些要求。

第2.03项根据注册人的表外安排设立直接财务义务或 义务。

在表格8-K的本报告 第1.01项下陈述的信息通过引用结合于此。

项目5.02董事或主要管理人员的离职；董事选举 ；主要管理人员的任命。

凯坦·梅塔辞去董事职务

2021年3月19日，根据合并 协议，Ketan Mehta辞去了Aytu董事会(“董事会”)的职务。作为对梅塔担任董事的补偿，科坦获得了董事会费用和Aytu限制性股票的赠与。我们感谢 梅塔先生对我们公司的服务和支持。

委任董事

2021年3月19日，根据合并协议，董事会任命Neos董事Gerald McLaughlin和Beth Hecht为Aytu董事 。

杰拉尔德·麦克劳克林或贝丝·赫克特与任何其他被选为董事的人之间没有任何安排或谅解 。根据S-K条例第404(A)项，没有 杰拉尔德·麦克劳克林或贝丝·赫克特是必须披露的关系或相关交易。

赔偿协议

2020年3月18日，董事会通过并 批准了一份针对本公司每位董事和本公司某些高管的赔偿协议。

赔偿协议一般规定，公司 在特拉华州法律允许的最大范围内，对董事和某些高级职员进行赔偿，并在其中规定的最大限度内，包括赔偿董事或高级职员因向公司服务而产生的任何索赔的费用，如律师费、判决、 罚款、罚款和和解金额 。赔偿协议还规定提前支付与赔偿义务相关的费用 ，并在某些情况下在无法获得赔偿的情况下承担责任。

第5.03项。修改 公司章程或章程；更改会计年度。

2021年3月19日，Aytu向特拉华州国务卿 提交了一份修订证书，目的是修改其公司注册证书，将其名称从Aytu Bioscience，Inc.更改为“Aytu Bioscience，Inc.”。致“Aytu Biophma，Inc.”我们在2021年3月18日召开的股东特别会议的最终委托书 中描述了这一修订，并在特别会议上得到了股东的批准， 在本表格8-K第5.07项中披露。2021年3月19日提交的修订证书的复印件作为附件3.1存档。

项目5.07将事项提交担保持有人表决。

爱图股东特别大会于2021年3月18日召开。在会议记录日期的17,882,893股流通股中，共有11,215,894股 股出席或派代表出席了会议。本公司于2021年1月27日提交的最终委托书 中所述事项进行了表决，表决结果如下：

第8.01项其他活动。

2021年3月22日，爱图发布新闻稿，宣布合并完成 。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

项目9.01财务报表和证物。

(D)现将以下证物存档：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

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