目录
美国
证券和交易所
选委会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一) | |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 | |
在截至本季度末的季度内
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内，中国将从日本过渡到日本，中国将从中国过渡到中国。在这段过渡期内，中国将继续保持稳定。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。⌧
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。巴塞罗那⌧
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。他说：
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。他说：
注册人有出色的表现
目录
TOPBUILD公司
目录
页码 | ||||
第一部分： | 财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表(未经审计) | |||
简明综合资产负债表 | 4 | |||
简明合并操作报表 | 5 | |||
现金流量表简明合并报表 | 6 | |||
简明合并权益变动表 | 7 | |||
简明合并财务报表附注 | 8 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | ||
第四项。 | 管制和程序 | 28 | ||
第二部分。 | 其他信息 | |||
第1项。 | 法律程序 | 29 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 29 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 29 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 29 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 29 | ||
第五项。 | 其他信息 | 29 | ||
第6项 | 陈列品 | 29 | ||
展品索引 | 30 | |||
签名 | 31 | |||
2
目录
词汇表
在本季度报告的10-Q表格中，我们使用缩略语、缩略语和其他定义的术语，这些术语在下面的词汇表中定义：
术语 | 定义 | |
2015 LTIP | 2015年长期激励计划授权董事会授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和股息等价物 | |
2019年ASR协议 | 与美国银行(Bank of America，N.A.)达成的5000万美元加速股票回购协议。 | |
2019年回购计划 | 董事会于2019年2月22日批准的2亿美元股票回购计划 | |
ABS | 美国建筑系统公司 | |
修订的信贷协议 | 高级担保信贷协议及相关担保和质押协议日期为2021年3月8日 | |
年报 | 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告 | |
ASC | 会计准则编码 | |
ASU | 会计准则更新 | |
冲浪板 | TopBuild的董事会 | |
美国银行 | 北卡罗来纳州美国银行 | |
库珀 | 库珀玻璃公司 | |
创意 | 创意保护公司。 | |
当前报告 | 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告 | |
EBITDA | 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益 | |
《交易所法案》 | 经修订的1934年证券交易法 | |
FASB | 财务会计准则委员会 | |
公认会计原则 | 美国的公认会计原则 | |
加兰 | 嘉兰隔热材料有限公司 | |
猎人 | J.P.亨特企业公司 | |
IBR | 递增借款利率，如ASC 842中所定义 | |
贷款人 | 美国银行，北卡罗来纳州，以及“修订信贷协议”的其他贷款人 | |
LCR | L.C.R.Contractors，LLC | |
伦敦银行间同业拆借利率 | 伦敦银行间同业拆借利率 | |
净杠杆率 | 根据“修订的信贷协议”的定义，未偿债务减去不超过1亿美元的无限制现金，与EBITDA的比率 | |
新高级票据 | TopBuild的3.625%优先无担保票据将于2029年3月15日到期 | |
纽交所 | 纽约证券交易所 | |
旧高级票据 | TopBuild的5.625%优先无担保票据，2026年5月1日到期，2021年3月15日全额赎回 | |
信贷协议原件 | 日期为2017年5月5日的高级担保信贷协议和相关担保和质押协议，于2020年3月20日修订并重述 | |
奥扎克 | 奥扎克泡沫密封剂公司 | |
季度报告 | 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告 | |
循环设施 | 根据经修订的信贷协议可提供的优先担保循环信贷安排为4.5亿美元，并适用于信用证和Swingline贷款。 | |
柔 | ASC 842中定义的使用权(资产) | |
RSA | 限制性股票奖励 | |
圣罗莎 | 圣罗莎隔热防火有限责任公司 | |
证交会 | 美国证券交易委员会 | |
担保杠杆率 | 根据“经修订的信贷协议”的定义，未偿债务(包括信用证)与EBITDA的比率 | |
TopBuild | TopBuild Corp.及其全资合并的国内子公司。还有“公司”、“我们”、“我们”和“我们的” | |
维京海盗 | 维京绝缘公司 |
3
目录
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
TOPBUILD公司
精简合并资产负债表(未经审计)
(除共享数据外，以千为单位)
自.起 | ||||||
| 2010年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||
2021 | 2020 | |||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，扣除信贷损失准备金#美元 | |
| | |||
库存，净额 | |
| | |||
预付费用和其他流动资产 | |
| | |||
流动资产总额 | |
| | |||
使用权资产 | | | ||||
财产和设备，净值 | |
| | |||
商誉 | |
| | |||
其他无形资产，净额 | |
| | |||
递延税项资产，净额 | | | ||||
其他资产 | |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
长期债务的当期部分 | | | ||||
应计负债 | | | ||||
短期租赁负债 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
长期债务 | | | ||||
递延税项负债，净额 | | | ||||
保险准备金的长期部分 | | | ||||
长期租赁负债 | | | ||||
其他负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承诺和或有事项 | ||||||
股本： | ||||||
优先股，$ | ||||||
普通股，$ | | | ||||
国库股， | ( | ( | ||||
额外实收资本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
总股本 | | | ||||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
见我们未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录
TOPBUILD公司
简明合并业务报表(未经审计)
(除股票和每股普通股数据外，以千为单位)
截至3月31日的三个月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
净销售额 | $ | |
| $ | | |
销售成本 | | | ||||
毛利 | | | ||||
销售、一般和管理费用 | | | ||||
营业利润 | | | ||||
其他收入(费用)，净额： | ||||||
利息支出 | ( | ( | ||||
债务清偿损失 | ( | ( | ||||
其他，净额 | | | ||||
其他费用，净额 | ( | ( | ||||
所得税前收入 | | | ||||
所得税费用 | ( | ( | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
每股普通股净收入： | ||||||
基本信息 | $ | | $ | |||
稀释 | $ | | $ | |||
| ||||||
加权平均流通股： | ||||||
基本信息 | | | ||||
稀释 | | | ||||
见我们未经审计的简明合并财务报表附注.
5
目录
TOPBUILD公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
截至3月31日的三个月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
经营活动提供(用于)的现金流： |
|
|
| |||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： | ||||||
折旧及摊销 | | | ||||
基于股份的薪酬 | | | ||||
债务清偿损失 | | | ||||
财产和设备的出售损失或遗弃 | | | ||||
债务发行成本摊销 | | | ||||
坏账费用拨备 | | | ||||
库存报废损失 | | | ||||
递延所得税，净额 | ( | ( | ||||
某些资产及负债的变动 | ||||||
应收账款净额 | ( | ( | ||||
库存，净额 | ( | ( | ||||
预付费用和其他流动资产 | | | ||||
应付帐款 | ( | ( | ||||
应计负债 | | | ||||
其他，净额 | ( | ( | ||||
经营活动提供的净现金 | | | ||||
由投资活动提供(用于)的现金流： | ||||||
购置物业和设备 | ( | ( | ||||
收购业务 | ( | ( | ||||
出售财产和设备所得收益 | | | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | ||||
融资活动提供(用于)的现金流： | ||||||
发行长期债券所得款项 | | | ||||
偿还长期债务 | ( | ( | ||||
支付发债成本 | ( | ( | ||||
为员工股权奖励预扣和缴纳的税款 | ( | ( | ||||
股票期权的行使 | | — | ||||
普通股股份回购 | ( | ( | ||||
用于融资活动的净现金 | ( | ( | ||||
现金和现金等价物 | ||||||
期间(减少)增加 | ( | | ||||
期初 |
| |
| | ||
期末 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金活动： | ||||||
以租赁资产换取新的经营租赁负债 | $ | | $ | | ||
财产和设备的应计项目 | | | ||||
见我们未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录
TOPBUILD公司
简明综合权益变动表(未经审计)
(除共享数据外，以千为单位)
普普通通 | 财务处 | 其他内容 | ||||||||||||
库存 | 库存 | 实缴 | 留用 | |||||||||||
($ | 按成本计算 | 资本 | 收益 | 权益 | ||||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
会计变更的累积效应 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
发行 | | — | ( | — | — | |||||||||
回购 | — | ( | | — | — | |||||||||
回购 | — | ( | — | — | ( | |||||||||
— | — | ( | — | ( | ||||||||||
2020年3月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
普普通通 | 财务处 | 其他内容 | ||||||||||||
库存 | 库存 | 实缴 | 留用 | |||||||||||
($ | 按成本计算 | 资本 | 收益 | 权益 | ||||||||||
2020年12月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
发行 | | — | ( | — | — | |||||||||
回购 | — | ( | — | — | ( | |||||||||
— | — | ( | — | ( | ||||||||||
— | — | | — | | ||||||||||
2021年3月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
见我们未经审计的简明合并财务报表附注。
7
目录
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注
目录
1.陈述依据
TopBuild成立于2015年6月30日，在纽约证券交易所上市，股票代码为“BLD”。
我们认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的正常经常性调整，以公平陈述我们截至2021年3月31日的财务状况，以及我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营和现金流结果。我们认为，截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来自我们经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。
这些简明综合财务报表和相关附注应与公司于2021年2月23日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告中包括的经审计的综合财务报表一并阅读。
2.完善会计政策
财务报表列报。我们的简明合并财务报表是根据GAAP编制的，这要求管理层做出估计和假设。*这些估计和假设影响在财务报表日报告的资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。*TopBuild实体之间的所有公司间交易都已取消。
最近采用的会计公告
所得税
2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12，“所得税(740主题)，简化所得税的核算“本准则通过删除当前指南中包含的一般原则的某些例外，简化了所得税的会计核算，并通过澄清和修改现有指南，改进了GAAP在其他领域的一致适用和简化。我们于2021年1月1日采用了这一标准，使用了修改后的与特许经营税相关的追溯方法。截至2021年初，没有记录到累积效应调整。
信用损失
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，“金融工具--信贷损失(话题326)，金融工具信用损失的计量，它用预期损失方法取代了当前的已发生损失方法，被称为当前的预期信用损失(CECL)方法。*我们在2020年1月1日采用了主题326，使用了修改的追溯方法，结果是$
8
目录
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(续)
下表汇总了采用的其他ASU，但这些ASU对我们的会计政策或我们的合并财务报表和相关披露没有实质性影响：
ASU | 描述 | 采用的期间 | 方法 | ||
ASU 2021-01 | 参考汇率改革 | 01/01/21 | 前瞻 | ||
亚利桑那州立大学2017-04 | 简化商誉减值测试 | 01/01/20 | 前瞻 | ||
亚利桑那州立大学2018-13年度 | 披露框架-公允价值计量披露要求的变化 | 01/01/20 | 前瞻 |
3.收入确认
收入在我们的安装和分配部门之间进行分类，并进一步基于市场和产品，因为我们认为这最好地描述了收入和现金流的性质、数量、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。 下表列出了我们按市场分类的收入(以千为单位)：
截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||
安装 | 分布 | 消除 | 总计 | |||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商业广告 | | | ( | | ||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2020年3月31日的三个月 | ||||||||||||
安装 | 分布 | 消除 | 总计 | |||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商业广告 | | | ( | | ||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
下表显示了我们按产品分类的收入(以千为单位)：
截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||
安装 | 分布 | 消除 | 总计 | |||||||||
绝缘材料和附件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
玻璃和窗户 | | — | — | | ||||||||
排水沟 | | | ( | | ||||||||
所有其他 | | | ( | | ||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2020年3月31日的三个月 | ||||||||||||
安装 | 分布 | 消除 | 总计 | |||||||||
绝缘材料和附件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
玻璃和窗户 | | — | — | | ||||||||
排水沟 | | | ( | | ||||||||
所有其他 | | | ( | | ||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
9
目录
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(续)
下表以千为单位表示我们与客户的合同资产和合同负债：
包括在以下日期的行项目中 | 自.起 | ||||||
凝缩 | 2010年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||
资产负债表 | 2021 | 2020 | |||||
合同资产： | |||||||
应收账款，未开单 | 应收账款净额 | $ | | $ | | ||
合同责任： | |||||||
递延收入 | 应计负债 | $ | | $ | | ||
截至2021年3月31日，合同资产的增长主要是由于有机销售的增长以及本季度我们收购的销售额的增长。
未完成履约债务的剩余总额为$
4.商誉和其他无形资产
我们有
在2020年第四季度，我们对我们的商誉进行了年度评估，结果是
截至2021年3月31日的三个月，按部门划分的商誉账面金额变化情况如下(以千为单位)：
|
|
|
| * |
| ||||||||||
毛利和商誉 | 毛利和商誉 | 损损 | 净值为商誉 | ||||||||||||
2020年12月31日 | 加法 | 2021年3月31日 | 损失 | 2021年3月31日 | |||||||||||
商誉，按细分： | |||||||||||||||
安装 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
分布 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
总商誉 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
看见附注13-业务合并用于在本季度发生的收购中确认的商誉。
其他无形资产，净额包括客户关系、竞业禁止协议和商标/商号。下面的表格以千为单位列出了我们的其他无形资产：
自.起 | ||||||
| 2010年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||
2021 | 2020 | |||||
活期无形资产总额 |
| $ | | $ | | |
累计摊销 |
| ( | ( | |||
活期无形资产净值 |
| | | |||
10
目录
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(续)
下表以千为单位列出了我们的摊销费用：
截至3月31日的三个月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
摊销费用 | $ | | $ | | ||
5.长期债务
下表将我们未偿债务的本金余额与我们压缩的合并资产负债表进行了核对，单位为千元：
自.起 | ||||||
| 2010年3月31日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 |
| 2020 | ||||
高级注释- | $ | | $ | | ||
定期贷款 | | | ||||
设备说明 | | | ||||
未摊销债务发行成本 | ( | ( | ||||
债务总额，扣除未摊销债务发行成本 | | | ||||
减去：长期债务的当前部分 | | | ||||
长期债务总额 | $ | | $ | | ||
下表列出了截至2021年3月31日我们的未偿债务余额的剩余本金付款，单位为千：
按期限到期的付款 | |||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此后 | 总计 | |||||||||||||||
高级注释 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||||
定期贷款 |
| | | | | | |
| | ||||||||||||
设备说明 | | | | | — | | |||||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
对原信贷协议和高级担保定期贷款机制的修订
2021年3月8日，本公司对我们原有的信贷协议(修订后的信贷协议)进行了修订。*经修订的信贷协议规定了一项本金总额为#美元的定期贷款安排
下表概述了我们修订后的信贷协议的主要条款(以千美元为单位)：
优先担保定期贷款安排 | $ | | |
增量贷款(A)项下可提供的额外定期贷款和/或左轮手枪能力 | $ | | |
循环设施 | $ | | |
循环融资项下签发信用证的升华(B) | $ | | |
循环贷款项下的Swingline贷款升华(B) | $ | | |
截至2021年3月31日的利率 | % | ||
预定到期日 |
11
目录
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(续)
| (a) | 在符合某些条款和条件的情况下，增量贷款可提供额外的借款能力(包括现有或新的贷款人就该等额外借款能力提供承诺)。 |
| (b) | 使用提升额度发放信用证和Swingline贷款减少了循环贷款项下的可获得性。 |
根据经修订信贷协议应付的借款利息以适用的保证金利率为基础，另加(由我们选择)：
| ● | 通过参考(I)联邦基金利率与联邦基金利率之和中的最高者确定的基本利率 |
| ● | 伦敦银行同业拆借利率(或一个可比的后续利率)，是根据与该等借款相关的利息期间美元存款的资金成本确定的，下限为 |
经修订信贷协议考虑本公司及代理日后作出修订，以规定以另一替代基准利率取代伦敦银行同业拆息，并充分考虑有关替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，包括任何相关的数学或其他适用调整。
适用的保证金比率是根据我们的担保杠杆率确定的。*在基本利率借款的情况下，适用的保证金利率范围为
循环设施
公司拥有未偿还的备用信用证，可确保我们承担与我们的工人赔偿、一般保险和汽车责任计划相关的财务义务。由于这些备用信用证，以及我们循环贷款项下借入的任何未偿还金额，减少了循环贷款项下的可获得性。他说：
自.起 | ||||||
2010年3月31日 |
| 2011年12月31日 | ||||
| 2021 |
| 2020 | |||
循环设施 | $ | | $ | | ||
减去：备用信用证 | ( | ( | ||||
循环设施下的可用性 | $ | | $ | | ||
我们需要就任何未使用的承诺向贷款人支付承诺费。
高级注释
2021年3月15日，该公司完成了一次非公开募股，募集资金为
12
目录
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(续)
公司可在2024年3月15日或之后的任何时间，按债券中指定的赎回价格赎回全部或部分债券。*公司亦可在2024年3月15日之前的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相当于
设备说明
截至2020年12月31日，该公司已发布$
契约遵守情况
管理我们新优先债券的契约包含限制性契约，这些契约一般限制本公司及其若干附属公司(除某些例外情况外)(I)设定留置权、(Ii)支付股息、收购股本及支付次级债务、(Iii)限制某些附属公司的分派、(Iv)发行或出售某些附属公司的股本、(V)出售资产、(Vi)与联属公司订立交易及(Vii)进行合并。*契约规定了惯例违约事件，其中包括(在某些情况下须遵守习惯宽限期和治疗期)，除其他事项外：不支付本金或利息；违反契约中的契诺或其他协议；拖欠某些其他债务；以及某些破产或无力偿债事件。一般来说，如果违约事件发生并在契约项下继续发生，受托人或至少
经修订信贷协议载有若干契诺(其中包括)限制本公司招致额外债务或留置权；作出若干投资或贷款；作出若干受限制付款；订立合并、合并、出售重大资产及其他基本改变；与联属公司进行交易；订立协议限制附属公司产生留置权或支付股息的能力；或作出若干会计变动。“经修订信贷协议”载有惯常的肯定契诺及违约事件。(B)经修订的信贷协议包括(其中包括)限制本公司产生额外债务或留置权的能力；作出若干投资或贷款；作出若干限制性付款；订立合并、合并、出售重大资产及其他基本改变；与联属公司进行交易；订立协议限制附属公司产生留置权或支付股息的能力；或作出若干会计变动。
修订后的信贷协议要求我们在整个协议期限内保持净杠杆率和最低利息覆盖率。*下表概述了在本季度报告涵盖的期间生效的主要金融契约：
截至2021年3月31日 | ||
最高净杠杆率 | ||
最低利息覆盖率 | ||
截至期末的合规性 | 合规 |
13
目录
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(续)
6.公允价值计量
经常性公允价值
由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、净值和应付账款的账面价值被认为代表了它们各自的公允价值。*我们按公允价值计量与业务合并相关的或有对价负债。有关更多信息，请参见注13-业务合并。
非经常性公允价值
公允价值计量适用于我们的长期债务组合。 我们相信，我们定期贷款的账面价值接近公平市场价值，这主要是因为，自我们根据经修订的信贷协议承担债务义务以来，我们在业务和信用风险概况中反映的偿还债务的不良风险并未发生实质性变化。此外，由于我们定期贷款的浮动利率性质，市场价值不会像固定利率债务债务那样，仅因一般利率水平的变化而发生变化。*根据我们的新优先债券接近2021年3月31日(第1级公允价值计量)的市场交易，我们估计新优先债券的公允价值约为$
7.细分市场信息
下表按部门列出了我们的净销售额和经营业绩(以千为单位)：
截至3月31日的三个月： | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
净销售额 | 营业利润(B) | |||||||||||
我们按部门划分的业务是(A)： | ||||||||||||
安装 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分布 | | | | | ||||||||
公司间淘汰 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
总计 | $ | | $ | | | | ||||||
一般公司费用，净额(C) | ( | ( | ||||||||||
营业利润，如报告的那样 | | | ||||||||||
其他费用，净额 | ( | ( | ||||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | ||||||||
| (a) | 我们所有的业务都设在美国。 |
| (b) | 分部营业利润包括根据直接利益或用途(如直接支持该分部的公司员工的工资)对营业分部应占的一般公司费用的分配。 |
| (c) | 一般公司费用，净额包括公司人力资源、财务和法律等职能部门未明确归属的费用，包括工资、福利和其他相关成本。 |
8.租契
我们拥有安装分支机构、配送中心、位于佛罗里达州代托纳海滩的分支机构支持中心、车辆和某些设备的运营租赁。此外，我们向相关方租赁某些运营设施，主要是收购公司的前所有者(在某些情况下，还有现任管理人员)。这些关联方租赁对我们的综合经营报表并不重要。截至2021年3月31日，我们没有任何融资租赁。
14
目录
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(续)
租赁费用的构成如下，主要包括在附带的未经审计的简明综合经营报表的销售成本中，以千计：
| 截至3月31日的三个月： | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
经营租赁费(A) | $ | | $ | | |||
短期租赁成本 | | | |||||
转租收入 | ( | ( | |||||
净租赁成本 | $ | | $ | | |||
| (a) | 包括以下可变成本组件$ |
截至2021年3月31日，不可取消经营租赁项下的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
按期到期付款 |
| ||
2021 | $ | ||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026年及其后 | |||
未来最低租赁付款总额 | | ||
减去：推定利息 | ( | ||
截至2021年3月31日的租赁负债 | $ | | |
截至2021年3月31日，加权平均剩余租赁期为
以下金额包括在所附未经审计的简明合并现金流量表的“经营活动提供的(用于)现金流量”一节中，以千计：
| 截至3月31日的三个月： | |||||
2021 | 2020 | |||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | ( | $ | ( | ||
9、取消所得税。
我们的实际税率是
$的税收优惠
15
目录
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(续)
10.每股收益
每股基本净收入的计算方法是净收入除以当期已发行加权平均股数，不考虑普通股等价物。
每股摊薄净收入是通过调整当期已发行普通股等价物的稀释效应的加权平均流通股数量计算出来的，采用库存股方法确定。他说：
每股基本净收入和稀释后净收入计算如下：
截至3月31日的三个月： |
| ||||||
2021 | 2020 |
| |||||
净收益(千)--基本收益和稀释收益 | $ | | $ | | |||
已发行普通股加权平均数-基本 | | | |||||
普通股等价物的稀释效应： | |||||||
具有基于服务的条件的RSA | | | |||||
具有市场化条件的RSA | | | |||||
基于绩效条件的RSA | | | |||||
股票期权 | | | |||||
已发行普通股加权平均数-稀释 | | | |||||
每股普通股基本净收入 | $ | | $ | | |||
稀释后每股普通股净收入 | $ | | $ | | |||
下表汇总了不包括在每股稀释净收入计算中的股票，因为它们的影响将是反稀释的：
截至3月31日的三个月： |
| ||||||
2021 |
| 2020 |
| ||||
反稀释普通股等价物： | |||||||
具有基于服务的条件的RSA | | | |||||
具有市场化条件的RSA | | | |||||
基于绩效条件的RSA | — | — | |||||
股票期权 | | | |||||
总反稀释普通股等价物 | | | |||||
11.以股份为基础的薪酬
自2015年7月1日起，我们的合格员工开始参与2015 LTIP。2015 LTIP授权董事会授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和股息等价物。*所有授予均通过发行新股进行，且不超过
16
目录
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(续)
基于股份的薪酬费用包括在销售、一般和行政费用中。与基于股份的薪酬奖励相关的所得税影响包括在所得税费用中。
截至3月31日的三个月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
基于股份的薪酬费用 | $ | | $ | | ||
已实现的所得税优惠 | $ | | $ | | ||
下表汇总了截至2021年3月31日的三个月的基于股票的薪酬活动，单位为千，每股金额除外：
RSA | 股票期权 | |||||||||||||||
股份数量： |
| 加权平均授予日期和每股公允价值 |
| 股份数量： |
| 加权平均授予日期和每股公允价值 |
| 加权平均行使每股价格 |
| 集料 | ||||||
余额2020年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
授与 | | $ | | | $ | | $ | | ||||||||
转换/行使 | ( | $ | | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
没收/过期 | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | ||||||||
余额2021年3月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2021年3月31日可行使(A) | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
| (a) | 既得股票期权的加权平均剩余合约期限约为 |
与未归属奖励相关的未确认的基于股份的薪酬支出如下表所示，单位为千美元：
截至2021年3月31日 | ||||||
未确认的补偿费用 | 加权平均 | |||||
RSA | $ | | ||||
股票期权 | | |||||
与未归属赔偿相关的未确认补偿费用总额 | $ | | ||||
我们以绩效为基础的RSA每季度评估一次，并根据实现或超过绩效目标的可能性调整薪酬费用。-下表显示了我们基于绩效条件的未偿还RSA的支付范围和相关费用，以千为单位：
支付范围和相关费用 | |||||||||||||||
基于绩效条件的RSA | 授予日期公允价值 | ||||||||||||||
2019年2月18日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
2020年2月17日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
2021年2月16日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
2021年第一季度，2018年2月19日授予绩效条件的RSA根据累计
17
目录
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(续)
我们根据2015年LTIP授予的基于市场条件的RSA的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的。以下是对2021年和2020年颁发的奖项进行蒙特卡洛分析的关键投入：
2021 | 2020 | |||||||
测算期(年) | ||||||||
无风险利率 | | % | | % | ||||
股息率 | | % | | % | ||||
授予日基于市场的RSA的估计公允价值 | $ | | $ | | ||||
根据2015年长期投资协议授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。*下表列出了用于估计2021年和2020年授予的股票期权公允价值的假设：
2021 | 2020 | |||||||
无风险利率 | | % | | % | ||||
预期波动率，使用历史回报波动率和隐含波动率 | | % | | % | ||||
预期寿命(以年为单位) | ||||||||
股息率 | | % | | % | ||||
授予日股票期权的估计公允价值 | $ | | $ | | ||||
12.股份回购计划
2019年2月22日，我们的董事会批准了2019年回购计划，根据该计划，公司可以购买最多$
自2019年11月4日起，根据2019年回购计划，我们签订了2019年ASR协议。我们向美国银行支付了$
下表列出了我们在所述期间根据2019年回购计划进行的股票回购：
截至3月31日的三个月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
回购股份数量 | | |||||
股份回购成本(千) | $ | | $ | | ||
(A)截至2020年3月31日的三个月包括
18
目录
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(续)
13.业务合并
我们继续收购业务，这是我们发展公司和扩大市场份额的持续战略的一部分。*每笔收购都被记为ASC 805“业务合并”项下的业务合并。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与收购相关的成本为
下表汇总了2021年收购的业务，包括在截至2021年3月31日的三个月内发生的重大收购的净销售额和营业(亏损)收入：
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||
2021年3月31日 | ||||||||||||||||||||||
2021年收购 | 日期 |
| 支付的现金 | 或有对价 | 购买总价 | 获得商誉 | 净销售额 | 营业(亏损)收入 | ||||||||||||||
LCR | 1/20/2021 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | |||||||||
奥扎克 | 3/3/2021 | | — | | | | | |||||||||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||||||||
购进价格分配
截至2021年3月31日，为2021年收购而收购的资产和承担的负债的估计公允价值大致如下(以千计)：
2021年收购 | |||||||||
| LCR |
| 奥扎克 | 总计 | |||||
估计公允价值： | |||||||||
应收账款 | $ | | $ | | $ | | |||
盘存 | | | | ||||||
预付资产和其他资产 | | — | | ||||||
财产和设备 | | | | ||||||
无形资产 | | | | ||||||
商誉 | | | | ||||||
应付帐款 | ( | ( | ( | ||||||
应计负债 | ( | ( | ( | ||||||
取得的净资产 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2021年3月31日，与2021年收购相关的收购无形资产估计如下：
| 估计公允价值 |
| 加权平均估计使用寿命(年) | |||
2021年收购 | ||||||
客户关系 | $ | | ||||
商标和商号 | | |||||
收购的无形资产总额 | $ | | ||||
19
目录
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(续)
下表提供了截至2021年3月31日的截至2020年3月31日的三个月内收购的业务摘要：
2020年的收购 | 日期 |
| 支付的现金 | 或有对价 | 购买总价 | 获得商誉 | |||||||||
库珀 | 2/20/2020 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
猎人 | 2/24/2020 | | — | | | ||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
随着第三方或内部估值的最终确定，上述交易的某些税务方面完成，以及客户成交后审查结束，收购资产的公允价值可能会进行调整，在某些情况下，在每个衡量期间结束时，通常是在适用的收购日期之后一年，可能会对收购资产的公允价值进行调整，在某些情况下，可能会对总收购价格进行调整。主要是所有的美元
或有对价
收购Viking包括一项或有对价安排，要求TopBuild根据一年内实现年度毛收入目标的情况支付额外对价
收购Cooper包括一项或有对价安排，要求TopBuild根据一年内实现年度毛收入目标的情况支付额外对价
下表列出了或有对价的公允价值(以千为单位)：
| 维京海盗 |
| 库珀 | |||
收购日期 | 2019年7月15日 | 2020年2月20日 | ||||
购置日确认的或有对价的公允价值 | $ | | $ | | ||
2020年12月31日的或有对价 | $ | | $ | | ||
截至2021年3月31日止三个月内或有对价的公允价值变动 | | ( | ||||
在截至2021年3月31日的三个月内支付或有对价 | — | — | ||||
2021年3月31日或有对价负债余额 | $ | | $ | | ||
20
目录
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(续)
14.应计负债
下表列出了应计负债的组成部分(以千计)：
自.起 | ||||||
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
应计负债： | ||||||
工资、工资和佣金 | $ | | $ | | ||
保险责任 | | | ||||
应付所得税和特许经营税 | | | ||||
与雇员税务有关的负债 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
销售税和财产税 | | | ||||
客户返点 | | | ||||
长期债务应付利息 | | | ||||
其他 | | | ||||
应计负债总额 | | | ||||
截至2021年3月31日，应缴所得税和特许经营税的增加主要是由纳税时间推动的，纳税时间通常在今年晚些时候。
看见注3-收入确认讨论我们的递延收入余额和相关的收入确认政策。
15.其他承担和或有事项
诉讼。“在我们的正常业务过程中，我们会受到某些索赔、指控、诉讼和其他诉讼的影响，包括因合同事项、知识产权、人身伤害、环境事项、产品责任、产品召回、建筑缺陷、保险范围、人事和雇佣纠纷、反垄断以及其他事项(包括集体诉讼)引起的或与之相关的索赔、费用、诉讼和其他程序。我们相信我们在这些事项上有足够的辩护理由，我们不相信这些事项的最终结果会对我们产生实质性的不利影响。但是，不能保证我们会在这些悬而未决的案件中胜诉。”达成索赔和解，或修改我们对这些事项结果的预期，这可能会对我们的流动性和我们的运营结果产生重大影响。
其他事项。*我们签订合同，其中包括我们所在行业的标准惯例赔偿。此外，此类赔偿还包括客户就与我们的产品和工艺有关的问题向建筑商索赔。*与资产剥离和其他交易一起，我们偶尔会提供与各种项目相关的惯例赔偿，其中包括商标的可执行性、法律和环境问题以及资产估值。*我们评估在这些惯例赔偿下我们可能承担责任的可能性。*我们会评估在这些惯例赔偿下，我们可能会承担责任的可能性。*与剥离和其他交易一起，我们偶尔会提供与各种项目相关的惯例赔偿，其中包括商标的可执行性、法律和环境问题以及资产估值。*我们评估在这些惯例赔偿下我们可能承担责任的可能性
我们还与我们的董事和高级管理人员维护赔偿协议，这些协议可能要求我们就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务而产生的责任进行赔偿，但适用法律禁止的情况除外。
我们偶尔会使用履约保证金来确保完成某些可能跨越多个会计期间的较大客户合同的工作。履约保证金通常没有规定的到期日；相反，当合同履行完成时，我们就可以从保证金中解脱出来。我们也有未偿还的许可证和保险债券。
21
目录
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(续)
下表汇总了我们出色的业绩(以千元为单位)，包括许可、保险和其他债券：
自.起 | ||||||
| 2010年3月31日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
未偿还债券： | ||||||
履约保证金 | $ | | $ | | ||
许可证、保险和其他债券 | | | ||||
债券总额 | $ | | $ | | ||
16.举办后续活动
2021年4月5日，我们收购了ABS，这是一家主要服务于美国东部的住宅绝缘和配电业务。此次收购被列为ASC 805“业务合并”项下的业务合并。购买价格约为$
2021年4月7日，我们收购了Creative，这是一家住宅和轻型商业绝缘公司，为里士满、夏洛茨维尔、罗阿诺克和北弗吉尼亚州的客户提供服务。此次收购被列为ASC 805“业务合并”项下的业务合并。购买价格约为$
22
目录
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
TopBuild总部设在佛罗里达州代托纳海滩，是美国建筑业隔热材料和其他建筑产品的领先安装商和分销商。“我们在纽约证券交易所交易，股票代码是”BLD“。”
我们在两个细分市场运营：安装(TruTeam)和分销(服务合作伙伴)。*我们的安装部门通过TruTeam承包商服务业务在全国范围内安装保温和其他建筑产品，截至2021年3月31日，TruTeam承包商服务业务在美国各地拥有约200家分支机构。我们安装了各种保温应用，包括玻璃纤维棒和玻璃纤维卷、吹入的松散填充玻璃纤维、吹入的松散填充纤维素和聚氨酯喷涂泡沫。此外，我们还安装其他建筑产品，包括玻璃和窗户、雨水沟、后漆产品、防火设备、车库门和壁炉。我们处理安装过程的每个阶段，包括领先制造商供应的材料采购、项目调度和物流、多阶段专业安装和安装质量保证。他说：
我们的分销部门通过我们的服务合作伙伴业务销售和分销隔热材料和其他建筑产品，包括排水沟、壁炉、壁橱搁板和屋顶材料。截至2021年3月31日，我们的服务合作伙伴业务在全美拥有大约75个分支机构。我们的服务合作伙伴客户群包括数千家各种规模的保温承包商、排水沟承包商、耐候承包商、其他承包商、经销商、金属建筑建造商和模块化房屋建筑商。
我们相信，同时拥有TruTeam和服务合作伙伴为我们提供了许多独特的竞争优势。首先，我们两个业务部门的购买力总和，加上我们的全国规模，加强了我们与主要保温和其他建筑产品制造商的联系。*这有助于确保我们当地的分支机构和配送中心以具有竞争力的价格获得供应，从而实现通过我们的供应链提高效率的总体效果。其次，作为安装和配送领域的领先者，我们可以有效地接触到更广泛的建筑商客户，无论他们在美国的规模或地理位置如何，并在任何地方利用住房增长。第三，在行业低迷时期，许多在行业高峰期直接从制造商那里采购的绝缘承包商重新通过分销商采购。因此，这有助于减少我们业务中周期性波动的风险敞口。
有关我们按部门划分的经营业绩的更多详细信息，请参见注7-细分市场信息我们的未经审计的简明合并财务报表载于本季度报告第I部分第1项，在此并入作为参考。 有关我们的战略、业务的主要趋势和季节性的更多详细信息，请 参见第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。 我们截至2020年12月31日的年度报告，根据2021年2月23日提交给证券交易委员会的文件，哪个讨论 在此引用作为参考。
新冠肺炎商业动态
我们继续关注新冠肺炎疫情及其对宏观经济和当地经济状况的影响。虽然我们目前能够在我们的所有地点开展业务，但不能保证我们提供的服务将继续被允许，也不能保证不会发生其他使提供我们的服务具有挑战性或不可能的事件。例如，如果某些州的新冠肺炎感染水平激增，这些州可能会做出回应，其中包括认为住宅和商业建设与限制商业活动无关。他说：
我们继续执行政府和医疗当局要求或建议的程序和流程，以确保我们员工的安全，包括增加我们在所有地点和所有公司车辆的清洁和消毒做法，要求在工作现场和我们的分支机构运营内部保持社会距离，并限制除必要之外的所有旅行。然而，我们无法预测我们的客户是否会继续以他们目前的或典型的数量运营，他们运营的这种减少将对我们的业务产生负面影响。*我们也无法预测新冠肺炎大流行将持续多久，以及大流行对我们产品和服务需求的影响
23
目录
服务。有关新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响的更多讨论，请参见本季度报告中标题为“展望”和“风险因素”的章节。
以下讨论和分析包含前瞻性陈述，应与未经审计的简明综合财务报表、附注以及本季度报告中题为“前瞻性陈述”的章节一起阅读。
2021年第一季度与2020年第一季度
下表列出了我们的净销售额、毛利润、营业利润和利润率，这些数据在我们的简明综合经营报表中以千为单位报告：
截至3月31日的三个月： | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
净销售额 | $ | 742,798 | $ | 653,228 | |||
销售成本 | 545,039 | 481,272 | |||||
销售成本比率 | 73.4 | % | 73.7 | % | |||
毛利 | 197,759 | 171,956 | |||||
毛利率 | 26.6 | % | 26.3 | % | |||
销售、一般和管理费用 | 101,872 | 101,967 | |||||
销售费用、一般费用和管理费用与销售额的比率 | 13.7 | % | 15.6 | % | |||
营业利润 | 95,887 | 69,989 | |||||
营业利润率 | 12.9 | % | 10.7 | % | |||
其他费用，净额 | (20,388) | (8,503) | |||||
所得税费用 | (15,657) | (10,715) | |||||
净收入 | $ | 59,842 | $ | 50,771 | |||
净利润率 | 8.1 | % | 7.8 | % | |||
销售和运营
在截至2021年3月31日的三个月里，净销售额比2020年同期增长了13.7%。增长的主要原因是销售额增长了7.7%，我们的收购带来了4.2%的影响，销售价格上涨了1.8%。
截至2021年和2020年3月31日的三个月，毛利率分别为26.6%和26.3%。毛利率的提高主要是由于销售价格上涨、成本削减举措节省、保险成本降低和运营效率提高，但部分被材料通胀所抵消。
截至2021年和2020年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用占销售额的百分比分别为13.7%和15.6%。*销售、一般和行政费用占销售额的百分比下降，主要是由于销售额增加、差旅和娱乐成本降低、法律费用降低、基于股票的薪酬费用降低以及整体成本降低举措所致。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，营业利润率分别为12.9%和10.7%。营业利润率的增长是由于销售量增加、销售价格上涨、降低成本举措节省的成本、较低的保险成本、较低的股票补偿费用、减少的旅行和娱乐活动、较低的法律费用和运营效率，但部分被实质性通胀所抵消。
24
目录
业务细分结果
下表按业务部门列出了我们的净销售额和营业利润率(以千为单位)：
截至3月31日的三个月： | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 百分比变化 |
| |||
按业务部门划分的净销售额： | |||||||||
安装 | $ | 532,753 | $ | 475,873 | 12.0 | % | |||
分布 | 251,601 | 214,223 | 17.4 | % | |||||
公司间淘汰 | (41,556) | (36,868) | |||||||
净销售额 | $ | 742,798 | $ | 653,228 | 13.7 | % | |||
按业务部门划分的营业利润： | |||||||||
安装 | $ | 73,636 | $ | 60,351 | 22.0 | % | |||
分布 | 35,385 | 24,669 | 43.4 | % | |||||
公司间淘汰 | (6,528) | (5,833) | |||||||
扣除一般公司费用前的营业利润 | 102,493 | 79,187 | 29.4 | % | |||||
一般公司费用，净额 | (6,606) | (9,198) | |||||||
营业利润 | $ | 95,887 | $ | 69,989 | 37.0 | % | |||
营业利润率： | |||||||||
安装 | 13.8 | % | 12.7 | % | |||||
分布 | 14.1 | % | 11.5 | % | |||||
扣除一般公司费用前的营业利润率 | 13.8 | % | 12.1 | % | |||||
营业利润率 | 12.9 | % | 10.7 | % | |||||
安装
销售额
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，我们安装部门的销售额增加了5690万美元，增幅为12.0%。这一增长是由于我们的收购带来了5.8%的影响，销售额增长了5.1%，销售价格上涨了1.1%。
营业利润率
我们安装部门的运营利润率为13.8%截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为12.7%。*营业利润率的增长是由更高的销售量、更高的销售价格、降低成本举措节省的成本、更低的保险成本、减少的旅行和娱乐活动以及运营效率推动的，但部分被材料通胀所抵消。
分布
销售额
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，我们分销部门的销售额增加了3740万美元，增幅为17.4%。这一增长是由于销售量增长了13.8%，由于销售价格上涨而增长了3.7%。他说：
营业利润率
在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们分销部门的营业利润率分别为14.1%和11.5%。*营业利润率的增长是由更高的销售量、更高的销售价格、降低成本举措节省的成本、减少的旅行和娱乐活动以及运营效率推动的，但部分被材料通胀所抵消。
25
目录
其他项目
其他费用，净额
在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，主要由利息支出组成的其他费用净额分别为2040万美元和850万美元。*增长是由本季度赎回旧优先票据产生的成本推动的。
所得税费用
截至2021年3月31日的三个月，所得税支出为1570万美元，有效税率为20.7%，而2020年同期为1070万美元，有效税率为17.4%。截至2021年3月31日的三个月，税率较高，原因是包括股票薪酬在内的永久性项目，部分被州税收调整所抵消。
现金流和流动性
所示期间的现金和现金等价物的重要来源(用途)以千为单位汇总：
截至3月31日的三个月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
现金和现金等价物的变化： | ||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 89,422 | $ | 72,930 | ||
用于投资活动的净现金 |
| (73,320) |
| (36,224) | ||
用于融资活动的净现金 | (26,490) |
| (34,474) | |||
期间(减少)增加 | $ | (10,388) | $ | 2,232 | ||
与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金流增加了1650万美元。这一变化主要是由于净收入、应收账款收款时间和应计负债付款的增加。
截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为7330万美元，主要包括6110万美元用于收购，1220万美元用于购买财产和设备，主要是车辆。截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为3620万美元，主要包括1,590万美元用于购买财产和设备，主要是车辆，以及2,050万美元用于收购库珀和亨特。
截至2021年3月31日的三个月，融资活动中使用的现金净额为2650万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，我们根据2019年3月31日的回购计划，将990万美元用于回购普通股，由于签订修订的信贷协议和新的高级票据而产生的债务发行成本为650万美元，与行使基于股票的激励奖励和股票期权相关的活动净额为550万美元，以及用于赎回我们的旧高级票据、发行新的高级票据的净付款460万美元。以及设备票据的付款。他说：截至2020年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为3450万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，我们根据2019年回购计划，将1410万美元用于回购普通股，1030万美元用于购买普通股，用于与授予和行使基于股票的奖励相关的预扣税义务，770万美元用于支付我们最初的信贷协议下的定期贷款和我们的设备票据，以及230万美元由于签订了新的定期贷款循环信贷安排，债务发行成本有所下降.
我们正在密切管理我们的资产负债表，包括最大化我们的现金流，以保持我们强大的基础，并在我们继续在持续的新冠肺炎疫情中导航运营时提供稳定性。*我们在以下时间有坚实的流动性可供我们使用2021年3月31日，我们的循环贷款机制下有3.196亿美元的现金和3.896亿美元的可用借款能力。我们相信，我们来自运营的现金流，加上我们目前的现金水平和可用的借款能力，将足以支持我们持续的运营和营运资本需求。
26
目录
下表汇总了我们的流动性(以千为单位)：
自.起 | ||||||
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
现金和现金等价物(A) | $ | 319,619 | $ | 330,007 | ||
循环设施 | 450,000 | 450,000 | ||||
减去：备用信用证 | (60,382) | (60,382) | ||||
循环设施下的可用性 | 389,618 | 389,618 | ||||
总流动资金 | $ | 709,237 | $ | 719,625 | ||
(A)我们的现金和现金等价物包括AAA级货币市场基金以及我们活期存款账户中持有的现金。
我们偶尔会使用履约保证金来确保完成某些可能跨越多个会计期间的较大客户合同的工作。履约保证金通常没有规定的到期日；相反，当合同履行完成时，我们就可以从保证金中解脱出来。我们也有未偿还的许可证和保险债券。*关于我们截至2021年3月31日的未偿还债券的信息通过引用并入，网址为附注15--其他承付款和或有事项本季度报告第I部分第1项所载未经审计的简明综合财务报表。
展望
住房需求正在超过供应，然而劳动力和材料短缺限制了建造新房以满足这一增加的需求的速度。我们行业的所有行业都继续受到产能的限制，特别是在玻璃纤维和喷射泡沫领域，导致制造商增加了产品成本。我们预计TruTeam和服务合作伙伴都将在全年推动更高的销售价格，以应对这些成本增加。住房需求的增加，再加上低利率和住房负担能力的平衡，应该会导致住宅建筑业的前景继续强劲。
同样，随着延迟的项目重回正轨，商业业务有望在2021年持续改善，但管理层将继续评估我们业务的方方面面，包括监测与新冠肺炎大流行相关的持续发展，这可能会引发运营活动限制、经济低迷或其他对我们业务的不利影响。
表外安排
在截至2021年3月31日的季度里，我们没有重大的表外安排，除了短期租赁、信用证以及履约和许可债券，这些已经在本季度报告的第1部分第1项中披露。
合同义务
与2021年2月23日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告中披露的那些相比，我们的合同义务没有实质性变化，除了2021年3月8日对我们最初的信贷协议进行了修订，并于2021年3月15日完成了我们新优先票据的非公开发行，所得资金用于赎回我们100%的旧优先票据。请参阅中披露的更多信息附注5--长期债务在本季度报告第1部分第1项所载未经审计的简明合并财务报表中。
关键会计政策
我们按照公认会计准则编制简明合并财务报表。*这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额，以及或有资产和负债的报告金额，以及报告的销售和负债金额。
27
目录
报告所述期间的费用。实际结果可能与这些估计不同。*我们的关键会计政策与我们之前在截至2020年12月31日的年度报告中报告的政策没有变化，这些报告于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)。
新会计准则的应用
有关应用新会计准则的信息以引用方式并入注2-会计政策本季度报告第I部分第1项所载未经审计的简明综合财务报表。
前瞻性陈述
根据1995年“私人证券诉讼改革法”，本报告中包含的反映我们对未来时期的看法(包括我们的未来计划和业绩)的陈述构成了“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过“将”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“设计”、“计划”或“打算”等词语来识别，这些词语的否定，以及对未来时期的类似提及。这些观点涉及难以预测的风险和不确定性，因此，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性声明中的任何一项。我们未来的业绩可能会受到以下因素的影响：新冠肺炎疫情对美国经济的持续时间和影响，特别是在住宅和商业建筑方面；我们在受新冠肺炎疫情影响的市场继续运营的能力，以及向客户收取应收款的能力；我们对住宅新建、住宅维修/改造和商业建筑的依赖；我们对第三方供应商和制造商的依赖；我们吸引、开发和留住人才以及销售和劳动力的能力；我们在各个地点保持一致做法的能力；以及我们保持竞争地位的能力。*我们在截至2020年12月31日的年度报告中，在题为“风险因素”的标题下讨论了我们面临的实质性风险，根据2021年2月23日提交给证券交易委员会的文件，以及在我们提交给证券交易委员会的后续报告中标题为“风险因素”的标题下。我们在本文件中的前瞻性陈述仅说明截至本文件提交之日的情况。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测到所有这些因素或事件。除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性声明的义务。
第三项：关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
本公司于2021年3月8日订立经修订信贷协议，续签、修订及重述原信贷协议。经修订信贷协议包括一项金额为3.00亿美元的优先担保定期贷款安排和一项金额为4.5亿美元的循环贷款安排。*我们还有未偿还的新高级债券，本金余额总计4.0亿美元。*新优先债券的利率固定，因此不包括在以下计算范围内，因为它们不受利率波动的影响。
根据经修订信贷协议，定期贷款融资及循环融资的应付利息均以浮动利率为基础。因此，我们面临与这笔未偿债务的利率波动相关的市场风险。截至2021年3月31日，我们的定期贷款安排下有3.00亿美元的未偿还资金，截至该日期的适用利率为1.11%。*根据修订后的信贷协议，截至2021年3月31日，根据我们的未偿还借款，利率每提高100个基点，我们的年化利息支出将增加290万美元。*截至2021年3月31日，循环贷款项下没有未偿还余额。
项目4.安全控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本季度报告所涵盖的期间结束时，我们在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2021年3月31日是有效的。
28
目录
C财务报告内部控制存在的问题及对策
在截至2021年3月31日的最近一个会计季度，公司的财务报告内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
第二部分-其他资料
项目1.其他法律程序
中“诉讼”标题下列出的信息附注15--其他承付款和或有事项本季度报告第I部分第(1)项所载未经审计的简明综合财务报表，在此并入作为参考。
第1A项。三个风险因素
我们之前在截至2020年12月31日的年度报告中披露的风险因素没有发生实质性变化，这些报告于2021年2月23日提交给证券交易委员会，本文通过引用将其并入本文。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
下表提供了截至2021年3月31日的三个月我们普通股回购的相关信息，单位为千，不包括股票和每股数据：
期间 | 购买的股份总数 | 普通股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股票数量 | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值 | ||||||
2021年1月1日-2021年1月31日 | — | $ | — | — | $ | 39,962 | ||||
2021年2月1日-2021年2月28日 | — | $ | — | — | $ | 39,962 | ||||
2021年3月1日-2021年3月31日 | 49,284 | $ | 199.98 | 49,284 | $ | 30,106 | ||||
总计 | 49,284 | $ | 199.98 | 49,284 | ||||||
所有回购都是使用现金资源进行的。本披露不包括为解决与股票奖励归属相关的法定员工预扣税而回购的股票。
第三项：高级证券违约
不适用。
项目4.煤矿安全信息披露
不适用。
第五项：其他信息
不适用。
项目6.展品
附件索引中列出的展品作为本季度报告的一部分进行归档或提供(如该索引中所注明的)，并在此引用作为参考。
29
目录
展品索引
| 通过引用并入本文 | 已归档 | ||||||||
展品编号： |
| 展品名称 |
| 表格 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 特此声明 |
1.01 | 购买协议，日期为2021年2月24日 | 8-K | 1.01 | 3/1/2021 | ||||||
10.01 | 修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案，日期为2021年3月8日 | 8-K | 10.01 | 3/11/2021 | ||||||
4.01 | 由TopBuild Corp.、担保方TopBuild Corp.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签署的、日期为2021年3月15日的契约 | 8-K | 4.01 | 3/16/2021 | ||||||
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的规则13a-14和15d-14所要求的首席执行官证书 | X | ||||||||
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的规则13a-14和15d-14所要求的首席财务官认证 | X | ||||||||
32.1‡ | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |||||||||
32.2‡ | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | X | ||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | X | ||||||||
随函提供的‡ | ||||||||||
30
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| TOPBUILD公司 | |
|
| |
|
| |
| 由以下人员提供： | 约翰·S·彼得森 |
| 姓名： | 约翰·S·彼得森 |
| 标题： | 副总裁兼首席财务官 |
|
| (首席财务官) |
2021年5月6日
31