美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q/A
修正案第1号
[X]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至的季度：2020年1月31日
或
[_]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_的过渡期
委托档案编号：000-55880
BLGI，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
弗罗里达 | 46-2500923 |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
分区街西207号137号套房
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60622
(主要行政办公室地址，邮编)
(773) 683-1671
(注册人电话号码，包括区号)
___________________________
(自上次报告以来如有更改，请填写原姓名、前地址和前会计年度)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是[X]不是[_]
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。
是[_]不是[X]
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”或“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | [_] | 加速文件管理器 | [_] |
| 非加速文件服务器 | [_] | 规模较小的报告公司 | [X] |
|
| 新兴成长型公司 | [_] | |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[_]
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是[_]不是[X]
注明截至 最后可行日期，发行人所属各类普通股的已发行流通股数量：截至2021年2月17日，我们共发行和发行了29,112,661股普通股。
解释性注释
BLGI，Inc.( “公司”)截至2020年1月31日的季度Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q/A”)第1号修正案的目的是根据S-T法规第405条的规定，向2020年6月29日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-Q(“Form 10-Q”)提交附件101。表 101由要求以表格 10-Q归档的交互数据文件(“交互数据文件”)组成。
以下事件均发生在表格10-Q的原始提交日期之后，适用于执行本表格10-Q/A的高管、自表格10-Q的原始提交日期以来 公司名称的更改，以及自表格10-Q的原始提交日期以来流通股数量的差异 ：
● | 自2020年6月29日起，杰里米·汤宁辞去首席执行官一职； |
|
|
● | 自2020年6月29日起，公司任命劳伦斯·P·康明斯为首席执行官； |
|
|
● | 自2020年10月15日起，公司名称由黑仙人掌环球公司更名为BLGI，Inc. |
|
|
● | 从2020年10月15日起，该公司对其普通股实施了20股1股的反向股票拆分，每股票面价值0.0001美元；然而，该公司没有对10-Q表格中的财务信息进行任何修改或调整，以反映这种反向股票拆分。 |
此外，本10-Q/A表还更正了本10-Q/A表第7页第一部分10-Q表第1项中现金流量表 中的一个排版错误，该表在第1行项目“汇率变化对 现金的净影响”中报告了“截至2019年1月31日的9个月”一栏的信息，错误地报出了价值“897美元”。该值已更正为 “876美元。”
除上述情况外，本表格10-Q/A中的表格10-Q未 进行任何其他更改、修订或更新，该表格截至表格10-Q的原始提交日期，并未反映 表格10-Q提交日期之后可能发生的任何事件。
目录
表格10-Q
第一部分-财务信息
第1项。 | 财务报表 | 4 |
|
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|
| 截至2020年1月31日和2019年4月30日的资产负债表 | 4 |
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| 截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月和九个月的营业和全面亏损报表 | 5 |
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| 截至2020年1月31日和2019年1月31日的9个月股东赤字报表 | 6 |
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| 截至2020年1月31日和2018年1月31日的9个月现金流量表 | 7 |
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| 财务报表附注 | 8 |
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第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
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|
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
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第四项。 | 管制和程序 | 20 |
第二部分-其他资料
第1项。 | 法律程序 | 21 |
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|
第1A项。 | 风险因素 | 21 |
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|
第二项。 | 未登记的股权证券销售 | 21 |
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第三项。 | 高级证券违约 | 21 |
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|
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 21 |
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|
第五项。 | 其他信息 | 21 |
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第6项 | 陈列品 | 21 |
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|
签名 | 22 | |
- 2 -
前瞻性陈述
这份10-Q表格季度报告包含符合1934年“证券交易法”第21E节和修订后的1933年“证券法”第27A节的前瞻性陈述。本报告中包含的任何非历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述。当我们使用“打算”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“应该”、“可能”、“可能”、“将会”或这些术语或其他类似术语的否定词时，我们就是在识别前瞻性表述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，这可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括我们的研发活动、分销商渠道、对监管规定的遵从性以及我们的资本需求。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。
除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算更新或修改我们的前瞻性陈述，我们也不承担因新信息或未来事件或发展而更新本报告中包含的任何前瞻性陈述的义务。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。您应该仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中所做的各种披露，这些报告试图就可能影响我们业务的风险、不确定性和其他因素向感兴趣的各方提供建议。
除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。除法律要求外，公司不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。在这份10-Q表格季度报告中使用的术语“黑仙人掌”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是黑仙人掌全球公司。
- 3 -
第一部分：财务信息。
项目1.财务报表
黑仙人掌环球有限公司。
资产负债表
(以美元表示)
|
| 1月31日， |
| 4月30日， |
| ||
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
|
| (未经审计) |
| (经审计) |
| ||
资产 |
|
|
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|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| $ | — |
| $ | — |
|
预付费用和其他资产(附注5) |
|
| 3,230 |
|
| 3,230 |
|
总资产 |
| $ | 3,230 |
| $ | 3,230 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款和应计负债(附注6) |
| $ | 925,170 |
| $ | 573,615 |
|
BitReturn的应付金额(附注10) |
|
| 350,000 |
|
| 350,000 |
|
可转换债券(附注9) |
|
| 1,368,423 |
|
| 1,368,423 |
|
应付贷款(附注8) |
|
| 89,046 |
|
| 64,076 |
|
总负债 |
|
| 2,732,639 |
|
| 2,356,114 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
优先股，面值0.0001美元；授权发行1000万股，其中10,000股指定为A系列，无发行和流通股(注12) |
|
| — |
|
| — |
|
普通股，面值0.0001美元；授权股票4.9亿股； 截至2020年1月31日和2019年4月30日分别发行和发行的166,073,296股和166,073,296股(注12) |
|
| 16,608 |
|
| 16,608 |
|
可发行股份(附注11(E)) |
|
| 420,000 |
|
| 420,000 |
|
额外实收资本 |
|
| 7,696,236 |
|
| 7,696,236 |
|
累计赤字 |
|
| (10,862,253 | ) |
| (10,485,728 | ) |
股东亏损总额 |
|
| (2,729,409 | ) |
| (2,352,884 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东赤字 |
| $ | 3,230 |
| $ | 3,230 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营(注2) |
|
|
|
|
|
|
|
承诺(附注10) |
|
|
|
|
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|
|
后续活动(注14) |
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
- 4 -
黑仙人掌环球有限公司。
营业报表和全面亏损
(以美元表示)
(未经审计)
|
| 在截至的三个月内 |
| 在过去的9个月里 |
| ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
咨询(注11) |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 75,133 |
|
一般事务和行政事务 |
|
| 1,036 |
|
| 753 |
|
| 3,289 |
|
| 27,855 |
|
投资者关系 |
|
| — |
|
| 17,833 |
|
| — |
|
| 71,333 |
|
专业费用 |
|
| 7,328 |
|
| 4,120 |
|
| 9,728 |
|
| 131,954 |
|
股票薪酬(附注12) |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 1,875,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
| $ | (8,364 | ) | $ | (22,706 | ) | $ | (13,017 | ) | $ | (2,181,275 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换债券折价增加(附注9) |
|
| — |
|
| (522,841 | ) |
| — |
|
| (972,750 | ) |
应收账款准备(附注7(A)) |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (339,554 | ) |
清偿债务损失(附注8(C)) |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (201,500 | ) |
利息支出 |
|
| (125,827 | ) |
| (397,059 | ) |
| (363,508 | ) |
| (431,022 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损和综合亏损 |
| $ | (134,191 | ) | $ | (942,606 | ) | $ | (376,525 | ) | $ | (4,126,101 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本和稀释后每股净亏损 |
| $ | (0.00 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.03 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均数 |
|
| 166,073,296 |
|
| 166,073,296 |
|
| 166,073,296 |
|
| 132,695,035 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
- 5 -
黑仙人掌环球有限公司。
股东亏损表
(以美元表示)
(未经审计)
|
|
|
|
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|
|
|
| 其他内容 |
|
|
| 总计 |
| |||||||||||
| 优先股 |
| 普通股 |
| 财务处 |
| 股票 |
| 实缴 |
| 累计 |
| 股东的 |
| |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 金额 |
| 可发行的 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
余额-2018年4月30日 | — |
| $ | — |
| 166,673,296 |
| $ | 11,347 |
| $ | 1 |
| $ | 420,000 |
| $ | 5,343,588 |
| $ | (6,190,876 | ) | $ | (415,940 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
发行普通股以清偿应付贷款 | — |
|
| — |
| 2,600,000 |
|
| 260 |
|
| — |
|
| — |
|
| 337,740 |
|
| — |
|
| 338,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
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|
|
与可转换债券相关的有益转换特征和认股权证 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 144,908 |
|
| — |
|
| 144,908 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
库存股注销 | — |
|
| — |
| (3,200,000 | ) |
| 1 |
|
| (1 | ) |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
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|
当期净亏损 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (697,088 | ) |
| (697,088 | ) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2018年7月31日 | — |
| $ | — |
| 166,073,296 |
| $ | 11,608 |
| $ | — |
| $ | 420,000 |
| $ | 5,826,236 |
| $ | (6,887,964 | ) | $ | (630,120 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 | — |
|
| — |
| — |
|
| 5,000 |
|
| — |
|
| — |
|
| 1,870,000 |
|
| — |
|
| 1,875,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期净亏损 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (2,486,407 | ) |
| (2,486,407 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2018年10月31日 | — |
| $ | — |
| 166,073,296 |
| $ | 16,608 |
| $ | — |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,696,236 |
| $ | (9,374,371 | ) | $ | (1,241,527 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期净亏损 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (942,606 | ) |
| (942,606 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2019年1月31日 | — |
| $ | — |
| 166,073,296 |
| $ | 16,608 |
| $ | — |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,696,236 |
| $ | (10,316,977 | ) | $ | (2,184,133 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他内容 |
|
|
| 总计 |
| |||||||||||
| 优先股 |
| 普通股 |
| 财务处 |
| 股票 |
| 实缴 |
| 累计 |
| 股东的 |
| |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 金额 |
| 可发行的 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2019年4月30日 | — |
| $ | — |
| 166,673,296 |
| $ | 16,608 |
| $ | — |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,696,236 |
| $ | (10,485,728 | ) | $ | (2,352,884 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期净亏损 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (119,665 | ) |
| (119,665 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2019年7月31日 | — |
| $ | — |
| 166,073,296 |
| $ | 16,608 |
| $ | — |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,696,236 |
| $ | (10,605,393 | ) | $ | (2,472,549 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期净亏损 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (122,669 | ) |
| (122,669 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2019年10月31日 | — |
| $ | — |
| 166,073,296 |
| $ | 16,608 |
| $ | — |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,696,236 |
| $ | (10,728,062 | ) | $ | (2,595,218 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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当期净亏损 | — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| (134,191 | ) |
| (134,191 | ) |
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余额-2020年1月31日 | — |
| $ | — |
| 166,073,296 |
| $ | 16,608 |
| $ | — |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,696,236 |
| $ | (10,862,253 | ) | $ | (2,729,409 | ) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
- 6 -
黑仙人掌环球有限公司。
现金流量表
(以美元表示)
(未经审计)
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| 在过去的9个月里 |
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| 2020 |
| 2019 |
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经营活动的现金流 |
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净损失 |
| $ | (376,525 | ) | $ | (4,126,101 | ) |
已支出非现金金额的调整： |
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贷款折扣的增加 |
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| — |
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| 851 |
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增加可转债折价 |
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| — |
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| 972,750 |
|
债券的应计利息 |
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| 361,618 |
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| 421,656 |
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应收账款准备 |
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| — |
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| 339,554 |
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清偿债务损失 |
|
| — |
|
| 201,500 |
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基于股票的薪酬 |
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| — |
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| 1,875,000 |
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营业资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他资产 |
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| — |
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| 160,790 |
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应付账款和应计负债 |
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| (10,063 | ) |
| 761 |
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经营活动中使用的净现金 |
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| (24,970 | ) |
| (153,239 | ) |
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融资活动的现金流 |
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关联方垫款，扣除还款后的净额 |
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| — |
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| (12,889 | ) |
发行可转换债券的收益，扣除债务融资成本 |
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| — |
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| 180,000 |
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应付贷款的收益(偿还) |
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| 24,970 |
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| (15,000 | ) |
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融资活动提供的净现金 |
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| 24,970 |
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| 152,111 |
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汇率变动对现金的净影响 |
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| — |
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| 876 |
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|
现金和现金等价物的变动 |
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| — |
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| (252 | ) |
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期初现金和现金等价物 |
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| — |
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| 252 |
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现金和现金等价物，期末 |
| $ | — |
| $ | — |
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补充现金流信息： |
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支付的利息 |
| $ | — |
| $ | — |
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已缴所得税 |
| $ | — |
| $ | — |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
- 7 -
1.业务性质
黑仙人掌环球公司于2013年4月8日在佛罗里达州注册成立 。总公司地址是内华达州拉斯维加斯东南大道8275号200Suit200，邮编：89123。该公司的 计划是发展区块链技术业务。2017年12月4日，公司从特使集团公司更名为 黑仙人掌全球公司。
2.持续经营的企业
所附财务报表的编制假设 本公司将继续作为一家持续经营的企业。公司并未从运营中产生收入或现金流，自成立以来仅 发生亏损。截至2020年1月31日，公司营运资金缺口为2,729,409美元，累计赤字为10,862,253美元。这些因素令人对该公司 作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。公司是否有能力继续经营下去取决于 公司是否有能力筹集足够的资金来收购或发展盈利的业务。本公司打算主要通过出售公开股本证券为其未来的发展活动和营运资金需求提供资金，并从其他传统融资来源(包括关联方预付款和定期票据)获得一些额外的 资金，直到运营部门提供的资金 足以满足营运资金需求为止。本公司的财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整 ，也不包括在本公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类 。
3.重大会计政策
陈述的基础
这些未经审计的财务报表和相关附注 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)列报，并以美元表示 。该公司的财政年度结束日期为4月30日。
该等中期未经审核财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)表格10-Q的指示编制。它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。因此，这些中期财务报表应与公司在提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包括的截至2019年4月30日的经审计的财务报表及其附注一并阅读。
本文中包含的财务报表未经审计；但是， 它们包含管理层认为公平反映公司于2020年1月31日的财务状况、截至2020年1月31日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2020年1月31日的九个月的现金流量所必需的所有正常经常性应计项目和调整。截至2020年1月31日的运营业绩不一定代表未来几个季度或全年的预期业绩。
遵循的重要会计政策包括：
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。本公司定期评估与公允价值计量、可疑应收账款拨备、股票补偿和递延所得税资产估值拨备相关的估计。实际结果可能与这些估计不同。
外币折算
该公司的职能货币和报告货币是美元。偶尔可能会以加元进行交易。以外币计价的货币资产和负债以资产负债表日的汇率换算。以外币计价的非货币性资产和负债按交易当日的有效汇率折算。月平均费率是用来换算收入和支出的。折算或结算外币交易或余额所产生的损益计入收入的确定。截至本财务报表之日，该公司尚未签订衍生工具以抵消外币波动的影响。
- 8 -
金融工具
ASC 825，“金融工具“，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC825根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据水平建立公允价值等级。金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。ASC 825将输入划分为可用于衡量公允价值的三个级别：
1级
第1级适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。
2级
第2级适用于资产或负债有可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
3级
第3级适用于对估值方法有不可观察到的输入，且对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的资产或负债。
金融工具主要包括现金和现金等价物、 应付帐款、应付金额、应付贷款和可转换债券。现金和现金等价物的公允价值(如果适用)是根据“一级”投入确定的，该一级投入包括相同资产在活跃市场的报价。衍生债务 是根据“2级”投入确定的，这些投入是重要的和可观察到的。本公司认为，由于所有其他金融工具的性质及各自的到期日或期限相对较短， 所有其他金融工具的记录价值接近其当前公允价值。
按公允价值经常性计量的资产和负债 在公司截至2020年1月31日和2019年4月30日的资产负债表中列示：
| 公允价值计量使用 |
|
| ||
| 报价在 | 意义重大 |
|
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| 活跃的市场 | 其他 | 意义重大 |
|
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| 对于相同的 | 可观测 | 看不见的 | 截至以下日期的余额 | 截至以下日期的余额 |
| 仪器 | 输入量 | 输入量 | 1月31日， | 4月30日， |
| (1级) | (2级) | (3级) | 2020 | 2019 |
资产： |
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 | $ — | $ — | $ — | $ — | $ — |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司通过将其现金和现金等价物存放在高信用质量的金融机构来限制其信用损失的风险。
现金和现金等价物
所有原始到期日为三个月或以下的现金投资均被视为现金等价物。
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。根据ASC 740的资产负债法，递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。根据美国会计准则第740条，税率变化对递延税项资产和负债的影响在法规颁布期间的收入中确认。如果本公司很可能不会通过未来业务变现税项资产，则为某些递延税项资产提供估值扣除。
- 9 -
最近的会计声明
公司已经实施了所有有效的新的强制性会计声明，对其财务报表没有重大影响。该公司不认为已经发布的任何新的会计声明可能会对其财务状况或经营结果产生重大影响。
4.金融风险因素
流动性风险
流动性风险是指公司在到期时无法 履行其财务义务的风险。本公司管理流动资金风险的方法是确保其 有足够的流动资金在到期时偿还债务。截至2020年1月31日，公司营运资金缺口为2,729,409美元，需要额外资金来履行其当前义务。本公司目前的债务包括 合同到期日少于60天并受正常贸易条款约束的应付帐款和应计负债 到期的应付贷款，以及已违约和到期的可转换债务。该公司需要 额外融资来履行其当前义务。公司能否继续识别和评估可行的 商机、开发产品和产生营运资金取决于其获得额外股本或 债务融资的能力。
外汇风险
外汇风险是指公司在履行与对外活动有关的义务时受到外币波动的风险。应付给无关第三方的贷款可能以加元计价。外汇风险来自购买交易以及以这些外币计价的金融资产和负债。本公司不使用衍生工具来对冲外汇风险敞口。然而，该公司管理层认为，该公司不会受到外币波动的重大影响。
5.预付费用和其他资产
该公司的预付费用和其他资产包括押金、预订金和各种服务的预付款，包括投资者关系、法律、营销和其他成本。
6.应付帐款和应计负债
应付账款和应计负债包括以下内容：
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| 1月31日， |
| 4月30日， |
| ||
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应付帐款 |
| $ | 323,500 |
| $ | 345,181 |
|
应计负债 |
|
| 14,632 |
|
| 3,014 |
|
应付利息 |
|
| 587,038 |
|
| 225,420 |
|
|
| $ | 925,170 |
| $ | 573,615 |
|
7.关联方交易和余额
(a) | 在截至2020年1月31日的9个月内，公司支付了与前首席财务官、总裁兼董事会主席监督的费用有关的 总额为零美元(2019-339,554美元)。 公司没有收到这些费用的发票或其他支持。本公司拟向前首席财务官、总裁兼董事会主席追回339,554美元 ，然而，截至2020年1月31日的最终收款仍不确定， 在截至2019年1月31日的9个月内，全额作为应收账款拨备注销。 |
|
|
| 截至2020年1月31日，本公司有相关 方应支付的余额(扣除坏账准备后)为零美元(2019年4月30日-零美元)。该金额为无担保、无利息 ，按需到期。 |
- 10 -
(b) | 于二零一七年六月二十二日，本公司与一间有重要股东的公司 订立一项担保贷款，贷款金额最高为450,000加元，用于购买数码货币采矿硬件(“采矿硬件”)。这笔 贷款是无息贷款，于2017年8月31日到期。用借出的资金购买的采矿硬件将作为抵押品持有 ，直到贷款金额全部偿还为止。此外，用贷款资金购买的采矿硬件产生的收入将 支付给贷款人，直到贷款资金全部偿还为止。如果贷款在2017年9月30日之后仍未支付， 贷款人将独家拥有Mining Hardware，而不是贷款。于二零一七年九月三十日，本公司尚未支付所需贷款 ，贷款人独家拥有采矿硬件(请参阅附注5)。 |
|
|
(c) | 如附注12所述，若干董事及一名董事的亲属于2018年10月30日股份转让时共收取1,875,000美元的股票薪酬 。 |
8.应付贷款
提出的应付贷款余额包括以下金额：
(a) | 2016年7月15日，公司签订了一项贷款协议， 本金余额在任何给定时间最高可达50,000美元。这笔款项是无担保、无利息的，于2018年7月15日到期。 截至2020年1月31日，本公司已获得54,176美元的总贷款收益。收到资金后，该公司记录了 6836美元的公允价值折扣。在截至2017年4月30日的年度内，本公司偿还了10,600美元本金，并确认了2,067美元折扣的增值 。在截至2018年4月30日的年度内，本公司偿还了5,000美元本金，并确认了3,918美元折扣的增值 。在截至2018年4月30日的年度内，本公司偿还了零本金，并确认了851美元折扣的增值 。在截至2020年1月31日的9个月内，本公司偿还了零美元本金，并确认了零美元折扣的增值 。截至2020年1月31日，贷款的账面净值为38,576美元(2019年4月30日-38,576美元)，应按需到期。 |
|
|
(b) | 截至2020年1月31日，该公司的贷款总额为 至500美元(2019年4月30日至500美元)。这些金额是无担保、无利息和按需到期的。 |
|
|
(c) | 2017年9月30日，本公司签订了本金余额为13万美元的贷款协议 。这笔贷款的利息为年息10%，于2018年4月30日到期。2018年5月24日，本公司发行了2,600,000股普通股，以清偿贷款协议项下的130,000美元本金和6,500美元利息 (参见附注11)。已发行股份的公允价值被确定为338,000美元，因此，本公司在截至2019年1月31日的九个月内记录了201,500美元的债务清偿亏损。 |
|
|
(d) | 2018年2月14日，本公司签订了本金余额为25,000美元的贷款协议 。这笔贷款的年利率为10%，2019年2月13日到期。截至2020年1月31日，贷款仍未支付 。 |
|
|
(e) | 截至2020年1月31日，本公司欠Bellbridge Capital L.P.(“Bellbridge”)的贷款总额为 至24,970美元(2019年4月30日-零美元)。金额为无担保、无利息 ，按需到期。 |
9.可转换债权证
a) | 于二零一七年十一月二十七日，本公司与Bellbridge Capital L.P.(“Bellbridge”)订立及完成证券 购买协议(“SPA”)，据此，本公司发行本金总额为526,316美元的高级担保可转换本票(“票据”)，购买总价为500,000美元，扣除26,316美元的原始发行折扣(“OID”)及10,000美元的法律费用。公司 还发生了50,000美元的额外债务发行成本。86,316美元的债务发行总成本已从本金中扣除 ，并将使用实际利率法在贷款期限内摊销。此外，本公司向Bellbridge发行了7,894,737 认股权证，可于六个月后行使，行使价相当于(I)每股0.10美元 及(Ii)本公司普通股在前二十个连续二十个交易日内最低成交价的70%，两者以较低者为准。 公司还同意就这笔贷款向贝里奇发行2793,296股。票据项下到期未偿还本金 的利息按年利率5厘累算。票据项下的所有本金及应计利息于2018年11月27日到期，并可转换为本公司普通股，转换价格相当于(I)0.10美元 及(Ii)转换日期前20个连续20个交易日最低交易市价的70%两者中较低者。 |
- 11 -
| 本公司已评估条款与上述转换特征相同的独立金融工具 是否符合 段ASC 815-15-25所述衍生工具的特征。合同条款不允许净结算，因为转换后交付的股票 不容易转换为现金。本公司的交易历史表明，股票交易清淡，市场 不会在不对价格产生重大影响的情况下吸收转换后发行的股票的出售。由于转换特征 不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特征，因此不需要将转换特征 与主机工具分开并单独核算。因此，截至2020年1月31日， 转换功能和非标准反稀释条款将不符合衍生品分类。 |
|
|
| 可转换票据、认股权证和 股票的相对公允价值分别为140,733美元、284,751美元和100,832美元。然后确定有效转换价格为0.063美元。 由于发行日的股票价格高于有效转换价格，因此确定存在有益的 转换功能。该公司确认可发行股票的相对公允价值为100,832美元，以及使可转换债券的账面价值降至425,484美元的等值折价 。本公司随后确认 认股权证的相对公允价值284,751美元为额外实收资本和等值折扣，使可转换 债务的账面价值进一步降至140,733美元。54,417美元的受益转换特征、26,316美元的原始ID和60,000美元的债务融资成本对可转换债券进行了折价 ，使可转换债券在发行日的账面价值为0美元。折扣将在贷款期限内 支出，以将账面价值增加到贷款面值。本公司确定，根据ASC 815-15衍生工具和套期保值，不存在与债券相关的衍生负债 。 |
|
|
| 2018年11月27日，公司在可转换票据上违约， 导致该票据立即到期和应付。违约时，年利率提高至29%， 公司对可转换票据项下的任何逾期和未付利息按相当于18%的年利率收取滞纳金。 此外，违约时所欠可转换票据的总金额相当于未偿还本金的130%，并应计 和未付利息。在截至2019年4月30日的年度内，由于违约，本公司的本金增加了30%，增加了157,895美元 ，使贷款的账面价值增加到684,211美元。在截至2020年1月31日的9个月内，该公司录得 零美元(2019-490,305美元)的折扣增量。截至2020年1月31日，本公司已记录应计利息308,238美元 (2019年4月30日-125,796美元)。 |
|
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b) | 2018年4月2日、2018年4月5日、2018年4月13日，本公司 修订了2017年11月27日的《证券购买协议》(以下简称《修订》)。根据修订，公司 发行了Bellbridge认股权证，以每股0.10美元的行使价购买85,000,000股公司普通股。 公司还发行了本金总额为315,790美元的高级担保可转换本票(“注”) ，总购买价为295,000美元，扣除15,790美元的原始发行折扣和5,000美元的法律费用。公司 还产生了3万美元的额外债务发行成本，并发行了认股权证，以每股0.10美元的行使价购买560,717股公司 普通股。总计50,672美元的债务发行成本已从本金中扣除 ，并将使用有效利率法在贷款期限内摊销。票据项下到期未偿还本金 的利息按年利率5厘累算。票据项下的所有本金及应计利息于2018年12月20日到期，并可转换为本公司普通股，转换价格相当于(I)0.10美元 及(Ii)转换日期前20个连续20个交易日最低交易市价的70%两者中较低者。 |
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| 可转换票据、认股权证和 股票的相对公允价值分别为6,208美元、118美元和258,674美元。实际转换价格随后确定为0.001美元。由于发行日的股价 高于有效转换价格，因此确定存在有益的 转换功能。公司确认认股权证的相对公允价值258,792美元为额外实收资本和 使可转换债务账面价值降至56,998美元的等值折价。6,208美元的受益转换特征、15,790美元的旧ID和35,000美元的债务融资成本对可转换债券进行了折价，使可转换债券在发行日的账面价值 为0美元。折扣将在贷款期限内支出，以将账面价值 增加到贷款面值。该公司确定，在ASC 815-15衍生工具和套期保值项下，不存在与债券 相关的衍生债务。 |
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| 2018年12月20日，公司在可转换票据上违约， 导致该票据立即到期和应付。违约时，年利率提高至29%， 公司对可转换票据项下的任何逾期和未付利息按相当于18%的年利率收取滞纳金。 此外，违约时所欠可转换票据的总金额相当于未偿还本金的130%，并应计 和未付利息。在截至2019年4月30日的年度内，由于违约，本公司的本金增加了30%，增加了94,737美元 ，使贷款的账面价值增加到410,527美元。在截至2020年1月31日的9个月内，该公司录得 零美元(2019-307,009美元)的折扣增量。截至2020年1月31日，本公司已记录的应计利息为168,767美元 (2019年4月30日-61,101美元)。 |
- 12 -
c) | 2018年6月1日，本公司发行了本金总额为210,527美元的高级担保可转换本票 本票，购买总价为200,000美元， 净额为10,527美元。该公司还产生了2万美元的额外债务发行成本。总债务发行成本30,527美元 已从本金中扣除，并将使用实际利率法在贷款期限内摊销。 票据项下到期的未偿还本金的利息按5%的年利率计息。票据项下的所有本金及应计利息 将于2019年6月1日到期，并可按转换价格 转换为本公司普通股股份，转换价格 相等于(I)0.10美元及(Ii)转换日期前20个连续20个交易日最低交易市价的70%两者中较低者。 |
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| 由于发行日的股价高于有效的 转换价格，因此确定存在有益的转换功能。公司随后确认144,908美元的受益 转换特征为额外实收资本和等值折扣，进一步将可转换债务的账面价值 降至65,619美元。10,570美元的原始ID和20,000美元的债务融资成本对可转换债券进行了折现 ，使可转换债券在发行日的账面价值为35,092美元。折扣将在贷款的 期限内支出，以将账面价值增加到贷款的面值。该公司确定，根据ASC 815-15衍生工具和套期保值，不存在与债券相关的衍生 责任。 |
|
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| 2018年12月20日，公司在可转换票据上违约， 导致该票据立即到期和应付。违约时，年利率提高至29%， 公司对可转换票据项下的任何逾期和未付利息按相当于18%的年利率收取滞纳金。 此外，违约时所欠可转换票据的总金额相当于未偿还本金的130%，并应计 和未付利息。在截至2019年4月30日的年度内，由于违约，本公司的本金增加了30%，增加了63,158美元，使贷款的账面价值增加到273,685美元。在截至2020年1月31日的9个月内，该公司录得 零美元(2019-175,436美元)的折扣增量。截至2020年1月31日，本公司已记录的应计利息为110,033美元 (2019年4月30日-38,542美元)。 |
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| 作为SPA的一部分，贝里奇向公司提供最低500,000美元至最高1,500,000美元的贷款(“贷款”)。前三批是上述债券形式的1,000,000美元 。下一批也是最后一批500,000美元的资金将根据本公司 必须提交的登记声明的生效情况提供资金，该登记声明涵盖在转换债券时可发行的普通股股份。 |
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| 作为贝里奇协议的一部分，本公司还签署了登记 权利协议、知识产权担保权益协议、子公司担保和贝里奇所有资产的担保权益协议 。 |
10.产品开发和网站成本
2017年6月18日，该公司签订了一项涉及互联网域名和品牌BitReturn的最终收购 协议。该协议代表该公司制定了一项计划 ，旨在创建一个运营名称为BitReturn的采矿数字货币技术业务。本公司根据协议条款发行了10,000,000股 限制性普通股，公允价值为1,900,000美元，作为根据协议条款支付的款项，该股被确认为 ，并计入产品开发和网站成本。根据协议条款，本公司还将支付总计350,000美元的现金付款，截至2020年1月31日，350,000美元(2019年4月30日-350,000美元)被记录为BitReturn的应付金额。 产品开发和网站费用代表收购BitReturn品牌、开发加密货币挖掘 产品和创建网站的成本。这些成本不符合资本化标准，因此在2018财年被视为 运营费用。在截至2019年4月30日的年度内，该公司决定不再执行其创建采矿数字货币技术业务的计划 ，并将不再使用BitReturn品牌。
11.承诺
(a) | 2017年7月1日，本公司签订了战略管理 和咨询协议，自2017年7月1日起提供为期12个月的咨询服务和投资者关系服务。作为对价，该公司每月支付的现金总额为3,000美元，并发行了1,000,000股普通股 。2017年7月26日，公司发行了1,000,000股普通股，公允价值为260,000美元，计入 预付费用，并将在协议期限内摊销。在截至2020年1月31日的9个月中，公司 确认了零美元(2019-43,333美元)的咨询费用。 |
- 13 -
(b) | 2017年11月8日，本公司与一家不相关的第三方签订了财务顾问 协议，自2017年11月8日起提供为期三个月的咨询服务和投资者关系服务。作为对价，该公司支付了20000美元现金的初始费用。此外，如果 公司完成了与无关第三方的任何介绍而进行的任何交易，公司将对所有股权或与股权挂钩的资本投资支付10%的行业标准 现金费用，该费用将记为债务融资成本。于2017年11月27日 本公司订立并完成一份证券购买协议(见附注9)，据此由无关第三方进行介绍 。截至2018年4月30日止年度，本公司确认了100,000美元债务融资成本(请参阅附注9)，并根据协议发行了560,717份可按0.10美元行使的认股权证。截至2020年1月31日的9个月内，本公司确认债务融资成本为零(2019-20000美元)(参见附注9)。 |
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(c) | 2017年12月19日，本公司签订了业务发展顾问协议 ，自2017年12月19日起提供为期12个月的咨询服务。作为对价， 公司每月支付10,000英镑现金，共发行2,000,000股普通股。在截至2018年4月30日的年度内，公司发行了2,000,000股普通股，公允价值为66万美元。在截至2018年4月30日的年度内，本公司就2018年2月发行的2,000,000股普通股的公允价值确认了66万美元的咨询费用。于2018年4月26日，本公司与顾问订立终止协议，据此终止协议 。根据终止协议，并无进一步代价，顾问保留2,000,000股 股普通股。 |
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(d) | 2018年1月4日，本公司签订了股票研究 服务协议，自2018年1月4日起提供为期12个月的投资者关系服务。作为 对价，公司于2018年1月16日发行了150,000股普通股，公允价值为57,000美元，计入 预付费用，并将在协议期限内摊销。在截至2020年1月31日的9个月中，公司 确认了零美元(2019-28,500美元)的咨询费用。 |
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(e) | 2018年2月14日，本公司签订了为期三年的雇佣协议 。根据雇佣协议，公司同意发行8,000,000股股票并向员工支付 英镑250,000英镑以换取服务。于2018年7月9日，本公司与该雇员订立和解及全面解除 协议，据此，本公司将向该雇员发行6,000,000股普通股，以换取解除雇佣协议 ，可发行股份的公允价值420,000美元(见附注12)已于2018年7月支出。 |
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(f) | 于2019年8月24日，本公司与Charteris，Mackie，Baillie&Cummins Limited(“CMBC Limited”) 订立软件许可 协议(“许可协议”)，以收购黑仙人掌区块链开发软件平台及相关知识产权 (“软件”)的非独家许可，该等软件将从Black Cactus LLC获得许可予CMBC Limited。作为对价，本公司应向CMBC Limited支付按季度到期的特许权使用费(“特许权使用费”)，金额为从软件再许可中获得的毛收入的5%(5%)，并向CMBC Limited发行或转让等值数量的普通股，相当于本公司当时已发行股票的60%。 本公司应向CMBC Limited支付按季度到期的特许权使用费(“特许权使用费”)，并向CMBC Limited发行或转让同等数量的普通股，相当于本公司当时已发行股票的60%。此外，本公司将向招商银行有限公司发出选择权，让招商银行有限公司按每股面值$(0.0001)收购额外股份 ，最多占根据与Bellbridge订立的现有证券购买协议发行的任何股份的60% (附注9)。许可协议的完成取决于本公司获得与Bellbridge的书面协议，将其信贷额度从1,500,000美元增加至5,000,000美元(附注9)，以及 CMBC Limited与Benchmark Advisors Limited(“Benchmark”)最初于2019年2月20日授予Benchmark的单独软件许可协议的转让。截至2020年1月31日 ，许可协议的结束尚未完成。 |
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(g) | 于2019年11月期间，本公司与CMBC Limited订立转让协议，以从Benchmark收购转让软件的非独家软件许可(“许可”) 。作为转让 许可证的对价，Bellbridge将代表公司直接向CMBC支付250,000美元，作为增加的5,000,000美元信贷额度的一部分 。截至2020年1月31日，转让协议尚未结束。 |
12.存货
2017年11月13日，公司修改公司章程，将授权普通股数量从2.4亿股增加到4.9亿股，面值为0.0001美元，优先股数量为1000万股，面值为0.0001美元。
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修订时，公司指定10,000股其授权但未发行的优先股为A系列优先股。只要公司存在，10,000股A系列优先股的总投票权应为整个公司股票、普通股和优先股合计投票权的45%。A系列优先股的每名持有人拥有完全投票权和与普通股持有人的投票权和权力相等的投票权，并有权(尽管本章程另有规定)获得根据本公司章程召开的任何股东大会的通知，并有权与普通股持有人一起就普通股持有人有权投票的任何问题投票。未经当时已发行的A系列优先股至少过半数股份的持有人投票或同意，本公司不得(I)授权、创建或发行或增加A系列优先股之前或与A系列优先股平价的任何类别或系列股本的法定股数，(Ii)授权、创建或发行除普通股以外的本公司任何类别或系列普通股，(Iii)授权对A系列优先股进行任何重新分类，(Iv)授权。设立或发行任何可转换为或可行使第(I)或(Ii)项禁止的股本的证券，(V)修订本指定证书或(Vi)进行任何合并或重组，或处置涉及本公司总资本20%的资产。
除在清算方面优先于A系列优先股或与A系列优先股持平的任何其他系列优先股持有人以及在清算方面优先于A系列优先股或与A系列优先股平价的公司任何其他类别或系列股本的持有人的权利外，如果公司的事务发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的已发行和已发行股票的记录持有人有权从公司可供分配给A系列优先股的持有人的资产中获得优先于将本公司的任何资产分派给普通股及任何其他优先股系列的持有人，就清算而言，优先于A系列优先股。
A系列优先股的持有者无权获得A系列优先股的每股股息。本公司无权赎回A系列优先股。
普通股
2018年1月16日，本公司根据与一名无关第三方的购股协议授权发行3,200,000股普通股 ，该等股份仍以国库形式持有 。根据协议条款，本公司将从股东手中购买无关第三方的全部已发行普通股 ，从而收购无关第三方拥有的所有知识产权、研发、合同、应收账款 和许可证。作为交换，本公司将向 无关第三方股东发行320万股普通股。在公司 收到无关第三方的所有程序、平台和产品的源代码和软件，且这些资产经过独立验证之前，协议不会结束，收购也不会完成。此外，如果截至2019年1月15日，向无关第三方股东发行的 股份的总价值未达到2,000,000美元，则不相关的第三方股东有权获得额外发行的股份，以便他们在该 日持有的股份相当于2,000,000美元。由于本公司尚未收到与知识产权相关的源代码和软件，协议终止， 并于2018年5月23日注销了库房持有的3,200,000股普通股。
2018年5月24日，本公司发行了2,600,000股普通股 ，以清偿根据附注8(C)所述贷款协议所欠的130,000美元本金和6,500美元。
于2018年7月9日，本公司订立和解及全面解除协议 ，根据该协议，本公司将向一名员工发行6,000,000股普通股，以换取解除附注10(E)所述雇佣协议的 。结算日的股票公允价值为420,000美元，截至2020年1月31日作为可发行股票列示 ，因为到目前为止这些股票尚未发行。
2018年4月27日，本公司以证书形式向三名董事和一名董事的亲属发行了总计50,000,000股 普通股。这四份证书 一直由本公司和/或其转让代理持有，直至2018年10月30日，当日所有50,000,000股 股票都被转让到以这四名个人名义登记的账簿登记表格中。公司在2018年10月30日之前的财务报表 反映了50,000,000股库存股。自该等普通股 于2018年10月30日转入账面记账形式后，该等股份即成为本公司的已发行及流通股， 不再在本公司的财务报表中作为库存股反映。根据所报市场价格，股份于转让日期的总价值为1,875,000美元，于2018年10月30日记录为基于股票的补偿费用，原因是本公司未收到任何资产以换取股份。
截至2020年1月31日，已发行和已发行的普通股数量为166,073,296股 。
- 15 -
优先股-系列A
截至2020年1月31日，没有已发行和未发行的A系列优先股 。
13.股份认购权证
下表汇总了股票认购权证的连续性：
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| 数量 |
| 加权平均 |
| |
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平衡，2019年4月30日 |
| 93,455,454 |
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| 0.10 |
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已发布 |
| — |
|
| — |
|
平衡，2020年1月31日 |
| 93,455,454 |
|
| 0.10 |
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截至2020年1月31日，以下认股权证未偿还 ：
数量 |
| 行权价格 |
| 到期日 |
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|
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7,894,737 |
| 0.021* |
| 2022年5月27日 |
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560,717 |
| 0.10 |
| 2023年3月29日 |
|
85,000,000 |
| 0.10 |
| 2023年4月5日 |
|
93,455,454 |
|
|
|
|
|
__________
*较低的0.10美元和公司普通股在之前连续20个交易日的最低交易价的70%。
截至2020年1月31日，未偿还认股权证的加权平均剩余寿命为3.11年。
14.后续事件
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行冠状病毒。这场持续蔓延的传染性疾病疫情和任何相关的不利公共卫生事态发展都对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响，有可能导致经济 下滑。本公司无法预测疫情不良后果的持续时间或程度及其对本公司业务或筹资能力的 影响。管理层继续关注这一情况。
- 16 -
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对截至2020年1月31日的三个月和九个月的财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含与我们业务相关的前瞻性陈述和 信息，这些陈述和信息反映了我们对未来事件的当前观点和假设， 受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或成就 与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发表之日的情况。虽然我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、 或成就。除适用法律(包括美国证券法)另有要求外，我们明确表示不承担 发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订的义务或承诺，以反映我们预期的任何变化 或使这些陈述符合实际结果。
公司概述
黑仙人掌环球公司(前身为特使集团公司)(“本公司”)于2013年4月8日在佛罗里达州注册成立，财政年度截止于4月30日。截至2017年6月，我们没有建立任何业务运营，也没有实现任何收入。在此之前，我们正在物色和评估消费品和科技行业的可行商机。
总公司地址是内华达州拉斯维加斯东南大道8275号200Suit200，邮编：89123。2017年12月4日，公司更名为“黑仙人掌环球公司”。公司计划致力于为医疗保健、金融科技、物流和能源解决方案开发商业区块链技术和智能合同软件应用程序。
我们目前专注于开发区块链软件平台。我们的计划是开发或授权知识产权，以构建多种用途的区块链平台。我们的初步努力将集中在两个方面利用知识产权：开发基于区块链的安全供应链和库存控制系统，以及开发基于区块链的交易平台，以促进使用法定货币或加密货币的证券交易。
2018年10月30日，我们于2018年4月27日以认证形式发行的普通股共计50,000,000股，金额为12,500,000股，分别授予我们的三名前董事 Pruthvinath Kancherla博士、Ravindranath Kancherla博士Ramesh Para博士和Ramesh Para博士的侄子Sai Krishna Para 。向他们发行这些普通股的代价是为他们提供服务 ，与我们建议收购黑仙人掌全球技术有限公司(“BCGT”)29%的已发行普通股相关，黑仙人掌全球技术有限公司(“BCGT”)是一家根据印度法律成立的公司，其首席执行官是该公司的首席执行官Ramesh Para博士，如果收购没有完成，将被取消。 我们建议收购黑仙人掌全球技术有限公司(“BCGT”)29%的已发行普通股，如果收购没有完成，该公司的首席执行官Ramesh Para博士将被取消。2018年10月24日，我们收到印度 适用监管机构的通知，他们不会批准我们收购BCGT普通股。因此， 交易从未完成。由于未能完成对BCGT普通股的收购，向我们的前董事和Sai Krishna Para发行的50,000,000股我们的普通股将被注销，但该等 股尚未注销，并继续发行和发行本公司的已发行普通股。
于2019年8月24日，本公司与Charteris，Mackie，Baillie&Cummins Limited(“CMBC Limited”)订立软件许可协议(“许可协议”) ，以取得Black 仙人掌区块链开发软件平台及相关知识产权(“软件”)的非独家许可，并从Black Cactus LLC向 CMBC Limited授权。作为对价，本公司应按季度向CMBC Limited支付从软件再许可收到的毛收入的5% (5%)的特许权使用费(“特许权使用费”)，并向CMBC Limited发行或转让等值数量的普通股，这些普通股将占本公司当时已发行股票的60%。 此外，本公司还将向CMBC Limited发出选择权，让CMBC Limited以每股面值(0.0001美元)收购额外股份。 此外，本公司还将向CMBC Limited发行选择权，以每股面值(0.0001美元)收购额外股份。 此外，本公司还将向CMBC Limited发放选择权，以每股面值(0.0001美元)收购额外股份。 许可协议 的结束受以下条件的制约：(1)本公司与贝里奇达成书面协议，将其信贷额度 从1,500,000美元增加到5,000,000美元；(1)本公司与贝里奇达成书面协议，将其信贷额度 从1,500,000美元增加到5,000,000美元；(2)在截至2019年7月31日的季度期间，本公司所有在董事会任职的董事辞职，辞职由所有该等董事于2019年9月13日辞职， 任命劳伦斯·P·康明斯(Lawrence P.Cummins)、卡琳·奥古斯丁(Karyn Augustinus)和CMBC Limited提名的三名非执行独立董事； (3)在截至2019年7月31日的季度期间，公司所有在职高级职员辞职， 所有这些高级职员于2019年9月13日辞职，并任命Lawrence P.Cummins为总裁(在对公司未来计划进行审查 之后, 董事会将任命一名首席执行官)；(4)令CMBC Limited满意的证据
- 17 -
已与某些人士(包括本公司前董事长兼首席财务官Harpreet Sangha)及其家人和已知联系人就注销他们目前拥有的本公司股票 达成决议；(5)CMBC Limited对解除不列颠哥伦比亚省证券委员会于2016年5月6日向本公司发布的停止交易令 的可能性感到满意，该命令命令所有人停止交易本公司的证券，直到本公司提交根据《1996年证券法》(R.S.B.C.)填写的所需记录，执行董事撤销该命令；(6)根据截至2017年6月18日本公司与BitReturn.ca的出售股东之间的最终收购协议的条款，注销据称未偿还的350,000美元；(7)本公司大股东偿还该股东欠本公司的169,729美元； 和(8)本公司在定期提交给证券交易委员会的文件中成为最新的。
在截至2020年1月31日的季度期间，我们未被 视为2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“Jumpstart Our Business Startups Act”)所定义的“新兴成长型公司”。在发行人根据《1933年证券法》 首次出售普通股证券之日起五周年之后的财政年度的最后一天，该公司仍被视为“新兴成长型公司”。 根据《1933年证券法》的有效注册声明。根据有效的 注册声明，我们首次出售普通股是在截至2013年10月31日的三个月期间，而本财年首次出售普通股证券之日五周年的最后一天 是2019年4月30日。因此，在2019年4月30日之后，我们不再是 一家“新兴成长型公司”。
关键会计政策
截至2020年1月31日，没有重要的会计政策。 请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计财务报表的脚注，以完整 汇总我们的财务报表中使用的重要会计政策。摘要旨在 帮助读者理解财务报表。所使用的会计政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，并在编制财务报表时一直沿用。
集中度、风险和不确定性
在报告期内，本公司与占本公司总销售额10%以上的供应商 或客户的业务并不集中。
近期发布的会计准则
本公司已实施所有现行并可能影响其财务报表的新会计声明，不认为已发布的任何其他新会计声明可能对其财务状况或经营结果产生重大影响。
经营成果
以下有关公司财务状况和经营结果的讨论应与本季度报告10-Q表中其他部分的未经审计的财务报表及其附注一并阅读。
没有关于我们的历史财务信息， 可以根据这些信息来评估我们的业绩。截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月，我们分别净亏损134,191美元和942,606美元，截至2020年1月31日和2019年1月31日的9个月，我们分别净亏损376,525美元和4,126,101美元。
在截至2020年1月31日或2019年1月31日的三个月或截至2020年1月31日或2019年1月31日的九个月，我们没有从运营中产生任何收入。我们不能保证我们的业务运营会成功 。我们的业务受制于建立新企业所固有的风险，包括 与我们目前可用于实施业务战略的有限资本资源相关的财务风险 。
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月中，我们的运营费用分别为8,364美元和22,706美元。运营费用减少的主要原因是投资者关系减少了17,833美元。
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的9个月中，我们的运营费用分别为13,017美元和2,181,275美元。运营费用减少的主要原因是咨询费用减少了75,133美元，投资者关系减少了71,333美元，专业费用减少了122,226美元，以及确认了上期向某些董事和一名董事的亲属支付的1,875,000美元的股票薪酬费用，而这笔费用在 本期内没有发生。
- 18 -
自成立以来，我们的大部分时间都花在完善业务计划和准备首次公开募股(IPO)上。
我们的行动结果摘要如下：
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| 对于三个人来说 |
| 对于三个人来说 |
| ||
收入 |
|
| — |
|
| — |
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收入成本 |
|
| — |
|
| — |
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净亏损(收益)和综合(亏损)收益 |
| $ | (134,191 | ) | $ | (942,606 | ) |
每股普通股基本和摊薄净亏损(收益) |
|
| (0.00 | ) |
| (0.01 | ) |
已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 |
|
| 166,073,296 |
|
| 166,073,296 |
|
|
| 为了九个人 |
| 为了九个人 |
| ||
收入 |
|
| — |
|
| — |
|
收入成本 |
|
| — |
|
| — |
|
净亏损(收益)和综合(亏损)收益 |
| $ | (376,525 | ) | $ | (4,126,101 | ) |
每股普通股基本和摊薄净亏损(收益) |
|
| (0.00 | ) |
| (0.03 | ) |
已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 |
|
| 166,073,296 |
|
| 132,695,035 |
|
管理层的运作计划
我们没有足够的资金来满足未来12个月的营运资金需求 。我们已从Bellbridge Capital LP(“Bellbridge”)借款1,000,000美元，为 我们计划的数字货币开采运营计划提供资金。我们向贝里奇出售了我们的高级担保可转换本票( “票据”)。到目前为止，贝里奇已经购买了100万美元的票据。根据我们与 贝里奇的协议条款，我们需要向SEC提交注册声明，以注册将根据 这些协议发行的普通股股票。我们于2018年4月24日提交了注册声明，但尚未宣布生效。 在第一组SEC评论之后，我们收到了贝里奇提供的第三批20万美元。除非证券交易委员会宣布注册声明生效，否则我们可能不会收到第四批也是最后一批500,000美元。我们无法估计我们的注册 声明将于何时被SEC宣布生效。在某些条件下，Bellbridge可能不必购买第四批票据。 这些条件包括根据任何票据或在2017年11月27日首次购买票据时签订的协议构成违约的任何行为。在我们收到贝里奇提供的最后500,000美元资金 之前，我们可能无法完全实施并开始我们提议的运营计划。
截至2020年1月31日，我们在数字货币挖掘领域的 服务尚未获得任何收入。
流动性与资本资源
截至2020年1月31日，我们的 业务运营尚未产生任何收入。截至2020年1月31日，已发行和已发行的普通股共有166,073,296股。自成立以来至2020年1月31日从普通股发行收到的现金收益总额 为90,500美元。
截至2020年1月31日和2019年1月31日，我们手头没有现金。我们的现金 不足以履行与作为一家向SEC全面报告的公司相关的义务。我们相信，我们 将要求我们的董事以股票发行收益或垫款的形式提供额外的融资。
我们的业务扩张将需要大量的资本资源，这些资源可能通过发行普通股或应付票据或其他可能影响我们债务结构的债务安排来筹集资金。尽管我们目前的财务状况，我们相信我们可能能够发行应付票据或债务工具，以便开始执行我们的业务计划。然而，我们不能保证我们能够以这种方式筹集资金，也没有签订任何协议，要求第三方向我们提供资金。
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的9个月中，我们的运营费用分别为13,017美元和2,181,275美元。从历史上看，我们一直依赖贷款为一般和行政运营费用提供资金 。截至2020年1月31日，我们的营运资金缺口为2,729,409美元。
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截至2020年1月31日，本公司没有外部流动资金来源 ，例如与信贷机构的安排或表外安排，这些安排将会或可能会对我们的财务状况或立即获得资金产生当前或未来的影响 。
我们的独立审计师对我们持续经营的能力表示了极大的怀疑，并认为我们的能力取决于我们实施业务计划、筹集资金和创造收入的能力。见我们财务报表的附注2。
表外安排
公司没有表外安排对公司的财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响或变化，而这些对投资者来说是重要的。表外安排“一词一般是指未与本公司合并的实体为当事一方的任何交易、协议或其他合同安排，根据该协议或其他合同安排，本公司有(1)担保合同下的任何义务，该担保合同具有FASB ASC第460-10-15-4段(担保主题)中确定的任何特征，并可修改或补充，且不排除在FASB ASC第460-10-15-7、460-10-25-1和460段的初始确认和计量规定之外(Ii)转移至非综合实体的资产的留存权益或或有权益，或为该等资产向该实体提供信贷、流动资金或市场风险支持的类似安排；(Iii)合同项下的任何义务，包括或有义务，该义务将作为衍生工具入账，但在注册人的财务状况表中，它既与注册人自己的股票挂钩，又被归类为股东权益，因此根据FASB ASC第815-10-15-74(A)段，被排除在FASB ASC第815-10-15-74(A)分段规定的FASB ASC专题815“衍生品和套期保值”的范围之外；或(Iv)因注册人持有并向注册人提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持或从事租赁、套期保值或研发服务的非合并实体的可变权益(定义见FASB ASC总词汇表)而产生的任何义务，包括或有义务(定义见FASB ASC总词汇表)，并可修改或补充该等义务或有义务(如FASB ASC总词汇表所界定的)；或(Iv)由注册人持有的非合并实体的可变权益(定义见FASB ASC总词汇表)产生的任何义务，包括或有义务, 注册人。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持交易法规则 13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序，旨在确保根据交易法提交或提交给SEC的报告 中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的 期限内进行记录、处理、汇总和报告，并积累信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定我们的首席执行官和首席财务官 根据《交易所法案》的规则13a-15(B)，评估了截至2020年1月31日的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至本报告涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序并不有效 ，无法确保在SEC规则和表格指定的时间内记录、处理、汇总和报告需要包括在SEC定期文件中的信息 。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年1月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 。
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第二部分：其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。危险因素
较小的报告公司不需要。
第二项股权证券的未登记销售
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
于2019年11月15日，本公司与CMBC Limited订立转让协议，以取得Benchmark Advisors Limited的软件非独家软件许可(“许可”)转让 (“转让协议”)。作为转让许可证的代价，Bellbridge将代表本公司直接向CMBC Limited支付250,000美元 ，作为增加的5,000,000美元信贷额度的一部分。转让协议的结束 受完成许可协议所需满足的相同条件的约束。
项目6.展品
展品 |
| 描述 |
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10.1 |
| Charteris，Mackie，Baillie&Cummins Limited和Black Cactus Global，Inc.之间的软件许可协议，日期为2019年8月24日(1) |
10.2 |
| Charteris，Mackie，Ballie&Cummins Limited和Black Cactus Global，Inc.之间的转让协议，日期为2019年11月15日(1) |
31.1 * |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，根据第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席执行官 |
31.2 * |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证CFO |
32.1 * |
| 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条，根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的认证 |
32.2 * |
| 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条，根据“美国法典”第18编第1350条对CFO的认证 |
101.INS |
| XBRL实例 |
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构 |
101.CAL |
| XBRL分类可拓计算 |
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义 |
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签 |
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿 |
__________
*现送交存档。
(1)作为本公司截至2018年10月31日的季度报告的附件。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| BLGI，Inc. |
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日期：2021年2月19日 | 由以下人员提供：/s/劳伦斯·P·康明斯(Lawrence P.Cummins) |
| 劳伦斯·P·康明斯 |
| 首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2021年2月19日 | 由以下人员提供：/s/杰里米·汤宁 |
| 杰里米·汤宁 |
| 首席财务官 (首席财务官) |
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