美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
修正案第1号
(标记一)
[X] | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2020年4月30日的财年
或
[] | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托档案编号：000-55880
BLGI，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
弗罗里达 |
| 46-2500923 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
|
|
|
分区街西207号137号套房 芝加哥，伊利诺斯州 |
| 60622 |
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人电话号码：(773)683-1671
根据该法第12(B)条登记的证券：无
根据该法第12(G)条登记的证券：普通股
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是[]不是[X]
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是[]不是[X]
用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。[X]
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是[]不是[X]
用复选标记表示根据S-K法规(§229.405)第405项披露的违约者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明中，且据注册人所知，不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正案中的最终委托书或信息声明中。[X]
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | [] | 加速文件管理器 | [] |
|
|
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|
非加速文件服务器 | [] | 规模较小的报告公司 | [X] |
(不要检查是否有规模较小的报告公司) |
|
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|
新兴成长型公司 | [] |
|
|
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]
截至2019年10月31日，也就是第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为1,295,371.71美元， 基于当日已发行普通股总数166,073,296股和收盘价0.0078美元计算。每名董事、每名高级职员及每名拥有10%或以上已发行普通股的人士所持有的普通股 已被 排除在计算范围内，因为该等人士可能被视为联属公司。附属公司 地位的确定不一定是决定性的。
截至2021年2月17日，注册人有29,112,661股普通股已发行和流通股 。
通过引用并入的文件：
没有。
解释性注释
BLGI，Inc.(“公司”)截至2020年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告(“Form 10-K/A”)第1号修正案的目的是根据S-T法规第405条的规定， 向美国证券交易委员会(SEC)于2020年7月30日提交的Form 10-K(以下简称“Form 10-K”)提交附件101。“Form 10-K”(“Form 10-K”)的目的是在截至2020年4月30日的财年提交Form 10-K年度报告(“Form 10-K/A”)， 向美国证券交易委员会(SEC)于2020年7月30日提交的Form 10-K(“Form 10-K”)提交证据。附件101包括需要在表格10-K中归档的 交互数据文件(“交互数据文件”)。
以下事件均发生在10-K表格的原始提交日期 之后，适用于自10-K表格的原始提交日期以来公司名称的变更，以及自10-K表格的原始提交日期以来流通股数量的差异：
● | 自2020年10月15日起，公司名称由黑仙人掌环球公司更名为BLGI，Inc. |
|
|
● | 自2020年10月15日起，公司对其普通股实施了20股1股的反向股票拆分，每股面值0.0001美元；但前提是没有对 Form 10-K中的财务信息进行任何更改或调整，以反映这种反向股票拆分。 |
此外，本10-K/A表格更正了财务报表中经营和综合亏损报表 在本表格10-K/A页F-3页的“截至2020年4月30日的年度信息报告 信息”行项目“外汇收益”中的排版错误， 错误地陈述了“$(3,015)”的价值。该值已更正为“$(3095)”。
除上述情况外，本10-K/A表中的10-K表未 进行任何其他更改、修订或更新，该表说明截至10-K表的原始提交日期，并且不反映 在10-K表提交日期之后可能发生的任何事件。
第IV部
项目15.证物和财务报表明细表
(A)财务报表。
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
资产负债表 | F-3 |
营业报表和全面亏损表 | F-4 |
股东亏损表 | F-5 |
现金流量表 | F-6 |
财务报表附注 | F-7 |
(B)展品
展品 |
| 描述 |
3.1(i) |
| 公司章程(参考2013年5月23日提交给证监会的注册人S-1表格注册说明书的附件3.1)。 |
3.1(Ii) |
| 公司章程修正案(通过引用附件3.3并入注册人于2014年6月9日向委员会提交的当前表格8-K报告的附件3.3)。 |
3.1(Iii) |
| 公司章程修正案(通过引用附件3.1并入注册人于2017年12月1日向欧盟委员会提交的当前表格8-K报告的附件3.1)。 |
3.2 |
| 附例(通过参考2013年5月23日提交给证监会的注册人以表格S-1提交的注册说明书的附件3.2并入)。 |
4.1 |
| 样品库存证书(通过引用附件4.1并入注册人于2013年5月23日提交给证监会的表格S-1注册声明中)。 |
4.2 |
| 高级担保可转换本票(通过引用附件4.1并入登记人于2017年12月15日提交给证监会的8-K表格当前报告中) |
4.3 |
| 普通股认购权证(通过引用附件4.2并入注册人于2017年12月15日提交给证监会的8-K表格当前报告的附件4.2) |
4.4 |
| 担保协议(通过引用附件4.3并入注册人于2017年12月15日提交给证监会的8-K表格当前报告的附件4.3) |
4.5 |
| 知识产权担保协议(通过引用附件4.4并入注册人于2017年12月15日向委员会提交的当前8-K表格报告中) |
4.6 |
| 附属担保协议(通过引用附件4.5并入注册人于2017年12月15日提交给证监会的当前8-K表格报告中) |
4.7 |
| 2017年11月发行给Bellbridge Capital，L.P.的高级担保可转换本票格式(通过参考2018年4月24日提交给证监会的注册人S-1表格注册声明的附件4.7并入) |
4.8 |
| 发给宙斯盾资本公司的财务咨询普通股购买认股权证表格(通过参考2018年4月24日提交给证监会的注册人S-1表格注册声明的附件4.8并入) |
4.9 |
| 2017年4月向Bellbridge Capital，L.P.发行的普通股认购权证表格(通过参考2018年4月24日提交给证监会的注册人S-1表格注册声明的附件4.9并入) |
4.10 |
| 根据1934年证券交易法第12条注册的注册人证券说明(通过引用附件4.10并入注册人于2020年6月30日提交给证监会的当前10-K表格报告中) |
10.1 |
| 注册人和BitReturn股东之间于2017年6月18日签署的最终收购协议(通过引用附件10.1并入注册人于2017年6月27日提交给委员会的当前8-K表格报告中)。 |
10.2 |
| 注册人和黑仙人掌有限责任公司之间于2017年11月27日签署的证券购买协议(注册人于2017年12月15日提交给证监会的当前8-K表格报告的附件10.1) |
10.3 |
| 注册人和黑仙人掌有限责任公司之间于2017年11月27日签订的注册权协议(通过引用附件10.2并入注册人于2017年12月15日提交给证监会的当前表格8-K报告中) |
10.4 |
| 2017年11月27日注册权协议修正案(2018年4月13日修正案)(通过引用附件10.4并入2018年4月24日提交给证监会的注册人以表格S-1形式提交的登记声明的附件10.4) |
- 2 -
续
展品 |
| 描述 |
10.5 |
| 2017年11月27日证券购买协议修正案(2018年4月5日修正案)(参照2018年4月24日提交给证监会的注册人S-1表格注册说明书附件10.5并入) |
10.6 |
| 证券购买协议，日期为2018年4月5日(参考附件10.6并入注册人于2018年4月24日提交给证监会的S-1表格注册说明书) |
10.7 |
| 登记权协议，日期为2018年4月13日(通过引用附件10.7并入2018年4月24日提交给证监会的注册人以表格S-1形式提交的登记声明的附件10.7) |
10.8 |
| Charteris，Mackie，Baillie&Cummins Limited和Black Cactus Global，Inc.之间的软件许可协议，日期为2019年8月24日(通过引用该公司于2020年6月29日提交给委员会的截至2018年10月31日的季度报告的附件10.1) |
10.9 |
| Charteris，Mackie，Ballie&Cummins Limited和Black Cactus Global，Inc.之间的转让协议，日期为2019年11月15日(通过引用附件10.2并入公司于2020年6月29日提交给委员会的截至2018年10月31日的季度报告的附件10.2) |
10.10 |
| 黑仙人掌环球公司与Charteris，Mackie，Baillie和Cummins Limited之间于2020年6月29日签署的豁免和协议(通过引用该公司于2020年7月13日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入) |
10.11 |
| Bellbridge Capital，L.P.和黑仙人掌环球公司于2020年2月20日签署的证券购买协议表格(1) |
10.12 |
| Bellbridge Capital，L.P.和黑仙人掌全球公司之间的10%可转换本票，日期为2020年2月20日(1) |
21.1 |
| 注册人的子公司(参照注册人于2020年6月30日向证监会提交的当前10-K表格报告的附件21.1合并) |
31.1 * |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，根据第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席执行官 |
31.2 * |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证CFO |
32.1 * |
| 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条，根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的认证 |
32.2 * |
| 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条，根据“美国法典”第18编第1350条对CFO的认证 |
101.INS |
| XBRL实例文件 |
101.SCH |
| XBRL架构文件 |
101.CAL |
| XBRL计算文件 |
101.DEF |
| XBRL定义文件 |
101.LAB |
| XBRL标签文件 |
101.PRE |
| XBRL演示文稿文件 |
__________
*随函存档
(1)以前作为表格10-K的证物送交存档。
- 3 -
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| BLGI，Inc. | |
|
|
|
日期：2021年2月19日 | 由以下人员提供： | /s/劳伦斯·P·康明斯(Lawrence P.Cummins) |
|
| 劳伦斯·P·康明斯，首席执行官兼董事(首席执行官) |
|
|
|
|
|
|
日期：2021年2月19日 | 由以下人员提供： | /s/杰里米·汤宁 |
|
| 杰里米·汤宁，首席财务官兼董事(首席财务官和首席会计官) |
- 4 -
财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 | F-1 |
|
|
资产负债表 | F-2 |
|
|
营业报表和全面亏损表 | F-3 |
|
|
股东亏损表 | F-4 |
|
|
现金流量表 | F-5 |
|
|
财务报表附注 | F-6 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
黑仙人掌环球公司
对财务报表的意见
我们审计了黑仙人掌环球公司 Inc.(“本公司”)截至2020年4月30日和2019年4月30日的资产负债表、相关经营和全面亏损报表、 截至该年度的股东赤字和现金流量，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年4月30日和2019年4月30日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则 。
解释性段落--持续关注
所附财务报表的编制假设 本公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述，公司自成立以来未从 业务中产生收入或现金流。截至2020年4月30日，公司营运资金缺口为2905,112美元，累计赤字为11,082,293美元。这些情况令人对公司继续经营下去的能力产生很大的怀疑。 管理层在这些问题上的计划也在附注2中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整 。
意见基础
这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于本公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表 是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估 重大财务报表错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序，以及执行应对这些 风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Manning Elliot LLP
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华
2020年7月29日
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-1
黑仙人掌环球有限公司。
资产负债表
(以美元表示)
|
| 4月30日， |
| 4月30日， |
| ||
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
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|
资产 |
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流动资产 |
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|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| $ | — |
| $ | — |
|
预付费用和其他资产(附注6) |
|
| 5,331 |
|
| 3,230 |
|
总资产 |
| $ | 5,331 |
| $ | 3,230 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款和应计负债(附注8) |
| $ | 380,150 |
| $ | 348,195 |
|
BitReturn的应付金额(附注11) |
|
| 350,000 |
|
| 350,000 |
|
可转换债券(附注10) |
|
| 2,091,477 |
|
| 1,593,843 |
|
应付贷款(附注9) |
|
| 88,816 |
|
| 64,076 |
|
总负债 |
|
| 2,910,443 |
|
| 2,356,114 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
优先股，面值0.0001美元；授权发行1000万股，其中10,000股被指定为A系列，没有发行和流通股 |
|
| — |
|
| — |
|
普通股，面值0.0001美元；授权股票4.9亿股； |
|
| 16,608 |
|
| 16,608 |
|
可发行股份(附注12(D)) |
|
| 420,000 |
|
| 420,000 |
|
额外实收资本 |
|
| 7,740,573 |
|
| 7,696,236 |
|
累计赤字 |
|
| (11,082,293 | ) |
| (10,485,728 | ) |
股东亏损总额 |
|
| (2,905,112 | ) |
| (2,352,884 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东赤字 |
| $ | 5,331 |
| $ | 3,230 |
|
持续经营(注2)
承诺(附注12)
后续活动(注16)
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-2
黑仙人掌环球有限公司。
营业报表和全面亏损
(以美元表示)
|
| 在过去的几年里 |
| ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
咨询(附注12) |
| $ | — |
| $ | 108,133 |
|
一般事务和行政事务 |
|
| 4,146 |
|
| 28,602 |
|
外汇收益 |
|
| ( 3,095 | ) |
| — |
|
投资者关系 |
|
| — |
|
| 71,333 |
|
专业费用 |
|
| 95,360 |
|
| 158,772 |
|
股票薪酬(附注13) |
|
| — |
|
| 1,875,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
| $ | (96,411 | ) | $ | (2,241,840 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
可转换债券折价增加(附注10) |
|
| (8,020 | ) |
| (972,750 | ) |
应收账款准备(附注7(A)) |
|
| — |
|
| (339,554 | ) |
清偿债务损失(附注9(C)) |
|
| — |
|
| (201,500 | ) |
利息支出 |
|
| (492,134 | ) |
| (539,208 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损和综合亏损 |
| $ | (596,565 | ) | $ | (4,294,852 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本和稀释后每股净亏损 |
| $ | (0.00 | ) | $ | (0.02 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均数 |
|
| 166,073,296 |
|
| 194,033,844 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
黑仙人掌环球有限公司。
股东亏损表
(以美元表示)
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他内容 |
|
|
| 总计 |
| |||||||||||
| 优先股 |
| 普通股 |
| 财务处 |
| 股票 |
| 实缴 |
| 累计 |
| 股东的 |
| |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 金额 |
| 可发行的 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2018年4月30日 | — |
| $ | — |
| 166,673,296 |
| $ | 11,347 |
| $ | 1 |
| $ | 420,000 |
| $ | 5,343,588 |
| $ | (6,190,876 | ) | $ | (415,940 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股以清偿应付贷款 | — |
|
| — |
| 2,600,000 |
|
| 260 |
|
| — |
|
| — |
|
| 337,740 |
|
| — |
|
| 338,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与可转换债券相关的有益转换特征和认股权证 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 144,908 |
|
| — |
|
| 144,908 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 | — |
|
| — |
| — |
|
| 5,000 |
|
| — |
|
| — |
|
| 1,870,000 |
|
| — |
|
| 1,875,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
库存股注销 | — |
|
| — |
| (3,200,000) | ) |
| 1 |
|
| (1 | ) |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
本年度净亏损 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (4,294,852 | ) |
| (4,294,852 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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余额-2019年4月30日 | — |
| $ | — |
| 166,073,296 |
| $ | 16,608 |
| $ | — |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,696,236 |
| $ | (10,485,728 | ) | $ | (2,352,884 | ) |
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与可转换债券相关的有益转换特征 | — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 44,337 |
|
| — |
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| 44,337 |
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本年度净亏损 | — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| (596,565 | ) |
| (596,565 | ) |
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余额-2020年4月30日 | — |
| $ | — |
| 166,073,296 |
| $ | 16,608 |
| $ | — |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,740,573 |
| $ | (11,082,293 | ) | $ | (2,905,112 | ) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
黑仙人掌环球有限公司。
现金流量表
(以美元表示)
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| 在过去的几年里 |
| ||||
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| 4月30日， |
| ||||
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| 2020 |
| 2019 |
| ||
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经营活动的现金流 |
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净损失 |
| $ | (596,565 | ) | $ | (4,294,852 | ) |
已支出非现金金额的调整： |
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贷款折扣的增加 |
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| — |
|
| 851 |
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增加可转债折价 |
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| 8,020 |
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| 972,750 |
|
债券的应计利息 |
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| 489,614 |
|
| 529,251 |
|
应收账款准备 |
|
| — |
|
| 339,554 |
|
清偿债务损失 |
|
| — |
|
| 201,500 |
|
基于股票的薪酬 |
|
| — |
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| 1,875,000 |
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营业资产和负债变动情况： |
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预付费用 |
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| (2,101 | ) |
| 160,790 |
|
应付账款和应计负债 |
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| 76,292 |
|
| 61,917 |
|
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|
经营活动中使用的净现金 |
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| (24,740 | ) |
| (153,239 | ) |
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融资活动的现金流 |
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关联方垫款，扣除还款后的净额 |
|
| — |
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| (13,599 | ) |
发行可转换债券的收益，扣除债务融资成本 |
|
| — |
|
| 180,000 |
|
应付贷款的收益(偿还) |
|
| 24,740 |
|
| (15,000 | ) |
|
|
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|
融资活动提供的净现金 |
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| 24,740 |
|
| 151,401 |
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|
|
汇率变动对现金的净影响 |
|
| — |
|
| 1,586 |
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|
现金和现金等价物的变动 |
|
| — |
|
| (252 | ) |
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|
现金和现金等价物，年初 |
|
| — |
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| 252 |
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现金和现金等价物，年终 |
| $ | — |
| $ | — |
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补充现金流信息： |
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支付的利息 |
| $ | — |
| $ | — |
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已缴所得税 |
| $ | — |
| $ | — |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
黑仙人掌环球有限公司。
财务报表附注
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
1.业务性质
黑仙人掌环球公司于2013年4月8日在佛罗里达州注册成立。总公司地址是内华达州拉斯维加斯东南大道8275号200Suit200，邮编：89123。该公司的计划是发展区块链技术业务。2017年12月4日，公司由特使集团公司更名为黑仙人掌环球公司。
2.持续经营的企业
所附财务报表的编制假设 本公司将继续作为一家持续经营的企业。公司自成立以来未产生任何运营收入或现金流。 截至2020年4月30日，公司营运资金短缺2905,112美元，累计亏损11,082,293美元。这些 因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。本公司是否有能力 继续经营下去取决于本公司是否有能力筹集足够的资金来收购或发展 一项有利可图的业务。本公司打算为其未来的开发活动和营运资金需求提供资金，主要来自 出售公开股本证券，并从其他传统融资来源(包括关联方预付款和定期票据)获得一些额外资金，直到运营部门提供的资金足以满足营运资金需求为止。 本公司的财务报表不包括与记录的 资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在本公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。 本公司的财务报表不包括与记录的 资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在本公司无法继续经营 时可能需要的负债金额和分类
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。这场继续蔓延的传染性疾病暴发以及任何相关的不利公共卫生事态发展，对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响，有可能导致经济低迷。该公司无法预测疫情爆发的不利结果的持续时间或程度及其对公司业务或筹资能力的影响。管理层继续关注这一情况。
3.重大会计政策
陈述的基础
这些财务报表和相关附注按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)列报，并以美元表示。该公司的财政年度结束日期为4月30日。
遵循的重要会计政策包括：
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。该公司定期评估与公允价值计量、基于股票的薪酬和递延所得税资产估值津贴相关的估计。实际结果可能与这些估计不同。
外币折算
该公司的职能货币和报告货币是美元。偶尔可能会以加元进行交易。以外币计价的货币资产和负债以资产负债表日的汇率换算。以外币计价的非货币性资产和负债按交易当日的有效汇率折算。月平均费率是用来换算收入和支出的。折算或结算外币交易或余额所产生的损益计入收入的确定。截至本财务报表之日，该公司尚未签订衍生工具以抵消外币波动的影响。
F-6
黑仙人掌环球有限公司。
财务报表附注
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
金融工具
ASC 825，“金融工具“，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC825根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据水平建立公允价值等级。金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。ASC 825将输入划分为可用于衡量公允价值的三个级别：
1级
第1级适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。
2级
第2级适用于资产或负债有可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
3级
第3级适用于对估值方法有不可观察到的输入，且对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的资产或负债。
金融工具主要包括现金及现金等价物、应付账款、应付金额、应付贷款及可转换债券。现金和现金等价物的公允价值(如果适用)是根据“第1级”投入确定的，该投入由相同资产在活跃市场上的报价组成。衍生负债是根据“第二级”投入确定的，这些投入是重要的和可观察到的。本公司认为，由于所有其他金融工具的性质以及各自相对较短的到期日或期限，所有其他金融工具的记录价值接近其当前公允价值。
按公允价值经常性计量的资产和负债在公司截至2020年4月30日和2019年4月30日的资产负债表中列示：
| 公允价值计量使用 |
|
| ||
| 报价在 | 意义重大 |
|
|
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| 活跃的市场 | 其他 | 意义重大 |
|
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| 对于相同的 | 可观测 | 看不见的 | 截至以下日期的余额 | 截至以下日期的余额 |
| 仪器 | 输入量 | 输入量 | 4月30日， | 4月30日， |
| (1级) | (2级) | (3级) | 2020 | 2019 |
资产： |
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|
|
现金和现金等价物 | $ — | $ — | $ — | $ — | $ — |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司通过将其现金和现金等价物存放在高信用质量的金融机构来限制其信用损失的风险。
现金和现金等价物
所有原始到期日为三个月或以下的现金投资均被视为现金等价物。
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财务报表附注
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。根据ASC 740的资产负债法，递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。根据美国会计准则第740条，税率变化对递延税项资产和负债的影响在法规颁布期间的收入中确认。如果本公司很可能不会通过未来业务变现税项资产，则为某些递延税项资产提供估值扣除。
每股普通股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)是根据ASC 260“每股收益”计算的。每期已发行普通股的加权平均数被用来计算每股基本收益或亏损。稀释后每股收益或亏损采用加权平均股数和稀释后潜在已发行普通股计算。稀释性潜在普通股是假定要行使的额外普通股。
每股普通股的基本净收入(亏损)是基于普通股的加权平均流通股数量 。截至2020年4月30日，公司拥有899,864,545股(2019-344,082,359) 稀释潜在普通股。
最近的会计声明
公司已经实施了所有有效的新的强制性会计声明，对其财务报表没有重大影响。该公司不认为已经发布的任何新的会计声明可能会对其财务状况或经营结果产生重大影响。
4.上一年度列报的重新分类
为与本年度列报保持一致，对上一年度的某些金额进行了重新分类 。对截至2019年4月30日的财政年度的资产负债表进行了调整，以 将债券的应计利息从应付账款和应计负债重新分类为可转换债券。此次重新分类 对报告的运营结果没有影响。
5.金融风险因素
流动性风险
流动性风险是指公司在到期时无法 履行其财务义务的风险。本公司管理流动资金风险的方法是确保其 有足够的流动资金在到期时偿还债务。截至2020年4月30日，公司营运资金短缺 2905,112美元，需要额外资金来履行其当前义务。本公司目前的债务包括 合同到期日少于60天并受正常贸易条款约束的应付帐款和应计负债 到期的应收贷款，以及已违约和到期的可转换债券。公司 需要额外融资来履行其当前义务。公司是否有能力继续识别和评估 可行的商业机会、开发产品和产生营运资金取决于其获得额外 股权或债务融资的能力。
外汇风险
外汇风险是指公司在履行与对外活动有关的义务时受到外币波动的风险。应付给无关第三方的贷款可能以加元计价。外汇风险来自购买交易以及以这些外币计价的金融资产和负债。本公司不使用衍生工具来对冲外汇风险敞口。然而，该公司管理层认为，该公司不会受到外币波动的重大影响。
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财务报表附注
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
6.预付费用和其他资产
该公司的预付费用和其他资产包括押金、预订金和各种服务的预付款，包括投资者关系、法律、营销和其他成本。
7.关联方交易和余额
(a) | 在截至2020年4月30日的年度内，本公司支付了总额为零美元(2019-339,554美元)的款项，涉及前首席财务官、总裁兼董事会主席监督的费用。公司 未获得这些费用的发票或其他支持。本公司拟向前首席财务官、总裁兼董事会主席追回339,554美元的全部金额，但截至2020年4月30日和2019年4月30日的最终收款尚不确定， 截至2019年4月30日的年度，全额作为应收账款拨备注销。 |
|
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(b) | 于截至2019年4月30日止年度，若干董事及一名董事的亲属于2018年10月30日股份转让时共收取1,875,000美元的股票薪酬，详情见附注13。 |
|
|
(c) | 本公司已订立协议，向本公司股东Bellrid Capital L.P.(“Bellbridge”)借款。有关安排、结余及交易详情见附注9(E)及10 。 |
8.应付帐款和应计负债
应付账款和应计负债包括以下内容：
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| 4月30日， |
| 4月30日， |
| ||
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应付帐款 |
| $ | 295,273 |
| $ | 345,181 |
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应计负债 |
|
| 84,877 |
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| 3,014 |
|
|
| $ | 380,150 |
| $ | 348,195 |
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9.应付贷款
提出的应付贷款余额包括以下金额：
(a) | 2016年7月15日，本公司签订了一项贷款协议，本金余额在任何给定时间最高可达50,000美元。这笔款项是无担保、无利息的，应于2018年7月15日到期。截至2020年4月30日，该公司已获得54176美元的总贷款收益。在收到资金后，该公司记录了6836美元的公允价值折扣。在截至2017年4月30日的年度内，公司偿还了10,600美元本金，并确认增加了2,067美元的折扣。在截至2018年4月30日的年度内，公司偿还了5,000美元本金，并确认增加了3,918美元的折扣。在截至2019年4月30日的年度内，本公司偿还了零美元本金，并确认增加了851美元的折扣。在截至2020年4月30日的年度内，本公司偿还了零美元本金，并确认增加了零美元的折扣。截至2020年4月30日，这笔贷款的账面净值为38,576美元(2019年-38,576美元)，应按需到期。 |
|
|
(b) | 截至2020年4月30日，该公司的贷款总额为500美元(2019年至500美元)。这些金额是无担保、无利息和按需到期的。 |
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(c) | 2017年9月30日，本公司签订了本金余额为13万美元的贷款协议。这笔贷款的利息为年息10%，于2018年4月30日到期。2018年5月24日，本公司发行了2,600,000股普通股，以清偿贷款协议项下的130,000美元本金和6,500美元利息(参见附注13)。已发行股份的公允价值被确定为338,000美元，因此，本公司于截至2019年4月30日止年度录得清偿债务亏损201,500美元。 |
|
|
(d) | 2018年2月14日，公司签订了本金余额为25,000美元的贷款协议。这笔贷款的年利率为10%，2019年2月13日到期。截至2020年4月30日，这笔贷款仍未偿还。 |
|
|
(e) | 截至2020年4月30日，由于贝里奇，本公司的贷款总额为 至24,740美元(2019年至零美元)。这些金额是无担保、无利息和按需到期的。 |
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财务报表附注
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
10.可转换债权证
(a) | 于2017年11月27日，本公司与Bellbridge订立并完成证券 购买协议(“SPA”)，据此，本公司发行本金总额为526,316美元的高级担保可转换承诺票 票据(“票据”)，总购买价为500,000美元，扣除26,316美元的原始发行折扣(“OID”)和10,000美元的法律费用。该公司还产生了50,000美元的额外债务发行成本 。86,316美元的债务发行总成本已从本金中扣除，并将使用实际利息法在贷款期限 内摊销。此外，本公司向Bellbridge发行了7,894,737份认股权证，可在 为期六个月后行使，行使价相当于(I)每股0.10美元和(Ii)本公司普通股在之前20个连续20个交易日的最低交易价 的70%中的较低者。该公司还同意就这笔贷款向Bellbridge发行2,793,296股 股票。票据项下到期未偿还本金的利息按 年利率5%累算。票据项下的所有本金及应计利息于2018年11月27日到期，并可转换为本公司普通股 股份，转换价格相当于(I)0.10美元及(Ii)转换日期前连续20个交易日最低交易 市价的70%两者中较低者。 |
|
|
| 本公司已评估条款与上述转换特征相同的独立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特征。合同条款不允许净结算，因为转换后交付的股票不容易转换为现金。该公司的交易历史表明，这些股票的交易量很小，在不对价格产生重大影响的情况下，市场不会吸收转换后发行的股票的出售。由于转换功能不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特性，因此转换功能无需与主机工具分开并单独核算。因此，到2020年4月30日，转换特征和非标准反稀释条款将不符合衍生品分类。 |
|
|
| 可转换票据、认股权证和股票的相对公允价值分别为140,733美元、284,751美元和100,832美元。实际转换价格随后确定为0.063美元。由于发行日的股价大于实际转换价格，因此确定存在有益的转换功能。该公司确认了可发行股票的相对公允价值为100,832美元，以及使可转换债券的账面价值降至425,484美元的等值折价。该公司随后确认认股权证的相对公允价值284,751美元为额外实收资本和等值折扣，使可转换债务的账面价值进一步降至140,733美元。54,417美元的受益转换特征、26,316美元的旧ID和60,000美元的债务融资成本对可转换债券进行了折价，使可转换债券在发行日的账面价值为0美元。这笔折扣将在贷款期限内支出，以将账面价值增加到贷款的面值。该公司确定，根据ASC 815-15衍生工具和套期保值，没有与债券相关的衍生债务。 |
|
|
| 2018年11月27日，本公司在可转换票据上违约，导致该票据立即到期应付。违约时，年利率增至29%，本公司须就可转换票据项下任何逾期及未支付的利息，按相当于18%的年利率收取滞纳金。此外，违约时的可转换票据的欠款总额相当于未偿还本金和应计未付利息的130%。在截至2019年4月30日的年度内，由于违约，本公司的本金增加了30%，增加了157,895美元，使贷款的账面价值增加到684,211美元。在截至2020年4月30日的年度内，公司录得零美元(2019-490,305美元)的折扣增量。截至2020年4月30日，本公司已录得应计利息372,243美元(2019年-125,796美元)。 |
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|
(b) | 2018年4月2日、2018年4月5日、2018年4月13日，本公司 修订了2017年11月27日的《证券购买协议》(以下简称《修订》)。根据修订， 公司发行了Bellbridge认股权证，以每股0.10美元 的行使价购买85,000,000股公司普通股。该公司还发行了本金总额为315,790美元的高级担保可转换本票(“票据”) ，购买总价为295,000美元，扣除15,790美元的原始ID和5,000美元的法律费用。该公司还产生了额外 3万美元的债务发行成本，并发行了认股权证，以每股0.10美元的行使价购买560,717股本公司普通股。总计50,672美元的债务发行成本已从本金中扣除，并将使用实际利息法在贷款期限内摊销 。票据项下到期未偿还本金的利息按年利率5%计提 。票据项下的所有本金及应计利息于2018年12月20日到期，并可转换为本公司普通股的 股，转换价格相当于(I)0.10美元及(Ii)转换日期前连续20个交易日最低交易 市价的70%两者中较低者。 |
F-10
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财务报表附注
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
| 可转换票据、认股权证和股票的相对公允价值分别为6208美元、118美元和258,674美元。实际转换价格随后确定为0.001美元。由于发行日的股价大于实际转换价格，因此确定存在有益的转换功能。该公司确认认股权证的相对公允价值为258,792美元，作为额外的实收资本和相当的折扣，使可转换债务的账面价值降至56,998美元。6,208美元的受益转换特征、15,790美元的旧ID和35,000美元的债务融资成本对可转换债券进行了折价，使可转换债券在发行日的账面价值为0美元。这笔折扣将在贷款期限内支出，以将账面价值增加到贷款的面值。该公司确定，根据ASC 815-15衍生工具和套期保值，没有与债券相关的衍生债务。 |
|
|
| 2018年12月20日，本公司在可转换票据上违约，导致该票据立即到期应付。违约时，年利率增至29%，本公司须就可转换票据项下任何逾期及未支付的利息，按相当于18%的年利率收取滞纳金。此外，违约时的可转换票据的欠款总额相当于未偿还本金和应计未付利息的130%。在截至2019年4月30日的年度内，由于违约，本公司的本金增加了30%，增加了94,737美元，使贷款的账面价值增加到410,527美元。在截至2020年4月30日的年度内，公司录得零美元(2019-307,009美元)的折扣增量。截至2020年4月30日，本公司已记录的应计利息为206,584美元(2019年-61,101美元)。 |
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(c) | 2018年6月1日，本公司发行了本金总额为210,527美元的高级担保可转换本票(“票据”)，总购买价为200,000美元，扣除10,527美元原始ID后的净额。该公司还产生了2万美元的额外债务发行成本。30527美元的债务发行总成本已从本金中扣除，并将使用实际利息法在贷款期限内摊销。票据项下到期未偿还本金的利息按年息5厘计算。票据项下的所有本金及应计利息将于2019年6月1日到期，并可转换为本公司普通股，转换价格相当于(I)0.10美元及(Ii)转换日期前连续20个交易日最低交易市价的70%两者中较低者。 |
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| 由于发行日的股价大于实际转换价格，因此确定存在有益的转换功能。该公司随后确认了144,908美元的有益转换特征，作为额外的实缴资本和等值折扣，进一步将可转换债务的账面价值降至65,619美元。10,570美元的原始ID和20,000美元的债务融资成本对可转换债券进行了折现，使可转换债券在发行日期的账面价值为35,092美元。这笔折扣将在贷款期限内支出，以将账面价值增加到贷款的面值。该公司确定，根据ASC 815-15衍生工具和套期保值，没有与债券相关的衍生债务。 |
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| 2018年12月20日，本公司在可转换票据上违约，导致该票据立即到期应付。违约时，年利率增至29%，本公司须就可转换票据项下任何逾期及未支付的利息，按相当于18%的年利率收取滞纳金。此外，违约时的可转换票据的欠款总额相当于未偿还本金和应计未付利息的130%。在截至2019年4月30日的年度内，由于违约，本公司的本金增加了30%，增加了63,158美元，使贷款的账面价值增加到273,685美元。在截至2020年4月30日的年度内，公司录得零美元(2019-175,435美元)的折扣增量。截至2020年4月30日，本公司已记录应计利息135,152美元(2019年-38,542美元)。 |
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| 作为SPA的一部分，贝里奇向该公司提供最低50万美元至最高150万美元的贷款(“贷款”)。首三批为上述债券形式的1,000,000元。下一批也是最后一批500,000美元的资金将在公司必须提交的登记声明生效时提供，该登记声明涵盖在转换票据时可发行的普通股的股份。 |
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| 作为Bellbridge协议的一部分，本公司还签署了注册权协议、知识产权担保权益协议、附属担保以及本公司所有资产的担保权益协议。 |
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(d) | 2020年2月20日，公司与Bellbridge签订了额外的证券购买协议 ，根据该协议，公司发行了一张本金总额为54,271美元的可转换本票(“票据”)，总购买价格为44,337美元，扣除4,934美元的原始ID和5,000美元的法律费用。 9934美元的总债务发行成本已从本金中扣除，并将在贷款期限内使用 摊销。票据项下到期未偿还本金的利息年利率为10%。 票据项下的所有本金和应计利息将于2021年2月20日到期。自发行日起计180日后的任何时间，该票据均可转换为本公司普通股，转换价格相当于(I)$0.0047 和(Ii)转换日期前连续20个交易日最低交易市场价格的70%两者中的较低者 。 |
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截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
| 由于发行日的股价高于有效的 转换价格，因此确定存在有益的转换功能。本公司随后确认受益的 转换特征44,337美元为额外实收资本和等值折扣，进一步将可转换债务的账面价值 降至9934美元。4934美元的原始ID和5000美元的债务融资成本对可转换债券进行了折价， 可转换债券在发行日的账面价值为0美元。折扣将在 贷款期限内支出，以将账面价值增加到贷款的面值。本公司确定，根据ASC 815-15衍生工具和套期保值，不存在与债券相关的衍生负债 。在截至2020年4月30日的年度内，本公司录得折扣增加8,020美元，使贷款账面价值增至8,020美元。截至2020年4月30日，本公司已记录 应计利息1,055美元。 |
11.产品开发和网站成本
2017年6月18日，公司签订了涉及互联网域名和品牌BitReturn的最终收购协议。这项协议代表着该公司制定了一项计划，即创建一个运营名称为BitReturn的采矿数字货币技术业务。本公司发行10,000,000股限制性普通股，公平价值为1,900,000美元，作为根据协议条款支付的款项，该等股份已确认为产品开发及网站成本，并计入产品开发及网站成本。根据协议条款，本公司还将支付总计350,000美元的现金支付，截至2020年4月30日，350,000美元(2019-350,000美元)被记录为BitReturn的应付金额。产品开发和网站费用代表获得品牌BitReturn、开发加密货币挖掘产品和创建网站的成本。这些成本不符合资本化标准，因此在2018财年被视为运营费用。在截至2019年4月30日的年度内，该公司决定不会继续其创建采矿数字货币技术业务的计划。
12.承诺
(a) | 2017年7月1日，本公司签订了一份战略管理和咨询协议，自2017年7月1日起提供为期12个月的咨询服务和投资者关系服务。作为对价，该公司每月支付的总费用为3,000美元现金，并发行了总计100万股普通股。2017年7月26日，公司发行100万股普通股，公允价值26万美元，计入预付费用，将在协议期限内摊销。在截至2020年4月30日的一年中，公司确认了零美元(2019-43,333美元)的咨询费用。 |
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(b) | 2017年11月8日，本公司与一名无关第三方签订了一项财务顾问协议，自2017年11月8日起提供为期三个月的咨询服务和投资者关系服务。作为对价，该公司支付了20000美元现金的初始费用。此外，如果本公司完成与无关第三方的任何介绍而进行的任何交易，本公司将为所投资的所有股权或与股权挂钩的资本支付10%的行业标准现金费用，这将被记录为债务融资成本。于二零一七年十一月二十七日，本公司订立及完成一项证券购买协议(参阅附注10)，根据该协议，介绍由无关第三方作出。于截至2018年4月30日止年度，本公司确认100,000美元债务融资成本(请参阅附注10)，并根据协议发行560,717份可按0.10美元行使的认股权证。截至2020年4月30日止年度，本公司确认债务融资成本为零(2019-20000美元)(见附注10)。 |
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(c) | 2018年1月4日，本公司签订了一项股票研究服务协议，自2018年1月4日起提供为期12个月的投资者关系服务。作为对价，2018年1月16日，公司发行了150,000股普通股，公允价值为57,000美元，计入预付费用，并在协议期限内摊销。在截至2020年4月30日的一年中，公司确认了零美元(2019-28,500美元)的咨询费用。 |
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(d) | 2018年2月14日，本公司签订了为期三年的雇佣协议 。根据雇佣协议，公司同意发行8,000,000股股票并向员工支付 英镑250,000英镑以换取服务。于2018年7月9日，本公司与该雇员订立和解及一般 解除协议，据此，本公司同意向该雇员发行6,000,000股普通股以换取 解除雇佣协议，可发行股份的公允价值420,000美元(见附注13)已于2018年7月支出。 |
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截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
(e) | 于2019年8月24日，本公司与Charteris，Mackie，Baillie&Cummins Limited(“CMBC Limited”)订立软件许可协议(“许可协议”)，以取得黑仙人掌区块链开发软件平台及相关知识产权(“软件”)的非独家许可，该等软件由Black Cactus LLC许可予CMBC Limited。作为对价，本公司应向CMBC Limited支付按季度到期的特许权使用费(“特许权使用费”)，金额为从软件再许可收到的毛收入的5%(5%)，并向CMBC Limited发行或转让等值数量的普通股，相当于本公司当时已发行股票的60%。此外，本公司将向招商银行有限公司发出选择权，让招商银行有限公司按每股面值$(0.0001)收购额外股份，最多占根据与贝里奇订立的现有证券购买协议(附注10)发行的任何股份的60%。许可协议的完成取决于本公司获得与Bellbridge的书面协议，将其信贷额度从1,500,000美元增加至5,000,000美元(附注10)，以及CMBC Limited与Benchmark Advisors Limited(“Benchmark”)最初于2019年2月20日授予Benchmark的单独软件许可协议的转让。许可协议于二零二零年四月三十日之后完成(请参阅附注16)。 |
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(f) | 于2019年11月15日，本公司与CMBC Limited订立转让协议，向Benchmark收购转让软件的非独家软件许可(“许可”)。作为转让许可证的代价，贝尔里奇公司将代表该公司直接向CMBC支付25万美元，作为增加的500万美元信贷额度的一部分。转让协议于二零二零年四月三十日后完成(请参阅附注16)。 |
13.存货
2017年11月13日，公司修改公司章程，将授权普通股数量从2.4亿股增加到4.9亿股，面值为0.0001美元，优先股数量为1000万股，面值为0.0001美元。
修订时，公司指定10,000股其授权但未发行的优先股为A系列优先股。只要公司存在，10,000股A系列优先股的总投票权应为整个公司股票、普通股和优先股合计投票权的45%。A系列优先股的每名持有人拥有完全投票权和与普通股持有人的投票权和权力相等的投票权，并有权(尽管本章程另有规定)获得根据本公司章程召开的任何股东大会的通知，并有权与普通股持有人一起就普通股持有人有权投票的任何问题投票。未经当时已发行的A系列优先股至少过半数股份的持有人投票或同意，本公司不得(I)授权、创建或发行或增加A系列优先股之前或与A系列优先股平价的任何类别或系列股本的法定股数，(Ii)授权、创建或发行除普通股以外的本公司任何类别或系列普通股，(Iii)授权对A系列优先股进行任何重新分类，(Iv)授权。设立或发行任何可转换为或可行使第(I)或(Ii)项禁止的股本的证券，(V)修订本指定证书或(Vi)进行任何合并或重组，或处置涉及本公司总资本20%的资产。
除在清算方面优先于A系列优先股或与A系列优先股持平的任何其他系列优先股持有人以及在清算方面优先于A系列优先股或与A系列优先股平价的公司任何其他类别或系列股本的持有人的权利外，如果公司的事务发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的已发行和已发行股票的记录持有人有权从公司可供分配给A系列优先股的持有人的资产中获得优先于将本公司的任何资产分派给普通股及任何其他优先股系列的持有人，就清算而言，优先于A系列优先股。
A系列优先股的持有者无权获得A系列优先股的每股股息。本公司无权赎回A系列优先股。
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截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
普通股
2018年1月16日，本公司根据与一名无关第三方的购股协议授权发行3,200,000股普通股，该等股份仍以库房形式持有。根据该协议的条款，本公司将向其股东购买无关第三方的全部已发行普通股，从而收购无关第三方拥有的所有知识产权、研发、合同、应收账款和许可证。作为交换，该公司将向无关的第三方股东发行320万股普通股。在公司收到无关第三方的所有程序、平台和产品的源代码和软件，且这些资产经过独立核实后，协议才会结束，收购也不会完成。此外，如果截至2019年1月15日，向无关第三方股东发行的股份总价值未达到2,000,000美元，则无关第三方股东有权获得额外发行的股份，以便他们在该日持有相当于2,000,000美元的股份。由于本公司尚未收到与知识产权有关的源代码和软件，协议被终止，2018年5月23日，库房持有的3,200,000股普通股被注销。
2018年5月24日，本公司发行了2,600,000股普通股，以清偿根据附注9(C)所述贷款协议所欠的130,000美元本金和6,500美元。
于2018年7月9日，本公司订立和解及全面解除协议，根据该协议，本公司将向一名雇员发行6,000,000股普通股，以换取解除雇佣协议(见附注12(D))。结算日的股票公允价值为42万美元，截至2020年4月30日作为可发行股票列报，因为这些股票迄今尚未发行。
2018年4月27日，本公司以证书形式向三名董事及其一名董事的亲属发行了合计5000万股普通股。这四张股票一直由本公司和/或其转让代理持有，直至2018年10月30日，当日所有50,000,000股股票都被转让到以该四名个人名义登记的账簿登记表格中。本公司于2018年10月30日前的财务报表，反映该50,000,000股股份为库藏股。该等普通股于2018年10月30日转入账面记账形式后，该等股份即成为本公司的已发行及流通股，不再作为库存股反映于本公司的财务报表中。根据报价市价，股份于转让日期的总价值为1,875,000美元，于2018年10月30日记录为基于股票的补偿费用，因为公司没有收到任何资产来交换股份。
截至2020年4月30日和2019年4月30日，已发行和已发行普通股数量为166,073,296股。
优先股-系列A
截至2020年4月30日，没有已发行和未发行的A系列优先股。
14.股份认购权证
下表汇总了股票认购权证的连续性：
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| 数量 |
| 加权平均 |
| |
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|
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平衡，2018年4月30日 |
| 93,455,454 |
|
| 0.10 |
|
已发布 |
| — |
|
| — |
|
平衡，2019年4月30日 |
| 93,455,454 |
|
| 0.10 |
|
已发布 |
| — |
|
| — |
|
平衡，2020年4月30日 |
| 93,455,454 |
|
| 0.10 |
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截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度
截至2020年4月30日，以下认股权证未偿还：
数量 |
| 行权价格 |
| 到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
7,894,737 |
| 0.0031* |
| 2022年5月27日 |
|
560,717 |
| 0.10 |
| 2023年3月29日 |
|
85,000,000 |
| 0.10 |
| 2023年4月5日 |
|
93,455,454 |
|
|
|
|
|
*该公司普通股在之前连续20个交易日内的最低交易价格分别为0.10美元和70%。
截至2020年4月30日，未偿还认股权证的加权平均剩余寿命为2.86年。
15.所得税
该公司需缴纳美国联邦和州所得税，税率约为21%。按美国联邦和州法定税率计算的所得税拨备与公司报告的所得税支出的对比如下：
|
| 4月30日， |
| 4月30日， |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
| $ | 596,565 |
| $ | 4,294,852 |
|
所得税税率 |
|
| 21% |
|
| 21% |
|
预期所得税优惠 |
|
| (125,279 | ) |
| (901,919 | ) |
吸积 |
|
| 1,684 |
|
| 204,278 |
|
清偿债务损失 |
|
| — |
|
| 42,315 |
|
估值免税额变动 |
|
| 123,595 |
|
| 655,326 |
|
所得税拨备 |
| $ | — |
| $ | — |
|
截至2020年4月30日和2019年4月30日，递延所得税资产的重要组成部分如下：
|
| 4月30日， |
| 4月30日， |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
净营业亏损结转 |
| $ | 1,902,786 |
| $ | 1,779,191 |
|
估值免税额 |
|
| (1,902,786 | ) |
| (1,779,191 | ) |
递延所得税净资产 |
| $ | — |
| $ | — |
|
该公司结转的净营业亏损约为9,060,882美元，可用于抵销2033财年开始到期的未来几年的应税收入。本公司已确认 递延所得税资产的估值免税额，因为本公司不能保证 未来几年更有可能利用此类利益。
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16.随后发生的事件
于二零二零年六月二十九日，本公司与CMBC Limited订立豁免 及协议(“放弃协议”)，据此，本公司与CMBC Limited同意终止日期为2019年8月24日的许可 协议(附注12(E))及日期为2019年11月15日的转让协议(附注12(F))。根据 豁免协议，招商银行有限公司(其中包括)放弃所有尚未满足的条件，以根据许可协议及转让协议完成许可及转让的结束 。
作为对价，本公司授权发行249,109,944股公司普通股限制性股票给CMBC Limited的指定人黑仙人掌控股有限公司，发行两张证书，每张证书以“黑仙人掌控股有限公司”的名义发行，如下：(I)一张相当于174,109,944股普通股的证书，发行并交付给黑仙人掌控股有限责任公司；(Ii)一张代表75,000,000股普通股的证书，这两张证书本应发行，如下所示：(I)发行和交付给Black Cactus Holdings LLC的一张代表174,109,944股普通股的证书，以及(Ii)一张代表75,000,000股普通股的证书，这两张证书本应发行但被减至60,100,500股普通股，因为公司目前没有足够的授权普通股和未发行普通股来发行所有此类股票。一旦剩余的普通股面世，公司打算向黑仙人掌控股有限公司发行普通股。60,100,500股股票的证书由本公司托管，而普通股增发股票的证书也将由本公司托管，直至本公司认证股东记录中的某些普通股股份被注销或豁免协议另有规定的时间为止，本公司将以第三方托管的方式持有60,100,500股普通股股票，而额外普通股股票的证书也将由本公司托管，直至本公司认证股东记录中的某些普通股股份被注销或豁免协议另有规定为止。
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