美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

根据第13或15(D)条提交的年度 报告

1934年证券交易法

截至2020年12月31日的财年

佣金 档号：000-10210

全球 科技产业集团，Inc.

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

普通股 ，每股票面价值0.001美元

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人：(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内) 和(2)在过去90天内符合此类备案要求。 和(2)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]

截至2020年6月30日，注册人非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为2,645,844美元 (根据注册人第二财季最后一天的最后一天注册人普通股的最后一次销售价格计算，根据金融行业监管机构公告板的报告计算)。 截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为2,645,844美元 (根据注册人第二财季最后一天的最后一天(由金融行业监管机构公告板报告计算))。

截至2021年3月29日，注册人的普通股有245,148,005股流通股。

第 部分I

项目 1.业务

一般信息

Global Tech Industries Group，Inc.(“Global Tech”，“GTII”，“WE”。“Our”，“us”， “The Company”，“Management”)是一家内华达州公司，自1980年以来一直以不同的 名称运营。

西部勘探公司是内华达州的一家公司，成立于1980年7月24日。1990年，Western Explore，Inc.更名为Nugget Explore，Inc.1999年11月10日，Nugget Explore，Inc.的全资子公司Nugget Holdings Corporation与特拉华州的GoHealthMD，Inc.合并。此后不久，Nugget Explore，Inc.更名为GoHealthMD， Inc.，这是一家内华达州的公司。

2004年8月18日，内华达州公司GoHealthMD，Inc.更名为Tree Top Industries，Inc.。2017年7月7日，Tree Top Industries，Inc.更名为Global Tech Industries Group，Inc.。GoHealthMD，Inc.继续作为特拉华州 公司和Global Tech Industries Group，Inc.、TTI Strategic Acquisition and Equity Group，Inc.、 和TTII的全资子公司存在G T International，Inc.是内华达州的一家公司，也是Global Tech Industries Group，Inc.的全资子公司。并不是所有的子公司都有目前的业务。

公司目前通过TTII战略收购和股权集团公司开展投资业务，其中公司持有 各种有价证券，但截至2020年12月31日的投资额微乎其微。公司还参与了各种并购活动，目前正在洽谈有望为公司带来运营 收入的机会(参见后续事件)。公司将继续寻找机会利用其知识产权 以及与我们重要的业务伙伴的关系。

组织 历史记录

我们 于1980年根据内华达州法律成立，名称为Western Explore，Inc.(西部勘探公司)，是内华达州的一家公司，成立于1980年7月24日。1990年，西部勘探公司更名为Nugget Explore， Inc.1999年11月10日，Nugget Explore，Inc.的全资子公司Nugget Holdings Corporation与特拉华州的GoHealthMD，Inc.合并， 并入GoHealthMD，Inc.此后不久，掘金勘探公司更名为GoHealthMD，Inc. 一家内华达州公司。

2004年8月18日，内华达州公司GoHealthMD，Inc.更名为Tree Top Industries，Inc.。2016年7月7日，Tree Top Industries，Inc.更名为Global Tech Industries Group，Inc.。GoHealthMD，Inc.继续作为特拉华州 公司和Global Tech Industries Group，Inc.的全资子公司存在。NetThruster，Inc.，Inc.，BioEnergy Application Technologies，{Inc.和TTII Oil&Gas，Inc.都是由Global Tech在预期将收购的技术、产品或服务的基础上组建的。G T International，Inc.是Global Tech Industries Group，Inc.的全资子公司，目前是怀俄明州的一家公司。并非所有子公司目前都处于活跃状态。

2012年12月31日，Global Tech及其新子公司特拉华州TTII石油天然气公司(TTII Oil&Gas，Inc.)与堪萨斯公司美国资源技术公司(American Resource Technologies，Inc.，简称Arur)签署了一项具有约束力的资产购买协议，以513,538美元的收购价收购Arur的全部资产，支付方式为资产中所述的4,668,530股Global Tech普通股根据收盘日普通股的收盘价，这些股票的估值为每股0.11美元。从Arur购买的资产包括堪萨斯州石油和天然气租约的75%的工作权益， 以及其他油田资产，目前也位于堪萨斯州的一条天然气管道，在堪萨斯州运营的其他三个企业实体的25%权益，以及在巴西运营的两家公司的应收账款，金额分别为360万美元和360万美元。TTII石油天然气公司还购买了三张金额分别为100,000美元、100,000美元和350,000美元的期票，以及一份金额为1,000,000美元的逾期收入合同。最后，还从Century Technologies，Inc.获得了一项瞄准具专利 。由于年龄和环境的原因，所有应收账款和票据都被认为无法收回。 因此被评估为在资产购买中没有价值。股权所有权亦因实体的非活跃性质而被视为减值 ，且未获分配任何价值。枪瞄准镜专利的价值也不容易评估， 这项资产没有分配购买价格。此外，由于机械师对石油租约的留置权和诉讼，以及 没有官方储备报告，石油租约也被减值，没有记录这项资产的价值。2015年9月 , Chautauqua县法院裁定，American Resource Technologies Inc管理层和董事会 行为不当，导致原协议无效。2019年，公司免除了与收购Arur 相关的额外义务，并解决了到期的法律费用。在2个月内^钕于二零二零年第四季度，本公司成功召回4,668,530股 股份，并将其从股东名单中注销。

2016年12月30日，内华达州公司Global Tech Industries Group，Inc.通过其全资子公司Go F&B Holdings，Ltd.与GoFun Group，Ltd.签署并在香港签署并结束了一份股票购买协议(“协议”)。 GoFun Group，Ltd.是一家私人持股公司，总部设在香港，经营休闲餐饮业务。在协议签署后 ，GoFun集团未能根据协议实质性履行义务，包括但不限于 提供其资产的经审计财务报表，支付协议中要求的持续付款，以及导致Global Tech在美国提起诉讼的其他事项 。目前，环球科技和GoFun正在 美国纽约南区地区法院提起诉讼，案卷编号17-CV-03727。2019年10月2日，本公司通过初步结算，获得了43,649,491股本公司股票的返还 ，这些股票是在预期最终证券交易的情况下真诚发行给GoFun的。股票已 退还公司金库并注销。在撰写本文时，尚待处理的动议可能需要剩余的 谈判才能在仲裁中继续进行。

2019年12月30日，公司与其律师就GoFun事件(上图)的纠纷导致纽约州最高法院向纽约州最高法院提起诉讼(索引号656396/2019年)，并 随后达成和解。 根据和解协议，公司的律师接受以前发行的股票作为所有法律工作、费用、 费用和其他费用的全额付款。

研究和开发

尽管Global Tech的员工有限，但它会继续监控新的发展和任何新兴技术。

知识产权

通过 收购BAT，Global Tech获得了十五(15)项知识产权，涉及构建移动式 配置和运行Glyd-Arc医疗废物销毁装置，以及增强的配置和新颖的煤气化方法 。

目前没有涉及本公司知识产权的使用或活动，因此，这些资产没有记录价值 。

政府 法规

蝙蝠

根据环境保护署(“EPA”)的说法，BAT系统不需要注册，因为废物销毁过程不涉及焚烧。焚烧过程受到环境保护局的监管。但是，建设的任何危险废物销毁系统 必须遵守该系统所在国家的法律法规，以及与危险废物的储存、运输和/或销毁有关的任何规定。英美烟草还受制于政府 有关健康、安全、工作条件、员工关系、不当解雇、工资、税收和 其他适用于一般企业的事项的法律法规。该公司目前没有计划制造、销售或使用任何与BAT相关的 系统。

竞争

公司正在开发或收购持续运营，因此没有竞争对手可以披露。

员工

截至2020年12月31日 ，公司雇佣了两名员工。这两名员工都是高管职位。

季节性

我们的 运营预计不会受到季节性波动的影响，尽管我们的现金流可能会受到 从客户收到现金的时间(如果有的话)波动的影响。

项目 2.属性

目前，除了仅作为邮件收据中心的办公室外，GTII不租赁、租赁或拥有任何财产。

第 项3.法律诉讼

于2013年3月期间，本公司在一宗与Ownbey Lease 75%营运权益有关的诉讼中被点名。在公司 购买资产并终止运营商之后，针对该物业提出了机械师留置权申请，索赔约 $267,000美元的费用应支付给之前的运营商。堪萨斯州肖陶夸县地区法院开始提起诉讼，标题为 Aehr Energy，Inc.诉American Resource Technologies，Inc.；Nancy Ownbey Archer；Jimmy Stephen Ownbey；Robbie Faye Butts；Global Tech Industries Group，Inc.和TTII Oil&Gas，Inc.。2017年2月，Chautauqua法院裁定收购协议无效。2019年，所有资产和负债都从公司账簿中删除，包括与石油和天然气财产相关的101,250美元的资产报废 债务。没有针对 GTII或TTII石油天然气公司的其他金钱索赔

2017年2月3日，公司向纽约东区联邦法院提起诉讼，起诉American Resource Technologies，Inc.， (Arur)和几名董事和高级管理人员，涉及堪萨斯州Chautauqua县法院宣布Arur收购协议无效的裁决 。本公司已多次尝试收回因资产收购而支付给Arur的GTII股票，以及GTII为履行与Arur合同规定的义务而支出的各种成本和开支。(br}本公司已多次尝试收回支付给Arur的GTII股票股份，以及GTII为履行与Arur合同规定的义务而支出的各种成本和开支。 解决问题的非诉讼尝试失败导致向美国地区法院提起诉讼，要求纽约东区 宣告性判决，案卷编号17-CV-0698。由于Arur业务的结束，此案随后被撤回。 在2个月内^钕于2020年第四季度，本公司成功召回4,668,530股股份，并将其从股东名单中注销。

于二零一六年十二月三十日，本公司与GoFun Group，Ltd通过其全资附属公司GoF&B Holdings，Ltd签署及完成于香港的购股协议(“协议”)。GoFun Group，Ltd是一家以香港为基地经营休闲餐饮业务的私人控股公司。在协议签署后 ，GoFun集团未能根据协议实质性履行义务，包括但不限于 提供其资产的经审计财务报表，支付协议中要求的持续付款，以及导致Global Tech在美国提起诉讼的其他事项 。目前，环球科技和GoFun正在 美国纽约南区地区法院提起诉讼，案卷编号17-CV-03727。2019年10月2日，本公司通过初步结算，能够获得43,649,491股本公司股票的返还，这些股票是在预期最终证券交易的情况下 真诚地发行给GoFun的。自那以后，股票已退还公司金库，并 注销。作为此 案件的法律和解的一部分，本公司还根据收购协议将从GoFun股东收到的128634美元存款重新归类为清算和债务减免收益，用于未来的股票 发行。截至撰写本文时，动议仍在等待中，可能需要通过仲裁继续进行剩余的谈判。

.

2019年12月30日，本公司与其律师之间关于GoFun事件的纠纷(上图)导致向纽约州最高法院提起诉讼，并 随后达成和解(索引号656396/2019年)。 根据和解协议，本公司的律师接受以前发行的股票作为所有法律工作、费用、 费用和其他费用的全额付款。

第 项4.矿山安全

不适用

第 第二部分

第 项5.登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

GTII 普通股在场外交易市场集团(OTC Market Group，Inc.)的场外交易市场报价。(“OTCQB”)，符号为“GTII”。在2010年之前，GTII的普通股交易有限。下表列出了场外交易市场(OTC Markets)报告的过去两个财年每个财季GTII普通股的最高和最低销售价格。 基于收盘价。表中的价格反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金， 可能不代表实际交易。

截至2021年3月29日 ，GTII普通股的记录持有者约为308人，这还不包括经纪账户中以“Street 名字”持有的股票。截至2020年3月29日，登记在册的GTII普通股发行和流通股约为245,148,005股。

分红

GTII 尚未宣布或支付其普通股的任何现金股息。

转接 代理和注册表

GTII普通股的转让代理和注册商是Liberty Stock Transfer，Inc.。该公司的电子邮件地址是：新泽西州大西洋高地310号36号高速公路，邮编：07716，电话号码是(732)372-0707。

回购我们的证券

在截至2020年12月31日的财政年度内，本公司未回购任何 普通股。

我们的未注册证券在2020年的销售额 之前未披露

无

第 项6.选定的财务数据

不适用

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

警示性 语句

本 Form 10-K可能包含联邦证券法中使用的有关Global Tech的综合财务状况、运营和业务结果的“前瞻性陈述”。这些声明包括，其中包括：

不能保证我们将盈利，我们可能无法成功开发、管理或营销我们的产品和服务， 我们可能无法吸引和留住合格的管理人员和技术人员，我们可能无法为我们的产品或服务获得客户 我们的产品和服务可能会过时，政府监管可能会阻碍我们的业务，由于发行更多股票、认股权证和股票期权，或由于发行更多股票、认股权证和股票期权，可能会导致额外的 股权稀释

由于这些陈述受风险和不确定性的影响，实际结果可能与 前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们提醒您不要过度依赖这些声明，这些声明仅说明截至本10-K表格的日期 。本节中包含或提及的警示性声明应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明 一起考虑。我们不承诺 有义务审查或确认分析师的预期或估计，或公开发布对任何前瞻性 陈述的任何修订，以反映本表格10K之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

运营计划

随着 公司石油业务的暂停，以及法律裁定石油资产不再是GTII的资产 ，公司寻求其他潜在的商业机会。自2020年12月31日以来，本公司已收购了 两家公司，其经营活动将有助于支持其行政费用，并使本公司能够 赚取利润和实现正现金流。我们收购的业务是购买和销售贵金属 ，特别是在国际上购买黄金，并从我们在迪拜的设施销售。我们的另一项收购是 家庭眼部护理行业，其中包括考试和眼部佩戴产品的生产。

此 计划完全依赖董事长David Reichman的持续支持，以及我们筹集资金的能力。 业务计划的执行受此限制以及是否找到足够资金的约束。

运营结果

2020年，我们创造了8500美元的收入，而2019年为0美元。我们的总运营费用从2019年的1,861,764美元 增加到2020年的2,573,359美元。增加的主要原因是我们专业人员的股票薪酬增加了 。一般和行政费用从2019年的992,865美元减少到2020年的65,856美元，减少了 927,009美元，主要是由于新冠肺炎的限制导致旅行相关费用的减少。高级管理人员的薪酬和专业人员的服务费增加了1,638,337美元，从868,899美元增加到2,507,236美元，这主要是由于基于股份的薪酬和员工医疗福利的增加 。折旧费用从上年的0美元增加到267美元。

我们的 净亏损增加了1,349,651美元，从2019年的1,428,835美元增加到2020年的2,778,486美元，这是由于2019年的债务减免收益 和2020年增加的基于股票的薪酬。

流动性 和资本资源

截至2020年12月31日，我们手头的现金为2,479美元，而截至2019年12月31日为1,435美元。与2019年的223,597美元相比，2020年我们在运营中使用的现金为173,399美元 ，下降了29%。然而，我们在2020年和2019年分别从关联方贷款 中净筹集了109,513美元和45,601美元。我们预计，通过在年底后进行的 收购，我们的现金流将因持续运营而增加。截至2020年12月31日，我们手头没有足够的现金来支付负现金流 。我们将尝试在2021年通过收购来增加我们的运营活动，并可能通过出售我们的普通股或通过债务融资来筹集资金。

Global Tech的部分逾期债务(包括338,000美元的应付帐款和113,000美元的应付票据和判决) 发生或获得于2005年前。任何适用的债权人都没有采取任何行动。任何此类债权人的行动 都会大幅减少我们的流动性。Global Tech没有用于解决前几年未偿还债务的信贷安排 ，但将尝试在企业成功融资和货币行动后完全解决这些债务。 如果我们必须在 资金可用时优先偿还这些债务，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。2020年12月，本公司高级管理人员、董事和关联公司将688,955美元和3,974,751美元的应计工资和 费用转换为应付票据和应计利息，计入收到的股票和期权。2019年，这些官员 将68万美元的应计工资和400,224美元的现金预付款转换为2579,673美元的应付票据。

任何针对我们目前流动性不足的补救措施都必须考虑到上述所有负债。环球科技打算继续 筹集资金，以便将其业务货币化，并偿还所有债务。融资计划正在考虑中 但不能保证它们会在当前的经济环境下实现。目前，Global Tech没有足够的 资金或资产。由于相关高级管理人员或董事尚未对上述逾期债务采取任何行动，也未提出要求 ，因此我们无法准确量化逾期账户对Global Tech的 财务状况、流动性和资本资源的影响。但是，如果所有这些债务和应付票据都需要 以相当于每个债务和票据全部余额的金额支付，则Global Tech将无法根据其当前的财务状况 履行这些债务。1,777,125美元的流动性缺口将导致Global Tech违约，并进一步危及我们的持续生存能力。

合同义务

无

关键会计政策和估算

我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 这些报表是按照美国公认会计原则编制的。这些原则要求我们做出影响或有资产和负债的报告金额、负债、收入和费用、现金流及相关披露的 估计和判断 。我们的估计包括与收入确认、应收账款准备金、 收入和其他税收、基于股票的薪酬和设备以及或有债务有关的估计。我们的估计基于历史 经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计值不同 。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响 。

我们 将我们的“关键会计政策”定义为美国公认的会计原则，这些原则要求我们 对不确定且可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响的事项作出主观估计 以及我们应用这些原则的具体方式。我们的估计是基于作出和应用会计估计时高度不确定的事项的假设 和判断，并要求我们 持续评估一系列潜在结果。有关对我们 公司影响最大的关键会计政策的详细讨论，请参阅我们财务报表附注的脚注2。

第 项8.财务报表和补充数据

注册会计师事务所

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

环球 科技产业集团，Inc.

关于合并财务报表的意见

我们 已审核所附环球科技工业集团有限公司(本公司)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表及相关的综合经营表、截至该日止年度的股东赤字及现金流量变动，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为， 综合财务报表按照美国公认的会计 原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

考虑 公司作为持续经营企业的能力

随附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续经营下去。 如附注1所述，本公司已出现巨额累计亏损、经常性营业亏损和负营运资本 。这一因素和其他因素使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。注1中还讨论了管理层在这些问题上的 计划。合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整 。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表发表 意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册 的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制， 但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估重大错报风险的程序合并 财务报表，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序 包括在测试基础上检查有关合并财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项 是指当期对合并财务报表进行审计时产生的事项，已传达或要求 传达给审计委员会：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项 不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会， 传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见 。

服务库存

如财务 报表附注7所述，该公司发行服务普通股。管理层使用历史股价信息为服务确定其对股票价值的估计 。

我们确定 执行与服务库存相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是因为它对合并财务报表 有重大影响。

解决这一问题涉及执行 程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。 这些程序包括评估管理层使用的历史股价信息的合理性 以确定与服务股票相关的费用。

/s/ 犹他州顶峰会计集团

我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师

顶峰 犹他州会计集团

(希顿公司(Heaton&Company，PLLC)a dba)

犹他州法明顿

2021年4月8日

环球 科技产业集团，Inc.

合并资产负债表

资产

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

环球 科技产业集团，Inc.

合并 操作报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

环球 科技产业集团，Inc.

合并 股东亏损表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

环球 科技产业集团，Inc.

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

注 1-操作性质

A) 组织历史记录

我们 于1980年根据内华达州法律成立，名称为Western Explore，Inc.(西部勘探公司)，是内华达州的一家公司，成立于1980年7月24日。1990年，西部勘探公司更名为Nugget Explore， Inc.1999年11月10日，Nugget Explore，Inc.的全资子公司Nugget Holdings Corporation与特拉华州的GoHealthMD，Inc.合并。此后不久，掘金勘探公司更名为GoHealthMD，Inc. 一家内华达州公司。

2004年8月18日，内华达公司GoHealthMD，Inc.更名为Tree Top Industries，Inc.。2016年7月7日，Tree Top Industries，Inc.更名为Global Tech Industries Group，Inc.。TTI Strategic Acquisition and Equity Group，Inc.和TTII Oil&Gas，Inc.均由Global Tech预期收购的技术、产品或服务成立。 G T International，Inc.作为怀俄明州的一家公司存在。 TTI Strategic Acquisition是目前唯一拥有财务活动的子公司。

B) 持续经营

随附的 合并财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。 本公司在截至2020年12月31日的财年净亏损2,778,486美元，截至2020年12月31日的累计亏损 为170,403,189美元。本公司于2020年及2019年12月31日的营运资金分别为负1,777,125美元及2,166,033美元，截至该等年度的营运现金流分别为负173,399美元及223,597美元 。

于 2013年，本公司产生了可观的收入并离开了勘探阶段，但在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度内，本公司并未产生显著的 收入，其现金流不足以支持本公司的所有支出 。到目前为止，该公司仍需要大量融资。大部分资金由首席执行官兼董事长David Reichman提供。本公司取决于他是否有能力和意愿继续提供满足上市公司报告和备案要求所需的 融资。

为了让公司继续经营下去，它需要继续从股权或债务融资中获得资金，并确保 营业收入。不能保证本公司将继续从股票发行中获得任何收益，或 本公司将能够获得必要的资金为其运营提供资金。这些情况令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑 。财务报表不包括 此不确定性的结果可能导致的任何调整。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行。因此，出现了经济 不确定性，这可能会对公司从 市场筹集资金的能力产生负面影响。其他财务影响可能会发生，尽管目前尚不清楚这种潜在影响。

注 2-重要的会计政策

A) 合并原则

随附的 合并财务报表包括本公司及其全资子公司Ludicous、 Inc.、TTI战略收购和股权集团、TTII石油天然气公司和G T International，Inc.的账户。除TTI战略收购和股权集团，Inc.以外，本公司的所有子公司 目前均未进行任何财务活动。 本公司及其全资子公司(Ludicous、 Inc.、TTI Strategic Acquisition and Equity Group，Inc.、TTII Oil&Gas，Inc.和G T International，Inc.)目前没有任何财务活动。所有重要的 公司间余额和交易均已取消。

B) 使用管理层的估计数

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层 做出估计和假设，以影响截至财务报表日期的或有资产和负债以及报告的 期间收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。这些财务报表对 股票和期权交易的估值有重大估计。

C) 现金等价物

公司将所有原始期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金 和现金等价物在美国的主要金融机构维护，在这些银行持有的存款有时超过为此类存款提供的25万美元的保险。本公司并未在该等账户出现任何亏损，并相信 本公司不会在现金及现金等价物方面面临任何重大信用风险。在2020年12月31日和2019年12月31日，不存在超额。 在2020年12月31日和2019年12月31日没有现金等价物。

D) 固定资产

财产、 厂房和设备按成本列报。折旧采用直线法计算相关资产的预计使用年限 ，家具、固定装置、机器和设备的使用年限从3年到7年不等。租赁改进按租赁期或资产的经济年限中较短的时间摊销 。日常维修和维护费用在发生时 。

E) 所得税

本公司遵循 ASC 740“所得税”，其中讨论了使用“更可能”的方法确认和计量不确定的税收状况 ，要求确认和衡量不确定的税收状况。递延 税项按负债法计提，递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异，营业亏损和税收抵免结转及递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性差异 是报告的资产和负债金额及其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能变现时，递延税项资产会减去 估值津贴。 当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能变现时，递延税项资产就会减少 。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整 。

F) 收入确认

公司在2020和2019年的咨询服务收入分别为8500美元和0美元。但是，这些服务 预计不会继续，因此公司目前没有营业收入来源。公司根据ASC 606与客户的合同收入确认 收入。收入在提供服务时确认 ，或者在将产品控制权转让给客户时确认，金额反映公司预期有权获得的对价 ，以换取这些服务或产品。本公司没有任何重要的 融资组件，因为付款是在销售点或之后不久收到的。公司与服务或产品相关的履约义务 在某个时间点将控制权移交给客户。服务和产品的收入在发货或向客户交付服务时记录 。如果我们随后确定该客户 的收款没有合理保证，我们将为该客户所有未支付的 发票记录可疑账户和坏账费用，并停止确认持续提供的服务的收入，直到收到现金为止。

G) 股票薪酬

公司根据ASC 718“补偿-股票 补偿”的规定对基于股票的薪酬进行核算。ASC 718要求向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权，都必须根据奖励授予日期的公允价值在财务报表中确认 。该成本将在 期间确认，在此期间，员工需要提供服务以换取报酬-称为必需服务期。 对于员工未提供必需服务的权益工具，不确认补偿成本。授予日期 员工股票期权和类似工具的公允价值是使用针对这些工具的独特特性调整后的Black Scholes期权定价模型 估算的。

发行给非员工的权益 工具按照ASU 2018-07修订的ASC 718确定的公允价值记录。因此，授予日期是奖励公允价值的衡量日期。

H) 无形资产和业务组合

公司遵循ASC 805“业务组合”和ASC 350“无形资产-商誉和其他”。美国会计准则(ASC)805要求使用购买法对任何企业合并进行会计核算，并进一步明确了将无形资产与商誉分开确认的标准。根据美国会计准则第350条， 商誉和无限期−寿命期无形资产每年都要进行减值审查。

I) 金融工具的公允价值

公司遵循ASC 820“公允价值计量”，定义公允价值，为公允价值计量的披露建立三级估值等级，并提高公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义 如下：

资产负债表中报告的现金和现金等价物以及流动负债的账面金额均符合金融 工具的资格，并且是对公允价值的合理估计，因为此类工具的起源 与其预期变现和当前市场利率之间的时间较短。应付票据的账面价值接近公允 价值，因为协商的条款和条件与截至2020年12月31日和2019年12月31日的当前市场汇率一致。

有价证券 按年末持有的证券的报价和上市市价进行报告。

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在公允价值层次结构内的有价证券，用于按经常性基础计量公允价值 ：

J) 每股基本收益和稀释后收益(亏损)

公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(亏损)。基本 每股收益(亏损)的计算方法是净收入(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数 。摊薄后每股收益(亏损)仅在该影响具有摊薄作用的期间对摊薄的可转换证券、期权、认股权证和其他 潜在的已发行普通股产生影响。2020年，共有4,500,664份未平仓股票期权，但它们的作用是反稀释的。2019年，没有普通股等价物。

K) 最近的会计声明

公司已执行所有生效的新会计公告。除非另有披露，否则这些声明不会对财务报表产生任何实质性影响 ，本公司不相信已发布的任何其他新会计声明 可能会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

L) 有价证券

公司自营购买有价证券，从事交易活动。主要为近期转售而持有的证券按公允价值入账，公允价值变动计入收益。利息和股息 包括在净利息收入中。

M) 浓度

在2020年间，该公司100%的收入来自一个客户。2019年没有收入。

注 3-关联方交易

应付关联方票据

本公司欠本公司高级管理人员2019年转换为票据的本年度和之前 年度的未付工资、费用和现金预付款。各董事和股东还向公司预付了资金 以支持运营。2020年12月31日和2019年12月31日的应付关联方票据余额分别为0美元和3,540,405美元 。2020年12月31日和2019年12月31日的关联方票据的应计利息总额分别为0美元和298,796美元。 2020年12月19日，本公司将3,540,405美元的应付票据和434,345美元的关联方票据的应计利息转换为4,663,705股普通股和4,500,664份股票期权，截至2020年12月31日，关联方票据和应计利息为0美元 。为应付票据、利息、应计工资和应付关联方帐款 发行的股票和期权的价值，以及作为额外实收资本记录的剩余债务免除的相关收益 进一步说明：

我们的首席执行官 Reichman先生为公司提供了服务，他的工资在2017、2018和2019年期间计入应计费用 。2019年12月30日，Reichman先生同意将应计工资、汽车津贴和现金预付款 金额2,016,672美元合并为长期应付票据，利率为5%，期限日期为2021年7月15日。截至2019年12月31日，付给Reichman先生的 票据总额为2,437,717美元。2020年12月19日，Reichman先生的票据、应计利息和2020年 应计工资共计3,192,385美元被转换为3,192,385股普通股和3,080,781股股票期权。截至2020年12月31日，Reichman先生的应付票据为0美元。Reichman先生票据的应计利息在2020年12月31日和2019年12月31日分别为0美元和163,254美元 。

我们的总裁格里芬夫人为公司提供了服务，她的工资在2017年、 2018年和2019年的应计费用中累计。2019年12月30日，格里芬夫人同意将应计工资和费用合并为长期应付票据 563,000美元，利息为5%，期限为2021年7月15日。截至2019年12月31日，应付格里芬夫人的票据总额为769,670美元。2020年12月19日，格里芬夫人的票据、应计利息和2020年应计工资共计1,045,700美元被 转换为1,045,700股普通股和1,009,143股股票期权。截至2020年12月31日，格里芬夫人的应付票据 为0美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，格里芬夫人笔记的应计利息分别为0美元和67168美元。

于二零一二年十二月十三日，本公司签署一份应付予一名个人及董事会成员的票据，金额为19,000美元，按年息8%计算，无抵押，签立8个月后到期，但延至2021年7月15日。2020年12月19日，贷款和 应计利息转换为30,459股普通股和26,459股股票期权。截至2020年12月31日，该贷款余额 为0美元。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为0美元和10,319美元。

2013年3月6日、4月22日、4月30日、5月24日、6月14日、6月21日、7月3日、7月30日、11月20日、12月2日、12月13日，本公司 执行了总额为31,000美元的应付给个人和董事会成员的票据，年利率为6%，无担保， 在执行8个月后到期，但延长至2021年7月15日。2020年12月19日，贷款和应计利息转换为44,532股普通股和38,683股股票期权。截至2020年12月31日，这笔贷款余额为0美元。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息 分别为0美元和12,137美元。

2014年1月2日、1月21日、4月24日、5月19日、7月28日、8月26日和12月23日，本公司执行了总额为31,500美元的应付给个人 和董事会成员的票据，无担保的年利率为6%，执行8个月后到期 ，但延长至2021年7月15日。2020年12月19日，贷款和应计利息转换为43,536股普通股 股票和37,818股股票期权。截至2020年12月31日，这笔贷款余额为0美元。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为0美元和10,617美元。

本公司于 2月11日、4月21日、5月6日、6月8日、6月15日、7月17日、8月19日、2015年10月20日和2016年1月22日签署了 应付给个人和董事会成员的票据，总额为34,800美元，执行8个月后按6%的年利率计息，无担保， ，但延长至2021年7月15日。2020年12月19日，贷款和应计利息转换为45,837股普通股和39,817股股票期权。截至2020年12月31日，这笔贷款余额为0美元。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息 分别为0美元和9471美元。

2013年2月28日，本公司签署了一份应付给信托和股东(受托人是我们的首席执行官)的票据，金额 $5,000，无担保，执行8个月后到期，按6%的年利率计息，并延长至2021年7月15日。2020年12月19日，贷款和应计利息被转换为7,275股普通股和6,320股期权。截至2020年12月31日，此贷款余额为0美元。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为0美元和2,050美元。

2013年7月23日、7月24日、8月5日、8月26日和9月13日，公司签署了一份应付给信托和股东的票据，受托人是我们的首席执行官，总额为80,000美元，无担保的年利率为6%，在执行8个月后到期。 于2020年12月31日支付了7,924美元，余额为72,076美元。2020年12月19日，贷款和应计利息转换为75,319股普通股和65,427份股票期权。截至2020年12月31日，这笔贷款余额为0美元。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息 分别为0美元和0美元。

2013年5月15日、7月12日、7月17日和11月22日，本公司执行了应付给信托和股东的票据，受托人 是我们的首席执行官，总金额为83,877美元，无担保的年利率为6%，在执行8个月后到期， 延长至2021年7月15日。2020年12月19日，贷款和应计利息转换为96,430股普通股 和83,765股股票期权。截至2020年12月31日，这笔贷款余额为0美元。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为0美元和8778美元 。

2014年1月22日，本公司与一位信托和股东(受托人是我们的首席执行官)签署了一份票据协议，金额 为14,000美元，利息按年利率6%计算，无担保，在执行8个月后到期，并已延长至2021年7月15日。 2020年12月19日，贷款和应计利息转换为19,619股普通股和17,042份股票期权。 于2020年12月31日，贷款和应计利息转换为19,619股普通股和17,042份股票期权。 截至2020年12月31日，贷款和应计利息转换为19,619股普通股和17,042份股票期权。 截至2020年12月31日，余额为2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为0美元和4989美元 。

于2014年4月7日、2014年4月17日、2014年6月6日、2014年7月18日及2014年10月10日，本公司与受托人为本公司首席执行官的信托 及股东签订票据协议，金额共计24,000美元，年利率为6%，无担保，执行8个月后到期 ，并已延期至2021年7月15日。2020年12月19日，贷款和应计利息 转换为33,528股普通股和29,124股期权。截至2020年12月31日，这笔贷款余额为0美元。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为0美元和8,448美元。

2014年10月10日，公司签署了一份应付给信托和股东的票据，受托人是我们的首席执行官，金额为5,000美元， 无担保的年利率为6%，在执行8个月后到期，但延长至2021年7月15日。2020年12月19日，贷款和应计利息转换为6792股普通股和5900份股票期权。截至2020年12月31日， 此贷款余额为0美元。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为0美元和1,567美元。

2019年12月30日，本公司签署了一份应付给信托和股东的票据，其受托人是我们的首席执行官，金额 $12,765，利息按6%的年利率计算，无担保，于2021年7月15日到期。2020年12月19日，贷款和应计利息 转换为13,339股普通股和11,587股期权。截至2020年12月31日，此贷款余额为 $0。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为0美元和0美元。

(B) 所有应付票据关联方的其他详细信息如下：

欠高级管理人员和董事

应付高级职员的 包括Reichman先生为满足本公司开支需要而支付的现金预付款和费用。 Reichman先生于2019年12月30日的预付款余额400,223美元与Reichman先生应支付的其他金额 合并，并签发应付票据代替。应付款和现金垫款是无担保的，按需到期， 不计息。2020年，Reichman先生向公司垫付177,513美元用于支付运营费用，并获得68,000美元的偿还。 于2019年，Reichman先生向公司垫付108,192美元，并获得62,591美元的偿还。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付高级管理人员和董事的现金预付款和费用的金额 分别为109,513美元和0美元。

附注 4-固定资产

于截至 2020年度，本公司注销所有于2019年前购入并已全额折旧的固定资产。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，折旧 费用分别为267美元和0美元。

固定资产 包括以下内容：

附注 5-应付票据

(A) 违约应付票据：

违约应付票据 由利率为5%至9%的各种票据组成，这些票据的无担保原定到期日为2000年8月至2016年12月 。到目前为止，所有票据都是未支付的，并且是违约的，因此被归类为流动负债 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，违约应付票据分别为871,082美元和871,082美元。2020年12月31日和2019年12月31日违约票据的应计利息分别为345,663美元和310,307美元。下面是对违约应付票据详细信息的讨论 ，以及汇总违约票据和其他信息的表格。

在2002年期间，公司通过签署应付给公司的18,000美元的票据解决了一笔诉讼中的应付贸易，利息 按6%的年利率计算，无担保，2002年9月1日到期，并且违约。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为 20,880美元和19,800美元。

此外 在2002年，为了结清另一笔应付贸易，本公司签署了一张应付给某公司的票据，金额为30,000美元， 拖欠2002年9月12日到期的无担保利息，年利率为6%。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为32,299美元和30,499美元。

在 2000年间，公司签署了一张应付给个人的票据，金额为25,000美元，利息按年利率5%计算，无担保， 2000年8月31日到期。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为27,091美元和25,839美元。

2002年，该公司与一家咨询公司签署了一张应付金额为40,000美元的票据，到期时间为2002年7月10日，无担保，按年利率7%计算利息，从而解决了债务问题。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为52,287美元和49,487美元。

2009年12月27日，本公司签署了一份应付给个人的票据，金额为292,860美元。 2013年6月26日，该票据进行了重新谈判，以包括应计利息。新票据余额为388,376美元，利息按5%的年利率计息，无担保，并延长至2019年10月5日，从2014年开始每月分期付款5553美元，但 没有发生。这张票据是缺省的。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为145,909美元和126,489美元。

本公司于二零一零年一月二十七日签立一张应付予一间公司的票据，金额为192,000美元，无利息，在签立6个月后即到期 ，且无抵押。在这些财务报表的日期没有提出任何要求，但 该票据是违约的。本票据在2020和2019年计入了13,440美元的利息支出，并将 分录抵销为以资本支付。

2012年8月28日和2012年9月17日，本公司分别签署了应付给某公司的票据，金额分别为12,000美元和20,000美元。 2013年6月26日，重新协商了这张票据，以包括应计利息。新票据余额为32,960美元， 利息按5%的年利率累算，无担保，并延长至2018年10月5日，从2014年开始每月分期付款为 473美元，但没有发生，而且是无担保和违约的。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为12,383美元和10,735美元， 。

2012年4月12日，本公司签署了一份金额为100,000美元的应付给一家公司的票据，但在2013年6月26日，这张 票据被重新协商为按年利率5%计息，无担保，延期至2018年10月5日，从2014年 开始按月分期付款1,430美元，但没有发生，本票据违约。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为37,568美元 和32,568美元。

2012年12月31日，本公司签署了一份金额为32,000美元的应付给一家公司的票据，但在2013年6月26日，该 票据被重新谈判，以包括应计利息。新票据余额为32,746美元，年息5%，无担保， 延长至2018年10月5日，2014年开始每月分期付款468美元，未发生，本票据违约。 2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为12,300美元和10,664美元。

2014年3月11日，本公司与一家有限责任公司签署了一份金额为5,000美元的票据协议，年利率为6%，无担保， 在执行8个月后到期，延期至2018年10月5日，并违约。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为2042美元和1742美元 。

2014年1月31日，本公司与一家公司签署了一份金额为7,000美元的票据协议，利息按 年利率6%计算，无担保，在执行8个月后到期，但延期至2018年10月5日，并已违约。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为2904美元和2484美元。

上述票据 均不可兑换或有任何约定。

(B) 所有违约应付票据的其他详细信息如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付未偿还票据的应计利息分别为345,663美元和310,307美元，相关 方票据分别为0美元和298,796美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，未偿还票据的利息支出分别为183,669美元和99,361美元，包括上文讨论的推算利息。

(C)可转换债权证：

2020年11月27日， 本公司与一家公司签署了一份金额为74,800美元的可转换债券，利息按10%的年利率计算，无担保，于2021年11月27日到期。 债券包括可在签立 票据后180天的任何时间行使的转换权，并可按市价的75%转换为公司普通股，按转换前15个交易日内最低的三个交易价格 计算。债券还要求公司在转让代理处预留 预期转换股份金额的5倍，以确保转换时有足够的股份可用。

可转换债券 还包含6800美元的OID或原始发行折扣，从收益中扣除，从而向 公司预付6.8万美元。由于公司随后预付了债券，OID在2020年度全部支出。

可转换债券 可以在到期日之前预付，但是，如果它是预付的，则与提前预付相关的处罚如下 ：

执行后60天内付款 ，预付违约金15%。

60天后付款 但在90天内，预付违约金为20%

90天后付款 但在120天内，预付违约金为25%

120天后付款 但在180天内，预付违约金为29%

由于公司 于2021年2月26日预付了可转换债券(请参阅后续事件)，因此公司根据协议 应计相关罚款以及应计利息。截至2020年12月31日的应计利息和罚款为12,045美元，可转换债券余额为74,800美元。

注 6-所得税

公司遵循ASC 740“所得税”的规定。本标准要求企业根据 岗位的技术优点，通过审查确定是否更有可能维持一个税务岗位。如果达到了极有可能达到的门槛，公司必须衡量税收状况，以确定要在财务报表中确认的金额 。作为本标准实施的结果，本公司根据ASC 740建立的确认和计量标准对其重要的 税务头寸进行了审查。

递延 税项按负债法计提，递延税项资产确认为可抵扣暂时性差异，营业亏损和税项抵免结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差异。暂时性差异 是报告的资产和负债金额及其计税基础之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时，递延税项资产就会减去 估值津贴。 当管理层认为部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时，递延税项资产就会减去 。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整 。

递延 纳税资产和估价账户如下：

所得税条款不同于对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度持续运营的税前收入适用21%的美国联邦和州所得税税率 而确定的所得税金额。

所得税费用的 构成如下：

本公司目前 不存在会强制要求递延税费的时间差异问题。净营业亏损将在未来几年产生可能的 税收资产。由于净营业亏损结转使用的不确定性，已对净营业亏损可能产生的任何税收优惠计入估值 。由于截至2020年12月31日和2019年12月31日的净营业亏损分别为15,878,689美元和15,147,119美元， 尚未计入所得税拨备 ，这可能会与未来的应税收入相抵销。财务 报表中未报告任何税收优惠。

A 未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：

公司没有任何合理可能在未来12个月内大幅增加或减少未确认税收优惠总额的税务头寸 。

公司将因少缴所得税而产生的利息和罚款计入合并经营报表 的所得税拨备。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司没有与不确定的税收状况相关的应计利息或罚款 。

仍需主要税务管辖区审核的 纳税年度包括截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的纳税年度。

附注 7-股东赤字

A) 授权股份数量

董事会已授权发行3.5亿股普通股，面值为0.001美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别发行和发行普通股230,498,005股和205,277,990股。

B) 优先股

董事会授权50,000股“空白支票”优先股。 优先股的条款、权利和特征将在发行时由董事会决定。在符合公司章程修正案的规定和法律规定的限制的情况下，董事会将被明确授权 酌情通过发行股票、确定股份数量和改变组成任何系列的股份数量的决议，并规定或改变投票权、指定、优先和相对参与、 可选或其他特殊权利、资格、限制或限制，包括股息权(包括 是否派发股息) 投票权、名称、优惠和相对参与、 可选权利或其他特殊权利、资格、限制或限制，包括股息权(包括股息是否优先股的任何系列股份的赎回价格、转换 权利和清算优先权，在每种情况下，股东无需采取任何进一步的 行动或投票。董事会将被要求根据其对公司最佳利益的判断来决定发行优先股 。

在 2016年，董事会授权向公司首席执行官David Reichman发行1,000股A系列优先股。Reichman先生预支了大量资金，并无偿为公司花费了大量时间。为了给赖希曼先生的预付款提供保障，发行了1,000股优先股。A系列优先股 具有以下附加功能：

C) 普通股发行

2019年6月28日，董事会授权发行5,000,000股服务股票，价值262,500美元，这是授权后股票的市场价 。

2019年10月10日，董事会根据一份非公开配售备忘录，授权发行1,000,000股股票，现金为25,000美元。

2019年12月19日，董事会授权发行8,000,000股服务股票，价值168,000美元，这是授权后股票的市场价 。

2019年12月21日，董事会授权发行15,500,000股服务股票，价值389,050美元，即授权后股票的市场价 。

2019年12月21日，董事会授权为员工利润分享计划发行500万股股票，价值 150,000美元，即授权后股票的市场价格。

2020年5月6日，董事会授权发行3,040,000股服务股票，价值60,800美元，即股票授予时的市场价格 。

2020年6月24日，董事会授权发行1,500,000股服务股票，价值30,000美元，即股票授予时的市场价格 。

2020年9月3日，董事会授权发行500,000股服务股票，价值20,750美元，这是股票授予时的市场价格 。

2020年9月23日，董事会授权发行1,500,000股服务股票，价值30,000美元，这是股票授予时的市场价 。

2020年11月18日，董事会授权发行10,000,000股用于投资者关系和营销服务的股票，价值为股票授予时的市场价 1,158,000美元。

2020年12月3日，董事会授权发行3,000,000股用于投资者关系服务的股票，价值322,500美元，这是股票授予时的市场价格 。由于截至2020年12月31日服务期尚未结束，本公司记录了一笔222167美元的预付费用，这笔费用将在2021年第一季度支出。

2020年12月16日，董事会授权发行3,000,000股服务股票，价值249,674美元，这是股票授予时的市场价格 。

于2020年12月19日，董事会授权发行4,663,705股股份，用于转换关联方票据 应付及应计利息510,676美元，即股份于授出时的市价。

2020年12月19日，董事会授权为服务发行2,500,000股股票，价值161,875美元，这是股票授予时的市场价格 。

2020年12月31日，董事会授权发行184,840股先前“持有以待注销”的股票 ，这些股票于2013年发行用于服务。这次调整没有记录任何费用。

D) 2007综合股票和奖励计划

2007年9月24日，董事会批准制定2007年度综合股票激励计划(“2007 计划”)。2007年计划于2007年11月28日获得股东批准。根据2007年计划，共有60,000股普通股 预留供发行并可供奖励。

2007年计划奖励 可能包括非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权(“SARS”)、 普通股限制性股票、限制性单位和业绩奖励。有关该计划的完整说明，请参阅Global Tech于2007年11月7日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K。

E) 未赚取的员工持股

自2009年1月1日起，公司组织了树顶产业利润分享计划信托基金，管理公司员工 股票期权利润分享计划(以下简称“计划”)。2018年11月13日，信托名称更名为环球科技实业 集团利润分享计划信托。根据董事会的指示，公司每年向信托基金发行股票，以保障公司员工的未来利益。该计划允许董事会每年向信托发行股票 以分配给参与者。

该计划的组织符合1986年《国税法》第401(A)节的要求，但是，该计划 并未作为合格的退休计划进行管理，因此，发行给员工持股计划的股票未从联邦税收中扣除 。员工组是关键员工的重量级组，但是，该计划还将覆盖所有符合条件的员工 。适用资格适用于在计划周年日雇用的每个员工。因死亡、残疾、退休或与雇主分离而终止员工服务时， 参与将停止。 雇主每年应向公司贡献现金或股票，金额由董事会确定 。供款归属如下：

退休 和死亡抚恤金在服务终止时开始。福利可以现金、股票支付，也可以通过合格加盟和遗属年金支付。

根据ASC 718，本公司的员工持股计划为非杠杆式计划，因此薪酬开支按授出日已发行股份的公允 价值入账。本公司从未向其股东发放股息，因此没有向员工持股计划发放股息 。在计算每股收益时，员工持股股票被视为已发行和已发行股票。 已发行员工持股股票在2020或2019年期间分别记录了0美元和150,000美元的补偿费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 已分别向计划参与者分配了23,500,000股和23,500,000股 ，尚未承诺释放任何股票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司没有悬而未决的股票。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，信托持有的员工持股的公允价值分别为2,350,000美元和878,900美元。 本公司没有回购向员工持股信托发行的任何股票的回购义务。没有向员工持股信托 发放股息，因此在计算每股收益时没有税收优惠处理。

2019年12月，为了公司员工的未来利益，本公司向员工持股信托账户发行了5,000,000股股票。 这些股票计入了150,000美元的补偿费用，这是股票在授予日的公允价值。 2020年度没有发行员工持股计划股票。

F) 股票期权

2020年12月19日，公司在转换关联方票据、应计利息和补偿的同时，授权 发行具有以下特点的4,500,664份股票期权：

期权的 价值采用Black-Scholes估值方法确定，公司使用以下方法确定其基本假设：预期波动率基于公司普通股的历史月度收盘价 ；预期期限为2年，使用的无风险利率基于美国财政部隐含收益率零息发行 ，期限与授予的预期寿命相似；预期分割收益率基于当前年度股息。 4,500,664份期权的发行没有记录补偿，因为授予的447,813美元的期权估值没有 超过其正在转换的记录债务金额。

股票 期权交易如下：

附注 8-承付款和或有事项

A) 个租约

Global Tech Industries Group，Inc.目前不租赁、租赁或拥有任何财产。

B) 诉讼

2012年12月31日，Global Tech及其新子公司特拉华州TTII石油天然气公司(TTII Oil&Gas，Inc.)与堪萨斯公司美国资源技术公司(American Resource Technologies，Inc.，简称Arur)签署了一项具有约束力的资产购买协议，以513,538美元的收购价收购Arur的全部资产，支付方式为资产中所述的4,668,530股Global Tech普通股根据收盘日普通股的收盘价，这些股票的估值为每股0.11美元。从Arur购买的资产包括堪萨斯州石油和天然气租约的75%的工作权益， 以及其他油田资产，目前也位于堪萨斯州的一条天然气管道，在堪萨斯州运营的其他三个企业实体的25%权益，以及在巴西运营的两家公司的应收账款，金额分别为360万美元和360万美元。TTII石油天然气公司还购买了三张金额分别为100,000美元、100,000美元和350,000美元的期票，以及一份金额为1,000,000美元的逾期收入合同。最后，还从Century Technologies，Inc.获得了一项瞄准具专利 。由于年龄和环境的原因，所有应收账款和票据都被认为无法收回。 因此被评估为在资产购买中没有价值。股权所有权亦因实体的非活跃性质而被视为减值 ，且未获分配任何价值。枪瞄准镜专利的价值也不容易评估， 这项资产没有分配购买价格。此外，由于机械师对石油租约的留置权和诉讼，以及 没有官方储备报告，石油租约也被减值，没有记录这项资产的价值。2015年9月 , Chautauqua县法院裁定，American Resource Technologies Inc管理层和董事会 行为不当，导致原协议无效。2019年，公司免除了与收购Arur 相关的额外义务，并解决了到期的法律费用。

于2013年3月期间，本公司在一宗与Ownbey Lease 75%营运权益有关的诉讼中被点名。在公司 购买资产并终止运营商之后，针对该物业提出了机械师留置权申请，索赔约 $267,000美元的费用应支付给之前的运营商。堪萨斯州肖陶夸县地区法院开始提起诉讼，标题为 Aehr Energy，Inc.诉American Resource Technologies，Inc.；Nancy Ownbey Archer；Jimmy Stephen Ownbey；Robbie Faye Butts；Global Tech Industries Group，Inc.和TTII Oil&Gas，Inc.。2017年2月，Chautauqua法院裁定收购协议无效。2019年期间，所有资产和负债均从公司账簿中剔除，包括与油气财产相关并记录为和解收益的101,250美元的资产报废 债务。没有针对GTII或TTII石油天然气公司的其他金钱索赔

2017年2月3日，公司向纽约东区联邦法院提起诉讼，起诉American Resource Technologies，Inc.， (Arur)和几名董事和高级管理人员，涉及堪萨斯州Chautauqua县法院宣布Arur收购协议无效的裁决 。本公司已多次尝试收回因资产收购而支付给Arur的GTII股票，以及GTII为履行与Arur合同规定的义务而支出的各种成本和开支。(br}本公司已多次尝试收回支付给Arur的GTII股票股份，以及GTII为履行与Arur合同规定的义务而支出的各种成本和开支。 解决问题的非诉讼尝试失败导致向美国地区法院提起诉讼，要求纽约东区 宣告性判决，案卷编号17-CV-0698。由于Arur业务的结束，此案随后被撤回。 在2020年，公司成功召回了4668530股股票，并将其从股东名单中注销。 在2020年，该公司成功地召回了4668530股股票，并将其从股东名单中注销

于二零一六年十二月三十日，本公司与GoFun Group，Ltd通过其全资附属公司GoF&B Holdings，Ltd签署及完成于香港的购股协议(“协议”)。GoFun Group，Ltd是一家以香港为基地经营休闲餐饮业务的私人控股公司。协议签署后，GoFun 集团未能根据协议实质性履行义务，包括但不限于提供其资产的经审计财务报表， 支付协议中要求的持续付款，以及导致Global Tech在美国提起诉讼的其他事项 。目前，Global Tech和GoFun正在向美国纽约南区地区法院提起诉讼。最初的收购协议和撤销已于2016年记录在本公司的账面上，但 实物股票没有退还给本公司。在2019年最后一个季度，公司通过 初步和解，获得了43,649,491股公司股票的返还，这些股票是在 预期最终证券交易所的情况下真诚发行给GoFun的。自那以后，这些股票已退还给公司的金库，并被注销。作为本案法律和解的一部分，本公司 还根据收购协议将从GoFun股东收到的128634美元存款重新归类为清算和债务减免收益，用于未来的股票发行。截至撰写本文时， 项动议待决，可能需要通过仲裁继续进行剩余的谈判。

2019年12月30日，本公司与其律师之间关于GoFun事件的纠纷(上图)导致纽约州最高法院向纽约州最高法院提起诉讼(索引号656396/2019年)，并 随后达成和解。 根据和解协议，本公司的前律师接受了2016年发行的股票，作为所有法律 工作、费用、成本和其他费用的全额付款。

C) 雇佣协议

自二零零七年十月一日起，本公司与行政总裁David Reichman订立为期两年的雇佣协议 ，根据协议，Reichman先生获支付年薪250,000美元，每半年分期付款。此外，Reichman先生可 在董事会全权酌情决定的每一年内获得一笔或多笔红利，并可获得股票 认购权，以购买上文讨论的120万股普通股。在截至2009年12月31日的年度内，董事会 批准将本合同自到期之日起再延长两年，年薪 为500,000美元。在截至2012年12月31日的一年中，董事会批准将本合同延长至2013年12月31日，工资为1美元。Reichman先生的工资一直在累积，因为Global Tech没有资源来全额支付 工资。本雇佣协议于2007年11月7日提交，作为公司当前报告的8-K表格的附件99.2 ，并通过引用并入本文。经双方同意，Reichman先生的合同已延长至2017年12月31日 。根据GTII与GoFun签署的协议，GTII董事会 根据该协议投票决定从2017年4月2日开始支付工资，追溯至2017年1月1日至2020年12月31日。

自2009年4月1日起，本公司与总裁凯西·格里芬(Kathy Griffin)签订了一份为期三年的雇佣协议，根据协议，格里芬女士的年薪为127,500美元，每半年支付一次。此外，格里芬夫人可能会获得奖金 或每年奖金(由首席执行官酌情决定)，并可获得如上所述购买普通股 股票的股票期权。格里芬夫人从2010年4月1日起加薪，年薪为18万美元。此 加薪发生在2010年，因为Global Tech没有资源支付加薪。本雇佣协议 于2010年3月25日作为公司当前报告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文。 格里芬夫人的雇佣合同已从2012年12月31日续签至2013年12月31日，工资为1美元。 格里芬夫人的合同经双方同意续签至2017年12月31日。基于GTII与GoFun签署的协议，GTII董事会根据协议投票决定从2017年4月2日开始支付工资 ，追溯至2017年1月1日至2020年12月31日。

附注 9-有价证券

公司在过去几年中收购了各种有价证券的股份，并为 自己的账户从事交易活动。根据ASC 321“投资-股权证券”的指导，该公司的有价证券在各种交易所上市，公允价值易于确定 。这些股票在2020年12月31日和2019年12月31日的公允价值分别为31,000美元和44,044美元。所有已实现损益和未实现损益均记入收益。 截至2020年12月31日止年度，本公司录得净亏损12,901美元，其中包括 已实现收益40美元和未实现亏损12,941美元。截至2019年12月31日的年度，公司录得净收益67,342美元，其中包括已实现收益75,190美元和未实现亏损7,848美元。本公司并无持有任何没有现成公允价值的股权 证券，因此并无使用减值分析或其他方法来厘定价值 。

附注 10-资产报废义务

于 2013年，本公司开始对与2012年12月31日购买的Ownbey油气租赁相关的多口油井进行返工项目。 作为购买本租约的一部分，公司将被要求在放弃租约后对Ownbey物业进行补救 。根据FASB ASC 410“资产报废和环境义务”， 公司确认资产报废义务负债的公允价值为101,250美元。由于 本公司没有Ownbey租赁的认证估值报告，因此我们没有将此成本资本化，而是在2013年度将全部金额计入费用 。2019年，由于堪萨斯法院的裁决(见注8中的诉讼)，公司撤销了与收购Arur相关的所有义务(参见注8中的诉讼)下表描述了2020至2019年期间公司资产报废义务负债的所有变化：

注 11-后续事件

2021年2月26日， 公司在可转换债券到期日之前预付了全部本金、利息和罚款，金额为91,924美元。所有用于转换债券的预留股份已由我们的转让代理释放，以供未来发行。

2021年2月28日， 公司签署了一份最终股票购买协议，其中公司收购了黄金交易国际公司(GTI)(犹他州的一家公司)的所有已发行和已发行股票，以发行价值600万美元的600万股普通股。 从2021年3月1日起，GTI的业务将与公司合并。GTI通过许可协议 与私人合资公司网络合作，参与运输、分析、购买、储存 和销售来自国际手工黄金矿商的黄金。 通过许可协议，GTI参与国际手工黄金矿商的黄金运输、分析、购买、储存 和销售业务。在开采的Dore黄金运往位于迪拜自由贸易区DMCC的网络 第三方精炼厂后，工匠矿工的黄金被购买、提炼并 出售给网络的客户。GTI在买入和卖出价格的边际价差上赚取收入。

收购GTI时没有发生收购 相关成本。GTI拥有5,044,610美元的资产，其中长期债务的当前部分为246,958美元，长期债务为4,797,652美元。GTI自2020年11月10日成立至 2020年末一直没有收入。然而，收入已经从两个月开始。^钕2021年的第四季度。由于收购发生在 公司年终之后，合并财务报表中未计入任何收入或费用。 本公司将把价值600万美元的600万股票的收购价记录为无形资产，并将承担 GTI的资产和负债。

2021年3月15日， 作为2020年IR服务协议的一部分，公司发行了3,000,000股股票，并向专业人士 发行了3,000,000股股票，以表彰其在2021年1月1日期间提供的服务^ST2021年第四季度。

2021年3月21日，本公司与Bronx Family Eye Care，Inc.(BFE)签署了一份具有约束力的书面协议，该公司在其四个主要地点(其中三个位于布朗克斯，其中一个位于纽约曼哈顿)以及位于布朗克斯的一家制造工厂从事 全方位验光业务。两家公司同意进行业务合并， BFE将成为GTII的全资子公司，BFE的股东将根据协议规定的条款和条件收购200万零650股 千股(2,650,000股)本公司普通股。

收购BFE不产生收购 相关成本。由于收购发生在本公司申报截止日期前9天， 本公司尚未有机会审查或审计BFE的资产、负债和经营业绩，且截至本公司10-K申报之日，BFE收购的初始会计 不完整。因此，目前不能披露与 发行人记录此次收购有关的信息，以及相关的资产负债表和损益表披露。 由于对BFE的收购发生在公司年终之后，因此此处包含的合并 财务报表中未包括任何收入或费用。BFE是一家目前正在运营的公司，年收入超过100万美元。

公司对资产负债表之后至财务报表发布之日的事件进行了评估，并注意到没有 需要披露的其他事件。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

第 9A项。控制和程序

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们需要披露的信息在委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们的首席执行官兼首席会计官David Reichman负责建立和维护我们的 披露控制和程序。

在 监督下，并在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的参与下， 我们评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E) 所定义)的有效性。披露控制和程序确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有 信息：(I)在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；以及(Ii)累计并根据需要向我们的管理层传达 ，以便及时决定所需的披露。基于该评估，管理层 得出结论，截至2020年12月31日，我们的控制措施无效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的首席执行官 和首席财务官负责设计或监督一个流程，根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。政策和程序包括：

保持合理详细的记录，以准确、公平地反映资产的交易和处置情况。

合理保证按需要记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且仅根据管理层和董事的授权 进行收入和支出，以及(br}、 、

关于防止或及时检测可能 对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置资产的合理保证。

财务报告的内部控制 由于其固有的限制(包括可能出现人为错误以及通过串通或凌驾控制来规避)，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。因此， 即使是有效的内部控制系统也可能无法及时防止或发现重大错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的管理层依赖特雷德韦委员会(COSO)的赞助组织委员会(COSO)“内部控制-综合框架”来评估我们对财务报告的内部控制的有效性 。根据该框架，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 ，截至2020年12月31日未生效。重大缺陷是指财务报告的内部控制 存在缺陷或其组合，因此公司年度 或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

重大弱点与负责记录和报告财务信息的人员数量有限、 财务报告职责缺乏分离以及我们的管理团队总体规模有限有关。我们正在 评估改进财务报告内部控制的方法，包括可能增加财务报告人员 报告人员和加强财务报告责任分离，并打算实施 必要和可能的步骤来纠正这些重大弱点。

本 年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部 控制的证明报告。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的临时规则，管理层的报告不受公司 注册会计师事务所的认证要求，该临时规则允许公司 在本年度报告中仅提供管理层的报告。

财务报告内部控制变更

在截至2020年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制或对我们的财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的其他 因素没有发生重大变化。

内部控制固有的 限制

GTII的 管理层不期望其财务报告的披露控制或内部控制能够防止或检测 所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，以保证控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统中固有的 限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或 欺诈而导致的错误陈述，或GTII内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有的 限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的 错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的串通、 或控制的管理覆盖来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有 潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都会受到风险的影响。在 时间内，可能会因为条件变化或政策或程序的合规性恶化而导致控制不充分 。

我们的 披露控制和程序旨在合理保证我们的报告将是准确的。我们的首席执行官和首席会计官得出结论，截至本表格10-K所涵盖的期限结束时，我们的信息披露控制和程序在 该合理保证水平下并不有效，原因是职责划分不足 且缺乏合适的人员。公司计划在资源可用时解决这些重大缺陷 ，在资金可用时聘请更多专业人员(如首席财务官)，外包录音和报告职能的某些 方面，并分离职责。我们未来的报告还应表明 我们的披露控制和程序就是为此目的而设计的，并将表明首席执行官 官员和首席会计官对其有效性的相关结论。

第 第三部分

第 项10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了有关我们的高管和董事的信息：

董事 任职至下一届年会，直至选出继任者并获得资格。本公司董事由本公司有表决权股票持有人以多数票选出 ，任期至 当选的任期届满，直至选出继任者并取得资格为止。

授权董事人数的过半数构成处理业务的董事会法定人数。董事 必须亲自或通过电话出席会议才构成法定人数。然而，如果董事会全体成员单独或集体书面同意采取行动 ，则董事会需要或允许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取。

董事 可获得由董事会决议 不时厘定的服务报酬及开支报销。我们的董事目前不会因为他们在董事会的服务而获得金钱补偿。

高级职员 的任期至董事会正式任命其继任者为止。

我们每位高管和董事以及我们的主要员工在过去五年(在某些情况下，包括前几年)的 主要职业如下：

高级船员

David Reichman-首席执行官

赖希曼先生担任环球科技工业集团公司首席执行官已有18年之久。在此之前，Reichman先生拥有 一个商业管理和税法咨询小组，他获得了美国财政部/国税局(US Treasury/Internal Revenue Service)的许可。此外， Reichman先生是Harrison Re-Cycle Associates的联席普通合伙人和税务合伙人，该公司运营着北美第一台不可生物降解的泡沫塑料和苯乙烯塑料的回收设备。 Reichman先生是Harrison Re-Cycle Associates的普通合伙人和税务合伙人，该公司在北美运营着第一台不可生物降解的泡沫塑料和苯乙烯塑料的回收设备。在此之前，Reichman先生曾在美国运通公司工作过 ，在那里他担任过多个职位，包括预算和成本经理。在美国运通任职期间，他与Control Data Corporation共同开发了一套灵活的预算系统，用于国际运营的管理控制和分时计算机设备的使用。Reichman先生接受的教育包括通过哈佛案例研究项目获得东北大学MBA学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院和IBM系统科学研究所提供的商业和科学理论专业教育。赖希曼先生住在纽约市。

凯西·M·格里芬(Kathy M.Griffin)-总裁

格里芬夫人，环球科技工业集团公司总裁，也是董事会成员，已经在环球科技工业集团工作了11年。在此之前，格里芬夫人从事市场营销、新业务开发和一般业务管理工作。她的职业生涯始于Superior Brands，Inc.，从1977年12月到1990年12月，她在那里担任过几个职位，包括国际营销经理。她负责Superior Brands，Inc.第一家国际合资企业的成功启动和实施 。此外，她在1993至2004年间管理消费品 营销公司科宁美国公司，并于2006年1月至2009年2月受聘于供应链、企业社会责任、 和咨询服务的全球提供商Specialized Technology Resources，Inc.，担任新业务 发展集团的高管。格里芬女士的学历包括波士顿学院大学的学士学位，以及马萨诸塞大学约翰·麦考密克政策研究生院和全球研究的公共管理硕士学位。

董事会

Frank Benintendo：自2004年以来一直担任董事。Benintendo先生在图形艺术/营销领域工作超过45年，在2003至2015年间担任高盛投资组合公司印第安纳爆米花公司的首席创意官，该公司被出售给了Eagle Brands 。今天，Benintendo先生经营着自己的创意/营销咨询公司，FBI Designs，Inc.，致力于消费品产品领域 。Benintendo先生的技能和背景对Global Tech Industries Group，Inc.很有吸引力，因为它 没有创意/营销人员。本宁登多的设计公司设计了目前全球科技工业集团(Global Tech Industries Group)的标识，并设计了该集团网站的几个版本，包括目前的版本。

唐·吉尔伯特(Don Gilbert)，博士：自2006年以来一直担任董事。吉尔伯特先生是一名注册代理人，在所有50个州的美国财政部和税务局获得执业许可。吉尔伯特先生在美国财政部服务了35年，担任过各种法律和税务相关的管理职位。在过去的17年里，他一直在企业界与全国各地的高管一起工作。 吉尔伯特先生的商业关系对全球科技工业集团(Global Tech Industries Group)很有帮助。

迈克尔·瓦莱(Michael Valle)从2004年开始担任董事会成员，但于2009年12月因个人原因辞职。此后 瓦莱先生于2016年重返董事会担任董事。董事会欢迎他重返董事会，因为他职业生涯的大部分时间都在纽约的金融行业工作，在那里他曾担任美邦(Smith Barney)和潘恩·韦伯(Paine Webber)等金融机构的投资副总裁。当瓦莱先生离开金融行业时，他教了5年的财经。在过去的十年里，瓦莱先生一直担任Better Way抵押贷款的销售代表。

家庭关系

我们的高管和董事之间没有 家族关系。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

虽然我们尚未就董事长和首席执行官职位的分离或合并采取正式政策，但我们最近确定，这些职位保持合并符合公司及其股东的最佳利益 。然而，董事会设立了副董事长的职位，以确保 指挥链的连续性，以防一名或所有高级管理人员在一段时间内无法履行职责，并进一步 确保公司负责任的管理层畅通无阻地向前推进。

我们的 董事会专注于我们公司面临的最重大风险和我们公司的总体风险管理战略， 并确保我们公司承担的风险与董事会的风险偏好一致。董事会 监督我们公司的风险管理，管理层负责日常风险管理流程。我们认为，这种 职责分工是解决我们公司面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导层 结构支持这种方法。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

根据 内华达州一般公司法和我们的公司章程，我们的董事不会对我们或我们的股东 因董事违反或被指控违反其“注意义务”而遭受的金钱损失承担个人责任。此 规定不适用于董事的以下行为：(I)涉及故意不当行为或明知违法且应受责备的行为或不作为；(Ii)董事认为违反公司或我们股东的最佳利益的行为或不作为；或涉及董事缺乏诚信的行为或不作为；(Iii)批准董事从中获得不正当个人利益的任何交易。(Iv)鲁莽地无视董事对公司或我们股东的责任的作为或不作为，而在董事履行董事职责的正常过程中，董事意识到或本应意识到公司或我们的股东有受到严重伤害的风险的情况下，(V) 构成无故不注意的行为或不作为，相当于放弃对公司或我们股东的责任 ，或(Vi)批准股票回购或赎回。 该条款一般免除董事在履行职责时的疏忽(包括重大疏忽)的个人责任。

本公司章程中此条款的 效果是消除本公司和我们的股东(通过 股东代表本公司提起的派生诉讼)就董事违反其作为董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重疏忽行为而导致的违约)向其追讨金钱损害赔偿的权利，但上文第(I)至(Vi)款所述的 情形除外。本条款不限制或取消本公司 或任何股东在董事违反 注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外，我们的公司章程规定，如果修改内华达州法律以授权未来取消或限制董事的责任，则董事的责任将在修订后的法律允许的最大范围内取消或限制 。内华达州一般公司法授予公司根据适用法律对其董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿的权利。我们的章程规定在适用法律允许的范围内对此类人员进行赔偿。根据联邦证券法，这些条款不会改变董事的责任 。

除了我们的 章程规定的赔偿外，我们 打算达成协议，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。除其他事项外，这些协议还赔偿我们的董事和高级管理人员在任何诉讼或诉讼中发生的某些费用(包括律师费 费用)、判决、罚款和和解金额，包括因担任公司董事或高级管理人员、公司任何子公司或应公司要求提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼，包括由本公司提出或根据本公司权利进行的任何诉讼 。我们相信 这些条款和协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

由于根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许 控制本公司的董事、高级管理人员或人士 ，本公司已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。 本公司已被告知，根据证券法的规定，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。 本公司已被告知，根据证券法的规定，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的董事、高管、发起人、控制人或被提名者都没有 ：

董事会 委员会

审核 委员会。我们的董事会已经任命了一个审计委员会。在截至2020年12月31日的财年中，我们的审计委员会由Donald Gilbert组成。吉尔伯特先生是审计委员会的唯一成员。我们的审计委员会有权 执行以下操作：

审计委员会在截至2020年12月31日的财年中没有召开任何会议。

薪酬 委员会。我们的薪酬委员会由弗兰克·本宁登多组成。我们的薪酬委员会有权：

提名 委员会。该公司目前没有提名委员会，但将来可能会组成一个委员会。提名委员会成立后，将被授权：

执行委员会，我们的执行委员会由David Reichman、Kathy Griffin、Frank Benintendo和Donald Gilbert组成。我们的 执行委员会有权：

审计委员会报告

我们的 审计委员会已与高级 管理层审核并讨论了我们截至2020年12月31日的财年的审计财务报表。审计委员会还与Heaton&Company，PLLC，公司的独立注册会计师事务所 讨论了关于审计准则第61号声明，与审计委员会沟通的要求讨论的事项，并收到了Heaton&Company，PLLC根据独立 标准委员会标准1，与审计委员会进行的独立讨论所要求的书面披露和信函。 审计委员会还与Heaton&Company，PLLC讨论了关于审计准则第61号声明，与审计委员会沟通，并收到了Heaton&Company，PLLC的书面披露和信函，要求独立 标准委员会与审计委员会进行独立讨论。审计委员会已经与希顿公司(PLLC)、希顿公司(PLLC)作为我们的审计师讨论了独立性问题。最后，在考虑独立的 审计师向我们提供的非审计服务是否符合Heaton&Company，PLLC的审计师独立性时，我们的审计委员会建议董事会将我们审计的财务报表包括在我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会(SEC)。 我们的审计委员会没有就审计结果提交正式报告。

审计 委员会

唐纳德·吉尔伯特

尽管 我们之前或将来根据修订的《1933年美国证券法》或修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中有任何相反规定，可能会将本报告全部或部分并入未来提交给证券和交易委员会的文件中，但上述报告不应被视为通过引用将本报告并入任何此类文件 。

高级管理人员的负债情况

自上一财年开始以来，这些个人所属的 高管、董事或其直系亲属或与其有关联的任何公司或组织均不欠或欠我们任何债务。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求本公司的董事、高管和持有本公司股票超过10%的个人(统称“报告人”)向证券交易委员会提交关于本公司普通股所有权和所有权变更的初步报告 。SEC法规要求报告人员向公司提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本 。据本公司所知，仅根据其审核收到的此类报告的副本或某些报告人提出的不需要其他报告的书面陈述，公司认为 在截至2020年12月31日的财政年度内，所有报告人都及时遵守了所有适用的备案要求。

第 项11.高管薪酬。

薪酬 讨论与分析

下面的 薪酬讨论和分析描述了薪酬汇总表中确定的高管 的具体薪酬要素，以及我们未来可能聘用的高管。 如下面更全面描述的，我们的董事会批准所有关于高管的全部直接薪酬的决定 ，包括薪酬委员会提出的任命高管。

薪酬 计划目标和奖励

我们的薪酬理念基于这样的前提：吸引、留住和激励杰出的领导者，设定较高的目标， 朝着满足客户和股东期望以及奖励优秀业绩的共同目标而努力。 遵循这一理念，在确定高管薪酬时，我们会考虑所有相关因素，例如人才竞争、我们希望未来将薪酬与业绩挂钩的愿望、利用股权使高管利益与股东的利益保持一致、个人贡献、团队合作和管理人员的利益。 在确定高管薪酬时，我们会考虑所有相关因素，例如人才的竞争、我们未来将薪酬与业绩挂钩的愿望、利用股权使高管利益与股东的利益保持一致、个人贡献、团队合作和我们努力 通过向所有高管提供总薪酬方案来实现这些目标，薪酬方案包括 具有竞争力的基本工资和激励性薪酬的组合。

虽然 我们自成立以来只聘用了两名高管，因为我们的业务增长不足以证明额外招聘是合理的，但 我们预计未来会增长和招聘。到目前为止，我们还没有应用正式的薪酬计划来确定指定高管的薪酬 。未来，随着我们和我们的管理团队的扩大，我们的董事会希望增加独立的 成员，组成一个由独立董事组成的薪酬委员会，并应用10-K表格这一节中介绍的薪酬理念和政策 。

以下所述薪酬和福利的主要目的是在我们招聘时吸引、留住和激励有才华的人 ，他们将从事必要的行为，使我们能够在激烈竞争的市场中坚持我们的价值观，同时成功完成我们的使命 。设计了不同的要素来产生不同的行为，可能奖励给每位被任命的高管的实际奖励金额 取决于董事会的年度审查。以下 简要介绍了我们计划的高管薪酬结构的关键要素。

标杆

我们 尚未采用基准，但将来可能会采用。在做出薪酬决定时，我们的董事会可能会 将支付给我们指定的高管的每个薪酬要素与显示可比薪酬指标的报告进行 比较，该报告显示的薪酬指标包括上市公司和非上市公司。我们董事会认为，虽然此类同级组基准 是衡量标准的参考点，但它们不一定是确定高管薪酬的决定性因素，因为每位 高管相对于基准的薪酬因职责范围和任职时间而异。 我们尚未为此正式建立同级组。

大卫·赖希曼和凯西·格里芬薪酬计划的要素

基本工资

高管 基本工资基于工作职责和个人贡献。董事会审查我们 高管(包括我们任命的高管)的基本工资，考虑公司实现目标的进展 (不参考任何具体的绩效相关目标)以及个人绩效经验和专业知识等因素。董事会在确定适当的基本工资水平和加薪时审查的其他 因素包括与公司和个人业绩相关的主观因素 。截至2020年12月31日的年度，所有高管基本工资决定 均由董事会批准。

我们的 董事会在每个财年开始时为被任命的高管确定基本工资，董事会 根据其对个人绩效和预期未来贡献的评估，在适当的情况下建议新的基本工资金额。 我们没有401(K)计划，但如果我们将来采用401(K)计划，基本工资将是 在确定401(K)计划允许的缴费金额时唯一使用的薪酬元素。

奖励 薪酬奖励

被点名的高管还没有拿到奖金，我们的董事会还没有为 奖金的确定制定正式的薪酬政策。如果我们的收入增长，奖金变得负担得起和合理，我们预计将使用以下 参数来证明和量化我们指定的高管和Global Tech Industries，Inc.其他高管的奖金：(1)我们收入的增长，(2)我们利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的增长， 调整后的(EBITDA)，以及(3)我们的股价。董事会尚未采纳我们任何财年的具体绩效目标和目标奖金 金额，但未来可能会这样做。

股权 激励奖

未根据综合股票和激励计划向我们提名的任何高管或Global Tech Industries Group， Inc.的其他高级管理人员或员工授予 股票期权奖励，该计划随后被取消。

优势 和先决条件

在我们业务的这个阶段，我们对员工的福利有限，没有先决条件。我们没有401(K)计划，但 确实有专门指定为退休计划的利润分享计划信托基金。该计划的资金来源是每年增加董事会认为合适的金额 。如果我们的业务发展到足以负担得起的程度，我们未来可能会采用其他计划和/或为我们的高管 提供其他附带福利。

分离 和控制安排的改变

我们 与我们指定的高管签订了雇佣协议。如果他们的雇佣 或合约终止，或者如果控制权发生变更，则他们有资格获得特定福利或付款。

高管 高级管理人员薪酬

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度首席执行官和总裁的年度薪酬。

雇佣 协议

自2017年1月1日起 起，Reichman先生全职担任公司首席执行官兼董事会主席 。赖希曼先生的基本工资是每年50万美元。他有权参加公司已有或将实施的所有福利，包括支付Reichman先生的所有医疗保险费。Reichman先生签署了公司的 标准雇佣保密和发明协议。格里芬女士是该公司的全职总裁 。格里芬夫人的基本工资是每年18万美元。她有权参加公司 已经或将实施的所有福利，包括支付格里芬夫人的所有医疗保险费。格里芬夫人签署了公司的 标准雇佣保密和发明协议

期权 行权和既得股票

不适用

董事 薪酬

除 于2020年12月30日向每位董事发行250,000股普通股外，没有 名非雇员董事获得任何服务补偿或杂费报销。

项目 12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2021年3月29日，由以下公司实益拥有的我们普通股的数量和百分比：

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有 普通股股份拥有独家投票权和投资权。我们高级管理人员和董事的地址与我们的地址相同。

个人被视为其可在2021年3月29日起60天内在 期权、认股权证或可转换证券行使时获得的证券的实益拥有人。每位实益拥有人持有的期权、认股权证或可转换证券(不包括任何其他人持有的期权、认股权证或可转换证券)以及可在2021年3月29日起60天内行使的期权、认股权证或可转换证券均已行使和转换。 每个实益拥有人的百分比所有权都是通过假设这些期权、认股权证或可转换证券已经行使和转换来确定的。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

某些 关系和相关交易

应付关联方票据

在 2019年期间，本公司欠本公司高级管理人员转换为票据的本年度和以前 年度的未付工资、费用和现金预付款。各董事和股东还向本公司预付资金以支持运营。 2020年12月19日，本公司将3,540,405美元的应付票据和434,345美元的关联方票据的应计利息 转换为4,663,705股普通股和4,500,664份股票期权，截至2020年12月31日，关联方票据和应计利息为0美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，关联方应付票据的余额分别为0美元和3,540,405美元。关联方票据于2020年12月31日和2019年12月31日的应计 利息总额分别为0美元和298,796美元。

我们的首席执行官 Reichman先生为公司提供了服务，他的工资在2017、2018和2019年期间计入应计费用 。2019年12月30日，Reichman先生同意将应计工资、汽车津贴和现金预付款 金额2,016,672美元合并为长期应付票据，利率为5%，期限日期为2021年7月15日。截至2019年12月31日，付给Reichman先生的 票据总额为2,437,717美元。2020年12月19日，Reichman先生的票据、应计利息和2020年 应计工资共计3,192,385美元被转换为3,192,385股普通股和3,080,781股股票期权。截至2020年12月31日，Reichman先生的应付票据为0美元。Reichman先生票据的应计利息在2020年12月31日和2019年12月31日分别为0美元和163,254美元。

我们的总裁格里芬夫人为公司提供了服务，她的工资在2017年、 2018年和2019年的应计费用中累计。2019年12月30日，格里芬夫人同意将应计工资和费用合并为长期应付票据 563,000美元，利息为5%，期限为2021年7月15日。截至2019年12月31日，应付格里芬夫人的票据总额为769,670美元。2020年12月19日，格里芬夫人的票据、应计利息和2020年应计工资共计1,045,700美元被 转换为1,045,700股普通股和1,009,143股股票期权。截至2020年12月31日，格里芬夫人的应付票据 为0美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，格里芬夫人笔记的应计利息分别为0美元和67168美元。

2019年12月30日，本公司签署了一份应付给信托和股东的票据，其受托人是我们的首席执行官，金额 $12,765，利息按6%的年利率计算，无担保，于2021年7月15日到期。2020年12月31日的应计利息为0美元。

欠高级管理人员和董事

应付高级职员的 包括Reichman先生为满足本公司开支需要而支付的现金预付款和费用。 Reichman先生于2019年12月30日的预付款余额400,223美元与Reichman先生应支付的其他金额 合并，并签发应付票据代替。应付款和现金垫款是无担保的，按需到期， 不计息。2020年，Reichman先生向公司垫付177,513美元用于支付运营费用，并获得68,000美元的偿还。 于2019年，Reichman先生向公司垫付108,192美元，并获得62,591美元的偿还。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付高级管理人员和董事的现金预付款和费用的金额 分别为109,513美元和0美元。

导演 独立性

我们 目前有两名独立董事，这一术语在纳斯达克上市标准的规则4200中有定义。

第 项14.主要会计费用和服务

审计 费用

我们2020年和2019年财务报表的审计和审核应向我们收取的费用总额分别约为20,500美元和20,500美元。2020年期间，希顿公司(Heaton&Company，PLLC)向我们收取的费用为20,500美元。2019年收费 Heaton&Company，PLLC为13,000美元，KSP为7,500美元。

审计 相关费用

不适用

税费 手续费

不适用

所有 其他费用

不适用

预审 独立注册会计师事务所审计和非审计业务的政策和程序

审计委员会的政策是，通常在本财年开始时，预先批准由独立注册会计师事务所提供的除De Minimis非审计服务以外的所有审计和非审计服务。这些服务可以 包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，这些服务通常 受特定预算约束。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向董事会全体报告 独立注册会计师事务所按照本预批提供的服务范围，以及迄今所提供服务的收费情况。作为董事会审查的一部分， 董事会将评估独立审计师的其他已知潜在业务，包括建议执行的工作范围和建议的费用，并根据适用的 法律是否允许每项服务，以及每项非审计服务可能对独立审计师独立于管理层的影响批准或拒绝每项服务， 董事会将评估独立审计师的其他已知潜在业务，包括建议执行的工作范围和建议的费用，并考虑每项服务是否在适用的 法律允许范围内，以及每项非审计服务可能对独立审计师的独立于管理层的独立性造成的影响。在全年的审计委员会会议上，审计师和管理层可以提交后续服务供审批。通常，这些 将是收购的尽职调查等服务，而这些服务在年初并不为人所知。

审计委员会认为，我们的独立注册会计师事务所 提供的非审计服务符合保持其独立性。审计委员会将继续批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务 。

截至本申请日期 ，我们目前的政策是不提供簿记服务、评估 或估值服务或国际审计服务等。该政策规定，我们承诺提供审计、税务合规和 其他保证服务，例如审核SEC报告或备案文件。

第 第四部分

第 项15.展品、财务报表明细表

以下文件作为本10-K文件的一部分进行归档：

1. 财务报表

本年度报告第二部分第8项以表格10-K的形式提交了以下文件：

2. 财务报表明细表

无

3. 个展品

3. 个展品

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排 由正式授权的以下签名者代表注册人签署本报告。

根据修订后的1934年证券交易法 的要求，本报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期在下面签名 。