根据2021年1月25日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的文件

1933年法令文件第333-239784号

1940年法令文件第811-23586号

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格N-2

(勾选相应的一个或多个框)

[X]1933年证券法规定的注册声明

[X]生效前修正案第2号

[]生效后修正案 第 号_

和

[X]根据1940年《投资公司法》的注册声明

[X]修正案第2号

RiverNorth灵活市政收入基金 II，Inc.

章程中规定的注册人的确切名称

伊利诺伊州芝加哥，北拉萨尔街325号，645Suite645，邮编：60654

主要执行办公室地址(号码， 街道，市，州，邮政编码)

(312) 832-1440

注册人电话号码，包括 区号

马库斯·L·柯林斯(Marcus L.Collins)

RiverNorth资本管理有限责任公司

拉萨尔北街325号，645套房

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60654

服务代理的名称和地址(号码、街道、城市、 州、邮政编码)

发送至以下地址的通信副本：

拟公开发行的大致日期：在本注册声明生效日期后尽快

[]如果此表单上仅注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中 框。

[]如果表格上注册的任何证券将根据 1933年证券法(“证券法”)规则415以延迟或连续方式提供，请选中 框，但与股息再投资计划相关的证券除外。

[]如果本表格是根据一般说明A.2或其生效后修正案的注册声明，请选中 框。

[]如果本表格是根据一般说明B或其生效后修订的注册声明，并将 在根据证券法第462(E)条向委员会提交后生效，请选中 框。

[]如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册 附加证券或附加类别证券的一般指示B提交的注册声明的事后修订，请选中 框。

建议此备案将 生效(勾选相应的框)

[]当 根据第8(C)条宣布生效时

如果合适，请选中以下复选框：

[]这[生效后]修正案 为以前提交的文件指定了新的生效日期[生效后的修正案][注册声明].

[]本表格是为根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的 ，而证券法登记声明 之前生效的同一发售的登记声明编号为：_。

[]本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后的 修正案，同一发行的较早 有效注册表的证券法注册表编号为：_。

[]本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后的 修正案，同一发行的较早 有效注册表的证券法注册表编号为：_。

勾选每个适当描述注册人特征的复选框：

[X]注册封闭式基金 (根据1940年“投资公司法”(“投资公司法”)注册的封闭式公司)

[]业务发展公司 (打算或已选择根据《投资公司法》作为业务发展公司进行监管的封闭式公司 )。

[] 间隔基金(根据投资公司法规则 23c-3定期回购的注册封闭式基金或业务发展公司)。

[]A.2合格(符合根据本表格A.2一般说明注册证券的资格 )。

[]知名的经验丰富的发行商 (根据证券法第405条的定义)。

[]新兴成长型公司 (根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-2条的定义)。

[]如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。

[X]新注册人(在本申请之前注册 或根据《投资公司法》监管不到12个日历月)。

根据1933年证券法计算注册费

注册人特此修订本注册声明 ，将其生效日期延后至注册人提交进一步修订 ，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止(br})。 在此，注册人特此修订本注册声明，直至注册人提交进一步的修订 ，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券和交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

招股说明书

待完工，日期为2021年1月25日

个共享

RiverNorth 灵活市政收入基金II，Inc.

普通股 股

每股20.00美元

基金。RiverNorth Flexible 市政收益基金二期(以下简称“基金”)是一家新组建的多元化封闭式管理投资公司 。

投资目标. 基金的主要投资目标是免除常规美国联邦所得税的当前收入(但根据联邦替代最低税的目的，这些收入可能包括在应纳税所得额 中)。该基金的次要投资目标是总回报 。不能保证该基金将实现其投资目标。

本金投资策略。在 正常市场条件下，该基金将寻求通过直接或间接将至少 80%的管理资产(定义见下文)投资于市政债券来实现其投资目标，根据 发行人的债券法律顾问的意见，市政债券的利息通常不包括在一般美国联邦所得税的总收入中，但就联邦替代最低税(“市政债券”)而言，利息可能包括在应纳税所得额 中。

基金将寻求在以下两个主要投资战略之间分配其资产 ：

战术市政封闭式基金策略 (管理资产的25%-65%)：这一战略将寻求(I)通过投资于其他投资公司产生回报， 主要由封闭式基金和交易所交易基金(统称为基础基金)组成，这些公司在正常市场条件下将至少80%的净资产投资于 市政债券，以及(Ii)从在 正常市场条件下投资至少80%的封闭式基金相关的折价和溢价差中获得价值在市政债券 中。“战术”一词被用来表示，这一策略将寻求利用封闭式基金市场的定价差异 。例如，封闭式基金的市值与其资产净值之间的差额)。

市政债券收益策略(管理资产的35%-75% )：这一战略寻求通过投资市政债券来利用免税和税收优惠证券市场的低效 。在正常市场条件下，基金不得将分配给该策略的管理资产的25%直接投资于任何一个行业或任何一个原籍州的市政债券，基金不得直接 将分配给该策略的管理资产的5%投资于任何一个发行人的市政债券，但上述行业和发行人限制不适用于一般义务债券，基金将把市政债券的债务人或借款人视为一般义务债券的承担者或借款人。 基金不能将分配给该策略的管理资产的25%以上直接投资于任何一个行业或任何一个原籍州的市政债券，基金不得将分配给该策略的管理资产的25%以上直接投资于任何一个发行人的市政债券，基金将把市政债券的承担者或借款人视为一般义务债券的承担者或借款人。基金最多可将分配给此战略的托管资产的30%投资于市政债券，这些债券支付的利息可能包括在联邦替代方案 最低税额的应税收入中。该基金可以直接或间接通过标的基金投资于任何期限的债券；然而，根据这一 策略，它一般会投资于购买时期限为五年或更长的市政债券。

(续下一页)

没有前科。由于基金 是新组建的，基金的普通股(“普通股”)没有公开交易的历史。 封闭式基金的普通股经常以低于资产净值的价格交易。对于希望在本次首次公开募股(IPO)完成后较短时间内出售普通股的初始投资者来说，此折扣带来的亏损风险可能更大 。本基金拟于纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市普通股， 以发行通知为准。普通股的交易或股票代码预计为“RFMZ”。 虽然普通股在纽约证券交易所上市，但基金的股票可能没有交易量或交易量有限。因此，投资者 可能无法在特定时间范围内出售全部或部分普通股。

在决定是否投资普通股之前，您应阅读本招股说明书，其中包含有关本基金的 重要信息，并将其保留以备将来参考。 已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份日期为 (以下简称SAI)的附加信息声明，其中包含有关本基金的其他信息，并通过引用将其全文并入本招股说明书中。您可以要求免费索取招股说明书、SAI、年度和半年向股东提交的报告(如果有)以及有关该基金的其他信息，或通过以下方式向股东查询： 致电(8445694750)，致函该基金地址：325North LaSalle Street，Suite645，Chicago，60654，或访问该基金和顾问网站www.rivernore.com(网站上包含的信息不构成

从2021年1月1日起，根据美国证券交易委员会(SEC)通过的规定，除非您特别要求基金或您的金融中介机构(如经纪自营商或银行)提供报告的纸质副本，否则将不再 通过邮寄方式向股东发送基金年度和半年度报告的纸质副本。相反，这些报告将在基金网站www.rivernore.com上提供， 每次发布报告时都会通过邮件通知您，并为您提供访问该报告的网站地址。

如果您已选择以电子方式接收股东 报告，则您不会受到此更改的影响，也不需要采取任何措施。您可以选择以电子方式接收基金的股东 报告和其他通信，方法是联系您的金融中介机构，或者如果您是 直接投资者，请致电(844)569-4750。

您可以选择免费接收所有未来的纸质报告 。如果您通过金融中介进行投资，您可以联系您的金融中介，要求 继续接收股东报告的纸质副本。如果您直接与基金进行投资，您可以致电(844)569-4750 让基金知道您希望继续收到股东报告的纸质副本。如果您通过金融中介进行投资，则您选择接收纸质报告 将适用于您账户中持有的所有基金；如果您直接与基金进行投资，则您选择接收 基金综合体持有的所有基金将适用于您的帐户中持有的所有基金。

投资该基金的普通股 涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第29页开始的“风险”。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(附注续下一页)

承销商预计将于以下时间向购买者交付普通股

招股说明书日期。

(附注续上一页)

本基金或基金所投资的标的基金可以投资于任何信用质量的证券，包括但不限于评级低于投资 级的证券，除非在下面的“投资目标、战略和政策”中有进一步规定。低于投资级 的证券通常被称为“垃圾”和“高收益”证券，从发行人支付利息和偿还本金的能力来看，它们被认为是投机性的 。另请参阅“风险-与投资相关的风险 风险-信用及以下投资级证券风险。”

“管理资产”是指基金的总资产 ，包括可归因于杠杆的资产减去负债(代表杠杆的债务和可能未偿还的任何 优先股除外)。该等可归因于杠杆的资产包括基金拥有TOB剩余(定义见下文)的投标选择权债券 信托中的部分资产，该部分资产已由该信托发行 TOB浮动债券(定义见下文)有效融资。参见“杠杆-投标期权债券的使用”。

投资顾问和副顾问。 基金的投资顾问是RiverNorth Capital Management，LLC(“顾问”)，基金的子顾问 是MacKay Shields LLC(“子顾问”)。该顾问将负责分配给战术市政封闭式基金战略的基金 管理资产的日常管理。副顾问将负责分配给市政债券收益战略的基金托管资产的日常管理 。请参阅“基金管理”。

有限期限和合格投标报价。 基金将于2036年2月26日(“终止日期”)或之前终止；如果 基金的董事会(“董事会”)认为，在当时的市场条件下，这样做符合基金的最佳利益，则基金可以将终止日期延长：(I)一次，最多一年(即至2037年2月26日)，(Ii)一次，最多六个月(即，至2037年8月26日)，则基金可以延长终止日期：(I)一次，最长一年(即，至2037年2月26日)，以及(Ii)一次，最多延长六个月(即，至2037年8月26日)。在每一种情况下，只要董事会多数成员投赞成票 ，且未经基金普通股持有人(“普通股股东”)批准。

此外，自终止日期 前12个月内的日期起，董事会可促使基金向所有普通股股东 发出收购要约，以相当于要约截止日期 每股普通股资产净值的价格购买基金普通股(“合格投标要约”)。董事会已经确定，在符合条件的投标要约之后，基金必须拥有至少1亿美元的净资产，以确保基金的持续生存能力(“终止 门槛”)。在合格投标要约中，基金将提出购买每位普通股股东持有的所有普通股； 规定，如果适当投标的普通股数量将导致基金的净资产总额低于终止门槛 ，则合格投标要约将被终止，并且不会根据 合格投标要约回购普通股。相反，基金将开始(或继续)清算其投资组合，并在终止日期 或之前终止。在符合条件的投标要约完成后，董事会可在董事会过半数投票通过并未经普通股股东批准的情况下，取消基金的有限期限 结构。

该基金不是所谓的“目标 日期”或“生命周期”基金，随着时间的推移，其资产配置变得更加保守，因为其目标日期(通常是与退休相关的 )临近。此外，该基金不是“目标期限”基金，其投资目标 是在终止日返还其原来的资产净值。本基金的投资目标和政策并非旨在 寻求向在本次发售中购买普通股的投资者返还其在终止日期或在合格投标要约中购买普通股的初始投资 每股普通股20.00美元，该等投资者和在本次发售完成 后购买普通股的投资者在终止发售或在合格投标要约中获得的收益可能高于或低于其原始投资。请参阅下面的“有限期限和合格投标报价”和“风险-结构性风险-有限期限和合格投标报价风险” 。

股息和分配。 基金打算每月定期向普通股股东分配其全部或部分净投资收入的现金分配 。从第一次分配开始，基金打算实施水平分配政策。不能保证 该基金将按月定期发放，也不能保证它会以特定的比率发放。

基金的部分 分配有时可能构成资本返还。资本返还将降低普通股股东在其 普通股中的税基，当普通股股东出售此类普通股时，这可能会导致更高的税收。这可能会导致普通股 股东即使以低于普通股原始收购价的价格出售普通股也要缴税。请参阅“红利 和分配”。

杠杆作用。基金可借入 资金及/或发行优先股、票据或债务证券作投资用途。这些做法被称为杠杆。 此外，基金可能会进行具有杠杆作用的衍生品和其他交易。此类其他交易 可以包括投标选择权债券交易(如本文所述)。自达成上述任何交易后，基金将寻求将其整体有效杠杆限制在其管理资产的45%以内。 交易完成后，基金将寻求将其总体有效杠杆限制在其管理资产的45%以内。基金目前预计 杠杆最初将通过使用从投标期权债券交易中获得的收益来获得。请参阅“使用 杠杆-投标期权债券”。由于普通股持有者支付与使用杠杆有关的所有费用， 与不使用杠杆相比，使用杠杆会给基金普通股带来更大的损失风险。请参阅“风险-结构性 风险-杠杆风险”。

本基金普通股不代表任何银行或其他受保存款机构的存款或义务，也不由任何银行或其他受保存款机构担保或背书，也不 由联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构提供联邦保险。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。基金和承销商均未授权任何其他人向 您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。 基金和承销商都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。 您不应假设本招股说明书提供的信息在本招股说明书正面的日期以外的任何日期都是准确的。 自该日起，本基金的业务、财务状况和经营结果可能已发生变化。 如果在本招股说明书要求交付期间，本基金将对本招股说明书进行修订 本招股说明书中陈述的事实有任何重大变化。

基金费用汇总表

下表显示了估计基金费用 占普通股净资产的百分比。下表和以下示例的目的是帮助 您了解作为普通股股东，您将直接或间接承担的费用和开支。普通股股东 应了解下表中显示的某些百分比是估计值，可能会有所不同。 表和相关脚注中显示的费用是根据基金运营第一年的估计金额计算的，并假设基金发行了12,500,000股普通股。如果基金发行的普通股减少，在其他条件不变的情况下，这些费用 将作为基金普通股应占净资产的百分比增加，这可能会对基金的投资绩效产生不利影响 。因此，就下表和示例而言，基金的净资产包括估计 发售2.5亿美元的净收益。下表假设杠杆的使用金额等于 基金管理资产的35%(或约占基金净资产的53.85%)，并显示了基金费用占可归属于普通股的 净资产的百分比。下表不应视为基金未来支出的表示 。实际费用可能比下面显示的要多，也可能更少。

示例(9)

此示例说明了您将 为1,000美元普通股投资支付的费用，假设(1)“年度总费用”为普通股可归属净资产的4.27%，(2)年回报率为5%。

该示例不应视为未来费用的表示 。实际支出可能比假设的多，也可能少。

基金

RiverNorth Flexible City Income II， Inc.(以下简称“基金”)是一家根据1940年“投资公司法”(“1940法案”)注册的多元化封闭式管理投资公司。该基金于2020年6月11日以马里兰州公司的形式成立。除非基金董事会(“董事会”)另有决定，否则基金的期限约为15年。 由于基金是新组建的，基金的普通股(“普通股”)没有公开交易的历史 。该基金的主要办事处位于伊利诺伊州芝加哥60654,645Suit645325North Lasalle Street， ，电话号码是(3128321440)。本基金拟于纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市普通股， 以发行通知为准。普通股的交易或股票代码预计为“RFMZ”。

基金打算在基金首次公开发行后的有限期限内实施基金普通股回购计划(“回购计划”)，试图为基金的 普通股提供额外的市场流动资金。 基金计划在基金首次公开发行后的一段有限时间内实施基金普通股回购计划(“回购计划”)，试图为基金的 普通股提供额外的市场流动资金。回购计划目前预计将在超额配售期结束之日后约60天开始，并于(I)回购计划开始后90天或(Ii) 基金根据回购计划购买本次发行普通股10%的日期( “回购期”)终止，两者中较早者为准。回购计划将允许作为基金代理的经纪交易商在普通股交易价格为 或低于指定的资产净值折让水平(“资产净值”)时，代表基金在公开市场回购基金普通股。根据回购计划，在回购 股票的任何一天，基金代理人可以回购基金的股票，回购金额最高可达基金根据1934年证券交易法(经修订)( “交易法”)规则10b-18购买的普通股的最大数量 ，一般情况下，这通常是随后四周期间普通股日均交易量的25%。(br}根据修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934))，基金代理人可以回购基金的股票，回购金额不超过基金根据规则10b-18购买的普通股的最大数量( 《交易法》)。回购计划的开始日期和回购计划下的股份回购将受规则10b-18和其他适用法律(包括在某些情况下可能禁止开始回购计划和回购的法规M)的某些条件的约束。 回购计划的开始日期和根据回购计划进行的股份回购将受到规则10b-18和其他适用法律(包括在某些情况下可能禁止开始回购计划和回购)的某些条件的约束。

除了在市场上提供潜在的额外 流动性外，基金根据回购计划进行的任何回购都将以当时普通股当前资产净值的折扣价进行，因此将增加回购后剩余普通股的资产净值， 和回购计划还可能具有防止或减少普通股市场价格与其资产净值相比大幅下降的效果。然而，不能保证根据回购计划 回购普通股会导致普通股的交易价格等于或高于资产净值，也不能保证阻止或降低任何交易折扣。 虽然目前不能预期或保证基金将在回购期限结束后的任何时间回购普通股， 这可能会导致回购期限结束后普通股的市价下跌，但董事会 保留在回购计划结束后的某个时间延长回购期限或授权基金额外回购普通股的权利 如果董事会决定这样的回购，则董事会有权延长回购期限或授权基金在回购计划结束后的某个时间回购普通股。 如果董事会决定这样的回购，董事会将保留延长回购期限或授权基金在回购计划结束后的某个时间额外回购普通股的权利 此外，基金收购普通股将减少基金管理的 资产，因此往往会提高基金的总费用比率，并降低与任何未偿还杠杆相关的 资产覆盖范围。此外，基金可能需要在不合适的时间或价格清算组合投资，以便根据回购计划为股票回购提供资金，并将产生由其余普通股股东承担的相关交易成本 。请参阅：风险因素-回购计划风险

收益的使用

此次发行的净收益估计约为 美元(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为$ )。顾问(定义如下)，而不是基金，已同意 支付基金与本次发售相关的所有组织费用和所有发售费用，基金没有义务 偿还顾问支付的任何此类组织费用或发售费用。顾问预期，净收益的投资将于本次发售完成后约三个月内，根据基金的投资目标和政策，在确定合适的投资机会后 进行。在进行此类投资之前，这些 收益可投资于现金、现金等价物、短期债务证券或美国政府证券。请参阅“投资目标、战略和政策”。

投资目标、战略和政策

投资目标

该基金的主要投资目标 是免除美国常规联邦所得税的当前收入(但根据联邦替代最低税 ，这些收入可能包括在应税收入中)。基金的次要投资目标是总回报。不能保证 该基金将实现其投资目标。

本金投资策略

在正常市场条件下，本基金将 寻求通过直接或间接将其管理资产的至少80%投资于市政 债券来实现其投资目标，发行人的债券法律顾问认为，就常规 美国联邦所得税而言，市政债券的利息一般不包括在总收入中，但根据联邦替代性 最低税额(“市政债券”)的目的，利息可能包括在应税收入中。为获得支付免息股息的资格，该基金将寻求将其总资产的至少50%直接(或通过招标期权债券交易间接)投资于此类市政债券或按受监管的投资公司征税的其他基金，这些股息是 可从联邦所得税总收入中剔除的项目 。请参阅“风险-投资相关风险-税务风险”。

市政债券是债务义务， 可能有各种发行人，包括政府实体或其他符合条件的发行人。发行人可以是美国和哥伦比亚特区的州、领地和财产，以及它们的政治区、机构和机构。 请参阅“风险-投资相关风险-市政债券风险”和“风险-投资相关风险-市场中断、地缘政治、流行病和气候变化风险。”美国的此类地区包括波多黎各。 有关波多黎各市政债券投资相关风险的讨论，请参阅“风险-投资相关风险-波多黎各市政债券风险”。市政债券包括一般义务债券、 税收债券、市政租赁、参与证书、私人活动债券、道德义务债券和烟草结算债券，以及短期免税义务，如市政票据和可变利率需求义务。有关基金可能投资的市政债券类型的说明，请参见“-Portfolio 构成”。

基金将寻求在以下两个主要战略之间分配其资产。 顾问将确定基金管理的资产中分配给每项战略的比例 ，并可能不时调整分配。请参阅“风险-结构风险-资产配置 风险”。在正常市场条件下，基金可将25%至65%的管理资产分配给战术市政封闭式基金策略(如下所述)，将35%至75%的管理资产分配给市政债券收益策略(如下所述 )。顾问预计最初将基金管理资产的50%左右分配给战术市政封闭式基金战略，将大约50%的基金管理资产分配给市政债券收益战略。请参阅 “投资理念和流程”。

战术市政封闭式基金策略 (管理资产的25%-65%)。这一战略将寻求(I)通过投资于其他投资公司产生回报， 主要由封闭式基金和交易所交易基金(ETF)组成，与此类其他投资 公司一起，在正常市场条件下将至少80%的净资产投资于市政债券， 加上任何用于投资目的的借款金额，以及(Ii)从与以下封闭式基金相关的折价和溢价利差中获得价值加上任何用于投资目的的市政债券借款的 金额。请参阅“风险-与投资相关的风险-战术性 市政封闭式基金策略风险”。所有相关基金将根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册。

在正常市场条件下，基金将 将其对运作不足一年的封闭式基金的投资限制为不超过基金分配给战术市政封闭式基金策略的 管理资产的10%。本基金不会投资于反向ETF或杠杆式 ETF。在正常市场条件下，基金不得将其管理资产的35%以上投资于战术市政封闭式基金策略 单个州市政封闭式基金。基金股东将间接承担标的基金的费用，包括 管理费。请参阅“风险-与投资相关的风险-潜在的基金风险”。

根据1940年法案第12(D)(1)(A)条，基金可持有标的基金的证券，其金额(I)不超过标的基金已发行有表决权股票总额的3%，(Ii)不超过基金总资产价值的5%，(Iii)与基金持有的所有其他标的 基金证券相加，不得超过基金总资产价值的10%。如果规则12d1-4允许，这些限制可能会超出 。基金打算依据1940年法案第12(D)(1)(F)条，该条款规定，在下列情况下，第12(D)(1)(A)条的 规定不适用于基金购买或以其他方式收购的证券：(I)在购买或收购之后，基金和基金的所有关联人拥有该标的基金已发行股票总额的不超过3%，以及(Ii)符合有关销售费用的某些要求，或规则12d

本基金可投资于 投资于评级低于投资级的证券的标的基金，包括从标准普尔(Standard&Poor‘s)金融服务有限责任公司(S&P)旗下的标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Ratings Services)、惠誉评级公司(Fitch Ratings)、惠誉集团(Fitch Group)旗下的惠誉评级公司(Fitch Group)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Services，Inc.)获得最低评级的基金，或由另一家国家认可的统计评级机构(“Nbr}”)进行评级的基金这表明该证券违约或完全收回本金或利息的前景微乎其微 。请参阅“风险-与投资相关的风险-违约和不良证券 风险。”低于投资级的证券(如被标普或惠誉评级低于BBB-或被穆迪评为低于Baa3的证券) 通常被称为“垃圾”和“高收益”证券。低于投资级的证券在发行人支付利息和偿还本金的能力方面被认为是投机性的。基金投资的基础基金可能投资于NRSRO评级最低的证券，包括穆迪 评级为C的证券或标普评级为D-的证券。低于投资级证券被认为比其他低于投资级别的证券更容易拖欠款项，其发行人更依赖于有利的商业、财务和经济条件来履行其财务 承诺。评级最低的低于投资级的证券通常已经违约。请参阅“风险-与投资相关的风险 风险-信用及以下投资级证券风险。”

基金投资的基础基金 将不包括由顾问、子顾问或其附属公司提供建议或再建议的基金。

市政债券收益战略(管理资产的35%-75%)。这一战略寻求通过投资市政债券来利用免税和税收优惠证券市场的低效 。在正常市场条件下，基金不得将分配给市政债券收益策略的管理资产的25%以上直接投资于任何一个行业或任何一个原籍州的市政债券， 基金不得直接将分配给该策略的管理资产的5%以上投资于任何一个发行人的市政债券，但上述行业和发行人限制不适用于一般义务债券，基金将 考虑市政债券的基础债务人或借款人请参阅“风险-与投资相关的风险 风险-特定于国家和行业的风险。”基金最多可以将分配给市政债券收入战略的托管资产的30%投资于市政债券，这些债券支付的利息可能包括在联邦 替代最低税的应税收入中。该基金可以直接或间接通过标的基金投资于任何期限的债券；但根据这一策略，它通常会投资于购买时期限为五年或更长的市政债券。

在正常市场条件下，基金将 将分配给市政债券收益策略的基金管理资产的至少60%直接投资于投资级市政债券 。子顾问将不超过分配给市政债券收入策略的管理资产的20%投资于穆迪或标普或惠誉评级为CAA1或CCC+的市政债券，或由另一个NRSRO进行类似评级的市政债券，包括 由顾问或子顾问判定为同等质量的未评级债券(视情况而定)。投资级证券 指被穆迪评级为Baa或以上(尽管穆迪认为评级为Baa的证券具有投机性) 或被标普评为BBB或更高的证券，或由另一家NRSRO进行类似评级的证券，或者，如果未评级，则由顾问或子顾问(视情况而定)判断为具有同等质量的证券。如果独立评级机构对同一证券进行不同评级， 基金将使用较高的评级来确定该证券的信用质量。在符合上述限制的情况下，本基金可投资于获得NRSRO最低评级的证券，包括穆迪评级为C或标普评级为D-的证券，这表明该证券违约或本金或利息完全收回的可能性很小。 请参阅“风险-与投资相关的风险-信用及以下投资级证券风险”(Risks-Investment-Related Risks-Credit and Under Investment Level Securities Risk)。 请参阅“风险-与投资相关的风险-信用及以下投资级证券风险”。

在正常市场条件下，本基金或基金所投资的标的基金将直接或间接将至少50%的管理资产直接或间接投资于投资 级市政债券。

“管理资产”是指基金的总资产 ，包括可归因于杠杆的资产减去负债(代表杠杆的债务和可能未偿还的任何 优先股除外)。该等可归因于杠杆的资产包括基金拥有TOB剩余(定义见下文)的投标选择权债券 信托中的部分资产，该部分资产已由该信托发行 TOB浮动债券(定义见下文)有效融资。参见“杠杆-投标期权债券的使用”。

其他投资。该基金可直接或间接将其管理资产的最高20%投资于应税市政证券。基金资产中投资于应税市政债券的任何部分 都不会计入分配给市政债券的基金资产的35%-75%。

基金有时可能建立套期保值头寸， 可能包括卖空和衍生工具，如期权、期货和掉期(“套期保值头寸”)。此类对冲 头寸可用于防范基金投资组合中持有或将要购买的证券价值可能发生的变化，并管理基金投资组合的有效到期日或期限。但是，基金的对冲 头寸可能会导致基金的收入或收益不能免征常规的美国联邦所得税。见“Risks—Investment-Related Risks—Derivatives Risks“和”Risks--投资相关风险--期权和期货风险。有关可能 影响基金使用衍生品和其他交易(包括卖空)的即将发生的变化，请参阅 另见“风险-投资相关风险-立法和监管风险”。

卖空是指基金 在预期证券市场价格下跌的情况下出售其不拥有的证券的交易。当做空证券的价值降幅超过交易成本时，基金可能受益于 空头头寸，但如果证券价值没有下降或增加，基金将在 卖空交易中蒙受损失。本基金不会从事任何封闭式基金发行的证券的卖空活动 。请参阅“投资目标、战略和政策-主要投资战略-其他 投资”和“风险-与投资相关的风险-卖空风险”。

该基金还可能尝试通过投资于总回报互换协议来提高其投资组合中现金部分的回报 。总回报掉期协议为基金 提供基于标的资产表现的回报，以换取根据特定的 费率向交易对手支付费用。基金每天记录这些收入流的价值差额，通常每月至少 以现金结算。如果标的资产在掉期期间价值下降，基金将被要求向交易对手支付该下降的美元价值 加上任何适用的费用。基金可以使用自己的资产净值或顾问或子顾问在总回报掉期中选择作为标的资产的任何其他参考资产。基金将把所有 总回报掉期的名义金额限制在基金管理资产的15%以内。请参阅“风险-与投资相关的风险-掉期 风险”。另请参阅“风险-投资相关风险-立法和监管风险”，了解可能影响基金使用衍生品(包括掉期)的即将发生的变化 。

除了基金的上述本金投资策略 外，顾问还可以将基金的管理资产分配给现金和短期投资。请参阅SAI中的 “投资政策和技巧-临时投资和防御头寸”。基金的投资组合成交额没有限制 ，基金可以买卖证券以利用潜在的短期交易机会 ，而不考虑时间长短，并且当顾问或子顾问认为投资考虑需要采取这种 行动时。投资组合周转率高可能导致基金实现净短期资本收益，当这些收益分配给普通股持有人(“普通股股东”)时，将作为普通收入纳税。此外，较高的投资组合周转率 会导致相应较高的经纪佣金和基金承担的其他交易费用 。见“风险-结构性风险-投资组合周转风险”。

本 招股说明书中描述的所有百分比限制都是在投资时衡量的，可能会因信用评级下调 或基金投资组合证券的市值波动而在未来超过。除非本文另有规定，否则本基金可将其持有的标的基金 计入各种准则测试，包括80%政策，只要此类标的基金所持标的 的收益免征美国常规联邦所得税(但根据联邦替代最低税额，这些收益可能包括在应纳税所得额 中)。

除非另有说明，否则基金的投资政策 和限制不被基金视为根本，并且可以在未经普通股股东投票的情况下更改。 基金的主要投资目标、80%的政策和 SAI中明确指定的某些投资限制被认为是根本的，未经1940年法案定义的基金已发行的 有表决权证券的大多数持有人批准，不得更改，其中包括普通股和优先股(如果有)一起投票 如果有的话，作为一个班级投票。请参阅SAI中的“投资 限制”。

投资组合构成

以下是该基金可能投资的各种 类型的市政债券的说明。有关基金投资市政债券的相关风险的讨论，请参阅“风险-投资相关风险-市政债券风险” 。发行人的债券法律顾问认为，如果为美国联邦所得税目的而将支付的利息从毛收入中剔除，则债务包括在 术语“市政债券”中。 如果债券支付的利息不包括在美国联邦所得税总收入中，则债务包括在“市政债券”一词中。另见“杠杆-投标期权债券的使用”。

市政债券是一般义务 或收入债券，通常用于资助公共项目，如道路或公共建筑，用于支付一般运营费用 或对未偿债务进行再融资。市政债券也可以用于私人活动，如住房、医疗和教育设施建设，或者用于私人所有的工业发展和污染治理项目。一般义务 债券由发行人的完全信用、信用和税收授权支持，可以从任何收入来源偿还。收入 债券只能从特定设施或来源的收入中偿还。该基金还可以购买代表 租赁义务的市政债券。这些都有特殊的风险，因为债券的发行人可能没有义务每年拨出资金 来根据租赁付款。见“风险--与投资相关的风险--市政债券风险”。

基金主要 投资的市政债券支付债券法律顾问认为可免除美国常规联邦所得税的利息或收入。 顾问和子顾问不会自行分析基金持有的市政债券支付的利息的纳税状况，但将依赖于每种此类票据发行者的法律顾问的意见。该基金还可以投资于由美国属地(如波多黎各或关岛)发行的免除美国常规联邦所得税的市政债券。见 “风险-投资相关风险-波多黎各市政债券风险。”此外，基金可投资于 其他支付利息或收入的证券，或进行其他可免除缴纳美国常规联邦所得税和/或州和地方税的分配 ，无论该工具发行人的技术结构如何。基金将所有此类免税证券视为市政债券。

市政债券的收益率取决于各种因素，包括当时的利率和一般货币市场和市政债券市场的状况 ，特定发行的规模，债券的到期日和发行人的评级。市政债券的市值将随着利率水平的变化以及对债券发行人 支付利息和本金能力的评估的变化而变化。

一般义务债券。一般义务 债券由发行人的完全信用和信用以及支付本金和利息的税务机关支持。然而，任何政府实体的征税权限可能会受到其州宪法或法律的规定的限制，而一个实体的信誉将取决于许多因素，包括人口减少、自然灾害、该州工业基础下降或无法吸引新产业 可能导致其税基的侵蚀、在不侵蚀税基的情况下征税能力的经济限制、州立法提案或选民提出的限制从价房地产税的倡议(即，税收(br}基于财产的评估价值)以及实体依赖联邦或州援助的程度、进入资本市场的机会 或州或实体无法控制的其他因素。因此，一般义务债券的发行人及时支付利息和到期偿还本金的能力受到发行人 维持其税基的影响。

收入债券。收入债券只能从特定设施或设施类别的收入中支付 ，或者在某些情况下，从特别消费税的收益或其他特定收入来源(如融资设施用户的付款)中支付。因此，根据收入或特别义务债券的条款及时 支付利息和偿还本金是该贷款或该收入来源的经济可行性的 函数。

私人活动债券。私人活动 债券是由公共当局或代表公共当局发行的债券，目的是获得资金，以提供私营住房设施、机场、公共交通或港口设施、污水处理、固体废物处置或危险废物处理或处置设施，以及 某些当地供水、燃气或电力设施。其他类型的私人活动债券可能构成 市政债券，尽管美国现行联邦所得税法对此类债券的规模有很大限制，但这些债券的收益 用于建造、装备、维修或改善私人运营的工商业设施。

私人活动债券主要由来自偿还贷款或实体到期租赁付款的收入担保，这些收入可能由母公司担保，也可能不由母公司担保 或以其他方式担保。私人活动债券通常不以此类债券发行人的税权担保 。因此，投资者应该意识到，此类债券的偿还通常取决于私人 实体的收入，并应意识到此类投资可能带来的风险。实体能否持续产生足够的收入 以支付此类债券的本金和利息将受到许多因素的影响，包括实体的规模、资本结构、对其产品或服务的需求、竞争、一般经济状况、政府监管以及实体对收入的依赖程度，以运营所融资的特定融资工具。该基金预计，由于投资于 私人活动债券，它在普通股上进行的一部分分配将包括在联邦替代方案 最低应税收入中。

道德义务债券。该基金还可以投资于“道德义务”债券，这种债券通常由特殊目的的公共机构发行。如果道德义务债券的发行人 无法履行其义务，则偿还此类债券将成为有关州或市政府的道德承诺，而不是法律义务 。

市政租赁义务和参与证书 。市政债券的一般类别还包括参与市政当局或实体的租赁义务或分期付款 购买合同义务(以下统称为“市政租赁义务”)。 虽然市政租赁义务不构成市政府税权被质押的市政府的一般义务，但市政租赁义务通常受到市政府预算契约的支持， 根据市政租赁义务分配和支付到期款项。然而，某些市政租赁义务包含 “不挪用”条款，该条款规定，市政府没有义务在未来几年支付租赁或分期付款 ，除非每年拨出资金用于此目的。在“未动用”租赁的情况下 基金在未动用或违约的情况下根据租赁收回财产的能力将仅限于收回租赁财产，而不诉诸承租人的一般信贷，处置或转租财产可能被证明是困难的 。 如果是“未动用”租约，基金根据租约收回租赁物的能力将仅限于收回租赁物，而不求助于承租人的一般信贷。 处置或转租财产可能会有困难。参与证书代表在 市政租约、分期付款购买协议或其他工具的非托管池中拥有不可分割的权益。证书通常由市政 机构、信托或其他实体签发，这些实体已收到州或行政区根据此类租赁或分期付款协议将支付的款项的转让 。此外，此类参与通常使基金有权 在不超过七天的通知下要求支付基金在标的租赁中的全部或任何部分参与权益，外加应计利息。

烟草结算债券。 基金可投资的市政债券的一般类别包括“烟草结算债券”。基金可以将 投资于烟草和解债券，这是一种市政证券，完全由预期收入支持，这些收入来自涉及某些州和美国烟草公司之间达成和解的与烟草相关的死亡和疾病的诉讼 。烟草 和解债券以发行国在总和解协议(“MSA”)中的比例份额为担保。 MSA是46个州和几乎所有美国烟草制造商于1998年11月达成的庭外协议。 MSA规定制造商每年向各州永久支付款项，以换取解除对制造商的所有索赔，并承诺不再提起进一步诉讼。烟草制造商根据其市场份额 向主托管信托付款，每个州都会收到MSA中规定的固定百分比的付款。许多州已将这些付款的 未来流动证券化，方法是根据契约或通过为此目的而创建的不同政府实体出售债券 。债券的本金和利息支付由与MSA相关的未来收入流支持。债券的年度付款 以及基金面临的风险在很大程度上取决于对国家或其 政府实体未来和解付款的接收情况。见“风险-投资相关风险-烟草结算债券风险”。

零息债券。基金可能会投资 零息债券。零息债券是指在债务的整个有效期内或在债务发行后的最初一段时间内不支付利息的债券。持有至到期时，其回报来自购买价格与到期价值之间的差额 。零息债券通常以面值大幅折价发行和交易。 零息债券允许发行人避免或推迟产生现金以满足当前利息支付的需要，因此， 可能比当前或以现金支付利息的债券涉及更大的信用风险。零息债券的市场价格受当前利率水平变化的影响更大 ，因此与定期支付利息的证券相比，其价格的波动性更大 。此外，基金将被要求在应计收入时分配其中任何一种工具的收入，即使基金不会在当前基础上或以现金形式获得所有收入。因此，基金可能不得不出售 其他投资，包括在可能不可取的情况下，向其普通股股东进行收入分配。

投资理念和流程

顾问将在策略性市政封闭式基金策略和市政债券收益策略之间分配基金资产 (如上所述)。分配给每个主要策略的金额 可能会根据顾问对市场风险、证券估值、 市场波动性以及盈利和资本增值前景的评估而变化。请参阅“风险-结构风险-多经理风险 风险。”

战术市政封闭式基金策略。 顾问在选择标的基金时会考虑一系列因素，包括基本面和技术分析，以评估整个金融市场的相对风险和回报潜力。术语“战术”用于表示 分配给此策略的基金管理资产部分将投资于封闭式基金，以寻求利用封闭式基金市场的定价差异 。

在选择封闭式基金时，顾问机会主义地 结合使用短期和长期交易策略，通过识别定价偏差来寻求从与封闭式基金相关的折价和溢价利差 中获取价值。该顾问在选择封闭式基金时采用了定量和定性的方法 ，并开发了专有的筛选模型和算法来交易封闭式基金。 顾问的均值回归投资着眼于利用封闭式基金定价的变化，并根据其研究和分析，认为它将恢复到历史定价。该顾问采用以下交易策略， 等：

统计分析(均值回归)

公司行动

股东激进主义

在采用其交易策略时，顾问 对各种基金发起人、投资经理和基金进行了广泛的尽职调查，包括积极监控 监管文件，分析基金的注册声明、财务报表和组织文件，以及 进行专有研究，如与基金发起人、承销商、卖方经纪人和投资者交谈。

市政债券收益策略。副顾问 认为免税和税收优惠证券市场存在效率低下的问题。为了充分利用这些机会， 子顾问同时采用自上而下和自下而上的研究投资流程。副顾问的自上而下的分析考虑了经济、利率、通胀前景和其他经济变量，以指导整体投资组合结构。Subviser 采用以价值为导向的证券选择流程，投资于其认为定价错误、具有收益率优势的证券。 在选择投资时，Subviser分析发行人的信用质量，并考虑不同期限的市政 债券的可用收益率。此外，副顾问还审查宏观经济事件、市政债券市场的技术特征、税收政策以及分析各个市政证券和行业。子顾问寻求通过其严格的投资流程和投资风险管理来降低波动性 。

如果子顾问不再 认为证券将有助于实现基金的投资目标，则可以出售该证券。在考虑是否出售 证券时，子顾问可能会评估经济状况和发行人 财务状况的有意义变化等。

杠杆的使用

基金可出于投资目的借入资金和/或发行优先股、票据或债务证券 。这些做法被称为杠杆化。此外，基金可能会将 纳入具有杠杆作用的衍生品和其他交易。这种其他交易可以包括投标选择权债券交易(如本文所述)。顾问将根据其对债务和信贷市场状况的评估 来决定是否进行杠杆操作。自达成上述任何交易后起， 基金将寻求将其整体有效杠杆率限制在其管理资产的45%以内。基金目前预计，杠杆 最初将通过使用从投标期权债券交易中获得的收益来获得。参见下面的“-投标 期权债券”。基金预计不会在本招股说明书 发布之日起12个月内发行优先股。

根据1940年法案，基金不允许 发生债务，除非紧随其后基金的资产覆盖范围至少为未偿债务本金余额的300% (即，此类债务不得超过基金总资产(包括借款金额)的33.3%(br})。此外，根据1940年法案，基金不得对其任何类别的股票 宣布任何股息或其他分配，或购买任何此类股票，除非基金的总负债在宣布任何此类股息或分配或购买任何此类股票时，在扣除 此类股息、分配或购买价格(视情况而定)后的资产覆盖范围至少为300%。根据1940年法案，基金不得 发行优先股，除非紧接发行后，基金投资组合的总资产价值至少为已发行优先股清算价值的200%(即，此类清算价值不得超过 基金管理资产的50%)。此外，基金不得宣布其 普通股的任何现金股息或其他分配，除非在宣布时，基金投资组合的资产净值(在扣除该等股息或其他分派的金额 后确定)至少为优先股此类清算价值的200%。通常， 普通股持有人将选举基金董事，但任何优先股持有人将选举两名董事。 如果基金在两年内未能支付优先股股息，优先股持有人将有权 选举多数董事，直至股息支付为止。

本基金可能会受到贷款人或一个或多个评级机构对投资施加的某些限制 ，这些评级机构可能会对本基金发行的任何高级证券进行评级 。借款契约或评级机构的指导方针可能会施加比1940年法案对基金施加的更严格的资产覆盖范围或基金构成要求。由于普通股持有人支付与使用杠杆有关的所有费用 ，因此与不使用杠杆 相比，使用杠杆会给基金普通股带来更大的损失风险。参见“风险-结构性风险-杠杆风险”。

基金可进行衍生工具或其他 交易(例如：可提供杠杆(不包括通过借款或发行优先 股票)，但如果基金根据适用的SEC法规和解释指定或隔离流动 资产(或建立抵销头寸)以支付其在这些交易和工具下的义务 ，则不受1940法案规定的上述限制。然而，根据美国证券交易委员会(SEC)最近通过的一项规则，该基金将在2022年第三季度受到监管此类衍生品和其他交易的新法规的约束。一旦实施， 新的SEC规则将对基金可以 进入的衍生品和其他交易的金额施加新的限制，并取消基金最初打算用来遵守 1940年法案第18条的资产隔离框架。请参阅“风险-与投资相关的风险-立法和监管风险”。

这些交易将带来额外费用 (例如：交易费用)，这些费用将由基金承担。这些类型的交易有可能增加普通股股东的回报 ，但也涉及额外的风险。这一额外的杠杆将增加基金 投资组合的波动性，并可能导致比没有进行交易的情况下更大的损失。请参阅“Risks—Investment-Related Risks—Derivatives Risks。“

投标期权债券。基金可通过使用从投标期权债券交易中获得的收益来对其资产进行杠杆化 。在投标期权债券交易中，投标 期权债券信托(“TOB发行者”)通常通过成立一个特殊目的信托来建立，基金或代表该基金的代理人将市政债券或其他市政证券转让到该信托中。TOB发行人通常发行两类受益权益 ：出售给第三方投资者的短期浮动利率票据(“TOB浮动债券”) 和通常向基金发行的剩馀利息市政投标期权债券(“TOB剩余”)。 基金可以同时投资TOB浮动利率和TOB残差，包括由同一TOB发行商发行的TOB浮动利率和TOB残差。 基金不得将其管理资产的5%以上投资于任何一家TOB发行商。本基金目前不打算将 投资于不是为本基金成立的TOB发行商发行的TOB剩余，尽管它保留将来这样做的权利。

TOB发行者接收市政债券或其他 市政债券，然后向第三方投资者发行TOB浮动债券，并向基金发行TOB剩余部分。TOB发行人从出售TOB浮动股票中获得 现金(减去交易费用，由基金承担，因此普通股持有人间接承担)，通常会将现金投资于额外的市政债券或其投资政策允许的其他投资 。TOB浮动债券可能优先考虑TOB发行人持有的证券的现金流，并得到第三方银行或其他金融机构(“流动性提供者”)的流动性支持安排，允许持有人按面值(加上应计利息)提交头寸。该基金除了从销售TOB浮动蚊帐中获得 现金外，还收到TOB剩余收入。TOB剩余使基金有权(1) 促使TOB浮动债券持有人按面值(加上应计利息)向TOB发行者投标票据，以及(2)从TOB发行者手中收购 标的市政债券或其他市政证券。此外，对于存放在TOB发行人的与标的证券相关的任何其他权利，将 做出的所有投票权和决定都将传递给作为TOB剩余持有者的 基金。实际上，这样的交易使基金面临存放在TOB发行商的 证券的全部回报风险，基金的现金净投资低于存放在TOB发行商的标的证券的价值 。这将使基金内标的证券回报的正面或负面影响成倍增加(从而产生杠杆效应)。

如果发生某些事件，例如存放在TOB发行人的标的证券的发行人破产或违约、存放在TOB发行人的证券发行人的信用质量大幅下降、TOB发行人无法获得TOB浮动股的流动性支持、存放在TOB发行人的标的证券的市值大幅缩水 ，则TOB发行人可在未经基金 同意的情况下终止TOB发行人的工作。 存放在TOB发行人的标的证券的发行人破产或违约、存放在TOB发行人的证券发行人的信用质量大幅下降、TOB发行人无法获得TOB浮动债券的流动性支持、存放在TOB发行人的标的证券的市值大幅缩水 。在这种情况下，TOB发行人将从出售存放在TOB发行人的标的证券的收益中按 面值(加上应计利息)赎回TOB浮动债券。如果发生这种情况， 基金将有权获得TOB发行商的资产(如果有的话)，这些资产在TOB浮动利率以面值 (外加应计利息)赎回后仍然存在。如果出售这些证券的收益不足以按面值(加上应计利息)赎回所有TOB浮动利率 ，TOB浮动利率的流动性提供者或持有人将承担这些证券的损失 ，基金的资产将没有追索权(除非基金持有TOB剩余追索权)。追索权TOB剩余 通常是TOB发行人发行的TOB剩余，其中TOB浮动利率占证券存放在TOB发行人时市值的75%以上。如果基金投资于有追索权的TOB剩余资产以利用其投资组合 , 通常需要订立一项协议，根据该协议，基金须向流动资金提供者支付TOB浮动利率持有人向流动资金提供者支付的任何TOB浮动利率购买价格 与TOB浮动利率再营销或出售TOB发行人资产所变现的收益之间的差额。基金目前 不打算使用有追索权的TOB剩余资金来利用基金的投资组合，但保留根据未来市场状况 这样做的权利。

根据会计规则，存入TOB发行者的基金证券 被视为基金的投资，并在基金的 投资表中列示，TOB发行者发行的未偿还TOB浮动债券在基金的资产和负债表中作为负债列示。相关证券的利息收入由基金按权责发生制记录。TOB浮动利率产生的利息支出 以及与向TOB发行人提供再营销、管理和托管服务相关的其他费用作为基金的支出报告 。

对于TOB浮动利率，通常， 赚取的利率将基于市政债券的市场利率，这些债券的到期日或再营销拨备在 期限上与投标选择权的定期间隔相当，可能从每周、每月到延长一年 或多年不等。由于期权功能的期限短于存放在TOB发行商的标的证券的最终到期日或首次赎回日期 ，因此，如果基金是TOB浮动债券的持有人，则取决于与提供期权的 金融机构签订的协议条款以及该机构的信用实力。作为流动性的进一步保证， TOB发行人的条款规定清算存放在TOB发行人的市政债券，并将所得资金用于偿还TOB浮动债券。

投资TOB发行商存在固有风险 。这些风险包括存放在TOB发行人的证券的发行人破产或违约、存放在TOB发行人的证券发行人的信用质量大幅下降、TOB发行人无法为TOB流通股获得流动性支持、存放在TOB发行人的证券的市值大幅下降，或者保荐人或再营销代理无法对任何TOB流通股进行再营销。见“风险-投资相关风险-投标期权债券风险”。

杠杆效应。假设使用的杠杆率为基金管理资产的35%，杠杆年利率为0.58%，这一杠杆率是根据预期最初使用杠杆之日的估计市场利率 支付的。基金为支付此类利息而必须赚取的额外 收入(扣除与杠杆相关的估计费用)为0.32%。 基金的实际杠杆成本将基于基金实施杠杆战略时的市场利率 ，此类实际杠杆成本可能高于或低于上一个示例中假设的成本。

下表是根据SEC的要求 提供的。它旨在说明杠杆对普通股总回报的影响，假设投资 投资组合总回报(包括收入、净费用和基金投资组合中所持投资价值的变化) 分别为-10%、-5%、0%、5%和10%。这些假定的投资组合回报是假设数字，不一定代表基金的投资组合回报。换言之，基金的实际回报可能高于或 低于下表所示。该表还反映了此类发行后杠杆的使用情况，约占基金管理资产的35%，以及基金目前预计的0.58%的年利率。请参阅 “风险-结构风险-杠杆风险”。该表未反映普通股 或杠杆的任何发行成本。

总回报由两个要素组成-基金支付的普通股股息 (其金额主要由基金支付杠杆成本后的净投资收入 决定)和基金所拥有证券价值的已实现和未实现损益。 如表所示，当投资组合回报为正或大于 杠杆成本时，杠杆通常会增加普通股股东的回报，而当投资组合回报为负或低于杠杆成本时，杠杆通常会降低回报。

在基金使用杠杆期间， 支付给顾问(以及从顾问向次级顾问支付)的投资管理服务(和子咨询服务)的费用数额将高于基金不使用杠杆的情况，因为支付的费用将根据基金的 管理资产计算。这可能会在顾问和子顾问与普通股持有人 之间产生利益冲突。此外，由于杠杆成本将由基金按规定的利率承担，因此只有基金的普通股东才会承担基金的管理费和其他费用。不能保证 杠杆战略在其实施的任何时期都会成功。

风险

投资任何投资公司证券都有风险 ，包括您的投资可能只获得很少的回报或没有回报，甚至可能损失部分或全部投资的风险。本节专门讨论与基金投资相关的主要风险因素， 以及通常与投资具有与基金类似的投资目标、投资政策、资本结构或交易市场的公司相关的因素。投资者在投资本基金普通股前，应考虑以下风险因素和特殊考虑 以及本招股说明书中的其他信息。

与投资相关的风险：

除基础基金风险(以及 除非另有说明外)外，以下风险适用于基金可能进行的直接投资，一般适用于 基金对基础基金的投资。也就是说，下面描述的每个风险可能并不适用于每个标的基金。

投资与市场风险

普通股投资面临 投资风险，包括可能损失全部投资本金。对普通股的投资代表 对基金拥有的标的基金的间接投资。与其他市场 投资一样，基金或标的基金的价值可能会上升或下降，有时会迅速而不可预测。整体股市风险也可能影响基金或标的基金的资产净值。经济增长和市场状况、利率水平和政治事件等因素影响证券市场 。普通股在任何时间点的价值都可能低于原始投资，即使在 考虑到股息和分派的任何再投资之后也是如此。

管理风险

顾问和子顾问对基金投资的特定资产类别或单个证券的吸引力、价值和潜在增值的判断 可能被证明是不正确的，不能保证顾问或子顾问的判断(如果适用)会产生预期的结果。同样，基金对标的基金的投资受标的基金经理的 判断，这可能被证明是不正确的。此外，顾问和子顾问在任何给定时间都将 掌握有关标的基金的投资组合持有量的有限信息。这可能会导致顾问 和子顾问对不断变化的市场状况作出反应的能力降低。基金可能会在错误的市场条件下分配资产，以低估或过度强调其投资，在这种情况下，基金的资产净值可能会受到不利影响。

此外，基金还依赖顾问和子顾问的投资专业人员的勤奋、 技能和业务联系来实现基金的投资目标 。特别是，顾问和次级顾问依赖于各自投资组合管理团队的专业知识来实施基金的战略。如果顾问或副顾问失去一个或多个关键人员(包括其投资组合管理团队成员)的服务，每个人可能无法聘请合格的替代者，或者可能需要较长的 时间来做到这一点。这可能会阻碍基金实现其投资目标，并可能对基金的投资产生不利影响 。

该基金是第七只由顾问管理的封闭式基金，也是第六只由副顾问管理的封闭式基金。顾问和子顾问分别管理 几个注册的开放式基金，投资组合经理具有管理封闭式基金的经验。与任何管理的 基金一样，顾问和子顾问可能无法成功选择表现最好的证券、杠杆策略或投资 技术，因此基金的业绩可能落后于类似基金。

证券风险

基金或基础基金的价值可能会因基金投资组合中个别证券的活动和财务前景而减少 。

市政债券风险

市政债券的经济风险敞口涉及 某些风险。基金对市政债券的经济风险敞口包括基金投资组合中的市政债券和基金通过标的基金和TOB剩余所有权持有的市政债券。市政市场 是交易商公司利用其自有资本在本金基础上进行债券交易的市场，有时这些公司的 资本可能会受到严重限制。在这种情况下，一些公司可能不愿意投入资金购买市政债券并作为市政债券交易商提供服务 。市政债券通常不在SEC或任何州证券委员会注册， 不会在任何国家证券交易所上市。与股票基金或应税债券基金相比，基金在经济上面临的市政债券的公开信息量一般少于公司股票或债券，因此基金的投资业绩 可能更多地依赖于顾问和子顾问的分析能力。 与股票基金或应税债券基金相比，基金的投资业绩可能更依赖于顾问和子顾问的分析能力。 基金的经济风险敞口为 ，而基金的投资业绩 可能更多地依赖于顾问和子顾问的分析能力。市政债券的二级市场，特别是非投资级债券，也往往比许多其他证券市场欠发达或流动性差，这可能会对以具有吸引力的价格或接近基金和基础基金目前估值的价格出售此类债券的能力产生不利影响。

此外，许多发行证券的州和市政府 承受着巨大的经济和财政压力，可能无法履行其义务。在总体经济低迷期间，随着政府成本负担在联邦、州和地方政府之间重新分配，市政发行人及时支付利息和本金的能力可能会减弱 。当前的新冠肺炎疫情使许多市政当局和其他市政证券发行人的财力严重紧张，这可能会削弱 它们履行财政义务的能力，并可能损害基金对市政证券投资的价值或流动性 。特别是，市政当局对新冠肺炎疫情的应对造成了业务活动的中断。 新冠肺炎疫情的这些和其他影响，如失业率上升，已经影响了市政当局和其他市政证券发行人的税收和其他收入，以及这些发行人的财务状况。因此，市政当局的预算和财务压力增加，市政证券发行人违约或其他不利信用或类似事件的风险增加，这将对基金的投资产生不利影响。见“-市场混乱， 地缘政治、流行病和气候变化风险。”此外，任何政府实体的征税权力都可能受到州宪法或其他法律规定的限制 ，实体的信用额度通常取决于许多因素，包括实体的税基、实体对联邦或州援助的依赖程度，以及实体无法控制的其他因素 。此外, 国会或州立法机构或全民公投未来颁布的法律可能延长 支付本金和/或利息的时间，或对此类义务的执行施加其他限制，或 限制市政当局征税的能力，或可能限制基金和基础 基金可能投资的某些类型的市政债券的免税。市政债券的发行人可能会根据破产法寻求保护。如果 此类发行人破产，市政债券持有人在收取本金和利息方面可能会出现延误，而且这些持有人在任何情况下都可能无法收回其有权获得的全部本金和利息。 为了在 拖欠利息和/或本金的情况下执行其权利，基金在某些情况下可以占有和管理资产，以保证发行人对此类证券的义务，这可能会增加基金的运营 费用。基金拥有或经营此类资产所取得的任何收入不得免税。

一般义务债券是涉及 拥有税权的发行人的信用的债务，应从该发行人的一般收入中支付，而不是从任何特定的 来源支付。能否及时付款取决于发行人的信用质量、增加税收的能力以及维持充足税基的能力。按时支付还可能受到任何无资金支持的养老金负债或其他员工离职后福利计划负债的影响。

收入债券涉及特殊风险，包括 基础设施可能无法产生足够的收入来支付费用和利息成本。如果是州和地方机构为低收入多户住房的开发提供资金而发行的收入债券 ，此类债券通常对房产所有者没有追索权 ，可能比其他与房产有利害关系的人的权利更低，可能会根据房产的财务表现支付部分变化的利息 ，可以提前支付而不受处罚，并可以用于为住房开发项目的建设提供资金 ，这些住房开发项目在完工和出租之前不会产生支付利息的收入。增加优先债务的应付利率 可能会使发行人更难履行次级债券的偿付义务。

如果基金将很大一部分资产投资于特定项目的债券(如与教育、医疗保健、住房、交通和公用事业有关的债券)、工业发展债券或一般义务债券，尤其是在发行人集中在一个州的情况下，基金可能对不利的经济、 商业或政治发展更加敏感。这是因为市政债券的价值可能会受到特定发行人所在地或市政部门事件的政治、经济、法律和立法现实的重大影响 。同样，州或联邦法规与特定部门(如医院部门)相关的更改 可能会对特定市场子集的收入流产生影响。

市政租约和参与证书 涉及通常与一般义务债券或收入债券不相关的特殊风险。租赁和分期付款购买或有条件 销售合同(通常规定租赁资产的所有权最终转移给政府发行人)已发展 成为政府发行人无需满足发行债务的宪法和法定要求即可获得财产和设备的手段 。债务发行限制被认为是不适用的，因为许多租约或 合同中都包含“不划拨”条款，这些条款解除了政府发行人根据租约或合同支付未来款项的任何义务 ，除非有关立法机构每年或其他 定期为此目的拨款。此外，如果 政府发行人被阻止继续占用租赁场所或使用租赁设备，此类租赁或合同可能会受到临时减免付款的限制。虽然 债务可能由租赁的设备或设施担保，但在未被占用 或丧失抵押品赎回权的情况下处置财产可能会被证明是困难、耗时和昂贵的，并可能导致追回延迟或无法完全 收回资产的所有权。

参与证书代表 非托管市政租赁池或分期付款合同中的权益，涉及与基础市政租约相同的风险。 此外，基金可能依赖颁发参与证书的市政当局对基础证券行使补救措施 。参与证书还会带来违约或破产的风险，既有市政租约的发行人，也有颁发参与证书的市政机构。

市政当局和其他公共当局 发行私人活动债券，为私人企业使用的设施开发提供资金，私营企业单独负责支付债券的本金和利息 。道德义务债券一般由州或直辖市的特殊目的公共机构发行。如果发行人无法履行其义务，偿还这些债券将成为州或市政府的道德承诺，而不是法律义务。

市政债券必须满足一定的监管要求才能免税。如果市政债券不符合这些要求，该基金投资于此类债券并分配给股东的利息可能会被征税。市政债券的利息可能会在债券发行后 宣布应纳税，这一决定可能追溯到债券发行之日 ，这可能会导致基金先前分配的一部分在收到年度向股东征税。

市政债券还受到利率、信用和流动性风险的影响，这些风险将在本节的其他地方进行一般讨论。

特定国家和行业风险

该基金不得将其管理资产的25% 直接投资于任何一个行业或任何一个原籍州的市政债券。但是，在计入基础基金的投资后，基金对单一行业或单一原籍国的总体风险敞口 可能会更大，在这种情况下，基金可能更容易受到影响特定 州或行业的不利经济、政治或监管事件的影响。例如，在正常市场条件下，基金可能会将分配给战术性市政封闭式基金策略的管理资产的最高35%投资于单个州市政封闭式基金，此类投资可能会增加基金对特定单个州的整体风险敞口 。在基金知晓 标的基金持有的投资的范围内，基金在确定是否符合SAI中描述的与行业集中度相关的 基本政策时，将考虑这些信息。请参阅基金SAI中的“投资限制”。

波多黎各市政债券风险

该基金可无限制地直接投资于波多黎各市政债券，但须受行业、发行人和低于《市政债券收益战略》规定的投资级投资限制的限制(视情况而定)。 波多黎各联邦或其政治区、机构、机构或公共公司发布的市政义务可能会受到波多黎各的经济、市场、政治和社会状况的影响 。波多黎各目前正面临重大的财政和经济挑战，包括巨额偿债义务、高失业率、公共退休制度资金不足以及持续的政府预算赤字。这些挑战 可能会对基金对波多黎各市政债券的投资价值产生负面影响。主要评级机构已将波多黎各的一般义务债务评级下调至投资级以下，并继续维持对该债务的负面展望， 这增加了评级进一步下调的可能性。2015年8月和2016年1月，波多黎各都因未能全额支付到期的未偿债券而拖欠债务，无法保证波多黎各将 有能力履行其未来的债务义务。进一步降级或违约可能会给波多黎各经济带来额外压力 ，并可能对基金对波多黎各市政债券的投资的价值、流动性和波动性产生负面影响。 立法还可能影响基金对波多黎各市政债券的投资价值。

飓风玛丽亚、随后的飓风和风暴以及由此在波多黎各造成的自然灾害加剧了这些挑战和不确定性。2017年9月，飓风玛丽亚袭击波多黎各，在整个英联邦造成重大破坏，包括水、电和 电信基础设施受损。重建波多黎各的基础设施需要多长时间还不清楚，但可能需要数年时间，在此期间，英联邦的经济状况可能会更加不确定。这场自然灾害对波多黎各的经济和外国在波多黎各的投资的影响程度很难估计。

烟草结算保证金风险

本基金可无限制地直接投资于烟草结算债券 ，但须受行业、发行人及市政债券收益策略规定的投资级以下投资限制(视情况而定) 。烟草结算债券的年度付款，以及基金面临的风险，高度依赖于根据MSA向国家或其政府实体支付未来和解款项的情况 。 未来和解款项的实际金额进一步取决于许多因素，包括但不限于每年国内卷烟出货量、 卷烟消费减少、卷烟税增加、通货膨胀、烟草公司的财务能力、持续的 诉讼以及烟草制造商破产的可能性。烟草公司的初始和年度付款将根据一系列因素进行调整 ，其中最重要的是国内卷烟消费。如果参与和解的制造商在美国发运的卷烟数量 大幅减少，他们应支付的款项也将减少 。美国对卷烟的需求可能会继续下降，因为烟草公司支付的费用需要涨价 。需求还可能受到以下因素的影响：禁烟运动、增税、广告减少、禁止向未成年人销售产品的法律的执行、某些销售场所(如自动售货机)的取消、限制在公共场所吸烟的地方法规的推广以及电子烟的竞争。结果, 如果烟草消费降幅明显大于预测降幅，烟草制造商的付款可能会受到负面影响 。如果MSA公司将市场份额 流失给非MSA参与的烟草制造商，将导致支付金额下调 。一家参与的制造商申请破产也可能导致债券支付的延迟或减少。MSA本身 一直受到法律挑战，到目前为止，它经受住了这些挑战。

信用及投资级以下证券风险

信用风险是指 证券的发行人可能无法或不愿意在到期时支付股息、利息和本金的风险，以及由于担心发行人是否有能力或意愿支付此类款项而导致证券价值 下降的相关风险。基金的信用风险 可能会增加，因为它和标的基金可能投资于低于投资级的证券，通常被称为“垃圾”和“高收益”证券；这类证券虽然通常提供比类似期限的投资级证券更高的收益率 ，但涉及更大的风险，包括 股息或利息延期、违约或破产的可能性，并被认为主要是关于发行人 支付股息的能力的投机性从 NRSRO获得最低评级的投资级以下证券通常已经违约。此外，低于投资级的证券通常容易因不利的经济和业务发展而下跌 ，而且通常是无担保的，从属于发行人的其他债权人 。低于投资级证券的市值往往波动很大，这些证券的流动性通常低于投资级证券。由于与低于投资级证券相关的重大风险， 除其他因素外，您在普通股上的投资在短期和长期都可能亏损。有关投资以下级别证券风险的其他讨论，请参阅SAI中的“投资 政策和技术-低于投资级证券”。另见“-违约和不良证券风险”。

利率风险

一般来说，当市场利率上升时，债券价格下跌，反之亦然。利率风险是指基金投资组合中的市政证券因市场利率上升而 贬值的风险。随着利率下降，市政证券的发行人可能会提前 提前偿还本金，迫使基金再投资于收益率较低的证券，并有可能减少 基金的收入。随着利率的提高，本金支付慢于预期可能会延长证券的平均寿命， 可能会锁定低于市场的利率并降低基金的价值。目前市场利率接近 历史最低水平。在典型的市场利率环境中，随着利率的变化，较长期市政证券的价格通常比较短期市政证券的价格波动更大。

在基金主要投资于较长期市政债券的范围内 ，普通股资产净值和每股普通股市场价格将比基金主要投资于较短期市政债券的情况下，随着市场利率的变化而波动更大 。

与到期日(即债务工具终止且发行人有义务偿还本金的日期)相比，久期是根据债务工具预期本金和利息支付的加权平均时间，衡量债务工具因市场利率变化而引起的价格波动 。存续期与到期日不同，它考虑证券的 收益率、优惠券支付、本金支付和通话功能，以及证券最终到期前的时间量。 随着证券的价值随着时间的推移而变化，其持续时间也会随之变化。存续期较长的证券的价格往往比存续期较短的证券对利率变化更敏感。一般来说，持续期较长的证券投资组合预计会比存续期较短的投资组合对利率变化更敏感。例如，有效期限为两年的债券，收益率每下降(增加)1%，价格将上涨(下跌)2%；5年期债券，收益率每下降(增加)1%，价格将上涨(下跌)5%。

如果利率上升减缓了本金 的支付速度，从而延长了基金持有的证券的平均寿命，则存续期的增加将使基金对利率上升的影响更加敏感 ，并可能导致基金所持证券的本金价值的降幅超过 没有这种存续期增加时的降幅。

收益率曲线风险是与 收益率曲线变平或变陡相关的风险，这是不同 期限的可比债券之间收益率变化的结果。当市场利率或收益率上升时，债券价格就会下降，反之亦然。当收益率曲线 移动时，最初根据初始收益率曲线定价的债券价格将发生变化。如果收益率 曲线变平，那么长期和短期利率之间的收益率差就会收窄，债券价格也会随之变化 。如果债券是短期的，收益率下降，这种债券的价格就会上涨。如果收益率曲线变陡， 这意味着长短期利差扩大。因此，相对于短期债券，长期债券价格将下降 。收益率曲线的变化基于债券风险溢价和对未来利率的预期。

当基金对长期市政债券的风险敞口高于短期市政债券时，普通股资产净值和每股普通股市场价格将随着市场利率的变化而波动更大。 当基金对长期市政债券的敞口高于短期市政债券时，普通股资产净值和每股普通股市场价格将随着市场利率的变化而波动更大。由于较低评级和可比未评级债务证券的价值同时受到信用风险和利率风险的影响 ，因此此类较低级别证券的价格随利率变化的波动 通常与投资级优质证券价格随市场利率变化的波动并不高度相关 。

通胀/通缩风险

通货膨胀风险是指随着通货膨胀降低货币价值， 资产或投资收益的价值在未来将缩水的风险。随着通货膨胀的加剧， 普通股和分派的实际价值可能会下降。此外，在通胀上升的任何时期，借款利率可能会上升，这将进一步降低普通股股东的回报。通缩风险是指整个经济体的物价随着时间的推移而下降的风险--与通货膨胀相反。通货紧缩可能会对发行人的信誉产生不利影响 ，并可能使发行人违约的可能性增加，这可能会导致 基金投资组合的价值缩水。

战术市政封闭式基金策略风险

本基金投资于封闭式基金，作为策略性市政封闭式基金策略的主体 部分。在证券交易所上市交易的封闭式基金的股票经常以低于每股资产净值的价格交易 ，这一差额代表了此类股票的“市场折扣” 。这类股票的市场价格可能会受到资产净值、股息或分配水平及其 稳定性(这反过来又会受到封闭式基金所持投资组合的股息和利息支付水平、封闭式基金投资策略的时机和成功、影响基金分配时机和性质的规定、基金费用等因素)、股票供求、股票交易量、一般市场、利率和经济状况等因素的影响。

此外，市场折价可能部分归因于许多封闭式基金追求的长期增值投资目标，以及 封闭式基金的股票不能由持有者在下一个确定的资产净值向发行人索要赎回，而是 受到二级市场供求的影响。

本基金可投资于交易价格低于资产净值或溢价的封闭式 基金的股票。不能保证基金购买的任何封闭式基金的股票 的市场折价永远都会减少。事实上，这一市场折价可能会增加 ，由于此类封闭式基金的证券市场价格进一步下跌，基金可能遭受已实现或未实现的资本损失，从而对基金普通股的资产净值产生不利影响。同样，不能保证 基金以溢价购买的封闭式基金的任何股票将继续以溢价交易，或者溢价在基金购买此类股票后 不会下降。

潜在的基金风险

当该基金投资于基础基金时，将产生更高的额外费用 。此外，基金还存在因相关基金的投资实践或 操作而蒙受损失的风险。就基金投资于一个或多个集中于特定 行业或州的标的基金而言，基金容易受到影响该行业或州的因素的影响，而集中标的基金的 业绩和基金的业绩可能比不集中的标的基金更不稳定。此外，一只标的 基金可以购买另一只标的基金正在出售的证券。

由于基金将至少将其管理资产的一部分投资于封闭式基金和ETF，基金的业绩将在更大程度上取决于投资公司的整体业绩 ，以及基金投资的特定标的基金(和其他资产)的业绩 。标的基金使用杠杆放大了投资金额的损益，并增加了与投资标的基金相关的风险 。此外，标的资金不受基金投资政策和限制的约束 。基金一般只在 向公众提供有关标的基金投资组合持有量的信息时才会收到这些信息。该基金不能规定标的基金如何投资其资产。标的 基金可能将其资产投资于证券和其他工具，并可能使用本招股说明书中未介绍的投资技术和策略，并且标的基金可能存在不符合其投资政策和策略的风险 ，包括其将至少80%的资产投资于市政债券的政策，这反过来可能导致 基金不符合其自身的投资政策。由于基金预计大多数标的基金只会定期公布其投资组合持有量，然后在一段时间后才会公布，因此基金一般不会确切地 知道标的基金的当前持有量。

普通股股东将承担基金对标的基金投资的两层 费用和支出，因为基金和标的基金将各自收取费用并产生单独的费用。如果这些标的基金使用杠杆，可能会增加基金作为标的基金投资者将支付的费用 。有关此类费用及其对基金费用的影响的详细说明，请参阅“基金费用汇总”。 此外，根据适用的1940法案限制， 标的基金本身可以购买注册和非注册基金发行的证券(例如：，普通股 和优先股)，这些投资将受到与标的基金和未注册基金相关的风险 (包括第三层费用和费用，即除了标的基金本身的费用和开支外，标的基金还将间接承担标的基金所投资基金收取的费用和开支(br})。基金对标的基金的投资 还可能导致基金收到的现金超过标的基金的收益； 如果基金分配这些金额，分配可能构成向基金股东返还资本，用于联邦所得税 ，但如果基金有其他来源的收益，则可能被定性为股息。由于这些因素， 基金使用基金的基金结构可能会影响分配给 股东的金额、时间和性质。

与基金的情况一样，基金可能投资的许多封闭式基金的股票 在首次公开募股(IPO)后以低于每股资产净值的价格 频繁交易，这一差额代表了这些股票的“市场折价”。这种市场折让 部分原因可能是许多封闭式基金追求的长期增值的投资目标，以及 封闭式基金的份额不能在下一个确定的资产净值时由持有人按需赎回给发行人，而是受到二级市场供求的影响。 这可能是因为封闭式基金的投资目标是长期增值，这是许多封闭式基金追求的投资目标，也可能是因为封闭式基金的份额不能由持有人在下一个确定的资产净值时赎回给发行人，而是受到二级市场供求的影响。相对缺乏封闭式基金股票的二级市场购买者也可能导致此类股票的交易价格低于其资产净值。

本基金可投资于交易价格低于资产净值或溢价的封闭式 基金的股票。不能保证基金购买的任何封闭式基金的股票 的市场折价永远都会减少。事实上，这一市场折价可能会增加 ，由于此类封闭式基金的证券市场价格进一步下跌，基金可能遭受已实现或未实现的资本损失，从而对基金份额的资产净值产生不利影响。同样，不能保证基金以溢价购买的封闭式基金的任何股票 将继续以溢价交易，或者在基金购买此类股票后溢价不会下降 。

封闭式基金可以发行高级证券 (包括优先股和债务)，以利用封闭式基金的普通股进行杠杆操作， 以提高封闭式基金普通股股东的当期收益。基金投资于具有财务杠杆的封闭式基金的普通股 可能为其投资创造更大的总回报的机会，但在低迷的市场中 可能会增加亏损的规模和速度。因此，与投资于没有杠杆资本结构的投资公司的股票相比，杠杆基金可能会在市场价格和资产净值方面表现出更大的波动性。由于基金可能使用杠杆 投资于其他杠杆基金，因此其他基金的收益和亏损的影响可能会加剧，特别是当 可能广泛影响市政证券市场的事件发生时。此外，基金可投资于封闭式基金发行的此类高级证券 ，包括拍卖利率市政证券和拍卖利率优先证券。在最近的市场 环境中，拍卖失败，这对拍卖利率证券的流动性和价格造成了不利影响， 不太可能恢复拍卖。如果拍卖机制成功，拍卖利率证券通常允许持有者在指定的时间间隔内以面值出售证券 。股息通过“荷兰式”拍卖重新设定。在“荷兰式”拍卖中，经纪自营商和其他机构以特定的最低收益率出价购买一定数量的证券。拍卖确定的股息率 是涵盖所有待售证券的最低利率或股息率。虽然这一过程被设计为允许拍卖利率证券按面值进行交易 , 由于证券需求不足，存在拍卖失败的风险 。此外，在两次拍卖之间，这些证券可能没有二级市场，在二级市场上进行的销售可能不会以对卖家有利的条件进行。拍卖利率证券可以由发行人赎回。因此，在流动性和价格稳定性方面，拍卖利率证券可能与现金等价物有很大不同，尽管拍卖频率和证券的信用质量 不同。基金对封闭式基金拍卖利率证券的投资 受1940年法案规定的限制。

ETF的交易价格可能高于(溢价)或 低于(折价)其资产净值，特别是在市场大幅波动或压力时期，这可能导致投资者 为ETF股票支付的价格远远高于或低于ETF标的投资组合的价值。在交易所交易的某些ETF可能交易清淡 ，卖方所报的“要价”与买方所报的“出价”之间的价差很大 。虽然创建/赎回功能旨在使ETF股票正常交易的价格可能接近其资产净值 ，但由于时机原因、供应 和需求失衡以及其他因素，预计市场价格不会与股票的资产净值完全相关。此外，创设和赎回中断、影响 做市商、授权参与者或其他市场参与者的不利事态发展、市场波动性较大或ETF股票缺乏活跃的交易市场 (包括暂停交易)可能会导致市场价格与ETF的资产净值或ETF所持股票的日内价值存在重大差异。不得发展或维持活跃的ETF股票交易市场。 在ETF股票上市和交易的境内 市场开市期间关闭的境外市场进行全部或部分ETF标的证券交易时，在该ETF交易日内关闭的 境外市场的最后报价与该标的证券的价值之间可能会发生变化。在市场紧张时期，做市商或授权参与者可能会放弃各自在ETF股票做市和执行 申购或赎回指令方面的角色。在这样的时刻, 该ETF的股票交易价格可能会高于正常水平的折价或溢价， 可能会面临停牌。此外，ETF的标的证券可以在抵押结算系统(如在SEC注册的清算机构国家证券结算公司)之外进行交易。可以充当授权参与者的金融机构数量有限，它们以代理为基础为某些交易提供抵押品。 如果这些授权参与者退出业务或无法继续与ETF进行创建和/或赎回订单 ，并且没有其他授权参与者能够挺身而出，ETF股票的交易价格可能低于资产净值，并可能 面临停牌和/或退市。此外，在紧张的市场条件下，ETF股票的市场流动性可能会变得较差 ，以应对此类ETF标的投资组合所持市场流动性的恶化，这可能会导致ETF的股票 以高于正常水平的折价或溢价交易。此外，主要以现金而非实物形式购买和赎回创设单位可能会导致ETF产生某些成本，例如经纪费用、应税收益或 实物购买或赎回可能不会产生的其他损失。这些成本可能由ETF承担，并在未被授权参与者支付的交易费抵消的范围内降低ETF的资产净值。

由于交易成本 和ETF的其他费用，基金可能投资的基于指数的ETF(和其他指数基金) 可能无法准确复制其跟踪的指数的表现。本基金亦可投资于受管理风险影响的主动管理型ETF，因为ETF的投资顾问会在作出投资决定时应用某些投资技巧和风险分析。不能保证 这些将产生预期的结果。

基金对标的基金的投资 可能受到1940年法案条款的限制，该条款一般将基金及其附属公司可投资于任何一只标的基金的金额限制在标的基金已发行有表决权股票的3%。因此，与不受这一限制相比，基金在基础基金中持有的头寸可能较少 。此外，为了遵守1940年法案的规定， 在要求基础基金股东投票的任何事项上，顾问可能被要求以与基础基金其他股东持有的股份相同的比例投票基础基金 股票。但是，根据规则12d1-4，在符合规则12d1-4中规定的特定条款和条件的情况下， 基金可被允许投资于此类标的基金，超过1940年法案中规定的限制。

违约和不良证券风险

本基金和标的基金可投资于违约和不良证券 。在处理违约或陷入困境的发行人时，法律上的困难以及与债权人和其他索赔人的谈判是很常见的。 违约或陷入困境的发行人可能资不抵债、破产或正在经历一些 其他形式的财务重组。如果发生违约，本基金或标的基金可能会产生额外费用 以寻求追回。违约债券的偿还受到重大不确定性的影响，在某些情况下，可能无法收回偿还款项。违约债券可能只有在漫长的工作或破产程序之后才能得到偿还，在此期间，发行人 可能不会支付任何利息或其他款项。由于违约或不良债务和股票证券的流动性相对较差， 卖空是困难的，基金和大多数基础基金主要维持多头头寸。一些相对价值交易 是可能的，即投资者卖空违约或陷入困境的发行人的一类资本结构，并买入另一类 。对于不良投资，基金和标的基金进行投资与基金和标的基金实现投资价值之间往往存在一段时间间隔 。此外，基金和标的基金可能会 在保护基金和标的基金的债权价值方面产生法律和其他监督费用。

流动性差的证券风险

本基金和标的基金可以投资 非流动性证券。在基金认为合适的价格和 期限内出售或以其他方式处置非流动性证券可能是不可能的。流动性差的证券也可能很难估值。市政市场的流动性有时可能会受到损害 ，由于该基金主要投资于市政债券，因此可能很难在适当的时候买卖此类证券。 流动性可能会因利率担忧、信贷事件或一般供应和需求失衡而受损。 根据特定的发行者和当前的经济状况，市政债券可以被认为是波动性更大的投资 。

估值风险

与在全国交易所交易的公开交易普通股不同，固定收益证券交易没有中心场所或交易所。固定收益证券通常 在一个“场外”市场交易，这个市场可能在世界上任何地方，买卖双方都可以确定 价格。由于缺乏集中信息和交易，固定收益证券的估值可能比普通股的估值风险更大。金融市场状况的不确定性、不可靠的参考数据、缺乏透明度 以及估值模型和流程的不一致可能导致资产定价不准确。因此，基金可能面临这样的风险：当固定收益证券在市场上出售时，基金收到的金额低于基金账面上持有的此类固定收益证券的价值 。

投标期权债券风险

TOB残差是具有经济杠杆风险的衍生市政证券 。不能保证基金利用从投标选择权债券交易中获得的收益 来杠杆利用其资产的战略是否成功。TOB交易使基金面临杠杆 和信用风险，通常比投资固定利率市政债券涉及更大的风险，包括本金损失。

TOB残差的分布将与短期市政债券利率 成反比关系。支付给基金的TOB剩余的分配将减少 ，或者在极端情况下，随着短期市政利率的上升而减少，当短期市政利率下降时将增加 。这种减少或增加的金额部分是TOB发行者出售这些证券的TOB浮动利率相对于其出售的TOB剩余金额的函数。相对于TOB残差 售出的TOB漂浮物数量越大，TOB残差上的分布就越不稳定。短期利率接近历史低点 ，在当前市场环境下可能更有可能上升。TOB残差的价值可能会在利率上升的时间 迅速下降。

基金使用从 投标选择权债券交易中获得的收益将创造经济杠杆。通过基金对TOB剩余的投资 实现的任何经济杠杆都将创造增加普通股净收入和回报的机会，但如果TOB浮动股票的成本超过存放在TOB发行人的证券的回报 ，普通股的长期回报可能会减少。如果存放在向 基金发行TOB残差的TOB发行商的市政债券所赚取的收入和收益大于TOB浮动债券的应付款项，则基金的回报将大于其未投资于TOB残差的情况。 如果没有将TOB残差投资于TOB残差，则该基金的回报将高于未投资于TOB残差的情况。

基金目前无意将 投资于追索权TOB剩余。然而，情况可能会发生变化，未来基金可能会选择将 投资于有追索权的TOB剩余，以利用其投资组合。如果基金使用有追索权的TOB剩余，则流动性提供者可能会向基金的资产寻求追索权 ，基金可能需要向流动性提供者支付第三方投资者向流动性提供者提供的任何TOB浮动对象的购买价格与流动性提供者通过 再营销这些TOB浮动对象或出售TOB发行者的资产所实现的收益之间的差额，这可能会导致基金损失超过其TOB投资的 。

尽管基金通常会平仓投标期权债券交易，而不是试图出售TOB剩余债券，但如果它确实试图出售TOB剩余债券，其能力将 取决于TOB剩余债券的流动性。TOB剩余部分具有不同程度的流动性，其中包括基于存放在TOB发行人的标的证券的 流动性。由于杠杆作用，TOB剩余的市场价格比 标的证券的市场价格波动更大。可归因于TOB剩余的杠杆可能会在相对较短的时间内被“召回”，因此可能不像更传统的杠杆形式那样持久。在某些情况下，对于主要依赖投标期权债券交易来实现所需有效杠杆率的基金来说，资产净值波动性和普通股市场价格上升的可能性 可能更大。在某些情况下，基金可能被要求以低于优惠的价格出售其TOB剩余 ，或清算其他基金投资组合持股，包括但不限于以下 ：

基金可投资于由应税市政债券组成的TOB发行人发行的应税TOB剩余。 此类交易的交易对手数量可能有限， 这可能会增加投资应纳税TOB剩余的信用风险、交易对手风险、流动性风险和其他风险。 基金不得将其管理资产的30%以上投资于设立TOB发行人的任何第三方保荐人。另见 “风险-投资相关风险-立法和监管风险”。

保险风险

该基金可以购买由保险、银行信贷协议或托管账户担保的市政债券。提供此类信用提升的公司的信用质量通常会影响这些证券的价值。 市政债券的某些重要保险提供商有时会因暴露于次级抵押贷款和其他信用质量较低的投资而蒙受重大损失，这些投资已 出现违约或信用恶化。此类损失可能会减少保险公司的资本，并可能使 在未来需要时继续履行此类保险义务的能力受到质疑。虽然 已投保的市政债券通常会被视为具有其保险人的评级，但如果市政债券的保险人信用评级被下调或市场对所提供保险的价值进行贴现，市政债券的评级通常会更具相关性，市政债券的价值(如果不是完全的话)将更密切地反映这种评级。 在这种情况下，与市政债券相关的保险价值将会下降，甚至可能不会下降。 在这种情况下，与市政债券相关的保险价值将会下降，甚至可能不会下降。 如果不是完全的话，市政债券的价值将会更密切地反映这种评级。 在这种情况下，与市政债券相关的保险价值将会下降，而且可能不会市政债券的保险特性 不保证在保险义务的整个生命周期内全额支付本金和利息， 保险义务的市值或该保险义务所代表的普通股资产净值。因为除税收多元化规则外， 对任何一家保险公司可以承保的管理资产的百分比没有限制 , 如果此类保险公司遭遇财务或声誉逆境，基金持有的相当大一部分资产可能面临评级下调和价值缩水的风险 。一些美国国税局根据多元化规则将担保视为单独的证券 ，该规则将任何一个发行人发行的证券的价值限制在不超过投资组合的25% 。

税收风险

要获得通常给予受监管投资公司的优惠美国联邦收入 税收待遇，除其他事项外，基金必须在每个纳税年度内从某些规定的来源获得至少90%的总收入，并满足季度多元化测试。如果 基金在任何纳税年度未能满足符合资格的收入或多样化要求，如果失败是由于合理原因而不是故意疏忽，并且如果就每个 未能满足适用要求 支付了惩罚性税款，则基金可能有资格获得救济 拨备。此外，对于基金在指定期限内纠正的多样化 要求的某些最低限度的失败，还提供了救济。为了有资格获得 关于未能满足多样化要求的救济条款，基金可能被要求处置某些资产。如果基金没有这些 救济条款，并且在某个课税年度不符合作为受监管投资公司 (“RIC”)的资格，则其所有应税收入(包括净资本收益)将按正常的 公司税率(税法(定义如下)目前为21%)纳税，而不扣除分配给股东的任何费用， 此类分配将按照基金的当前和累计收益和{

如果截至基金纳税年度每个季度末，基金总资产价值的至少50% 包含免征常规所得税的义务，则基金可能有资格支付免息 股息，这些股息被视为可从联邦所得税总收入中剔除的利息项目。 如果基金的总资产价值中至少有50% 包括免征常规所得税的义务 ，则基金可能有资格支付免息股息 ，这些股息被视为可从联邦所得税总收入中剔除的利息项目。根据这一方法，如果基金持有的应税投资比例在基金纳税年度任何一个季度结束时超过基金总资产的50%，则基金在该纳税年度 将无法满足一般资格测试，否则将不能在该纳税年度支付免息股息。 作为另一种选择，如果基金是合格的基金中的基金，则基金可能有资格支付免息股息。 如果基金是合格的基金中的基金，则基金可能没有资格支付免息股息。 如果基金是合格的基金中的基金，则基金将无法满足一般资格测试，否则将无法支付免息股息。 作为替代方案，如果基金是合格的基金中的基金，则基金有资格支付免息股息即，如果在 基金纳税年度的每个季度结束时，其总资产价值的至少50%投资于基础RICS的股票。

基金可以进行各种类型的衍生品 交易，包括掉期合约等。使用这类衍生品可能会产生应税收入。基金使用衍生品也可能影响分配给股东的金额、时间和性质，因此可能会增加股东的应缴税额 。

基金的投资价值及其资产净值可能会受到税率和政策变化的不利影响。由于市政债券的利息收入通常不需要缴纳常规的联邦所得税，因此市政债券相对于其他投资选择的吸引力 会受到联邦所得税税率变化或市政债券利息收入免税状态变化的影响。 因此，市政债券利率或免税状态的任何拟议或实际变化都会对市政债券的需求和供应、流动性 和可销售性产生重大影响。这反过来可能会影响基金的资产净值，以及以理想的收益率和价格水平收购和处置市政债券的能力。此外，该基金不是 个人退休账户、其他免税或递延纳税账户或对其投资的联邦所得税后果 不敏感的投资者的合适投资。

基金将在购买市政债券时根据债券法律顾问的意见投资于市政债券，因为债券法律顾问向发行人提出的意见是，出于联邦所得税的目的，为这些证券支付的利息可以从总收入中剔除 ，顾问和子顾问不会独立核实该意见。但是，在基金收购此类市政债券之后，担保可能被确定为支付或已支付应纳税 收入。因此，将基金以前支付或将支付的股息视为“免息股息” 可能会受到不利影响，使基金的股东承担更多的联邦所得税责任。

普通应税收入(包括 任何短期净资本收益)的分配将作为普通收入向股东征税(并且没有资格作为 “合格股息收入”享受优惠税收)，资本利得股息将作为长期资本利得征税。请参阅“美国 联邦所得税事宜。”

衍生品风险

本基金和相关基金可以进入 衍生品。衍生品交易涉及不同于基金其他投资的投资技巧和风险。 一般而言，衍生工具是一种金融合约，其价值取决于或衍生于标的资产、参考利率或指数的价值 ，并可能涉及个别债务或权益工具、利率、货币 或货币汇率、商品、相关指数及其他资产。衍生品可能是不稳定的，涉及各种类型和程度的风险，具体取决于特定衍生品的特性。衍生品的投资风险可能比其成本所暗示的要大 ，这意味着对衍生品的少量投资可能会对基金或基础基金的业绩产生巨大的潜在影响 。如果衍生品没有达到预期的表现，如果衍生品与它们用来对冲的其他投资的表现不相关，或者 如果基金因为缺乏流动性的二级市场而无法清算头寸，基金或基础基金可能会出现亏损。许多衍生品的市场是，或者可能突然变得缺乏流动性。流动性的变化可能会导致衍生品价格的重大、快速和不可预测的变化。 除了基金对总回报掉期的投资外，基金预计其使用的衍生品工具将 用于对冲目的。当衍生工具用于投机目的时，会增加投资风险。, 这将 放大得失。某些衍生品交易可能会产生某种形式的杠杆。使用杠杆可能会导致 基金清算投资组合头寸，因为这样做可能不利于履行其义务或满足隔离 要求。杠杆可能会导致基金的波动性比没有杠杆时更大。这是因为杠杆往往会 夸大基金投资组合证券价值增加或减少的影响。此外，使用衍生品 可能包括衍生品定价错误或估值不当的风险，以及衍生品无法与其设计为密切跟踪的资产、参考利率或指数的价值完美关联 或根本无法关联。基金及其标的基金还将面临与该基金购买的衍生品合约的交易对手有关的信用风险。 如果交易对手破产或因财务困难而未能履行衍生品合同项下的义务，则基金或标的基金在破产或其他重组程序中根据衍生品合同获得任何恢复可能会出现重大延误 或其他重组程序。 如果交易对手因财务困难而破产或以其他方式无法履行衍生品合同项下的义务，基金或标的基金可能会在破产或其他重组程序中遭遇重大延误。在这种情况下，本基金或标的基金可能只获得有限的回收，或可能得不到任何回收 。参见“-期权和期货风险”和“-掉期风险”。该顾问声称 根据商品期货交易委员会(“CFTC”)规则4.5，该基金不能注册为商品池经营者。见SAI中的“投资政策和技术-衍生品-作为‘商品池’的监管”。

期权与期货风险

基金和标的基金可投资于期权和期货合约 ，这些合约预计将被基金用于对冲目的(如果有的话)。 使用期货和期权交易会带来一定的特殊风险。特别是，期货合约的价格变动与基金相关证券头寸的价格变动之间的可变关联度可能会造成对冲工具的损失大于基金头寸价值收益的可能性。此外，期货和 期权市场在某些情况下可能缺乏流动性，某些场外期权可能没有市场。因此， 在某些市场，基金可能无法在不蒙受重大损失的情况下完成交易。虽然基金 使用期货和期权交易进行套期保值应该会尽量减少因对冲头寸价值下降而造成的损失风险，但同时也会限制基金因头寸价值上升而可能获得的任何潜在收益 。最后，期货合约的每日变动保证金要求比购买期权产生更大的持续潜在财务风险 ，在这种情况下，风险敞口仅限于初始溢价的成本。但是，由于基金或标的基金支付的期权溢价与期权相关投资的市场价值相比很小 ，购买期权可能会导致大量杠杆。期权交易提供的这种杠杆作用可能会导致 基金或标的基金的资产净值比 基金或标的基金不投资期权的情况受到更频繁、更广泛的波动。

期权交易可在证券交易所或场外交易市场进行 。在场外购买期权时，基金或标的基金承担 期权交易对手无法或不愿意履行期权合同规定的义务的风险。 这些交易的交易对手通常是主要的国际银行、经纪自营商和金融机构。 此类期权也可能缺乏流动性，在这种情况下，基金或标的基金可能难以平仓。 银行、经纪自营商或参与此类交易的其他金融机构如果交易对手违约或资不抵债，基金或标的基金 可能无法清算场外期权头寸。

标的基金可以买入和卖出特定证券的看涨期权和看跌期权，也可以买入和卖出担保或未担保的看涨期权和看跌期权。看涨期权 赋予看涨期权的购买者权利，以换取支付的溢价，在指定的时间范围内以指定的行使价从看涨期权的发起人 处购买期权标的证券。看跌期权赋予 看跌期权的购买者在指定的时间范围内以指定的 价格将标的证券出售给看跌期权的作者的权利，以换取支付的溢价。备兑看涨期权是针对基金 拥有的标的证券的看涨期权。备兑看跌期权是基金拥有分离的现金或流动证券以履行期权的 义务的看跌期权。如果期权在到期前没有获利出售或不能获利行使，卖权或看涨期权的购买者将面临在相对较短的时间内损失购买者的全部投资(作为溢价支付)的风险 。在出售看跌期权时，有可能要求标的基金以高于市场价的不利价格购买标的证券 。如果标的证券的价格 上升，看涨期权的未承保承销商面临亏损风险，如果标的证券的价格 下降，看跌期权的未承保承销商面临亏损风险。基金不会根据1940年法案将未承保期权视为“高级证券”，而是为了解决高级安全问题，将现金或流动证券分开，以履行期权义务 。

基金可能会将其总资产的很大一部分投资于承销备兑看涨期权的标的基金。在标的基金承销备兑看涨期权 期权的范围内，在期权有效期内，它放弃从涵盖看涨期权的证券市值高于认购期权的溢价和执行价之和获利的机会，但如果标的证券价格下降 ，则保留亏损风险。作为期权的发起人，标的基金承担书面期权标的证券价格不利 变化的市场风险。随着基础基金对其投资组合中更多的备兑看涨期权进行承保， 其从资本增值中获益的能力变得更加有限，资产净值侵蚀的风险也会增加。如果标的 基金的资产净值受到侵蚀(这本身可能对标的 基金的利息的市场价格产生间接负面影响)，标的基金用于承保赎回的资产基础将减少，这最终可能导致向基金等股东分配的 减少。期权的编写者无法控制其可能被要求 履行其作为期权编写者的义务的时间。一旦期权持有人收到行权通知，就不能为终止其在期权项下的义务而进行成交 购买交易，必须以行权 价格交付标的证券。

当标的基金 出售在场外交易市场交易的期权时，标的基金可能面临额外风险。这些市场的参与者 通常不会受到与“以交易所为基础”的 市场成员相同的信用评估和监管监督。通过在这些市场进行期权交易，标的基金可能对与其交易的各方承担信用风险，还可能承担结算违约风险。这些风险可能与交易所交易的风险有很大不同 交易所交易的特点通常是清算组织担保、每日按市值计价和结算，以及适用于中介机构的隔离和最低资本金要求。在两个交易对手之间直接进行的交易 通常不会从这些保护中受益，这可能会使基础基金面临交易对手因合同条款争议或信用或流动性问题而无法 按照商定的条款和条件结算交易的风险。对于期限较长的合同，当事件 可能进行干预以阻止结算时，此类“交易对手风险”会增加。

不能保证任何特定期货合约在任何特定时间都存在流动性市场 。许多期货交易所和交易所限制了期货合约价格在一个交易日内允许的波动量 。特定 合约一旦达到每日限价，当日不得进行超过该限价的交易，或在交易日内暂停交易 特定时段。

掉期风险

基金和相关基金可签订各种掉期协议，除总回报掉期协议(如本文所述)外，基金预计将 将此类协议用于对冲目的(如果有的话)。所有这些协议都被认为是衍生品。掉期协议是 双方合同，根据这些合同，基金和交易对手(如经纪人或交易商)同意在掉期期间交换在商定的标的资产或投资上赚取或变现的回报(或回报率差额 )。掉期 交易的使用是一项高度专业化的活动，涉及不同于普通 投资组合证券交易的策略和风险。如果顾问、子顾问或基础基金的投资顾问对违约风险、市场利差、流动性或其他适用因素或事件的预测不正确，则与不使用这些技术时相比， 基金或基础基金的投资业绩将会下降。掉期和掉期 期权可用于各种目的，包括：管理基金对利率和信用质量变化的风险敞口； 作为调整基金对某些市场的整体风险敞口的有效手段；努力提高收益或总回报或 保护投资组合证券的价值；用作现金管理工具；以及调整投资组合期限。

如果顾问、子顾问或基础基金经理没有正确预期利率 或信用质量变化，掉期可能会导致损失。如果参考指数、证券或投资的表现不符合预期，总回报掉期 可能导致亏损。总回报掉期涉及 发行人或交易对手无法履行其合同义务的风险增加，这可能会使预期的 收益变为亏损。总回报掉期可能会有效地增加基金投资组合的杠杆作用，因为基金将 受到掉期全额名义金额的投资风险敞口的影响。只要基金或相关基金就股权证券达成总回报互换 ，该基金或相关基金将获得总回报互换相关证券名义金额 的正面表现。作为交换，基金或标的基金将有义务支付此类名义金额证券的负 履约金额。因此，基金或标的基金承担权益证券市值大幅 下跌的风险。掉期的使用并不总是成功的；使用掉期可能会降低基金 或标的基金的总回报，其价格可能波动很大，使用掉期的潜在损失可能超过 基金或标的基金对此类工具的初始投资。

部分(但不是全部)掉期可能会被清算，在这种情况下，中央清算对手方位于每个买方和卖方之间，并在其可用于此类目的的资源范围内有效地保证每个 合同的履行。因此，交易对手风险现在从双方之间的双边 风险转移到中央结算交易对手的个人信用风险。即使在这种情况下，也不能 保证结算所或其成员履行结算所对基金或基础基金的义务，也不能保证基金使用掉期将是有利的。

卖空风险

该基金和标的基金可能会进行卖空交易 。不过，基金不会从事任何封闭式基金发行的证券的卖空活动。卖空预计将被基金用于对冲目的(如果有的话)。卖空是指基金在预期该证券的市场价格将会下跌的情况下，出售其并不拥有的证券 的交易。做空证券的头寸是投机性的 ，风险高于证券的多头头寸(购买)，因为所购买的证券的最大可持续损失限于为证券支付的金额加上交易成本，而做空证券没有可达到的最高价格。 因此，从理论上讲，卖空证券的风险是无限的。卖空还会导致更高的交易成本(如利息和股息)，并可能导致更高的税收，从而降低基金的回报。

如果卖空的证券价格上涨， 基金可能不得不以高于卖空价格的价格回补空头头寸，导致亏损。对于 基金的空头头寸，基金必须借入这些证券才能向买方交割。基金可能无法借入其需要交付的证券 ，或无法以可接受的价格平仓空头头寸，并可能不得不在打算这样做之前 出售相关多头头寸。因此，由于所需证券的供应有限或其他原因，基金可能无法成功实施其 卖空策略。

在借入证券交付给 买家时，基金可能还需要支付溢价和其他交易成本，这会增加卖空证券的成本 。基金通常必须向贷款人偿还相当于在贷款未偿还期间赚取的任何股息或利息的金额。 基金可能需要支付的与卖空相关的保费、股息、利息 或费用将减少任何收益的金额，增加任何亏损的金额。此外，当基金无法借入相同的证券进行交割时，证券的出借人可以终止贷款 。在这种情况下，基金需要以当时的市场价格购买替换的 证券，或者通过向贷款人支付与购买该证券的成本相等的金额来“买入”。

在基金取代借入的证券之前，它 可能被要求保持一个单独的现金或流动资产账户，以弥补基金的空头头寸。单独账户中持有的证券 在其承保头寸未平仓期间不能出售，除非它们被 类似证券取代。此外，基金可能需要维持足够的流动资产(减去经纪商持有的任何额外抵押品 )，按每日市值计价，以弥补其卖空义务。这可能会限制基金的投资灵活性， 以及其满足赎回请求或其他当前义务的能力。

由于基金在卖空交易中的亏损 源于卖空证券价值的增加，理论上亏损是无限的。在某些情况下，购买证券来回补空头头寸本身可能会导致证券价格进一步上涨，从而加剧损失。 相反，卖空收益(交易及相关成本)通常是 基金出售借入证券的价格与购买证券交付给买方的价格之间的差额。相比之下，基金在多头头寸上的 亏损源于证券价值的下降，并受到证券价值 不能降至零以下这一事实的限制。

通过投资卖空 证券获得的收益，基金使用了一种杠杆形式，这会产生特殊的风险。使用杠杆可能会增加基金对股票多头头寸的风险敞口，并使基金的资产净值发生比不使用杠杆时更大的变化。 这可能会导致回报的波动性增加。不能保证基金或基础基金将利用其 投资组合，或者如果它这样做了，也不能保证杠杆战略会成功。本基金也不能保证本基金或基础基金使用杠杆 会产生更高的投资回报。请参阅“-立法和监管风险” ，了解根据适用的规则和法规对卖空交易的当前处理方式即将发生的变化，这些变化可能会 在未来影响基金。

评级机构风险

标准普尔、惠誉、穆迪(Moody‘s)或其他NRSRO等评级机构根据它们对其认为相关信息的分析，对债务证券进行评级。评级是对发行人信用质量的意见或判断，可能被证明是不准确的。此外，在事件 或对发行人支付利息和/或偿还本金能力产生不利影响的情况与NRSRO下调证券评级的决定 之间可能存在延迟。此外，评级机构可能对其给予特定评级的证券存在利益冲突，例如，如果证券的发行人或保荐人向评级机构支付分析其证券的费用， 这可能会影响评级的可靠性。

美国信用评级下调风险

2011年8月5日，标普将美国的长期主权信用评级从“AAA”下调至“AA+”。一般来说，较低的评级可能会增加股票和债券市场的波动性 ，导致更高的利率和更低的国债价格，并增加各种债务的成本 。这些事件和世界其他地区的类似事件可能会对基金和基金本身持有的证券的发行人 产生重大不利影响。顾问和副顾问无法预测未来这些或类似 事件对美国经济和证券市场或基金投资组合的影响。顾问和子顾问 可能无法及时预测或管理现有的、新的或额外的风险、意外情况或事态发展。

立法和监管风险

在本招股说明书日期之后的任何时间， 可能会颁布可能对基金资产或此类资产的发行人产生负面影响的法律或附加法规。 监管方法的改变可能会对基金或基础基金投资的实体和/或证券产生负面影响。法律或法规也可能改变基金或标的基金的监管方式。 CFTC、美国证券交易委员会(SEC)、美联储或其他金融监管机构、其他政府监管机构或自律组织可能实施新的或修订的法规，监管可能对基金或标的基金产生不利影响的金融市场。不能保证未来的立法、监管或放松监管不会对基金产生重大不利影响，或不会损害基金实现投资目标的能力 。基金和基础基金还可能受到这些政府当局或自律组织在执行或解释现行法规和规则方面的变化 的不利影响。

2020年10月28日，SEC通过了关于注册投资公司使用衍生品的新规定 (“规则18F-4”)。基金将被要求在2022年第三季度之前实施 并遵守规则18F-4。一旦实施，规则18F-4将对基金可以进行的衍生品、卖空和投标期权债券交易的金额施加新的限制；取消基金 最初打算用来遵守1940年法案第18条的资产隔离框架；将某些衍生品视为高级证券，以便监管机构可能会指控 未能遵守限制是法定违规；并可能要求基金建立和维持全面的衍生品风险管理计划，并任命一名衍生品风险经理。截至本 招股说明书发布之日，此类新法规对基金的影响程度 ，包括基金是否有能力继续利用衍生品、卖空和投标期权债券交易，其金额与其最初使用的此类交易类似，仍不确定。

市场混乱、地缘政治、流行病和气候变化风险

基金和基础基金(以及它们的服务提供商)可能会受到世界各地不确定因素和事件的不利影响，例如流行病和流行病，包括 传染病或其他公共卫生问题的传播、自然灾害、恐怖主义和其他冲突、社会动荡、 政治动态以及政府政策、税收、对外国投资和货币汇回的限制、 货币波动和投资所在国法律法规的其他发展。2019年12月，新冠肺炎首次报告爆发，自那以后，全球范围内确诊了大量且不断增加的病例 。这导致许多人死亡，并实施了当地和更广泛的检疫措施、边境关闭和其他旅行限制，在全球范围内造成了社会动荡和商业中断。为应对 新冠肺炎疫情，各国央行和政府已通过注入流动性来缓解金融体系的压力，并采取刺激措施来缓冲对企业和消费者的冲击。这些措施在短期内帮助稳定了市场，但在健康危机本身得到控制之前(通过减少新病例、降低感染率和/或经过验证的治疗)，波动性可能仍将居高不下。仍然有许多未知因素，而且每天都有新的信息涌入，这给流行病学家和经济学家模拟结果增加了难度。

全球经济和金融市场正变得 越来越相互关联，这增加了一个国家或地区的情况可能会对另一个国家或地区的发行人 造成不利影响的可能性。持续的新冠肺炎疫情放大了这些风险，已经并将继续对受影响司法管辖区的当地经济和全球经济产生实质性的不利影响， 因为跨境商业活动和市场情绪越来越受到疫情以及政府和其他旨在遏制其传播的措施的影响 。新冠肺炎疫情的影响加剧了全球金融市场的波动性 并可能对某些国家、地区、公司、行业和市场部门造成比其他国家、地区、公司、行业和市场部门更大的影响。 目前尚不清楚新冠肺炎疫情的影响将持续多久或其严重程度。

为应对新冠肺炎疫情和采取的公共卫生措施 有可能对许多州和市政当局的预算产生负面影响，而且由于联邦证券法对信息披露的要求有限 ，投资者可能很难全面了解这些影响的程度。 尽管有关于联邦政府帮助有这些财政困难的市政当局的讨论，但任何此类援助 都受到政治过程的影响，目前还远不能确定是否会提供或提供必要的金额。这种 援助如果成为现实，可能不会帮助为特定项目提供资金的收入债券的发行人。

如果新冠肺炎的影响持续下去， 基金的业务可能会受到负面影响，加剧基金面临的其他风险，包括： (1)市政证券的发行人可能会受到新冠肺炎疫情的实质性影响，进而可能对此类证券的价值或此类发行人向基金支付或分配利息的能力产生负面影响，导致 基金资产净值下降；(2)对顾问或分顾问和/或基金的任何其他服务提供者、供应商和对手方的关键人员的业务影响和可用性，因为他们面临与疫情有关的情况变化和/或疾病 ；(3)基金发放或分红的能力(视情况而定)受到的限制。

基金组织无法预测此类事件对美国和世界经济的影响或可能性 ，无法预测基金的普通股或资产净值。证券发行人，包括基金或基础基金投资组合中持有的证券发行人，可能会受到此类事件的重大影响，而这些事件反过来又可能对此类证券的价值或此类发行人向基金支付或分配利息的能力产生负面影响 。

气候变化对物理和生物系统构成长期威胁 。与气候变化有关的州或市的潜在危险和风险 包括海平面上升、更严重的沿海洪水和侵蚀危害以及更强烈的风暴等。 近年来的暴风雨显示出一个州或市政府的基础设施对极端天气事件的脆弱性。气候变化风险如果成为现实，可能会对一个州或市政府在当前 或未来几年的财政计划产生不利影响。 此外，经济学家和其他人对全球气候变化对财产和安全价值的潜在影响表示了越来越多的担忧。海平面上升、强风暴增加和/或气候驱动的海平面上升或洪水可能会导致沿海房产贬值或完全滞销。 经济学家警告说，与以往房地产市场的下跌不同，受影响沿海地区的房产可能永远无法恢复其价值 。由大风和长期干旱引发的大型野火可能会摧毁企业和整个社区，对任何被发现对火灾负有责任的企业来说，可能都会付出非常高昂的代价。与 对气候变化的担忧相关的监管变化和撤资行动可能会对某些土地的价值以及其 活动或产品被视为加速气候变化的行业的生存能力产生不利影响。

这些损失可能会对依赖税收或其他收入以及受影响物业产生的旅游收入的市政当局以及 财产和/或市政证券的保险公司的债券 产生不利影响。由于房地产和证券价格在很大程度上是由买家的看法驱动的， 很难知道这些市场效应可能会在多长时间内显现。

防御措施

基金可将最多100%的资产 投资于现金、现金等价物和短期投资，作为应对不利市场状况的防御措施，或根据顾问或子顾问的酌情决定权进行机会性投资 。在此期间，基金可能不会追求其投资目标。

结构性风险：

市场折扣

封闭式基金的普通股经常 以低于其资产净值的价格交易。对于在首次公开募股完成后较短的 时间内出售股票的投资者来说，这一风险可能会更大。基金普通股的交易价格可能低于初始发行价 。这一风险也适用于基金对封闭式基金的投资。

无操作历史记录

该基金是一家新组建的多元化封闭式管理投资公司，没有运营历史。

有限期限和合格投标报价风险

本基金计划在终止日期或大约 终止(除非将其转换为永久基金)。该基金不是所谓的“目标日期”或 “生命周期”基金，随着时间的推移，其资产配置变得更加保守，因为其目标日期通常与 退休有关。此外，该基金不是一只“目标期限”基金，其投资目标是在终止日返还其 原始资产净值。本基金的投资目标和政策并非旨在寻求向在本次发售中购买普通股的 投资者在终止日期 或在合格投标要约中返还其每股普通股20.00美元的初始投资，该等投资者和在本次发售完成后购买普通股的投资者 可能在终止发售或在合格投标要约中获得比其原始投资更多或更少的回报。

该基金不需要进行符合条件的 投标报价。如果基金进行合格投标要约，不能保证投标的普通股数量 不会导致基金的净资产总额低于终止门槛，在这种情况下，合格投标 要约将被终止，不会根据合格投标要约回购普通股，基金将在终止日期或之前终止 (视可能的延期而定)。在符合条件的投标要约完成后， 投标普通股的数量将导致基金的净资产等于或合计大于终止门槛 ，董事会可在董事会多数 投票通过而不经普通股股东投票的情况下取消基金的有限期限结构。此后，该基金将永久存在。 基金不需要在符合条件的投标要约和转换为永久结构后进行额外的投标要约。 因此，剩余的普通股股东可能没有其他机会参与要约收购或将其普通股 股票换成当时存在的每股普通股资产净值。封闭式管理投资公司的普通股经常以低于其资产净值的价格交易 ，因此，剩余的普通股股东可能只能以低于资产净值的 价格出售其普通股。参见“-市场折扣。”顾问在向董事会建议取消有限期限结构并永久存在基金时可能存在利益冲突 。

为了支付将在合格投标要约中购买的普通股 或清算与基金终止相关的投资组合，基金将被要求 出售其资产。因此，基金可能会被要求在不会出售投资组合证券的情况下出售证券，包括在市场状况不佳的情况下出售 倍，这可能会导致基金亏损。基金可能从 处置低于基金对此类投资估值的组合投资中获得收益，特别是处置非流动性证券的损失 可能会很大。基金处置有价证券投资也可能 导致此类工具的市场价格下跌，从而导致普通股的资产净值和市场价格下跌。此外，处置投资组合 将导致基金产生更多经纪费用和相关交易费用。

此外，在进行此类投资组合交易时，基金可能需要偏离其投资政策，并可能无法实现其投资目标。基金的投资组合 组合可能会随着其投资组合持有量到期或在预期合格投标报价或 终止日期而被赎回或出售而发生变化。在此期间，基金可能会在较短的 期限和较低的收益证券以及现金和现金等价物中持有较大比例的总资产，这可能会阻碍基金实现其投资目标的能力，并对基金的业绩和向普通股股东的分配产生不利影响， 这可能反过来对普通股的市值产生不利影响。此外，基金可能需要降低杠杆率， 这也可能对其业绩产生不利影响。基金持有的额外现金或现金等价物可以通过以下方式获得： 减少基金对普通股股东的分配和/或持有现金代替再投资，这可能会限制基金参与新投资机会的能力。本基金并不限制其投资于到期日在终止日期之前或前后的证券，这可能会加剧上述风险和考虑因素。普通 股东可能在较长一段时间内面临上述风险，特别是如果基金进行了合格的 投标要约，并且随后在终止日期或前后终止。

如果基金销售的投资的计税基准 低于销售收益，基金将确认资本收益，基金将被要求分配给普通 股东。此外，基金根据收购要约购买投标普通股将对投标普通股股东产生税收后果 ，并可能对非投标普通股股东产生税收后果。基金根据收购要约购买普通股 将增加非投标普通股股东在基金中的比例权益 。收购要约后所有剩余的普通股股东将支付按比例增加的费用 ，原因是收购投标的普通股导致基金总资产减少。净资产的减少，以及基金费用比率的相应提高，可能会导致回报率降低，使基金相对于同行处于不利地位 ，并可能导致基金的交易价格相对于资产净值有更大的折让。基金总资产的这种减少 还可能导致基金的投资灵活性降低、分散程度降低和波动性增加 ，并可能对基金的投资业绩产生不利影响。此外，由此导致的已发行普通股数量的减少可能会导致普通股交易清淡，或以其他方式对此类股票的二级市场交易产生不利影响。此外，在符合条件的投标要约之后，基金的投资组合可能会有很大的不同 ，因此，保留基金投资的普通股股东可能面临更大的风险。例如， 基金可能需要出售其流动性更高的资产, 购买在合格投标要约中投标的普通股的更高质量的投资组合投资，这将为剩余股东留下流动性较差、质量较低的投资组合。合格投标要约的前景 可能会吸引套利者，他们在投标要约之前购买普通股的唯一目的是 投标这些股份，这可能会加剧本文所述的股东在合格投标要约之后保留基金投资 的风险。

与终止相关的是，基金 可以在 最终清算之前将处置投资组合证券的收益分配为一个或多个清算分配，这可能会导致以所管理资产的百分比表示的固定费用增加。在 终止时，预计基金将基本上将其所有净资产分配给普通股股东， 虽然不存在市场的证券、低价证券交易(如果有的话)以及在 终止后收回的资产可能会被放入清算信托。如有必要，普通股股东将承担建立和维持清算信托的相关费用。存放在清算信托中的证券可以无限期持有，直到 可以出售或支付所有现金流。基金无法预测需要 放入清算信托的证券金额(如果有的话)。

投资风格风险

基金的管理方式是将基金的 资产分配给本招股说明书中描述的两种不同战略。这可能会导致基金在这两种策略表现逊于其他类型投资时， 不限制其投资于这两种策略的基金表现不佳。

不是一个完整的投资计划

该基金面向寻求当前 收益和长期总体总回报的投资者，而不是短期交易工具。投资于基金的 普通股不应被视为完整的投资计划。每位投资者在考虑投资普通股时，应考虑基金的 投资目标和其他特点以及投资者的其他投资 。基金的投资未必适合所有投资者。

多经理风险

基金业绩取决于顾问和次级顾问为实现其投资目标而成功实施基金投资战略的情况 。 在很大程度上，基金业绩将取决于顾问在各主要投资战略之间分配基金资产的方法是否成功。 顾问和次级顾问的投资风格可能并不总是互补的，这可能会对基金的业绩产生不利影响。由于顾问和子顾问 各自独立做出投资决策，因此顾问和子顾问可能在任何时候采取实际上与对方相反的立场 。在这种情况下，基金将产生经纪和其他交易成本 ，而不会实现任何净投资结果。多管理人方法可能会增加基金的投资组合周转率 ，这可能会导致基金投资组合证券的已实现资本收益或亏损水平更高， 以及更高的经纪人佣金和其他交易成本。与投资组合周转相关的交易成本和税收后果 可能会对基金的业绩产生不利影响。参见“-投资风格风险”。

此外，副顾问实施市政债券收益战略 意味着，在任何时候，副顾问都将管理基金管理资产的35%-75% 。如果终止或未续签与分顾问的分咨询协议，基金业绩将 取决于顾问或新的分顾问能否成功实施市政债券收入战略。不能保证 如果子咨询协议终止或不续签，是否能找到合适的子顾问替代者。任何此类 终止或不续订子咨询协议都可能对基金的投资产生不利影响。此外，在 子咨询协议终止或不续签后，如果顾问保留执行基金市政债券收入策略的责任，则很可能不需要基金股东的批准。

资产配置风险

如果顾问的资产 在基金的主要投资策略之间的分配可能无法产生预期的结果，基金的回报 可能会受到影响。此外，基金潜在的积极资产配置风格可能会导致随着时间的推移而改变配置 ，并对以固定资产配置为目标的投资者构成风险。

杠杆风险

杠杆是一种投机性技术，与不实施相比， 该基金面临更大的风险和更高的成本。当基金使用杠杆时，基金 投资组合价值的增减将被放大。因此，杠杆可能会导致基金资产净值发生更大的变化。 杠杆成本可能大于基金从杠杆收益中进行的基础投资的回报。 基金的杠杆策略可能不会成功。请参阅“杠杆的使用”。

如果基金利用 形式的杠杆借款，预计用于投资目的的借款将根据定期重置的较短期利率 产生利息。只要基金的投资组合提供比定期重置的借款利率更高的收益率(扣除费用) ，杠杆可能会使普通股持有者获得比没有杠杆的情况下更高的当前收益率 。然而，如果长期和/或短期利率上升，借款利率 可能会超过基金持有的证券的回报率，从而降低普通股持有者的回报 。信贷市场的发展可能会对基金为投资目的借款的能力产生不利影响 ，并可能增加此类借款的成本，从而降低普通股持有人的回报。

除上述情况外，杠杆的使用 还涉及普通股股东的风险和特殊考虑，包括：

使用杠杆可能需要基金 分离资产以履行其义务(或者，如果基金借钱或发行优先股，则保持资产覆盖范围 符合1940年法案的要求)。虽然分离的资产将投资于流动证券，但它们可能不会 用于其他运营目的。因此，使用杠杆可能会限制基金的灵活性，并可能要求基金出售其他投资组合投资以支付基金费用，维持足够的资产金额以弥补基金的杠杆敞口，或在出售此类资产可能不利的情况下履行其他义务。有关适用规则和条例下可能影响基金未来的现有资产隔离框架即将发生的变化，请参阅“-立法 和监管风险” 。

基金的某些类型借款可能会 导致基金受到信贷协议中有关资产覆盖范围和投资组合要求的契约的约束。 基金可能会受到一个或多个评级机构的指导方针对投资施加的某些限制，评级机构可能会 对基金发行的短期债务证券或优先股进行评级。这些准则可能会施加比1940年法案规定的更严格的资产覆盖范围 或投资组合构成要求。顾问不认为 如果基金利用这些杠杆作用，这些契约或准则将不会妨碍其按照基金的投资目标和政策管理基金的投资组合。

杠杆风险也适用于基金对标的基金的 投资，前提是标的基金使用杠杆。如果基金使用杠杆，并将 投资于同样使用杠杆的基础基金，则与杠杆相关的风险将被放大，可能会显著增加。

基金目前预计，杠杆 最初将通过使用从投标期权债券交易中获得的收益来获得。请参阅“-与投资相关的风险 风险-投标期权债券风险。”

对杠杆工具或技术 使用隔离和掩护并不能防止基金在该工具或技术上蒙受损失。

投资组合周转风险

基金的年度投资组合周转率 每年可能有很大差异。投资组合的高周转率可能导致基金实现净短期资本收益，当这些收益分配给普通股持有人时，将作为普通收入纳税。此外，较高的投资组合周转率 会导致相应较高的经纪佣金和基金承担的其他交易费用。但是， 投资组合周转率不被视为执行基金投资决策的限制因素。请参阅“美国 联邦所得税事宜。”

潜在的利益冲突风险

基金的顾问、副顾问和投资组合经理 的利益可能与基金的利益相冲突。具体地说，顾问和子顾问 各自管理和/或建议与基金具有相同或相似投资目标和策略的其他投资基金或账户 。因此，顾问、次级顾问和基金的投资组合经理可能会将不同的时间和注意力 投入到基金和其他基金和账户的管理上，并且可能无法像他们更多地关注基金的管理 那样，制定一项完整的战略或确定同样有吸引力的投资机会 。顾问、副顾问和基金的投资组合经理可能会确定一个有限的投资机会 ，该机会可能适用于多个基金和账户，该机会可能会在这几个基金和账户之间分配， 这可能会限制基金充分利用投资机会的能力。此外，可能会为多个账户汇总交易订单 以供执行，这可能会导致价格或经纪成本对基金不利 如果其他账户没有同时执行类似交易的话 。此外，理论上 投资组合经理可以利用从管理基金或账户中获得的信息来对管理下的其他 基金或账户有利，也有可能采取(或不采取)有损基金 的行动。有时，投资组合经理可能会确定投资机会可能只适用于他或她行使投资责任的一些 基金和账户, 或者可以决定某些资金和账户 应对特定证券采取不同的立场。在这些情况下，投资组合经理可能会对一个或多个基金或账户进行单独的 交易，这可能会影响证券的市场价格或交易的执行， 或两者兼而有之，从而损害或有利于一个或多个其他基金和账户。例如，投资组合经理可能会确定 出售基金持有的证券符合另一个账户的利益，这可能会导致基金持有的证券的市值下降 。

当基金和顾问或子顾问的其他客户投资于发行人资本结构的不同部分，甚至进行与发行人资本结构相关的 研究时，也可能会出现潜在限制基金投资机会的冲突 ，例如当基金拥有发行人的优先债务义务 而其他客户拥有同一发行人的初级部分时。在这种情况下，决定是否触发违约事件、任何锻炼的条款或如何退出投资可能会导致利益冲突。为了将此类冲突降至最低，投资组合经理可能会避免某些投资机会，这些机会可能会导致与顾问或次级顾问(视情况而定)的其他客户发生 冲突，或导致顾问或次级顾问收到材料、 非公开信息，或者顾问和次级顾问可能制定旨在将此类冲突降至最低的内部程序，这 可能会限制基金的投资机会。此外，如果顾问或子顾问为其他客户获取与其业务活动相关的重要非公开机密信息 ，投资组合经理或其他投资人员可能被限制为基金或其他 客户购买证券或出售某些证券。

投资组合经理还可以在基金和账户之间进行交叉 交易，可以选择经纪人或交易商执行证券交易，这部分基于向顾问或子顾问提供的经纪和研究服务，这些服务可能不会平等地惠及所有基金和账户，并可能因管理不同的基金和账户而获得 不同数额的财务或其他利益。顾问、子顾问及其 附属公司可能会为某些类型的基金和账户提供比其他类型更多的服务。

基金、顾问和/或子顾问(视情况而定) 已经采取了解决上述潜在利益冲突的政策和程序，包括 解决投资机会分配、投资组合交易的执行、员工的个人交易以及旨在确保公平对待顾问和子顾问的所有账户的其他 潜在利益冲突的政策和程序。 不保证顾问采取的政策和程序。 本基金、顾问和/或子顾问(视情况而定)已采取政策和程序来解决上述潜在的利益冲突，包括解决投资机会分配、投资组合交易的执行、员工的个人交易和其他旨在确保公平对待顾问和子顾问的所有账户的政策和程序。 子顾问和基金将能够识别 或缓解基金与顾问和/或子顾问可能不时管理或建议的任何其他投资基金或账户之间产生的利益冲突。有关潜在利益冲突的详细信息，请参阅SAI中的“基金管理-利益冲突”。

此外，在基金使用杠杆的情况下， 支付给顾问(以及次级顾问的顾问)的投资咨询和管理服务费用的数额高于基金不使用杠杆的情况，因为支付的费用是根据基金管理的资产计算的， 其中包括用杠杆购买的资产。因此，顾问和次级顾问有利用基金杠杆的财务动机 ，这在顾问和次级顾问与基金的普通股东之间造成了利益冲突 。

股东激进主义

股东激进主义可能采取许多 形式，包括公开要求基金考虑某些战略选择，参与试图 影响基金公司治理和/或管理的公共活动，以及开始代理竞争，试图选举积极分子的 代表或其他人进入基金董事会，或在各种情况下出现，最近在 封闭式基金领域一直在增加。虽然基金目前没有受到任何股东维权活动的影响，但由于基金股价的潜在波动 以及各种其他原因，基金未来可能成为股东维权活动的目标 。股东激进主义可能导致巨额成本，并将管理层和基金董事会的注意力和资源从其业务中转移出来。此外，基金可能需要承担与任何维权股东事宜相关的重大法律和其他费用 。此外，基金的股票价格可能会受到重大波动或其他方面的不利影响 受到任何股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

网络安全风险

随着互联网使用量的增加，以及由于 信息技术(“IT”)系统和数字数据是基金大部分业务的基础，基金和 顾问、分顾问、转账代理和其他服务提供商以及每个服务提供商(统称为“服务提供商”) 面临着其业务和数据可能因内部和外部网络故障、 入侵或攻击(“网络风险”)而受到损害的风险。 信息技术(“IT”)系统和数字数据是基金大部分业务的基础，因此，基金和其他服务提供商(统称为“服务提供商”)面临着其业务和数据可能因内部和外部网络故障、 入侵或攻击(“网络风险”)而受到损害的风险。这可能是恶意或犯罪网络攻击的结果。网络攻击 包括为以下目的采取的行动：(I)窃取或损坏在线或以数字方式维护的数据，(Ii)未经授权访问或发布机密信息，(Iii)通过拒绝服务攻击关闭基金或服务提供商网站，或(Iv)以其他方式 扰乱正常业务运营。但是，由人为错误、错误或未充分实施的政策和程序 或与任何外部网络威胁无关的其他系统故障引起的事件可能会产生与蓄意网络攻击类似的影响。

成功的网络攻击或其他网络故障 或影响基金或其服务提供商的事件可能会对基金或其股东造成不利影响，或导致基金投资的价值缩水 。例如，此类攻击、故障或其他事件可能会干扰股东 交易的处理，影响基金计算其资产净值的能力，导致私人股东信息或机密 基金信息泄露，阻碍交易或造成声誉损害。由于本基金不会以资产净值 赎回其普通股，因此本基金或其服务提供商的声誉受损可能会导致本基金普通股 的价值突然下降。此类攻击、故障或其他事件还可能使基金或其服务提供商面临监管 罚款、处罚或财务损失、报销或其他赔偿成本和/或额外的合规成本。保险 保护和合同赔偿条款可能不足以弥补这些损失。本基金或其服务提供商 还可能产生管理和控制网络风险的巨额成本。虽然基金及其服务提供商已建立IT 和数据安全计划，并制定了旨在防止损失和降低网络风险的业务连续性计划和其他系统，但此类计划和系统存在固有的局限性，包括尚未确定某些风险或网络攻击可能非常复杂。

基金投资的证券或其他工具的发行人也存在网络风险，这可能会对此类发行人造成重大不良后果，并可能导致 基金对此类发行人的投资价值缩水。

普通股二级市场

通过该计划 发行普通股可能会对普通股二级市场产生不利影响。根据本计划发行的已发行普通股数量的增加 以及该普通股的发行市价的折让， 可能会对普通股的市场价格构成下行压力。当普通股以溢价交易时，基金 也可以发行普通股，这些普通股可以通过在纽约证券交易所进行的非公开交易或通过经纪自营商出售。这些发行导致的已发行普通股数量的 增加可能会给普通股的市场价格 带来下行压力。

回购计划风险

不能保证根据回购计划回购普通股将导致普通股的交易价格等于或高于资产净值或 阻止或减少普通股市场价格的任何下跌。基金收购普通股将减少基金的管理资产 ，因此倾向于提高基金的总费用比率，并降低与任何未偿还杠杆相关的资产覆盖范围 。由于基金的投资目标、政策 和投资组合的性质，顾问和小组顾问预计普通股回购不会干扰基金管理其投资以实现其投资目标的能力，也预计在借钱或处置投资组合证券以完成回购方面不会有任何实质性困难，尽管不能保证会出现这种情况 。回购计划预计仅在回购期间有效，目前没有任何预期 或保证基金将在回购期间之后的任何时间回购普通股，这可能会导致回购期间结束后普通股的市场价格下跌 (但是，董事会保留延长回购期限或授权基金在某个时间额外回购普通股的权利进一步, 基金可能需要在不适当的时间或价格清算投资组合 以便根据回购计划为股票回购提供资金，并将产生由其余普通股股东承担的交易成本。 基金根据回购计划回购股票将受到 交易所法案规则10b-18和其他适用法律(包括M规则)的某些条件的约束，这些法律在某些情况下可能禁止此类回购。

反收购条款

马里兰州法律、基金章程和 章程包括的条款可能会限制其他实体或个人获得基金控制权或将基金转换为不限成员名额的能力，包括采用交错董事会和本文讨论的绝对多数投票要求 。这些规定可能剥夺普通股持有人以高于当时普通股当前市场价格或资产净值的 溢价出售普通股的机会。见“基金组织宪章”、章程和马里兰州法律的某些规定。这一风险也将适用于基金对基础基金的许多投资。

基金的管理

董事会

基金董事会全面负责基金的管理 。董事会决定一般政策事项，并一般监督顾问、次级顾问和基金的其他服务提供者的行动 。基金董事和高级管理人员董事会的名称和营业地址，以及他们在过去五年中的主要职业和其他关联关系，在SAI的“董事会成员和高级管理人员”项下 列明。

投资顾问

RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“Adviser”)，注册投资顾问，是基金的投资顾问，将负责 分配给战术市政封闭式基金战略的基金管理资产的日常管理， 管理基金的业务事务并提供一定的行政服务。该顾问还将负责 确定基金的整体投资战略并监督其执行情况。根据上述范围， 顾问将确定基金管理资产中要分配给每项战略的部分，并可能不时调整分配情况 。

RiverNorth成立于2000年，是RiverNorth Financial Holdings LLC的全资子公司，位于伊利诺伊州芝加哥645号LaSalle Street 325N.Suit645，邮编60654。截至2020年11月30日，RiverNorth为注册的开放式管理投资公司、注册的封闭式管理投资公司和私人投资工具管理了约43亿美元。请参阅SAI中的“基金管理”。

副顾问

Mackay Shields LLC是该基金的副顾问 ，将负责基金分配给市政债券收益策略的托管资产的日常管理 。副顾问位于New York 10105，New York 43层美洲大道1345号。SubAdviser已在SEC注册 ，截至2020年9月30日，管理的资产约为1,440亿美元。SubAdviser成立于1969年，是一家独立的投资咨询公司，在1984年被纽约人寿保险公司收购之前一直是私人持股公司。附属顾问是纽约人寿保险公司的间接全资附属公司。

投资组合管理

帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)，首席财务官(CFA)，该基金战术市政封闭式基金策略的联合投资组合经理 。加利先生是该顾问的首席执行官兼首席投资官。加利领导该顾问的研究和投资团队，并监督该顾问的所有投资组合管理活动。加利先生还担任RiverNorth基金(RiverNorth Funds)的总裁兼董事长。RiverNorth是一家共同基金综合体，RiverNorth担任其投资顾问。在2004年加入顾问之前，他 最近担任的是美国银行全球投资银行投资组合管理部副总裁， 他专门为投资管理公司以及封闭式 和开放式基金、对冲基金、基金的基金、结构性投资工具和保险/再保险公司分析和构建公司交易。加利先生以优异成绩毕业于罗切斯特理工学院，获得金融学士学位。他已获得特许金融分析师(CFA)称号，是CFA协会会员，也是芝加哥CFA协会会员。

斯蒂芬·奥尼尔(Stephen O‘Neill)，首席财务官(CFA)，该基金战术市政封闭式基金策略的联合投资组合经理 。奥尼尔先生对RiverNorth的封闭式基金及其各自的资产类别进行了定性和定量的 分析。在2007年加入RiverNorth Capital之前， O‘Neill先生最近担任的是美国银行全球投资银行投资组合管理部门的助理副总裁 。在美国银行，他专门从事企业房地产、资产管理和结构性金融行业。 奥尼尔先生以优异成绩毕业于俄亥俄州牛津市迈阿密大学，获得金融学士学位。奥尼尔先生已 获得特许金融分析师(CFA)称号，是CFA协会会员，也是芝加哥CFA协会会员 。

CFA罗伯特·迪梅拉(Robert DiMella)是该基金市政债券收益策略的联合投资组合经理 。迪梅拉先生是副顾问的执行董事。他自2009年以来管理主要的免税债券基金，自2010年以来管理主要的高收益市政债券基金，自2012年5月以来管理主要的纽约免税 机会基金，自2012年以来管理主要的固定期限市政机会基金，自2013年以来管理主要的加州税收 自由机会基金，自2015年6月以来管理主要的税收优惠短期债券基金。此前，他与人共同创立了 Mariner City Managers LLC(2007至2009)。在贝莱德与美林投资管理公司(“MLIM”)合并之前， 他曾担任市政产品集团高级投资组合经理兼董事总经理。DiMella先生在罗格斯大学商学院获得硕士学位，在康涅狄格大学获得学士学位，并获得CFA 称号。

John Loffredo，CFA是该基金市政债券收益策略的联合投资组合经理 。洛弗雷多先生是副顾问公司的执行常务董事。Loffredo 先生自2009年以来管理主要的免税债券基金，自2010年以来管理主要的高收益市政债券基金，自2012年以来管理主要的纽约免税机会基金，自2012年以来管理主要的固定期限市政机会基金，自2013年以来管理主要的加州免税机会基金，自2015年6月以来管理主要的税收优惠短期债券基金。自1990年以来，他一直担任华尔街的市政投资组合经理和/或市政分析师，在市政市场拥有广泛的投资组合管理和分析经验 。他之前是水手市政经理有限责任公司(Mariner City Managers LLC)的联合创始人(2007年至2009年)。贝莱德在与传销合并之前，曾任传销市品集团首席投资官。洛弗雷多先生以优异成绩毕业于犹他州州立大学，获得工商管理硕士(MBA)学位，在那里他是哈里·S·杜鲁门学者(Harry S.Truman Scholar)。他还拥有波士顿大学颁发的公共管理证书，并获得了CFA称号。

迈克尔·佩蒂(Michael Petty)是该基金市政债券收益战略(City Bond Income Strategy)的联席投资组合经理。佩蒂先生是副顾问公司的高级常务董事。佩蒂先生自2010年以来管理主要的高收益市政债券基金，自2011年以来管理主要的免税债券基金，自2012年以来管理主要的纽约免税机会基金，自2012年以来管理主要的固定期限市政机会基金，自2013年以来管理主要的加州免税 机会基金，自2015年6月以来管理主要的税收优惠短期债券基金。在2009年加入Subviser 之前，他是水手市政经理的投资组合经理。他自1992年以来一直在华尔街担任投资组合经理，自1985年以来一直在市政产品市场工作。佩蒂先生拥有广泛的交易、投资组合管理和销售 经验。在加入Mariner City Managers之前，他在1997年至 2009年间担任Dreyfus Corporation的高级投资组合经理。1992年至1997年，他担任美林投资管理公司的投资组合经理。佩蒂先生毕业于霍巴特学院，获得数学和经济学学士学位。

斯科特·斯普劳尔(Scott Sprauer)是该基金市政债券收入战略的联合投资组合经理。斯普劳尔先生是副顾问公司的高级常务董事。他于2009年加入副顾问 ，担任市政债券部门的投资组合经理。他自2012年以来一直管理主要的纽约免税机会基金 ，自2012年以来管理主要的定义期限市政机会基金，自2013年以来管理主要的加州免税机会基金 ，自2014年2月以来管理主要的高收益市政债券基金和主要的免税债券基金，自2015年6月以来管理主要的税收优势短期债券基金。在加入副顾问之前，他在2006至2009年间担任金融担保保险公司固定收益首席交易员。他拥有维拉诺瓦大学(Villanova University)工商管理学士学位，自1991年以来一直从事投资管理 行业。

David Dowden是该基金市政债券收益策略的联合投资组合经理。道登先生是副顾问公司的常务董事。他于2009年加入副顾问 ，担任市政债券部门的投资组合经理。他自2012年以来一直管理主要的纽约免税机会基金， 自2012年以来管理主要的限定期限市政机会基金，自2013年以来管理主要的加州免税机会基金， 自2014年2月以来管理主要的高收益市政债券基金和主要的免税债券基金，自2015年6月以来管理主要的税收优惠 短期债券基金。在加入副顾问之前，他曾在2006至2009年间担任金融担保保险公司的首席投资官 。他拥有布朗大学的学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。他自1989年以来一直从事投资管理行业。

罗伯特·伯克(Robert Burke)是该基金市政债券收益策略的联合投资组合经理。伯克先生是副顾问公司的常务董事。他于2017年7月加入副顾问 。在加入副顾问之前，Burke先生在资本市场担任过各种领导职务，他的大部分时间 都花在市政市场上。在他为美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)工作的最后一份工作中，伯克负责管理全球期货、衍生品清算和外汇大宗经纪业务。Burke先生的职业生涯始于美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)，在 市政债券部门负责保险、对冲基金和资产管理客户。他拥有福特汉姆大学加贝利学院(Gabelli School)的工商管理硕士学位，以及高露洁大学(Colgate University)的经济学高级荣誉文学士学位。 Burke先生已获得CFA称号。他自1985年以来一直从事投资管理行业。

约翰·劳勒(John Laweller)是该基金市政债券收入战略(City Bond Income Strategy)的联席投资组合经理。劳勒于2016年加入麦凯·希尔兹(MacKay Shields)。在加入该公司之前，他是德意志银行股票销售副总裁，之前曾在美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)任职。1997-2011年间，他是纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的资深交易员。John在销售、交易和电子交易平台方面拥有广泛而多样的技能 。他在利哈伊大学获得了金融学学士学位。约翰于1997年大学毕业。 他在金融服务业工作了19年。

基金SAI提供了有关 基金投资组合经理收到的薪酬、他们管理的其他账户以及他们对基金股权证券的所有权的信息。

投资咨询和分咨询协议

根据投资咨询协议， 顾问负责管理基金事务，并始终接受基金董事会的全面监督。 基金已同意就其提供的服务按基金日均管理资产的1.40% 的年费率向顾问支付按月支付的管理费。基金支付给顾问的这笔管理费 本质上是一种全包费用结构(“统一管理费”)，作为统一管理费的一部分，顾问将提供或安排提供基金运作所合理需要的所有监督、行政和其他服务，除非(除非本招股说明书另有说明或另有书面约定)，基金将 支付统一管理费、税费和政府费用(如果有的话)。由基金产生或为基金产生的经纪手续费、佣金和其他投资组合交易费用；借款或从事其他类型杠杆融资的成本，包括利息支出，包括但不限于通过基金使用投标期权债券进行的 交易；成本，包括股息和/或利息支出以及与基金发行、发售有关的其他成本(包括但不限于，要约和相关的 法律费用、经纪人费用、拍卖代理人费用、转让代理人费用、评级机构费用和审计师费用)，这些费用 与满足评级机构对基金发行的优先股或其他证券的要求以及基金组织文件中的其他相关要求有关, 为产生杠杆而赎回和维持 优先股或其他工具(如使用投标期权债券交易)； 基金投资的任何相关基金的手续费和开支； 基金持有的空头头寸的股息和利息支出；非高级管理人员、雇员、合伙人、股东或顾问或其关联公司成员的基金董事 的费用和开支，包括差旅费用和为其利益聘请的法律顾问的费用和开支；与股东大会和委托书征集相关和附带的费用和费用 涉及董事、股东提案或其他非顾问发起或提议的非常规事项的竞争性选举；法律、营销、印刷、会计和其他与基金首次发售后的任何未来股票发行(如供股和搁置发售)相关的费用；与投标要约(任何符合条件的投标要约除外)和其他股票回购和赎回相关的费用 ；以及可能产生的其他非常费用，包括非常法律费用，包括但不限于与诉讼、诉讼、其他索赔相关的费用，以及基金对其董事、高级管理人员、员工、股东、分销商和代理人进行赔偿的法律义务 。

根据一项分咨询协议，顾问 已将分配给市政债券收益策略的基金管理资产的日常管理工作委托给分顾问，由顾问从统一管理费中支付，而不是从基金中支付。顾问(而不是基金)已同意就其提供的服务向 分顾问支付按月支付的分咨询费，按基金日均管理资产的0.20%计算 。

由于顾问和子顾问收取的费用基于基金管理的资产，因此顾问和子顾问有资金激励基金 使用杠杆，这可能会造成顾问和子顾问与普通股持有人 之间的利益冲突。由于杠杆成本将由基金按特定利率承担，基金的 投资管理费和其他费用，包括任何杠杆产生的费用，仅由普通股持有人 支付，而不由优先股持有人或通过借款支付。请参阅“杠杆的使用”。

董事会 批准基金的投资咨询和子咨询协议的依据将在基金的初始股东报告 中提供。后续续签这些协议的基础将在向股东提交的年度或半年度报告中提供 ，在此期间此类续签发生。

资产净值

资产净值是在纽约证券交易所常规交易时段(通常是下午4：00)结束时每天确定的。东部时间)。资产净值的计算方法是将基金所有证券和其他资产的价值，减去负债(包括应计费用和负债)和任何已发行优先股的总清算 价值除以已发行普通股的总数。

该基金利用基金董事会批准的独立定价服务 对其市政债券投资进行估值。本基金的基础基金投资 一般采用市场报价按其市值估值。基金可以使用独立的定价服务来提供市场报价 。从独立定价服务获得的价格使用各种可观察到的输入和假设，包括但不限于经纪-交易商提供的信息、定价公式(如股息贴现模型、期权估值公式)、 从与具有相似特征的投资或证券相关的收益率数据获得的市场价值估计，以及可能适用的贴现 现金流模型。在对市政债券进行估值时，定价服务可能会考虑 同等质量、发行类型、票面利率、到期日和评级的市政债券的收益率或价格，以及董事会定价服务认为与债务人相关的信用特征。 定价服务可能会考虑 同等质量、发行类型、票面利率、到期日和评级的市政债券的收益率或价格，以及董事会定价服务认为相关的义务人的信用特征。如果证券的市场估值 不可用或被认为是当前市值的不可靠指标，基金将寻求从 外部数据供应商或直接从经纪自营商获得经纪报价。以延迟交割方式购买的某些固定收益证券 每天按市值计价，直到远期结算日结算为止。期限为60天或更短的短期投资一般按摊余成本计价；但具有可在7天内行使的需求特征的证券一般按面值计价 。交易所交易的期权、期货和期货期权按相关 交易所确定的结算价估值。如果无法获得市场报价，或者顾问或子顾问认为, 市场报价不反映 市场价值，或者如果证券 主要交易的国内或外汇或市场交易结束后(但在计算资产净值的时间之前)发生对市场价值有重大影响的事件，则证券 将根据基金董事会批准的政策按公允价值进行估值。例如，如果在基金计算其资产净值之前，投资组合证券的交易被暂停且未恢复交易，则可能需要使用基金的公允价值定价政策对该证券进行公允估值 。公允估值涉及主观判断，为证券确定的公允价值可能与出售证券时可能实现的价值大不相同。 基金将投资于基础基金。基金的资产净值部分是根据其投资组合中相关基金的市场价格计算的，这些公司的招股说明书解释了它们将在什么情况下使用公允价值 定价以及这样做的影响。

股息和分配

从基金的第一次 股息开始，基金打算每月定期向普通股股东分配其全部或部分净投资收入的现金分配。基金预期在本次发售完成后30至45天内宣布首次每月派息 天，并根据市场状况在本次发售完成后约45至60天内支付首次每月股息。不能保证基金将进行这一初步的月度分配，或继续按月定期支付 分配，也不能保证它会以特定的费率这样做。

从第一次分配开始， 基金打算实行等级分配政策。有时，为了保持稳定的分配水平，基金可能会支付少于其全部净投资收入的 ，或支付累计未分配收入或返还资本，以及当前的 净投资收入。

预计基金的分配 一般将被视为免税收入，以缴纳常规的美国联邦所得税；但是，基金的一部分 分配可能(I)缴纳美国联邦所得税，此类分配一般将缴纳州和地方税 税，(Ii)在联邦替代最低税的目的下应计入应税收入，以及(Iii)构成资本返还 。例如，基金可以将分配给市政债券收入策略的管理资产的最高30%投资于 市政债券，这些债券支付的利息可能包括在联邦替代最低税的应税收入中。 此外，基金根据战术性市政封闭式基金战略投资的基础基金本身也可以 投资于支付利息的市政债券，这些债券支付的利息可能包括在联邦替代最低税率 税的应税收入中。 此外，本基金根据战术市政封闭式基金战略投资的基础基金本身也可以投资于支付利息的市政债券，这些利息可能包括在联邦替代最低税的应税收入中。

基金将至少每年向普通股股东分配其投资公司的全部或基本上全部应税收入和净免税利息收入，并在支付 就基金利用的任何已发行优先股或其他形式的杠杆所欠的股息和利息(如果有的话)后 每年至少向普通股股东分配全部或基本上全部的投资公司应税收入和净免税利息收入。基金打算至少每年支付任何资本利得分配。如果基金实现了长期资本收益， 它将被要求在基金发行的普通股和任何优先股之间按 实现收益当年支付给每个类别的总股息的比例进行分配。超过 基金当期和累计收益和利润的分配金额将被普通股股东视为资本返还， 适用于 并减少普通股股东在其普通股中的计税基础。如果任何分派的金额 超过普通股股东在其股份中的基准，则普通股 股东将视其为出售或交换普通股的收益。

根据1940年法案，基金不得就任何类别的股本宣布 任何股息或其他分配，或购买任何此类股本，除非在宣布任何此类股息或分配或购买任何此类股本时，基金的总负债 在扣除该等股息、分配或购买价格(视属何情况而定)后， 至少有300%的资产覆盖范围 ，否则基金不得宣布 任何类别的股本股份或购买任何此类股本股份，除非基金的总负债 在宣布任何此类股息或分配或购买任何此类股本时， 的资产覆盖范围至少为300% 。

当任何优先股已发行时， 基金不得就其普通股宣布任何现金股息或其他分派，除非在宣布时， (I)所有累计优先股息已支付，以及(Ii)基金投资组合的资产净值(在扣除 该等股息或其他分派金额后确定)至少为已发行优先股清算价值的200% (预计等于每股原始收购价加上任何累积和未支付的股息)。

除了上述 1940年法案施加的限制外，在基金借款违约的情况下，某些贷款人可能会对普通股的股息或分配施加额外限制。如果本基金在其 普通股上进行分配的能力有限，则在某些情况下，此类限制可能会削弱本基金保持其作为受监管投资公司的联邦所得税资格的能力 ，这将对股东造成不利的税收后果。 请参阅“杠杆的使用”和“美国联邦所得税事项”。

股息再投资计划

该基金有一个自动股息再投资 计划，通常称为“选择退出”计划。除非普通股登记所有者选择通过联系DST Systems，Inc.(“计划管理员”)获得现金 ，否则计划管理员将自动 为基金自动股息再投资计划(“计划”)中的股东再投资普通股上的所有股息， 作为额外普通股。选择不参与计划的普通股股东将获得所有股息和其他 现金分配，由计划管理人作为股息支付代理直接邮寄给登记在册的股东(或者，如果普通股是在街道上持有或 其他被指定人的名字，则邮寄给该被指定人)。参与本计划是 完全自愿的，如果在股息记录日期之前由计划 管理人收到并处理，则可随时终止或恢复，不受通知处罚；否则，此类终止或恢复将对随后宣布的任何 股息或其他分配生效。该通知将对特定股息或其他 分配(合计为“股息”)有效。一些经纪人可能会自动选择代表普通股股东接受现金 ，并可能将这些现金再投资于额外的普通股。股息再投资将增加基金的管理资产 ，管理费应支付给顾问(以及子顾问的顾问)。

每当基金宣布以现金支付股息 时，计划的非参与者将获得现金，计划的参与者将获得等值的普通股。 普通股将由计划管理人为参与者的账户购买，具体取决于以下情况 ：(I)通过从基金接收额外的未发行但授权的普通股(“新发行的 普通股”)或(Ii)通过在公开市场购买已发行普通股(“公开市场购买”){如果在任何股息的支付日期，收盘价加上每股普通股的估计经纪佣金 等于或大于每股普通股的资产净值，则计划管理人将代表参与者将股息金额投资于 股新发行的普通股。要记入每位参与者 账户的新发行普通股数量将通过股息的美元金额除以基金在支付 日的每股普通股资产净值来确定。如果在任何股息支付日，普通股每股资产净值大于收盘市值加上估计的经纪佣金 (即如果基金的普通股以折扣价交易)，计划管理人将以公开市场购买参与者的名义将股息投资于 普通股。

如果任何股息的支付日期(br})出现市场折扣，则计划管理人将在普通股按“除股息”交易的下一个日期 之前的最后一个工作日或该股息支付日期(“最后 购买日期”)后30天(以较早者为准)，将股息金额投资于在公开市场购买中获得的普通股。预计基金将每月支付收入红利。 如果在计划管理人完成公开市场购买之前，市场 每股普通股价格超过每股普通股资产净值，则计划管理人支付的每股普通股平均购买价 可能会超过普通股资产净值，从而导致收购的普通股数量少于在股息支付日以新发行普通股支付股息的情况 。由于上述公开市场购买的困难， 本计划规定，如果计划管理人无法在购买期间将全额股息投资于公开市场购买，或者如果市场折价在购买期间转为市场溢价，计划管理人可以停止进行公开市场购买，并可以在最后购买日期交易结束时以每股普通股资产净值 将股息金额的未投资部分投资于新发行的普通股。

计划管理员维护计划中所有股东的 帐户，并提供帐户中所有交易的书面确认，包括股东 用于税务记录所需的信息。每个计划参与者账户中的普通股将由计划管理员代表 计划参与者持有，每个股东代表将包括根据计划购买或收到的那些股票。计划管理员 将根据 参与者的指示将所有代理征集材料转发给参与者，并对根据计划持有的股票进行代理投票。

以经纪人或被指定人的名义持有普通股 的普通股受益所有人应与经纪人或被指定人联系，以确定他们 是否以及如何参与本计划。如果普通股股东(如银行、经纪人或被指定人)为其他受益所有人持有股份，则计划管理人将根据登记股东名称不时认证的普通股数量 并为参与本计划的受益者的账户持有普通股来管理本计划。

基金直接发行的普通股将不收取经纪手续费 。但是，每位参与者将按比例支付与公开市场购买相关的经纪佣金 。股息的自动再投资不会免除参与者可为此类股息支付(或预扣)的任何联邦、 州或地方所得税，即使此类参与者 没有收到任何可用来支付由此产生的税款的现金。请参阅下面的“美国联邦所得税事项”。通过计划管理员请求出售普通股的参与者 将收取经纪佣金。

基金保留修改或终止本计划的权利。 本计划中的购买不直接向参与者收取手续费；但是，基金保留 修改本计划以包括参与者应支付的手续费的权利。

有关 计划的所有通信或问题应直接与计划管理员联系，电话：(844)569-4750。

普通股说明

以下基金普通股条款摘要并不声称是完整的，并受基金章程和基金章程(其副本作为注册说明书的证物)的全部约束和限制。

该基金的法定股本包括 5000万股普通股，每股面值0.0001美元，所有这些最初都被归类为普通股。基金董事会经全体董事会多数成员批准，但不经基金股东采取任何行动， 可不时修改基金章程，以增加或减少基金股票总数或基金有权发行的任何类别或系列的股票数量。

一般而言，基金股票的股东或认购人不会因其股东或认购人身份而对基金的债务和义务承担个人责任 ，除非尚未支付认购价或其他商定的股票对价。

将于发售中发行的普通股 将按本招股说明书所述于付款时缴足股款，且无须评估。普通股没有优先购买权、转换权、交换权、评价权和赎回权，每股享有平等的投票权、股息、分配权和清算权。

如果董事会宣布从合法可用资金中分红，普通股股东有权获得 分红。只要基金优先股或 借款未偿还，普通股股东将无权从基金获得任何分派，除非优先股的所有应计股息以及借款的利息和本金均已支付，而且在如上所述实施分配后，1940年法案下适用的资产 覆盖范围要求将得到满足。

在基金清算、 解散或清盘的情况下，普通股将有权按比例分享基金的所有资产，这些资产在基金偿还所有债务和其他负债后可合法分配，并受优先股持有人 的任何优先权利的约束(如果当时有任何优先股流通股)。

普通股股东每股有权投一票 。选举董事的所有投票权都是非累积的，这意味着，假设没有已发行的优先股 ，超过50%普通股的持有者将选择100%当时被提名参加选举的董事 ，在这种情况下，剩余普通股的持有人将无法选举任何董事。

基金章程授权董事会 将任何未发行的普通股归类和重新归类为其他类别或系列的股票。在发行每个类别或系列的股票 之前，马里兰州法律和基金宪章要求董事会为每个类别或系列设定 条款、优惠、转换和其他权利、投票权、限制、股息或其他分配限制、 资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权 发行普通股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止 可能涉及基金普通股持有人溢价的交易或控制权变更，或以其他方式 符合他们的最佳利益。截至本招股说明书发布之日，本基金没有计划对任何未发行的普通股进行分类或重新分类 。

预计在发出发行通知后，该基金的普通股将被批准在纽约证券交易所上市，代码为“RFMZ”。根据纽约证券交易所适用于上市公司的规则 ，该基金将被要求每年召开一次股东年会。

优先股

基金章程授权董事会 在未经普通股持有人批准的情况下，将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股 。在发行任何优先股之前，马里兰州法律和基金宪章要求董事会 为该等股票设定条款、优先、转换和其他权利、 投票权、股息或其他分派的限制、资格和赎回条款或条件 。因此，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能 具有延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果，这些交易或控制权变更可能涉及基金普通股持有者 的溢价，或以其他方式符合他们的最佳利益。目前没有已发行的优先股。

任何优先股的发行都必须 符合1940年法案的要求。具体地说，根据1940年法案，基金不得发行优先股，除非 基金投资组合的总资产价值在发行后立即达到已发行优先股清算价值的至少200% 。在包括其他投票权在内的其他要求中，1940年法案要求任何优先股的持有者 作为单一类别单独投票，有权在任何时候至少选举两名董事。此外， 根据任何其他类别已发行优先证券持有人的优先权利(如果有)，任何优先 股票的持有人将有权在任何未支付任何优先 股票的两年股息的任何时间选举基金大多数董事。

基金章程和章程以及马里兰州法律的某些条款

以下是“马里兰州公司法”(“MgCl”)以及基金章程和章程的某些条款的摘要 。

一般信息

基金章程和章程 包含的条款可能会限制其他实体或个人获得基金控制权的能力， 使基金从事某些交易或修改其结构的能力。

这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对基金的控制权，从而剥夺 普通股股东出售其普通股的机会。另一方面，这些规定可能要求寻求基金控制权的人与基金管理层就获得控制权所需普通股支付的价格进行谈判，促进连续性和稳定性，并增强基金追求与其投资目标相一致的长期战略的能力。

董事会得出的结论是，这些条款的潜在益处大于其可能的缺点。

分类董事会

董事会分为三个 级别的董事，交错任期三年。第一类、第二类和第三类的初始任期将分别在第一次、第二次和第三次年度股东大会 时届满，在每种情况下，直至其继任者正式当选 并获得资格为止。任期届满后，每类董事的任期为三年，直到他们的继任者正式选出并符合资格为止，在每次年度会议上，股东将选出一类董事。 分类董事会促进了管理层的连续性和稳定性，但增加了股东 更换多数董事的难度，因为这通常需要至少两次年度董事选举才能实现。 基金相信，董事会的分类将有助于确保董事会确定的基金 战略和政策的连续性和稳定性。

选举董事

《公司章程》规定，除非公司章程或章程另有规定(基金章程和基金章程没有规定)，否则在有法定人数出席的会议上投出的全部 票，足以选举一名董事。

董事人数；空缺

基金章程规定，董事人数 只能由董事会根据章程确定。章程规定，基金董事会全体成员可随时增减董事人数，但董事人数不得少于三人，不得超过十二人。

基金章程“规定，基金 在基金有资格作出这样的选择时(即，当基金至少有三名独立的 董事且普通股根据交易法登记时)，须受《董事会条例》第 3号标题第8小标题有关填补董事会空缺的规定所规限。因此，在这个时候，除非董事会规定任何类别或系列优先股的条款，否则 董事会的任何和所有空缺只能由其余在任董事的多数赞成票来填补，任何当选填补空缺的董事将在空缺发生的董事任期的剩余时间内任职，直到选出继任者 并符合1940年的任何适用要求为止。

罢免董事

基金宪章“规定，在 一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免董事的权利的约束下，董事只能 因某种原因(根据宪章的定义)被罢免，并且必须由至少 个有权在选举董事时投下普遍三分之二的赞成票的持有人投赞成票才能罢免。

没有累计投票权

基金董事选举没有累计投票 。累积投票权是指公司股票持有人在选举 名董事时，有权投的票数等于他们拥有的股份数乘以拟当选的董事人数。 因为有权累积投票权的股东可以将他或她所有的票投给一名被提名人，或者根据他或她的选择在被提名人中分配他或她的选票 ，因此累积投票权通常被认为是增加少数股东选举公司被提名人的能力 一般来说，没有累计投票意味着基金多数股份的持有者 可以选举当时参加选举的所有董事，其余 股份的持有者将无法选举任何董事。

非常公司行动的批准

基金章程要求获得至少三分之二有权就此事投票的普通股和优先股(如果有)的 赞成票，将 作为一个类别一起投票，以建议、批准、通过或授权以下事项：

然而，除非联邦或马里兰州法律规定需要股东批准 ，否则对于上述交易，如果获得留任董事三分之二(定义见下文)的投票批准，则不需要上述普通股股东投票 。如果马里兰州法律或1940年法案要求 普通股东批准(且三分之二的在任董事已批准交易)，则 普通股股东在此类股东大会上投赞成票，以下列较少者为准：(A)出席该 会议的有表决权证券的67%或以上(如果基金未偿还有表决权证券的持有者超过50%或由代理代表出席)； 或(B)基金未偿还有表决权证券的50%以上。 或(B)超过50%的未偿还有表决权证券的持有者 或(B)超过50%的基金未偿还有表决权证券的持有者 或(B)超过50%的未偿还有表决权证券的持有者此外，如果基金有任何已发行的优先股 ，根据1940年法案，大多数已发行优先股的持有人将被要求 采取任何会对优先股持有人造成不利影响的重组计划， 将基金转换为开放式投资公司或偏离基金的任何基本投资政策。

在任何情况下，上述条款都不会影响 股东根据1940年法案批准或终止基金咨询合同的权利(基金股东可以在不需要任何留任董事或其他董事会成员批准的情况下 完成这两项合同)。

“留任董事”是指任何 非利害关系方(定义见下文)或利害关系方的关联公司，并且 担任董事会成员至少12个月，或自2021年1月15日以来一直担任董事会成员，或者是与利害关系方没有关联的留任董事的继任者，并由当时的留任董事中的多数人推荐接替 留任董事的任何 董事

“利害关系方”是指任何人， 除顾问或其任何关联公司提供咨询的投资公司外，与本基金进行或提议进行业务合并的任何人 。

此外，基金章程要求 整个董事会三分之二的赞成票才能建议、批准、通过或授权下列任何事项：

董事会已确定，适用于某些董事和普通股股东投票的上述绝对多数要求 高于马里兰州法律或1940年法案允许的最低要求，符合基金的最佳利益。有关这些规定的全文，请 参考SEC备案的宪章。另请参阅“转换为开放式基金”。

股东的诉讼

根据《公司章程》，普通股股东行动只能 在普通股股东年会或特别会议上进行，或者，除非章程规定以不到一致的书面同意 采取普通股股东行动 (基金宪章中不是这种情况)，否则只能通过一致书面同意代替会议 。这些规定，再加上基金章程中关于召开共同股东要求的 特别会议的要求(如下所述)，可能会产生将共同股东提案的审议推迟到下一次 年度会议的效果。

股东提名和提议的程序

基金章程规定，任何普通股 股东希望在普通股股东大会上提名董事选举或提出新业务提案 必须遵守章程的提前通知条款。未遵循规定程序的提名和提案将不予考虑 。董事会认为，为基金提供充分的时间 ，使管理层能够向普通股东披露有关一系列董事提名或新业务提案的信息，符合基金的最佳利益 。如果管理层认为这样做总体上符合普通股股东的最佳利益，这一提前通知要求还可以让管理层有时间征集自己的委托书，试图击败任何一系列提名 。同样， 充分的普通股股东提案提前通知将使管理层有时间研究此类提案，并确定 是否建议普通股股东采纳此类提案。要将普通股东提案包括在 基金的代理材料中，普通股东必须遵守交易所法案的所有时间和信息要求。

召开股东特别大会

基金的章程规定，董事会或某些高级职员可以召开特别的普通股股东会议。此外，基金的 章程规定，在要求召开会议的普通股股东 满足某些程序和信息要求后，基金秘书将应普通股股东有权在该会议上投下不少于多数票的书面 请求召开普通股股东特别会议。

没有评估权

根据基金理事会的许可，基金章程 规定，普通股股东无权行使评估权，除非基金董事会 确定适用此类权利。

法律责任的限制

基金宪章规定，在马里兰州法律允许的最大程度上消除基金董事和高级管理人员对金钱损害的个人责任 。马里兰州法律目前规定，采用此类条款的公司的董事和高级管理人员一般不承担责任，除非(I)证明该人在金钱、财产或服务中实际获得了不正当的利益或利润，其金额为实际收到的金钱、财产或服务中的利益或利润；和(Ii) 在诉讼中作出对该人不利的判决或其他终审裁决是基于诉讼中的裁决，即 该人的行为或不作为是积极和故意不诚实的结果，并且对诉讼中判决的诉讼的起因 具有重大意义。

基金章程授权基金， 在马里兰州法律和1940年法案允许的最大范围内，对基金董事和官员进行赔偿和垫付费用。 基金章程规定，基金将在马里兰州法律和1940年法案允许的最大限度内赔偿其高级管理人员和董事的责任，并应在诉讼最终处置之前预支费用给这些人员。基金章程和章程中规定的赔偿权利并不排除根据任何保险或其他协议、通过普通股股东或董事决议或 以其他方式获得的任何 其他权利。

授权股份

基金章程授权发行50,000,000股普通股，并授权基金董事会多数成员在未经普通股东批准的情况下， 增加授权普通股的数量，并将任何未发行的股票分类和重新分类为一个或多个类别 或股票系列，并设定其条款。未经普通股股东批准 发行股本或任何类别或系列的股本，可由基金董事会根据其职责使用，以阻止试图获得对基金的控制权 。此外，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会产生 阻止收购或其他交易的效果，而基金的一些股东可能认为这些收购或其他交易符合他们的 最佳利益。

马里兰州法律中的反收购条款

马里兰州主动收购法案

马里兰州公司法第3章副标题8允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少 三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定 选择受制于其章程或章程中的任何一项或全部五项规定：

基金已选择遵守分类 董事会规定和董事会空缺只能由其余董事填补的要求，以及 发生空缺的董事类别的剩余完整任期。基金保留选择加入 任何其他条款的权利。公司章程可以包含一项规定，或者董事会可以通过一项规定 ，禁止公司选择遵守副标题8的任何或全部规定。

马里兰州商业合并法案

马里兰州商业合并法(“MBCA”)的规定不适用于封闭式投资公司，如基金，除非董事会已 通过决议肯定地选择受MBCA约束。到目前为止，基金还没有做出这样的选择，但根据马里兰州的法律，可能会随时做出这样的 选择。

根据MBCA，马里兰公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的“业务合并” 在该感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年 内是被禁止的。这些业务组合 包括合并、合并、换股，或者在MBCA规定的情况下，对股权证券进行资产转让或发行或重新分类 。有利害关系的股东定义为：

根据MBCA，任何人如果事先批准了本应成为利益股东的交易，则不是利益股东。 但是，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常都必须由该公司的董事会 推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：

如果公司的普通股股东按照MBCA的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格(如MBCA所定义)，则这些超级多数投票要求不适用 ，其形式与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同。

MBCA允许不受其 条款的各种豁免，包括在感兴趣的股东 成为感兴趣的股东之前获得董事会豁免的企业合并。

马里兰州控制股份收购法案

马里兰州控制权股份收购法案( “MCSAA”)规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份没有投票权 ，除非获得有权就此事投票的三分之二的票数批准。 收购方、收购方高管或兼任收购方董事的收购方员工持有的股份不包括在有权就此事投票的 股之外。控制权股份是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使投票权的 股票的所有其他股份合计(仅凭借可撤销的委托书 除外)，收购人将有权在 以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：

控制权股份不包括收购 人因之前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指 控制权股份的收购，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利 必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的请求 ，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准 或收购人未按照MCSAA的要求提交收购人声明，则公司可按公允价值赎回任何或全部控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利 受某些条件和限制的约束。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑股份投票权而未获批准之股东大会日期 ，而不考虑控制权股份之投票权之情况下厘定。如果 控制权股份的投票权在股东大会上获得通过，并且收购人有权对有权投票的 股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利而确定的股份公允价值 不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

美国证券交易委员会投资管理部(“工作人员”)的工作人员此前的立场是，如果封闭式基金选择遵守国家 控制股法规(“控制股法规”)，如MCSAA，它的行动将不符合1940年法案第18(I)节中的 要求，该要求通常要求基金的份额具有平等的投票权。 然而，在2020年5月，工作人员撤回了之前的立场，并表示不会建议SEC对选择加入控制股份法规的封闭式基金采取执法行动 ，如果该基金 董事会的决定是在与其他适用的职责和法律以及对该基金和 其股东的总体责任一致的基础上做出的合理谨慎的决定的，则不会建议SEC对该基金采取执法行动。 如果该基金董事会的决定是在与其他适用的职责和法律一致的基础上做出的，那么它不会建议SEC采取执法行动 。员工的当前职位仅反映员工的观点，不属于 任何SEC规则、法规或法院解释或裁决的一部分。基金董事会保留在未来 审议和决定基金是否选择加入MCSAA并遵守MCSAA的权利。

普通股回购计划

基金打算在基金首次公开发行后的有限期限内实施基金普通股回购计划 ，试图在市场上为基金普通股提供额外的流动性。回购计划目前预计将在超额配售期结束之日后约60天开始，并于(I)回购计划开始后90天或(Ii)基金根据回购计划购买本次发行中已发行普通股10%的日期(以较早者为准)终止 。回购计划将允许作为基金代理的经纪自营商 在普通股相对于资产净值的指定折让水平或以下时，代表基金在公开市场回购基金普通股 。根据回购计划，在回购股票的任何一天，基金代理可以回购基金的股票，回购金额不超过基金根据规则10b-18可以购买的普通股的最大数量，一般情况下，这是在随后四周期间普通股平均日交易量的25%。 回购计划的开始日期和回购计划下的股票回购将受《交易法》规则 10b-18和其他适用法律(包括在某些情况下禁止开始 回购)的其他适用法律的某些条件制约。 回购计划的开始日期和回购计划下的股票回购将受交易法规则 10b-18和其他适用法律(包括M规则)的某些条件的约束。

除了在市场上提供 潜在的额外流动资金外，基金根据回购计划进行的任何回购都将以当时普通股当前资产净值的折让 进行，因此回购将增加 回购后剩余普通股的资产净值，回购计划还可能具有防止或减少普通股市场价格与其资产净值相比大幅下降的效果 。但是，不能保证根据回购计划回购普通股会导致普通股以等于或高于资产净值的价格交易，也不能保证阻止或减少任何交易折扣 。虽然目前没有预期或保证基金将在回购期限之后的任何时间回购普通股，这可能会导致回购 期限结束后普通股的市价下跌，但董事会保留在回购计划结束后的某个时间延长回购期限或授权基金额外回购普通股的权利 如果董事会决定这样做的话 此外，基金收购普通股会减少基金的管理资产 ，因此往往会提高基金的总费用比率，并降低任何未偿还杠杆的资产覆盖面 。此外，基金可能需要在不适当的时间或价格清算组合投资 ，以便根据回购计划为股票回购提供资金，并将产生由其余普通股股东承担的相关交易 成本。请参阅“风险-结构风险-回购计划风险”。

股份回购

封闭式基金的股票交易价格通常低于资产净值 ，基金的股票交易价格也可能低于资产净值，尽管它们可能溢价 高于资产净值。普通股的市场价格将由市场上股票的相对供求、基金的资产净值、一般市场和经济状况以及基金无法控制的其他因素决定。 基金的相对供求情况、基金的资产净值、一般市场和经济状况以及基金无法控制的其他因素将决定普通股的市场价格。

虽然普通股股东将无权赎回其股份，但基金可(但根据回购计划除外)采取行动 在公开市场回购股份，或按资产净值或接近资产净值对其股份提出收购要约。在任何收购要约悬而未决期间， 基金将公布普通股股东如何容易地确定资产净值。回购普通股可能会 降低市场对资产净值的任何折让。

不能保证，如果采取回购或投标股票的行动 ，该行动将导致股票以接近其资产净值的价格交易。虽然 股票回购和投标可能会对股票的市场价格产生有利影响，但您应该知道，基金收购股票 会减少基金的总资产，因此会提高基金的 费用比率，并可能对基金实现其投资目标的能力产生不利影响。在基金可能 需要清算投资来为股票回购提供资金的范围内，这可能会导致投资组合周转，从而可能导致基金及其股东承担额外的 费用。董事会目前认为以下因素与回购股票的潜在决定相关 ：折扣的幅度和持续时间、基金投资组合的流动性 以及任何行动对基金的影响和市场考虑因素。这样的决定是董事会将行使其受信判断的事项，董事会将在审议该事项时考虑可能相关的其他因素。任何股票回购或要约收购都将根据《交易法》和《1940年法》的要求进行。

转换为开放式基金

经董事会和股东批准，本基金可随时转为开放式投资公司 。有关适用于将基金转换为开放式投资公司的投票要求和任何相关的宪章修正案的讨论，请参阅“基金宪章和章程及马里兰州法律的某些规定”。 请参阅“基金宪章和章程及马里兰州法律的某些规定”。 有关将基金转换为开放式投资公司的投票要求以及任何相关的宪章修正案。如果该基金转变为开放式投资公司， 它将被要求赎回当时已发行的所有优先股(可能又要求它清算其投资组合的一部分)。转换为不限成员名额还可能需要基金修改某些投资限制 和政策。开放式投资公司的股东可要求公司在任何时候(除 在1940年法案授权或允许的某些情况下)以其资产净值赎回其股票，减去赎回时可能有效的赎回费用(如果有的话)。为避免维持大量现金头寸或清算有利投资以满足赎回需求 ，开放式投资公司通常会持续发行股票。因此，开放式投资 公司会受到周期性资产流入和流出的影响，这可能会使投资组合管理复杂化。董事会可以在任何时候(但不需要)建议将基金转换为开放式基金，这取决于董事会对 根据当时的情况采取此类行动是否明智的判断。在决定是否提出这样的建议之前， 董事会将考虑所有相关因素，包括折扣的幅度和持续时间、 基金投资组合的流动性、转换对基金或其股东的影响，以及市场因素。基于这些 考虑因素, 即使基金的股票折价交易，董事会也可以决定，为了基金及其股东的利益 ，不应采取任何行动。

有限期限和合格投标报价

基金将在终止日期或之前终止 日期；条件是，如果董事会认为在当时的市场条件下这样做符合基金的最佳利益，基金可以(I)延长终止日期最多一年(即至2037年2月26日)、 和(Ii)延长最多六个月(即至2037年8月26日)，在每种情况下，经董事会多数成员的赞成票，且无需普通股股东投票。 自终止日期前12个月内的日期起，董事会可促使基金进行符合条件的投标要约 ，这是基金向所有普通股股东提出的收购要约，以相当于要约到期日每股普通股资产净值的价格购买基金普通股 。在符合条件的投标要约完成后，董事会可以取消基金的有限期限结构，经董事会多数成员投票通过，而不经普通股股东投票，将基金转换为永久基金。

该基金不是所谓的“目标 日期”或“生命周期”基金，随着时间的推移，其资产配置变得更加保守，因为其目标日期(通常是与退休相关的 )临近。此外，该基金不是“目标期限”基金，其投资目标 是在终止日返还其原来的资产净值。本基金的投资目标和政策并非旨在 寻求向在本次发售中购买普通股的投资者返还其在终止日期或在合格投标要约中购买普通股的初始投资 每股普通股20.00美元，该等投资者和在本次发售完成 后购买普通股的投资者在终止发售或在合格投标要约中获得的收益可能高于或低于其原始投资。

终止后，基金将在支付或以其他方式拨备基金的所有费用、税款、支出 和基金的所有负债(无论是到期的、应计的或预期的)后，将其几乎所有净资产分配给普通股股东，这可能由董事会受托人决定。在预期 合格投标报价或终止日期的情况下，基金可能会开始清算基金的全部或部分投资组合 ，并可能偏离其投资政策，包括将其管理资产价值的至少80%投资于市政债券的政策 ，可能无法实现其投资目标。在此期间，基金的投资组合构成可能会发生变化 ，因为更多的投资组合持有量被赎回或出售，投资组合持有量在预期清算或合格投标报价的情况下被处置 。基金不会根据上述投资计划将到期、催缴或出售证券的收益进行再投资，而是将这些收益投资于短期或其他较低收益的证券，或以现金形式持有 ，这可能会对其业绩产生不利影响。基金在清盘期间的分配可能会 减少，这种分配可能包括资本返还。基金可能会在最终清算前将收益分成一次或多次清算 分配，这可能会导致以管理资产的百分比表示的固定费用增加 。预计普通股股东将从基金的任何清算分配中获得现金，无论他们是否参与基金的股息再投资计划。 但是，如果基金在终止日持有没有市场的证券或以低价交易的证券 , 这类证券可以放入清算信托。普通股 股东一般将在基金终止时实现资本收益或亏损，其金额等于普通股股东收到的现金或其他财产的金额(包括因 将其置于清算信托中而被视为收到的任何财产)与普通股股东在基金普通股中的调整税基之间的差额 ，用于美国联邦所得税目的。

如果董事会认为在 当时的市场条件下这样做符合基金的最佳利益，基金可以(I)一次 延长终止日期最多一年(即至2037年2月26日)，以及(Ii)延长一次最多六个月(即至2037年8月26日)，在每种情况下，经董事会多数成员的赞成票 且无需下议院股东投票。在决定是否延长终止日期时，董事会可能会考虑， 例如，由于缺乏市场流动性或其他可以减轻责任的情况，基金无法在与终止日期一致的时间范围内出售其资产。此外，董事会可以确定，市场状况使得 有理由相信，随着时间的延长，基金的剩余资产将升值并产生相对于基金持续运作的成本和支出而言总体上有意义的金额 。

董事会可能会促使基金 进行合格投标要约。符合资格的投标要约包括向所有普通股股东发出收购要约，以相当于要约到期日每股普通股资产净值的价格购买基金普通股 ，要约到期日应为终止日期前12个月内的日期。董事会已经确定，在 合格投标要约之后，基金必须拥有至少1亿美元的净资产，以确保基金的持续生存能力( “终止门槛”)。在合格投标要约中，基金将提出购买每个 普通股股东持有的所有普通股；前提是，如果正确投标的普通股数量将导致基金净资产总额低于终止门槛，则合格投标要约将被终止，并且不会根据合格投标要约回购普通股 。相反，基金将开始(或继续)清算其投资组合，并在终止日期或之前终止 。

如果正式投标的普通股数量 将导致基金的净资产等于或合计大于终止门槛，则基金将根据合格投标要约的条款购买所有正式投标且未撤回的普通股 。基金根据收购要约购买已投标普通股 将对投标普通股股东产生税收后果，并可能对未投标普通股股东产生 税收后果。此外，基金将继续对其已发行和未偿还的优先股或债务证券(如果有的话)履行其对 的义务。请参阅“风险-结构性风险-有限期限和合格投标报价风险”。在符合资格的投标要约完成后，董事会可经董事会多数成员的赞成票取消基金的有限期限结构，而无需普通股股东的批准 。在做出这样做以确保基金永久存在的决定时，董事会 将根据当时的市场状况、普通股股东参与合格投标要约的程度以及董事会与顾问协商后认为相关的所有其他 因素，就基金的持续运作采取其认为最符合基金利益的行动。 考虑到顾问在向董事会建议取消有限期限结构并永久存在 基金(或延长终止日期)时可能存在潜在的利益冲突。基金不需要在合格投标报价和转换为永久结构后进行额外投标 报价。因此, 剩余普通股股东 可能没有其他机会参与要约收购或将其普通股换成当时存在的每股普通股资产净值 股。

根据1940年法案、交易法及其适用的收购要约规则(包括交易法下的规则13E-4和规则14E或具有相同一般效力的后续规则)的要求，将提出符合条件的投标要约，并通知 普通股股东。基金在投标要约中回购投标普通股将是普通股股东的应税事件。 顾问将支付与提出合格投标要约相关的所有成本和费用，但经纪费用和与处置与合格投标要约相关的投资组合相关的 交易成本除外， 这些费用将由基金及其普通股股东承担。

合格投标要约可在 董事会多数成员批准后开始，而无需普通股股东投票。基金不需要进行 合格投标报价。如果没有进行符合条件的投标要约，基金将在终止日期或之前清算(受上述延期的制约)，除非公司章程的有限期限条款经普通股股东投票 如上所述进行修订。请参阅“基金组织宪章和章程以及马里兰州法律的某些规定。”

美国联邦所得税 事项

以下是对收购、持有和/或处置基金普通股 的股东可能会产生的某些 美国联邦所得税后果的简要讨论。本讨论仅讨论将其股票作为资本资产持有的美国股东的美国联邦所得税后果，而不会根据特定股东的个人情况解决可能与 特定股东相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不涉及受特殊规则约束的股东的税务后果 ，包括但不限于银行或其他金融机构、保险 公司、证券或外币交易商、已选择按市价计价的证券交易商、外国持有人、作为或对冲货币风险或作为推定出售的一部分而持有其股票的人、 跨境或转换交易、免税或递延纳税计划、账户或实体。此外，讨论 不涉及任何州、地方或外国税收后果。讨论反映了截至本摘要日期适用的美国所得税法律 ，这些税法可能会被法院或美国国税局(IRS)追溯性或前瞻性地更改或接受新的解释，这可能会影响本摘要的持续有效性。我们不会尝试 详细解释影响基金及其股东的所有美国联邦所得税问题，此处的 讨论并不构成税务建议。我们敦促投资者在投资本基金之前咨询他们自己的税务顾问，以确定投资本基金对他们造成的具体税收后果，包括适用的联邦、州, 当地和国外的税收后果以及税法可能变化的影响。请参阅“加州税务事项”。

本基金打算选择被视为，并 每年都有资格被视为“规范投资公司”，因此它通常不会 为及时分配(或被视为分配，如下所述)股东的收入和资本利得缴纳美国联邦所得税 。如果本基金符合受监管投资公司的资格，并将守则所界定的(I)其“投资公司应纳税所得额”(除其他事项外，包括股息、应税利息、任何短期资本收益净额超过长期资本损失净额以及减去某些可扣除费用的某些净外汇收益)的至少90% 分配给其股东，则 和(Ii)基金分配给股东的任何收入(包括长期资本收益)将免除 美国联邦所得税。但是， 如果基金保留任何投资公司的应纳税所得额或“净资本利得”(即，长期净资本收益超过短期净资本损失的部分)，则对留存金额按常规企业联邦 所得税税率(目前为21%)缴纳美国联邦所得税。该基金打算至少每年分配其投资公司的全部或几乎全部应纳税所得额(不考虑支付股息的扣除额)、 免税利息净额(如果有)和净资本利得。根据《守则》，如果基金未能满足每个日历年的某些分配要求，一般将对其未分配的普通收入和资本收益部分征收4%的不可抵扣的联邦消费税 。为了避免4%的联邦消费税，所需的最低分配额 通常等于基金普通收入的98%(按日历年度计算，并考虑到某些延期和选举)加上基金资本利得净收入的98.2%(一般在截至10月31日的一年期间计算)加上基金前几年不缴纳联邦所得税的未分配金额的总和。基金通常 打算及时进行分配，金额至少等于所需的最低分配，因此， 在正常情况下，预计不需要缴纳此消费税。但是，基金也可能决定减少分配 并支付联邦消费税。

如果在任何课税年度，基金不符合 为美国联邦所得税监管投资公司的资格，则该基金将被视为美国公司， 需缴纳美国联邦所得税，可能还需缴纳州和地方所得税，基金在计算其应纳税所得额时不能扣除对其股东的分配 。

普通股股东将自动将所有股息 和分配再投资于本基金普通股股票(除非股东“选择退出”本计划 )。对于需要缴纳美国联邦所得税的股东来说，基金股息不属于“免息” 股息通常要纳税，无论股东是以现金形式持有这些股息，还是将其再投资于基金的其他 股票。基金投资公司应纳税所得额的分配(确定时不考虑支付股息的扣除额 )一般将按基金当前和累计收益 和利润的范围作为普通收入纳税。基金一般不期望支付的股息符合根据守则第243节可供公司股东扣除的股息 ，或符合守则第1(H)(11)节可供非公司股东使用的“合格的 股息收入”的美国联邦所得税降低税率的股息。基金正确报告的净资本 收益分配(如果有)通常应作为美国联邦所得税 纳税目的的长期资本收益纳税，而不考虑股东持有基金股票的时间长短。如果基金从符合受监管投资公司资格的标的基金获得股息，并且标的基金将该等股息指定为合格 股息收入或有资格扣除收到的股息，则只要基金满足有关标的基金股票的 持有期和其他要求，基金又可以将其分配的一部分 指定为合格股息收入和/或有资格扣除收到的股息。

超过 基金当前和累计收益和利润(如果有)的分配金额将被股东视为免税资本返还， 适用于并降低股东在其股份中的基础。如果 任何此类分配的金额超过股东对其股份的基准，超出的部分将被股东 视为出售或交换此类股份的收益。所有股息和分配的美国联邦所得税状况将 由基金指定，并每年向股东报告。基金不能就其 股息中有资格获得所收到的股息扣除或合格股息收入待遇的部分提供任何保证。只要基金 符合《守则》规定的RIC资格，预计其投资向普通股股东分配的任何重要部分都不会符合此资格。

基金打算至少每年分配所有已实现的 净资本收益(如果有的话)。但是，如果基金保留任何净资本利得，基金可以在发给股东的通知中将保留金额指定为未分配资本利得，如果长期资本利得需要缴纳美国联邦所得税 ，(I)将被要求将其在此类 未分配金额中的比例份额计入收入中，以及(Ii)将有权从基金支付的未分配金额中扣除其比例份额。 并要求退款 抵免超过该等负债。如果发生这种情况，基金股东拥有的股票的计税基础 出于美国联邦所得税的目的，通常会根据包括在股东毛收入中的未分配净资本金额与被视为由股东支付的税款之间的差额来增加。 如果发生这种情况，基金股东所拥有的股票的计税基准通常会根据股东毛收入中包含的未分配净资本金额与股东支付的税款之间的差额来增加。

基金在10月、 11月或12月宣布的任何股息，在该月的创纪录日期，并在次年1月支付，出于美国联邦 所得税的目的，将被视为由基金支付，并由股东在宣布股息的日历年度的12月31日收到。

如果股东的分配自动 再投资于额外普通股，则出于美国联邦所得税的目的，该股东将被视为收到了 现金股息的分配金额，如果股东选择接受现金，则该分配将被视为收到了等于或高于资产净值的基金新发行股票的分配，在这种情况下，股东 将被视为收到了等于该股东收到的股票的公平市场价值的分配。在这种情况下，股东 将被视为收到了与股东收到的股票的公平市值相等的现金股息的分配金额，除非该分配是在资产净值或以上的基金新发行股票中进行的，在这种情况下，股东 将被视为收到了等于该股东收到的股票的公平市值的分配。

本基金或相关基金的某些投资行为受特殊而复杂的联邦所得税条款的约束，这些条款可能包括：(I)不允许、 暂停或以其他方式限制某些损失或扣减，(Ii)将享有税收优惠的长期资本收益和合格股息收入转换为税额更高的短期资本收益或普通收入，(Iii)将普通亏损或 扣减转换为资本亏损(其扣减限制更有限)(Iv)使基金或相关基金在未收到相应现金的情况下确认 收入或收益；(V)对股票或证券的买卖时间产生不利影响 或证券被视为发生的时间；(Vi)产生不符合90%收入测试要求的收入 ；及(Vii)不利地改变某些复杂金融交易的预期特征。因此，这些规则可能会 影响分配给股东的性质、金额和时间。基金将监控其投资和交易 ，并可能在适用的情况下进行某些联邦所得税选择，以减轻这些规定的影响(如果可能)。

基金将无法抵消其投资的一个标的基金分配的收益 与基金投资的另一个标的基金实现的亏损。赎回标的基金的股票 ，包括因标的基金之间的分配变化而导致的股票赎回，也可能给该基金的股东带来额外的可分配收益 。任何此类收益的一部分可能是短期资本收益， 可作为普通收入分配给基金股东。此外，根据清仓出售规则，赎回标的 基金股票的部分亏损可能会递延。此外，基金对基础基金的投资可能导致 基金收到的现金超过基础基金的收益；如果基金分配这些金额， 分配可能构成向基金股东返还资金以缴纳联邦所得税。由于这些因素， 基金使用基金的基金结构可能会影响分配给 股东的金额、时间和性质。

面临风险或违约的不良债务投资可能会给基金带来特殊的联邦所得税问题。联邦所得税对此类证券持有者的影响并不完全确定。如果基金对此类投资的描述被美国国税局(IRS)成功 质疑，或美国国税局(IRS)发布了有关此类证券投资的指导意见，可能会影响基金是否进行了足够的分销或以其他方式满足了保持其作为受监管投资公司的资格 并避免联邦所得税和消费税的要求。

该基金可能有资格支付守则定义的普通股的“免息” 股息，方法是满足以下要求：在其 纳税年度的每个季度结束时，至少50%的总资产价值由市政证券组成。 该基金可能有资格向其普通股支付“免息” 股息，条件是在其 纳税年度的每个季度结束时，至少50%的总资产价值包括市政证券。免息股息是指基金支付的可归因于市政证券利息的股息 或其任何部分(资本利得股息除外) ，并由基金如此报告。作为另一种选择，如果该基金是合格的基金的基金 ，即在其纳税年度的每个季度结束时，至少50%的总资产投资于基础RIC的股票，则该基金可能有资格支付免息股息。 如果该基金是合格的基金的基金，即在其纳税年度的每个季度结束时，至少50%的总资产投资于基础RIC的股票，则该基金可能有资格支付免息股息。免息股息将免征联邦所得税，这取决于是否可能适用适用于个人的联邦替代最低税 。

基金或基础基金可能被征收 外国征收的预扣税和其他税，包括与其在这些国家的投资有关的利息、股息和资本利得税 ，如果征收，将降低这些投资的收益或回报。某些国家和美国之间的税收条约 在某些情况下可能会减少或取消此类税收。

基金股票的出售、交换和其他处置通常是股东的应税事项，需要缴纳美国联邦所得税。股东 应参考其个人情况咨询其自己的税务顾问，以确定基金股票中的任何特定交易 是否如以下讨论 假设的那样被适当地视为联邦所得税目的的出售或交换，以及在此类交易中确认的任何收益或损失的税务处理。损益一般等于 收到的其他财产的现金金额和公平市值与股东在出售或交换的股票中调整后的 计税基础之间的差额。此类损益一般将被描述为资本损益，如果股东对股票的持有期超过一年，则为 长期，如果为一年或一年以下，则为短期。 然而，股东出售或以其他方式处置持税期为六个月或以下的股票时发生的任何损失，只要被视为与该等股票有关的长期资本 收益的分配，都将被视为长期资本损失。此外，基金股东在出售持有时间不超过 6个月的股份时发生的任何亏损，只要就该等股份收取任何免息股息，均可不予接受。就 计算六个月期间而言，在股东 因持有基本相似或相关财产的一个或多个其他头寸或通过 某些期权、卖空或合同义务出售而降低损失风险的任何期间内，暂停持有期。扣除资本损失的能力可能有限。此外, 如果在股票出售或其他处置前30天起至出售后30天止的61天内收购了基本上 相同的股票或证券(包括根据股息再投资而获得的股票或证券)，根据“洗牌出售”规则，股票出售或其他处置的损失可能是不允许的。在这种情况下，任何损失的不允许部分 通常将包括在收购股票的美国联邦所得税基础中。

对美国个人、遗产和信托的 某些净投资收入(包括从基金收到的普通股息和资本收益分配，以及从赎回或基金份额的其他应税处置中获得的净收益 )额外征收3.8%的联邦医疗保险税，条件是 这些人的“修订调整总收入”(对于个人)或“调整总收入” (对于遗产或信托)超过了特定的门槛金额。

在某些情况下，基金需要按当前24%的费率对应报告的付款(包括股息、资本利得分配和基金股票出售或其他处置的收益)进行预扣。 这些持有人没有向基金提供正确的社保号码或其他纳税人识别码和某些证明，或者 在其他方面需要预扣。备用预扣不是附加税。如果 及时向美国国税局提供了所需信息，则从支付给 股东的美国联邦所得税义务(如果有)中扣留的任何金额都可以退还或抵扣。

本招股说明书不涉及美国联邦 普通股投资的非美国股东的所得税后果。非美国股东应咨询 他们的税务顾问有关持有基金股票的税务后果，包括分配 可能被征收30%的美国预扣税(或适用条约规定的降低预扣税率，如果投资者 提供其非美国身份的适当证明)。

单独的美国预扣税可能适用于 分配给(I)未同意收集和披露某些帐户持有人信息且不在与美国财政部签订此类协议的司法管辖区内居住的某些非美国金融机构，以及(Ii) 某些其他非美国实体不提供有关实体美国所有者的某些证明和信息的情况。

以上是目前有效的守则及库务规例条文的简略概括 ，因为该等条文直接规管基金及其股东的税务 。这些条款可能会通过立法或行政措施进行更改，任何此类更改 都可能具有追溯力。有关适用于该基金的联邦所得税规则的更完整讨论，请参阅 SAI，通过引用将其并入本招股说明书中。建议股东在投资本基金之前，就有关美国联邦、外国、州和地方所得税或其他税收的具体 问题咨询他们的税务顾问。

加州税务事务

基金的资产将包括以下一项或多项：(I)由州或地方政府发行或代表州或地方政府发行的计息债务(“债券”)、 和(Ii)股份(“RIC份额”)在符合受监管投资公司资格的基金(“RICS”) 出于联邦所得税的目的，被视为受监管投资公司的权益。部分债券将由加利福尼亚州或加州地方政府(“加州债券“)。本节中的讨论 基于以下假设：(I)加州债券是由加利福尼亚州或加州地方政府 有效发行的，(Ii)出于联邦所得税的目的，债券的利息可以从总收入中剔除。本披露的此 部分不涉及除加利福尼亚州全职居民个人和须缴纳加州企业所得税或特许经营税的公司以外的纳税人的纳税问题。

如果您是个人，您可以 从基金收到的加州个人所得税红利中剔除应纳税所得额，而基金在向您提供的书面声明中将这些红利正确地 报告为加州个人所得税的免息红利。基金的股息中报告为加州免息股息的部分不得超过基金在其纳税年度内收到的利息金额 基金因个人持有的义务而获得的利息 加州政府免税 以及基金从RIC股票获得的加州免息股息减去某些不可扣除的费用后的金额 。只有在基金符合准则规定的 受监管投资公司的资格，并且在其课税年度的每个季度结束时，(I)基金总资产价值的至少50% 由个人持有的利息所承担的义务构成时，基金才可以指定加州免息股息。 如果基金有资格成为 受监管的投资公司，并且在其课税年度的每个季度结束时，(I)基金总资产价值的至少50% 由个人持有的利息组成，免税 加州政府或(Ii)基金总资产价值的至少50%由其他实体中的权益 组成，这些实体在一个纳税年度内符合联邦所得税规定的受监管投资公司的资格。(Ii)基金总资产的至少50%由符合联邦所得税规定的受监管投资公司资格的其他实体的权益 组成。预计 基金总资产价值的至少50%将由个人持有的债务组成，而这些债务的利息在个人持有时可由加利福尼亚州免税 。但是，基金总资产的至少50%的价值 可能包括符合联邦所得税规定的受监管投资公司资格的其他实体的权益。 取决于债券和RICS收入的性质和来源, 该基金可能有资格分配红利 ，该红利被该基金恰当地报告为加州个人所得税的免息红利。

除基金为加州个人所得税而适当申报为免息股息的分派外，基金的分派一般将 缴纳加州个人所得税。请注意，受加州公司税法约束的纳税人从基金获得的所有分配，包括加州免息股息， 可能需要缴纳加州公司特许经营税或 加州公司所得税。如果纳税人需要缴纳加州个人所得税、公司特许经营税或公司所得税，则在出售或赎回基金股票时确认的任何收益一般都应缴纳此类 税。如果基金在纳税年度分配加州 免息股息，发生或继续购买或携带基金股票的债务利息通常不能在加州个人所得税中扣除。

基金律师尚未独立审查RIC股票、债券或债券律师就债券发行提出的意见。拥有基金的股份 可能会给某些纳税人带来加州的其他税收后果，潜在投资者应咨询他们的 税务顾问。

承销商

通过瑞银证券有限责任公司(1285 Avenue of the America，New York，NY 10171)、富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC，550South Tryon Street，NC 28202)、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，200 Vesey Street，New York，NY 10281)代理的承销商(“承销商”)如下(“承销商”)。Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，7877Avenue， New York，NY 10019，已分别且未共同同意，在与基金和顾问的承销协议(“承销协议”)的条款和 条件的约束下，从基金购买 与其各自名称相对的普通股数量。承销商承诺购买 并支付所有此类股票(以下所述超额配售选择权涵盖的股票除外)(如果购买了任何股票)。

如果承销商未能购买其同意购买的普通股 ，承销协议规定可以找到一个或多个替代承销商，可以增加剩余承销商的 购买承诺，也可以终止承销协议。

基金已向承销商授予 期权，可在本招股说明书发布之日起45天内行使，购买最多一股普通股 ，以弥补初始发行价的超额配售(如果有)。承销商可以仅出于 目的行使该选择权，以弥补因出售特此发售的普通股而产生的超额配售。在承销商 行使此选择权的范围内，每个承销商将根据特定条件坚定承诺购买与其初始承诺成比例的额外 数量的普通股。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的普通股的义务 须经律师批准某些法律 事项和某些其他条件。

在此次发行中购买普通股的投资者将不会被收取销售费用 。代表们已告知基金，承销商可从佣金中向出售普通股的特定交易商支付最高 美元的佣金，这些交易商可将最高 至每股$1的特许权转租给出售普通股的某些其他交易商。

投资者必须为在2021年或之前购买的任何普通股支付费用 。

顾问(而不是基金)将支付基金的所有 组织费用以及与此产品相关的所有产品成本。基金没有义务偿还顾问支付的任何 此类组织费用或报价费用。

在本次发行之前，该基金的普通股或任何其他证券都没有公开或非公开市场。因此，普通股的发行价 是由基金和代表之间协商确定的。但是，不能保证 普通股在此次发行后的售价不会低于承销商的售价，也不能保证 普通股的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。该基金的普通股预计将在纽约证券交易所上市，交易代码或股票代码为“RFMZ”，受发行通知的限制。

根据在纽约证券交易所上市 普通股的要求，承销商承诺向美国至少400名受益的 所有者出售100股或更多普通股。最低投资要求是100股普通股。

基金、顾问和分顾问已 各自同意赔偿多家保险人因某些责任(包括1933年法案规定的责任)而蒙受的损失，或分担保险人可能被要求就这些责任支付的款项， 但故意失职、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视适用义务和义务的情况除外。

本基金已同意，未经代表事先书面同意，在承销 协议之日起180天内，不向SEC提供、出售或登记本基金的任何额外股本证券，但在此发行(1)普通股、(2)优先 股或(3)根据本基金的股息再投资计划除外。

关于此次发行，承销商 可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括超额配售和稳定交易 ，以及根据交易所法案下的法规 M在每种情况下购买以回补与此次发行相关的银团空头头寸。“备兑”卖空是指出售不超过承销商超额配售选择权所代表的普通股 股数的普通股。在确定普通股来源以平仓 银团空头头寸时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的普通股价格 与他们可以通过超额配售期权购买普通股的价格相比。 平仓银团空头头寸的交易涉及在 分配完成后在公开市场购买普通股或行使超额配售选择权。承销商还可以“裸卖” 超出超额配售选择权的普通股。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸 。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定交易包括在发行过程中在公开市场上对普通股进行特定的 出价或购买。

承销商还可以实施惩罚性出价， 因此，如果辛迪加为稳定或覆盖 交易而回购了该等普通股，因此该辛迪加成员没有有效地配售该等普通股，则辛迪加可以收回就本次发售中出售的普通股向辛迪加成员或其他经纪自营商出售的特许权。 如果该等普通股被辛迪加回购以稳定或覆盖 交易，则辛迪加可收回该等普通股的特许权。

这些活动中的任何一项都可能产生防止或延缓普通股市场价格下跌的效果 。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格，而普通股的市场价格可能高于公开市场上的价格； 这些活动如果开始，可以随时停止，恕不另行通知。这些交易可能在纽约证券交易所 或其他地方生效。

对于此次发行，某些 承销商或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。

基金预计，某些承销商在不再是承销商后，可不时担任与执行基金投资组合交易有关的经纪人或交易商 ，并在受到某些限制的情况下，可在担任承销商期间担任经纪人。 某些承销商不时为顾问及其附属公司提供投资银行和咨询服务， 他们会收到惯常的手续费和开支。在正常业务过程中，某些承销商可能会不时与 进行交易或为顾问及其附属公司提供服务。

额外的承保人赔偿

顾问(而非基金)已同意从其自有资产中向承销商支付与此次发行相关的额外补偿$$，金额 不超过本次发行所售股票公开发行总价的%。

顾问(而非基金)已同意 从顾问的自有资产中向瑞银证券、有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和Stifel，Nicolaus&Company公司各自支付与基金的结构、设计和组织有关的咨询费，以及与出售和分销基金普通股有关的服务费，金额分别为 $、$、$和$。如果不行使超额配售选择权，向瑞银证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation支付的结构性费用将分别不超过本次发行中出售的普通股公开发行总价格的 %、%、%和%。如果全面行使超额配售选择权，向瑞银证券、有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.各自支付的结构性费用将分别不超过本次发行中出售的普通股公开发行总价格的%、%、%和% 。

顾问(而不是基金)还可以向上表中列出的符合条件的承销商支付与此次发行相关的结构费、额外补偿或销售 激励费 。

向承销商和与本次公开发行普通股相关的所有赔偿 的总和，包括结构费、销售奖励费用(如果有)、向承销商支付的各种形式的额外款项以及某些 其他费用，不得超过本次公开发行的普通股总公开发行价的 %。

管理人、基金会计、转让代理、股利支付代理和托管人

该基金的管理人是阿尔卑斯基金(Alps Fund) 服务公司(“AFS”)，该公司是该基金转让代理的附属公司。AFS是一家服务公司，在SEC注册 转接代理。根据行政、簿记和定价服务协议，AFS负责计算净资产净值， 提供额外的基金会计和税务服务，以及提供与基金管理和合规相关的服务。美国航空公司的地址是科罗拉多州丹佛市百老汇12901000Suit1000，邮编：80203。对于其服务，顾问根据基金的净资产加上自付费用，从其统一的 管理费中支付AFS的常规费用。

道富银行和信托公司位于马萨诸塞州波士顿林肯街1号道富金融中心，邮编02111，将作为基金的托管人，并将继续 托管基金的证券和现金。对于其服务，托管人将获得月费，其中包括基金净资产的平均价值，外加某些证券交易费用。， 位于， 还将提供资金管理和合规相关服务。基金将为其提供的服务支付 按月支付的费用，年费率为基金当前每月管理资产的 %。

DST系统公司是该基金管理人的附属公司，位于密苏里州堪萨斯城64105号西9街2楼333号，将担任该基金的转账代理人、登记员、计划管理人和股息支付代理人。

法律事务

与普通股相关的某些法律问题将由查普曼和卡特勒有限责任公司转交给基金，由Dechert LLP转交给承销商。Chapman和Cutler LLP和Dechert LLP可能会根据Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.的意见，在马里兰州法律的某些事项上依赖。

附加信息

基金将遵守1934年《证券交易法》和1940年《证券交易法》的信息 要求，并据此向SEC提交文件、报告和其他信息 。基金根据此类法案的信息要求 向证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿州新泽西州F街100F Street，邮编： DC.20549。证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及关于注册人(包括基金(如果有))的其他信息 。

本招股说明书是基金根据证券法和1940年法向证券交易委员会提交的注册 声明的一部分。本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息 ，请参阅注册说明书和相关证物，以了解有关本基金和在此提供的普通股的更多 信息。本文中包含的关于任何文件的条款 的任何声明不一定完整，在每种情况下，请参考作为注册声明的 证物存档的该文件的副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。完整的注册声明 可以在支付证交会规则和条例规定的费用后从证交会获得，也可以通过证交会的网站(http://www.sec.gov).)免费获得

个共享

RiverNorth灵活市政收入基金II， Inc.

普通股

每股20美元

招股说明书

, 2021

在 (本招股说明书发布之日后25天)之前，所有购买、出售或交易普通股的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务 。

此附加信息语句 中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本附加信息声明不是出售 这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或 出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2021年1月25日

RiverNorth Flexible City 收益基金II，Inc.

补充信息声明

RiverNorth Flexible City II，Inc.(以下简称“基金”)是马里兰州的一家公司，根据1940年修订后的“投资公司法”(“1940年法案”)注册，是一家新组建的多元化封闭式管理投资公司。 基金的主要投资目标是免除常规美国联邦所得税的当前收入(但根据联邦替代最低税，这些收入可能包括在 应税收入中)。该基金的次要投资目标是总回报 。基金的投资顾问RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“Adviser”)， 和基金的次级顾问MacKay Shields LLC(“MacKay Shields”或“SubAdviser”)将尝试 通过在两种主要投资策略中分配基金资产来实现基金的投资目标： 策略型市政封闭式基金策略和市政债券收益策略。见基金招股说明书中的“投资目标、战略和 政策--主要投资战略”(定义见下文)。不能保证 该基金将实现其投资目标。

本有关基金普通股股份(“普通股”)的额外 资料(“SAI”)声明并非招股说明书， 但应与注明日期为“招股说明书”的基金招股说明书(“招股说明书”)一并阅读。本SAI不包括 潜在投资者在购买普通股之前应考虑的所有信息。投资者在购买此类普通股之前，应获取并阅读 招股说明书。可致电基金 (844)569-4750免费获取招股说明书副本。

招股说明书和本 SAI遗漏了向华盛顿特区美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明中包含的某些信息。注册声明可以在支付规定费用后从SEC获得，也可以在SEC办公室或通过其网站(www.sec.gov)免费查阅。(br}本招股说明书和本 SAI遗漏了向华盛顿特区美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明中包含的某些信息。注册声明可在支付规定费用后从SEC获得，或在SEC办公室或通过其网站(www.sec.gov)免费查阅。此处使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义 。

此附加 信息声明已注明日期。

目录

投资限制

除另有说明外， 本基金的投资政策不是根本性的，不经普通股股东投票即可更改。 不能保证基金的投资目标一定会实现。

任何涉及证券或资产最高百分比的投资限制 不得被视为违反，除非超过 百分比的情况紧随其后发生，并由基金收购或抵押证券或资产，或借入 所致。然而，适用于借款的资产覆盖范围要求将按照1940年法案的要求保持不变。

该基金的主要 投资目标和80%的政策(如招股说明书所述)被认为是基本的。此外，作为基本政策 ，基金不会：

(1)就其总资产的75% 购买任何证券(政府证券(按1940年法令的定义)和由其他投资公司发行的证券除外)，如果基金总资产的5%以上将投资于任何单一发行人的证券 ，或者如果基金因此将持有任何单一发行人的未偿还有表决权证券的10%以上，则购买该基金的任何证券(政府证券(定义见1940年法令)和由其他投资公司发行的证券除外)，如果基金总资产的5%以上将投资于任何单一发行人的证券 ，或者如果基金因此将持有任何单一发行人的未偿还有表决权证券的10%以上；

(2)借入资金(1940年法案允许的除外)，并可由国会或有管辖权的监管机构不时修订、解释或修改 ，为免生疑问，包括SEC工作人员的解释；

(3)发行高级证券， 除非1940年法案允许，否则国会或有管辖权的监管机构可能会不时对其进行修订、解释或修改， 为免生疑问，包括SEC工作人员的解释；

(4)购买任何证券 如果基金总资产的25%或以上(按现值计算)将投资于任何单个行业或行业集团 ，但基金对相关基金的投资不得被视为投资于单个行业或行业集团，且这一限制不适用于市政证券，但主要由非政府用户的资产和收入支持的市政证券除外。(就此限制而言， 政府及其政治分支不属于任何行业。)；

(五)从事承销他人发行的证券的业务 ，但本基金可能被视为与证券组合处置有关的承销商的除外；

(六)买卖房地产 ；提供这一限制不应阻止基金投资于以房地产或其中的权益为担保的市政证券，或丧失抵押品赎回权并出售此类房地产，或在此期间对其进行管理和维护；

(七)买卖商品， 因持有证券或者其他票据而取得的除外；提供此限制不禁止 基金购买或出售期权、期货合约及其相关期权、远期合约、掉期、上限、下限、套圈和任何其他金融工具，或投资于实物商品支持的证券或其他工具，或由国会或有管辖权的监管机构不时修订、解释或修改的1940年法案所允许的证券或其他工具 ，包括(为免生疑问)SEC工作人员的解释，或根据豁免或其他救济

(8)除1940法案允许的 外，贷款可由国会或有管辖权的监管机构 不时修订、解释或修改，包括(为免生疑问)SEC工作人员的解释，或根据1940法案授予的豁免 命令可能允许的贷款。

未经基金未偿还有表决权证券的多数批准，基本政策不得 改变。根据1940年法案及其规则和本SAI中使用的规则，基本政策是指(1)出席该会议的有表决权证券的67%或以上， 如果基金未偿还有表决权证券的持有者超过50%或由其代表出席，或(2)超过基金未偿还有表决权证券的50%以上 。

基本投资限制(1)

就适用基础投资限制(1)的目的而言，如果发行人的资产和收入与其他政府实体分开，并且其证券仅由其资产和收入作为支持，则发行人应被视为证券的唯一发行人。 如果发行人的资产和收入与其他政府实体分开，且其证券仅由其资产和收入支持，则发行人应被视为证券的唯一发行人。同样， 如果是非政府发行人，例如工业企业或私人拥有或经营的医院，如果证券 仅由非政府发行人的资产和收入作为后盾，则该非政府发行人将被视为 唯一发行人。如果证券还由上级或无关的政府或其他 实体(债券保险商除外)的可执行义务支持，则该证券也应计入该政府 或其他实体发行的证券的计算中。如果担保由政府实体或其他机构担保，如银行担保或信用证，则此类担保或信用证将被视为单独的担保，并将被视为此类 政府、其他实体或银行的问题。以债券保险方式承保的市政债券，不应视为由保险人发行或者担保的担保，而应按照上述原则确定发行主体。上述限制并不限制基金资产可投资于由任何特定保险公司承保的市政证券的百分比。

基本投资限制(2)

1940年法案允许基金借入不超过总资产(包括借入金额)三分之一的资金，减去负债(不包括任何借款，但包括计算当时未偿还的任何其他优先证券时的公平市值)。 基金还可以额外借入总资产的5%，而不考虑前述限制 ，用于临时目的 ，例如清算投资组合交易。

可能涉及杠杆但不被视为借款的实践和投资 不受政策约束。有关杠杆 及其相关风险的更多信息，请参阅招股说明书中的“风险-结构风险-杠杆风险”。

基本投资限制(3)

封闭式 基金发行优先证券的能力受到1940年法案下复杂监管约束的严格限制，例如，限制可能发行的优先证券的数量、时间和形式。某些投资组合管理技术，如 逆回购协议、信用违约互换、期货合约、按保证金购买证券、卖空或组合证券的看跌期权 ，可被视为优先证券，除非采取适当步骤分离资产 或以其他方式覆盖债务。如果基金涵盖其在这些交易下的承诺，包括流动资产的分离 ，该工具将不被基金视为“高级证券”，因此不受适用于基金借款的300%资产覆盖率要求(或适用于基金发行的优先股的200%资产覆盖率要求)的 约束。然而，根据1940年法案规则18F-4 即将进行的更改将在2022年第三季度之前消除基金最初打算使用的当前资产隔离框架。见下文“投资政策和技术-衍生工具-隔离和覆盖要求” 。

本基金预计，自本SAI之日起12个月内， 不会发行任何类别的股权优先证券。根据1940年法案，基金发行任何 其他类型的高级证券须符合一项规定，即：(I)如果在连续12个日历月的每个月的最后一个营业日，高级证券的资产覆盖率小于100%，作为一个类别投票的此类证券的持有人 应有权选举至少过半数的董事会成员继续 ，直到该类别的高级证券的资产覆盖率至少达到110%。 在该类别的高级证券的资产覆盖率至少为100%的情况下，作为一个类别的该证券的持有人 有权选举至少过半数的董事会成员 继续 ，直到该类别的高级证券的资产覆盖率至少达到110%。(Ii)如果在连续24个日历月的每个月的最后一个工作日，此类高级 担保的资产覆盖率低于100%，则应视为发生违约事件。

基本投资限制(4)

基本投资限制(4)将适用于市政证券，如果此类证券的本金和利息的支付主要来自与发行人相关的特定项目，而发行人不是政府实体或 政府的政治分支，在这种情况下，基金将认为此类市政证券属于与该项目相关的行业。 尽管基金对基础基金的投资不被视为对特定行业的投资，但在基金所知的范围内 在确定 是否符合基本投资限制时，基金将考虑这些信息(4)。

基本投资限制(7)

基金 直接投资于大宗商品以及某些与大宗商品相关的证券和其他工具的能力受到重大 限制，以使基金能够保持其作为受监管投资公司的地位，符合经修订的1986年国税法 (下称“守则”)。

基本投资限制(8)

1940年法案没有禁止基金发放贷款；然而，SEC工作人员的解释目前禁止基金借出超过其 总资产三分之一的资金，除非通过购买债务或使用回购协议。回购协议是购买证券的 协议，以及在约定的 日期以反映当前利率的价格将该证券回售给原始卖方的协议。SEC经常将回购协议视为贷款。

投资政策和技术

下面介绍了基金可能采用的某些投资实践和技术，以及与这些实践和技术相关的某些风险 ，并讨论了顾问和副顾问可以(但不需要)自行决定用于管理基金资产的投资范围。某些风险可能仅适用于基金的特定投资策略 ，或者可能同时适用于两种投资策略。以下说明是对基金招股说明书中提出的 投资目标、政策、战略和风险的补充说明。

基金投资的标的基金可能会使用同样的投资实践或技术 (如招股说明书所述)，因此，以下所述的 风险也可能适用于标的基金。标的基金不受基金的投资政策和限制 ，标的基金可以将其资产投资于证券和其他工具，并可以使用招股说明书中未介绍的投资 技术和策略。

此外，可能 本文描述的某些类型的金融工具或投资技术可能在所有市场都无法获得、允许、经济上可行或有效地达到其预期目的。某些做法、技术或手段可能不是基金的主要活动 ，但在所采用的程度上，可能会不时对基金的业绩产生实质性影响。

市政证券。 市政债券是一般义务债券或收入债券，通常用于为公共项目(如道路或公共建筑)融资、支付一般运营费用或对未偿债务进行再融资。

市政债券也可以 代表私人实体发行，或用于私人活动，如住房、医疗和教育设施建设， 或私人所有的工业发展和污染控制项目。一般义务债券由发行人的完全信任 和信用或税务机关支持，可以从任何收入来源偿还；收入债券只能从特定设施或来源的收入 偿还。基金和标的基金还可以购买代表 租赁义务、市政票据、预还款市政债券、私募活动债券、投标期权债券和其他形式的 市政债券和证券的市政债券。

低于投资级质量(Ba/BB或以下)的市政债券通常被称为垃圾债券。评级为Ba/BB或B的证券的发行人被视为目前具有支付本金和利息的能力，但受到可能对此类支付能力产生不利影响的商业、金融或经济 条件的影响。评级为Baa或BBB或以上的市政债券被视为“投资 级”证券；评级为Baa的市政证券被认为是缺乏突出投资 特征且具有投机性的中等级别债券，而评级为BBB的市政证券被认为具有足够的本息支付能力 。本基金可能投资的评级为AAA或AAA的市政证券，其评级可能基于 是否存在保证在到期时及时支付所有本金和利息的保险。评级低于投资级质量的市政证券 是发行人根据义务条款支付利息和偿还本金的能力被认为主要是投机性的义务，因此具有更大的 投资风险，包括发行人违约和破产的可能性以及市场价格波动性增加。评级低于投资级的市政证券 与质量较高的证券相比，市场往往不那么畅销，因为它们的市场不那么广阔。 没有任何NRSRO评级的市政证券的市场甚至更窄。在这些市场交易清淡的时期, 出价和要价之间的 价差可能会大幅增加，基金出售其投资组合证券可能会遇到更大困难 证券。基金在投资这些证券时将更加依赖顾问和副顾问的研究和分析 。

基金和基础基金可以投资于不良证券，这些证券是可能遇到财务困难的发行人的证券，例如 在到期时违约支付本金或利息的证券，或者涉及破产或破产程序的不良证券 。此类证券的发行人可能处于过渡期、失宠、财务杠杆或陷入困境，或可能 陷入困境，并且可能或最近参与了重大战略行动、重组、破产、重组或清算。 这些发行人的这些特征可能导致其证券风险特别高，尽管它们也可能提供获得高回报的潜力 。这些发行人的证券可能被认为是投机性的，发行人如期偿还债务的能力可能会受到不利的利率变动、总体经济气候的变化、影响特定行业的经济因素或发行人内部的特定事态发展的影响 。不良证券通常在未偿还时不会产生收益，可能需要基金承担某些非常费用，以保护和收回其投资。 参见“低于投资级证券风险”。

投资于评级较低的 或未评级的证券可能会给基金带来特殊的税收问题，因为这些证券的发行人违约了 与其相关的义务，而且作为此类不良证券的持有人，联邦所得税对基金的影响可能不明确 。

标普、穆迪(Moody‘s)和惠誉(Fitch)的评级代表了它们对其评级的市政证券质量的看法。但是，应该强调的是，评级是一般性的，并不是绝对的质量标准。因此，相同期限、票面利率和评级的市政证券可能会有不同的收益率，而相同期限和不同评级的债券可能会有 相同的收益率。

在临时防御期 期间(例如，顾问或副顾问认为，暂时性供求失衡或免税证券市场的其他暂时性混乱对长期或中期市政债券的价格产生不利影响的时候)，为了保持基金现金的充分投资，包括发行净收益的投资期，基金可以将其净资产的任意百分比投资于短期投资 免税或应税的短期证券。免税短期投资包括 国家和地方政府发行人发行的各种债务，如免税票据(债券预期票据、税收预期票据和收入预期票据或自发行之日起三年及以下到期的市政债券)和 市政商业票据。基金的应税短期投资可能包括美国银行发行的资产至少10亿美元的存单，或剩余期限不超过一年的商业票据或公司票据、债券或债券，或回购协议。就基金投资于应税投资而言，基金在这种情况下 将无法实现其免税收入的投资目标。

本基金还可以投资 其他开放式或封闭式投资公司的证券，这些公司主要投资于本基金可以直接投资的市政债券 。见“-投资公司证券”。

市政证券发行人的义务 受影响债权人权利和救济的破产、资不抵债和其他法律的规定 。此外，此类发行人的义务可能会受到国会、州立法机构或全民公决未来颁布的法律的约束，延长本金或利息的支付时间，或同时延长本金和利息的支付时间，或对 执行此类义务或对市政当局征税施加其他限制。也有可能，由于立法 或其他条件，任何发行人在到期时支付其市政证券本金和利息的权力或能力可能会受到重大影响 。

根据基金投资政策和指导方针的集中度 ，基金可以将其总资产的很大一部分投资于市政证券市场的某些部门，如医院和其他医疗保健设施、特许学校和其他私立教育设施、特殊税区和初创公用事业区，以及代表航空公司等运输公司的私人活动债券，包括工业发展债券，这些公司的信用质量和业绩可能更容易受到经济、商业、政治、监管和其他发展的影响。 这些公司的信用质量和业绩可能更容易受到经济、商业、政治、监管和其他发展的影响。 这些公司的信用质量和业绩可能更容易受到经济、商业、政治、监管和其他发展的影响。 这些公司的信用质量和业绩可能更容易受到经济、商业、政治、监管和其他发展的影响 如果基金将其总资产的很大一部分投资于一个或多个特定行业，基金的业绩可能会 受到额外风险和变化无常的影响。例如，如果基金的总资产集中在医院和医疗保健设施领域，基金将面临与该领域相关的风险，包括不利的政府监管 和降低报销费率，以及政府对产品和服务的批准以及激烈的竞争。针对特殊税区发行的证券将面临各种风险，包括房地产开发相关风险 和纳税人集中风险。此外，为确保针对特殊税区发行的证券的义务而设立的费用、特别税或税收分配以及其他收入通常受到可征收或评估的费率或金额的限制，不得根据费率契约或市政或公司担保而增加。特许学校和其他私立教育设施将面临各种风险，包括授权特许学校或资助特许学校的立法被推翻。, 未能续签或获得特许，资助实体未能拨付必要的 资金，以及来自代金券计划等替代方案的竞争。市政公用事业证券的发行人可能会受到政府监管、融资困难、服务或燃料供求以及自然资源保护的显著 影响。 包括机场、航空公司、港口和其他交通设施在内的交通部门可能会受到经济、燃料价格、劳资关系、保险成本和政府监管变化的显著影响 。

市政租约和 参与证书。市政证券的一般类别还包括市政租赁、市政当局或实体参与此类租赁义务或分期付款购买合同义务的证明(统称为“市政租赁义务”) 。虽然市政租赁义务并不构成市政府的一般义务 ，但市政租赁义务通常由市政府的 公约支持，以预算、拨付和支付市政租赁义务项下的到期款项。但是，某些市政租赁义务包含“不挪用”条款，该条款规定，市政当局没有义务在未来几年支付 租赁或分期付款，除非每年拨出资金用于此目的。在 “未拨出”租约的情况下，基金在发生未拨出或违约的情况下根据租约收回财产的能力将仅限于收回租赁财产，而不诉诸承租人的一般信贷， 处置或释放财产可能会被证明是困难的。 如果是“未动用”租约，基金根据租约收回财产的能力将仅限于收回租赁财产，而不求助于承租人的一般信贷。 处置或释放财产可能会被证明是困难的。在基金直接投资于未评级市政租约或参与此类租约的范围内，将持续监测此类未评级租约的信用质量评级和取消风险 。为了降低这一风险，基金只会在顾问或 子顾问认为发行人有强烈动机继续拨款直至到期的情况下购买市政租赁债务。

低于投资级 证券。本基金和相关基金可投资于低于投资级的证券，通常被称为“垃圾”或“高收益”证券。这些证券被认为是高风险投资。 风险包括以下风险：

更大的损失风险。 这些证券被认为主要是投机性的。评级较低的证券的发行人违约的风险比评级较高的证券的发行人更大。较低评级证券的发行人通常信誉较差，可能负债累累、陷入财务困境或破产。这些发行人更容易受到实际或感知的经济变化、政治 变化或不利的行业发展的影响。此外，低于投资级的证券通常从属于优先债务的优先偿付 。如果发行人未能支付本金或利息，该基金的收入将会减少 ，其投资的市值也会下降。该基金还可能在向发行人寻求追回时产生额外费用 。

对利率和经济变化的敏感性 。与高评级证券相比，低评级证券的收益和市值波动可能更大。 尽管某些低于投资级的证券对利率变化的敏感度可能低于投资级证券，但低于投资级的证券通常对短期公司、经济和市场发展更为敏感。在 经济不确定和变化期，较低评级证券投资的市场价格可能会波动。高收益债券的违约率往往是周期性的，在经济低迷时期违约率会上升。

估值困难。 评级较低的证券通常比评级较高的证券更难估值。如果发行人的财务状况恶化 ，准确的财务和业务信息可能有限或不可用。此外，评级较低的投资 可能交易清淡，可能没有已建立的二级市场。由于对评级较低的证券的投资缺乏市场定价和最新信息 ，因此此类投资的估值比评级较高的证券更依赖于判断 。

流动性。 可能没有已建立的二级或公开市场用于投资评级较低的证券。此类证券经常在流动性相对较差的市场进行交易 评级较高的证券市场。此外，相对较少的机构 购买者有时可能持有较低评级证券发行的主要部分。因此，即使发行人的财务状况恶化，评级较低的证券也可能被要求在大幅亏损的情况下出售或无限期保留。

信用质量。 低于投资级证券的信用质量可能会突然发生意外变化，即使是最近发布的信用评级 也可能不能完全反映特定低于投资级证券构成的实际风险。

新立法。 未来的立法可能会对低于投资级证券的市场产生负面影响。

借钱。基金 可以在1940年法案允许的范围内借入资金和/或发行优先股、票据或其他债务证券，用于投资 和其他目的，例如满足普通股回购请求(如果有)或以其他方式向基金提供流动性。 基金的杠杆使用可能包括通过银行或其他金融机构的信用额度借款。此外，基金可进行衍生工具及其他具有杠杆作用的交易。此类其他交易可能 包括投资投标期权债券信托发行的反向浮动利率证券。根据1940年法案的要求， 基金在任何借款之后，必须立即拥有至少300%的“资产覆盖率”(即，这种负债 不得超过基金总资产价值(包括借款金额)的33-1/3%。就此类借款而言， 资产覆盖范围是指基金总资产价值减去未由优先证券(定义见1940年法案) 代表的所有负债与基金发行的优先证券所代表的此类借款总额的比率 。根据1940年法案，基金也不得发行优先股，除非在紧接发行之后 基金投资组合的总资产价值至少为已发行优先股清算价值的200% (即，这种清算价值不得超过基金总资产的50%)。

基金使用借款和 其他杠杆涉及特殊的风险考虑，这可能与拥有类似政策的其他基金无关。 由于基金的几乎所有资产价值波动，而借款产生的利息义务可能根据基金与贷款人的协议条款确定，基金的每股普通股资产净值 在其投资组合证券增值时倾向于增加更多，而当其投资组合证券 减少时倾向于更多地减少。 当基金的投资组合证券增值时，基金的每股普通股资产净值(“NAV”)将增加更多，而当投资组合证券 减少时，基金的每股普通股资产净值(“NAV”)往往会减少更多。 此外，借款的利息成本 可能会随着市场利率的变化而波动，并可能部分抵消或超过借入资金所赚取的回报。在 不利的市场条件下，基金可能不得不出售投资组合证券以支付利息或本金，而此时 投资考虑因素不利于此类出售。基金必须为借款支付的利息，加上建立和维护借款设施的任何 额外费用，都是额外成本，将减少或消除任何净投资 收入，还可能抵消任何潜在的资本收益。除非用借入资金获得的资产的增值和收益(如果有的话)超过借款成本，否则与 没有杠杆时相比，杠杆的使用将降低基金的投资业绩。见基金章程中的“杠杆的使用”和“风险--结构风险--杠杆风险” 。

封闭式基金。 本基金可以投资于首次或二级市场发行的封闭式基金的股票，也可以通过购买二级市场的股票进行投资。封闭式基金股票的首次公开发行(IPO)通常由一群承销商分销，这些承销商 根据首次公开募股(IPO)价格保留价差或承销佣金。这些股票随后在交易所挂牌交易，在某些情况下，还可能在其他场外交易市场进行交易。由于封闭式基金的份额不能像开放式基金的份额那样 按需赎回给发行人，投资者寻求在二级市场买卖封闭式基金的份额。基金在其二级市场购买证券时将产生正常的经纪费用，与基金在二级市场购买任何其他类型发行人的证券所产生的费用类似。(br}基金将在二级市场购买任何其他类型的发行人的证券所产生的费用类似于基金在二级市场购买任何其他类型发行人的证券的费用。

许多封闭式 基金的股票在首次公开发行后，往往以低于每股资产净值的价格交易，这一差额 代表了此类股票的“市场折价”。这种市场折价可能部分是由于许多封闭式基金追求的长期增值投资目标 ，以及封闭式基金的份额 不能由持有人在下一个确定的资产净值向发行人索要时赎回，而是受到二级市场供求的影响 。相对缺乏封闭式基金股票的二级市场购买者也可能导致此类股票的交易价格低于其资产净值 。

本基金可投资于交易价格低于资产净值或溢价的封闭式基金的 股票。不能保证基金购买的任何封闭式基金的股票的市场折扣 永远都会减少。事实上，这种市场折让 可能会增加，基金可能会因为此类封闭式基金的证券市场价格进一步下跌而遭受已实现或未实现的资本损失 ，从而对普通股的资产净值产生不利影响。同样，不能保证基金以溢价购买的封闭式基金的任何 股票将继续以溢价交易，或者在基金购买此类股票后溢价不会 下降。

封闭式基金可以发行 优先证券(包括优先股和债务债券)，以杠杆利用封闭式基金的普通股 份额，以提高该封闭式基金普通股股东的当期收益。基金对财务杠杆封闭式基金普通股的投资 可能为其 投资创造更大的总回报的机会，但在下行市场也可能以更快的速度亏损。一般来说，与投资于没有杠杆资本结构的投资公司的股票相比，杠杆基金可能会在市场价格和资产净值上表现出更大的波动性。

衍生品。 基金可将下文所述的各种其他投资策略用于各种目的，例如对冲各种市场 风险或提高回报。这些策略可以通过使用衍生品合约来执行。标的基金也可能 使用衍生品合约，因此面临如下所述的相同风险。

在执行这些投资策略的过程中，基金可以买卖证券的交易所上市和场外看跌期权、股票和固定收益指数以及其他工具，买卖期货合约和期权，进行各种 交易，如掉期、上限、下限或套期交易(统称为“衍生品交易”)。 此外，衍生品交易还可能包括监管允许的新技术、工具或策略 衍生品交易可无限制地使用(受1940年法案施加的某些限制的约束)，以试图 保护基金投资组合中持有或将要购买的证券的市值因证券市场波动而可能发生的变化 保护基金投资组合证券价值的未实现收益， 为投资目的出售此类证券提供便利，管理基金 投资组合的有效到期日或持续时间。或在衍生品市场建立头寸，以替代购买或出售特定证券。 某些衍生品交易也可能被用来提高潜在收益。任何或所有这些投资技术都可以在任何时候以任何组合使用 ，并且没有特定的策略规定使用一种技术而不是另一种技术， 因为任何衍生交易的使用都是许多变量的函数，包括但不限于市场状况。基金成功利用这些衍生品交易的能力将取决于顾问或子顾问预测相关市场走势的能力, 这是不能保证的。本基金对衍生产品交易的使用也可能受到守则对美国联邦所得税受监管投资公司资格要求的限制。 本基金在实施这些策略、技术和工具时将遵守适用的监管要求。衍生品 交易不会用于改变基金的基本投资目的和特征，基金将分离 资产(或根据适用法规的规定，建立某些抵销头寸)，以履行其在期权、 期货和掉期下的义务，以限制基金的杠杆作用。请参阅基金 最初打算使用的当前资产隔离框架的即将发生的变化，如下所述：“-隔离和覆盖要求”(-Separation and Cover Requirements)。

衍生品交易(包括衍生品合约)具有与其相关的风险，包括但不限于交易另一方可能违约、流动性不足，以及如果顾问或子顾问对某些市场走势的看法不正确 ，使用此类衍生品交易可能导致的损失可能比不使用时更大的风险。 使用衍生品交易可能会导致基金蒙受损失，迫使在不合适的时间 出售或购买投资组合证券。 使用衍生品交易可能会导致基金蒙受损失，迫使在不合适的时间 出售或购买投资组合证券。 使用衍生品交易可能会导致基金蒙受损失，迫使在不合适的时间 出售或购买投资组合证券限制基金可从其 投资中变现的增值金额，或使基金持有可能会出售的证券。

使用期权和 期货交易会带来一定的其他风险。特别是， 期货合约的价格走势与基金相关投资组合头寸的价格走势之间的相关程度可变，使得 套期保值工具的亏损可能大于基金试图对冲的头寸的价值收益。此外，期货 和期权市场可能不是在所有情况下都具有流动性，某些场外期权可能没有市场。因此， 在某些市场，基金可能无法在不招致重大损失的情况下完成交易(如果有的话)。虽然 使用期货和期权交易进行套期保值应该会降低由于被套期保值头寸的价值下降而造成的损失风险，但同时它们往往会限制此类 头寸价值增加可能带来的任何潜在收益。最后，期货合约的每日变动保证金要求将产生比购买期权更大的持续潜在财务风险 ，期权的风险敞口仅限于初始溢价的成本。使用衍生品交易造成的损失将降低资产净值，可能还会降低收入，此类损失可能比未使用衍生品交易的情况更大 。

选项的一般特征 。看跌期权和看涨期权通常具有相似的结构特征和操作机制，无论买卖的是哪种标的工具 。因此，下面的一般性讨论涉及下面更详细讨论的 每种特定类型的选项。此外，许多涉及期权的衍生品交易需要 将基金资产隔离到特殊账户中，如下文“隔离和覆盖要求”中所述。

看跌期权赋予期权的 购买者在支付溢价后以行权价格卖出标的证券、 商品、指数或其他工具的权利，以及买入标的证券、 商品、指数或其他工具的义务。例如，基金购买证券的看跌期权 可能旨在保护其持有的标的工具(或在某些情况下，类似工具)的市值大幅下跌 ，因为基金有权以期权行使价出售此类工具。在 支付溢价后，看涨期权赋予期权购买者以行权价格购买标的 工具的权利，而卖家则有义务以行使价出售标的 工具。基金购买证券、金融期货、指数或其他工具的看涨期权 可能是为了保护基金不受未来打算购买的标的工具价格上涨的影响 确定购买此类工具的价格。美式看跌期权或看涨期权可以在期权期限内的任何时候行使 ，而欧式看跌期权或看涨期权只能在到期时或在到期之前的 固定时间内行使。本基金获授权买卖交易所上市期权及场外期权 (“场外期权”)。交易所上市期权由受监管的中介机构发行，如期权结算公司(以下简称“OCC”)，该中介机构为此类期权的各方履行义务提供担保。下面的讨论以OCC为例，但也适用于其他金融中介机构。

除了某些例外， OCC发行和交易所上市的期权通常通过标的证券的实物交割结算，尽管未来可能会有 现金结算。指数期权是现金结算的净额(如果有的话)，期权是按此净额结算的 (即，如果标的工具的价值超过期权行使时的行权价格(如果是看涨期权，则超过期权的行权价格)，如果是看跌期权，则标的工具的价值低于期权的行权价格(如果是看跌期权，则超过期权的行权价格)。通常，挂牌期权不是通过行使期权的过程接受或交割标的工具，而是通过签订 不会导致新期权所有权的抵销购买或销售交易来成交。

基金是否有能力 结清其作为OCC或交易所上市看跌期权的买方或卖方的地位，在一定程度上取决于期权市场的流动性 。交易所缺乏流动性期权市场的可能原因是：(I)对某些期权的交易兴趣不足；(Ii)交易所对交易施加限制；(Iii)对特定类别或系列的期权或标的证券(包括 达到每日限价)实施暂停交易、 暂停或其他限制；(Iv)控制中心或交易所的正常运作中断；(V)交易所或控制中心处理当前交易的设施不足 。或(Vi)一个或多个交易所决定停止期权(或特定类别或系列期权)的交易 ，在这种情况下，该交易所的该期权的相关市场将 不复存在，尽管该交易所的未平仓期权一般仍可根据其 条款行使。

上市期权的交易时间可能与标的金融工具的交易时间不一致。如果期权市场在标的金融工具市场之前收盘，标的市场可能会 发生无法反映在期权市场中的重大价格和利率变动。

场外期权是通过与交易对手的直接双边 协议，从证券交易商、金融机构或其他方(“交易对手”)购买或出售给证券交易商、金融机构或其他方(“交易对手”)。与通常具有标准化条款和执行机制的交易所上市期权不同，场外期权的所有条款，包括结算方式、期限、行权价格、溢价、担保 和担保，都是由双方协商确定的。基金将只出售受回购条款约束的场外期权 该条款允许基金要求交易对手在七天内以公式价格将期权回售给基金。基金 一般希望达成有现金结算条款的场外期权，尽管它并不需要这样做。

除非当事人提供 ，否则场外期权没有中央清算或担保功能。因此，如果交易对手未能 交付其与基金订立的场外期权的证券或其他票据，或未能按照该期权的条款支付到期的现金 结算款项，基金将失去其为该期权支付的任何溢价 以及交易的任何预期收益。因此，顾问或分顾问(视情况而定)必须评估每个此类交易对手或任何担保人的信誉或交易对手信用的信用提升，以确定场外期权条款得到满足的可能性 。基金将只与被纽约联邦储备银行认定为“一级交易商”或经纪/交易商的美国政府证券 交易商、获得(或其义务担保人)标准普尔金融服务公司(Standard&Poor‘s Financial Services)有限责任公司(S&P)短期信用评级为“A-1”的国内或外国银行或其他金融机构进行场外期权交易。 标准普尔金融服务公司(Standard&Poor’s Financial Services，简称“S&P”)或“公司(“穆迪”) 或任何国家认可的统计评级机构(“NRSRO”)的同等评级，或在场外货币期权的情况下，由顾问或子顾问(视情况而定)确定为具有同等信用质量。证券交易委员会的工作人员 目前的立场是，基金购买的场外期权和“涵盖”基金根据其出售的场外期权承担的义务的投资组合证券(回售成本加上现金 金额(如果有的话))是非流动性的。 证券交易委员会的工作人员 认为，基金购买的场外期权和投资组合证券“涵盖”了基金根据其出售的场外期权承担的义务的金额(回售成本加上现金金额(如果有的话))。

如果基金出售看涨期权 ，在期权溢价的范围内，它收到的溢价可以部分对冲其投资组合中标的证券或工具的 价值下降，或将增加基金的收入。卖出看跌期权 也能带来收入。

基金可以购买和 出售在美国证券交易所和场外市场交易的证券(包括美国国债和机构证券)、公司债务证券和股权证券(包括可转换证券)的看涨期权，以及证券 指数和期货合约的看涨期权。基金出售的所有看涨期权均须“承保”(即，只要赎回未清偿，基金必须拥有证券(br}或受赎回影响的期货合约)或必须满足下文所述的资产隔离要求。但是，见基金最初打算使用的现行资产隔离框架即将发生的变化，如下文“-隔离和覆盖要求”中所述 。尽管基金将收到期权溢价以帮助 保护其免受损失，但基金出售的看涨期权会使基金在期权期限内面临可能失去实现标的证券或工具市场价格增值的机会 ，并可能要求基金持有原本可能出售的证券或工具 。

基金可以购买和 出售包括美国国债和机构证券、公司债务证券和股权证券(包括 可转换证券)在内的证券的看跌期权，无论其投资组合中是否持有上述证券，以及证券指数和期货合约(个人公司债务和个人股权证券的期货除外) 。在出售看跌期权时，存在这样的风险： 基金可能被要求以高于市场价的不利价格购买标的证券。

期货的一般特征 。本基金可订立期货合约或买入或卖出该等期货的看跌期权，以对冲 预期的利率或股票市场变动，或提高回报。期货一般在上市的商品交易所买卖，支付初始保证金和变动保证金，如下所述。出售期货合约 产生了作为卖方的基金的明确义务，即在特定的未来时间以指定的价格(或就指数期货而言，净现金金额)向买方交付合同中要求的特定类型的金融工具 。期货合约上的期权 类似于证券上的期权，不同之处在于期货合约上的期权赋予买方权利 ，以换取支付的溢价在期货合约中持有头寸，并要求卖方交付此类头寸。

通常，维持期货合约或出售其期权需要基金向金融中介机构存入一定数量的现金或其他指定资产(初始保证金)作为其 义务的担保，最初保证金通常为合约面值的1%至10%(但在某些情况下可能更高)。此后，随着合同按市值计价的波动，可能需要每天存入额外的现金或资产(变动保证金) 。购买金融期货期权 需要为该期权支付溢价，而基金方面没有任何进一步的义务。如果基金对期货合约行使期权 ，它将有义务公布由此产生的 期货头寸的初始保证金(以及潜在的后续变动保证金)，就像它对任何头寸所做的那样。期货合约和期权通常通过签订 抵销交易进行结算，但不能保证在结算前可以有利的 价格抵销头寸，也不能保证会进行交割。

证券指数和其他金融指数的期权 。基金还可以买卖证券指数和其他金融指数的看涨期权和看跌期权 ，这样做可以实现许多与通过出售或购买单个证券或其他工具的期权 实现的目标相同的目标。证券指数和其他金融指数的期权类似于证券或其他工具的期权 ，不同之处在于，它们不是通过标的工具的实物交割结算，而是通过现金结算 。即，指数期权赋予持有人在行使期权时获得现金的权利，如果期权所基于的指数的收盘价超过期权的行权价格(在看跌期权的情况下为 )，或低于期权的行权价格(除非场外期权指定了实物交割)，则持有者有权在行使期权时获得现金金额 。此 现金金额等于指数收盘价与期权行权价之间的差额，也可以 乘以公式值。作为收到的溢价的回报，期权的卖方有义务交付这笔 金额。指数期权的收益或亏损取决于构成市场、市场细分、行业或基础指数所依据的其他综合指数的工具的价格变动，而不是单个证券的价格变动，证券期权的情况 就是这样。 指数期权的收益或损失取决于组成市场、市场细分市场、行业或其他综合指数的工具的价格变动，而不是单个证券的价格变动，就像证券期权的情况一样。

掉期、盖子、地板 和领口。基金可能参与的衍生品交易包括利率、指数和其他掉期，以及 购买或出售相关的上限、下限和领子。基金预计进行这些交易主要是为了保留特定投资或其投资组合部分的 回报或利差，作为一种存续期管理技术，或防止基金预期在以后购买的证券价格上涨 。基金不会出售利率上限 或不拥有证券或其他工具的下限，以提供基金可能有义务支付的收入流。利率互换涉及基金与另一方交换各自支付或收取利息的承诺，例如 相对于名义本金，浮动利率支付与固定利率支付的交换。指数掉期 是根据参考指数价值的变化交换名义金额的现金流的协议。购买上限使购买者有权从出售该上限的一方获得名义本金的付款，条件是 指定的指数超过预定的利率或金额。购买下限使买方有权从出售该下限的一方获得名义本金的付款 ，条件是指定的指数低于预定的 利率或金额。项圈是上限和下限的组合，在预定的 利率或价值范围内保持一定的回报。

该基金通常会以净额为基础进入掉期交易 ，即，这两个付款流在票据指定的一个或多个付款日期 以现金结算方式结清，基金只收取或支付(视情况而定)这两笔付款的净额。由于基金将分离资产(或建立抵销头寸)以支付其掉期债务，因此基金认为 截至本补充信息声明之日，此类债务不构成1940年法案 下的优先证券，因此不会将其视为受其借款限制的约束。但是，请参阅基金最初打算使用的 当前资产隔离框架即将进行的更改，如下所述：“-隔离和覆盖 要求”。如果交易对手违约，基金可根据与交易有关的协议 获得合同补救。

信用违约互换 协议。基金可能会签订信用违约互换协议。信用违约合同中的“买方”有义务在合同期限内定期向“卖方”支付款项。提供未发生标的参考义务违约事件 。如果发生违约事件，卖方必须向买方支付参考债务的全部名义价值或“面值”。信用违约掉期交易要么是“实物交割”结算，要么是“现金”结算。实物交付需要将参考资产实际交付给 卖方，以换取参考资产的全额面值支付。现金结算需要 卖方根据参考资产的面值与参考资产的当前价值之间的差额向买方支付现金净额。 参考资产可能因违约而损失部分、大部分或全部价值。基金可以是信用违约掉期交易的买方或卖方 。如果本基金是买方且未发生违约事件，则本基金将支付一系列定期付款 ，不会收回任何货币价值。但是，如果发生违约事件，基金(如果买方)将通过现金支付来交换资产，或在拥有参考资产的同时通过现金支付获得参考债务的全部名义价值 。作为卖方，基金在整个合同期(通常为六个月至五年)内获得固定的收入率，提供不存在违约事件。如果发生违约事件，卖方 必须向买方支付参考债务的全部名义价值。

信用违约掉期交易 比基金直接投资于参考债务的风险更大。除一般市场风险外， 信用违约互换还面临流动性风险、交易对手风险和信用风险，每种风险都将在下文进一步描述。此外， 如果基金是买方，它的投资将会损失，即使不发生违约事件也不会收回任何资金。如果发生违约事件 ，卖方收到的参考债务的价值，加上之前收到的定期付款， 可能低于其支付给买方的全部名义价值，从而导致基金的价值损失。当基金充当信用违约互换协议的卖方时，它将面临杠杆风险，因为如果发生违约事件，卖方 必须向买方支付参考债务的全部名义价值。因此，当基金充当信用违约互换协议的卖方时，它将隔离相当于参考债务全额名义金额的资产。但是，请参阅基金最初打算使用的当前资产隔离框架即将进行的 更改，如下所述“-隔离 并涵盖要求”。

信用违约指数 掉期是信用违约掉期指数的掉期。信用违约指数掉期使投资者能够管理信用风险，或者以比单一名称 信用违约掉期交易更有效的方式 在一篮子信用违约掉期(或其他工具)上建立头寸。如果其中一家标的公司发生信用事件，保险买方通过交付违约债券 来支付保护，以换取保险卖方支付违约债券的名义价值 ，也可以通过双方之间的现金结算来支付。然后，基础公司将从 索引中删除。

结构化注释。 结构性票据是衍生债务证券，其利率或本金是通过参考特定证券、参考利率或指数的价值变化 来确定的。类似于结构性票据的指数化证券通常(但并非总是)是债务证券，其到期价值或票面利率是通过参考其他证券来确定的。结构性票据或指数化证券的绩效 基于基础工具的绩效，但可能涉及一个公式 ，该公式将该工具绩效的某些方面的影响相乘，因此衍生工具 的绩效比基础工具的绩效有或多或少的波动性。

结构化票据的条款可能规定，在某些情况下，到期时没有本金到期，因此可能会导致投资损失。 结构化票据可以与标的工具的表现进行正向或负向索引，以便标的工具的升值 或弃用将与到期时的结构性票据价值或任何息票支付的 方向一致。(=此外，到期时本金利率和价值的变化可能固定在标的工具价值变化的特定 倍，从而使结构性票据的价值比标的 工具更加不稳定。此外，与不太复杂的证券 或传统债务证券相比，结构性票据的流动性可能较差，也更难准确定价。

与商品挂钩的衍生品。 基金可投资于本金和/或息票支付与商品、商品期货 合约或商品指数表现挂钩的工具，如“商品挂钩”或“指数挂钩”票据。 这些工具有时被称为“结构性票据”，因为票据的条款可能由票据的发行者和票据的购买者(如基金) 构成。

这些票据的价值 将随着基础商品或相关指数或投资的变化而升降。这些票据使基金 在经济上受到大宗商品价格波动的影响，但一种特定的票据具有债务义务的许多特征。这些票据还 受到信贷和利率风险的影响，这些风险通常会影响债务证券的价值。因此，在 票据到期时，基金收到的本金可能比最初投资的本金多或少。基金可能收到的 票据的利息支付金额或多或少超过了所述的息票利率支付金额。

结构性票据可能涉及 杠杆，这意味着该工具的价值将按标的大宗商品期货或指数的 价格向上或向下移动的倍数计算。在通胀上升期间，与商品挂钩的工具的价格走势可能与对传统股票和债务证券的投资 不同，这可能会为基金提供所需程度的多样性。 当然，不能保证基金与大宗商品挂钩的投资在任何特定市场条件下都不会与传统的 金融资产相关。

商品挂钩票据 可以由美国和外国银行、经纪公司、保险公司和其他公司发行。这些票据除了根据基础商品资产的变化而波动外，还将受到信贷和利率风险的影响， 这些风险通常会影响债务证券。

与商品挂钩的票据 可以完全本金保护、部分本金保护或不提供本金保护。使用完全本金保护的 工具，基金将在到期时获得票据票面价值或标的 指数增值中的较大者。如果标的指数在工具有效期内下跌 ，部分受保护的工具可能遭受高达指定限额的本金损失。对于没有本金保护的工具，如果指数充分下跌，则该工具可能会 失去所有价值。顾问或次级顾问决定是否使用本金保护以及在多大程度上使用本金保护，这在一定程度上取决于保护的成本。此外，基金利用任何保护功能的能力 取决于票据发行人的信誉。

与商品挂钩的衍生品 通常是混合工具，不受商品交易法(“CEA”)及其规则的监管。此外，基金可能会不时投资于不符合《CEA》规定豁免的其他混合工具 。

隔离和覆盖 要求。作为一家在SEC注册的投资公司，该基金必须隔离流动资产，或采取其他措施 以“覆盖”某些种类的衍生品和其他交易的未平仓头寸。本基金或相关的 基金可能会在衍生品和其他杠杆投资(包括基金在此类投资中的全部投资 )上蒙受损失，即使它们属于承保范围。如果基金不分离流动资产或以其他方式覆盖其在任何此类交易下的 义务(例如：根据1940年法案的要求，某些类型的此类交易将被 视为代表杠杆的高级证券；因此，如果基金的杠杆率因此超过1940年法案的限制，则基金 不得进行任何此类交易。基金 可以针对任何特定的衍生品或其他交易采用隔离和覆盖相结合的方式。

基金的衍生品 交易一般受商品期货交易委员会(CFTC)或证券交易委员会(SEC)的专项拨款和覆盖范围要求的约束，因此，如果基金不持有作为 工具基础的证券或期货合约，基金打算持续在其账簿和记录中指定金额至少等于基金对此类工具的义务的 现金或流动证券。此类金额可能会随着债务 的增加或减少而波动。指定用途的要求可能会导致基金维持其本来会清算的证券头寸， 在这样做可能不利的时候隔离资产，并以其他方式限制投资组合管理。

一般而言，基金支付或交付证券或资产的全部义务必须始终由要求交付的证券或工具覆盖 ，或者，根据任何监管限制，至少等于当前义务金额的流动资产金额必须按照既定的 程序与基金的托管人或次托管人分开。被隔离的资产不能出售或转让，除非用等值资产取代其位置，或者不再需要将其隔离。例如，基金发行的证券的看涨期权将要求基金持有接受赎回的证券(或无需额外对价即可转换为所需证券的证券)，或 在行使赎回时将足以购买和交付证券的流动高等级债务分离。基金在指数上出售的看涨期权 将要求基金拥有与该指数相关的投资组合证券，或在当前基础上分离 等于指数价值超过行权价格的流动高等级债务债务。基金承销证券的看跌期权 将要求基金将流动的高等级债务与行权价格分开。

基金签订的场外期权 ，包括关于证券、金融工具或指数的期权，以及OCC发行和交易所上市的指数期权 一般将提供现金结算，尽管基金不需要这样做。因此，当基金 出售这些工具时，它将分离出相当于其根据期权承担的义务的资产数额。基金出售的OCC发行和交易所上市期权(上述期权除外) 通常以实物交割结算，基金将分离相当于期权全额价值的资产 。以实物交割结算或选择实物交割或现金结算的场外期权将与以实物交割结算的其他期权同等对待。

对于期货 合约或期货合约上的期权，基金必须存入初始保证金，在某些情况下，还必须存入每日变动保证金 ，此外，基金还必须隔离流动资产，以履行其购买或提供证券或货币的义务， 或支付基于指数的期货合约到期时的欠款。基金将按日累计与掉期相关的债务的净额( )，超过其对每个掉期的权利，并将与其托管人或指定的子托管人隔离 总价值至少等于应计 超额的流动资产的额度。在此基础上，本基金将按日累计每笔掉期的应计权益，并将 与其托管人或指定的子托管人分离出合计价值至少等于应计 超额的流动资产。上限、下限和项圈要求分离流动资产，其价值等于基金的净债务(如果有的话)。

在远期 货币合约不需要现金结算的情况下，基金必须在头寸未平仓时留出等同于此类合约的 全额名义价值的流动资产。但是，对于合同要求现金结算的远期货币合同，基金获准拨备相当于基金每日按市值计价的 净债务的流动资产(即基金每日净负债)，而不是此类合同的全额名义价值(如果有的话)。

例如，对于 未现金结算的掉期，基金必须在 头寸未平仓时留出相当于掉期全部名义金额的流动资产。然而，对于现金结算的掉期，基金可以拨备相当于 基金每日按市值计价的净债务(即基金每日净负债)，如果有的话，而不是其全部名义金额。

如果符合适用的监管政策，衍生品可能以上述以外的方式涵盖 。基金亦可进行抵销 交易，使其合并仓位加上任何独立资产，等于其在相关 衍生工具中的未偿债务净额。其他衍生品也可能在组合中被抵消。如果抵销交易在 主要交易时或之后终止，则不需要隔离，但如果在该时间之前终止，则需要隔离等于任何剩余义务的资产 。基金保留在未来修改其资产隔离政策的权利，以符合SEC或其工作人员不时提出的有关资产隔离的立场变化。

使用隔离 和担保并不能消除衍生品或其他杠杆头寸的损失风险。

尽管如上所述， 到2022年第三季度，上述资产隔离的现行框架将不再适用于基金。2020年10月28日，SEC通过了关于注册投资公司使用衍生品的新规定(“规则18F-4”)。 该基金将被要求在2022年第三季度之前实施并遵守规则18F-4。一旦实施，规则18F-4将 对基金可以进行的衍生品、卖空和投标期权债券交易的金额施加新的限制； 取消基金最初打算用来遵守1940年法案第18条的资产隔离框架；将某些 衍生品视为高级证券，以便监管机构可能会指控未能遵守限制是法定的 违规；并可能要求基金建立和维持全面的衍生品风险管理计划，并任命 这些新规定对基金的影响程度，包括基金是否有能力 继续利用衍生品、卖空和投标期权债券交易，其金额与其计划最初使用此类交易的金额类似，截至本补充信息声明之日仍不确定。

合并交易记录。 基金可以进行多项交易，包括多项期权交易、多项期货交易、多项 货币交易(包括远期货币合约)和多项利率交易，以及期货、 期权、货币和利率交易(“组成部分”交易)的任意组合，而不是单一的衍生品交易， 当顾问或子顾问认为这样做符合基金的最佳利益时， 将其作为单一或组合策略的一部分。合并交易通常包含其每个组成部分交易中存在的风险元素。 尽管合并交易通常基于顾问或子顾问的判断，即合并的 策略将降低风险或以其他方式更有效地实现所需的投资组合管理目标，但 组合可能反而会增加此类风险或阻碍投资组合管理目标的实现。

监管是“商品 池”。CFTC通过了CFTC规则4.5的修正案，该规则要求注册投资公司的经营者 要么限制此类投资公司使用期货、期货和掉期期权，要么注册为商品池经营者 (“CPO”)，并服从CFTC和SEC的双重监管。为了能够遵守CFTC规则4.5中关于基金的CPO定义中排除的规定，顾问必须限制基金在 商品期货中的交易。用于非套期保值目的的商品期权合约和掉期，方法是(A)在考虑到任何此类合约的未实现损益后，将建立非套期保值商品头寸所需的初始保证金和溢价合计限制在不超过基金投资组合清算价值的5%，或(B)在考虑到未实现的 后，将非套期保值商品头寸的名义净值合计限制在不超过基金投资组合清算价值的100%如果基金对这类工具的投资超过该等门槛 ，顾问将不再被排除在CPO定义之外，并可能被要求注册为CPO， 而次级顾问可能被要求注册为商品交易顾问(“CTA”)。如果顾问或 子顾问被要求注册为CPO或CTA(视情况而定)，它将受到有关基金的额外记录保存和报告 要求的约束。顾问要求根据修订后的规则将其排除在与基金有关的国家方案干事的定义之外 。基金保留参与期货交易的权利, 根据基金政策 进行期权和掉期。基金预计其投资商品期货、商品期权 合约和掉期的程度或方式不会要求顾问和次级顾问在管理基金时注册为CPO或CTA(视 适用而定)。

交易所交易基金。 该基金可以投资于一系列交易所交易基金(“ETF”)。当基金投资于行业ETF时，由于特定行业的市场或经济发展，同一行业内的证券存在价格下跌的风险。 如果基金更多地投资于特定行业，其普通股的价值可能对具体影响该行业的因素 和经济风险特别敏感。因此，与投资于更广泛行业的共同基金的股票价值相比，该基金的普通股价格波动可能更大 。此外，某些行业可能比其他行业受到更严格的政府监管。因此，这些行业监管政策的变化可能会对这些行业的公司发行的证券价值产生实质性的 影响。基金可能投入更多资金的行业将有所不同 。

ETF的股票可以 组合成一个称为创建单位的块(通常为25,000或50,000股)，并以实物形式赎回 标的证券的投资组合(基于ETF的资产净值)，以及通常等于赎回日累计股息的现金支付 。相反，可以通过存放ETF标的证券的指定投资组合以及通常等于截至存入时间的证券累计股息(费用净额 )的现金支付，从ETF购买创建单位。基金可以赎回标的证券(和任何适用的现金)的创造单位， 如果顾问或分顾问认为这样做符合基金的利益，则基金可以集合标的证券的投资组合，并使用它(和任何所需的现金)购买创造单位。 顾问或分顾问可以赎回标的证券(和任何适用的现金)的创造单位，并可以组合标的证券的投资组合并使用它(和任何必要的现金)购买创造单位。基金赎回创设单位的能力可能 受到1940年法案的限制，该法案规定，ETF在任何少于30天的时间内都没有义务赎回基金持有的股票，赎回金额不超过其已发行证券总额的1%。

基金投资的 基础ETF可能会因特殊事件而终止，这些非常事件可能会导致ETF的任何服务提供商 (例如受托人或保荐人)关闭或无法履行对ETF的义务。此外，由于基金打算投资的ETF可能会通过协议获得许可，以使用指数作为确定其组成和/或使用某些商品名称的基础，因此，如果此类许可协议终止，ETF可能会终止。 此外，如果ETF的全部资产净值低于一定数额，则ETF可能会终止。尽管基金相信， 在标的ETF终止的情况下，他们将能够转而投资于追踪同一市场指数或具有相同一般市场的另一市场指数的替代ETF的股票，但不能保证届时会有替代ETF的股票可供投资 。如果基金投资于某个行业产品，则该基金将承担与该行业相关的风险 。见“投资基金的额外风险--ETF风险”。

非流动性证券 和受限证券。某些证券可能会受到转售的法律或合同限制(“受限制的 证券”)。一般而言，受限制证券可以：(I)只出售给合资格机构买家；(Ii)在 私下协商的交易中出售给有限数量的购买者；(Iii)在持有特定时间且符合豁免注册的其他条件后，限量出售；或(Iv)公开发售 ，其注册声明根据1933年证券法(经修订)(“1933年法案”)生效(“1933年法案”)。受限制证券的发行人 可能不受其证券公开交易时适用的披露和其他投资者保护要求的约束 。

受限证券 通常缺乏流动性，但也可能具有流动性。例如，根据规则144A有资格转售的受限证券 通常被视为流动性证券。基金和基础基金还可以购买不受法律或合同 转售限制，但被视为流动性不佳的证券。例如，此类证券可能缺乏流动性，因为它们的交易市场有限。

本基金或基础 基金可能无法出售受限或非流动性证券。此外，可能更难确定受限或非流动性证券的市值 。此外，如果在基金的 或标的基金决定出售受限或非流动性证券与基金或标的 基金获准或能够出售此类证券之间的这段时间内出现不利的市场状况，基金或标的基金可能获得的价格低于其决定出售时的价格 。

投资公司证券。 本基金和标的基金可以投资于其他投资公司的证券，包括根据1940年法案注册的封闭式基金、开放式基金、ETF、单位投资信托基金和BDC(统称为“投资公司”)， 在适用法律允许的范围内，并受某些限制。

根据1940年法案第12(D)(1)(A) 条，基金可持有投资公司的证券，金额(I)不超过投资公司已发行有表决权股票总额的3%，(Ii)不超过基金总资产价值的5%，以及(Iii)与基金持有的所有其他投资公司证券相加时，不超过基金总资产价值的10%。在规则12d1-4允许的情况下，可能会超出这些 限制。基金打算依据1940年法案第12(D)(1)(F)条， 该条款规定，如果(I)在紧接购买或收购后，基金和基金的所有关联人拥有该投资公司总流通股的不超过3%，并且(Ii)满足销售费用方面的某些要求，则第12(D)(1)(A)段的规定不适用于基金购买或以其他方式收购的证券。 或

此外，为遵守1940法案的规定，在邀请投资公司股东投票的任何事项上，顾问或子顾问(视情况而定)可能被要求以与投资公司其他股东所持股份相同的比例投票表决投资公司股票。

被收购的基金通常 产生的费用与基金或基础基金直接发生的费用是分开的。本基金或标的 基金购买投资公司证券导致费用分层，因为普通股股东除了支付 基金或标的基金费用外，还将间接 承担此类投资公司的运营费用(包括咨询费)的比例份额。此外，投资公司的证券也可能被杠杆化，因此 将受到一定的杠杆风险。杠杆证券的资产净值和市场价值将更加不稳定，普通股股东的收益率 的波动幅度将大于非杠杆证券产生的收益率。投资公司 也可能有不同于基金或基础基金的投资政策。

在某些情况下，基金或标的基金投资的开放式投资公司可决定由基金或标的基金全部或部分通过从其投资组合中以实物证券的形式(而不是现金)支付赎回 。 因此，基金或标的基金可持有此类证券，直至标的基金的顾问、次级顾问或经理(视情况而定)认为处置这些证券是合适的。此类处置将给基金或基础基金带来额外成本 。

基金投资的注册投资公司的投资顾问的投资决定是独立于基金作出的。在 任何特定时间，标的基金可能正在购买其股票正由另一标的基金出售的发行人的股票。 因此，在这些情况下，基金将间接产生某些交易成本，而不会实现任何投资目的 。另见“-交易所交易基金”。

投资级债务 证券。投资级证券是指被穆迪评级为“Baa”或“BBB”或被标普评级更高的证券，或由另一家NRSRO给予类似评级的证券，如果未评级，则由顾问 或子顾问(视情况而定)判断为具有同等质量的证券。穆迪认为，其评级为“Baa”的债券既有投机成分，又具有投资级特征。如果基金投资于较高级别的证券，基金将无法 利用较低级别可能获得的较高收入机会。

反向浮动利率 证券。反向浮动利率证券(有时称为“反向浮动利率”)是指其利率与另一种证券的利率或指数价值成反比关系的证券。通常，反向 浮动利率证券代表为持有市政债券 而成立的特殊目的信托的实益权益。特殊目的信托通常出售两类受益权益或证券：浮动利率证券(有时称为短期浮动利率债券或投标期权债券)和反向浮动利率证券(有时称为反向浮动利率证券)。这两类受益利益都由证书代表。短期浮动利率证券优先 优先从特殊目的信托持有的市政债券获得现金流。通常，银行、 经纪自营商或其他金融机构等第三方会授予浮动利率证券持有人定期向该机构投标 其证券并收取其面值的选择权。作为提供该选项的对价，金融 机构会收到定期费用。短期浮动利率的持有者实际上持有按现行短期免税利率计息的活期债务 。但是，如果债券发行人发生某些违约或信用评级大幅下调，授予投标选择权的机构将没有义务接受 投标的短期浮动债券 。对于反向浮动利率投资，基金从特殊目的信托获得剩余现金流。因为 短期浮动债券的持有者通常按证券的面值获得有保证的流动性, 本基金作为 反向浮动基金的持有人，承担与将 存入特殊目的信托的市政证券相关的利率现金流风险和市值风险。利息现金流和剩余市值的波动性将随信托的杠杆程度 而变化。这用短期浮动债券的总面值与特殊目的信托发行的剩余反向浮动债券价值之比 表示。此外，所有投票权和 与特殊目的信托中持有的市政债券相关的任何其他权利将 传递给作为剩余反向浮动利率证券持有人的基金。

由于短期浮动利率的提高降低了反向浮动利率支付的剩余利息，而且由于存放在特殊目的信托中的市政债券的 价值的波动只影响反向浮动利率的价值，而不影响信托发行的短期浮动利率的价值 ，因此反向浮动利率的价值通常比固定利率 债券的价值更不稳定。由于这种所有权结构的杠杆效应，反向浮动利率证券的市场价格通常比标的证券更不稳定。在 利率上升的环境下(即债券价值下降时)，这些证券的表现通常会逊于固定利率债券市场，但当利率下降或保持相对稳定时，这些证券的表现往往会优于固定利率债券市场。虽然波动较大，但反向浮动利率通常提供了收益率 超过具有可比信用质量、息票、赎回条款和到期日的固定利率债券的潜力。反向 浮动债券具有不同程度的流动性，其中包括存放在特殊目的信托中的标的证券的流动性。

本基金可投资于可向本基金追索的 TOB剩余部分。根据顾问或子顾问的酌情决定权，基金可与向特殊目的信托的浮动利率证券持有人提供流动资金的第三方签订单独的短缺和容忍协议 。基金可以签订此类追索权协议：(I)当特殊目的信托的流动性提供者需要达成此类协议时，因为特殊目的信托的杠杆水平超过了流动性提供者在没有此类协议的情况下愿意支持的水平；和/或(Ii)在信托持有的市政债券价值下降的情况下，寻求防止流动性提供者倒闭 特殊目的信托。这样的协议 将要求基金在发行反向浮动债券的信托终止时，向向特殊目的 信托的浮动利率证券持有人提供流动性的第三方偿还信托中持有的债券的清算价值与应付浮动利率持有人的本金之间的差额 。在这种情况下，基金可能面临超过其对反向浮动利率证券的投资的损失风险 。如果没有差额和忍耐协议， 基金将不需要支付这样的补偿。如果基金选择不签订此类协议，特殊目的信托可能会被清算，基金可能会蒙受损失。

基金将根据1940年法案将流动资产与其托管人分开 或指定用途，以履行其在特殊目的信托投资方面的义务 。

基金可投资于 由同一特殊目的信托发行的反向浮动利率证券和浮动利率证券(如下所述)。

反向 浮动利率证券的投资具有杠杆的经济效应。杠杆的使用给普通股股东带来了特殊的风险。 请参阅“风险-结构风险-杠杆风险”下的招股说明书。

浮动利率证券。 如上所述，本基金还可以投资于由特殊目的信托发行的浮动利率证券。浮动利率证券 可以采取短期浮动利率证券的形式，也可以选择更长的期权期限。通常，赚取的利率 将基于到期或再营销条款在期限上与投标期权的定期间隔相当的市政证券的市场利率 ，投标期权的定期间隔可能从每周到每月，到延长一年 或多年 。由于期权功能的期限短于存放在信托中的标的债券的最终到期日或首次赎回日期 ，因此作为浮动利率证券持有人的基金依赖于与提供期权的金融机构 签订的协议条款以及该机构的信用实力。作为流动性的进一步保证，信托条款 规定清算存放在信托中的市政证券，并将收益用于偿还浮动利率证券。组织发行短期浮动利率证券和反向浮动利率证券的信托通常包括清算触发器，以保护浮动利率证券的投资者。

拍卖利率证券。 市政证券还包括拍卖利率市政证券和主要投资于市政证券的封闭式 投资公司发行的拍卖利率优先证券(统称为“拍卖利率证券”)。在最近的市场环境下，拍卖失败，这对拍卖利率证券的流动性和价格产生了不利影响， 不太可能恢复拍卖。如果拍卖机制成功，拍卖利率证券通常允许持有者在拍卖中以指定的时间间隔以面值出售证券。股息通过“荷兰式”拍卖重新设定，在这种拍卖中，经纪自营商和其他机构以特定的最低收益率出价购买一定数量的证券。拍卖确定的股息率 是涵盖所有待售证券的最低利率或股息率。虽然此流程 旨在允许拍卖利率证券按面值交易，但由于证券需求不足 ，存在拍卖失败的风险。此外，在两次拍卖之间，这些证券可能没有二级市场，在二级市场上进行的销售 可能不会以对卖方有利的条件进行。拍卖利率证券可以由发行人赎回。因此，由于 在流动性和价格稳定性方面，拍卖利率证券可能与现金等价物有很大不同，尽管 拍卖频率和证券的信用质量不同。基金对封闭式基金拍卖利率证券的投资受1940年法案规定的限制。除基金直接支付的咨询费外，基金将间接承担其在此类封闭式基金支付的任何管理 和其他费用中的比例份额。

应税市政债券。 本基金和相关基金可以投资于应税市政证券，其中包括根据 法律规定发行应税市政债券的义务，发行人在这些债券上得到联邦政府的支持。基金对应税市政债券的投资将产生应税收入，基金可以选择将相应的税收抵免转嫁给普通股股东 。税收抵免通常可用于抵销联邦所得税和替代最低 税，但此类抵免通常不能退还。应税市政债券的风险与免税市政债券类似。 见招股说明书中的“风险-投资相关风险-市政债券风险”和本SAI中的“-市政债券风险”。

临时投资 和防御头寸.在本次普通股发行的净收益用于投资期间 ，或在顾问或子顾问确定其暂时无法遵循基金的投资策略或认为这样做不切实际的期间，基金可能偏离其投资策略，将其净资产的全部或任何部分投资于现金、现金等价物或其他证券。 在此期间，基金可能会偏离其投资策略，将其全部或部分净资产投资于现金、现金等价物或其他证券。 在此期间，基金可能会偏离其投资策略，将其全部或部分净资产投资于现金、现金等价物或其他证券。顾问或子顾问认为 暂时无法遵循基金的投资策略或一般情况下这样做是不可行的，仅在发生市场混乱事件且通过应用基金投资策略选择的证券的交易极其有限或不存在的情况下才会发生 。在这种情况下，基金可能不会追求或实现其 投资目标。

现金和现金等价物 的定义包括但不限于以下内容：

(1)美国政府证券，包括由美国财政部或美国政府机构或机构发行或担保的期限和利率不同的票据、票据和债券 。美国政府机构证券包括 由以下机构发行的证券：(A)联邦住房管理局、农民家庭管理局、美国进出口银行、小企业管理局和政府全国抵押贷款协会，其证券由美国的完全信用和信贷支持；(B)联邦住房贷款银行、联邦中间信贷银行和田纳西河谷管理局，其证券由该机构从美国抵押贷款机构借款的权利支持。(D)学生贷款营销协会。虽然美国政府通常会向这类美国政府赞助的机构或工具提供财政支持，但不能保证它会一直这样做，因为 法律并没有这样的义务。美国政府、其机构和机构不担保其 证券的市场价值。因此，这类证券的价值可能会波动。

(二)针对存放在银行或者储蓄贷款协会的资金出具的存单。此类证书的有效期为 一段确定的时间，赚取指定的回报率，通常是可以转让的。存单发行人同意在存单上指定的日期向存单持有人支付存款额和利息。根据目前的联邦存款保险公司(“FDIC”)规定，任何一张存单的最高应付保险额为250,000美元，因此，基金购买的存单可能不会得到全额保险。

(3)回购 协议，涉及购买债务证券。在基金根据回购协议购买证券时， 它同时同意将这些证券转售和再交付给卖方，卖方也同时同意以固定的价格和时间回购 证券。这确保了基金在持有期内的预定收益，因为转售价格始终高于购买价格，并反映了商定的市场汇率。此类行动为 基金提供了投资临时可用现金的机会。根据基金的政策和程序，基金只能就基金可能投资的美国政府、其机构或工具的义务、存单、 或银行承兑汇票签订回购 协议。回购协议可以被认为是向卖方提供的贷款，由标的证券担保 。基金面临的风险仅限于卖方在回购 日支付约定金额的能力；如果出现违约，回购协议规定基金有权出售相关抵押品。 如果卖方在标的抵押品价值低于回购价格的情况下根据回购协议违约，基金可能会蒙受本金和利息的损失。顾问或子顾问(视情况而定)在采取行动时和回购协议期限内的任何时候监控 抵押品的价值。顾问或子顾问这样做是为了确定抵押品的价值始终等于或超过约定的回购价格 支付给基金。如果卖方受到联邦破产程序的约束, 基金清算抵押品的能力可能会因为破产法的某些规定而延迟或受损。

(4) 商业票据，由短期无担保本票组成，包括公司为其当前业务融资而发行的可变利率总即期票据 。总缴款通知书是基金与 一间公司之间的直接借贷安排。此类票据没有二级市场。然而，它们可以随时由基金赎回。顾问 或子顾问(视情况而定)将考虑公司的财务状况(例如，如果公司无法按需支付本金和利息，基金的流动性可能会受到影响(例如盈利能力、现金流和其他流动性指标)，并将持续监测公司履行所有财务义务的能力 ，因为如果公司无法按需支付本金和 利息，基金的流动性可能会受到影响。对商业票据的投资将仅限于由NRSRO评级最高类别的商业票据，这些票据在购买之日起一年内到期，或带有浮动利率或浮动利率。

(5)基金 可投资于银行承兑汇票，这是用于为商业交易融资的短期信贷工具。通常，承兑汇票是由出口商或进口商向银行开具的远期汇票，目的是获得规定金额的资金，用于支付特定的 商品。然后，汇票被银行“承兑”，银行实际上无条件地保证在票据到期日支付票据的面值 。承兑银行随后可将承兑汇票作为资产持有，也可按特定期限的现行利率在二级市场上出售。

(6)基金 可投资于银行定期存款，即以固定利率存入银行或储贷协会一段指定时间 的款项。提早提取这类定期存款可能会受到处罚，在这种情况下，这些投资的收益率将会降低 。

(7)基金 可根据1940年法令的规定投资于货币市场基金的股票。

零息债券。 零息债券是一种债券，通常在债务的整个生命周期内或在债务发行后的最初 期间不支付利息。持有至到期时，持有者将收到零息债券的票面价值， 产生的回报等于购买价格与到期价值之间的差额。零息债券通常在票面价值的基础上大幅折价发行和交易。此原始发行折扣(“OID”)近似于该证券在到期前将累计和复利的总金额 ，并反映了与该工具相关的延期付款和信用风险 。由于零息证券和其他OID工具不定期支付现金利息， 工具的持续应计需要持续判断延期付款的可收款性和任何相关抵押品的价值 。因此，与按当前基础支付现金的评级相当的证券相比，这些证券在不利的市场条件下可能会受到更大的价值波动和更少的流动性 。由于零息债券、 和OID工具通常允许发行人避免或推迟产生现金以满足当前利息支付的需要，因此它们 可能比当前或以现金支付利息的息票贷款和债券涉及更大的延期付款和信用风险。基金 通常将被要求向普通股股东分配股息，该股息代表这些工具在应计时的收入， 即使基金不会在当前基础上或以现金形式获得所有收入。因此，基金可能不得不出售其他投资，包括在可能不可取的情况下这样做，并使用现金收益向普通股股东进行收入分配。 出于会计目的, 这些向普通股股东分配的现金将不会被视为资本返还。

此外，顾问对零息债券或OID工具的价值收取 管理费，这可归因于债券或其他工具有效期内持续的非现金应计利息 。因此，顾问收到基于此类非现金 应计项目的不可退还的现金付款，而投资者则承担此类非现金应计项目最终可能无法实现的风险。

投资该基金的额外风险

低于投资级 证券风险。本基金或相关基金可投资于低于投资级的证券，通常被称为“垃圾”或“高收益”证券。这些证券被认为是高风险投资。 风险包括以下风险：

这些证券被认为主要是投机性的。评级较低的证券的发行人违约的风险比评级较高的证券的发行人更大。 较低评级证券的发行人通常信誉较差，可能负债累累、陷入财务困境 或破产。这些发行人更容易受到实际或感知的经济变化、政治变化或不利的行业发展的影响。 此外，低于投资级的证券往往从属于优先偿还债务。如果发行人 无法支付本金或利息，基金的收入将会减少，其投资的市值也会缩水。 基金或相关基金在向发行人追讨资金时也可能会产生额外的费用。

低评级证券的收益和市值可能比高评级证券波动更大 。尽管某些低于投资级的证券对利率变化的敏感度可能低于投资级证券，但低于投资级的证券通常对短期公司、经济和市场发展更为 敏感。在经济不确定和变化时期，投资于较低评级证券的市场价格可能会波动。高收益债券的违约率往往是周期性的， 在经济低迷时期违约率会上升。

评估评级较低的证券通常比评估评级较高的证券更难 。如果发行人的财务状况恶化，准确的财务 和业务信息可能有限或不可用。此外，评级较低的投资可能交易清淡，可能没有既定的二级市场 。由于对评级较低的证券的投资缺乏市场定价和当前信息 ，此类投资的估值比评级较高的证券更依赖于判断。

可能没有建立起投资较低评级证券的二级或公开市场 。与评级较高的证券市场相比，此类证券经常在流动性相对较差的市场进行交易。此外，相对较少的机构购买者可能会 有时持有较低评级证券发行的主要部分。因此，即使发行人的财务状况恶化，评级较低的证券也可能被要求 以大幅亏损出售或无限期保留。

低于 投资级证券的信用质量可能会突然发生意外变化，即使是最近发布的信用评级也可能不能完全反映 特定低于投资级证券构成的实际风险。

未来的立法可能会 对低于投资级的证券市场产生负面影响。由于与低于投资级证券相关的重大风险 ，您在普通股上的投资可能会亏损，无论是短期还是 长期。

打电话给风险公司。如果利率 下降，高息证券的发行人可能会在到期日之前提前还款或“赎回”其证券 。在这种情况下，基金可能会将赎回证券的收益再投资于具有新的较低利率的证券 ，导致基金的收入和分配给普通股股东的金额可能下降。

通缩风险。通货紧缩风险 整个经济体的价格随着时间的推移而下降的风险，可能会对公司的市场估值、资产和收入产生不利影响 。此外，通货紧缩可能会对发行人的信誉产生不利影响， 可能会增加发行人违约的可能性，这可能会导致基金投资组合的价值下降。

ETF风险。在 基金将其管理资产的一部分(定义如下)投资于ETF的范围内，这些资产将面临购买基金的投资组合证券的风险，普通股股东不仅将承担其按比例分摊的基金费用 ，还将间接承担购买基金的费用。因此，在基金投资于其他基金的范围内，普通股股东将 承担重复费用。基金对其他基金的投资也取决于这些基金经理实现基金投资目标的能力。

与ETF投资 相关的风险通常包括招股说明书中描述的与基金封闭式 基金结构相关的风险，包括市场风险。大多数ETF都是旨在跟踪或复制所需指数的投资公司，例如某个行业、 市场或全球细分市场。大多数ETF都是被动管理的，它们的股票在全国交易所交易。ETF不直接向投资者出售个人股票，只发行被称为“创设单位”的大宗股票。购买创设单位的 投资者可以在二级市场上出售个股。因此，ETF的流动性取决于二级市场的充足性。不能保证ETF的投资目标会实现， 因为基于指数的ETF可能无法准确复制和保持指数中证券的构成和相对权重。 ETF要承担投资标的证券的风险。ETF股票的交易价格可能高于其 资产净值，也可能低于其资产净值。由于ETF在交易所交易，它们面临任何交易所交易工具的风险，包括：(I)其股票交易活跃的 市场可能无法发展或维持，(Ii)其股票可能被交易所暂停交易，以及(Iii)其 股票可能从交易所退市。一些ETF的杠杆率很高，因此将使基金面临杠杆带来的风险， 包括ETF使用杠杆可能放大其任何亏损的影响的风险。

通货膨胀风险。 通货膨胀风险是指随着通货膨胀降低货币价值，未来资产或投资收益的价值将会缩水的风险。 随着通货膨胀的加剧，普通股和分派的实际价值可能会下降。

利率风险。 利率风险是指由于市场利率上升而导致基金持有的债务证券价值下降的风险。 短期投资的利率风险通常较低，而长期投资的利率风险通常较高。存续期是 利率风险的常见衡量标准，它以现值为基础衡量债券的预期寿命，同时考虑债券的收益率、利息支付和最终到期日。存续期是衡量债券价格对利率变化敏感度的相当准确的指标。 债券存续期越长，债券对利率变化的价格敏感度就越高 。

再投资风险。 再投资风险是指如果基金以低于投资组合当前收益率的市场利率投资到期、交易或催缴债券的收益 ，基金投资组合的收益将会下降的风险。收入下降 可能会影响普通股的市场价格或其整体回报。

基金的管理

投资顾问

根据投资咨询协议，RiverNorth Capital Management， LLC是该基金的投资顾问。RiverNorth公司总部位于伊利诺伊州芝加哥，645Suite645，Lasalle Street 325North，Illinois 60654。在董事会的监督下，顾问将负责 基金投资组合的日常管理，管理基金的业务事务，并提供某些文书、 簿记和其他行政服务。该顾问还将负责确定基金的总体投资战略并监督其执行情况。根据上述范围，顾问将确定基金 管理的资产中分配给每项战略的部分，并可能不时调整分配。RiverNorth成立于2000年， 在SEC注册，截至2020年11月30日管理着约43亿美元的注册开放式管理投资 公司、注册封闭式管理投资公司和私人投资工具。该基金的投资组合经理帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)和布莱恩·H·施莫克(Brian H.Schmacker)分别直接或间接拥有该顾问的间接母公司RiverNorth Holding Co.25%以上的股份，他们各自都可能被视为控制该顾问。

投资副顾问

Mackay Shields LLC是 基金的副顾问，将负责基金分配给 市政债券收益策略的托管资产的日常管理。SubAdviser在SEC注册，截至2020年9月30日，管理的资产约为1440亿美元。SubAdviser成立于1969年，是一家独立的投资咨询公司，在1984年被纽约人寿保险公司收购之前一直是私人持股的。子顾问是纽约人寿保险公司的间接全资子公司 。

投资咨询协议和子咨询协议 协议

对于根据 投资咨询协议提供的服务，基金每月向顾问支付管理费，按日均管理资产的1.40%的年费率计算。根据分咨询协议，顾问已将基金 市政债券收益战略的日常管理委托给分顾问，由顾问而不是基金支付费用。顾问(而不是基金)已 同意就其提供的服务按基金日均管理资产的0.20%的年费率向子顾问支付分咨询费 。“受管资产”是指基金的总资产，包括可归因于杠杆的资产 减去负债(代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股)。 除每月咨询费外，基金还支付其运作的所有其他成本和开支，包括但不限于董事薪酬(与顾问有关联的董事除外，基金不补偿)、托管费、转让代理和股息支付费用、律师费、费用。打印和分发招股说明书、股东报告、通知、 委托书和向政府机构提交的报告，以及纳税(如果有)。

如果基金确定 使用杠杆，则支付给顾问和子顾问的投资管理服务费用将高于基金 未使用杠杆的情况，因为支付的费用将根据管理的资产计算，其中包括可归因于杠杆的资产 。由于支付给顾问和子顾问的费用是根据管理的资产确定的，因此这会给顾问和子顾问带来 利益冲突。董事会监督基金杠杆的使用，因此监督这一潜在的冲突 。

投资咨询 协议规定，顾问对根据该协议向 提供的任何服务相关或由此引起的任何行为或不作为不负责任，但由于顾问 在履行其职责时故意失职、不守信用或严重疏忽，或由于顾问鲁莽地无视其在该协议下的义务和责任，则不在此限。

顾问将在不向基金支付额外费用的情况下，向基金正式推选为 高级管理人员或董事的高级管理人员、董事和员工提供服务，但须征得该等人员的个人同意，并受 法律施加的任何限制所限制。 该顾问将在不向基金支付额外费用的情况下，向其正式推选为基金高级管理人员或董事的高级管理人员、董事和员工提供服务。顾问将支付根据投资咨询协议履行其服务所产生的所有费用，包括与基金管理相关的顾问董事、高级管理人员和雇员的薪酬和办公空间 。基金将需要 支付执行基金投资组合交易的经纪费用和其他费用；税款或政府费用； 借款的利息费用和其他成本；诉讼和赔偿费用以及基金正常业务过程中非 发生的其他非常费用。

投资咨询 协议和子咨询协议的初始有效期为自该 协议生效之日起两年结束(除非提前终止)。如果 每年(I)在为批准投资咨询协议而召开的会议上亲自投票表决，或由基金董事会 董事会亲自投票通过，并且(Ii)非投资咨询协议缔约方的 董事会多数成员或投资咨询协议任何一方的“利害关系人”亲自投票通过，则投资咨询协议此后每年仍有效。 投资咨询协议由基金的大多数未偿还有表决权证券或基金董事会 董事会亲自投票表决通过， 投资咨询协议的任何一方的“利害关系人”在要求的会议上亲自投票表决，则投资咨询协议此后每年继续有效。 由基金的未偿还有表决权证券的多数票批准，或由基金董事会 董事会亲自表决通过。如果基金董事会每年批准，或者(X)67%以上基金流通股股东亲自或委派代表或(Y)基金流通股50%以上 以上的普通股股东出席会议，则分咨询 协议在最初两年期限结束后每年继续有效。 如果每年获得基金董事会批准，或(Y)超过50%的基金流通股 ，则该协议将继续有效。 如果出席会议的普通股股东亲自或委托代表出席，则由(X)67%的基金股份中较少者投票通过； ；(Y)超过50%的基金流通股 ；但在任何一种情况下，其延续也须经不是分咨询协议任何一方的 “利害关系人”的多数基金董事在为就该批准进行表决而召开的 会议上亲自投票批准。有关董事会批准投资咨询协议和子咨询协议的信息将在基金截至2020年12月31日的 期间向普通股股东提交的半年度报告中提供。投资咨询协议和子咨询协议将在任何一方转让时终止 并可终止，不受处罚, 由董事会发出60天的书面通知，或通过对基金未偿还有表决权证券(定义见1940年法案)的多数 进行表决，或由顾问 或子顾问(视情况而定)发出60天的书面通知。

投资组合经理

帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)，首席财务官(CFA)，该基金战术市政封闭式基金策略的联合投资组合经理 。加利先生是该顾问的首席执行官兼首席投资官。加利领导该顾问的研究和投资团队，并监督该顾问的所有投资组合管理活动。加利先生还担任RiverNorth Funds(RiverNorth Funds)的总裁兼董事长。RiverNorth Funds是一家共同基金综合体，RiverNorth担任其投资顾问。在2004年加入该顾问之前，他 最近担任美国银行全球投资银行投资组合管理部副总裁， 除了封闭式和开放式基金、对冲基金、基金的基金、结构性投资工具和保险/再保险公司外，他 还专门为投资管理公司分析和构建公司交易。加利先生以优异成绩毕业于罗切斯特理工学院，获得金融学士学位。他已获得特许金融 分析师(CFA)称号，是CFA协会会员，也是芝加哥CFA协会会员。

斯蒂芬·奥尼尔(Stephen O‘Neill)，首席财务官(CFA)，该基金战术市政封闭式基金策略的联合投资组合经理 。奥尼尔先生对RiverNorth的封闭式基金及其各自的资产类别进行了定性和定量的 分析。在2007年加入RiverNorth Capital之前， O‘Neill先生最近担任的是美国银行全球投资银行投资组合管理部门的助理副总裁 。在美国银行，他专门从事企业房地产、资产管理和结构性金融行业。 奥尼尔先生以优异成绩毕业于俄亥俄州牛津市迈阿密大学，获得金融学士学位。奥尼尔先生已 获得特许金融分析师(CFA)称号，是CFA协会会员，也是芝加哥CFA协会会员 。

CFA罗伯特·迪梅拉(Robert DiMella)是该基金市政债券收益策略的联合投资组合经理 。迪梅拉先生是副顾问的执行董事。他自2009年以来管理主要的免税债券基金，自2010年以来管理主要的高收益市政债券基金，自2012年5月以来管理主要的纽约免税 机会基金，自2012年以来管理主要的固定期限市政机会基金，自2013年以来管理主要的加州税收 自由机会基金，自2015年6月以来管理主要的税收优惠短期债券基金。此前，他与人共同创立了 Mariner City Managers LLC(2007至2009)。在贝莱德与美林投资管理公司(“MLIM”)合并之前， 他曾担任市政产品集团高级投资组合经理兼董事总经理。DiMella先生在罗格斯大学商学院获得硕士学位，在康涅狄格大学获得学士学位，并获得CFA 称号。

John Loffredo，CFA是该基金市政债券收益策略的联合投资组合经理 。洛弗雷多先生是副顾问公司的执行常务董事。Loffredo 先生自2009年以来管理主要的免税债券基金，自2010年以来管理主要的高收益市政债券基金，自2012年以来管理主要的纽约免税机会基金，自2012年以来管理主要的固定期限市政机会基金，自2013年以来管理主要的加州免税机会基金，自2015年6月以来管理主要的税收优惠短期债券基金。自1990年以来，他一直担任华尔街的市政投资组合经理和/或市政分析师，在市政市场拥有广泛的投资组合管理和分析经验 。他之前是水手市政经理有限责任公司(Mariner City Managers LLC)的联合创始人(2007年至2009年)。贝莱德在与传销合并之前，曾任传销市品集团首席投资官。洛弗雷多先生以优异成绩毕业于犹他州州立大学，获得工商管理硕士(MBA)学位，在那里他是哈里·S·杜鲁门学者(Harry S.Truman Scholar)。他还拥有波士顿大学颁发的公共管理证书，并获得了CFA称号。

迈克尔·佩蒂(Michael Petty)是该基金市政债券收益战略(City Bond Income Strategy)的联合投资组合经理。佩蒂先生是副顾问公司的高级常务董事。佩蒂先生自2010年以来管理主要的高收益市政债券基金，自2011年以来管理主要的免税债券基金，自2012年以来管理主要的纽约免税机会基金，自2012年以来管理主要的固定期限市政机会基金，自2013年以来管理主要的加州免税 机会基金，自2015年6月以来管理主要的税收优惠短期债券基金。在2009年加入Subviser 之前，他是水手市政经理的投资组合经理。他自1992年以来一直在华尔街担任投资组合经理，自1985年以来一直在市政产品市场工作。佩蒂先生拥有广泛的交易、投资组合管理和销售 经验。在加入Mariner City Managers之前，他在1997年至 2009年间担任Dreyfus Corporation的高级投资组合经理。1992年至1997年，他担任美林投资管理公司的投资组合经理。佩蒂先生毕业于霍巴特学院，获得数学和经济学学士学位。

斯科特·斯普劳尔(Scott Sprauer)是该基金市政债券收入战略(City Bond Income Strategy)的联合投资组合经理。斯普劳尔先生是副顾问公司的高级常务董事。他于2009年加入副顾问 ，担任市政债券部门的投资组合经理。他自2012年以来一直管理主要的纽约免税机会基金 ，自2012年以来管理主要的定义期限市政机会基金，自2013年以来管理主要的加州免税机会基金 ，自2014年2月以来管理主要的高收益市政债券基金和主要的免税债券基金，自2015年6月以来管理主要的税收优势短期债券基金。在加入副顾问之前，他在2006至2009年间担任金融担保保险公司固定收益首席交易员。他拥有维拉诺瓦大学(Villanova University)工商管理学士学位，自1991年以来一直从事投资管理 行业。

David Dowden是该基金市政债券收益策略的联合投资组合经理。道登先生是副顾问公司的常务董事。他于2009年加入副顾问 ，担任市政债券部门的投资组合经理。他自2012年以来一直管理主要的纽约免税机会基金， 自2012年以来管理主要的限定期限市政机会基金，自2013年以来管理主要的加州免税机会基金， 自2014年2月以来管理主要的高收益市政债券基金和主要的免税债券基金，自2015年6月以来管理主要的税收优惠 短期债券基金。在加入副顾问之前，他曾在2006至2009年间担任金融担保保险公司的首席投资官 。他拥有布朗大学的学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。他自1989年以来一直从事投资管理行业。

罗伯特·伯克(Robert Burke)是该基金市政债券收益策略的联合投资组合经理。伯克先生是副顾问公司的常务董事。他于2017年7月加入副顾问 。在加入副顾问之前，Burke先生在资本市场担任过各种领导职务，他的大部分时间 都花在市政市场上。在他为美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)工作的最后一份工作中，伯克负责管理全球期货、衍生品清算和外汇大宗经纪业务。Burke先生的职业生涯始于美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)，在 市政债券部门负责保险、对冲基金和资产管理客户。他拥有福特汉姆大学加贝利学院(Gabelli School)的工商管理硕士学位，以及高露洁大学(Colgate University)的经济学高级荣誉文学士学位。 Burke先生已获得CFA称号。他自1985年以来一直从事投资管理行业。

约翰·劳勒(John Laweller)是该基金市政债券收入战略(City Bond Income Strategy)的联席投资组合经理。劳勒于2016年加入麦凯·希尔兹(MacKay Shields)。在加入该公司之前，他是德意志银行股票销售副总裁，之前曾在美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)任职。1997-2011年间，他是纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的资深交易员。John在销售、交易和电子交易平台方面拥有广泛而多样的技能 。他在利哈伊大学获得了金融学学士学位。约翰于1997年大学毕业。 他在金融服务业工作了19年。

投资组合经理的薪酬

RiverNorth资本管理有限责任公司

加利和奥尼尔的全部薪酬方案，就像这位顾问业务中的其他人一样，是为吸引和留住投资专业人士而设计的方案 。薪酬方案包括每年固定的基本工资。基本工资的金额 根据其在行业中的竞争力和顾问的地理位置进行评估。薪酬 还提供年度但可变的绩效奖金。绩效奖金反映了 投资组合经理在其分配的职责和职责中的个人表现。虽然在确定年度绩效奖金时会考虑投资组合经理 管理的基金的业绩，但这只是一个因素。顾问在其业务目标方面的总体成功和顾问的整体业务表现比特定基金或账户的投资业绩 更重要。加利和奥尼尔还在与顾问其他高管相同的基础上 参加了401K计划，其中包括将员工缴费与投资组合经理基本工资的一定比例进行匹配 。那些在顾问或其附属公司中也是股权利益相关者的投资组合经理也可能会定期 获得业务运营利润的分配。

Mackay Shields LLC

副顾问确定 通过行业调查核实的具有竞争力的薪资水平，以吸引和留住最优秀的专业人才。 每年根据个人表现和公司的盈利能力向公司员工支付奖励，在某些情况下可能会固定并保证一段时间。奖励奖金(现金和延期) 是麦凯希尔兹公司总薪酬的一个组成部分，根据个人的角色、职责和 绩效而有所不同。基金投资组合经理的薪酬计划中有很大一部分是以激励为基础的。

副顾问有一个虚幻的 股权计划，奖励是公司薪酬结构中不可或缺的组成部分。奖励背心并在几年后发放 。因此，合格的专业人员可以分享公司的成果和成功。

投资组合经理收到的薪酬通常基于数量和质量两个因素。量化因素可能包括： (I)投资业绩；(Ii)管理下的资产；(Iii)收入和盈利能力；以及(Iv)行业基准。 定性因素可能包括领导力、对公司政策和程序的遵守以及对公司目标的贡献。

如果基金或由投资组合经理管理的其他账户的规模增加 对收入/盈利能力有积极影响，投资组合经理的薪酬也可能增加 。确定投资组合经理关于基金的 薪酬的方法与他们管理的其他账户没有区别。次级顾问认为，薪酬结构 不会激励向基金提供服务的雇员在管理基金资产时承担不适当的风险。

投资组合经理对基金份额的所有权

截至SAI日期， 没有任何投资组合经理实益拥有该基金的任何股权证券。

利益冲突

当投资组合经理对多个基金或 其他帐户负有日常管理责任时，可能会出现实际或明显的利益冲突 。更具体地说，管理多个基金的投资组合经理会面临以下潜在冲突， 等等：

管理多个 帐户可能会导致投资组合经理将不同的时间和精力投入到每个帐户的管理上。如果基金和账户具有不同的目标、 基准、时间范围和费用，则多个基金和账户的管理 也可能导致潜在的利益冲突，因为投资组合经理必须在多个基金和 账户之间分配他的时间和投资理念。如果另一个帐户与基金具有相同或相似的投资目标，则可能会出现另一个潜在的利益冲突，因此投资组合经理可能会偏爱一个帐户而不是另一个帐户。

对于基金的证券交易 ，顾问或子顾问决定使用哪个经纪人执行每个订单，这与寻求交易最佳执行的 职责一致。投资组合经理可能会为另一只基金或账户执行可能 对基金持有的证券价值产生不利影响的交易。为基金以外的基金或账户选择的证券可能表现优于为基金选择的证券 。此外，潜在的冲突可能包括投资组合经理对基金交易的规模、时机和可能的市场影响的了解，因此他们可以利用这些信息对其他账户有利 而对基金不利。这些潜在的利益冲突可能会造成投资组合经理 偏爱一种投资工具而不是另一种投资工具的印象。

个人 账户的管理也可能会引起潜在的利益冲突。虽然投资组合经理通常不会在自己的个人账户中交易证券 ，但顾问、子顾问和基金各自通过了一项道德准则，其中包括允许员工进行个人交易(包括交易基金可以购买、出售或持有的证券) ，条件是确定此类交易不会对客户账户造成不利影响。然而，个人帐户的管理 可能会引起潜在的利益冲突，并且不能保证这些道德准则将 充分解决此类冲突。

当基金和顾问或子顾问的其他客户投资于发行人资本结构的不同部分，甚至进行与发行人资本结构的不同部分相关的研究时，也可能会出现潜在限制基金投资机会的冲突 ，例如，当基金拥有发行人的优先债务 ，而其他客户拥有同一发行人的初级部分时。在这种情况下，决定 是否触发违约事件、任何锻炼的条款或如何退出投资可能会导致利益冲突。 为了最大限度地减少此类冲突，投资组合经理可能会避免某些投资机会，这些机会可能会导致 与顾问或子顾问的其他客户发生冲突，或者导致顾问或子顾问收到材料、非公开的 信息，或者顾问或子顾问可能会制定旨在将此类冲突降至最低的内部程序，这可能会导致 与顾问或子顾问的其他客户发生冲突， 或顾问或子顾问可能会制定内部程序将此类冲突降至最低，这可能会导致 与顾问或子顾问的其他客户发生冲突，或者顾问或子顾问可能会{此外，如果顾问或子顾问为其他客户获取与其业务活动相关的重大非公开 机密信息，投资组合经理或其他投资人员 可能被限制为基金或其他客户购买证券或出售某些证券。在可能出现利益冲突的情况下做出 投资决策时，顾问和子顾问将努力在基金和其他客户之间以公平公正的 方式行事；但是，在某些情况下，冲突的解决可能会导致顾问 或子顾问代表另一个客户采取的方式可能不符合基金的最佳利益，或可能与最佳 利益背道而驰。

顾问和子顾问 采用了某些合规程序，旨在解决此类冲突。但是，不能保证 此类程序会检测到发生冲突的每一种情况。

本基金投资于 的基础基金将不包括由顾问、子顾问或其附属公司提供建议或再建议的基金。

管理的其他帐户

截至2020年12月31日，基金的投资组合经理负责管理以下其他账户(除基金外)：

管理员

根据 管理、簿记和定价服务协议(“管理协议”)，阿尔卑斯基金服务公司(“AFS”或“管理人”)受董事会 监督 负责计算资产净值，提供额外的基金会计和税务服务，并提供基金管理和 合规相关服务。AFS将承担与执行《管理协议》 项下的服务相关的所有费用，但协议中所述的某些自付费用除外。AFS将不承担基金发生的任何费用，包括但不限于初始组织和发售费用；诉讼费用；优先股成本(如果有)；为回购基金股份而进行回购要约的费用 ；转让代理和托管费用；税收；利息； 基金董事费用；与AFS或其附属公司无关的基金管理人员的薪酬和费用；经纪费用和佣金；州和联邦注册费；咨询费；保险费。打印和交付与基金董事会议相关的材料 ；打印和邮寄股东报告、发售文件和代理材料；证券定价 和数据服务；以及与提交给证券交易委员会的电子文件相关的费用。

AFS是 基金转让代理的附属公司，有权根据基金的净资产加上 口袋中的某些费用获得月费。请参阅招股说明书中的“基金费用汇总表”。

道德守则

基金、顾问和次级顾问 各自根据1940年法案第17j-1条通过了道德守则。这些代码允许受代码约束的人员 投资证券，包括基金可能购买或持有的证券。这些代码可在位于华盛顿特区的证券交易委员会公共资料室 查阅和复制。有关公共资料室运作的信息可 致电证券交易委员会(202)942-8090获取。道德守则可从证券交易委员会网站上的EDGAR数据库 (http://www.sec.gov)，)获得，在支付复印费后，可通过电子邮件地址 索取这些守则的副本，电子邮件地址为：public info@sec.gov。

基金服务商

独立注册会计师事务所

科恩公司， 有限公司，欧几里德大道1350Euclid Avenue，Suite800，Ohio 44115，已被任命为 基金的独立注册公众会计师事务所。Cohen&Company，Ltd审计基金的财务报表，并提供其他审计、税务和相关服务。基金截至2021年1月15日的资产负债表 在本SAI中出现 ，已由Cohen&Company，Ltd， 审计 ，如其报告中所述(见本文其他部分)，并根据该公司作为会计和审计专家 权威出具的报告列入。

法律顾问

查普曼和卡特勒有限责任公司(Chapman And Cutler LLP) 担任与招股说明书计划发行普通股相关的基金法律协理律师，Dechert LLP担任基金独立董事的法律顾问和基金的法律协理顾问。

托管人和转让代理

道富银行和信托公司，位于道富金融中心，One Lincoln Street，Boston，MA 02111，将作为基金的托管人 ，并将根据托管协议继续托管基金的证券和现金。根据托管协议， 托管人根据1940年法案持有基金资产。对于其服务，托管人将获得每月 费用，其中包括基金总资产的平均价值，外加某些证券交易费用。

DST Systems，Inc.位于密苏里州堪萨斯城64105号西9街2楼333号，是行政长官的附属公司，将担任基金的转账代理和登记员。

投资组合交易

根据基金董事会制定的政策 ，顾问或次级顾问负责基金的投资组合决策和基金投资组合交易的 配售。在进行投资组合交易时，顾问或子顾问将考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、经纪或交易商以及经纪或交易商提供的经纪和研究服务的执行能力、财务责任和反应能力等因素，为基金寻求最佳的 定性执行。顾问或子顾问通常寻求相对于该特定交易所处环境下获得的利益而言合理的优惠价格和佣金 。

顾问或子顾问 被明确授权选择同时向基金和/或顾问行使投资酌处权的其他账户提供经纪和研究服务的经纪人或交易商，并向该等经纪人或交易商支付超出佣金 的佣金 ，如果顾问或子顾问真诚地确定相对于所提供的经纪和研究服务的价值而言，佣金是合理的，则该佣金将超出另一名经纪人或交易商将收取的佣金。可以从特定交易或顾问或子顾问对基金及其行使投资自由裁量权的其他账户的总体责任的角度来看待该决定。 该决定可从特定交易或顾问或子顾问对基金及其行使投资自由裁量权的其他账户的总体责任的角度来看待。顾问或次级顾问不得将出售基金普通股作为选择经纪人和交易商执行投资组合交易的考虑因素 。但是， 顾问或子顾问可以与促进或出售基金普通股的经纪人或交易商进行投资组合交易，只要此类配售是根据董事会批准的政策进行的，这些政策旨在确保 选择基于经纪人的执行质量，而不是其销售努力。

研究服务包括 补充研究、证券和经济分析、统计服务和有关证券或证券买卖方可获得性的信息 ，以及分析有关会计业绩的报告。(这些信息中的大部分(如果不是全部)都是提供给顾问和子顾问的惯常研究，而不管与该经纪人进行的任何交易 活动如何)。基金通过其进行证券交易的经纪人提供的研究服务和其他信息也可被顾问或分顾问用于为其他账户提供服务。同样，经纪人或交易商在为其他客户提供服务时提供的研究和信息 可能会对顾问或子顾问在向基金提供服务方面有帮助 。虽然研究服务和其他信息对基金和顾问或次级顾问有用，但不可能 对所收到的研究和其他信息进行美元估值。董事会和顾问 或分顾问认为，审查和研究研究报告和其他信息不会增加或减少 顾问或分顾问履行其在本协议项下对基金的职责的总成本。

场外交易 将直接向主要做市商或经纪自营商(如果有相同或更优惠的价格，包括佣金 和执行)进行。固定收益证券通常直接从发行人、承销商或做市商购买。购买包括发行人向承销商支付的特许权，支付给做市商的购买价格可能包括 出价和要价之间的价差。

当基金与顾问或子顾问的另一个 客户寻求同时或几乎同时购买或出售相同的证券时， 顾问或子顾问可在合并(“受阻”)的基础上执行交易。由于交易量增加，被阻止的交易可以为基金带来 更好的执行效果。如果未填满全部受阻订单， 基金可能无法获得其所需的大笔证券头寸，或者可能需要为 证券支付更高的价格。同样，如果其他客户希望同时出售相同的投资组合证券，基金可能无法获得如此大的卖单执行量或任何特定 投资组合证券的高价格。如果未完成整个 阻止订单，通常会按比例分配购买或销售。顾问或子顾问在考虑到单个订单的规模和交易成本等因素后，可以 调整分配。 顾问或子顾问认为调整是合理的。

美国联邦所得税事宜

以下是对可能与收购、持有和/或处置基金普通股的普通股股东相关的某些美国联邦所得税后果的讨论摘要 。本讨论仅涉及将普通股作为资本资产持有的美国普通股股东 的美国联邦所得税后果，而不涉及根据特定普通股股东的个人情况可能与 特定普通股股东相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不涉及受特殊规则约束的普通股股东的 税收后果，包括但不限于银行和其他金融机构、保险公司、证券或外币交易商、选择按市值计价的证券交易商、外国持有者、持有普通股作为或对冲货币风险的人、或作为建设性出售、跨界或转换交易的一部分，或作为免税或递延计划、账户或交易的 部分的普通股股东。 这些股东包括但不限于：银行和其他金融机构、保险公司、证券或外币交易商、已选择按市值计价的证券交易商、外国持有者、持有普通股作为或对冲货币风险的人、或作为建设性出售、跨界或转换交易的一部分、或作为免税或递延计划、账户、或此外，本讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果。讨论反映了截至本摘要日期适用的美国所得税法 哪些税法可能会更改，或受法院或国税局(IRS)追溯性或前瞻性的新解释的影响，这可能会影响 本摘要的持续有效性。本文并未试图详细解释影响基金及其普通股东的所有美国联邦所得税问题，此处的讨论并不构成税务建议。？我们呼吁投资者在投资本基金前咨询自己的税务顾问 ，以确定投资本基金对他们造成的具体税务后果 , 包括适用的联邦、州、地方和外国税收后果以及税法可能变化的影响 。

基金税

本基金打算选择 作为《守则》M分章下的“受监管投资公司”对待，并每年获得资格，以便 它通常不会为及时分配(或被视为分配，如下所述)普通股股东的收入和资本收益缴纳美国联邦所得税。 如下所述。如果本基金符合受监管投资公司的资格，并向其普通股 股东分配(I)该词在 守则中定义的“投资公司应纳税所得额”(其中除其他事项外，包括股息、应税利息、任何短期净资本收益超过净 长期资本损失和减去某些可扣除费用的某些净汇兑收益)总和的至少90%，而不考虑所支付股息的 扣除；以及(Ii)如果本基金符合受监管投资公司的资格，并向其普通股 股东分配至少90%的款项，而不考虑所支付股息的 扣减，以及(Ii) 基金将免除分配给普通股股东的任何基金收入(包括长期资本收益)的美国联邦所得税。 然而，如果基金保留任何投资公司的应纳税所得额或“净资本收益”(即， 净长期资本收益超过净短期资本损失)，则将按保留金额按常规 公司联邦所得税税率(目前为21%)缴纳美国联邦所得税。该基金打算至少每年分配其投资公司的全部或几乎全部应税收入(确定时不考虑支付股息的扣除额 )、免税利息净额和资本净收益。根据《守则》，如果基金未能满足每个日历年的某些分配要求，一般将对其未分配的普通收入和资本利得部分 征收不可抵扣的4%联邦消费税。为了避免4%的联邦消费税，所需的 最低分配通常等于基金普通收入的98%(按日历年度计算， 并考虑到某些延期和选举)加上基金资本利得净收入的98.2%(一般在截至10月31日的一年期间计算 )加上基金前几年不缴纳联邦收入的未分配金额的总和 。基金一般打算及时进行分配，金额至少等于所需的最低分配 ，因此，在正常情况下，预计不需要缴纳此消费税。但是，基金也可能决定 减少分配并支付联邦消费税。

如果在任何纳税年度 本基金不符合美国联邦所得税规定的投资公司资格，则该基金将被视为缴纳美国联邦所得税的美国 公司，可能还需要缴纳州和地方所得税，基金在计算其应纳税所得额时不能扣除对其普通股股东的分配 。在这种情况下，基金的分配(从基金当前或累积的收益和利润中获得)通常构成普通股息， 一般有资格享受根据准则第243条可供公司普通股股东扣除的股息(如下所述)，基金的非公司普通股股东一般可以将此类分配 视为符合以下讨论的符合美国联邦所得税税率降低条件的股息收入 ，条件是在每种情况下，特定的持有量 必须符合美国联邦所得税税率降低的条件。 在每种情况下，基金的非公司普通股股东通常可以将此类分配 视为有资格享受美国联邦所得税税率降低的合格股息收入。 在每种情况下， 如果一定的持有量

如果基金或标的 基金投资于某些头寸，如实物支付证券、零息证券、递延利息证券，或一般 任何其他以原始发行折价(或如果基金或标的基金目前选择将市场折价计入收入)的证券，基金或标的基金必须在每个纳税年度从该等投资中累计收益， 一般在收到相应的现金付款之前。但是，基金必须至少每年将其全部或几乎所有净投资收入(包括此类应计收入)分配给普通股股东，以避免美国联邦 所得税和消费税。因此，基金可能不得不在不利的情况下处置其投资组合证券以产生现金，或者可能不得不通过借入现金来杠杆化自己，以满足分配要求。

本基金或标的 基金也可以购买市场贴现债券。市场贴现债券是指在二级市场以低于其到期日声明的赎回价格(如果也是原始发行的贴现债券，则低于其调整后的发行价)的价格获得的证券。如果基金 或标的基金投资于市场贴现债券，则出于联邦所得税的目的，除非基金或标的基金选择在应计的 市场折价范围内将在处置该市场折现债券时确认的任何收益视为普通收入(而不是资本收益)，除非基金或标的基金选择在应计收益中计入市场折价。

本基金或基础 基金可以投资于最低评级类别或未评级的债务义务，包括当前未支付利息或违约的发行人的债务义务 。存在风险或违约的债务投资存在特殊税收问题 。税务规则对于基金或标的基金何时可以停止计息、原始发行折扣或市场折扣、坏账或一文不值的证券何时以及在多大程度上可以扣除、因违约债务收到的付款应如何在本金和收入之间分配以及破产或解决方案中的债务交换 是否应纳税等问题并不完全明确。基金将在投资此类证券时 解决这些问题和其他相关问题，以确保其分配足够的收入以保持其作为受监管投资公司的 地位，并且不受美国联邦所得税或消费税的影响。

本基金不能 抵消其投资的一个基础基金分配的收益与 本基金投资的另一个基础基金实现的亏损。赎回标的基金的股票，包括因标的 基金之间的分配变化而导致的股票赎回，也可能给普通股股东带来额外的可分配收益。任何此类收益的一部分可能是短期资本 收益，可作为普通收入分配给普通股股东。此外，根据清仓出售规则，赎回标的基金中的股票 的部分亏损可能会递延。此外，基金对基础基金的投资 可能导致基金收到的现金超过基础基金的收益；如果基金分配这些 金额，分配可能构成向普通股东返还用于联邦所得税目的的资本。因此，由于这些因素，基金对基金的基金结构的使用可能会影响分配给普通股股东的金额、时间和性质。

本基金或标的 基金可利用期权、期货合约、远期合约、对冲工具、跨境、 及其他类似交易进行各种交易。该等交易可能受守则的特别条文所规限，其中包括影响基金从该等投资实现的任何收入的性质、加快基金收入的确认、延迟基金的 亏损，以及影响资本收益或亏损的厘定(包括长期或短期资本收益或 亏损)。因此，这些规则可能会影响向普通股股东分配的性质、金额和时机。这些规定 还可能要求基金组织将其投资组合中的某些头寸按市价计价(即，将其视为已关闭(br})，这可能会导致基金确认收入，而不会收到现金，以便进行必要的分配 以满足避免美国联邦所得税和消费税的分配要求。此外，某些基金投资 可能产生的收益不符合90%收益测试的资格收益。本基金将监控其投资和交易 ，将进行适当的税务选择，并在 获得期权、期货合约、远期合约、对冲工具或其他类似投资时，在其账簿和记录中做出适当的分录，以减轻这些规则的 影响，防止本基金被取消作为受监管投资公司的资格，并尽可能将美国 联邦所得税和消费税的征收降至最低。

基金在基础广泛的股票指数期货合约、此类指数的交易所交易期权和某些其他期货合约(如果有)上的交易 通常被视为联邦所得税的“第1256条合约”。此类第1256条合同的任何未实现损益 视为已在每个纳税年度结束时实现。由此产生的收益或 损失被视为60%的长期资本损益和40%的短期资本损益。根据第1256条合同实际销售确认的损益 以同样方式处理。如下所述，无论普通股股东持有基金普通股多长时间，分配的短期净资本利得 应作为普通收入向普通股股东征税，而分配的净长期资本利得通常应作为长期资本利得向普通股股东征税 。

基金进入卖空交易、期权或某些其他合同(如果有)可被视为建设性地出售增值的 财务头寸，使基金在头寸上实现收益，而不是亏损。

如果基金通过借款利用杠杆 ，1940年法案施加的资产覆盖范围限制，以及 某些贷款人可能对股息或分配的支付施加的额外限制，可能会限制或消除基金在资产覆盖范围恢复之前对其普通股进行 分配的能力。这些限制可能会阻止基金按照守则的要求分配其投资公司应税收入的至少90%，因此可能危及基金作为受监管投资公司的资格，和/或可能使基金缴纳上文讨论的不可抵扣的4%的联邦消费税 。如果未能满足1940年法案规定的资产覆盖范围要求，基金可在1940年法案允许的范围内自行决定购买或赎回优先股股份(如果有的话)，以维持或恢复 必要的资产覆盖范围，并避免因未能满足分配要求而给基金及其普通股东带来的不利后果 。然而，不能保证任何此类行动都能实现这些目标。基金通常 将努力避免其分配股息的能力受到限制。

股东税

投资分配 公司应纳税所得额一般按基金当期和累计收益 和利润作为普通收入纳税。基金指定从合格股息收入获得的净投资收入分配将由个人和其他非公司纳税人按适用于长期资本利得的税率 征税，前提是股东和基金两个层面都满足一定的 持有期和其他要求。股息将不被视为合格的 股息收入(在基金或股东层面)(I)如果在从该股票成为该股息的除股息之日 之前60天的日期开始的121天期间内， 就该股息持有的任何股票 收到的股息少于61天(或者，对于某些优先股，则在该日期之前的90天开始的181天期间内收到91天的股息)，则该股息将不被视为合格的 股息收入(在基金或股东层面)(I)如果从该股息成为除股息之日的60天之前的121天期间收到股息 ，(Ii)在接受者有义务(不论是否依据卖空) 就实质上相似或相关财产的仓位支付相关款项的范围内，。(Iii)如接受者选择 将股息收入视为投资收入，以限制投资利息的扣减，。(Ii)如接受者有义务(不论是否依据卖空) 就实质上相似或有关财产的仓位支付有关款项，。(Iii)如接受者选择 将股息收入视为投资收入， 或(Iv)如果股息来自一家外国公司，而该外国公司(A)没有资格享受美国国税局为此目的批准的与美国签订的全面所得税 税收条约的好处(此类 外国公司的股票支付的股息除外，该股息可以在美国成熟的证券市场上随时交易)， 或(Iv)如果该外国公司没有资格享受美国国税局为此目的批准的全面所得税 税收条约的好处( 这种外国公司股票支付的股息除外)或(B)被视为被动的外国投资公司。如基金从符合受规管投资公司资格的相关基金收取股息, 且 标的基金将此类股息指定为合格股利收入，则只要基金满足标的基金 股票的持有期和其他要求，基金又可以将其分配的一部分 指定为合格股息收入。合格股息收入不包括固定收益证券的利息，通常也不包括房地产投资信托基金的收入。如果基金出借有价证券，基金收到的金额如果相当于发行人为出借证券支付的股息 ，将没有资格获得合格股息收入待遇。基金不能 保证其股息中有资格获得合格股息收入待遇的部分。

基金适当报告的净资本收益分配(如果有的话)应按美国联邦所得税的长期资本利得率征税 ，而不考虑普通股股东持有基金普通股的时间长短。超过基金当前和累计收益和利润(如果有)的 数额的分配将被普通股股东视为免税 资本返还，适用于并降低普通股股东在其普通股中的基础。 如果任何此类分配的金额超过普通股股东在其普通股中的基础， 普通股股东将把超出的部分视为出售或交换普通股所获得的收益。 如果分配金额超过基金的当前和累计收益和利润(如果有)，普通股股东将被视为免税 资本返还，并降低其普通股股东的普通股基础。 如果任何此类分配的金额超过普通股股东的基础，则普通股股东将视其为出售或交换普通股的收益。所有分配的美国联邦 所得税状况将由基金指定，并每年向普通股股东报告。

本基金可符合以下要求，即在其纳税年度的每个季度结束时，至少有50%的总资产价值由市政证券构成。 作为另一种选择，如果基金是合格的基金的基金，即如果至少有50%的总资产进行了投资，则本基金有资格支付守则定义的普通股的“免息”股息。 如果至少有50%的总资产进行了投资，则本基金可能有资格支付免息股息。 如果基金是合格的基金，也就是说，如果至少有50%的总资产进行了投资，基金就有资格支付免息股息。 如果至少有50%的总资产价值是由市政证券组成的，那么基金就有资格支付免息股息免息股息是指基金支付的股息或其任何部分(资本利得股息除外)，可归因于市政证券的利息，并由基金如此报告。免息股息将免除 联邦所得税，这取决于是否可能适用适用于个人的联邦替代最低税。 2017年12月31日之后发行的市政债券为提前退还另一市政债券而支付的利息 需缴纳联邦所得税。基金根据任何保险单收到的与预定利息有关的保险收益 如本文所述，一般可相应地从联邦总收入中扣除。 然而，如果某个政治分支未拨出，则不能保证发行人 代表市政租赁义务利息的付款将从总收入中扣除，以缴纳联邦所得税。基金的任何 可归因于市政证券市场折价的收益，在该等证券的应计市场折价幅度 范围内视为普通收入。

由于基金对市政证券的投资，基金的 支出中原本可以扣除的部分不能作为扣除(通常，不允许的部分占基金总支出的百分比与基金总收入中构成市政证券免税利息收入的百分比 相同)。类似的免税额 规则也适用于基金支付或发生的利息支出(如果有)。在计算基金可以报告为免息股息的股息时，任何此类不允许的扣除都将抵消基金的 总免息收入。在利息 与免息股息相关的范围内，发生或继续购买或持有基金股票的债务的利息 不得扣除。根据美国国税局用来确定借入资金何时被视为用于购买或持有特定资产的规则，购买或拥有股票可能被视为是用借入资金 进行的，即使此类资金不直接用于购买或拥有此类股票。

向普通股股东分配基金从应税投资(包括临时应税投资)获得的净投资收入(如果有)和基金实现的短期资本利得(如果有)将作为普通收入向普通股股东课税。 如果有，基金从应税投资(包括临时应税投资)获得的净投资收入和基金实现的短期净资本利得(如果有)将作为普通收入向普通股股东征税。基金分配 净资本收益(即净长期资本收益超过净短期资本损失)(如果有的话)应 作为长期资本收益征税，而不管普通股股东拥有股票的时间长度 。分配给基金份额的应纳税所得额将取决于基金实现的这类收入的金额 。超过基金收益和利润的分派(如果有的话)将首先减少普通股股东股票的调整后税基，在该基数降至零之后，将构成普通股股东的资本 收益(假设股票作为资本资产持有)。只要该基金符合《守则》规定的RIC资格，预计其从投资中分配给普通股股东的任何部分都不会符合向非公司普通股股东以较低税率纳税的“合格股息收入”的资格。

在大多数情况下，私人 活动债券的利息对于由此类债券提供资金的设施 的“主要用户”或此类“主要用户”的“相关人员”而言，在联邦政府是不免税的。因此，对于被视为本守则所指的“主要使用者”或“相关 个人”的普通股股东而言，该基金可能不是合适的投资。一般而言，设施的“主要用户”包括“经常在其贸易或业务中使用该设施的一部分的非豁免 人员”。“相关人员”通常被定义为包括存在家庭或企业关系的人，这种关系会导致他们之间的交易损失不被允许 根据守则的不同规定(或者如果他们是守则规定的同一受控公司集团的成员)，包括合伙企业及其每个合伙人(及其家庭的某些成员)，以及合伙企业、合伙企业、合伙企业。S 公司及其每个股东(及其家族中的某些成员)以及这些关系和其他关系的各种组合。 上述内容并未完整描述本准则中涵盖“主要 用户”和“相关人员”定义的所有条款。

联邦所得税法 对个人、信托和遗产征收替代最低税。在确定纳税人的替代最低应纳税所得额时，将某些市政证券的利息 作为税收优惠项目包括在确定纳税人 替代最低应纳税所得额时，例如为住房用途或向私人实体(但不包括向大学和非营利性医院等特定免税组织)发行的债券。就基金从这类市政证券获得的收入而言，基金支付的股息的一部分，尽管免除了联邦所得税，但将向普通股股东征税，他们的纳税 责任是根据联邦替代最低税确定的。基金将每年提交一份报告，说明基金收入中市政证券所占的百分比 及其利息属于税收优惠项目的部分 。

基金可投资于 支付利息的市政证券，该利息根据适用于个人的联邦替代最低税额征税。 如果您正在或将因投资本基金而需要缴纳联邦替代最低税，则本基金可能不是适合您的投资 。此外，分配的应税普通收入(包括任何净短期资本收益) 将作为普通收入向普通股股东征税(并且没有资格作为“合格股息 收入”享受优惠税收)，而资本利得股息将作为长期资本利得征税。

基金的 股东因出售持有时间不超过六个月的股票而发生的任何亏损，只要就该等股票收取任何免息 股息，均可不予允许。

本基金的某些分派可能符合根据守则第243条可供公司普通股股东扣除的股息收入， 受特定持有期和其他要求的限制，但通常仅限于本基金从对美国国内公司(但不包括房地产投资信托基金)的股票投资中赚取股息收入的范围。此外，如果基金从符合受监管投资公司资格的标的基金获得 股息，且标的基金指定此类股息 有资格获得收到的股息扣除，则只要基金满足标的基金的 股票的持有期和其他要求，基金又可以将其分配的一部分 指定为符合收到的股息扣除的资格。只要该基金符合《守则》规定的RIC资格，预计其从投资中分配给普通股股东的任何重要部分 都不符合 公司普通股股东可获得的股息扣除的资格。

普通股股东可以 选择将所有股息和分配自动再投资于基金的普通股。对于美国联邦所得税 而言，所有股息通常都要纳税，无论普通股股东是以现金形式持有股息，还是将股息再投资于基金的额外普通股 。

如果普通股股东的 分配被自动再投资于额外普通股，则出于美国联邦所得税的目的，普通股股东 将被视为收到了普通股股东在普通股股东选择接受现金的情况下本应获得的现金股息金额的分配，除非分配是在 交易净值或以上的基金新发行普通股中进行的，在这种情况下，普通股股东将被视为收到了等于 的公平市值的分配

基金打算至少每年分配 所有已实现的净资本收益(如果有的话)。但是，如果基金保留任何净资本利得，基金 可以在发给普通股股东的通知中将保留金额指定为未分配资本利得，如果这些股东需要缴纳美国联邦 长期资本利得所得税，(I)将被要求将其在该未分配金额中的比例 计入收入中，以及(Ii)将有权从基金支付的未分配金额中扣除其按比例缴纳的联邦所得税份额 。并要求退款至信用超过该等负债的程度(br})。出于美国联邦所得税的目的，普通股 股东拥有的普通股的税基将根据普通股股东 毛收入中包含的未分配净资本利润额与被视为由普通股股东支付的联邦所得税之间的差额而增加。

基金在10月、11月或12月宣布的任何股息，在该月的创纪录日期，并在次年1月支付的任何股息，将被视为 由基金支付并由普通股股东在宣布股息的日历年 12月31日收到的美国联邦所得税。

在投资者 购买基金普通股时，购买价格的一部分可能归因于基金投资组合中的已实现或未实现增值 或基金未分配的应税收入。因此，即使投资者的普通股资产净值因分配而低于投资者购买此类普通股的成本，且分配在经济上代表了部分投资的回报，基金随后对这些普通股进行的 增值或收益分配也可能对该投资者征税。投资者应考虑在分配前购买普通股的税收影响 。

美国国税局的立场是，如果一家受监管的投资公司拥有两类或更多类别的股票，它必须指定在 任何一年对每一类别的分配不得超过该类别在特定类型收入中的比例份额(例如：、普通 收入和净资本利得)。因此，如果普通股和优先股都已发行，基金打算根据每类收入在这类收入中的比例分配 分配给每类特定类型的收入。因此，基金将在适用范围内指定符合公司股息所获扣除的股息 (如果有)、不符合所获股息扣除资格的收入、合格股息收入、普通收入、免税利息 和净资本收益，其方式是在普通股和优先股持有人之间按纳税年度或纳税年度支付给每类股票的股息总额的比例 分配这些收入，或按适用法律的其他要求进行分配。但是， 为了确定分配是否超出基金的当前或累计收益和利润， 基金的收益和利润将首先分配给基金的优先股(如果有)，然后分配给基金的 普通股。在这种情况下，由于基金当前和累计的收益和利润将首先用于支付优先股的股息 ，超出该收益和利润(如果有的话)的分配将不成比例地分配给普通股持有人 。

此外，仅出于满足90%分配要求和避免联邦所得税的分配要求的目的，基金在纳税年度结束后所作的某些分配可能会在该纳税年度内“溢出”并视为已支付 。在这种情况下，普通股股东将被视为在实际进行分配的纳税年度 收到了此类股息。

基金普通股的出售、交换和其他 处置通常是普通股股东的应税事项，需缴纳联邦所得税 。普通股股东应就其个人情况咨询他们自己的税务顾问，以确定 基金普通股中的任何特定交易是否被适当地视为联邦所得税目的的出售或交换 (如下所述)，以及对此类交易中确认的任何收益或损失的税收处理。通常， 损益将等于出售或交换的普通股中收到的其他财产(包括基金分发的证券)的现金金额和公平市值与普通股股东调整后的税基之间的差额。 一般而言，普通股的应税处置所实现的任何损益，如果普通股持有期超过一年，将被视为长期资本收益或 亏损。否则，基金普通股的应税处置损益将按短期资本损益处理。但是，普通股股东在出售或以其他方式处置持税期限不超过六个月的普通股时实现的任何亏损，只要被视为该普通股的长期资本收益分配，都将被视为长期资本损失。 为了计算六个月的期限，普通股股东 因持有一个或多个基本相似的其他头寸而损失风险降低的任何期间，持有期都将暂停。 如果普通股股东持有的一个或多个其他头寸与该普通股的持有期基本相似，则持有期将被视为长期资本损失。 在计算六个月期间，普通股股东因持有一个或多个其他基本相似的头寸而导致亏损风险降低的任何期间，将被视为长期资本损失。 , 卖空或合同义务卖出。适用于长期资本利得的最高个人税率 通常为15%或20%，具体取决于个人的收入是否超过某些门槛金额。扣除资本损失的能力 可能会受到限制。此外，如果普通股股东在 前30天开始至出售或以其他方式处置普通股后30天结束的61天内收购基本相同的股票 或证券(包括根据股息再投资作出的股票)，根据“洗牌出售”规则，普通股出售或其他处置的损失可能不被允许 。在这种情况下，一般情况下，任何损失中不允许的部分 将计入收购普通股的美国联邦所得税基础中。

联邦医疗保险 对美国个人、遗产和信托的某些净投资收入(包括从 基金收到的普通股息和资本收益分配，以及赎回或其他应纳税处置普通股的净收益)额外征收3.8%的联邦医疗保险 税，如果此人的“调整后的总收入”(对于个人)或“调整后的 总收入”(对于遗产或信托)超过特定的门槛金额，则额外征收3.8%的联邦医疗保险 税。

基金可能会不时回购其普通股。出售其持有的所有普通股的普通股股东，以及被视为(通过守则所载的 归属规则)持有的普通股股东，将被视为已出售其普通股，一般将实现 资本收益或亏损。如果普通股股东投标的普通股少于其全部普通股(包括通过归属而持有的普通股)，则该普通股股东在投标其 普通股时可被视为已获得应税股息。如果提出收购要约，未进行投标的普通股股东将被视为从基金获得了 应税分配，这是有风险的。在基金确认组合证券清算的净收益 以满足普通股投标的范围内，基金将被要求向其普通股股东进行额外分配。如果 董事会确定基金将提出收购要约，则该要约的联邦所得税后果将在此时提供的与具体投标要约(如果有)相关的材料中进行讨论 。

守则要求 基金扣留24%的应报告付款，包括股息、资本利得分配 以及向未遵守美国国税局规定的普通股股东支付的基金股票出售或其他处置收益，作为“备用预扣”。 基金应扣留24%的应报告款项，包括股息、资本利得分配 以及向未遵守美国国税局规定的普通股股东支付的基金股票出售或其他处置的收益。为了避免这一扣缴要求，普通股股东必须在他们的账户申请( 或单独的IRS表格W-9)上证明他们提供的社保号码或其他纳税人识别码是他们正确的 号码，并且他们目前没有受到备用扣缴的约束，或者他们免除了备用扣缴。但是，如果基金 收到来自美国国税局或经纪人的通知，表示提供的号码不正确或 备用扣缴适用，则可能需要扣缴。备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了适当的信息(如及时 提交适当的联邦所得税申报单)，则任何扣缴的金额都可以作为普通股东的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

根据财政部的规定， 如果普通股股东确认个人普通股股东、S公司或信托公司在单个纳税年度的普通股亏损为200万美元或更多(或在任何纳税年度的组合中为400万美元或更多)，或者为C公司的普通股股东在单个纳税年度中的亏损为1000万美元或更多 ， 该普通股股东通常将被要求向美国国税局提交一份披露声明投资组合证券的直接股东 一般不受此报告要求的约束，但在当前的指导下，受监管的 投资公司的股东也不例外。未来的指导可能会将当前的例外情况从该报告要求扩展到大多数或所有受监管投资公司的股东 。根据本条例规定应报告损失的事实并不影响法律 确定纳税人对损失的处理是否恰当。普通股股东应咨询其税务顾问 ，根据其个人情况确定本条例的适用性。

其他税种

以上对某些美国联邦所得税条款的描述仅涉及属于美国 个人的普通股股东的美国联邦所得税后果(即美国公民或居民或美国公司、合伙企业、信托基金或遗产)。非美国普通股股东 应就持有基金普通股的税收后果咨询其税务顾问，包括 可能对分配征收30%的美国预扣税(或适用条约规定的降低预扣税率 ，如果投资者提供其非美国身份的适当证明)。

单独的美国预扣税可能适用于以下情况：(I)某些非美国金融机构未同意收集和披露 某些帐户持有人信息，且不在与美国财政部签订此类协议的司法管辖区内；以及(Ii)某些其他非美国实体不提供有关该实体的 美国所有者的某些证明和信息。

普通股股东 在投资本基金之前，应就这些事项以及美国联邦、州、地方、外国和 其他适用税法的任何具体问题咨询其自己的税务顾问。

董事会成员和高级职员

下表提供了有关董事会成员(每位董事会成员)的 某些信息。每位董事会成员的 出生年份列在其姓名后面的括号中。董事会分为三类董事，交错任期三年。 第一、第二和第三类董事的初始任期将分别在第一届、 第二届和第三届普通股股东年会上届满，在每一种情况下，直至其继任者被正式选举并获得资格，或直到一名董事按照基金管理文件的规定提前去世、退休、辞职或被免职。 在初始任期届满时，每类董事将被选举任职三年，直到其继任者被正式选举并获得资格为止。

除另有说明外， 所有董事和高级职员的地址是：325North Lasalle Street，Suite645，Chicago，Illinois 60654。根据1940年法案的定义，“独立董事”由不是基金“利害关系人”的董事组成(每人一名“独立董事”，统称为“独立董事”)。

(一)“基金联合体”是指两家以上注册的 投资公司：

(A)为投资和投资者服务的目的，向投资者显示自己是关联公司；或

(B)拥有共同的 投资顾问，或其投资顾问是任何其他 注册投资公司的投资顾问的关联人。

对于加利先生、卡特先生和奥克斯先生来说，基金综合体包括基金(1只基金)、RiverNorth Specialty Finance Corporation(1只基金)、RiverNorth/DoubleLine 战略机会基金公司(1只基金)、RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(1只基金)、RiverNorth Opportunistic City Income Fund，Inc.(1只基金)、RiverNorth Managed Duration市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth Flexible City Income Fund{br对于Hutchens先生和Swanson先生来说，基金综合体由基金(1个基金)、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1个基金)、RiverNorth Managed Duration市政收入基金公司(1个基金)、RiverNorth灵活市政收入基金(1个基金)和RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(1个基金)组成。对于Raio先生来说，基金综合体 由基金(1只基金)、RiverNorth灵活市政收入基金(1只基金)和RiverNorth Opportunistic市政收入公司(1只基金)、RiverNorth/DoubleLine战略机会基金公司(1只基金)、RiverNorth Managed Duration City Income 基金公司(1只基金)和RiverNorth Specialty Finance Corporation(1只基金)组成。

(2)括号内的数字 代表董事担任的每一董事职位所监管的基金数目。

(3)加利先生被视为基金的“利害关系人”，因为他是基金投资顾问RiverNorth Capital Management LLC的首席投资官 。

(4)Raio先生被视为基金的“利害关系人”，因为他曾担任富国银行(Wells Fargo)董事总经理兼零售发起部主管，富国银行曾担任顾问建议的其他基金的经纪人和主承销商。

董事会领导结构。 董事会对基金的投资计划和业务事务负有全面监督责任。 董事会认为，董事会的组织方式使其能够有效地履行监督义务。 董事会对基金的投资计划和业务事务负有全面责任。 董事会认为，其组织方式使其能够有效地履行监督义务。董事会主席(“主席”)帕特里克·W·加利先生不是独立董事。董事会认为， 考虑到(I)Patrick Gley先生在顾问日常运作中的 角色，(Ii)董事会的工作在多大程度上通过董事会的审计委员会(“审计委员会”)和董事会的提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)进行， 由提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)担任主席，因此，使用有利害关系的董事担任主席是基金的合适领导结构。 分别由提名和公司治理委员会主持的会议 由董事会的审计委员会(“审计委员会”)和提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)分别主持。 董事会的工作在多大程度上是通过董事会的审计委员会(“审计委员会”)进行的(Iii)独立董事与其独立法律顾问及核数师会面的频率 在董事会成员身为基金及管理层有利害关系的董事缺席的情况下，及(Iv)独立董事个人及集体的整体水平 。董事会成员还完成 年度自我评估，在此期间，董事审查其整体结构，并考虑其结构在哪里以及如何根据基金的当前情况保持合适 。主席的职责是主持董事会的所有会议，并在董事会会议之间担任董事会与基金管理人员、律师和各种其他服务提供者之间的联络人。 董事长的职责是主持董事会的所有会议，并在董事会会议之间充当董事会与基金管理人员、律师和各种其他服务提供者之间的联络人。, 包括但不限于顾问和为基金提供服务的其他 此类第三方。董事会认为，有一位有利害关系的人担任 董事会主席，使帕特里克·加利先生能够更有效地开展这些联络活动。董事会还 认为，在会议期间，有一位熟悉基金运作的人员制定董事会会议议程，以确保重要事项得到 董事会的注意和审议，这对董事会是有好处的。

该基金有两个常设委员会 ，每个委员会都加强了董事会的领导结构：审计委员会和提名和公司治理委员会。审核委员会和提名及企业管治委员会均由身为独立董事的成员担任主席， 由这些成员组成。

审计委员会由卡特先生、奥克斯先生、哈钦斯先生和斯旺森先生组成，按照纽约证券交易所上市标准的定义，他们都是“独立的”。Hutchens先生是审计委员会主席，并已决定符合“审计委员会 财务专家”的资格，这一术语在表格N-CSR中有定义。审计委员会的作用是协助董事会 监督(I)基金财务报表、报告流程和独立注册会计师事务所(“独立会计师”)及其审查的质量和诚信，(Ii)基金的会计和财务报告政策和做法，其内部控制以及适当情况下某些服务提供者的内部控制，(Iii)基金遵守某些法律和法规要求的情况，以及(Iv)独立会计师的情况。 审计委员会的职责是协助董事会监督(I)基金财务报表、报告流程和独立注册会计师事务所(“独立会计师”)的质量和诚信及其审查；(Ii)基金的会计和财务报告政策和做法；(br}某些服务提供者的内部控制(视情况而定))；(Iii)基金遵守某些法律和法规要求的情况；以及(Iv)独立会计师的情况。独立性和表现力。审计委员会还必须根据证券交易委员会的规则 编写审计委员会报告，以包括在基金的年度委托书中。审计委员会根据董事会最近于2021年1月7日审议和批准的《审计委员会章程》运作。审计委员会章程 可在基金网站www.rivernore.com上查阅。根据审计委员会章程的规定，管理层负责维护适当的会计和内部控制制度，基金的独立会计师负责 规划和实施适当的审计和审查。独立会计师最终对董事会和审计委员会负责。, 作为普通股股东的代表。基金的独立会计师直接向审计委员会报告 。在上个财政年度，审计委员会没有召开任何会议。

提名和公司治理委员会由卡特先生、奥克斯先生、哈钦斯先生和斯旺森先生组成。卡特先生是提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会负责确定并向董事会推荐被认为有资格在 职位空缺或设立的情况下成为董事会成员的个人。提名和公司治理委员会将考虑普通股股东推荐的董事候选人 。在考虑普通股股东提交的候选人时，提名和公司治理委员会 将考虑董事会的需要、候选人的资格和普通股股东的利益 。希望向提名和公司治理委员会推荐候选人的普通股股东应将此类建议 提交给基金秘书，后者将把建议提交给该委员会审议。提交的文件必须包括：(I)提出被提名人的普通股股东是否相信被提名人是或不是“利害关系人”，(Ii)提出该业务或提名的普通股股东的姓名和地址(br}出现在基金账簿上)，(Iii)普通股股东是有权在该会议上投票的股份记录持有人，并打算亲自或委派代表出席该会议以提出该提名的陈述；(Ii)提交的文件必须包括：(I)提出该被提名人的普通股股东是否相信该被提名人是“利害关系人”，(Ii)提出该业务或提名的普通股股东的姓名和地址。(Iv)普通股股东是否计划向其他普通股股东交付或征集委托书；(V)由普通股股东和拟提名的董事会提名人实益拥有的基金 股本的股份类别和数量, (Vi)普通股股东或代名人在此类业务中的任何重大利益；(Vii)该普通股股东 (包括该普通股股东的委托人)或建议的董事会被提名人达成任何对冲 交易或其他安排的程度，其效果或意图是减轻或以其他方式管理该普通股股东持有的股票价值或基金每日报价的变化的利润、亏损或风险 (Viii)该普通股股东或拟代名人在基金中的任何重大 直接或间接权益(因拥有普通股而产生的利息除外)；(Ix)在该普通股股东所知的范围内，支持该拟代名人的任何其他普通股股东的名称和地址；(X)该普通股股东实益拥有但未登记在案的普通股的代名人持有人和数量；(Xi)非个人的该普通股股东的投资策略或目标(如有)及招股说明书、要约备忘录或类似文件(如有)的副本 ；及(Xii)该普通股股东建议的有关该代名人的其他资料(br}须包括在根据经修订的1934年证券交易法(br}Securities Exchange Act)第14A条提交的委托书内。每个符合条件的普通股股东或普通股股东团体在每个历年可提交不超过 名独立董事提名人。提名和公司治理委员会尚未确定担任基金董事所需的任何最低资格 。在上一财年, 提名和公司治理委员会 没有召开会议。

董事资格。 帕特里克·加利先生是本基金投资顾问的首席投资官和本基金的投资组合经理。 他对本基金投资策略的了解，更具体地说是封闭式共同基金行业，使他有独特的 资格担任本基金总裁。

风险监督。 基金面临多种风险，如投资风险、交易对手风险、估值风险、政治风险、经营失败风险 、业务连续性风险、监管风险、法律风险以及此处未列出的其他风险。董事会 认识到，并不是所有可能影响基金的风险都可以知道、消除甚至减轻。此外，还存在一些风险 可能不符合成本效益或无法有效利用基金的有限资源。由于这些现实， 董事会通过其监督和领导，已经并将继续认为普通股股东 有必要承担某些不可否认的风险，如投资风险，以使基金根据其招股说明书、 SAI和其他相关文件运作。 董事会通过其监督和领导，已经并将继续认为普通股股东 有必要承担某些不可否认的风险，如投资风险，以便基金按照招股说明书、SAI和其他相关文件运作。

然而，董事会 代表基金通过了一项强有力的风险计划，授权基金的各种服务提供商，包括顾问和子顾问，采取各种流程、程序和控制措施，以识别各种风险、降低发生不利事件的可能性和/或试图限制此类不利事件对基金的影响。董事会 通过接收基金首席合规官(“CCO”)编写的各种季度书面报告来履行其领导职责，这些报告(I)评估基金服务提供商的运作、政策和程序，(Ii) 公布自CCO上次报告以来基金或其服务提供商所采用的政策和程序的任何重大变化，以及(Iii)披露自上次CCO报告之日以来发生的任何重大合规事项。此外，独立董事每季度召开一次执行会议，没有任何感兴趣的董事、顾问或 子顾问或其任何附属公司出席。这种配置允许独立董事有效地接收信息 ，并进行必要的私下讨论，以履行其风险监督职责，进行独立判断，并在整个董事会、其委员会和基金的某些官员之间分配 职责范围。此外，独立 董事已聘请独立法律顾问和审计师协助独立董事履行监督职责 。如上所述，考虑到本文未提及的其他因素，董事会已确定 董事会在风险管理方面的领导角色是监督而不是积极管理基金的日常风险管理业务 。

补偿。 基金不向其高级职员或与顾问或子顾问有关联的任何有利害关系的董事支付工资或薪酬，基金也没有雇员。对于不隶属于 顾问或子顾问的基金董事，每年将获得16,500美元的预聘金，出席董事会每个季度会议还将额外获得1,500美元。 此外，首席独立董事每年获得250美元， 审计委员会主席每年获得500美元， 提名和公司治理委员会主席每年获得250美元。与顾问或子顾问无关联的 董事还可报销与出席董事会会议有关的所有合理自付费用 。下表显示了基金 和基金综合体的薪酬。Patrick W.Gley是该基金的利害关系人，尚未从 基金获得任何补偿。

董事在基金中的所有权

下表显示了截至2020年12月31日，基金和基金综合体中每位董事实益拥有的股权证券的美元范围。

于本 SAI日期，基金独立董事及直系亲属并无实益拥有或登记拥有基金投资顾问或主承销商或任何直接或间接控制、由基金投资顾问或主承销商控制或与基金投资顾问或主承销商共同控制的人士的任何类别证券 。

截至本次 SAI发布之日，该基金的董事和高级管理人员作为一个整体持有的已发行普通股不到该基金已发行普通股的1%。

实益拥有的证券

顾问提供了基金的初始资本，因此被视为控制人，因为它当时是基金的唯一普通股股东 。然而，预计一旦本次普通股发行完成，顾问将不再凭借股份所有权 成为基金的控制人。

代理投票准则

基金董事会 已将有关基金持有证券的代理投票决定的责任委托给顾问 或子顾问。顾问或子顾问将根据其委托书政策和程序对此类委托书进行投票。在某些情况下， 顾问或分顾问可能被要求进行代表投票，使基金普通股股东的利益与顾问或分顾问或顾问或分顾问的关联人的利益发生冲突。在这种情况下， 顾问或子顾问将放弃投票决定，并将所有必要的代理投票材料提交给 基金，以便董事会做出投票决定。顾问或副顾问应就投票决定向董事会提出书面建议 ，其中应包括：(I)为什么会有利益冲突的解释； (Ii)建议的原因；(Iii)该建议为什么与顾问的 (或副顾问)的代理投票政策一致的解释。董事会应在审核顾问或分顾问的推荐意见后， 作出代理投票决定，认为最符合顾问或分顾问的 代理投票政策，符合普通股股东的最佳利益。当基金董事会被要求 作出代理投票决定时，只有对所涉证券或待表决事项没有利益冲突的董事才能参与基金如何投票的决定。顾问 和子顾问根据本SAI的 附录A和附录B分别规定的代理投票政策和指南投票代理。

您还可以通过访问SEC的 网站www.sec.gov或访问基金的网站www.rivernore.com获取有关基金在截至6月30日的12个月期间如何投票与其投资组合证券相关的委托书的信息 (对基金网站的引用 不会将网站的内容纳入本SAI)。

附加信息

基金已向位于华盛顿特区的证券交易委员会(SEC)提交了表格N-2的注册说明书 ，包括与此处提供的普通股相关的修订。基金的招股说明书和本SAI不包含注册说明书中列出的所有信息， 包括任何证物和时间表。有关本基金及在此发售的普通股的详细资料， 请参阅本基金的注册说明书。基金招股说明书和本SAI 中关于所提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明的证物的该合同或其他文件的副本，每个此类陈述在各方面均受此类引用的 限制。

注册声明 可在证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室查看和复制。有关证券交易委员会公共 资料室的信息可致电证券交易委员会，电话：(202)551-8090。注册声明也可以在证券交易委员会网站http://www.sec.gov，的EDGAR 数据库中获得，也可以在支付复印费后通过电子请求 发送至public info@sec.gov获得。

独立注册会计师事务所财务报表和报告

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

RiverNorth灵活市政收入基金II， Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了RiverNorth Flexible City Income II，Inc.(以下简称“基金”)截至2021年1月15日的资产负债表 及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了基金截至2021年1月15日的财务状况，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 。

意见基础

本财务报表由基金管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对基金的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须对基金保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行程序以 评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的证据 ，并通过与托管人的通信确认截至2021年1月15日拥有的现金。我们的审计 还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2006年以来，我们一直担任一家或多家由RiverNorth Capital Management，LLC提供咨询的 投资公司的审计师。

科恩公司(Cohen&Company，Ltd.)

克利夫兰，俄亥俄州

2021年1月20日

RiverNorth灵活市政收入基金II，Inc.

财务报表附注

2021年1月15日

注1-组织和注册

RiverNorth Flexible City Income II，Inc.(以下简称“基金”) 是一家多元化封闭式管理投资公司，于2020年6月10日组建为马里兰州公司，于2021年1月13日修订 。该基金的主要投资目标是目前的收入免征常规的美国联邦所得税 (但根据联邦替代最低税的目的，这些收入可能包括在应税收入中)。该基金的次要 投资目标是总回报。除了向RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“Adviser”)以每股20.00美元的资产净值出售和发行5,000股受益普通股 ，总购买价为10万美元外，该基金没有进行任何其他业务 ，并向RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth” 或“Adviser”)出售和发行5,000股受益的普通股 。基金发行的股票不受销售负担的影响。 基金的次级顾问是麦凯实业有限公司(“MacKay”或“次级顾问”)。

注2-重要会计政策

以下是基金在编制财务报表时遵循的重要会计政策摘要 。这些政策符合美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)。本基金是一家投资公司，因此遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题946， 投资公司的投资公司会计和报告指南。

预算的使用-根据美国公认会计原则编制财务 报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的 资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。基金相信 编制财务报表时使用的这些估计是合理和审慎的；然而，实际结果可能与这些估计不同 。

弥偿-在正常业务过程中， 基金签订的合同包含提供一般赔偿的各种陈述。基金在这些安排下的最大风险敞口是未知的，因为这将涉及到未来可能向基金提出的尚未发生的索赔 。然而，国际货币基金组织预计，损失的风险是微乎其微的。

所得税-出于联邦所得税的目的，基金 目前有资格并打算保持作为受监管投资公司的资格，根据修订后的《1986年国税法》(Internal Revenue Code)第M章的规定，基金将其投资公司的应税净收入和已实现收益基本上全部分配给股东，而不是通过结转资本损失(如果有的话)来抵消。没有为联邦所得税做任何拨备 。该基金打算按要求提交美国联邦、州和地方的纳税申报单。基金的报税表 须接受有关税务机关的审查，直至适用的诉讼时效届满，一般为报税表提交后的三年 。

注3-组织费用和产品成本

RiverNorth(而不是该基金)已同意支付该基金的所有 组织费用和提供费用。因此，基金的组织费用和提供费用没有在基金的财务报表中反映 。基金没有义务偿还RiverNorth支付的任何此类组织费用或报价费用 。

RiverNorth灵活市政收入基金II，Inc.

财务报表附注

2021年1月15日

附注4--投资咨询和其他协议

RiverNorth将根据与基金的投资咨询协议(“咨询协议”) 担任基金的投资顾问。根据咨询协议，基金将就其向基金提供的服务和设施向RiverNorth支付基金日均管理资产(“每日管理资产”)1.40%的年度管理费(“单位管理费”)。从统一的 管理费中，顾问将支付基金的几乎所有费用，包括转让代理、托管、基金 管理、法律、审计、独立董事和其他服务的成本，但借款或从事其他类型杠杆融资的成本(包括利息支出)除外，包括但不限于通过基金使用投标期权债券 交易或优先股、经纪费用、税费和政府费用，以及 中任何标的资金的费用和开支。若干费用 及与股东大会相关的开支、与未来任何股份发售、要约收购及其他股份回购及赎回有关的成本 ，以及并非在基金正常业务过程中产生的非常开支。统一管理费 旨在支付基金的几乎所有费用，并补偿顾问为基金提供服务的费用 。

为此目的，管理资产定义为 基金的总资产，包括可归因于杠杆的资产减去负债(代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股 除外)。1940年《投资公司法》的条款规定，基金可以借入或发行不超过其总资产33.3%的 票据或债务证券，或者可以发行不超过 基金总资产(包括杠杆收益)50%的优先股。在目前的市场条件下，基金打算从投标期权债券交易的收益中利用相当于基金管理资产35%的杠杆率 。 顾问将根据其对债务和信贷市场状况的评估来评估是否进行杠杆操作。 如果使用杠杆，预计杠杆将采取借款或发行优先股的形式，尽管基金组织目前 预计杠杆最初将通过使用从投标期权债券交易中获得的收益来获得。

根据一份投资子咨询协议，RiverNorth已 聘请麦凯担任该基金的副顾问，并将根据基金日均管理资产 向麦凯支付0.20%的年费。

阿尔卑斯基金服务公司(“AFS”)是该基金的管理人 。根据管理、簿记和定价服务协议，AFS负责计算净资产 和每日管理资产价值，提供额外的基金会计和税务服务，并向基金提供基金管理和合规相关的 服务。

AFS的附属公司DST Systems，Inc.(“DST”)作为基金的转账代理提供服务 。根据转让代理协议，DST负责保存基金的所有股东记录 。

该基金董事会在2021年1月7日的组织会议上批准了投资咨询协议和投资子咨询协议。

基金的一名董事和某些官员也是顾问或AFS的雇员/官员 。

该基金的首席合规官是 基金的附属机构。

附录A

顾问的代理投票政策

代理投票

RiverNorth资本管理有限责任公司

代理投票政策和程序

根据美国证券交易委员会(“委员会”)最近根据1940年“投资顾问法案”(“法案”)通过第206(4)-6条(17 CFR 275.206(4)-6)和对第204-2条(17 CFR 275.204-2)的修正案 ，对于投资顾问而言，这是该法第206(4)条所指的欺诈性、欺骗性、 或操纵行为、做法或业务过程。除非(I)顾问已采纳并实施合理设计的书面政策和程序，以确保顾问投票代表其客户的最佳利益，否则(Ii) 顾问向客户说明其代理投票程序并应客户要求提供副本，以及(Iii)顾问向客户披露 他们如何获得有关顾问如何投票其代表的信息。

在其标准投资咨询协议RiverNorth Capital Management，LLC(RiverNorth Capital)中，RiverNorth Capital Management，LLC(RiverNorth Capital)明确声明它不投票代理， 客户(包括受ERISA管辖的客户)负责投票代理。因此，RiverNorth Capital不会为这些客户投票 个代理。但是，RiverNorth Capital将代表投资公司客户(“基金”)投票。 RiverNorth Capital已指示所有托管人(基金托管人除外)将代理直接转发给其客户，如果 RiverNorth Capital意外收到任何非基金客户(现任或前任)的代理，首席合规官将 立即将代理转发给客户。为了履行其对基金的责任，RiverNorth Capital Management，LLC (以下简称“我们”或“我们的”)对任何基金投资组合中的公司 采取了以下代理投票政策和程序。

主要目标

这些 政策和程序的主要目标承认，公司管理层受托负责公司的日常运营和较长期的战略规划，并受公司董事会的监督。虽然“普通业务 事项”主要是管理层的责任，应该完全由公司的 董事会批准，但这些目标也承认，公司股东必须对管理层和董事 的表现以及如何处理股东权利和所有权利益拥有最终决定权，特别是当事项可能对股东产生重大的 经济影响时。

因此，作为客户的受托人，我们在履行代理投票责任时， 将特别注意以下事项：

问责制。 每家公司都应具备有效的手段，以追究受托经营公司业务的人员对其行为的责任。 公司管理层要对董事会负责，董事会要对股东负责。

管理层和股东利益的一致性 那就是。每家公司都应努力使管理层和董事会的利益与公司股东的利益保持一致。例如，我们普遍认为，薪酬的设计应该是奖励 管理层在为公司股东创造价值方面做得很好。

透明度那就是。促进 及时披露有关公司业务运营和财务业绩的重要信息，使投资者 能够评估公司业绩，并就公司证券的买卖做出明智的决定。

决策方法

我们通常认为， 投资和跟踪特定公司的个人投资组合经理是最有见识、最适合做出有关代理投票的 决策的人。因此，我们依靠这些个人最终决定如何投票 。

任何代理投票 准则集都无法预测可能出现的所有情况。在特殊情况下，我们可能会向我们的经理和分析师寻求有关 特定委托书将如何影响公司财务前景的见解，并进行相应的投票。

在某些情况下，代理 投票可能会导致客户的利益与我们的利益或与我们有关联的人的利益之间存在冲突 。在这种情况下，我们将放弃投票决定，并将所有必要的 代理投票材料转发给客户，使客户能够投票。

尽管有上述规定， 以下政策将适用于基金拥有的投资公司股票。根据修订后的1940年“投资公司法”第12(D)(1)条(“1940年法案”)，基金最多只能将其总资产的5%投资于 任何一家投资公司的证券，但不得拥有任何一家投资公司已发行有表决权股票的3%以上，或将其总资产的10%以上投资于其他投资公司的证券。然而，1940年法令第12(D)(1)(F)节 规定，第12(D)(1)段的规定不适用于基金购买或以其他方式收购的证券，条件是：(I) 紧接购买或收购后，该注册投资公司总流通股的不超过3% 由该基金及其所有关联人拥有；以及(Ii)该基金不打算以公开或发行价发售或出售其通过主承销商或以其他方式发行的任何证券，公开或发行价包括超过1.5% %的销售负荷。因此，每个基金(或代表基金行事的顾问)必须遵守以下投票限制 ，除非确定基金不依赖第12(D)(1)(F)条：

-当 基金通过代理或其他方式对基金拥有的任何投资公司行使投票权时，基金将

-就所有代理人的投票向基金股东寻求 指示，并根据此类指示投票， 或

-投票 基金持有的股份与此类证券的所有其他持有人的投票比例相同。

代理投票准则

董事会选举

我们认为，良好的公司治理通常始于一个主要由独立董事组成的董事会，不受与管理层密切联系的束缚， 所有成员都是每年选举产生的。我们还认为，董事会组成的更替促进了独立的董事会行动， 新的治理方式，通常对股东价值有积极影响。我们通常会投票支持非现任 独立董事。

选举公司董事会是股东最基本的权利之一。由于分类董事会结构阻止股东 每年选举完整的董事名单，因此我们一般会支持解密董事会的努力或其他 允许股东随时罢免多数董事的措施，通常会反对采用分类董事会 结构的努力。

独立核数师的认可

我们认为，公司与其审计师之间的关系 应主要限于审计活动，尽管它可能包括某些密切 相关的活动，这些活动不会给人造成独立性受损的印象。

我们将根据具体情况 评估审计公司与公司存在实质性非审计关系的实例，以确定我们是否认为 独立性已经或可能受到损害。

股权薪酬 计划

我们相信，经过股东批准的适当 股权薪酬计划，可以通过提供增加股东价值的激励措施，有效地协调股东利益 与董事、管理层和员工的利益。相反，我们 反对大幅稀释公司所有权权益、为参与者提供过高奖励或具有固有的令人反感的结构特征的计划。

我们一般会支持 旨在增加高管持股的措施，以及使用员工购股计划来增加员工持股的 。这些可能包括：

1.要求高级管理人员 持有公司股票。

2.要求通过期权行使获得的股票 必须持有一段时间。

这些是指导原则， 在评估计划对所有权利益的影响时，我们会考虑其他因素，例如行业性质和公司规模。

公司结构

我们认为，行使 股东权利，包括书面同意行事、召开特别会议和罢免董事的权利， 是良好公司治理的基础。

由于投票权不平等的普通股 类别限制了某些股东的权利，我们通常认为，股东应该拥有与他们在公司的股权相等的投票权 ，并且应该能够以简单多数票批准或拒绝对公司章程的修改 。

我们总体上支持 股东累积投票选举董事的能力。

股东权利计划

虽然我们认识到 有赞成和反对股东权利计划(也称为毒丸)的论点，但此类措施可能会 巩固当前管理层，我们通常认为这会对股东价值产生负面影响。因此，虽然我们会根据具体情况对这类计划进行评估，但我们一般都会反对这类计划。

客户信息

我们的客户可以通过拨打1-800-646-0148免费获得这些代理投票 政策和程序的副本。我们将在收到请求后三个工作日内，通过头等邮件或其他旨在确保同样迅速送达的 方式，发送这些代理投票政策和程序的副本 。

此外，我们将应要求向 每个客户免费提供有关我们就客户证券进行的代理投票的信息。

附录B

麦凯 盾牌有限责任公司

代理投票政策和程序

2020年2月修订

Mackay Shields LLC(“MacKay Shields”或“公司”)已采用这些“代理投票政策和程序”(“政策”) 以确保公司遵守1940年修订的“投资顾问法案”(“顾问 法案”)下的第206(4)-6条规则和其他适用的受托义务。本政策适用于与 麦凯·希尔兹客户持有的证券相关的代理，这些客户已将投票代理的责任委托给公司。该政策旨在帮助公司员工 履行其在该领域的具体职责，并合理确保投票的代理人符合公司客户的最佳利益 。

2.1 麦凯·希尔兹的政策是，在公司拥有投票权的情况下，所有代理人的投票都应符合客户的最佳利益 ，而不考虑麦凯·希尔兹或其他相关方的利益。具体而言，MacKay Shields不得将客户的利益 从属于无关的目标，包括MacKay Shields的利益。Mackay Shields应以 谨慎、熟练、谨慎和勤勉的态度行事，在当时以类似身份行事并熟悉此类事务的情况下， 在经营具有类似性质和目标的企业时应使用这种谨慎、技巧、谨慎和勤勉的态度。就 政策而言，除非客户另有规定，否则“客户的最佳利益”应指客户的长期最佳 经济利益-即所有麦凯希尔兹客户在看到共同投资的 价值随着时间的推移而增加时所享有的共同利益。此外，公司的政策是按照《顾问法案》的要求，向客户提供有关其代理投票政策和程序以及代理投票记录的完整和准确的信息。

2.2当MacKay Shields或其代理投票服务提供商未收到与MacKay Shields客户持有的证券有关的 委托书时，MacKay Shields将尽合理努力获取遗失的委托书。Mackay Shields不对其或其代理投票服务提供商未收到的 投票代理负责。

2.3麦凯 在下列情况下，Shields可以选择不投票代理：

为履行职责，麦凯·希尔兹检查了协助代理研究和投票以及 制定投票指南的第三方服务。经过这样的审查，该公司选择了机构股东服务公司(简称ISS) 来研究投票提案、分析投票提案的财务影响以及投票代理。Mackay Shields利用国际空间站提供的研究和分析服务、运营实施、管理、记录保存和报告服务 。

4.1麦凯 Shields已确定，除第6和7节所述外，指定的非工会客户的代理将根据适用的ISS非工会国内或全球代理投票指南(“非工会指南”)中包含的投票建议 进行投票 。有关当前的美国摘要代理投票指南，请参阅附件A。

4.2麦凯 Shields已确定，除第6和7节所述外，指定 的工会或塔夫脱-哈特利公司客户的代理将根据适用的ISS塔夫脱-哈特利公司国内或国际 代理投票指南(“联盟指南”)中包含的投票建议进行投票。目前的塔夫脱-哈特利法案美国投票准则和塔夫脱-哈特利国际投票准则摘要作为附件B附在附件中。

4.3出于本政策的 目的，非联盟指南和联盟指南统称为标准指南。

4.4 客户可以选择使用与标准指南(“自定义指南”)不同的代理投票指南。客户必须以书面形式向MacKay Shields提供任何自定义指南。

4.5在 如果《标准指南》或任何客户的《定制指南》没有说明应如何投票表决代理，或声明 投票将在“逐案”的基础上确定，则代理将根据ISS的建议进行投票， 受第6节的约束。如果ISS未提出建议，MacKay Shields将遵循 第7节中规定的程序。

4.6尽管 如上所述，MacKay Shields仍将根据客户的具体要求就客户持有的特定证券投票委托书，即使其方式与标准指南或客户的自定义 指南不一致(视具体情况而定)。任何此类具体请求必须由客户以书面形式提交给麦凯·希尔兹，并且麦凯必须及时收到 ，以指示ISS如何投票。

4.7为避免可能的利益冲突，MacKay Shields根据标准指南或客户的 自定义指南(视具体情况而定)对代理进行投票。然而，人们认识到，公司的投资组合管理团队对代理投票负有最终责任 。

4.8对于使用标准指南的 客户，公司将指示ISS根据标准指南投票。对于使用自定义指南的 客户，公司将向ISS提供此类自定义指南的副本，并指示ISS根据此类自定义指南进行 投票。ISS将根据《标准指南》或《定制指南》(视情况而定)进行投票，除非第6和7节中规定的MacKay Shields另有指示。在收到客户根据第4.6节提出的具体 请求后，本公司将指示ISS根据 此类请求投出该客户的委托书。

5.1最初， 麦凯·希尔兹必须确定客户是寻求保留投票代理人的责任，还是寻求将该责任 委托给公司。负责设立帐户的营销或客户服务人员将与麦凯的法律/合规部共同负责作出该决定。 公司可自行决定是否接受授权投票客户的委托书。任何该等拒绝均须以书面作出。

5.2如果 麦凯·希尔兹有权投票表决客户的委托书，负责设立 账户的营销或客户服务人员将要求客户书面(可能通过电子邮件)说明公司是否应根据 非联盟准则、工会准则或自定义准则投票委托书，除非客户的投资管理 协议中有特别规定。

5.3在 大多数情况下，委派给MacKay Shields的投票权以及公司使用第三方代理投票服务提供商的情况应记录在客户的投资管理协议中。

5.4麦凯 Shields应使用ISS不时指定的格式通知ISS新的客户帐户。 公司内部的指定人员将负责确保公司拥有代理投票权的每个新客户的帐户 都建立在适当的系统上，并且每个此类帐户都根据适当的非联盟 指南、联盟指南或自定义指南(视情况而定)进行了适当的投票编码。

投资组合经理可以 提议以不同于标准准则或ISS投票建议的方式进行特定的代理投票， 或者可以提议弃权，如果他/她基于所有事实和情况认为这样做符合公司客户的整体最佳 利益。任何投资组合经理如建议在特定投票中推翻标准指南或ISS投票建议，或放弃投票，必须填写一份代理投票推翻/决定表格，该表格 载于附表C。

7.1在 标准指南或客户的自定义指南未说明应如何对发行人的特定提案进行投票的情况下，且ISS未就如何投票该代理提出建议时，ISS将向MacKay Shields提供建议。 在这种情况下，法律/合规部将要求适当的投资组合经理提出投票建议 并填写代理投票覆盖/决定表。

7.2在 如果《标准指南》或《客户定制指南》要求对特定代理投票进行“逐案”确定，并且ISS没有就如何投票给该代理提出建议，ISS将向麦凯 Shields提供建议。在这种情况下，法律/合规部将要求适当的投资组合经理提出投票建议 ，并填写代理投票覆盖/决策表单。

7.3在 如果ISS确定存在利益冲突，因此ISS不能就委托书应如何投票表决发行人的具体提案提出建议 ，ISS将向MacKay Shields提供建议。在这种情况下，法律/合规部 将要求适当的投资组合经理提出投票建议，并填写代理投票覆盖/决定 表单。

8.1 公司的投资组合经理可以就以下事项作出代理投票决定：(I)根据第6节推翻标准指南或 ISS投票建议，或(Ii)根据第7节决定投票。在这种情况下，投资组合 经理有明确的义务披露公司与 代表其投票的客户之间存在的任何潜在利益冲突(“冲突”)。

8.2.以 为例，当公司被要求就委托书进行投票时，可能存在冲突，该委托书涉及有关发行人的委托书的发行人或支持者 ，而麦凯·希尔兹或公司的关联人也：

如果公司或其控股附属公司的高管是以下公司的近亲或与其有个人或业务关系，则可能存在其他冲突 。

8.3 一段关系是否产生冲突将取决于事实和情况。即使这些各方不试图在投票方面影响公司 ，与麦凯·希尔兹或附属公司的关系的价值也可能会造成冲突。

8.4在 根据第6条或第7条填写委托书投票否决/决定表格后，该表格必须提交给法律/合规部审查，该表格会引出有关 是否存在潜在冲突的信息。如果公司的总法律顾问 (“GC”)或首席合规官(“CCO”)确定没有潜在的冲突，则GC或CCO 或他们的指定人可以指示ISS对填写的表格中规定的委托书问题进行表决。

8.5如果 GC或CCO确定存在或可能存在冲突，他或她将通过召开(亲自或通过电话)合规委员会紧急会议将问题提交合规委员会 审议。就本 政策而言，出席成员的多数票可解决任何冲突。合规委员会将考虑未决代理投票的事实和 情况以及潜在或实际冲突，并决定如何投票代理 -即是否允许或拒绝投资组合经理的建议，或者是否采取其他行动，例如将代理投票委托给独立的第三方或从客户那里获得投票指示。

8.6在 中，考虑到代理投票和潜在冲突，合规委员会可能会审查以下因素，包括但不限于 ：

为避免冲突，Mackay Shields不得 弃权投票任何此类代理。

如果MacKay Shields投资组合 经理或其指定人知道即将召开的股东大会将进行重要投票，或 知道证券持有人就影响投资的重大事项提出的同意请求，MacKay Shields将考虑 是否要求客户收回证券贷款(如果适用)。在决定是否要求客户收回证券贷款时，相关投资组合管理人应考虑客户在投票或给予或不同意方面的好处是否大于客户在保留贷款方面的好处。可能会出现这样的情况： MacKay Shields可能不知道即将召开的股东大会或事先有足够时间提出此类请求的同意请求，或者MacKay Shields要求客户在足够的时间内收回证券贷款以投票或给予 或拒绝同意的请求可能不会成功。

应客户要求， 麦凯·希尔兹应每年(如果特别要求，则更频繁地)报告代表客户 进行的代理投票。麦凯·希尔兹将向任何提出书面或口头请求的客户提供一份报告副本，披露麦凯·希尔兹如何投票表决该客户投资组合中持有的证券。该报告通常包含以下信息：

MacKay Shields或ISS将保留以下记录，如下所示 ：

此类记录必须至少保存 八年，即麦凯·希尔兹适当办公室的头两年。

作为其 定期审查的一部分，MacKay Shields的法律/合规部将对前一年的代理投票以及为代理投票制定的指导方针进行年度审查。应保存此次评审的文件，并每年向合规性委员会提交一份说明评审结果的报告。

客户可以随时向MacKay Shields请求并从其接收有关公司如何为其账户中持有的证券投票的代理信息。 任何此类代理信息请求都应以书面形式提出，并通过邮件或传真发送[(212) 303-6397]致MacKay Shields客户服务部 ，地址为：

Mackay Shields LLC

美洲新大道1345号

约克， 纽约10105收信人：客户

服务

展品：

附件 A-2020美国代理投票准则摘要(针对非工会客户的标准准则)-于2019年11月18日发布。 适用于2020年2月1日或之后的会议

附件B(Part I和II)-2020美国Taft-Hartley代理投票指南和2020国际Taft-Hartley代理投票指南(工会客户(Taft-Hartley)标准指南(美国和国际))-2019年12月31日发布

附表C-代理投票覆盖/决定 表单

有关上述国际空间站投票指南和其他国际空间站投票指南的信息，请访问https://www.issgovernance.com/policy-gateway/voting-policies/。

C部分-其他信息

项目25：财务报表和证物

截至本申请之日，注册人尚未 开展任何业务，但与其组织相关的业务除外。表明注册人已达到1940年《投资公司法》第14(A)节规定的净值要求的财务报表将与注册说明书生效前的 修正案一并提交。

项目26：营销安排

[到 来]

第二十七条：发行发行的其他费用

第28项：受注册人共同控制或受 注册人共同控制的人员

不适用。

第29项：证券持有人人数

2021年1月25日

第30项：赔偿

修订细则和注册人重述的第7.2节规定如下：

任何人因其是公司现任或前任董事或高级管理人员，或在担任公司董事或高级管理人员期间担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员、代理人或受托人，而成为或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政、或调查的) 一方，或 在该公司的董事或高级管理人员任职期间 被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序的一方的任何人，无论是民事、刑事、行政、 还是调查。公司应根据马里兰州法律、证券法和1940年法(这些法规现在或以后生效)所允许的最大限度赔偿企业或员工福利计划 因此类行为、诉讼或诉讼而实际产生的判决、罚金、罚款、消费税、和解和合理费用(包括律师费) 。此外，公司应在马里兰州法律、证券法 和1940年法允许的最大限度内，向参与或威胁参与上述任何诉讼、诉讼或诉讼的现任和前任董事和高级管理人员预支费用。董事会可通过章程、决议或协议，在马里兰州法律允许的最大范围内进一步规定对 董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿。本章程第VII条的任何规定均不得 有效地保护或声称保护本公司的任何董事或高级管理人员免受因故意不当行为、不守信用、严重疏忽、 或罔顾履行其职责所涉及的职责而对本公司或其证券持有人承担的任何责任 。在董事会的指示下, 如果后来确定适用上述免责条款，则可能需要预付费用协议，以便要求偿还已报销的费用。

对于根据1933年证券法产生的责任赔偿 可根据上述条款 允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 认为此类赔偿违反1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果 注册人的董事、高级职员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人支付的费用除外)(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或支付的费用除外) ，注册人 将提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人 将向注册人 提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决， 注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的费用除外。向具有适当 管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题 ，并以该问题的最终裁决为准。

第31项：投资顾问的业务和其他联系

附加 信息声明中标题为“董事会成员和高级管理人员”的信息在此并入作为参考。

RiverNorth Capital Management，LLC(“顾问”)的董事 和高级管理人员(“顾问”)的主要职业是他们作为 顾问的董事和高级管理人员的服务。顾问的地址是北拉萨尔街325号，645Suit645，芝加哥，伊利诺伊州60654。

以下是有关顾问的每位高级管理人员在过去两个会计年度中为自己的账户或以董事、高级管理人员、员工合伙人或受托人的身份从事的任何 其他业务、专业、职业和就业情况的信息。 在过去两个会计年度中，顾问的每名高级管理人员或在任何 一直以董事、高级管理人员、员工合伙人或受托人的身份从事该业务、职业、职业和就业：

第32项：帐目和记录的位置。

RiverNorth Capital Management，LLC保存 注册人的章程、章程、董事和股东大会记录及合同、 投资顾问的所有咨询材料、所有总账和子公司分类账、日记账、试算表、所有投资组合买卖记录、 以及所有其他所需记录。

项目33：管理服务

不适用。

项目34：承诺

签名

根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》的要求 ，注册人已于2021年1月25日在芝加哥市和伊利诺伊州正式授权以下签署人代表其签署本注册声明 。

根据1933年证券法的要求 ，本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期 签署。

展品索引