RiverNorth 灵活市政收入基金II，Inc.

附例

第一条
公司名称、办公地点和印章

第 1.1节。名字。本公司名称为RiverNorth Flexible City Income II，Inc.(以下简称“本公司”)。

第 1.2节。主要办事处。公司在马里兰州的主要办事处应设在马里兰州巴尔的摩 。此外，本公司可在马里兰州境内或境外设立及维持董事会不时决定的其他办事处，包括主要行政办事处及 营业地点。

第 1.3节。海豹突击队。本公司的公司印章应为圆形，并应印有本公司的名称、注册年份和“公司印章，马里兰州”的字样。印章的形式可由董事会更改 ，印章或传真可以加盖、粘贴、打印或以其他方式复制 。公司的任何高级管理人员或董事均有权在任何要求盖上公司印章的文件上加盖公司印章 。

第二条
股东

第 2.1节。会议地点。股东的所有会议均应在董事会决定的地点(无论在马里兰州境内或境外)举行，该地点应在会议通知或正式 签署的放弃会议通知中载明。

第 2.2节。年会。本公司股东周年大会将于董事会酌情决定的日期、时间和地点举行，届时股东应选举董事 并处理会议可能适当进行的其他事务。除法规、 公司章程(“章程”)或本附例另有规定外，本公司的任何业务均可在 股东周年大会上处理，而无须在通告中特别指定。

第 2.3节。特别会议。

(A)一般。 董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以召开股东特别会议。 除本条第2.3条(B)项另有规定外，本公司秘书 亦须召开股东特别大会，应有权在股东大会上就该事项投不少于多数票的股东 的书面要求，召开股东特别大会，就可在该会议上适当审议的任何事项采取行动。除本节第2.3条第(Br)(B)款另有规定外，任何特别会议应在召开会议的 董事会主席、首席执行官、总裁或董事会指定的地点、日期和时间举行。在确定任何特别会议的日期 时，董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以考虑其认为相关的因素，包括但不限于要考虑的事项的性质、与任何会议请求有关的事实和情况以及董事会召开年会或特别会议的任何计划 。

(B)股东 要求召开特别会议。

(1) 任何寻求股东请求召开特别会议的记录股东应以挂号信、要求回执的方式向秘书 发送书面通知(“记录日期请求通知”)，请求董事会 确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(“请求记录日期”)。 记录日期请求通知应列明会议的目的和拟在会上采取行动的事项。应 由一个或多个截至签署之日登记在册的股东(或他们的代理人以书面形式正式授权，附 记录日期请求通知)签字，并应注明每个股东(或代理人)的签字日期，并应 列出与每个股东有关的所有信息以及拟在大会上采取行动的每一事项，这些事项将要求 在征集选举竞争中董事选举的委托书时披露(即使选举 或根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规定的14A条(或任何后续条款)，或根据修订后的《证券交易法》颁布的规则和条例(以下简称《交易法》)，与此类招标相关的其他要求。收到备案日期申请通知后，董事会可以确定申请备案日期 。请求备案日不得早于董事会通过确定请求备案日决议的日期 收盘后十天。如果董事会在收到有效备案日期请求通知之日起 十日内未通过确定备案日期的决议 , 请求记录日期应为秘书收到记录日期 请求通知的第一个日期后第十天结束营业。

(2) 为使任何股东请求召开特别会议，以便就任何可在股东会议上适当审议的事项采取行动，一份或多份书面特别会议请求(统称为“特别会议请求”)应由记录在案的股东(或以书面形式正式授权的他们的代理人)在请求记录日期 签署，有权在该会议上就该事项投下不少于多数票的 (“特别会议请求”) 应由记录在案的股东(或其代理人以书面形式正式授权) 签署。此外，特别会议请求应(A)说明会议的目的和拟在会上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期请求通知中所列的法律事项)，(B)注明签署特别会议请求的每名股东(或该 代理人)的签字日期，(C)说明(I)公司账簿上显示的名称和地址， 签署该请求的每名股东的 (Ii)每个该等股东所拥有(实益或记录)的本公司所有股票的类别、系列及 数目，及(Iii)该股东实益拥有但非记录在案的本公司股份的 代名人持有人及数目，(D) 以挂号邮递、所要求的回执及(E)秘书在请求记录日期后60天内收到。任何提出请求的股东(或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人)均可随时通过向秘书提交书面撤销来撤销其召开特别会议的请求。

(3) 秘书应告知提出要求的股东编制和邮寄或递送会议通知的合理估计成本 (包括本公司的代表材料)。秘书不应应股东要求召开特别 会议，除非秘书在准备和邮寄 会议通知或交付该会议通知之前，除本节2.3(B)段 (2)所要求的文件外，还收到该合理估计费用的付款，否则不得召开该会议。

(4) 秘书应股东要求召开的任何特别会议(“股东要求的会议”)， 该会议应在董事会指定的地点、日期和时间举行；但 任何股东要求召开的会议的日期不得超过该会议的记录日期(“会议 记录日期”)后90天；并进一步规定，如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(“交付日期”)后十天内指定 股东要求的会议的日期和时间，则该会议应于下午2点举行。当地时间为会议记录 日期后第90天，或如果该第90天不是营业日(定义见下文)，则为前一个营业日；并进一步规定，如果董事会未能在 交付日期后10天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在本公司的主要执行办公室举行。如果是股东要求的 会议，如果董事会未能确定会议记录日期为交付日期后30天内的日期，则 交付日期后30天的会议结束日期为会议记录日期。如果提出要求的股东未能遵守本节2.3(B)款第(3)款的规定，董事会可以 撤销股东要求召开的任何会议的通知。

(5) 如果特别会议请求的书面撤销已提交给秘书，结果是记录在案的股东(或其书面正式授权的代理人)在请求记录日期有权投低于特别会议 百分比的请求已向秘书提交，但未被撤销：(I)如果 会议的通知尚未送达，秘书应避免递交会议通知，并向所有提出请求的 股东发送书面通知，说明撤销就此事召开特别会议的请求。 或(Ii)如果会议通知已经送达，并且如果秘书首先向所有尚未 撤销召开特别会议请求的股东发送书面通知，通知撤销特别会议请求，并 书面通知公司打算撤销会议通知或会议主席宣布休会而不就此事采取行动， (A)秘书可在会议开始前十天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可在不采取任何行动的情况下召开会议并宣布休会。秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议请求应 视为新的特别会议请求。

(6) 董事会、董事长、首席执行官或总裁可任命地区或全国认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为容许检查员 进行该等审核，在(I)秘书收到该声称的要求后五个工作日及(Ii)独立检查员向本公司证明截至要求记录日期止，秘书收到的有效要求代表有权投出不少于特别会议百分比的记录的股东 以较早者为准，该等声称的特别会议要求不得被视为已送交秘书。(br}以较早者为准)(I)秘书收到该等声称的要求后五个营业日及(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效要求代表有权投出不少于特别会议百分比的记录的股东 。本款第(6)款所载内容不得以任何方式解释为暗示或暗示本公司或任何股东无权在该五个营业日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、 起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求禁制令救济)。

(7) 就本附例而言，“营业日”指纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

第 2.4节。注意。秘书须在每次股东大会前不少于10天但不超过90天，向每名有权在该会议上投票的股东及每名无权投票的股东发出 书面通知或以电子传输方式发出会议通知，说明会议的时间及地点，如属特别 会议或任何法规另有规定，则为召开会议的目的。通知可通过 邮寄、亲自提交给该股东、留在股东住所或通常营业地点、 电子方式或马里兰州法律允许的任何其他方式送达。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄给股东，地址为本公司记录上的股东地址， 邮资已付。如果以电子方式传输，则该通知在通过电子传输传输至股东接收电子传输的任何地址或号码时应被视为已发送给股东 。 本公司可向共享同一地址的所有股东发出单一通知，该单一通知对该地址的任何 股东均有效，除非股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。 本公司可向所有共享地址的股东发出单一通知，该单一通知对该地址的任何 股东有效，除非股东反对接收该单一通知或撤销接收 该单一通知的事先同意。未能向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不妥当之处， 不应影响根据本细则第二条安排的任何会议的有效性或该等会议的任何议事程序的有效性 。

在本细则第二节第2.5(A)节的规限下，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须 在该通知中特别指定，但任何法规规定须在该通知中述明的业务除外。除通知特别指定外，不得在股东特别大会上办理任何业务。本公司 可在股东大会召开前公布(定义见本条第2.5(C)(3)节)推迟或取消股东大会。 第二条第2.5(C)(3)节所界定的推迟或取消股东大会的公告。有关会议延期的日期、时间和地点的通知 应在该日期前不少于10天发出，否则应按本节规定的方式通知。

第 2.5节。股东提名董事和其他股东提案的提前通知。

(A)年度 股东大会。

(1) 股东可以在年度股东大会上(I)根据本公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)在股东按照本条第2.5(A)款和第(Br)节的规定发出通知 时已登记在册的任何股东，在年度股东大会上提名个人进入董事会并提出其他待股东审议的业务建议 。 股东年会可以：(I)根据本公司的会议通知；(Ii)由董事会或根据董事会的指示；或(Iii)在股东按照本条第2.5(A)款的规定发出通知 时已登记在册的任何股东。谁有权在会议上投票 选举每一位如此被提名的个人或任何此类其他事务，并已遵守本条款第 2.5(A)条。

(2) 要使股东根据本第2.5节(A)(1)款第(Iii) 条将任何提名或其他事务提交年度会议，股东必须及时以书面通知 公司秘书，如果是任何此类其他事务，则该等其他事务必须是股东应及时采取行动的适当事项。 股东通知应列出本第2.5条规定的所有信息，并应在不早于上午9点前送达公司主要执行办公室的秘书。在150号公路上日不晚于东部时间下午5点，120号上一年度年会委托书日期 (见第2.5(C)(3)节)一周年的前一天；但是，如果年会日期从上一年度年会日期(或第一次股东年会)的一周年之日起提前或推迟30天以上，股东应及时发出通知 必须不早于150在年会日期前一天，但不迟于美国东部时间下午5点，120号中较晚的一天在最初召开的该年会日期的前一天，或首次公布该会议日期的后第十天。公开 宣布年度会议延期或休会不应开始如上所述的发出股东通知的新时间段 。

(3) 该股东通知应载明：

(I) 关于股东提议提名选举或连任董事的每名个人(每个人，“建议的 被提名人”)，

(A) 所有与建议的被提名人有关的资料，而该等资料是与邀请 名代表在选举竞争中当选为董事(即使不涉及选举竞争)有关而须予披露的， 或以其他方式须与该项邀请有关的所有资料，在每种情况下均依据“交易所法令”及其下的规则第14A条(或任何继任人的规定)而须予披露；及

(B) 该股东是否相信任何该等建议的代名人是或不是“1940年投资公司法”(经修订)及据此颁布的规则(“”投资公司法“”)所界定的“有利害关系的人”，以及有关该名个人的资料是否足以由董事会或其任何委员会或公司任何获授权人员酌情作出该决定；(B) 该股东是否相信任何该等建议的代名人是或不是“1940年投资公司法”(经修订)及据此颁布的规则(“”投资公司法“”)所界定的“有利害关系的人”，以及有关该个人的资料是否足以由董事会或其任何委员会或公司任何获授权人员酌情决定；

(Ii) 股东拟在大会前提出的任何业务、该等业务的描述、股东在会上提出该等业务的 理由，以及该股东或任何股东 相联人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益，包括该股东或 股东相联人士因此而获得的任何预期利益；

(Iii) 有关发出通知的股东、任何建议的代名人及任何股东相联人士，

(A) 本公司或其任何联属公司(统称为“本公司证券”)由该股东、建议代名人或股东联营人士(实益或记录在案)拥有(实益或记录在案)的所有股票或其他证券的类别、系列和数量，收购每一种该等公司证券的日期和该收购的投资意向，以及任何淡仓权益(包括从该等证券价格的任何下降中获利或分享任何利益的任何机会)。 该等股票或其他证券的类别、系列和数目(统称为“本公司证券”)(如有)，由该等股东、建议代名人或股东联营公司拥有(实益或记录在案)。 收购每项该等公司证券的日期及投资意向。

(B) 由该股东实益拥有但未登记在案的任何公司证券的代名人、代名人或股东联系者的代名人或代名人的编号；

(C) 该股东、建议代名人或股东联营人士是否直接或间接(通过 经纪、代名人或其他方式)在过去12个月内或在过去12个月内从事任何套期保值、衍生工具或其他 交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓权益、任何借入或借出证券或任何委托书或投票权协议)，以及在多大程度上受该等股东、建议代名人或股东联营人士的约束，或在过去12个月内从事任何对冲、衍生或其他交易或其他 交易或订立任何其他协议、安排或谅解。其效果或意图是(I)管理(X)公司证券价格变动的风险或 利益，或(Y)任何其他封闭式投资公司(“同行集团公司”)为该股东、建议被提名人或股东联系者提供的任何证券，或(Ii)增加或减少该股东、建议被提名人或股东联系者在本公司或其任何关联公司(或， 视情况适用)的投票权的 投票权的(X)公司证券或(Y)任何其他封闭式投资公司(“同业集团公司”)的任何证券，或(Ii)增加或减少该股东、拟提名人或股东联系人在本公司或其任何关联公司(或， 视适用而定)的投票权。在任何同业集团公司)；和

(D) 该股东、拟议代名人或股东联系人在本公司或其任何关联公司中的任何直接或间接的重大权益(包括但不限于与本公司现有或潜在的任何商业、业务或 合同关系)，通过证券持有或以其他方式获得的任何重大权益，但因拥有公司证券而产生的权益除外 如果该股东、拟议代名人或股东联系人未获得任何额外或特殊利益，则该股东、拟议代名人或股东联系人不会获得任何额外或特别利益比例 比率由同一级别或系列的所有其他持有者以此为基准；

(Iv) 就发出通知的股东而言，任何拥有本条第2.5(A)款第(3)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指权益或拥有权的股东相联人士，以及任何建议的代名人，

(A) 出现在公司股票分类账上的该股东的姓名或名称和地址，以及每个该股东联系人和任何建议的代名人的当前姓名或名称和营业地址(如果不同)，以及

(B) 该股东及每名并非个人的股东相联人士的投资策略或目标(如有的话)，以及向 该股东及每名该等股东相联人士的投资者或潜在投资者提供的招股章程副本(如有)；及

(V) 在发出通知的股东所知悉的范围内，于该股东通知日期支持建议的 获提名人选举或重选为董事或提出其他业务的任何其他股东的姓名或名称及地址。

(4) 该股东通知应就任何建议的被提名人附上一份由建议的 被提名人签署的证书，证明该被提名人(A)没有、也不会成为与公司以外的任何人或实体就未向本公司披露的董事服务或行动达成的任何协议、安排或谅解 的一方，以及(B)如果当选，将担任本公司的董事；及(Ii)附上填妥的建议被提名人问卷 (该问卷应由本公司应要求提供给提供通知的股东，并应包括 与建议被提名人有关的所有信息，这些信息将在征集 名被提名人在选举竞争中当选为董事的委托书时被要求披露(即使不涉及选举竞争)、 或在每种情况下与该征集相关的其他要求)、 、 或根据任何国家证券交易所或场外交易市场的规则要求)。

(5) 尽管第2.5条第(A)款有任何相反规定，但如果拟选举进入董事会的董事人数 增加，并且在前一年的年度 会议委托书日期(如第2.5(C)(3)条所定义)的一周年之前至少130天没有公开宣布该行动，也应视为及时根据第2.5条第(A)款的规定向股东发出通知。但仅适用于因该项增加而增加的任何新职位的 被提名人，但须于本公司首次公布 之日起不迟于美国东部时间下午5时 递送至本公司主要执行办公室的秘书。

(6) 就本第2.5节而言，任何股东的“股东联营人士”是指(I)与该股东一致行事的任何人，(Ii)该股东记录在案或实益拥有的本公司股票的任何实益拥有人(作为托管的股东除外)，以及(Iii)直接或间接通过一个或多个 中间人控制、由该股东控制或与该股东共同控制的任何人该股东或该股东联营人士的雇员或代理人。

(B)股东特别 会议。仅可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知应提交大会的业务 。选举董事会成员的个人提名 可在股东特别会议上作出，在该特别会议上只能(I)由董事会 或在其指示下选举董事，或(Ii)只要特别会议已按照本条第二条第2.3条的规定召开，以 选举董事为目的，由在发出本条第2.5条规定的通知时和在发出第2.5条规定的通知时已登记在册的公司股东 召开。 谁有权在会议上投票选举 每名如此提名并遵守第2.5节规定的通知程序的个人。如果 公司召开股东特别会议以选举一名或多名个人进入董事会， 任何股东均可提名一名或多名个人(视情况而定)参加 公司会议通知中规定的董事选举，条件是股东通知应不早于第120条第(A)(3)款 向公司主要执行办公室的秘书递交包含本条款第2.5条(A)(3)段所要求的信息的股东特别会议。 任何股东均可提名一名或多名个人(视具体情况而定)参加 公司的会议通知，条件是股东通知应不早于第120条第(A)(3)款 送达公司主要执行办公室的秘书在该特别会议前一天 且不晚于东部时间90号晚些时候下午5：00在该特别会议召开前一天或首次公布特别会议日期后第十天 以及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期 之后的第十天。公开宣布延期 或特别会议休会，不应开始上文 所述的发出股东通知的新期限 。

(C)一般规定。

(1) 如任何股东在股东大会上建议提名一名董事候选人或任何其他业务建议，根据本第2.5条提交的资料在任何重大方面均属不准确，则该等资料可能被视为 没有按照本第2.5条提供。(B)如任何股东在股东大会上提出提名董事或任何其他业务的建议，则该等资料在任何重大方面均属不准确，则该等资料可能被视为 没有按照本第2.5条提供。任何此类股东应将任何此类信息中的任何不准确 或更改(在意识到此类不准确或更改后的两个工作日内)通知公司。应公司秘书或董事会的书面请求 ，任何该等股东应在该请求送达后的五个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供(A)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明 股东根据本第2.5条提交的任何信息的准确性，以及(B)任何信息的书面更新(包括，如果应本公司第2.5条的要求，还包括该书面更新的信息)；(B)任何股东应在该请求提交后的五个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供(A)令人满意的书面核实，以证明 股东根据第2.5条提交的任何信息的准确性，以及(B)任何信息的书面更新(如有要求，包括 该股东书面确认其继续打算将该提名或其他业务建议书提交给 股东根据本第2.5条提早提交的提名或其他业务建议书 。如果股东未能在该期限内提供 此类书面核实或书面更新，则有关所请求的书面核实或书面更新的信息 可能被视为未按照本第2.5节的规定提供。

(2) 只有按照第2.5条提名的个人才有资格被股东选举为董事， 并且只有按照第2.5条向股东大会提交的业务才能在股东大会上进行。会议主席有权决定是否根据本第2.5节的规定，在会议之前提出提名或任何其他事务 ，视情况而定。

(3) 就本第2.5节而言，“委托书的日期”应与根据“证券交易委员会”(Securities And Exchange Commission)不时解释的第14a-8(E)条(由证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)不时解释)中使用的“公司向股东发布委托书的日期”具有相同的含义。“公开声明”是指 (I)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(Ii)在公司根据“交易法”或“投资公司法”向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(4) 尽管有第2.5节的前述规定，股东还应遵守州法律和交易法的所有适用要求 以及与第2.5节所述事项相关的相关规则和条例。 2.5节规定的事项，股东也应遵守所有适用的要求 与交易法及其下的规则和条例有关的规定。 2.5节所述事项的所有适用要求。第2.5节的任何规定均不得被视为影响股东根据交易所法案第14a-8条(或任何后续的 条款)要求在本公司的委托书中加入建议书的权利，或 本公司在委托书中省略建议书的权利。第2.5节中的任何规定均不要求在股东 或股东关联人士根据交易法第14(A)条提交有效附表14A之后，披露该股东 或股东关联人士根据委托书征集收到的可撤销委托书。

第 2.6节。法定人数。在任何股东大会上，有权就任何事项投三分之一(331/3%)(不论类别)的投票的股东亲身或委派代表出席构成法定人数 ；但本条不影响任何法规或本公司章程规定批准任何事项所需的表决权 。如果股东大会没有确定法定人数，会议主席可以休会 正弦下模或不时至原始记录日期后不超过120天的日期 ，除在会议上宣布外，不另行通知。在出席法定人数的延期会议上，可以处理任何本应按照最初通知在会议上处理的事务 。

在正式召开并确定法定人数的会议上， 亲自或委派代表出席的股东可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够多的股东退出会议， 留下的人数少于确定法定人数所需的人数。

第 2.7节。投票。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的全部票数(br})应足以选举一名董事。每股股份可投票选举的个人人数与拟选举的董事人数一样多 ，并且该股份有权投票选出的董事人数一样多。在正式名称为 且出席者有法定人数的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准可能提交大会审议的任何其他事项，除非 法规或章程要求进行不同的表决。

第 2.8节。股东的表决权。除法规或章程另有规定外，每名有表决权的 记录股东有权在公司每次股东大会上，在根据本附例第6.5节规定的记录日期，以该股东名义登记在本公司账簿上的每股有表决权的股票 享有一票投票权，并有权按比例投票表决任何零碎股份，该等表决权可由本人 或委托代表以法律允许的任何方式进行。

第 2.9节。组织与行为。每次股东会议应由 董事会任命的个人担任会议主席，如果没有这种任命或被任命的个人，则由董事会主席(如果有)主持，如果董事会主席职位空缺或缺席，则由出席会议的 官员之一按下列顺序主持：董事会副主席(如果有)、首席执行官、 总裁、任何副总裁，顺序如下：董事会副主席(如有)、首席执行官、 总裁、任何副总裁(按下列顺序排列)：董事会副主席(如有)、首席执行官、总裁(如有)、任何副总裁(如有)、主席(如有)、出席会议的 高级管理人员(如有)、总裁(如有)、任何副总裁(按下列顺序排列)：董事会副主席(如有)、首席执行官、 总裁、任何副总裁秘书、司库或如该等高级职员缺席，则由股东亲自或委派代表以过半数票选出主席。 秘书或助理秘书(如秘书及助理秘书均缺席)，由董事会委任的个人，或如无委任，则由会议主席委任的个人 担任秘书。 秘书或(如秘书及助理秘书均缺席)由董事会委任的个人或(如无委任)由会议主席委任的个人 担任秘书。 秘书或(如秘书缺席)助理秘书或(如秘书及助理秘书均缺席)由董事会委任的个人或(如无委任)由会议主席委任的个人 担任秘书。秘书主持股东大会时，应由助理秘书 记录会议记录，如助理秘书缺席，则由董事会或会议主席指定的个人 记录会议记录。任何股东大会的议事顺序和所有其他议事事项 应由会议主席决定。会议主席可在没有股东采取任何行动的情况下，根据其酌情决定权，规定会议的规则、规则和程序，并采取适当的行动 ，包括但不限于, (A)限制会议开始时间 ；。(B)只允许本公司记录在册的股东、其正式授权的代表 和会议主席决定的其他个人出席会议；。(C)限制有权就任何事项进行表决的公司记录的股东、其正式授权的代表和会议主席决定的其他个人 参加会议；。(D)限制分配的时间。(E)决定投票应在何时及 开放多久，以及何时停止投票；。(F)维持会议秩序及安全；。(G) 罢免任何股东或任何其他拒绝遵守会议主席所订会议程序、规则或指引的个人；。(H)结束会议或休会或将会议延期至较后日期和时间，并在 会议上宣布地点；。(E)决定投票应在何时开始及何时结束；。(F)维持会议秩序及保安；。(G) 罢免任何股东或任何其他拒绝遵守会议主席所订会议程序、规则或指引的人士。(H)结束会议或休会或将会议延期至较后日期和时间，并在会议上宣布地点；。(一)遵守国家和地方有关安全保卫的法律法规。 除非会议主席另有决定，股东大会不需要按照议会议事规则 召开。

第 2.10节。代理人。每名有权在任何股东大会上投票的股东可以授权另一人 担任股东的代表，方法是：(A)签署授权另一人担任代理的书面文件，(B)将授权某人作为代理的授权 传递给(I)被授权作为代理的一个或多个人或(Ii)被授权代表被授权作为代表的一个或多个人 接受代理授权的任何其他人，或者(C)法律允许的任何其他方式 书面文件的签署可由股东或股东授权代理完成 签署书面文件，或通过任何合理的方式(包括传真签名)在书面文件上贴上股东的签名。 签名可由股东或股东的授权代理人通过任何合理方式(包括传真 签名)在书面文件上签名或由股东的授权代理人在书面文件上签名。授权一个或多个人担任代理可以通过法律允许的任何方式发送，包括电报、数据报、电子邮件或任何其他电子或电话方式。除另有规定外，委托书自其日期起计满 11个月后无效。除非委托书另有规定，否则任何委托书在行使前均可随授权人或其个人代理人或受让人的意愿而撤销。委托书应在会议前 交付给公司秘书或在行使 之前作为会议秘书的人员。有关以两名或以上人士名义持有的股票的委托书，如获其中一人授权，即属有效，除非 在行使该委托书时或之前，本公司收到其中任何一人发出的具体书面通知。声称由股东或其代表授权的委托书 应视为有效，除非在行使委托书时或之前提出质疑。

第 2.11节。不见面就行动。普通股或普通股和优先股(及任何其他类别股票)作为一个类别一起投票的持有人将采取的任何行动，均可在没有召开会议的情况下采取，条件是：(I)所有有权就此事投票的股东 都以书面形式同意该行动，以及(Ii)该等同意与股东会议的记录 一起存档。除上述规定外，优先股和任何其他类别股票(一般有权在董事选举中投票的普通股 除外)的持有人经 优先股和/或有权在股东大会上投票不少于 授权或采取行动所需的最低票数的 股东的书面同意，可采取行动或同意采取任何行动，前提是公司不迟于向 每位股东发出有关行动的通知就所有 目的而言，同意应视为会议上的投票。

第 2.12节。检查员。董事会或会议主席可在会议前或会议时任命一名或多名检查员及任何继任者。除 会议主席另有规定外，视察员(如有)应(I)亲自或由 代表确定出席会议的股票数量以及委托书的有效性和效力，(Ii)接收所有选票、选票或同意并将其列成表格，(Iii)向会议主席报告此类表格 ，(Iv)听取并确定与投票权有关的所有挑战和问题， 和(V)这样做每份此类报告应以书面形式提交，并由 检查员签名，如果有一名以上的检查员出席该会议，则由过半数检查员签名。督察人数超过一人的， 以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股数和表决结果的报告应为表面上看这就是证据。

第三条
董事会

第 3.1节。将军的权力。除章程另有规定外，本公司的业务和事务应 在董事会的指导下管理。除法律、章程或本附例赋予或保留予股东的权力外，本公司的所有权力均可由董事会行使或在董事会授权下行使。

第 3.2节。董事会由3至12名董事组成。在为此目的召开的任何例会或任何特别会议上， 全体董事会过半数可以设立、增加或减少董事人数，但其人数不得少于3人，不得超过12人，并进一步规定董事的任期不得因董事人数的减少而 受到影响。董事会应按照《宪章》规定的时间和方式进行分类。

第 3.3节。职位空缺。如任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止本公司 或影响本附例或其余董事(如有)的权力。在符合 投资公司法条款的情况下，除董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时可能另有规定外， 公司根据马里兰州一般公司法第3-802条有资格作出根据马里兰州一般公司法第3-804(C)条规定的选择时生效，且在符合1940年公司法规定的条件下，(A) 董事会的任何空缺只能由董事会的过半数成员填补。 董事会的任何空缺只能由公司根据马里兰州一般公司法第3-802条的规定作出选择，并受1940年公司法的要求所规限。 董事会的任何空缺只能由公司根据马里兰州一般公司法第3-802条规定的多数票填补。 即使其余董事 不构成法定人数，及(B)当选填补空缺的任何董事的任期应为出现空缺的 类别的剩余任期，直至选出继任者并符合资格为止。

第 3.4节。移走。根据宪章的规定，在正式召开并有法定人数出席的任何股东大会上，只有在有理由的情况下，并且只有经有权投至少三分之二(br})票数的股东的赞成票，才能罢免董事。²/₃)一般有权在董事选举中投票的票数。

第 3.5节。辞职。董事可随时向董事会或董事会主席或副主席(如有)或本公司秘书发出辞职书面通知 。任何辞呈应 在收到后立即生效或在辞呈中指定的较晚时间生效。除非辞职另有说明，否则接受辞职不是生效所必需的 。

第 3.6节。会议地点。董事可在本公司主要办事处或其不时决定的马里兰州境内或境外的其他 地点召开会议。

第 3.7节。定期开会。董事会例会可于董事会决议不时决定的日期及时间举行 。

第 3.8节。特别会议。董事会特别会议可由 董事会主席或副主席下令于一天前通知每位董事，通知可以亲自或通过邮寄、电话、电报、电报或无线方式 发送至每位董事的住所或正常营业地点。 董事会主席或副主席可于一天前向每位董事发出通知，或亲身或通过邮寄、电话、电报、电报或无线方式 通知每位董事。应多数董事的书面要求，董事会主席或副主席或秘书将以同样方式召开特别会议。

第 3.9节。法定人数和投票。在所有董事会会议上，整个董事会的多数成员出席 应构成法定人数并足以处理业务；然而，如果只有两名或三名董事，不少于两名董事可构成法定人数，此外，如果只有一名董事，则该董事的出席将构成法定人数。 如果只有一名董事，则该董事的出席构成法定人数。 如果只有两名或三名董事，则不少于两名董事可构成法定人数。 如果只有一名董事，则该董事的出席将构成法定人数。出席法定人数 会议的过半数董事的行为即为董事会的行为，除非法规、章程或本章程另有明确规定。 或本章程另有规定的除外。如出席任何董事会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将 会议延期，而除在会议上公布外，并无其他通知，直至出席人数达到法定人数为止。

出席已正式召开并已确定法定人数的会议的 董事可继续办理业务 ，直至休会，尽管退出董事会议的董事人数少于确定 法定人数所需的人数。如果有足够多的董事退出会议，留下的人数少于确定法定人数所需的人数，但会议 没有休会，则该会议法定人数所需的过半数董事的行动应 为董事会的行动，除非法规、章程或本 章程另有明确规定。

第 3.10节。组织。董事会应指定一名董事会成员担任董事长。 董事会主席主持每次董事会会议。在董事会主席缺席或无法代理的情况下，由出席董事以过半数推选的另一名董事担任会议主席并主持 会议。秘书(或在他或她缺席或不能行事时，由主席指定的任何人)担任会议秘书 并保存会议记录。

第 3.11节。董事和委员会的非正式行动。除法规另有规定外，要求或允许在董事会或其任何委员会的任何会议上采取的任何行动，如董事会或该委员会的所有成员(视属何情况而定)以书面或电子方式表示同意，并与董事会或委员会的议事记录一并提交，则可在不召开会议的情况下采取该行动 。根据投资公司法 ，如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事会成员或董事会委员会成员可以通过电话会议或 类似的通信设备参加会议。

第 3.12节。执行委员会。可能会有由董事会任命的两名或两名以上董事组成的执行委员会 ，他们可以在规定的时间开会，也可以在通知所有人的情况下以他们自己的任何人数开会。执行委员会应在公司业务管理方面与公司高级管理人员进行协商并向其提供建议，并行使董事会可能依法授予的权力 。空缺由董事会在任何例会或特别会议上填补。执行委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

第 3.13节。审计委员会。董事会须委任两名或以上并非本公司“利害关系 人士”(定义见“投资公司法”)的董事组成审核委员会，他们可于指定时间开会或 以任何一名董事的身分通知所有董事。委员会的职责包括审查公司独立会计师的审计和其他工作 ，向董事会推荐保留的独立会计师， 以及全面审查公司记录和文件的保存和保管情况。

第 3.14节。其他委员会。董事会可委任其他委员会，这些委员会在任何情况下均由 名成员(可以是一名)组成，并在法律允许的范围内拥有并可以行使董事会 在委任他们的决议中决定的权力。除董事会另有规定外，任何此类委员会的多数成员可以决定其行动，并 确定会议的时间和地点。董事会有 权力随时更换成员，并在法律允许的范围内改变任何此类委员会的权力，填补 空缺并解除任何此类委员会的职务。

第 3.15节。董事的薪酬。董事会可通过决议案决定就董事在董事会或董事会各 委员会的服务向董事支付的出席会议费用(如有)的补偿和报销。本协议所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他 身份服务于本公司或因此而获得补偿。

第 3.16节。保留专家和顾问的权力。并非本公司“利害关系人”(定义见“投资公司法”)的董事可聘用雇员及保留专家及顾问(包括独立法律顾问)，费用由本公司承担，但以该等董事认为履行董事职责所需者为限。

第 3.17节。信赖。公司的每名董事和高级管理人员在履行其对公司的职责时，有权依赖董事或高级管理人员合理地相信 在律师、执业会计师或其他人提出的事项中可靠和称职的公司高级管理人员或雇员编制或提交的任何信息、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据。 董事或高级管理人员合理地相信该等信息、意见、报告或报表 属于该人的专业范围或职责范围。在其指定的 权限内的事项上，如果董事合理地认为该委员会值得信任，则由董事不在其任职的董事会委员会处理。

第 3.18节。批准。董事会或股东可批准公司或其高级管理人员的任何行动 或不作为并对本公司具有约束力，但以董事会或股东原本可以 授权为限。此外，在任何股东派生程序或任何其他 程序中因无权、有缺陷或不规范的执行、董事、高级管理人员或股东的不利利益、 不披露、错误计算、应用不恰当的会计原则或做法或其他原因而质疑的任何行动或不作为，都可以在判决之前或之后由董事会或股东批准， 如果得到批准，应与被质疑的行动或不作为具有同等的效力和效果 该批准对本公司 及其股东具有约束力，并应构成对该可疑行为 或不作为的任何索赔或执行任何判决的障碍。

第 3.19节。紧急条款。尽管《宪章》或本章程有任何其他规定，本第3.19条 应适用于任何灾难或其他类似紧急情况，导致无法轻易获得本条第三条规定的 董事会法定人数(“紧急情况”)的情况下，本条款第3.19条 应适用于任何灾难或其他类似的紧急情况下，导致无法轻易获得本条第三条规定的董事会法定人数(“紧急情况”)。在任何紧急情况下，除非 董事会另有规定，(I)任何 董事或高级管理人员均可通过在该情况下可行的任何方式召开董事会或董事会委员会会议；(Ii)在此紧急情况下，董事会任何会议的通知均可在会议前24小时内以当时可行的方式(包括出版物、电视或广播)向尽可能多的董事发出；(Iii)构成法定人数所需的董事人数 为整个董事会的三分之一。

第四条
名军官

第 4.1节。警官们。公司高管由董事会确定，包括总裁、秘书、司库各一人。除总统和副总统外，任何两个职位均可由同一人担任。在公司担任多个职位的人员 不得以多个身份签立、确认或核实法律规定必须由多名高级管理人员签立、确认或核实的文书 。

第 4.2节。选举主席团成员。董事应选举高级职员，这些高级职员不一定是董事会成员。

第 4.3节。额外的警员。董事会可委任其认为必要的其他高级人员及代理人，该等高级人员及代理人 将行使董事会不时厘定的权力及履行董事会不时厘定的职责。

第 4.4节。高级人员的薪金。公司全体管理人员的工资由董事会规定。

第 4.5节。任期、免职、辞职和空缺。公司高级管理人员由董事会决定任职，任期一年，直至选出继任者并符合资格为止。如果董事会认为这样做符合公司的最佳利益，则董事会可 无故或无故罢免本公司的任何高级管理人员。 本公司任何高级管理人员均可随时向董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈。任何辞呈应在收到后立即生效 或在辞呈中指定的较晚时间生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞职不是 生效所必需的。该辞职不会损害公司的合同权利(如果有) 。如果任何官员的职位因任何原因出现空缺，该空缺将由 董事会填补。

第 4.6节。首席执行官；总裁。首席执行官是 公司的最高级别管理人员，在董事会的监督下，对公司业务的管理 负有全面监督责任。首席执行官应确保执行董事会的所有命令和决议 。如果董事会尚未选出首席执行官，总裁将担任 公司的首席执行官，并履行首席执行官的职责和行使其权力，并履行董事会规定的其他职责 。除首席执行官外，公司还可以选择一位总裁，承担董事会规定的职责 。

第 4.7节。美国副总统。任何副总裁在总裁缺席或残疾的情况下，应履行总裁的职责，行使总裁的权力，并履行董事会规定的其他职责。

第 4.8节。财务主管或首席财务官。司库或首席财务官应保管公司资金和证券，并应在属于 公司的账簿中保存完整、准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构 。他或她应按董事会的命令支付本公司的资金， 应持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或在他们需要时向董事会主席和董事提交公司财务状况的报告 。

任何 助理司库均可履行司库或首席财务官或董事会指派的司库或首席财务官职责，在司库或首席财务官缺席的情况下，可执行司库或首席财务官的所有职责 。

第 4.9节。秘书。秘书须出席董事会会议及股东会议，并将所有 票及所有议事程序纪录记录在为此目的而保存的簿册内，并在需要时为董事会执行 委员会或其他委员会履行类似职责。他/她应通知或安排通知 股东的所有会议和董事会特别会议，并履行董事会规定的其他职责 。秘书应妥善保管公司印章，并在董事会授权时在任何文书上加盖印章。

任何助理秘书均可履行秘书或董事会指派的秘书职责，在秘书缺席时，可履行秘书的所有职责。

第 4.10节。下属军官。董事会可不时委任其认为适当的其他高级职员或代理人 ，每名高级职员或代理人均可由董事会随意任职，并拥有董事会决定的头衔、任期 、拥有董事会决定的权力和履行董事会决定的职责。(B)董事会可随时任命董事会认为合适的其他高级职员或代理人 ，他们均可随心所欲地任职，并拥有董事会决定的头衔、任期 和履行董事会决定的职责。董事会可不时 授权一名或多名高级职员或代理人任命任何该等下属高级职员或代理人，并 规定他们各自的权利、任期、权力和职责。

第 4.11节。担保债券。董事会可以要求公司的任何高级管理人员或代理人向公司签署债券(包括但不限于《投资公司法》和证券交易委员会的规则和条例要求的任何债券)，金额和担保人由董事会决定，条件是 忠实履行其对公司的职责，包括对疏忽的责任和对公司任何财产、资金或证券的会计责任。 董事会可以要求公司的任何高级管理人员或代理人向公司签署债券(包括但不限于《投资公司法》规定的任何债券和证券交易委员会的规则和条例)，其金额和担保人由董事会决定，条件是 忠实履行其对公司的职责，包括对疏忽和对公司任何财产、资金或证券的会计负责。

第五条
总则

第 5.1节。放弃通知。只要法规、章程条款或本附例授权股东或董事会在通知后于任何会议上采取任何行动，则该通知可由有权获得该通知的一名或多名人士或(如为股东)其正式授权的事实代理人以书面方式在会议举行前或之后 放弃。

第 5.2节。赔偿和垫付费用。

(A) 本公司应在马里兰州一般公司法(“MgCl”)允许的范围内最大限度地对其董事进行赔偿。 公司应向其高级管理人员提供与其董事相同的程度的赔偿 ，并在符合法律的范围内进一步给予赔偿。本公司对在担任 名董事或高级管理人员的同时，应本公司的要求，最大限度地依法担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、其他企业或员工福利计划的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、员工、代理人或受托人 的董事和高级管理人员予以保障 。本节规定的赔偿和其他权利对于已停止 担任董事或高级管理人员的人继续有效，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。本节 不保护任何该等人士因故意失职、不守信用、严重疏忽或罔顾其职务行为 所涉及的职责(“丧失行为能力”)而对本公司或其任何股东承担的任何责任，否则该等人士将 因故意失职、不守信用、严重疏忽或罔顾职责而 承担该等责任，否则该等人士将会 因故意失职、不守信、严重疏忽或罔顾职责而承担责任。

(B) 任何在本节范围内寻求赔偿的本公司现任或前任董事或高级管理人员应有权 在没有初步 确定赔偿权利(以下规定除外)的情况下，有权从本公司获得垫款，以支付他或她在MgCl下以允许的方式和最大限度寻求赔偿的事宜所产生的合理费用。(B) 任何现任或前任董事或高级管理人员在本节范围内寻求赔偿的任何现任或前任董事或高级管理人员应有权从本公司预支款项，以支付他或她就 他或她寻求赔偿的事项而招致的合理开支(以下规定除外)。寻求赔偿的人应向 公司提供一份书面确认书，表明他或她真诚地相信公司已达到赔偿所需的行为标准，并提供书面承诺，如果最终确定行为标准未达到，将偿还任何此类垫付款项。 请赔偿的人应向公司提供书面确认书，表明他或她真诚地相信公司已达到赔偿所需的行为标准，并提供书面承诺，如果最终确定行为标准未达到，将偿还任何此类预付款。此外，还应至少满足以下附加条件之一：(I)寻求赔偿的人应为其承诺提供本公司可接受的形式和金额的担保；(Ii)本公司 为因垫款而造成的损失投保；或(Iii)不属于投资公司法第2(A)-(19)节所界定的“利害关系人”，也不是诉讼各方 (“无利害关系的非当事人董事”)的公司法定人数过半数的董事，或独立法律顾问，应在书面意见中根据对本公司提出垫款时现成的事实的审查，确定 有理由相信寻求赔偿的人

(C) 应根据本节提出赔偿要求的任何人的请求，董事会应以与MgCl一致的方式确定或 确定是否已达到本节要求的标准。赔偿 只能按以下方式作出：(I)由提起诉讼的法院或其他机构根据案情作出最后裁决，即被赔偿的人因行为丧失能力而不承担责任，或(Ii)在没有这种决定的情况下，由(A)经(A)过半数投票作出的合理的 决定，即被赔偿的人不因行为丧失能力而承担责任。 (A)通过(A)过半数票，作出合理的 决定，即被赔偿的人不因丧失行为能力而承担责任。 (A)经法定人数过半数表决后，作出合理的 决定，即被赔偿的人不应因丧失行为能力而承担责任。 由(A)法定人数的过半数投票作出。

(D) 非本公司高级职员或董事的雇员及代理人可获赔偿，并可按董事会行动或合约规定向该等雇员或代理人垫付合理费用 ，但须受“投资公司法”施加的任何限制 所规限。

(E) 董事会可通过决议、协议或其他方式，依法进一步规定对董事、 高级管理人员、员工和代理人的赔偿和垫付费用。本节提供的赔偿不应 被视为排除寻求赔偿的人根据任何保险或股东或无利害关系董事的任何保险或其他协议或决议或其他可能享有的任何其他赔偿或其他权利。

(F) 本节中提及的是MgCl和投资公司法。章程和本附例规定的赔偿和垫付费用的权利应在选出董事或高级职员后立即授予。 本章程和本附例规定的赔偿和垫付费用的权利应在选出董事或高级管理人员后立即授予。本章程的任何修订不得影响任何人基于修订前的任何事件、遗漏或程序而享有的本节规定的任何权利。

第 5.3节。保险。本公司可代表任何现任或曾经担任本公司董事、 高级职员或代理人的人士，或在担任本公司董事、高级职员、雇员或代理人期间，应本公司要求以另一外国或本地公司、合伙企业、信托、其他企业或雇员福利计划的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人的身份为 服务的任何人士购买和维持保险。 合伙企业、合资企业、信托、其他企业或雇员福利计划。但本公司不得代表任何人士购买保险 ，以承保本公司或其股东因故意失职、不守信、严重疏忽或罔顾履行职责而 须承担的任何责任。

第 5.4节。支票。本公司所有支票或索要款项及票据须由董事会不时指定的一名或多名高级职员 或其他一名或多名人士签署。

第 5.5节。本财年。公司的会计年度由董事会决议决定。

第六条
个共享

第 6.1(A)节。股票证书。董事会可授权本公司在没有证书的情况下发行其任何类别或系列股票的部分或全部股票 。如果本公司发行以股票为代表的股票， 该等股票应采用董事会或正式授权人员规定的格式，应包含MgCl要求的 声明和资料，并应由本公司高级管理人员按MgCl允许的方式签署。 该等证书应采用董事会或正式授权的高级管理人员规定的格式，并应包含MgCl要求的 报表和信息，并应由公司高级管理人员以 MgCl允许的方式签署。如果本公司在没有证书的情况下发行股票，在MgCl当时要求的范围内，公司 应向该等股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MgCl要求包括在股票 证书上的信息。股东的权利和义务不应因其股票 是否有证书而有所不同。如果董事会授权发行某一类别或系列股票而无需发行证书 ，除非董事会另有决定，且仅在该股东向本公司秘书提出书面要求 后，否则任何股东均无权获得代表该股东持有的该类别或 系列股票的一张或多张证书。

第 6.1(B)节。未认证的股票。就任何无证书发行的股份而言，本公司或本公司的转让代理可就此签发收据或为该等股份的记录持有人在本公司账簿上存置账目， 此等持有人在本协议下的任何一种情况下均应被视为该等股份的持有人，犹如他们已收到有关股票的证书 。

第 6.2节。证件遗失、被盗、毁损。在声称股票遗失、被盗或销毁的人或其法定代表人作出该 事实的宣誓书后，董事会或总裁可与司库、首席财务官或秘书一道，指示签发新的股票，以取代公司此前签发的、声称已被遗失、被盗或销毁的已证明股票的任何证书。 股票已丢失、被盗或销毁的人或其法定代表人作出了该 事实的宣誓书后，董事会或总裁可指示签发新的股票证书，以取代公司此前签发的被声称已遗失、被盗或销毁的股票。但是， 如果该等股票已停止发行证书，则除非该 股东以书面形式提出要求，且董事会已决定可以发行该股票，否则不得发行新的股票。 但是，如果该股票已停止发行，则不得发行新的股票，除非该股东提出书面要求，并且董事会已决定可以发行该股票。在授权签发新的 证书时，董事会、总裁兼财务主管或首席财务官或秘书可以根据其自由裁量权，并作为签发证书的先决条件，要求该遗失、被盗或销毁证书的所有者 或其法定代表人， 或他/她的法定代表人， 或他/她的法定代表人， 可要求该遗失、被盗或销毁证书的所有人 或他/她的法定代表人。按照其或他们要求的方式为该证书做广告和/或向本公司提供 保证金，保证金的金额和担保人为其或他们可能指示的一名或多名担保人，作为针对 本公司可能因该新发行的证书被指遗失、被盗或销毁而提出的任何索赔的赔偿。

第 6.3节。股票转让。本公司股份转让须由登记 持有人或其正式授权的受权人或法定代表人在本公司账簿上作出，并于交回及注销相同数目的同一类别股份的证书 或多份证书(如已发出)后，须妥为批注或附有 继承、转让或授权转让的适当证据，以及 公司或其代理人可能合理要求的出让人签署真实性证明。本公司股票可以自由转让，董事会可以不定期参照本公司股票转让的方式制定规章制度。 在无证股票转让时，本公司应在本公司当时要求的范围内，向该等股票的登记 持有人提供一份书面说明，说明本公司要求本公司将其纳入股票证书的信息。 在转让任何无凭证股票时，本公司应向该等股票的记录 持有人提供一份书面声明，说明本公司股票转让应包括在股票上的信息。 在转让任何无凭证股票时，本公司应向该等股票的记录 持有人提供一份书面说明。

第 6.4节。登记持有人。本公司有权将任何一股或多股股票的记录持有人 视作事实上的持有人，因此，本公司无须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有有关的明示或其他通知，除非法规另有明确规定 。

第 6.5节。记录日期。董事会可于任何股东大会日期 前不少于10天但不超过90天的时间，定为股东有权知悉该等会议并于会上投票的时间； 及所有于该时间为有表决权股份记录持有人，且无其他人士有权知悉及 于该会议上投票，或表示同意或反对(视属何情况而定)。(B)董事会可于任何股东大会日期前不少于10天至不超过90天指定时间，作为股东有权知悉该等会议并于会上投票的时间； 及所有于该时间为有表决权股份记录持有人(视属何情况而定)均无权知悉及 于该会议上表决。如果没有确定记录日期，确定有权通知股东大会或在股东大会上投票的股东的记录 日期应为会议通知邮寄或传递当日或会议前30天营业时间结束后 ，或如果全体股东放弃通知，则为紧接 会议召开日期前第10天营业结束时的较晚 日期。

当 按照本节规定确定有权在任何股东大会上通知和表决的股东的记录日期 时，如果延期或延期，该记录日期应继续适用于该会议，但如果该会议被延期或推迟到最初确定的会议记录日期之后120天以上的日期，则该会议的新记录日期可如本文所述确定 新的记录日期。

董事会还可以在任何股息支付或任何分派或交付权利证据或因任何变更、转换 或交换股本而产生的利益证据的指定日期之前不超过90天的时间，作为确定有权获得任何该等股息、 分派、权利或利益的股东的记录时间。 董事会还可以将不超过90天的时间定为确定有权获得任何该等股息、 分派、权利或权益的股东的记录时间，该日期不得超过任何股息支付或任何分派或交付权利证据或因任何变更、转换或交换股本而产生的利益证据。

第 6.6节。股票分类账。本公司的股票分类账应保存在本公司的主要办事处或董事会不时授权的其他地点 ，其中包括股东的姓名、地址和他们所持股份的数量，但股票分类账的正本或副本应保存在本公司的转让代理办公室 。(B)本公司的股票分类账应保存在本公司的主要办事处或董事会不时授权的其他地点 ，但股票分类账的正本或副本应保存在本公司的转让代理办公室 。

第 6.7节。转让代理和登记员。董事会可不时委任或免任转让代理 及/或本公司股票转让登记处(如有)，并可委任同一人为转让 代理人及登记处。于作出任何该等委任后，其后发行的所有相当于股本股份的证书 须由其中一间转让代理或由其中一间转让登记处(如有)加签，或由两者同时加签，且除非加签，否则 无效。如果同一人既是转让代理人又是注册人，只需要该 人的一次会签。

第七条
修改

第 7.1节。将军。除下一句规定和《投资公司法》另有要求外，公司的所有章程均可修改、修改或废止，新的章程只能 以至少三分之二(66%)的赞成票通过。²/₃%) of the entire Board of Directors, at any regular or special meeting, the notice or waiver of notice of which shall have specified or summarized the proposed amendment, alteration, repeal or new Bylaw. The provisions of Sections 2.5, 3.2, 3.4, and 7.1 of these Bylaws shall be subject to amendment, alteration or repeal exclusively by the affirmative vote of at least a majority of the entire Board of Directors, including at least 80% of the Continuing Directors (as such term is defined in the Charter), at any regular or special meeting, the notice or waiver of notice of which shall have specified or summarized the proposed amendment, alteration or repeal.

Dated: January 7, 2021