RiverNorth柔性

市政收入基金II，Inc.

修订和重述章程

首先： RiverNorth Flexible City Income II，Inc.是马里兰州的一家公司(以下简称“公司”)，它希望 修改并重申其章程目前有效和以下修订。

第二条： 以下规定是公司章程(“宪章”)的所有规定，现已生效并在下文进行了修订：

第一条

名字

公司(以下简称“公司”)的名称是“RiverNorth Flexible City Income Fund II，Inc.”(RiverNorth Flexible City Income Fund II，Inc.)。

第二条

目标和权力

公司成立的目的是经营和经营根据1940年经修订的“1940年投资公司法”(“1940年公司法”)注册的封闭式投资公司的业务，并从事 公司可根据马里兰州现行或今后有效的一般法律组织的任何合法行为或活动。

第三条

主要办事处和常驻代理

公司在马里兰州的主要办事处的地址是马里兰州巴尔的摩西蔡斯街245号，邮编：21201。公司在马里兰州的常驻代理的名称和 地址是Paracorp Inc.，邮编：21201，巴尔的摩西蔡斯街245号。常驻代理是马里兰州的一家公司。

第四条

股票

第4.1节授权 股票。本公司有权发行5,000万股(50,000,000股)股票，全部为普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。具有面值的股票 的所有授权股票的总面值为5,000美元。根据第四条规定将一类股票分类或重新分类为另一类股票的 ，前一类股票的授权股数自动减少，后一类股票的数量 自动增加，每种情况增加分类或重新分类的股票数量 ，使公司有权发行的所有类别股票的股份总数不超过 第一句中规定的股票总数在马里兰州法律允许的范围内， 董事会可在不经公司股东采取任何行动的情况下不时修改章程，以增加或减少公司 有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

第4.2节普通股 股票。普通股每股持有者享有一票表决权。董事会可不时将任何未发行的普通股 股票重新分类为一个或多个股票类别或系列。

第4.3节优先股 股票。董事会可将任何未发行的股票分类，并不时将任何类别或系列的任何以前分类但未发行的 股票重新分类为一个或多个股票类别或系列，包括优先股 (“优先股”)。

第4.4节对股票进行分类 或重新分类。在发行任何类别或系列的分类或重新分类的股票之前，董事会应通过决议：(A)指定该类别或系列，以区别于公司的所有其他类别和系列股票； (B)指定纳入该类别或系列的股票数量；(C)在符合公司当时尚未发行的任何 类别或系列股票的明示条款的情况下，设置或更改每个 类别或系列股票的优惠、转换或其他权利、投票权、 限制、股息或其他分派限制、资格以及赎回条款和条件；以及(D)促使公司提交与马里兰州评估和税务局(“SDAT”) 相关的补充条款。(C)在符合当时尚未发行的任何 类别或系列股票的明示条款的情况下，设置或更改每个 类别或系列股票的优惠、转换或其他权利、投票权、 限制、股息或其他分派限制、资格以及赎回条款和条件；及根据本章节第4.4条第(C)款 设置或更改的任何类别或系列股票的任何条款均可根据宪章以外可确定的事实或事件(包括董事会的决定或公司控制范围内的其他事实或事件)确定，并可因持有人而异，但此类事实、事件或变更应按照此类股票或系列股票的条款运作的方式应明确 并在提交给SDD的补充条款中明确规定

第4.5节宪章 和章程。所有将收购公司股票的人均应在符合《宪章》和公司章程规定的情况下获得相同股份。

第五条

关于定义、限制
并规范
公司以及股东和董事

第5.1节董事人数 。公司的业务和事务在董事会领导下管理。本公司的董事人数为 六(6)人，根据章程可以增加或减少，但 不得少于马里兰州公司法(下称“MgCl”)所要求的最低人数。在任何情况下， 董事人数的减少都不会缩短任何在任董事的任期。董事应具备章程规定的资格(如有)。董事会可增加董事人数，并可按章程规定的方式填补首次股东年度会议之前董事会出现的任何空缺，无论是因增加董事人数或其他原因造成的空缺。 董事会可以增加董事人数，并可以按照章程规定的方式填补董事会中的任何空缺，无论该空缺是由于增加董事人数还是其他原因造成的。将任职至其继任者 正式当选并符合资格的董事的姓名为：

约翰·K·卡特

帕特里克·W·加利

J·韦恩·哈钦斯

约翰·S·奥克斯

杰瑞·R·拉约

大卫·M·斯旺森

本公司在根据《氯化镁条例》第3-802条有资格的时间 作出《氯化镁条例》第3-804(C)条规定的选择，在符合1940年法案的适用要求的情况下，除董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时可能规定的情况外， 公司选择， 根据《氯化镁条例》第3-802条的规定作出选择，符合《1940年法令》的适用要求，且除董事会在规定任何类别或系列优先股的条款时另有规定外，董事会的任何及所有空缺只能由其余在任董事的多数赞成票才能填补，任何当选填补空缺的董事应在出现该空缺的整个董事任期的剩余任期内任职 ，直至正式选出继任者和 合格为止。

在首次承销的普通股公开发行结束之日(“分类 日”)，董事应根据各自任职的条款 分为三类，尽可能相等，并由董事会决定 ，第一类董事的任期最初在分类日期后的第一次股东年会上届满 ，第二类董事的任期最初在第二届股东大会上届满 ，第二类董事的任期最初在第二届股东年会结束时届满，第二类董事的任期最初在第二届股东大会上届满，第二类董事的任期在第二届股东大会之前届满第三类董事任期至分类日期后第三次股东年会 届满，每名董事任期至其继任者正式选举产生且 合格为止。在每次股东年会上，从分类 日期后的第一次股东年会开始，任期在该会议上届满的该级别董事的继任者应在其当选后的第三次股东年会上被推选任职，任期至其继任者被正式选举并符合资格为止 。(##**$$， ， _。

第5.2节附例。 董事会有权制定、修改或废止本附例。

第5.3节非常 行为。除第5.10节(与罢免董事有关)和第 第六条(与修订和某些交易有关)另有规定外，尽管法律规定允许或要求任何行动 必须由有权投更多票数的股份持有人投赞成票 采取或批准， 任何此类行动如果经有权投多数票的股份持有人的赞成票采取或批准， 将是有效和有效的

第5.4节[故意 删除].

第5.5节股票发行委员会授权 董事会可不时授权发行本公司任何类别或系列的股票(无论是现在或以后授权的)，或可转换为任何 类别或系列的股票的证券或权利(无论是现在或以后授权的)，代价由董事会认为是可取的(如果是股票拆分或股票股息，则无需 对价)，但须受宪章或章程 规定的限制或限制(如有)所规限。

第5.6节法定人数。 有权投出三分之一(33%)股份的公司股票持有人亲自或委派代表出席¹/₃%) 有权投的票(不分类别)应构成任何股东会议的法定人数，但根据适用的法规或法规要求或宪章，需要单独 投票批准一类或多类股票的任何事项除外，在这种情况下，有权投三分之一(33¹/₃每一类别有权就该事项投下的票数的1%)构成法定人数 。

第5.7节优先购买权 。除非董事会根据第4.4节规定分类或重新分类股票的条款 或合同另有规定，否则公司股票持有人作为 该持有人，无权优先购买或认购任何额外的公司股票或公司可能发行或出售的任何其他 证券。

第5.8节评估权利 。本公司的任何股票持有人均无权行使《公司章程》标题 3、副标题2或任何后续法规规定的反对股东的权利，除非董事会在整个董事会 全体成员以多数票赞成的情况下决定，该等权利适用于所有或任何类别或系列股票，或其任何 股份比例，适用于在该决定确定之日后发生的与股东有关的特定交易或所有交易 。 在该决定之日之后发生的与股东有关的特定交易或所有交易 应由董事会决定适用于所有或任何类别或系列股票，或其股份的任何 比例适用于在该决定之日之后发生的与股东有关的特定交易或所有交易。

第5.9节委员会的决定 。董事会根据宪章诚意和 指示对下列任何事项作出的决定是最终和决定性的，对本公司及其股票持有人具有约束力 ：本公司任何期间的净收益金额和 任何时间合法可用于支付股息、赎回其股票或支付其股票的其他 分配的资产额。 该决定是最终的、最终的决定，对本公司及其股票的每位股东具有约束力。 本公司在任何期间的净收益金额和 任何时间合法可用于支付股息、赎回其股票或支付其股票的其他 分派的资产金额均为最终和最终的决定，并对本公司及其股票的每位持股人具有约束力 。实收盈余、净资产、其他盈余、年度或其他现金流量、净利润、超出资本的净资产、未分配利润或利润超过出售资产亏损的金额；设立、增加或减少、变更或取消任何准备金或收费的数额、目的、时间 及其适当性(无论是否已设立该等准备金或收费的任何义务或负债均不得支付或解除)； 关于公司任何类别或系列股票的股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、限制的任何解释； 公司拥有或持有的任何资产或公司任何股票的公允价值，或将应用于确定公允价值的任何出售、出价或要约价格；公司任何类别或系列股票的股份数量； 与公司收购、持有和处置任何资产有关的任何事项；或与公司业务和事务有关的任何其他事项，或适用法律《宪章》要求或允许的任何其他事项, 或章程或其他 由董事会决定。宪章的任何规定均不适用于：(A)要求放弃遵守经修订的1933年证券法(“证券法”)或1940年证券法的任何规定，或 美国证券交易委员会根据这些法案制定的任何有效规则、法规或命令，或(B)保护或声称保护 任何董事或高级管理人员免于因故意不当行为而对公司或其证券持有人承担的任何责任 。或者鲁莽地无视她或他的职务所涉及的职责。

第5.10节删除控制器 。根据一个或多个类别或系列优先股(定义见下文)持有人选举 或罢免一名或多名董事的权利，任何董事或整个董事会均可随时被免职，但仅限于 原因，且必须获得至少三分之二(66票)的赞成票²/₃有权 的投票权的%)一般在董事选举中投出。就本段而言，“原因”是指，对于 任何特定董事、重罪定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事 通过恶意或主动故意的不诚实行为对公司造成了明显的实质性损害。

第5.11节咨询 协议。根据股东的批准以及任何适用的法规、规则或法规可能要求的其他条件(如有)，董事会可授权公司与任何个人、公司、协会、公司、信托、合伙企业(有限或一般)或其他组织签署和履行一项或多项协议(每个协议均为“咨询协议”)，根据这些协议，在董事会的监督和控制下，任何其他人、公司、协会、公司、信托、或其他组织应按咨询协议或咨询协议中规定的条款和条件(包括董事会认为公平和公平的情况下，包括公司据此支付的补偿) 向公司提供或提供 管理、投资、咨询、分咨询和/或相关服务、办公空间和其他服务和 设施(如董事会认为合适，包括管理或监督公司的投资) 。 或其他组织应向公司提供或提供 管理、投资、咨询、分咨询和/或相关服务、办公空间和其他服务和设施(如董事会认为合适，包括管理或监督公司的投资) 。

第六条

修订；某些交易；有限的存续期

6.1节修订 概述。本公司保留不时根据法律 授权对其章程作出任何修订的权利，包括对章程明确规定的任何流通股 股份的条款或合同权利作出的任何修订。宪章赋予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受本保留条款的约束 。

第6.2节需要股东绝对多数票的行动 。尽管本宪章有任何其他规定， 三分之二(66%)的持有者投赞成票²/₃公司股东有权投下的选票中的%) 应要求建议、批准、通过或授权下列任何事项：

(A)公司与他人合并、合并或法定换股；

(B)本公司发行或转让本公司的任何证券(在任何12个月期间的一次或一系列交易中) 向任何人士或实体发行或转让本公司的任何证券，以换取公平市价总额达1,000,000美元或以上的现金、证券或其他财产(或其组合)，但不包括(I)发行或转让本公司的债务证券；(Ii)出售与公开发售有关的本公司的证券；(Iii)根据以下规定发行本公司的证券(Iv)公司在行使公司分销的任何股票认购权时发行的证券(br})以及公司在正常业务过程中进行的有价证券交易；

(C)公司向任何人或实体出售、 租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在任何 12个月期间的一次或一系列交易中)，向或与任何人或实体出售、出租、交换、按揭、质押、移转或以其他方式处置公司的任何资产，但公司在其通常业务运作中进行的有价证券交易(包括与借款有关的有价证券质押)除外；

(D)公司的自动清算或解散，或修改章程以终止公司的存在(本条第六条第6.4款规定的除外)；

(E)公司由封闭式公司转为开放式公司，以及进行该项转变所需的任何修订； 或

(F)除非 1940年法案或联邦法律要求较少的投票权，否则根据联邦或马里兰州法律，就公司资产作出或将作出的具体投资决定的任何股东提案需要股东批准。

但是，如果上述交易(除上述(F)项所述的交易)获得三分之二(66)票的批准，则不需要本条第6.2条第6.2节所述的股东 投赞成票²/₃%)的持续董事 (定义见下文)。在这种情况下，如果马里兰州法律或1940年法案需要股东批准，则需要(A)出席该会议的67%或以上的有表决权证券的股东 在该会议上由股东 投赞成票，如果超过50%的公司未偿还有表决权证券的持有人 出席或由代理代表出席，或(B)超过50%的公司未偿还有表决权证券的持有者 应在该会议上投赞成票(但根据马里兰州法律， 此类投票不得低于有权就该事项投下的所有票数的多数票)。

第6.3节需要董事会绝对多数票的行动 ：尽管本宪章有任何其他规定，三分之二(66%)的赞成票 ²/₃要求全体董事会成员 建议、批准、通过或授权下列任何事项：(A)选举和罢免高级职员；(B)设立、授权和任命 董事会委员会的成员；(C)修订章程；以及(D)根据1940年法案，无需股东 批准的章程修正案。

第6.4节有限的 存续期。

(A)除非 (I)根据MgCl较早解散，(Ii)在本节6.4(B)段所列事件发生时延长期限，或(Iii)本节6.4(C)段所述事件已发生， 本公司将有一段有限的生存期，并于2036年2月26日营业结束时停止存在 (该日期可根据第(B)款延长) (该日期可根据第(B)款延长)。 本公司应具有有限的生存期，并于2036年2月26日营业结束时停止存在 (该日期可根据第(B)款延长)。 本公司应具有有限的生存期，并于2036年2月26日营业结束时停止存在。 “终止日期”)。尽管 前述有任何相反规定，但在MgCl当时要求的范围内，本公司应继续存在，直至 MgCl第3-519(A)节规定的条件得到满足。

(B)终止日期可延长(I)一次，最多一年(即至2037年2月26日)，随后，(Ii)延长一次，最多延长 一次至额外六个月(即至2037年8月26日)，每次均由整个 董事会过半数成员采取行动，不经本公司股东投票表决，(B)将终止日期延长一次，最多延长一年(即至2037年2月26日)，随后，(Ii)延长一次，最多延长六个月(即至2037年8月26日)。但本公司应通知股东 并向SDAT提交通知证书，以披露该事件的发生导致有限的 存续期延长 。

(C)如果(I)公司完成了符合资格的投标要约(定义见下文)，并且(Ii)整个董事会的多数成员投票赞成延长公司的有限存续期至永久存在，则公司将有 永久存在(除非此后根据MgCl解散)。(C)如果(I)公司完成了符合条件的投标要约(定义见下文)，并且(Ii)整个董事会的多数成员投票赞成延长公司的有限存续期至永久存在，则公司将拥有 永久存在(除非此后根据MgCl解散)。

(D)在任何情况下， 终止日期是否(I)根据本第6.4条(B)段延长，(Ii)董事会 根据本第6.4条(C)段决定完成合格投标要约并延长公司的有限生存期，导致公司永久存在，或(Iii)公司确定 未完成合格投标要约，导致公司在终止日终止，公司 应向股东发出通知，并向国家税务总局提交通知证书，披露此类事件的发生或未发生 。此类通知和/或通知证书应在终止日期前至少三十(30)天 向SDAT发出和/或存档。

第6.5节定义： 本第六条使用的定义：

(A)“关联公司” 应具有1934年证券交易法(br}修订后的“一般规则和条例”第12b-2条中赋予该术语的含义。

(B)“业务组合”是指本条第六条第6.2条第(A)、(B)或(C)项确定的任何交易。

(C)“留任 董事”是指不是利害关系方(定义见下文) 或利害关系方的关联方，并且担任董事会成员至少12个月，或 自2021年1月15日起担任董事会成员，或 是留任董事的继任者，且与利害关系方没有关联，并被推荐通过以下方式接替 董事的任何公司董事会成员。 指非利害关系方(定义见下文) 或利害关系方的关联方，并且担任董事会成员至少12个月的任何公司董事会成员，或者 自2021年1月15日起担任董事会成员，或 是与利害关系方没有关联的留任董事的继任者，并被推荐由

(D)“符合条件的投标要约”是指公司经董事会批准，以相当于要约截止日期 普通股每股资产净值的价格，收购公司当时已发行普通股100%的要约，截止日期应为终止日期前12个月内的某一日期；(四)“符合条件的投标要约”是指公司经董事会批准，以相当于要约到期日 每股资产净值的价格收购公司当时已发行普通股100%的要约，截止日期应为终止日期前12个月内；但是， 但是，如果收购要约中适当投标的普通股数量会导致公司在紧随收购要约之后的净资产总额低于1亿美元，则该收购要约应终止，并且不得根据该要约回购普通股 。 如果在该要约中适当投标的普通股数量会导致公司的净资产总额低于1亿美元，则不得根据该要约回购普通股。尽管章程中有任何其他相反的规定 ，本公司可在整个董事会过半数的情况下进行合格收购要约，而无需本公司股东投票。

(E)“利害关系方”指除由本公司初始投资顾问或其任何关联公司 提供咨询的投资公司外，与本公司订立或拟与本公司订立业务合并(定义见上文)的任何人士。

第七条

责任限制；赔偿 和预支费用

第7.1节责任限制 。在马里兰不时生效的法律允许限制公司董事和高级管理人员责任的最大程度上，公司的任何董事或高级管理人员均不向公司或其股东 承担金钱损害责任。

第7.2节赔偿 和预支费用。任何因 是本公司现任或前任董事或高级管理人员，或在担任本公司董事或高级管理人员期间作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员、代理人或受托人而被列为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼程序的一方的任何人 。 公司应在马里兰州法律、证券法和1940年法允许的最大范围内，赔偿企业或员工福利计划的判决、罚金、罚款、消费税、 和解和与此类 诉讼或诉讼相关的合理费用(包括律师费)。此外，公司应在马里兰州法律、证券法和1940年法允许的范围内，最大限度地向参与或威胁参与上述任何诉讼、诉讼或程序的现任和前任董事 和高级管理人员预支费用。 如果马里兰州法律、《证券法》和《1940年法》允许预支费用，本公司应向其现任和前任董事 和高级管理人员预支费用。董事会可以 通过章程、决议或协议，在马里兰州法律允许的最大范围内进一步规定对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿 。第VII条的任何规定均不得有效地保护或声称保护公司的任何董事或高级管理人员免于因故意的不当行为、不守信用、严重疏忽而对公司或其证券持有人承担的任何责任。 否则，该董事或高级管理人员将因故意的不当行为、不守信用、严重疏忽而承担的任何责任。, 或鲁莽地无视她或他的职务行为所涉及的职责 。根据董事会的指示，可能需要一份预付费用协议 ，以便在后来确定适用上述免责条款的情况下要求偿还已报销的费用。

第7.3节1940 法案。本第七条的规定应受1940年法案的限制。

第7.4节修订或废除。本第七条的修订或废止，或与本第七条不一致的《宪章》或章程的任何其他规定的通过或修订，均不适用于或在任何方面影响前述 语句对在该等修订、废除或通过之前发生的任何行为或不作为的适用性。

第三： 根据法律规定，上述章程的修订和重述已由董事会通知，并经本公司最初的唯一股东批准。

第四： 本公司主要办事处的当前地址载于上述修正案第三条和宪章重述 。

第五：本公司目前常驻代理的名称和地址载于上述章程修订和重述的第三条 。

第六条：本公司董事人数和现任董事名单载于上述章程修订和重述 第五条。

第七： 在紧接本次修订和 重述之前，公司有权发行的股票总数为100,000股，每股面值0.001美元，均为一个类别。所有具有面值的授权 股票的总面值为100美元。

第八：根据上述修订和章程重述，本公司有权发行的股票总数为5,000万股(50,000,000股)，全部为普通股，每股面值0.0001美元。 根据上述修订和章程重述，本公司有权发行的股票总数为5,000万股(50,000,000股)，全部为普通股，每股面值0.0001美元。所有具有面值的法定股票的总面值为5,000美元。

第九： 签署的总裁承认这些修订和重述条款是公司的公司行为，并且作为要求在宣誓下核实的所有事项或事实的 ，签署的总裁承认，据他所知、 所知和所信，这些事项和事实在所有重要方面都是真实的，本声明是根据伪证罪的处罚 作出的。

[签名页如下]

为此作证，RiverNorth Flexible City Income II，Inc.已于2021年1月13日以其名义并由其总裁代表其签署本修订和重述条款，并由其秘书进行见证。(注：RiverNorth Flexible City Income II，Inc.)(RiverNorth Flexible City Income II，Inc.)已于2021年1月13日以其名义并代表其签署本修订和重述条款。

签名人，RiverNorth Flexible City Income II，Inc.总裁，他代表本公司签署了作为本证书一部分的上述修订和重述条款 ，特此以上述修订和重述条款的名义并代表所述公司承认上述修订和重述条款是本公司的公司行为，并特此证明，就他所知、所知和所信，其中所载与授权和批准有关的事项和事实 是本公司的公司行为。 这位签署人是RiverNorth Flexible City Income II，Inc.总裁，他代表本公司签署了上述修订和重述条款 ，并代表上述公司 承认上述修订和重述条款是本公司的公司行为，并特此证明