附件10.4

绩效现金奖励协议
Brookdale High Living Inc.

本绩效现金奖励协议(以下简称“协议”)日期为2021年2月22日(“授予日期”)，由特拉华州的Brookdale High Living Inc.(以下简称“公司”)和Lucinda M.Baier(以下简称“参与者”)共同签署。在上下文允许的情况下，对本公司的提及应包括本公司的任何继任者。

1.颁奖典礼。

(A)本公司特此向参赛者颁发以现金为基础的表现奖(“奖”)，表示有权收取2,765,000元的目标现金付款(“目标奖”)。本奖项由四部分组成(每一部分为“部分”)，每一部分均应遵守以下规定的适用绩效标准以及本协议的条款和条件。

(B)如第2(A)节所述，除每期目标金额的100%外，参与者还可获得现金支付。如果有任何此类额外金额可用，则这些额外金额应是适用部分的一部分，并受本协议所有条款和条件的约束。

2.授予。

(A)一般情况。除本文另有规定外，每一部分的归属须满足适用于该部分的业绩标准和服务条件(定义见下文)。在符合以下规定的情况下，每一部分可在第1(A)节规定的预定归属日期(连同本奖励任何部分根据本条款第2节可归属的任何其他日期，即“归属日期”)归属，每部分归属的确切百分比将由公司业绩结果符合本合同附件A至附件D所载适用业绩标准(“业绩标准”)的程度来确定。在业绩期于2021年12月31日(第一批)、2022年12月31日(第二批)和2023年12月31日(第三批和第四批)(适用的“衡量日期”)完成后，管理人应根据适用的业绩标准确定公司的业绩结果。如果公司的绩效结果在适用的绩效标准中规定的范围内低于100%，则应没收任何未赚取的适用部分

并被视为自测量日期起不再有效的本协议的一部分。如果公司的业绩结果在适用的业绩标准中规定的标准上超过100%，则超过目标奖励的适用部分(“额外奖励金额”)的适用部分的任何额外收入将成为该部分的一部分，自适用的衡量日期起生效。除本合同另有明确规定外，在任何归属日期归属本奖励的任何部分，受制于本公司或其一家子公司或联营公司(或其任何一家的继承人)从授予之日起至该归属日期(“服务条件”)继续雇用参赛者。

(B)控制权的变更。

(I)在控制权变更发生后，如果在紧接控制权变更之前有效的未偿还奖励部分没有按照在紧接控制权变更之前有效的适用于未偿还奖励的相同条款和条件承担、继续或取代，则尚未没收的全部未偿还奖励(包括在控制权变更之前具有测量日期的部分已确定的任何未支付的额外奖励金额)应归属并在控制权变更完成后结清。(I)在控制权变更发生后，尚未没收的未支付奖励金额(包括在控制权变更之前具有测量日期的部分已确定的任何未支付的额外奖励金额)应归属并在控制权变更完成后结算。

(Ii)在控制权变更完成后，如果紧接控制权变更之前尚未生效的奖励部分按照适用于紧接控制权变更之前有效的奖励的相同条款和条件被承担、继续或取代，则该部分奖励应继续授予，但须受服务条件的限制，如果控制变更发生在适用于该部分的测量日期之前(并为免生疑问，)，则关于该部分的绩效标准不再适用。如果某一特定部分的控制变更发生在该部分的计量日期之前，则不应根据本协议就该部分支付或支付任何额外的奖励金额)。

(Iii)即使本第2(B)条有任何相反规定，如果参与者在本公司(或该等其他实体)无故或有充分理由(如本公司与参与者之间的雇佣协议所界定，截至2018年3月1日)变更控制权后12个月内终止受雇于本公司及其附属公司和附属公司(或其中任何一家的继任者)，则在终止之日有效的部分奖励应归属于终止之日有效的部分。

(C)终止雇用。除第2(C)节和第2(B)(Iii)节另有规定外，当参与者因任何原因终止与公司及其子公司和关联公司的雇佣关系时，在终止之日仍未授予的奖励的任何未归属部分将自动终止并被没收，参与者或参与者的任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后都不再对该部分拥有任何进一步的权利或利益。在此之后，参与者或参与者的任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人均不得在该部分中享有任何进一步的权利或利益。

奖品。如果参赛者在公司及其子公司和附属公司的雇佣被公司无故终止，参赛者有正当理由，或由于参赛者的死亡或残疾，在终止受雇之日有效的适用部分的以下百分比应在终止后仍未支付，并有资格在达到绩效标准后获得奖励(包括如此确定的任何额外奖励金额)，就像服务条件在适用的归属日期应已得到满足一样：

(I)为发生在2022年2月27日或之前的这种终止提供第一批资金的100%和第四批资金的25%(终止时将没收第二批和第三批资金的100%和第四批资金的75%)；

(Ii)在2022年2月27日之后和2023年2月27日或之前终止的第一批和第二批中的100%和第四批中的50%(终止时将没收第三批中的100%和第四批中的50%)；

(Iii)在2023年2月27日之后和2024年2月27日或之前终止的第一批、第二批和第三批中的至少100%，以及第四批中的75%(第四批中的25%将在终止时被没收)；以及

(Iv)为2024年2月27日之后发生的此类终止支付第四批资金的100%。

尽管有上述规定，(A)如果在本节2(C)所述的终止事件之后发生控制权变更，则在控制权变更完成后生效的未支付奖励金额应归属并在控制权变更完成后结算；以及(B)如果参与者因残疾而被终止雇佣，且参与者在紧接第(I)款规定的日期或适用条款第(Ii)款规定的较晚日期之前的一年内至少有一天没有积极提供服务，(则对未完成部分的处理应如前一条款所述，即参与者在紧接该条款规定的日期之前的一年内或该条款规定的较晚日期(如果参与者在紧接第(I)条规定的日期之前的一年内至少有一天没有积极提供服务，则终止时应丧失100%的部分)中至少有一天积极提供服务的情况下处理未完成部分的处理方式(如果参与者在紧接第(I)条规定的日期之前的一年期间内至少有一天没有积极提供服务，则100%的部分应在终止时被没收)。

3.赔偿金的结算。在每个归属日期之后，公司应在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得晚于归属日期后30天或第2(B)条或第2(C)条规定的较早时间)向参与者支付相当于

根据本协议在该日期授予的授权书的一部分，符合第7条的规定。

4.没有作为股东的权利。参赛者无权作为本公司股东对本奖项的任何部分享有任何权利。

5.有些变化。管理人可以加快授予日期或以其他方式调整本合同的任何条款；但除本协议第9(F)条和第18条另有规定外，根据本条款采取的任何行动不得对参与者在本合同项下的权利造成不利影响。

6.注意事项。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应通过传真或头等邮件发出，并经证明或登记，并要求收到回执，并应被视为在邮寄后三天或通过传真向双方发送24小时后正式发出，具体如下：(I)如果向公司发出通知，地址为Brookdale High Living Inc.，111Westwood Place，Suite400，Brentwood，TN 37027，传真：(6155648204，收件人：General Counsel)，地址为：(I)如向公司发出通知，地址：Brookdale High Living Inc.，111 Westwood Place，Suite400，Brentwood，TN 37027，传真：(6155648204，收信人：总法律顾问本合同任何一方均可根据本合同正式发出通知，更改该方的通知地址。尽管有上述规定，本公司仍可自行决定以电子方式递送与授标或本协议有关的任何通知或其他通讯。参赛者特此同意以电子交付方式接收此类通知和其他通信。

7.征税和扣缴。参与者与自己的税务顾问一起审查了本协议所考虑的交易的美国联邦、州、地方和外国税收后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参赛者承认并同意参赛者对与授予和授予本奖项相关的税收后果负责。本公司在支付本合同项下任何部分的奖励时，应扣缴由本公司确定的不超过适用税额并适用于参赛者和本公司的税收和预扣义务的金额。在作出决定时，公司可以考虑参与者适用司法管辖区内不超过最高个人法定税率的适用预扣税率来计算该金额。

8.没有强制执行豁免。本公司未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。

9.限制性契约。与会者理解，本公司已经并正在继续发展与本公司及其子公司和联属公司有权保护的实际和未来高级管理人员、董事、员工、顾问、代理、客户、居民、患者、转介来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权和融资来源、联营公司和客户商誉以及机密和专有商业信息和商业秘密的实质性关系。对此类关系或商誉的任何挪用，或任何不当行为

披露或使用本公司及其附属公司及联属公司的机密及专有商业资料及商业秘密将会严重损害其商业利益，从而导致严重及重大的业务损失及金钱损失。参赛者承认，在参赛者受雇于公司或任何子公司或联营公司期间，参赛者应能够获得公司的保密信息(定义如下)，并将满足和发展此类关系和商誉。本第9条中包含的任何内容均不限制参与者可能对公司或任何子公司或关联公司承担的任何普通法或法定义务。就本第9节而言，“公司”是指公司和公司的任何法人或非法人附属公司，包括因任何原因对公司进行重组或重组而成为参与者雇主的任何实体。本公司有权因其税务筹划或其他原因，因本公司另一联属公司发出的接受受雇于该联属公司的邀请而终止参与者的雇用(就本协议、任何雇佣协议或其他目的而言，终止不应视为终止)，在此情况下，本协议的条款及条件经必要的变通后适用于参与者与该实体的雇佣关系。

(A)竞业禁止。参赛者同意，在参赛者受雇于本公司或任何附属公司或联属公司期间，以及紧接该受雇以任何理由或无故终止后的一(1)年期间，参赛者不得直接或间接以委托人、代理人、雇员、雇主、顾问、合伙人、少数人持股公司的股东或上市公司、公司高管或董事超过5%的身份，或以任何其他个人或代表的身份，从事或以其他方式参与任何属于竞争性业务的业务(如

就本第9条(A)项而言，“竞争业务”是指(包括任何独资、合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任公司、公司或其他营利性或非营利性商业组织)(A)在美国境内拥有、经营或管理老年生活设施的业务，或(B)其本身或与其附属公司通过家庭保健机构、临终关怀机构、门诊治疗诊所和/或社区为患者或客户提供医疗保健或其他服务的企业。(A)在美国境内拥有、经营或管理老年人生活设施的企业(包括任何独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、有限责任公司或其他营利性或非营利性商业组织)。或在参与者受雇期间向患者或客户提供此类医疗保健或其他服务，连同其受控联营公司或其联营公司，通过家庭医疗保健机构、临终关怀机构、门诊治疗诊所和/或社区/私人值班机构向患者或客户提供医疗保健或其他服务的收入分别超过其及其受控联营公司或其及其联营公司的10%。

(B)征求员工、客户、推荐来源、供应商等参赛者同意，在参赛者受雇于本公司或任何附属公司或附属公司期间，以及紧接该受雇因任何原因终止之日起的两(2)年内，参赛者不得直接或间接地

出于任何目的或在任何地点，共同或单独、代表参与者本人或代表任何个人、个人或实体或协助任何个人、个人或实体：

(I)寻求雇用或服务，雇用、雇用或保留任何涵盖雇员(定义见下文)的服务，或诱使或鼓励任何涵盖雇员终止或切断其与本公司或任何附属公司或联属公司或其任何继承人或受让人的雇佣或其他关系；或

(Ii)向任何承保人士(定义见下文)招揽业务，或诱使或鼓励任何承保人士终止、改变或减少其与本公司或任何附属公司或联营公司或其任何继承人或受让人的关系。

尽管如上所述，没有针对性且不具有针对任何现任或前任承保员工或承保人员的效力的一般招聘广告或招聘，其本身不应被视为违反本第9(B)条所载的招聘限制。就本第9(B)条而言，“承保雇员”是指在参与者终止雇佣前的十二(12)个月期间，受雇或受雇于公司或其任何子公司或附属公司或其任何继承人或受让人的任何高级管理人员、董事、雇员、顾问或代理人，或在参与者终止雇佣前十二(12)个月期间的任何时间如此受雇或聘用的任何高级管理人员、董事、雇员、顾问或代理人；“受保人士”指任何客户、居民、患者、转介来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源、或公司或任何子公司或附属公司或其任何顾问。

(C)贬损言论。本公司与参与者同意，在参与者受雇于本公司或任何附属公司或联营公司期间及之后的任何时间，参与者不得对本公司或其任何子公司或联属公司或其任何继承人或受让人发表任何诋毁或诽谤言论，本公司及其联属公司不得作出或发布任何对参与者的诋毁或诽谤的公开声明，在终止雇佣关系后，任何一方均不得就终止关系的任何方面发表任何评论。本第9(C)条规定的公司和参与者的义务不适用于任何法院或政府机构的适用法律、法规或命令所要求的披露。

(D)保密。所有账簿、记录、系统、通信、文件、备忘录、手册、电子邮件、电子或磁性记录或数据，以及与本公司或任何附属公司或联营公司的工程和业务有关或包含任何提及本公司或任何附属公司或联营公司的工程和业务的任何及所有其他数据(不论形式及其任何副本)均属于本公司，并应在本公司要求参与者交出时交给本公司。参赛者同意，参赛者在受雇于本公司或任何附属公司或联属公司期间的任何时间，或之后的任何时间，未经本公司事先书面同意，不得以任何形式(包括但不限于：(A)任何融资策略和做法、定价信息和/或其他信息或数据)向任何个人、个人或实体披露任何信息或任何商业秘密、计划或其他信息或数据。

(B)任何专有信息(定义见下文)，涉及公司或任何子公司或关联公司或其任何客户的、推荐来源或客户的做法、业务、程序、系统、计划或政策(统称为“保密信息”)，参与者也不得以任何方式使用任何此类保密信息，或与任何此类客户、推荐来源或客户进行沟通或联系，但与参与者的就业相关的信息除外；(B)与公司或任何子公司或关联公司或其任何客户有关的任何专有信息(定义见下文)，推荐来源或客户的做法、业务、程序、系统、计划或政策(统称为“保密信息”)，参与者也不得以任何方式使用任何此类保密信息，或与任何此类客户、推荐来源或客户进行沟通或联系，但与参与者的就业相关的信息除外参赛者特此确认，所有保密信息均构成本公司的专有财产，本协议中包含的对参赛者活动的所有限制以及本公司的此类其他保密政策都是公司合理保护所必需的。机密信息不应包括以其他方式向公众披露而不违反本协议的任何信息。本保密条款在本协议终止后仍然有效，不受与公司或任何子公司或关联公司签订的任何其他保密协议的限制。尽管有上述规定，本协议(或参与者现在或过去遵守的任何其他公司政策或合同)不得被解释为禁止参与者在适用法律规定、保护或保证的情况下，在公司监督下与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通。

对于根据适用法律构成“商业秘密”的任何保密信息，只要该特定信息仍然是商业秘密，或参与者因任何原因终止雇佣后的两(2)年内(以较长时间为准)，上述限制将继续有效。对于根据适用法律不构成“商业秘密”的任何保密信息，上述限制应在参与者受雇期间以及因任何原因立即终止受雇后的两(2)年内继续有效。

参赛者同意参赛者应立即以书面形式向参赛者披露在受雇于本公司或任何子公司或附属公司(在本协议中统称为“专有信息”)期间，参赛者单独或与他人一起在工作时间内或之后产生、构思或首次付诸实践的所有信息和发明；但是，该专有信息不应包括(A)在未违反本协议的情况下向公众披露的任何信息，以及(B)参与者的一般业务知识和工作技能，即使参与者在受雇于公司或附属公司的任何子公司时开发或改进了这些信息。所有这些专有信息应是公司的专有财产，并由参与者在此转让给公司。参与者关于向公司披露第9(D)条中预期的此类专有信息的义务在参与者终止雇佣后继续存在，参与者应自费向公司提供其合理需要的一切协助，以完善、保护和使用其获取专有信息的权利。

(E)执法。

(I)当参与者承认遵守本协议所载的所有条款、契诺和协议及其期限、条款和地理区域对于保护本公司及其子公司和联属公司的合法商业利益是合理和必要的。(I)如果参与者承认遵守本协议规定的所有条款、契诺和协议及其期限、条款和地理区域是合理和必要的，以保护本公司及其子公司和联属公司的合法商业利益。

(Ii)如果参与者承认违反本第9条规定的义务，将对本公司和/或其子公司和关联公司造成不可弥补的持续损害，而这些损害在法律上没有足够的补救措施。

(Iii)如果参与者承认参与者的教育、经验和/或能力足以使执行本协议中的限制性契约不会阻止参与者谋生，也不会给参与者带来任何不必要的困难。

(Iv)如果参与者违反了第9条所包含的任何契诺，则被违反的每个此类契诺的条款应自动从参与者永久停止违反该契诺之日起延长一段时间，期限等于参与者违反该契诺的期间，或自有管辖权的法院作出强制执行该契诺的命令或判决之日起十二(12)个月的期限，以较晚的期限为准。(Iv)如果参与者违反了第9节中包含的任何契诺，则该等契诺的条款应自动从该参与者永久停止违反该契诺之日起延长一段时间，或自该参与者违反该契诺之日起十二(12)个月的时间，以较晚的期限为准。

(V)如参赛者同意，如发生违反本协议所载限制性契诺的情况，本公司及/或其附属公司及联属公司有权从任何具司法管辖权的法院取得初步及永久禁制令救济，以约束参赛者及所有为参赛者或代表参赛者行事的人士违反本协议条款的行为。(V)如参赛者同意，本公司及/或其附属公司及联属公司有权从任何具司法管辖权的法院取得初步及永久的禁制令豁免，以约束参赛者及代表参赛者行事的所有人士。

(Vi)确保本协议中包含的每个限制性契诺独立于本协议的任何其他合同义务或参与者对本公司和/或其子公司和关联公司的其他义务。参与者对公司和/或其子公司或关联公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，都不应成为公司和/或其子公司和关联公司执行本协议中包含的任何限制性契约的抗辩理由。

(F)补救措施。

(I)根据本公司及其附属公司及联属公司的业务性质，本协议所载的限制被认为是合理及必要的，以保障本公司及其附属公司及联属公司的合法商业利益，而任何违反此等限制的行为将对本公司及/或其附属公司及联属公司造成不可弥补的损害。(I)就本公司及/或其附属公司及联属公司的业务性质而言，本协议所载的限制被视为合理及必要，以保障本公司及其附属公司及联营公司的合法商业利益。如果参与者违反或威胁要违反本协议中包含的任何条款(“公约违约”)，

公司及其子公司和关联公司有权获得临时限制令和禁令救济，而无需提交保证金。本协议所载任何内容均不得解释为禁止本公司或其子公司或联属公司就任何违反或威胁违反这些规定的行为寻求其可获得的任何其他法律或衡平法补救措施，包括但不限于本协议规定的补偿和其他补救措施。如果因违反、执行或解释本协议而引起或与之相关的争议，包括但不限于寻求强制令救济的任何诉讼，并且只要公司是胜诉方，公司应向参与者追回公司因此而产生的所有合理律师费和费用。

(Ii)在违反公约的情况下，公司有权(I)取消本奖励的任何未完成部分，无论是否已授予；以及(Ii)向参赛者追回根据本奖励支付给参赛者的任何收益。参赛者承认并同意公司对参赛者没有任何义务取消或退还根据本奖项已支付或应付的金额，包括但不限于退还参赛者之前因本奖项而支付的任何税款。此补救措施是对所有其他补救措施的补充，包括本协议和双方之间的任何其他协议中规定的补救措施。

10.依法行政。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

11.修订；施工。行政长官可随时对本协议条款进行前瞻性或追溯性修改，但未经参与者同意，此类修改不得损害参与者在本协议项下的权利。本协议各部分的标题仅供参考，不是本协议的一部分，对本协议的解释没有任何影响。

12.条款的存续。本协议适用于参与者和公司及其各自的许可受让人和受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人和合法继承人，并对其具有约束力。第9条和第18条的条款在本裁决授予和/或没收以及本协议的任何到期或终止后仍然有效。

13.协议不是服务合同。本奖项的授予和本协议的签署均不构成或证明任何明示或暗示的协议或谅解，即参赛者有权在任何时期或以任何特定的补偿率继续作为公司或任何子公司或附属公司的高级管理人员、董事、员工、顾问或顾问提供服务。

14.限制。参赛者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置本奖项的任何部分。除非行政长官另有决定，否则一旦有人试图转让本授权书或与本授权书有关的任何权利，

在此类限制失效之前，参赛者应立即没收本奖项以及与之相关的所有权利，不作任何考虑。

15.管理员的权限。管理人应拥有解释和解释本协议条款的完全权力。行政长官对任何此类解释或解释事项的决定是最终的、有约束力的和决定性的。

16.可维护性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为不可执行，或仅在修改后才可强制执行，则此类持有不影响本协议其余部分的有效性，其余部分应继续通过任何此类修改(如有)对本协议各方具有约束力，成为本协议的一部分，并被视为包含在本原始协议中。此外，如果本协议中包含的一项或多项条款因任何原因被认为在范围、活动、主题或其他方面过于宽泛，以致无法执行，而不是切断此类不可执行的条款，则该一项或多项条款应由适当的司法机构通过限制或减少该条款或多项条款的方式进行解释，以使其在与当时所显示的适用法律相兼容的最大程度上可执行，并且该司法机构的这项或多项裁决不应影响该条款或其中的该等条款的可执行性。

17.接受度。参与者特此确认收到了本协议的副本。参赛者已阅读并理解本协议的条款和规定，并在遵守本协议的所有条款和条件的情况下接受奖励。参赛者特此同意接受行政长官就本协议项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。参赛者使用公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统以电子方式接受本奖项，即表示参赛者同意遵守本协议的条款和条件。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应构成一份且相同的文书。参赛者对本授标的电子接受应与参赛者亲笔在本协议上签字具有同等效力。

18.Clawback。尽管本合同有任何相反规定，本奖励(以及结算时支付给参赛者的任何现金)将被没收、扣减和/或退还(I)在公司的退还和没收政策(“退还政策”)中规定的范围内(“退还政策”)；(Ii)参与者受制于本公司此后采取的任何其他赔偿或追回政策，包括本公司为遵守任何适用的法律、规则、法规或证券交易所上市要求而采取的任何此类政策，包括根据美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的最终规则，或(Iii)根据适用的法律规定实施赔偿的范围。

此类适用法律规定的情形，包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)。

19.第409A条。本协议应解释为，与本裁决有关的所有条款均不受守则第409a节的要求的约束，如守则第409a节所述的“短期延期”。即使本协议或参与者签署的随附的选择表格中有任何相反规定，如果(I)参与者在本公司离职之日，该参与者是本公司的“指定雇员”(该词的定义见根据守则第409A条颁布的“财务条例”第1.409A-1(I)节)，以及(Ii)根据本协议向参与者支付的任何款项均须或可能根据本守则第409A(A)(1)(B)条缴纳附加税。(I)在参与者离职之日，参与者是公司的“指定雇员”(该词的定义见守则第409a(A)(1)(B)条所颁布的“库务条例”第1.409A-1(I)节)。或根据守则第409a条征收的任何其他税款或罚款，如果是在本协议另有要求的时间提供的，则此类付款应推迟到参与者从公司离职之日起6个月后的日期，或者如果更早，则推迟到参与者去世之日起6个月。根据本款延迟支付的任何款项应在参与者离职后的第七个月的第一天一次性支付，如果较早，则应在参与者去世后的第七个月的第一天一次性支付。根据《守则》第409a条的规定，每次支付本赔偿金都构成了一笔“单独付款”。尽管本协议有任何其他规定，如果本协议项下的任何付款构成本守则第409a条下的非合格递延补偿，并且应在(I)参与者终止雇佣时支付，则此类付款应仅在本守则第409a条所定义的“离职”时支付或提供给参与者, 或(Ii)控制权的变更，则只有在适用公司的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“相当一部分资产的所有权变更”(根据守则第409A条的规定)时，才能向参与者支付或提供此类付款。

20.定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“管理人”是指公司董事会的薪酬委员会，或委员会根据适用法律授予本协议管理权的任何其他人。

(B)“联属公司”是指根据修订后的1934年证券交易法第12条颁布的第12b-2条规定的公司(或其他参考实体，视情况而定)的联属公司。

(C)“原因”具有参与者与公司或其任何关联公司的雇佣或其他协议中规定的含义，前提是如果参与者不是任何此类协议的一方，或者该协议没有包含原因的定义，则“原因”是指(I)参与者继续未能切实履行其对公司或其任何关联公司的职责和义务，包括但不限于：

(Ii)参与者在履行参与者在公司或其任何关联公司的雇佣或服务职责过程中故意违反法律；(Iii)参与者从事对公司或其任何关联公司造成重大损害的不当行为；(Iv)参与者在没有合理辩解的情况下多次缺席工作；(Iv)参与者一再拒绝遵循其雇主的合理指示；(Ii)参与者在履行参与者受雇于公司或其任何关联公司的职责过程中故意违反法律；(Iii)参与者从事对公司或其任何关联公司造成重大损害的不当行为；(Iv)参与者在无合理辩解的情况下多次旷工。(V)参与者在正常营业时间内在公司或任何关联公司的办公场所饮酒或非法药物中毒(因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类失败除外)；(V)参与者在正常营业时间内在公司或任何关联公司办公场所酗酒或非法药物(因身体或精神疾病导致的任何此类失败除外)；(Vi)参与者对本公司或其任何关联公司的欺诈或重大不诚实行为；或(Vii)参与者因犯有重罪或涉及重大不诚实行为的罪行而被定罪或认罪。原因的确定应由行政长官自行决定。

(D)如果发生了下列任何一段所列的事件，则“控制权变更”应被视为已经发生：

(I)证明任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(不包括直接从本公司或其任何联属公司取得的任何证券)，而该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上；或

(Ii)以下人士因任何理由不再占当时在董事局任职的董事人数的过半数：在批予日期组成董事局的个人，以及任何新董事(首次就任职位是与实际或威胁的选举竞争(包括但不限于征求同意书)有关的董事除外，(与本公司董事选举有关)其委任或选举或由本公司股东提名以至少三分之二(2/3)票通过或推荐，而当时仍在任的董事于授出日期为董事，或其委任、选举或提名以供选举以前已获如此批准或推荐，则其委任或选举或提名由本公司股东选举或提名由本公司股东选出，并由当时仍在任的董事以至少三分之二(2/3)的投票方式批准或推荐；或

(Iii)本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团的合并或合并已完成，但紧接该项合并或合并后的合并或合并除外，而紧接该项合并或合并后，组成该合并或合并前的董事局的个人在该合并或合并中幸存的实体的董事会中至少构成过半数成员，或如本公司或当时在该合并中幸存的实体是附属公司，则该实体的最终母公司；或(如本公司或当时在该合并中幸存的实体是附属公司，则构成该实体的最终母公司)；或

(Iv)本公司股东批准将本公司完全清盘或解散的计划，或达成本公司出售或处置本公司全部或实质全部资产的协议，但(A)本公司将本公司全部或实质所有资产出售或处置予某一实体除外，至少50%(50%)的有投票权证券的合并投票权，该证券在交易完成后由公司股东拥有，比例与紧接出售前他们对公司的所有权基本相同，或(B)立即出售或处置公司的全部或几乎所有资产

其后，紧接在此之前组成董事会的个人至少构成被出售或处置该等资产的实体的董事会多数成员，或(如该实体为附属公司)其最终母公司。

尽管如上所述，(A)不应因为紧随其后的任何交易或一系列综合交易的完成而被视为发生了控制权变更，而紧接该交易或一系列交易之前的本公司普通股股份持有人继续在紧随该交易或一系列交易之后拥有本公司全部或实质所有资产的实体中拥有实质相同的比例所有权，以及(B)如果该奖励根据守则第409A条构成递延补偿，且仅限于为避免加速征税和/或税收所需的范围内；以及(B)如果根据守则第409A条，奖励构成递延补偿，且仅在为避免加速征税和/或税收而需要的范围内，则不应被视为发生了控制权变更只有在本公司所有权或实际控制权的变更或本公司相当一部分资产的所有权变更也应被视为根据守则第409A条发生的情况下，关于本奖励的控制权变更才应被视为已发生。

(J)“守则”是指不时修订的1986年国税法或其任何继承者。

(K)所谓“残疾”是指管理人自行决定：(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损害可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月；或(Ii)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动；或(Ii)由于可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动；或(Ii)由于可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的任何医学上可确定的身体或精神损伤根据涵盖本公司或其任何附属公司员工的意外和健康计划，领取为期不少于三(3)个月的收入替代福利。

(L)“附属公司”是指公司或其他实体链中的任何公司或其他实体(从本公司开始，以服务提供商在授予之日向其提供直接服务的子公司结束)，其中每个公司或其他实体在链中的另一家公司或其他实体中拥有“控股权”(符合财政部条例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)条的含义)。

[接下来的签名页。]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署并交付本协议。

Brookdale High Living Inc.

作者：/s/查德·C·怀特(Chad C.White)。

姓名：记者查德·C·怀特(Chad C.White)

职务：特朗普常务副总裁、总法律顾问兼秘书长

参与者

/s/露辛达·M·拜尔(Lucinda M.Baier)：他说，他说，他说他说了算。
露辛达·M·拜尔

附件A

[战略目标]*

*在所有情况下，均须遵守本协定的条款，包括本协定规定的署长的酌情决定权和解释权。

附件B

2022年RevPAR增长

第二部分(加上根据协议第2(A)节应支付的任何额外奖励金额)的归属将取决于公司2022财年与2021财年基准年度相比，2022财年同一社区RevPAR的一年增长率，如下图所示，归属将基于实际结果在适用级别之间以直线方式插入。同一社区RevPAR是指公司在截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告、收益发布和/或补充信息中报告的相同社区RevPAR。

*在所有情况下，均须遵守本协定的条款，包括本协定规定的署长的酌情决定权和解释权。

附件C

2023年RevPAR增长

第三部分(加上根据协议第2(A)节应支付的任何额外奖励金额)的归属将取决于公司2023财年与2022财年基准年度相比，2023财年同一社区RevPAR的一年增长率，如下图所示，归属将基于实际结果在适用级别之间以直线方式插入。同一社区RevPAR是指公司在截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告、收益发布和/或补充信息中报告的相同社区RevPAR。

*在所有情况下，均须遵守本协定的条款，包括本协定规定的署长的酌情决定权和解释权。

附件D

相对TSR*

第四部分(加上根据协议第2(A)节应支付的任何额外奖励金额)的归属将取决于公司在以下网格所示的业绩期间相对于比较集团中公司的TSR的TSR排名，归属将基于实际结果在适用级别之间以直线方式插入；但在任何情况下，如果本公司的TSR，则任何额外奖励金额(超过100%)均不得授予第四部分，并就第四部分支付任何额外奖励金额(高于100%)

就前述而言：

·履约期限为2021年1月1日至2023年12月31日

·比较集团是指截至业绩期初的标准普尔中型股400指数成份股公司，但在业绩期内从国家证券交易所收购或退市的任何此类公司将被排除在外。

·TSR应指股东的复合年度总回报，其计算方法为：起始价等于业绩期初20个交易日的平均收盘价，终止价等于业绩期末前20个交易日的平均收盘价，并假设截至除股息日任何股息或分配的再投资。

*在所有情况下，均须遵守本协定的条款，包括本协定规定的署长的酌情决定权和解释权。